424B3

本招股説明書涉及發行和出售總計33,737,606股A類普通股面值每股0.0001美元(A類普通股)，其中(I)6,055,359股在2021年9月17日B系列優先股轉換時向某些出售股東發行，以及(Ii) 27,682,239股在16.0%可轉換優先擔保(第三留置權)轉換後可發行的股票。用於本招股説明書中點名的出售股東的賬户。所有這些A類普通股均由本招股説明書中指名的出售股東或其各自的質權人、受讓人和-是的先生-是的先生

本招股説明書或本招股説明書任何副刊所述的A類普通股股票，可由銷售股東根據本招股説明書在普通經紀交易、經紀商招攬購買的交易、談判交易或該等銷售方式的組合中，以固定價格、銷售時的市價、與當時市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或談判價格，不時出售。請參閲出售股東和分銷計劃。我們無法預測出售股東何時或以多少金額出售本招股説明書提供的任何股票。

我們不會出售我們A類普通股的任何股份，我們也不會從出售股份的股東出售股份中獲得任何收益。出售股票的股東將支付所有經紀費用和佣金以及與出售相關的類似費用。我們僅支付與向美國證券交易委員會登記股票有關的費用。

本招股説明書的附錄可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及我們通過引用併入的文件。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場(納斯達克)掛牌上市，代碼是USWS。2021年12月6日，我們A類普通股的最後一次報告銷售價格為每股1.5美元。

請參閲本招股説明書第4頁開始的風險因素，以及任何適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節，以瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

我們是一家新興成長型公司，符合證券法第2(A)節的定義，並受到上市公司報告要求的降低。參見風險因素。

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年12月3日

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置登記程序，本招股説明書或本招股説明書的任何副刊中點名的銷售股東可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券。這份招股説明書為您提供了證券的概括性描述。出售股票的股東需要向您提供本招股説明書，在某些情況下，還需要提供一份招股説明書附錄，其中包含有關出售股東和證券發售條款的具體信息。招股説明書附錄還可以對本招股説明書中包含的信息進行添加、更新或更改。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以適用的招股説明書附錄中的信息為準。請仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書以及標題下描述的附加信息，您可以在這些標題下找到更多信息和通過參考合併某些信息。

除本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的以外，吾等及出售股東並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述。我們和出售股票的股東對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書封面上的日期以外的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期之外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除非上下文另有要求，或者除非另有説明，否則本招股説明書中提及的U.S.Well Services、The The Company、The Well We、？us、？？我們的類似術語指的是U.S.Well Services，Inc.及其合併子公司，而提及的USWS Holdings LLC是指U.S. Well Services，Inc.的子公司USWS Holdings LLC。

我們是一家總部位於得克薩斯州休斯頓的專注於技術的油田服務公司，專注於為美國的石油和天然氣勘探和生產公司提供電動加壓泵服務。油井增產過程涉及將加壓流體(通常是水、化學品和支撐劑的混合物)泵入油井套管或油管，以導致地下礦層破裂或破裂。裂縫釋放捕獲的碳氫化合物顆粒，併為石油或天然氣自由流動到井筒進行收集提供了傳導通道。支撐劑或支撐劑卡在刺激過程產生的裂縫中，支撐它們打開，以促進碳氫化合物從儲層流向油井。

我們的艦隊由全電動、移動式油井模擬裝置和其他輔助重型設備組成，以執行模擬服務。我們的清潔艦隊^®油井模擬裝置將傳統柴油船隊中使用的傳統發動機、變速器和散熱器更換為由天然氣渦輪發電機發電的電動馬達。我們使用安裝在拖車上的高壓油井增產泵，並將泵拖車組和執行典型任務所需的其他設備稱為船隊，將分配到每個船隊的人員稱為船隊。2021年5月，我們宣佈承諾成為全電動壓力泵服務提供商，2021年8月，我們停止了最後一支活躍的常規柴油車隊的運營，標誌着我們退出了傳統柴油壓力泵市場。

我們最初成立於2016年3月，是一家特殊目的收購公司，名稱為Matlin&Partners Acquisition Corporation，目的是進行涉及一項或多項業務的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2018年11月9日，我們完成了與USWS Holdings的業務合併 (業務合併)。作為業務合併的一部分，我們從Matlin&Partners Acquisition Corporation更名為U.S.Well Services，Inc.。業務合併完成後，我們幾乎所有的資產和業務都由USWS Holdings及其子公司(包括U.S.Well Services，LLC)持有和經營，我們唯一的資產是USWS Holdings的股權。我們擁有USWS Holdings的大部分經濟和投票權權益，並且是USWS Holdings的唯一管理人。

附加信息

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦1800後橡樹大道1360號，郵編：77056，電話號碼是(832562-3730.)

本招股説明書和本文引用的文件包含根據1933年美國證券法(修訂後的證券法)第27A節(證券法)和1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)第21E節定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由以下詞語來標識：？相信、？預期、？意圖、？估計、？項目、？預期、？將會、？計劃、？可能、？應該、？將、？預見、或其否定。然而，沒有這些話並不意味着這些聲明不具有前瞻性。這些前瞻性陳述基於我們目前對未來發展、業務狀況及其對我們的潛在影響的預期、信念和假設。雖然管理層相信這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。我們所有的前瞻性陳述都涉及風險和不確定性(其中一些重大或超出我們的控制範圍)和假設，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大不相同。這些風險和不確定性包括：

我們無法預測新冠肺炎大流行對我們的業務、運營和財務狀況的影響持續時間或影響程度，包括新的和可能更具傳染性的新冠肺炎變體，如Delta變體以及全球石油需求何時或是否會企穩並開始改善；

地質、運營和經濟因素以及價格和市場狀況的下降，包括預期或實現的油氣價格下降和油田服務需求，以及維護、維修和運營產品、設備和服務的供需變化；

管理層戰略和決策的有效性；

我們有能力獲得融資，籌集資金，並繼續作為一家持續經營的企業；

我們實施內部增長和收購增長戰略的能力；

針對我們的主要客户的一般經濟和商業條件；

我們能夠有利可圖地轉變為全電動壓力泵服務提供商；

我們收回應收賬款的能力；

遵守我們的債務協議和股權相關證券；

市場價格波動；

政府規章的變化；

我們有效整合我們可能收購的業務的能力；

新的或修改的法律或法規要求；

材料和勞動力的可獲得性；

無法獲得或延遲獲得政府或第三方的批准和許可；

第三方不履行合同義務；

自然災害、災難和惡劣天氣條件(包括洪水、颶風和地震)等不可預見的危險；

公共衞生危機，如大流行，包括最近的新冠肺炎大流行；

戰爭行為或恐怖主義行為以及政府或軍方對此作出的反應；

網絡攻擊對我們的運營造成不利影響；以及

我們有能力滿足納斯達克關於A類普通股和認股權證的持續上市要求，或解決與此相關的任何持續上市標準不足之處。

這份招股説明書指出了可能導致這種差異的其他因素。參見風險因素。我們不能向您保證，這些都是可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的風險和不確定性。可能導致或導致此類差異的風險和不確定性因素也包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的文件中討論的那些內容，包括我們在提交給美國證券交易委員會的2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格年度報告修正案1、以及我們隨後提交的10-Q表格季度報告中提到的風險因素。我們告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本新聞稿之日的情況。我們不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述。

投資我們的證券涉及一定的風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文關於前瞻性陳述的警示説明中討論的風險和不確定性之外，您還應該仔細考慮任何適用的招股説明書附錄中的風險因素標題中列出的具體風險，因為以及我們最新的10-K年度報告、任何隨後提交的10-Q季度報告和任何隨後提交的8-K表格中的當前報告(通過引用將其併入本招股説明書中在本招股説明書中引用的風險是我們目前瞭解的實質性風險，但它們可能不是我們可能面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

我們不會從出售股東根據本招股説明書提供的任何A類普通股股份中獲得任何收益。根據本招股説明書，出售A類普通股的任何收益將由出售股票的股東收取。我們需要支付與銷售股東證券註冊相關的一定的發行費用和費用，並賠償銷售股東的某些責任。有關從出售本招股説明書涵蓋的A類普通股中獲得收益的人員名單，請參閲出售股東。

本招股説明書涉及出售股東不時發售及出售合共33,737,606股我們的 A類普通股，其中(I)6,055,359股於2021年9月17日B系列優先股轉換時向若干出售股東發行，及(Ii)27,682,239股可在可轉換票據轉換時發行，但須因任何股份而作出適當調整。(Ii)本招股説明書涉及出售股東不時提出及出售合共33,737,606股A類普通股，其中6,055,359股於2021年9月17日B系列優先股轉換時向若干出售股東發行，並可因任何股份而作出適當調整B系列優先股是根據美國Well Services，Inc.及其買方之間於2020年3月31日修訂的購買協議，於2020年4月1日向某些出售股東發行的。可轉換票據是根據購買方U.S.Well Services，Inc.和作為票據代理的威爾明頓儲蓄基金協會(Wilmington Savings Fund Society，FSB)之間於2021年6月24日修訂的票據購買協議(票據購買協議)向某些出售股東發行的。

下表所載有關出售股東的資料(包括實益擁有的 A類普通股股份數目及發售的A類普通股股份數目)均從出售股東處取得，並未經吾等獨立核實。我們可能會不時補充此招股説明書以更新或更改此出售股東名單以及他們可能提供或出售的A類普通股的股份數量。

A類普通股登記轉售，並不一定意味着出售股東將全部或其中任何一股出售。此外，出售股票的股東在提供下表所列信息的日期後，可能在任何時間和不時在交易中出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股，而不受證券法的登記要求的約束。。(注：出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股股票) 在他們提供下表所列信息的日期之後，可隨時、不時地在交易中出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股。

下表列出了出售股東可出售的我們A類普通股的最大數量。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對A類普通股的投票權或投資權，以及通過行使任何期權、認股權證或其他權利在60天內獲得此類投票權或投資權的權利。除下文另有説明外，據我們所知，表中所列所有人士對其實益擁有的A類普通股股份擁有唯一投票權和投資權。除下表腳註中所述外，表中被點名的人員均未擔任過任何職務或職務，也未擔任過任何其他職務。


銷售股東姓名	A類普通股受益發行前擁有(1)						A類常見擬發售的股票		A類普通股受益在股票發行後擁有
銷售股東姓名	數			百分比(2)百分比(2)			A類常見擬發售的股票		數		百分比(2)百分比(2)
Crestview III USWS，L.P.		29,360,018	(3)		56.1	%		11,788,757		17,571,261		33.6	%
Crestview III USWS TE，LLC		1,448,887			2.8	%		581,710		867,177		1.7	%
團資本特殊情況基金V.，L.P.		10,757,198	(5)		20.5	%		1,869,217		8,887,981		17.0	%
大衞·J·馬特林		2,900,447	(6)		5.5	%		482,546		2,417,901		4.6	%
肯·坎貝爾肯·坎貝爾。		100,281			*	%		22,680		77,601		0	%
格雷格·埃斯里奇，格雷格·埃思裏奇。		76,447			*	%		14,379		62,068		*	%
LNV公司		1,180,353	(7)		2.2	%		205,327		975,026		1.9	%
LPP Mortgage，Inc.		96,625	(8)		*	%		96,625		0		0	%
大衞·特德韋爾大衞·特德韋爾。		393,503	(9)		*	%		57,515		355,988		*	%
THRC Holdings，LP		4,871,994	(10)		9.3	%		4,636,083		235,911		*	%
		4,636,083			8.8	%		4,636,083		0		*	%
AG Energy Funding，LLC		8,679,194	(11)		16.5	%		7,662,383		1,016,812		1.9	%
彼得·肖爾斯		146,576			*	%		123,136		23,440		*	%
羅斯·拉里斯		1,561,165			2.9	%		1,561,165		0		*	%

不到百分之一。

(1)	受益所有權根據《交易法》下的規則13d-3確定。

(2)	根據已發行和已發行的52,351,768股A類普通股計算。截至2021年11月1日，假設(I)將所有19,610股A系列優先股轉換為1,139,591股A類普通股，(Ii)行使所有已發行認股權證為4,503,280股A類普通股，以及(Iii)將所有已發行和已發行的可轉換票據轉換為26,946,795股A類普通股，則發行和發行的A類普通股為84,941,434股。我們無法估計本次發行完成後任何出售股東將持有的A類普通股的實際數量或百分比。但是，就本表格而言，我們假設在招股説明書完成發售後，適用的出售股東將不持有本招股説明書涵蓋的任何股份。

(3)

包括(I)18,831,237股A類普通股和34,036股由Matlin&Partners收購保薦人有限責任公司於2019年7月3日轉讓給Crestview III USWS，L.P.的A類普通股，(Ii)987,018股A類普通股，根據Crestview III USWS，L.P.根據截至2018年7月13日的特定認購協議收到的認股權證(初始認股權證)，可發行的987,018股A類普通股，(Iii)(Iv)轉換A系列優先股19,060股後可發行的A類普通股241,199股；及(V)轉換A類普通股後可發行的8,637,257股A類普通股，總計38,119,328.56美元的可轉換票據本金。不包括根據A系列購買協議條款在本合同日期後可能發行的任何認股權證行使後可能發行的任何A類普通股。Crestview III Partners III GP，L.P.(Crestview GP)是投資基金的普通合夥人，這些投資基金是Crestview III USWS，L.P.的直接或間接成員。Crestview GP投票或處置由Crestview III USWS，L.P.持有的證券的決定需要得到其投資委員會七名成員及其主席的多數批准，主席由以下個人組成：Barry S.Volpert(主席)，Thomas S.Murphy，J.亞當·J·克萊因和丹尼爾·G·基爾帕特里克。上述人士均無權單獨投票或處置任何此類證券。上述個人均以個人身份

投資委員會成員，放棄所有此類證券的實益所有權。上述每一家公司的地址都是紐約麥迪遜大道590Crestview，42樓，NY 10022。根據2018年7月13日的合併和出資協議和2018年7月13日的Crestview認購協議，Adam J.Klein是公司董事會成員。克萊因先生是 Crestview，L.L.C.(Crestview GP的普通合夥人)和Crestview Advisors，L.L.C.(為Crestview III USWS，L.P.提供投資諮詢和管理服務)的合夥人。

(4)

包括(I)929,458股A類普通股和1,680股由Matlin&Partners收購保薦人有限責任公司於2019年7月3日轉讓給Crestview III USWS TE，LLC，(Ii)48,696股可在行使初始認股權證時發行的A類普通股，(Iii)31,047股在行使優先認股權證時可發行的A類普通股，(Iv)11,873股A類普通股可轉換票據本金總額為1,880,671.44美元後可發行的133股A類普通股。不包括根據A系列購買協議條款，在行使本協議日期後可能發行的任何認股權證後可能發行的任何A類普通股。Crestview GP是投資基金的普通合夥人，這些投資基金是Crestview III USWS TE，LLC的直接或間接成員。Crestview GP投票或處置Crestview III USWS TE，LLC持有的證券的決定需要其投資委員會七名成員及其主席的多數批准，該委員會主席由以下個人組成：巴里·S·沃爾伯特(主席)、託馬斯·S·墨菲、小羅伯特·V·德萊尼、布萊恩·P·卡西迪、亞歷山大·M·羅斯、亞當·J·克萊因和丹尼爾·G·基爾帕特里克。上述人士均無權單獨投票或處置任何此類證券。上述個人均僅以投資委員會成員的身份放棄對所有此類證券的實益所有權。上述公司的地址都是紐約麥迪遜大道590Crestview，42樓，NY 10022。根據2018年7月13日的合併和出資協議和2018年7月13日的Crestview認購協議, 亞當·J·克萊因(Adam J.Klein)是該公司董事會成員。克萊因先生是Crestview，L.L.C.(Crestview GP的普通合夥人)和Crestview Advisors，L.L.C.(為Crestview III USWS TE，LLC提供投資諮詢和管理服務)的合夥人。

(5)

Regiment Capital Special Situations Fund V，L.P.(基金V？)是本文所述股份的持有者。TCW特殊情況有限責任公司(TCW Special Situations，LLC)是基金V的唯一投資管理人。TCW的投資委員會對基金V持有的股份行使投票權和處分權。TCW的投資委員會由三名以上成員組成，需要獲得投資委員會多數成員的批准，才能批准基金V持有的股份的投票或處置。根據所謂的三人規則，如果關於一個實體的證券的投票和處分決定是由兩個或兩個以上的個人做出的，則沒有任何個人被視為該實體證券的受益所有者。因此，TCW投資委員會沒有任何個人成員對基金V持有的任何股份行使投票權或處置權，他們都不會被視為擁有或分享該等股份的實益所有權。Ryan Carroll先生是TCW的僱員，自2018年11月9日起擔任本公司董事。Carroll先生在2018年5月至2018年11月9日期間也是本公司前身公司的董事。凱爾·奧尼爾先生在TCW任職至2018年12月11日，於2017年2月至2018年5月期間擔任本公司前身公司的董事，並擔任本公司的首席財務官。團資本特殊情況基金V，L.P.的地址是1251 Avenue of the America，Suite4700，New York，NY 10020。

(6)	戴維·J·馬特林(David J.Matlin)是該公司董事會成員。大衞·J·馬特林(David J.Matlin)的辦公地址是第五大道600號，22號^發送地址：紐約，郵編：10022。

(7)	包括(I)在CXA-10 Corporation Dba CSG Investment Finance，Inc.持有的975,026股A類普通股和(Ii)在LNV Corporation持有的205,327股A類普通股。CXA-10是LNV公司的直接全資子公司。LNV Corporation是Beal Bank USA的直接全資子公司，Beal Bank USA是Beal Financial Corporation(BFC)的直接全資子公司。D.Andrew Beal通過擁有BFC的100%普通股來控制BFC。LNV公司的地址是德克薩斯州普萊諾達拉斯公園路7195號，郵編：75204。

(10)	THRC Management，LLC作為THRC Holdings的普通合夥人，LP對THRC Holdings實益擁有的證券擁有獨家投票權和投資權。丹·威爾克斯(Dan Wilks)作為THRC Management的唯一經理，與他的配偶斯塔西·威爾克斯(Staci Wilks)同住一户，可能被視為對THRC Holdings，LP實益擁有的證券行使投票權和投資權。

(11)

包括(I)305,700股A類普通股，可轉換為5,198股A系列優先股，(Ii)711,112股A類普通股，可通過行使優先認股權證發行，以及(Ii)8,679,194股A類普通股，可轉換為總計38,000,000美元的可轉換票據本金。Angelo，Gordon&Co.，L.P.是特拉華州的一家有限合夥企業，作為AG Energy Funding，LLC的經理，它有權投票表決所有A類普通股，並處置AG Energy Funding，LLC持有的所有A類普通股。喬希·鮑姆加滕(Josh Baumgarten)和亞當·施瓦茨(Adam Schwartz)是特拉華州有限責任公司AG GP LLC的管理成員，AG GP LLC是Angelo Gordon的唯一普通合夥人，Baumgarten先生和Schwartz先生是Angelo Gordon的聯席首席執行官。鮑姆加滕、施瓦茨和AG GP中的每一位都可能被認為控制了安吉洛·戈登(Angelo Gordon)。AG Energy Funding，LLC的營業地址是紐約公園大道245號26層，郵編：10167

出售股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可以不時單獨或一起在納斯達克或任何其他證券交易所、市場、股票交易機構或私下交易中出售本招股説明書涵蓋的部分或全部A類普通股。這些銷售可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與當時的市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協商價格。如果任何出售股票的股東贈送、質押或以其他方式轉讓本招股説明書中提供的證券，則該等受讓人可以根據本招股説明書不時發售和出售證券，前提是，如果根據證券法及其頒佈的規則和條例的要求，本招股説明書已根據規則424(B)(3)或證券法的其他適用條款進行了修改，它們將該受讓人的姓名列入本招股説明書下的出售股東名單。在符合適用法律的情況下，出售股東在出售A類普通股時，可以使用下列任何一種或多種方式：

普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易；

大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售A類普通股的股票，但可以作為本金定位和轉售部分大宗股票，以促進交易；

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

私下協商的交易；

？在市場上或通過做市商或進入A類普通股股票的現有市場；

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次包銷發行；

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

與經紀自營商達成協議，按規定的每股價格出售一定數量的A類普通股；

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所或其他方式；

通過任何出售股東向其合夥人、會員或證券持有人分配A類普通股；

任何該等銷售方法的組合；或

依照適用法律允許的任何其他方法。

據我們所知，出售股東並未與任何承銷商或經紀/交易商就出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股股份訂立任何協議、諒解或安排。在本招股説明書所涵蓋的A類普通股的特定要約提出時，如有需要，經修訂的招股説明書或招股説明書附錄將列出本招股説明書所涵蓋的A類普通股的股份總額和發售條款，包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名或名稱。此外，在需要的範圍內，任何折扣、佣金、特許權和其他構成承銷商或代理人賠償的項目，以及任何折扣將在修改後的招股説明書或招股説明書附錄中列出。任何此類所需的招股説明書補充材料，以及在必要時對本招股説明書所屬註冊説明書進行的生效後修訂，都將提交美國證券交易委員會，以反映與本招股説明書涵蓋的A類普通股股票分配相關的額外信息披露情況。

在需要的範圍內，任何適用的招股説明書副刊都將規定，承銷商是否可以超額配售或實施交易，使A類普通股的市場價格穩定、維持或以其他方式影響A類普通股的市場價格高於公開市場上可能存在的水平，例如，包括進入穩定出價、實施銀團覆蓋交易或實施懲罰性出價。

出售股東還可以根據證券法第144條(如果有)出售我們A類普通股的股票，或在其他免註冊交易中出售，而不是根據本招股説明書。如果出售股票的股東認為購買價格在任何特定時間不令人滿意，則出售股東擁有唯一和絕對的酌情權，不接受任何購買要約或出售任何證券。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。如果出售股票的股東通過向承銷商、經紀自營商或代理人出售證券進行此類交易，承銷商、經紀自營商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從賣方股東(和/或如果任何經紀自營商作為A類普通股購買者的代理人，從買方收取佣金)的金額進行協商。

出售A類普通股或A類普通股權益，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構在套期保值過程中可能會賣空A類普通股。出售股東也可以在本招股説明書生效日期後賣空 A類普通股股票，並交割這些證券以平倉其空頭頭寸，或將A類普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些有價證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售股東可以根據客户協議的保證金條款，不時將其持有的部分或全部A類普通股質押或授予擔保權益給其經紀自營商或其他各方，以擔保其他義務。如果出售股票的股東拖欠保證金貸款或其他擔保債務，經紀自營商或擔保方可以根據本招股説明書不時提供或出售其質押或擔保的A類普通股的股票。出售股東和參與出售或分銷A類普通股股票的任何其他人員將受證券法和交易法的適用條款及其下的規則和條例(包括但不限於M條例)的約束。這些條款可能限制出售股東或任何其他人的某些活動以及購買和出售任何A類普通股的時間，這些限制可能會影響A類普通股的可售性。

在其他情況下，出售股東也可以轉讓我們A類普通股的股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。

作為實體的出售股東可以選擇通過遞交招股説明書，按比例將A類普通股的股票按比例分配給其成員、合夥人或股東，本招股説明書是其註冊説明書的一部分。如果該等會員、合夥人或股東並非本公司的聯屬公司，則該等會員、合夥人或股東可根據登記聲明根據分配獲得自由流通的A類普通股。

參與出售A類普通股股票的銷售股東和任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售相關的承銷商。在這種情況下，這些經紀自營商或代理人收取的任何佣金和轉售其購買的A類普通股股票的任何利潤可能被視為承銷佣金或

我們需要支付與A類普通股登記相關的所有費用和開支。我們已同意賠償某些出售股票的股東某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。我們和銷售股東可能同意賠償承銷商、經紀交易商或代理的某些責任，包括證券法下的責任，也可能同意支付承銷商、經紀交易商或代理可能被要求支付的款項。

不能保證任何出售股票的股東會出售根據本招股説明書所屬的登記聲明登記的任何或全部證券。

以下描述是摘要，並不聲稱是完整的。受特拉華州公司法(DGCL)、我們的第二次修訂和恢復的公司註冊證書(公司註冊證書)的適用條款，以及由日期為2021年9月30日的公司註冊證書修訂證書(修訂證書)、我們修訂和恢復的附例(附例)、我們的指定證書修訂的適用條款(修訂證書)、我們關於以下方面的指定證書的適用條款(修訂證書)、我們關於以下內容的指定證書的修訂所約束並完全有資格參照《特拉華州公司法》(DGCL)、我們的第二次修訂和恢復的公司註冊證書(公司註冊證書)、我們的指定證書(修訂證書)進行修訂我們關於B系列可贖回可轉換優先股的指定證書(B系列指定證書指定)，經日期為2021年9月14日的B系列指定證書第一修正案(指定證書修訂)、日期為2018年11月9日的USWS Holdings LLC修訂和重新簽署的有限責任公司協議(修訂後的A&R有限責任公司協議)、經修訂和恢復的有限責任公司第1號修正案修訂的B系列指定證書(修訂後的B系列指定證書)修訂)的指定證書(B系列指定證書)，經日期為2021年9月14日的B系列指定證書第一修正案(修訂後的指定證書修訂)、日期為2018年11月9日的修訂和重新簽署的USWS控股有限公司的有限責任公司協議(修訂後的A&R有限責任公司協議)修訂修訂後的A&R LLC協議(修訂後的A&R LLC協議)和2020年4月1日修訂和重新簽署的有限責任公司協議(第二次修訂後的A&R LLC協議，以及修訂後的A&R LLC協議、A&R USWS控股有限責任公司協議)、2017年3月9日的認股權證協議(2017年認股權證協議)，由大陸股票轉讓和信託公司與Matlin&Partners簽署，以及在大陸股票轉讓和信託公司與Matlin&Partners之間進行修訂和重新啟動的有限責任公司協議(第二次修訂的A&R LLC協議，以及經修訂的A&R LLC協議，即A&R USWS控股有限責任公司協議)，以及大陸股票轉讓信託公司和Matlin&Partners之間的, 由大陸股票轉讓信託公司和本公司之間以及票據購買協議。公司註冊證書、章程、A系列指定證書、B系列指定證書、經修訂的A&R有限責任公司協議、2017年認股權證協議和2019年認股權證協議，分別作為附件3.1、附件3.4、附件3.2、附件3.3、附件10.1、附件10.2、附件10.3、附件4.2和附件4.5歸檔於《年報10-K/A表第1號修正案》修訂證書，其作為我們於2021年10月1日提交的當前表格8-K報告的附件3.1，其通過引用被併入本文；指定證書修正案，其作為我們於2021年9月17日提交的表格 8-K的當前報告的附件3.1，其通過引用被併入本文；以及票據購買協議，其作為附件10.1提交至我們於2021年提交的表格 8-K的當前報告的附件10.1我們鼓勵您閲讀公司註冊證書、修訂證書、章程、A系列指定證書、B系列指定證書、指定證書修正案、A&R USWS Holdings LLC協議、2017認股權證協議、2019年認股權證協議、票據購買協議以及DGCL的適用條款，以瞭解更多信息。

一般信息

公司註冊證書規定，我們被授權發行的各類股本的總股數為4.4億股，每股面值0.0001美元，包括(A)4.3億股普通股(Br)，包括(I)4億股A類普通股，(Ii)2000萬股B類普通股，(Iii)1000萬股F類普通股，以及(Iii)1000萬股F類普通股，以及(I)400,000,000股A類普通股，(Ii)20,000,000股B類普通股，以及(3)10,000,000股F類普通股，以及(3)10,000,000股F類普通股，以及(3)1,000萬股A類普通股，以及(3)10,000,000股F類普通股，以及(3)1,000萬股F類普通股包括55,000股A系列可贖回可轉換優先股(A系列優先股)和22,050股B系列優先股。截至2021年11月1日，A類普通股52,351,768股，B類普通股0股，A系列優先股19,610股，B系列優先股0股。我們於2018年11月9日與特拉華州有限責任公司USWS Holdings LLC(USWS Holdings LLC)的業務合併(業務合併)而未被沒收的所有F類普通股股票均在以下日期轉換為A類普通股股票一對一在企業合併結束時的基準。

A類普通股的持有者有權就公司股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。除非公司註冊證書(包括任何優先股指定證書)或章程中有明確規定，或者特拉華州公司法(DGCL)或適用的股票交易規則的適用條款另有規定，否則要批准由我們的股東投票表決的任何此類事項，必須獲得我們所表決的大多數普通股股份的贊成票才能批准任何此類事項。(B)除非在公司註冊證書(包括任何優先股指定證書)或章程中有明確規定，或者特拉華州一般公司法(DGCL)或適用的股票交易規則的適用條款另有規定，否則必須獲得投票表決的我們大多數普通股的贊成票。在選舉董事的情況下，如果有法定人數，所投的票數將足以選舉每一名董事。

如果我們發生清算、解散或清盤， A類普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和撥備每類優先於A類普通股普通股的撥備後可分配給他們的所有剩餘資產。 A類普通股的持有者有權按比例分享所有剩餘資產，這些資產將在償還債務和撥備A類普通股(如果有的話)後分配給他們。A類普通股的持有者沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於A類普通股的償債基金條款。

經A系列優先股和B系列優先股的持有者同意，A類普通股的持有人有權在本公司董事會(董事會) 宣佈時從本公司獲得股息。

B類普通股

就業務合併而言，根據日期為2018年7月13日的合併及出資協議(日期為2018年7月13日)、於2018年8月9日修訂並於2018年11月2日進一步修訂的《合併及出資協議》，本公司與本公司的特拉華州有限責任公司及全資附屬公司MPAC Merge Sub LLC、USWS Holdings、USWS Holdings的若干股權擁有人(The Blocker Companies)以及其中所指名的賣方代表僅出於其中所述的目的，發行了14,546,755股非Blocker USWS成員獲得了USWS控股公司(USWS Units)的單位和等值股B類普通股。非Blocker USWS成員共同擁有我們所有已發行的B類普通股。我們預計將保持一對一B類普通股的流通股數量與非本公司人士持有的USWS單位數量之間的比率，因此 USWS單位(本公司除外)的持有者將擁有與其在USWS Holdings的經濟權益成比例的公司投票權。B類普通股代表公司的非經濟利益。

B類普通股股票(I)只能在與USWS Holdings發行相應數量的USWS單位有關的情況下發行，並且只能發行給獲得此類USWS單位的個人或實體，以及(Ii)只能以(1)如上所述獲得B類普通股股票的個人或實體、(2)其繼承人和受讓人、(3)其各自的許可受讓人或(4)任何後續繼承人、受讓人的名義登記B類普通股的持有人只有在且僅在A&R USWS Holdings LLC協議允許的範圍內，才可以將B類普通股的股份轉讓給任何受讓人(本公司除外)，且僅在A&R USWS Holdings LLC協議允許的範圍內，該持有人還可以按照A&R USWS Holdings LLC協議同時向同一受讓人轉讓同等數量的B類普通股。根據A&R USWS Holdings LLC協議的規定，B類普通股(連同相同數量的USWS單位)可以交換為A類普通股。

B類普通股的持有者將與A類普通股的持有者作為一個類別，就所有適當提交股東表決的事項進行投票。此外，作為單獨類別投票的B類普通股的持有者將有權批准對公司註冊證書中任何可能改變或改變B類普通股的權力、優先權或相對、參與、可選或其他或特殊權利的條款的任何修訂、修改或廢除。

B類普通股的持有者將無權從本公司獲得任何股息，並且在我們的事務發生任何自願或非自願清算、解散或結束的情況下，將無權獲得我們的任何資產。B類普通股持有人沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於B類普通股的償債基金條款。

優先股

公司註冊證書規定，優先股股票可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、優先、相對、參與、可選或其他特別權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。

A系列優先股

A系列優先股優先於A類普通股和B類普通股，在分配和清算、結束或解散我們的事務時，與B系列優先股平價。A系列優先股僅具有指定投票權，包括優先證券的發行或創建、對公司註冊證書的修訂對A系列優先股持有人的權利產生負面影響，以及支付、回購或贖回A類普通股的股息。

A系列優先股的持有者將在發行後的頭兩年獲得當時適用的清算優先權的每年12.00%的分配，此後每年獲得16.00%的清算優先權的分配。分配不需要以現金支付，如果不是以現金支付，將自動累加並添加到清算優先選項中。

我們有選擇權，但沒有義務將A系列優先股贖回為現金。如果我們通知持有人我們已選擇贖回A系列優先股的股票，則持有人可能會選擇將此類股票轉換為A類普通股。如果我們在2019年5月24日(A系列優先成交日期)的一年內用股票發行所得為贖回提供資金，那麼任何轉換股票將按照發行中面向公眾的價格和普通轉換價格中較高的一個的比率轉換，普通轉換價格最初為23.35美元(根據我們的反向拆分進行了調整1-for-3.5(1：3.5))。否則，此類轉股將參照普通轉股價格進行轉股。在任何情況下，A系列優先股轉換為迴應贖回通知的股票將以現金和A類普通股的組合進行淨結算。

在A系列優先股截止日期一週年之後，A系列優先股的每位持有人可隨時根據當時適用的清算優先權(經反稀釋調整)將其持有的A系列優先股的全部或任何部分轉換為A類普通股，但每季度不得超過一次，只要任何轉換金額至少為 100萬美元(基於轉換通知日期的清算優先級)。

在 A系列優先股截止日期三週年之後，如果(I)A類普通股的收盤價在任何30天的交易期內超過轉換價格的130%；(Ii)A類普通股在任何 30天的交易期內的20天的日均交易量超過250,000股，我們可能會導致將A系列優先股的全部或部分轉換為A類普通股；(2)在任何30天的交易期內，A類普通股的收盤價超過轉換價格的130%；(Ii)A類普通股的日均交易量在任何 30天的交易期內超過250,000股；及(Iii)吾等已向美國證券交易委員會備案一份有效的註冊説明書，涵蓋於該等轉換後將收到的相關A類普通股的轉售事宜。

A系列優先股的持有者有權從A系列優先股結算日至A系列優先股結算日兩週年期間，按當時適用的清算優先股的年利率12.0%獲得累計股息，每季度複利一次，並支付拖欠股息，此後獲得16%的清算優先股股息。股息可根據我們的選擇，以現金形式從合法可用資金中支付，或以實物形式支付，方法是將已發行的A系列優先股的清算優先權增加每股股息金額，從2019年8月24日開始，日期為每年2月24日、5月24日、8月24日和11月24日。

B系列優先股

B系列優先股優先於A類普通股和B類普通股，在分配方面與A系列優先股平價。B系列優先股僅具有指定的投票權，包括髮行或創建優先證券、修訂對B系列優先股權利產生負面影響的公司證書，以及支付A類普通股股息、回購或贖回A類普通股。

B系列優先股的持有者在2021年5月24日之前獲得當時適用的清算優先權的每年12.00%的分配，此後每年獲得16.00%的清算優先權的分配。分配不需要以現金支付，如果不是以現金支付，則自動應計，並被添加到清算優先事項中。

2021年9月17日，我們根據指定證書修正案轉換了B系列優先股的所有流通股。

可轉換票據

2021年6月和2021年7月，根據票據購買協議，我們以私募方式發行和出售了本金總額為1.365億美元的可轉換票據。可換股票據的利息年利率為16.0釐。應計利息和未付利息在每個季度的最後一天計算，從2021年9月30日開始計算，並將在這一日期通過增加未償還可轉換票據的未付本金金額以實物 (PIK)支付。

根據票據購買協議，於2021年6月和2021年7月，我們發行並出售了本金7500萬美元的可轉換票據，這些票據可由持有人選擇隨時轉換為A類普通股股票以換取現金( 現金票據)。現金票據的兑換價格由3.43元至4.38元不等，可予調整。2021年6月，我們發行並出售了3900萬美元的本金可轉換票據，這些可轉換票據可在持有人的選擇權下隨時轉換為A類普通股，以換取公司A系列優先股的30,390股(交易所票據以及與現金票據一起發行的與股權掛鈎的票據)。(= 交換票據可轉換，轉換價格為7.00美元，可進行調整。

每一張與股票掛鈎的票據，受較早轉換的限制，將於2026年6月5日到期並以A類普通股股票支付，相當於全部未償還本金餘額，外加任何PIK利息，但受可能發行的A類普通股股票數量的某些限制，這將要求我們部分以現金支付轉換付款。將發行的A類普通股的股票數量將以緊接到期日之前的A類普通股的20日成交量加權平均交易價格為基礎。持股人可隨時選擇將與股權掛鈎的票據轉換為若干A類普通股，相當於該等票據當時的未償還本金加上截至轉換日期的PIK利息除以上述當時適用的轉換價格。如果我們遇到違約事件(如票據購買協議中所定義)，且違約事件在到期日持續，則任何未償還股權掛鈎票據的本金和PIK利息將以現金支付。

此外，在票據購買協議一週年後，在沒有A系列優先股或B系列優先股的已發行和流通股的任何時間，如果A類普通股的20天成交量加權平均交易價在任何連續20個交易日的10個交易日內超過7.00美元，我們可能會向股權掛鈎票據的持有人發出通知，要求其按上述轉換價格轉換該等股權掛鈎票據。

選舉董事

我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在董事選舉方面沒有累積投票，因此，投票選舉董事的持股人超過50%的人可以選舉所有董事。

註冊權

於2020年4月1日，就B系列優先股的發行完成，並根據購買協議，吾等與出售股東訂立了註冊權協議(經修訂，註冊權協議) ，內容涉及B系列優先股轉換後可發行的A類普通股的註冊(可註冊證券)。根據註冊權協議，我們提交了一份註冊聲明，該註冊聲明於2020年8月28日被美國證券交易委員會宣佈生效(現有註冊聲明)。2021年9月14日，我們簽訂了《註冊權協議第二修正案》( 《註冊權協議修正案》)。根據註冊權協議修正案，吾等同意在2021年11月30日或之前，盡我們商業上合理的努力，提交一份涵蓋未包括在現有註冊聲明中的可註冊證券的註冊聲明。可註冊證券的持有人將有權在接到通知後要求我們在10個工作日內通過修改我們的註冊聲明或提交新的貨架註冊聲明來註冊至少1,000萬美元的額外可註冊證券。在某些情況下，在符合慣例資格和限制的情況下，可註冊證券的持有人將對我們發起的A類普通股發行享有註冊權，而出售股東將有權要求我們在任何365天內發起最多兩次可註冊證券的包銷發行(定義見註冊權協議)。

我們將承擔與提交任何此類註冊聲明和任何此類產品相關的所有費用，但不包括銷售可註冊證券的承銷折扣和佣金以及向可註冊證券持有人提供法律顧問的費用和開支。註冊權協議還包括關於賠償和出資的習慣條款。

於2021年6月24日，就發行及出售可換股票據及根據票據購買協議，吾等與可換股票據購買方訂立登記權協議(可換股票據登記權協議)，而於2021年6月25日，就發行及出售額外股本票據及額外交換票據，吾等與可換股票據購買方訂立修訂可換股票據登記權協議，涉及根據可換股票據登記權協議，吾等同意向可換股票據購買者提供若干轉售登記權，並(其中包括)向美國證券交易委員會提交擱置登記聲明。

本招股説明書所包含的註冊説明書是註冊權利協議修正案和可轉換票據註冊權協議條款所要求的註冊説明書。

交錯董事會；罷免董事。公司註冊證書將我們的董事會分為三類，期限交錯三年。此外，公司註冊證書規定，只有在有理由且只有持有本公司所有當時已發行股本的66 2/3%投票權的持有人投贊成票的情況下，才能罷免董事有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票。根據公司註冊證書，我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的大多數董事投票才能填補。此外，公司註冊證書規定，只有經本公司董事會決議，才能更改授權的董事人數。我們董事會的分類以及我們股東罷免董事、更改授權董事人數和填補空缺的能力受到限制，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們的控制權。

股東行動；股東特別會議；股東提案和董事提名的事先通知要求。公司註冊證書和章程規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須通過正式召開的股東年會或特別會議進行，不得經股東書面同意而實施，但對B類普通股和F類普通股除外，可通過書面同意對其採取行動。公司註冊證書和章程還規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召開。此外，章程規定了股東提案提交年度股東大會的預先通知程序，包括建議的董事會選舉候選人提名。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或在董事會指示下在會議記錄日期提出的建議或提名，或有權在會議上投票並已以適當形式及時向本公司的祕書遞交書面通知的股東在會上提出該等業務的意向。股東只可考慮在會議通知中指定的建議或提名，或由有權在會議上投票並已及時以適當形式向本公司祕書提交該等業務的股東在會上提出的建議或提名。這些

條款的效果可能是推遲到下一次股東大會，我們大多數未償還有表決權證券的持有者都傾向於採取股東行動。這些條款還可能阻止第三方對我們的普通股提出收購要約，因為即使第三方獲得了我們已發行的有表決權股票的多數，它也可以作為股東採取行動，例如選舉新董事或批准合併，只能在正式召開的股東大會上進行，而不是通過書面同意。

絕對多數投票。 DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。本附例可經本公司董事會多數票或持有本公司當時所有已發行股本(Br)至少662/3%投票權的持有人投贊成票而修訂或廢除，該等股東有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票。此外，持有當時有權投票的已發行股本至少662/3%投票權的股東的贊成票為需要修改或廢除或採用與上述公司註冊證書的某些條款不一致的任何條款。

獨家論壇評選。公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院應是以下情況的唯一和獨家論壇：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反公司任何董事、高級管理人員或其他僱員對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；(Iii)任何聲稱對公司、其董事、高級管理人員或員工提出索賠的訴訟。或(Iv)針對受內部事務原則管限的公司、其董事、高級職員或僱員提出申索的任何訴訟，但就上述(I)至 (Iv)項中的每一項而言，衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院管轄(且該不可或缺的一方在裁定後10天內不同意由衡平法院行使屬人管轄權)的任何申索，均屬法院專屬司法管轄權範圍內的任何申索除外；或(Iv)任何針對受內務原則管限的公司、其董事、高級職員或僱員而提出的訴訟，但就上文(I)至 (Iv)項中的每一項而言，屬衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院管轄的任何申索除外。或衡平法院對其沒有管轄權的訴訟。雖然公司註冊證書包含上述法院條款的選擇，但我們預計這種法院條款的選擇不會適用於為執行證券法、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

授權但未發行的股本。特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，只要A類普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就會適用，要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權或A類普通股已發行股份數量的某些發行。發行授權股票可用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的A類普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其A類普通股股份的機會。

手令的説明

一般信息

截至2021年11月1日，共有2,738,202股A類普通股可行使的已發行認股權證，包括(I)9.994,635股可行使的公共認股權證(定義見下文)，可行使的A類普通股總數為1,427,806股。根據於2021年11月1日訂立的2017年認股權證協議，可行使的A類普通股共1,427,806股。

與我們的首次公開發行有關；(Ii)9,172,782份可行使的A類普通股認股權證(定義見下文)，可行使的A類普通股總數為1,310,398股(與我們的首次公開發售同時結束)；及(Iii)6,177,773份可行使的A類普通股認股權證，總額為1,765,078股(於2019年5月23日)(根據日期為的購買協議(視A系列優先股已發行股份而定，根據A系列購買協議，本公司將按季度發行總計3,422,216份額外認股權證，488,888份額外認股權證，下一期認股權證定於2021年12月31日發行。

公共及私人配售認股權證

我們根據與我們的首次公開發行(公開認股權證)相關的2017年認股權證協議發行了總計32,500,000股認股權證，以購買A類普通股股份(公開認股權證)，以及(Ii)總計15,500,000股認股權證，以購買以私募方式發行的A類普通股股份，該非公開配售與我們的首次公開發行(私人配售認股權證)同時結束，與公開認股權證一起，發行了3,500,000股認股權證

每一份已發行的公開或私人配售認股權證使登記持有人有權以每七分之一股5.75美元的價格購買七分之一股A類普通股，價格可予調整。未發行的公共和私人配售認股權證將在業務合併後五年、紐約市時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。我們可稱未償還的公共及私人配售認股權證為贖回認股權證：

全部而非部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(30天贖回期)；以及

如果且僅當A類普通股在截至我們向權證持有人發送贖回通知的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日內的最後銷售價格等於或超過每股84.00美元( 經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。

如果我們如上所述調用公共和私人配售認股權證來贖回，我們將可以選擇要求所有希望行使公共或私人配售認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。如果我們利用這一選項，每個持有人將支付行使價格，方法是交出A類普通股的公共或私人配售認股權證，其數量等於(X)除以(X)數量的商數。乘以該等認股權證的行使價格與公允市價(定義見下文)之間的差額，乘以(Y)公允市價。？公平市場價值應指在贖回通知發送給認股權證持有人之日之前的第三個交易日截止的10個交易日內A類普通股的最後一次報告的平均銷售價格。如果我們利用此選項，贖回通知將包含計算在行使公開和私募認股權證時將收到的A類普通股股數所需的信息，包括這種情況下的公平市值。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。如果我們要求贖回公共配售和私人配售認股權證，但我們沒有利用此選項, Matlin&Partners收購保薦人LLC及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其公募或私募認股權證，使用上述公式，如果所有權證持有人都被要求在無現金基礎上行使其公募或私募認股權證，其他權證持有人將被要求使用該公式

基準。私人配售認股權證只要由初始持有人或其獲準受讓人持有，本公司將不予贖回。如果此類私募認股權證的持有人選擇在無現金基礎上行使權證，他們將使用上述公式支付行權價，如果所有認股權證持有人都被要求在無現金基礎上行使權證，則其他權證持有人將被要求使用相同的公式支付行權價。如果所有認股權證持有人都被要求在無現金基礎上行使認股權證，他們將使用上述公式支付行權價。

行使已發行的公開及私人配售認股權證可發行的A類普通股的行使價、贖回價格及股份數目，在某些情況下可能會作出調整，包括派發股息、股票拆分、非常股息或資本重組、合併或合併。然而，如果A類普通股的發行價格低於認股權證的行權價，將不會調整行使公募和私募認股權證時可發行的A類普通股的行權價和數量。

尚未發行的公共及私人配售認股權證已根據2017年認股權證協議以登記形式發行。公募及私募認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表如所示填寫及籤立，並附有全數支付行使公募及私募認股權證的行使價(或以無現金方式(如適用))的經核證或官方銀行支票，以支付予吾等的公募及私募認股權證數目。權證持有人在行使其公開或私募認股權證並獲得A類普通股股份之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在行使公開及私募認股權證而發行A類普通股後，每位股東將有權就我們股東待表決的所有事項，以每1股A類普通股股份投一票。

除非在行使時，有關行使公開及私人配售認股權證時可發行的A類普通股的招股説明書是有效的，且在整個30天的贖回期內均可獲得，且A類普通股已根據認股權證持有人居住國的證券法律登記或符合或視為豁免，否則不得行使任何未發行的公共及私人配售認股權證。

公募和私募認股權證只能針對A類普通股的整數股行使。在行使已發行的公共和私人配售認股權證後，將不會發行A類普通股的零碎股票。如果在行使公開和私募認股權證時，持有人將有權獲得A類普通股的零碎權益，我們將在行使權證時將向權證持有人發行的A類普通股股數向下舍入到最接近的整數。

購買協議認股權證

根據A系列購買協議發行的每份認股權證使登記持有人有權在A系列優先交易結束後6個月零1天(可行使的日期)開始的任何時間，按每股7.66美元的價格購買該認股權證中所述的A類普通股的股份數量，並可按下文所述進行調整。認股權證必須行使全部股份。認股權證將在可行使日期的六週年紀念日，即紐約市時間下午5點到期。

認股權證將不會被行使，我們也沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證時發行的A類普通股已根據行使權證持有人所在州的證券法註冊或獲得資格，或獲得豁免。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股股票的應付股息或A類普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該股票分紅、分拆或類似事件生效之日，A類普通股的股數

在行使每份認股權證時可發行的股票將按A類普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的A類普通股持有人進行的配股發行，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股數量乘以乘以(Ii)乘以 (Ii)乘以乘以可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股權證券通過配股支付的A類普通股除以(Y)公允市場價值。為此目的(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市值是指截至A類普通股交易第一個交易日前一個交易日的10個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果我們在認股權證未到期和未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股股票(或認股權證可轉換為的其他股本)，則認股權證的行權價格將減少現金和/或公允市值，該價格將在該事件生效日期後立即生效。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每次認股權證可發行的A類普通股股票數量將與A類普通股流通股數量的減少成比例減少。

如上所述，每當權證行使時可購買的A類普通股數量被調整時，權證行權價格將通過將緊接調整前的權證行權價格乘以分數(X)進行調整，分數(X)的分子將是在緊接調整之前的行使權證時可購買的A類普通股的數量，以及(Y)分母將是如此可購買的A類普通股的數量

如果對A類普通股的流通股進行了任何重新分類或重組(上文所述的或隻影響此類A類普通股的面值)，或者我們與另一實體或合併為另一實體的任何合併或合併(但我們是持續公司的合併或合併除外，並且不會導致我們的A類普通股流通股的任何重新分類或重組)，則不會導致我們的A類普通股的流通股進行任何重新分類或重組，不會導致我們的A類普通股的流通股進行任何重新分類或重組。或將我們的全部資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，權證持有人此後將有權根據認股權證中規定的基礎和條款和條件，在行使認股權證所代表的權利後，有權購買和接收在此之前可購買和應收的A類普通股股票的種類和金額，而不是將我們的全部資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體。與我們解散相關的資產或其他財產基本上作為整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人將有權根據認股權證中指定的基礎和條款和條件，購買和接收以下類別的普通股，以取代在行使其所代表的權利後立即可購買和應收的A類普通股認股權證持有人如持有相當於緊接該等事件前行使認股權證時可購買的A類普通股股份總數的A類普通股，或在任何該等出售或轉讓後解散時，該等認股權證持有人本應收到的A類普通股股份總數(可供選擇發行的認股權證)，在合併或合併或任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人將會收到該等認股權證。但是，如果這些持有人有權在合併或合併時對應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則證券的種類和金額, 每份認股權證將可行使的現金或其他資產，將被視為是以下公司收到的每股現金或其他資產的種類和金額的加權平均值

該等持有人在該合併或合併中的權利，且如果在該投標或交換要約完成後，投標、交換或贖回要約已向該等持有人提出並被該等持有人接受，則投標或交換要約的制定者連同該提出者所屬的任何集團(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條的含義)的成員，並且連同該莊家的任何關聯公司或關聯公司(根據交易法第12b-2條的含義)，以及任何此類關聯公司或關聯公司是其中一部分的任何此類集團的任何成員，實益擁有(根據交易法第13d-3條的含義)超過50%的A類普通股流通股，(I)認股權證持有人將有權獲得最高金額的現金，如果該認股權證持有人在該投標或交換要約期滿前持有相當於可在行使其認股權證時購買的A類普通股股份總和的數量的A類普通股，並接受該要約，且該持有人持有的所有A類普通股均已根據該投標或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東獲得的證券或其他財產，根據調整(在該投標或交換要約完成前後)與2019年認股權證協議中規定的調整儘可能相等，以及(Ii)如果我們不是構成替代發行的證券的發行人，則我們和該發行人將採取行動，以確保在行使認股權證和附加持股時，可根據證券法第3(A)(9)條發行該等證券另外, 如果A類普通股持有人在此類交易中的應收對價不到70%應以在全國證券交易所上市交易或在既定證券交易所掛牌交易的繼承實體的A類普通股形式支付非處方藥如果認股權證的註冊持有人在交易公開後30天內適當行使認股權證，則認股權證的行使價將根據權證的每股對價減去權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見 2019年認股權證協議)，按2019年認股權證協議的規定減去認股權證的每股對價，或在該事件發生後立即上市交易或報價，則認股權證的行使價將按2019年認股權證協議中規定的方式減去認股權證價值(定義見認股權證協議)。

這些權證是根據2019年權證協議以登記形式發行的。2019年認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但需要根據首輪購買協議發行的當時尚未發行的權證中至少75%的持有人批准，才能作出任何對權證登記持有人的利益造成不利影響的變更。

認股權證可以在權證到期日或到期日之前在權證代理人的辦公室交出證明該認股權證的證書，連同認購權證中規定的認購表格，認購A類普通股的數量等於(X)除以(X)將行使權證的A類普通股數量乘以每股認股權證的行使價與公平市場之間的差額所得的商數所得的商數。認股權證代理人的辦公室將正式籤立認股權證，認購表格載於認股權證的認購表中。認購權證的A類普通股股數等於(X)待行使權證的A類普通股股數乘以每股認股權證行權價格與公平市場之間的差額所得的商數。公允市值是指在權證行使或贖回通知發出之日前十(10)個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價，該交易日截止於第二個交易日。在發出認股權證行使或贖回通知之日之前的十(10)個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價。

權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使時發行A類普通股後，每位股東將有權就持有的每股股份享有一票投票權，該等股份的所有事項均由股東投票表決。記錄在案的每一股A類普通股將由股東投票表決。

認股權證只能針對A類普通股的整數股股票行使。認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股的股數向下舍入為最接近的整數。

根據規則144，實益擁有我們普通股或認股權證限制性股份至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時候都不被視為我們的附屬公司，此外，(I)我們必須在出售前至少三個月內遵守“交易所法”的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據“交易所法”第(br})第13條或第15(D)條提交所有規定的報告；(Ii)我們必須在出售前的12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內提交所有要求的報告。

實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

當時已發行普通股總數的1%；或

在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內，普通股每週報告的平均交易量。

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的限制，以及有關我們的最新公開信息的可用性。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

規則144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人(如我們)最初發行的證券。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

原為空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

證券發行人須遵守《交易所法案》第13條或第15條(D)項的報告要求；

除Form 8-K報告外，證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告外的所有交易法報告和材料(如適用)；以及(br}在此之前12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)；以及

從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息起至少一年時間反映其作為非殼公司實體的狀態。

因此，如果我們已經提交了上段第三個項目中規定的所有交易所法案報告和材料，則出售股東可以根據第144條無需註冊即可出售本招股説明書所涵蓋的證券。

此招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，其中涉及A類普通股。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書並不包含我們在註冊説明書中包含的所有信息，以及我們提交給美國證券交易委員會的附件和時間表。有關我們和A類普通股的更多信息，您可以參考註冊聲明、展品和時間表。本招股説明書對作為註冊説明書附件的任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述，必然是對其重要條款的摘要，我們通過參考這些證物對其條款進行整體限定，以完整地陳述其條款。註冊聲明、展品和時間表可通過美國證券交易委員會的網站獲得。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到我們向其提交的某些文件中，這意味着我們可以向您推薦之前向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。本招股説明書參考併入了以下所列的公司文件以及在本招股説明書日期之後、本次發售終止之前提交的任何未來文件 (不包括根據任何該等當前報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息，或根據該等當前報告第9.01項提供的任何相應信息) 我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的文件：

我們的修正案編號 1至2021年5月17日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度10-K/A表格年度報告，包括我們於2021年4月13日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書的部分，通過引用併入其中(文件號001-38025)；

我們的Form 10-Q季度報告截至2021年3月31日於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會，截至2021年6月30日的季度報告於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會，截至2021年9月30日的季度報告於2021年11月12日提交給美國證券交易委員會(文件編號001-38025)；

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告提交日期為2021年1月25日 2021年2月 17日 2021年3月 10日2021年5月 17日(兩次提交)、2021年5月27日 2021年6月 4、2021年6月 28、2021年7月 62021年8月26日、2021年9月10日、2021年9月17日、2021年10月1日、2021年10月6日和2021年10月27日(不包括根據任何此類當前表格8-K報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息或根據第9.01項提供的任何相應信息)(文件號001-38025)；和

對我們的A類普通股和已發行認股權證的説明，包含在我們於2017年3月7日提交給美國證券交易委員會(文件號：001-38025)的8-A表格註冊聲明中，以及為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

在這些文件在美國證券交易委員會存檔後，您可以在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.uswell services.com上免費獲取這些文件的副本(證物除外)，也可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲取這些文件的副本。您也可以通過以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：

美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)

收件人：公司祕書

休斯頓,德克薩斯州7056

832-562-3730


關於這份招股説明書			II
關於美國韋爾服務公司			1
有關前瞻性陳述的警示説明			2
危險因素			4
收益的使用			5
出售股東			6
配送計劃			10
股本説明			13
法律事務			25
專家			25
在那裏您可以找到更多信息			25
以引用方式併入某些資料			26

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄