附件10.1
執行版本
第二次修訂和重述
基於資產的循環信貸協議
日期截至2021年12月6日
其中
勇士遇見煤炭公司
AS控股
勇士遇到了 煤炭公司。
以及它的某些子公司，
作為借款人
本合同的保證人 方
花旗銀行，北卡羅來納州，
作為管理代理
The Swingline Lender of the Swingline Lender
花旗銀行(Citibank，N.A.)、瑞士信貸(Credit Suisse AG)、開曼羣島英國(Cayman Islands UK)、高盛(Goldman Sachs)
蒙特利爾銀行哈里斯銀行和加拿大皇家銀行銀行，
作為信用證出票人
本合同的其他貸款人 乙方
和
花旗銀行(Citibank)，{BR}N.A.
和
瑞士信貸 證券(美國)有限責任公司，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
目錄
| P年齡 | ||||||
| 第1條定義和會計術語 |
1 | |||||
| 第1.01節。 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 第1.02節。 |
其他解釋條款 | 50 | ||||
| 第1.03節。 |
會計術語 | 51 | ||||
| 第1.04節。 |
一天中的時間 | 51 | ||||
| 第1.05節。 |
付款或履行的時間 | 51 | ||||
| 第1.06節。 |
信用證金額 | 51 | ||||
| 第1.07節。 |
儲量 | 51 | ||||
| 第1.08節。 |
形式計算 | 52 | ||||
| 第1.09節。 |
理事會 | 53 | ||||
| 第二條承諾額和授信額度 |
53 | |||||
| 第2.01節。 |
貸款 | 53 | ||||
| 第2.02節。 |
借款、貸款的轉換和續期 | 53 | ||||
| 第2.03節。 |
保護性進展 | 55 | ||||
| 第2.04節。 |
信用證 | 55 | ||||
| 第2.05節。 |
Swingline貸款 | 63 | ||||
| 第2.06節。 |
提前還款 | 66 | ||||
| 第2.07節。 |
終止或減少承諾 | 67 | ||||
| 第2.08節。 |
償還貸款 | 67 | ||||
| 第2.09節。 |
利息 | 68 | ||||
| 第2.10節。 |
費用 | 68 | ||||
| 第2.11節。 |
利息及費用的計算 | 69 | ||||
| 第2.12節。 |
債權證據 | 69 | ||||
| 第2.13節。 |
一般付款；行政代理的退款 | 70 | ||||
| 第2.14節。 |
貸款人分擔付款 | 71 | ||||
| 第2.15節。 |
增加設施 | 72 | ||||
| 第2.16節。 |
違約貸款人 | 73 | ||||
| 第2.17節。 |
基準替換設置 | 75 | ||||
i
目錄
(續)
| P年齡 | ||||||
| 第三條税收、收益保護和非法性 |
76 | |||||
| 第3.01節。 |
税費 | 76 | ||||
| 第3.02節。 |
非法性 | 79 | ||||
| 第3.03節。 |
無法確定費率 | 80 | ||||
| 第3.04節。 |
成本增加；SOFR貸款準備金 | 80 | ||||
| 第3.05節。 |
損失賠償 | 82 | ||||
| 第3.06節。 |
緩解義務；更換貸款人 | 82 | ||||
| 第3.07節。 |
生死存亡 | 83 | ||||
| 第四條授信延期的前提條件 |
83 | |||||
| 第4.01節。 |
效力條件 | 83 | ||||
| 第4.02節。 |
所有積分延期的條件 | 85 | ||||
| 第五條陳述和保證 |
86 | |||||
| 第5.01節。 |
存在·資格·權力 | 86 | ||||
| 第5.02節。 |
授權；沒有違反規定 | 86 | ||||
| 第5.03節。 |
政府授權；其他異議 | 86 | ||||
| 第5.04節。 |
綁定效應 | 87 | ||||
| 第5.05節。 |
財務報表；無實質性不利影響 | 87 | ||||
| 第5.06節。 |
訴訟 | 87 | ||||
| 第5.07節。 |
無默認值 | 87 | ||||
| 第5.08節。 |
財產所有權；子公司；股權 | 87 | ||||
| 第5.09節。 |
環境合規性 | 88 | ||||
| 第5.10節。 |
採礦 | 89 | ||||
| 第5.11節。 |
保險 | 89 | ||||
| 第5.12節。 |
税費 | 89 | ||||
| 第5.13節。 |
ERISA合規性 | 90 | ||||
| 第5.14節。 |
受益所有權認證 | 90 | ||||
| 第5.15節。 |
保證金條例；投資公司法 | 90 | ||||
| 第5.16節。 |
披露 | 90 | ||||
| 第5.17節。 |
遵守法律 | 91 | ||||
| 第5.18節。 |
知識產權；許可證等 | 91 | ||||
| 第5.19節。 |
償付能力 | 91 | ||||
| 第5.20節。 |
傷亡等 | 91 | ||||
| 第5.21節。 |
勞工事務 | 91 | ||||
| 第5.22節。 |
抵押品單據 | 92 | ||||
| 第5.23節。 |
收益的使用 | 92 | ||||
| 第5.24節。 |
煤炭法；黑肺法 | 92 | ||||
| 第5.25節。 |
反恐怖主義法；反腐敗法和制裁 | 92 | ||||
II
目錄
(續)
| P年齡 | ||||||
| 第六條扶持公約 |
93 | |||||
| 第6.01節。 |
財務報表 | 93 | ||||
| 第6.02節。 |
證書；其他信息 | 93 | ||||
| 第6.03節。 |
通告 | 95 | ||||
| 第6.04節。 |
償還債務 | 96 | ||||
| 第6.05節。 |
保留存在等 | 96 | ||||
| 第6.06節。 |
物業的保養 | 97 | ||||
| 第6.07節。 |
保險的維持 | 97 | ||||
| 第6.08節。 |
遵守法律 | 97 | ||||
| 第6.09節。 |
書籍和記錄 | 97 | ||||
| 第6.10節。 |
檢查權；實地考試；評估 | 97 | ||||
| 第6.11節。 |
收益的使用 | 98 | ||||
| 第6.12節。 |
保證義務和提供保障的契約 | 99 | ||||
| 第6.13節。 |
遵守環境法律 | 101 | ||||
| 第6.14節。 |
環境報告的編制 | 101 | ||||
| 第6.15節。 |
進一步保證 | 101 | ||||
| 第6.16節。 |
某些長期負債及環境儲備 | 102 | ||||
| 第6.17節。 |
礦業財務擔保 | 102 | ||||
| 第6.18節。 |
帳目管理 | 102 | ||||
| 第6.19節。 |
現金管理系統 | 102 | ||||
| 第6.20節。 |
結算後債務 | 103 | ||||
| 第七條消極公約 |
103 | |||||
| 第7.01節。 |
留置權 | 103 | ||||
| 第7.02節。 |
負債 | 108 | ||||
| 第7.03節。 |
投資 | 113 | ||||
| 第7.04節。 |
根本性變化 | 116 | ||||
| 第7.05節。 |
性情 | 117 | ||||
| 第7.06節。 |
限制支付 | 118 | ||||
| 第7.07節。 |
業務性質的改變 | 119 | ||||
| 第7.08節。 |
與關聯公司的交易 | 119 | ||||
| 第7.09節。 |
繁重的協議 | 120 | ||||
三、
目錄
(續)
| P年齡 | ||||||
| 第7.10節。 |
收益的使用 | 120 | ||||
| 第7.11節。 |
最低固定費用覆蓋率 | 120 | ||||
| 第7.12節。 |
組織文件的修訂 | 121 | ||||
| 第7.13節。 |
會計變更 | 121 | ||||
| 第7.14節。 |
提前還款等債臺高築 | 121 | ||||
| 第八條違約事件及其救濟 |
121 | |||||
| 第8.01節。 |
違約事件 | 121 | ||||
| 第8.02節。 |
在失責情況下的補救 | 123 | ||||
| 第8.03節。 |
資金的運用 | 124 | ||||
| 第九條行政代理 |
125 | |||||
| 第9.01節。 |
委任 | 125 | ||||
| 第9.02節。 |
職責轉授 | 126 | ||||
| 第9.03節。 |
代理人的法律責任 | 126 | ||||
| 第9.04節。 |
行政代理的信賴 | 127 | ||||
| 第9.05節。 |
失責通知 | 127 | ||||
| 第9.06節。 |
信貸決定；代理人的信息披露 | 128 | ||||
| 第9.07節。 |
行政代理人的賠償責任 | 128 | ||||
| 第9.08節。 |
預扣税 | 129 | ||||
| 第9.09節。 |
管理代理以其個人身份 | 129 | ||||
| 第9.10節。 |
行政代理人辭職 | 130 | ||||
| 第9.11節。 |
行政代理人可將申索證明書送交存檔 | 131 | ||||
| 第9.12節。 |
抵押品和擔保事宜 | 132 | ||||
| 第9.13節。 |
安排人和簿記管理人 | 132 | ||||
| 第9.14節。 |
委任補充抵押品代理人 | 133 | ||||
| 第9.15節。 |
報告和財務報表 | 133 | ||||
| 第9.16節。 |
張貼認可電子通訊 | 134 | ||||
| 第9.17節。 |
某些ERISA問題 | 135 | ||||
| 第9.18節。 |
錯誤付款 | 137 | ||||
| 第十條擔保 |
139 | |||||
| 第10.01條。 |
擔保 | 139 | ||||
| 第10.02條。 |
分擔權利 | 140 | ||||
| 第10.03條。 |
無代位權 | 140 | ||||
| 第10.04條。 |
關於借款人義務的修訂等 | 141 | ||||
四.
目錄
(續)
| P年齡 | ||||||
| 第10.05條。 |
絕對無條件保證 | 141 | ||||
| 第10.06條。 |
擔保人的豁免權 | 142 | ||||
| 第10.07條。 |
釋放 | 143 | ||||
| 第10.08條。 |
其他義務的從屬地位 | 143 | ||||
| 第10.09條。 |
擔保人或借款人的權限 | 143 | ||||
| 第10.10節。 |
借款人的經濟狀況 | 143 | ||||
| 第10.11條。 |
税收和支付 | 144 | ||||
| 第10.12節。 |
賦值 | 144 | ||||
| 第10.13條。 |
復職 | 144 | ||||
| 第10.14條。 |
保持井 | 144 | ||||
| 第十一條雜項 |
144 | |||||
| 第11.01條。 |
修訂等 | 144 | ||||
| 第11.02節。 |
通知；效力；電子通信 | 146 | ||||
| 第11.03條。 |
無豁免；累積補救 | 148 | ||||
| 第11.04節。 |
費用；賠償；損害豁免 | 148 | ||||
| 第11.05節。 |
預留付款 | 150 | ||||
| 第11.06節。 |
繼任者和受讓人 | 151 | ||||
| 第11.07節。 |
某些信息的處理；機密性 | 153 | ||||
| 第11.08節。 |
抵銷權 | 154 | ||||
| 第11.09節。 |
利率限制 | 155 | ||||
| 第11.10條。 |
對口；整合；有效性 | 155 | ||||
| 第11.11條。 |
申述及保證的存續 | 155 | ||||
| 第11.12條。 |
可分割性 | 155 | ||||
| 第11.13條。 |
更換貸款人 | 156 | ||||
| 第11.14條。 |
管轄法律；司法管轄權等 | 156 | ||||
| 第11.15條。 |
放棄陪審團審訊 | 157 | ||||
| 第11.16條。 |
有擔保對衝協議的指定 | 157 | ||||
| 第11.17條。 |
不承擔諮詢或受託責任 | 158 | ||||
| 第11.18條。 |
連帶責任 | 158 | ||||
| 第11.19條。 |
借款人的供款和賠償 | 159 | ||||
| 第11.20條。 |
行政借款人對對方借款人的代理 | 160 | ||||
| 第11.21條。 |
美國愛國者法案公告 | 160 | ||||
| 第11.22條。 |
時間的本質 | 160 | ||||
v
目錄
(續)
| P年齡 | ||||||
| 第11.23條。 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 160 | ||||
| 第11.24條。 |
ABL債權人間協議條款 | 161 | ||||
| 第11.25條。 |
無創新 | 161 | ||||
| 第11.26條。 |
重申 | 161 | ||||
| 第11.27條。 |
關於任何支持的QFC的確認 | 162 | ||||
VI
附表
| 1.01(a) |
擔保人 | |
| 1.01(b) |
承諾書與信用證昇華 | |
| 5.06 |
訴訟 | |
| 5.08(a) |
材料租賃不動產 | |
| 5.08(b) |
物權不動產 | |
| 5.08(c) |
附屬公司 | |
| 5.09 |
環境問題 | |
| 5.18 |
知識產權事務 | |
| 5.21 |
勞工事務 | |
| 6.20 |
結算後債務 | |
| 7.01 |
現有留置權 | |
| 7.02 |
現有負債 | |
| 7.03 |
現有投資 | |
| 11.02 |
代理辦公室，通知的某些地址 |
展品
| 表格 | ||
| A |
借款通知 | |
| B |
轉換或延續的通知 | |
| C |
注意事項 | |
| D |
Swingline貸款通知 | |
| E |
合規性證書 | |
| F |
轉讓和驗收 | |
| G |
借用基礎證書 | |
| H |
安全協議 | |
| I |
完美證書 | |
| J |
完美證書補充件 | |
| K |
假設協議 | |
| L |
償付能力證書 |
i
二、終止並抵制基於資產的循環信貸協議(修訂並重述基於資產的循環信貸協議)
本第二次修訂和重述的基於資產的循環信貸協議(本協議)於2021年12月6日簽訂，參與者包括：Wrior Met Coal，Inc.，一家特拉華州公司，Wrior Met Coal Intermediate Holdco，LLC，一家特拉華州有限責任公司(Intermediate Holdco Yo)，Wrior Met Gas，LLC，一家特拉華州有限責任公司(WMC Gas，LLC)，Wrior Met Coal Mining，LLC特拉華州有限責任公司(WMC Land)，勇士Met Coal WV，LLC，特拉華州有限責任公司(WMC WV)，勇士Met Coal BC，LLC (WMC BC)和勇士Met Coal LA，LLC，特拉華州有限責任公司(WMC La，以及與Holdings，Intermediate Holdco，WMC Gas，WMC Mining，WMC Tri，WMC Land，WMC WV和WMCSwingline貸款人為N.A.，信用證發行人為花旗銀行、瑞士信貸、開曼羣島分行、高盛銀行N.A.、蒙特利爾銀行哈里斯銀行N.A.和加拿大皇家銀行。
介紹性聲明
鑑於， 借款人是該修訂和重新簽署的基於資產的循環信貸協議的當事人，該協議的日期為2018年10月15日(在本協議 日期前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，借款人、其每一擔保方、每一貸款人、行政代理、Swingline貸款人和信用證發行人對該協議進行了修訂和 並提供了本金總額為120,000,000美元的基於高級擔保資產的循環信貸安排(現有的 貸款)，如上文所述。
鑑於借款人已要求以本協議的形式修訂和重述現有信貸 協議，以延長本文所述關於延長承諾的現有貸款項下的到期日，並將現有貸款項下的承諾總額 增加至本金總額132,000,000美元(該貸款項下)。
鑑於，貸款 項下的所有借款人義務均由擔保人擔保。
鑑於，貸款人和代理人願意根據本協議修訂和重述現有信貸協議 ，並按本協議規定的條款和條件向借款人提供或繼續(視情況而定)提供此類信貸。
因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並達成如下協議：
第1條
D定義 和 A計數 TERMS
第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
？ABL債權人間協議是指在花旗銀行(Citibank，N.A.)作為初始ABL代理人、威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)、全國協會(National Association)作為初始期限代理人以及不時作為其每一方額外期限債務代理人的花旗銀行(Citibank，N.A.)之間生效的某些債權人間協議。
1
ABL優先抵押品是指每個借款方在以下抵押品中的所有權利、所有權和利益，無論是現在擁有或現有的，還是以後獲得或產生的，無論位於何處，包括(A)每一貸款方根據或依照下列規定收取到期款項和到期的所有權利，(B)每一貸款方就下列抵押品獲得任何保險、賠償、保證或擔保的任何保費或收益的退還或收益的所有權利，或收取以下抵押品或擔保的任何保費或收益的所有權利，而不重複的是：(A)每一貸款方根據或依照下列規定收取到期款項的所有權利；(B)每一貸款方就下列抵押品獲得任何保險、賠償、保證或擔保的任何保費或收益的所有權利(C)每一借款方因下列任何一項或因違反或違約而提出的所有損害索賠，以及(D)每一貸款方根據下列任何一項終止、修改、補充、修改或放棄履行、強制履行和以其他方式行使所有補救措施的所有權利：(C)每一貸款方根據下列任何一項終止、修改、補充、修改或放棄履行義務、強制履行或以其他方式行使其規定的所有補救措施的所有權利：
(I)所有賬户，但僅為本條第(I)款的目的，不包括對已出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置的財產的付款權利，而該財產 具體構成非ABL優先抵押品；提供, 然而，為免生疑問，因出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置庫存或貨物(固定裝置或設備除外)或提供服務而獲得付款的所有權利應構成ABL優先抵押品；
(Ii)所有動產紙；
(Iii)在任何銀行或其他金融機構開立的所有存款賬户、證券賬户和所有其他活期、存款、定期、儲蓄、現金管理、存摺和 類似賬户(但任何該等存款賬户、證券賬户或其他賬户僅包含任何 非ABL優先抵押品的可辨認收益的範圍除外)，以及所有存入或要求存入上述任何抵押品的現金、金錢、證券、票據和其他投資；
(Iv)因出售、租賃或以其他方式處置庫存或貨物(每種情況下均不包括固定裝置或設備)或提供服務而產生的所有存貨和接受付款、債務和其他義務的一切權利，包括支付利息或財務費用的權利；
(V)所有現金、貨幣和現金等價物(任何 非ABL優先抵押品的可識別收益除外)和(2)僅限於在第7.01(F)、(G)或(S)節允許的範圍內質押給第三方的現金；
(Vi)在證明或管轄前述第(I)至(V)款所述任何項目的範圍內，所有 一般無形資產(不包括股權和任何知識產權，只要該等知識產權不附於或不需要出售任何庫存項目)、信用證(不論有關信用證是否有書面證明)，信用證權利、文書和文件；提供如果上述任何抵押品也涉及非ABL優先抵押品，則ABL優先抵押品中只應包括與前述第(I)至(V)款所述項目相關的部分； 抵押品應包括在ABL優先抵押品中；
(Vii)在與前述第(I)至(Vi)款所提述的任何項目有關的範圍內， 所有保險；提供在上述任何一項也涉及非ABL優先抵押品的範圍內，ABL優先抵押品中僅包括與前述第(I)至 (Vi)款所述項目相關的部分；
2
(Viii)在與前述第(I)至(Vii)款所述任何項目有關的範圍內，指所有支持義務；提供在上述任何一項也涉及非ABL優先抵押品的情況下，ABL優先抵押品中僅包括與前述第(I)至(V)款中提及的項目 相關的部分；(2)在ABL優先抵押品中，只有與前述第(I)至(V)款中提及的項目 相關的部分才包括在ABL優先抵押品中；
(Ix)在與前述第(I)至(Viii)款所述任何項目有關的範圍內，所有商業侵權索賠；提供在上述任何一項也涉及非ABL優先抵押品的範圍內，ABL優先抵押品中僅包括與前述第(I)至 (Viii)項所指項目相關的部分；
(X)所有簿冊 和記錄，包括所有簿冊、數據庫、客户名單和與之相關的記錄，以及在任何時間證明或與上述任何事項有關的任何一般無形資產；和
(Xi)上述任何項目(包括所有保險收益)的所有現金收益和(僅在不構成非ABL優先權的範圍內)抵押品、非現金收益、產品、加入、租金和利潤，以及任何人就上述任何項目提供的所有抵押品、擔保和其他抵押品 支持。
為免生疑問，任何排除資產均不得構成ABL 優先抵押品。
？可接受的信用支持是指(A)行政代理人在其合理的信用判斷中滿意的信用保險單(包括但不限於簽發該保險單的保險公司的信譽、承保範圍和金額、任何免賠額以及適用於該保險單的任何其他條款和條件)，只要該信用保險單的限額和條款得到遵守，並且行政代理人被指定為受益人，損失收款人或額外的被保險人，以確保行政代理人有權接受其項下的付款，或(B)行政代理人在其合理信用判斷中滿意的不可撤銷信用證(包括但不限於有關開證行或國內保兑行 及其形式和實質)，該信用證已交付給行政代理人，並可由行政代理人直接開具。(B)行政代理人在其合理信用判斷中滿意的不可撤銷信用證(包括但不限於開證行或國內保兑行 及其形式和實質)，該信用證已交付給行政代理人，並可由行政代理人直接開具。提供自生效日期起交付的所有此類信用保險單和信用證 應構成可接受的信用支持。
？住宿費？具有第11.19節中規定的含義 。
？帳户？具有UCC中指定的含義。
？帳户債務人？具有UCC中賦予此類術語的含義。
？會計變更？是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如果適用)發佈任何規則、法規、 聲明或意見所要求的會計原則變更。
3
？獲得性債務對於任何特定的人來説，是指： (1)在該其他人合併、合併、合併或合併或成為該特定的人的子公司時存在的任何其他人的債務，以及(2)以該特定的人獲取的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務 ，在每種情況下，該債務都不是因適用的合併、收購或類似交易而產生或產生的，也不是考慮到適用的合併、收購或類似的交易而產生或產生的， (1)該其他人在合併、收購或成為該指定的人的附屬公司時存在的債務，以及(2)以該指定的人獲得的任何資產為抵押的債務 就上一句第(1)款而言，已獲得的債務將在該人成為子公司之日被視為已發生，就上一句第(2)款而言，將被視為在該等 資產的收購完成之日發生。
？活動？具有第9.09(B)節規定的含義。
額外的貸款人？具有第2.15(B)節中指定的含義。
？管理代理？具有本協議序言中指定的含義。
？管理代理的辦公室是指管理代理的地址以及附表11.02中規定的 帳户，或管理代理可能會不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
？管理調查問卷？指管理工程師合理接受的形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何EEA金融機構或(B)任何英國金融機構 。
？代理附屬公司？具有第9.16(C)節中指定的含義。
代理的組具有9.09(B)節中指定的含義。
？代理方？具有第11.02(C)節規定的含義。
？附屬公司？對於任何人來説，是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制、控制或與指定人員共同控制的另一個人。
？《協議》具有本協議序言中指定的 含義。
？反腐敗法是指任何司法管轄區內不時適用於 控股公司或其任何子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律，包括但不限於1977年《反海外腐敗法》，第15 U.S.C.§78dd-1，以及 後續。
*反洗錢法是指適用於控股公司或其任何子公司的任何司法管轄區的所有法律 不時涉及或與洗錢有關的法律，包括但不限於《愛國者法案》。
反恐怖主義法律 指《美國愛國者法案》第三章、《與敵貿易法案》和美國財政部的每一項外國資產管制條例(31 C.F.R.副標題B，第五章，經修訂)以及任何其他授權 相關的立法或行政命令。
4
適用百分比是指：(A)在適用於非延期承諾的到期日 之前，就任何貸款人而言，該貸款人在 附表1.01(B)(I)和附表1.01(B)(Ii)(視具體情況而定)中所列的承諾所代表的貸款的百分比(執行到小數點後第九位)(或者，如果每個貸款人的承諾已經終止或到期，則由以下各項的未償還總額表示的未償還貸款總額的百分比(B)在適用於非延期承諾的到期日之後，就任何貸款人而言，附表1.01(B)(Ii)所列的該貸款人承諾所代表的貸款的百分比(小數點後第九位)(或者，如果每家貸款人的承諾已經終止或到期，則為該貸款人的貸款和信用證債務的 未償還總額所代表的未償還貸款總額的百分比)。
？適用利率是指，截至確定日期 的任何日期，年利率等於適用貸款類型項下的下列利率(如果是任何SOFR貸款，則取決於下文為相關期限規定的信貸調整利差，這應是標題 SOFR Loans項下規定的百分比之外的額外百分比)，與適用的可獲得性相對，基於緊接該日期之前最近結束的財政季度的平均每日可獲得性，作為 最大循環信貸的百分比
| CATEGORY |
A版本 QUARTERLY A設備的可用性 (% 的 MAXIMUM R發展中的 C編輯) |
SOFRLOANS | C編輯 ADJUSTMENT S展開 (ONe M月 I最感興趣的 PERIOD) |
C編輯 ADJUSTMENT S展開 (THREE M月 I最感興趣的 PERIOD) |
C編輯 ADJUSTMENT S展開 (S九 M月 I最感興趣的 PERIOD |
B阿塞 R吃 LOANS | ||||||
| I |
大於或等於66% | 1.50% | 0.11448% | 0.26161% | 0.42826% | 0.50% | ||||||
| 第二部分： |
低於66%且大於或等於33% | 1.75% | 0.75% | |||||||||
| (三) |
低於33% | 2.00% | 1.00% |
在借款人根據第6.02(I)節向行政代理交付新的借款基礎證書後，由於可用性變化而引起的適用利率的變化將對所有貸款、 擺動貸款、信用證義務和保護性墊款生效，該新借款基礎證書涉及截至 財政季度最後一天的日曆月。儘管本協議有任何相反規定(包括當時的有效可獲得性)，如果借款人未能在 第6.02(I)節規定的任何時間內交付該借款基礎證書，適用利率應從適用月末後第20天起(包括該日在內)，或在流動期內，即適用周結束後的第三個工作日(視情況而定)，至(但不包括)借款人向行政代理交付該借款基礎證書的 日應等於所提供的可能的最高適用利率
如果適用，評估是指(I)在 生效日期或之前向行政代理提交的評估，或(Ii)根據第6.10(B)節向行政代理提交的任何形式和實質合理令行政代理滿意的評估。
？認可評估師是指由行政代理自行決定選擇的希爾科、Great American或Sector 3之一。
？認可現場審查員是指行政代理人(或其任何附屬公司)之一、FTI、Hilco、 WeiserMazars或Riveron，由行政代理人自行決定選擇。
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？批准的電子通信是指任何貸款方根據任何貸款文件或其中預期的交易，有義務或以其他方式選擇向行政代理提供的每一通知、要求、 通信、信息、文件和其他材料，包括(A)本協議的任何 補充、任何抵押品文件的任何加入以及就任何貸款文件或其中預期的交易交付或要求交付的任何其他書面合同義務，以及(B)任何 財務報表、財務和其他報告、通知、請求但是，經批准的電子通信應排除(I)任何借款、轉換或 繼續的通知，以及與申請新的借款或轉換現有借款有關的任何其他通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，(Ii)根據第2.06節 的任何通知，以及關於在預定日期之前支付根據任何貸款文件到期的任何本金或其他金額的任何其他通知，(Iii)所有關於違約或違約事件的通知，以及(Iv)任何通知為滿足第4條規定的任何條件或本協議項下任何借款的任何其他條件或本 協議生效的任何先決條件而要求交付的文件和其他材料。
？經批准的電子平臺具有第9.16(A)節規定的含義。
？批准的基金？指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或 (C)管理或管理貸方的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或 (C)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司的任何基金。
？Arranger？是指花旗銀行的每一家銀行， N.A.和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)，分別以聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人的身份。
？轉讓和承兑是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)節要求其同意的任何一方的 同意)簽訂的轉讓和承兑，並由行政代理接受，基本上以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式。
？歸屬負債是指，在任何日期，就任何人的任何資本租賃義務而言，其資本化金額 將出現在該人截至該日期根據GAAP編制的資產負債表上。
？可獲得性是指在確定的任何時間，此時的最大循環信貸減號此時突出的總數 。
？可用期？指從生效日期開始(包括生效日期)的期間，但不包括終止日期 。
？可用期限是指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可能用於根據本協議確定一個利息期的長度，否則， (Y)是指參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準是或可能用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率， 為免生疑問，根據第2.17(D)節從利息期限的定義中刪除的此類基準的任何基準期。
自動延期信用證具有第2.04(C)(Iii)節規定的含義。
自動恢復信用證具有第2.04(C)(Iv)節規定的含義。
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？自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
B自救立法是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，是指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或規定；(B)就英國而言，是指英國“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。
破產法是指迄今及以後修訂的1978年破產改革法，編碼為11 U.S.C. 第101節及以後的章節。
？基本利率？對於美元貸款，在任何一天，年利率等於： (A)行政代理不時公佈的該日的有效利率，作為其在紐約生效的最優惠利率；該最優惠利率的每一次變化應在 公開宣佈生效之日起生效；(B)該日的聯邦基金利率加0.50%；以及(C)一個月的期限SOFR由於最優惠利率、聯邦基金利率或期限SOFR的更改而導致的基本利率的任何 更改應分別從最優惠利率、聯邦基金利率或期限SOFR的此類更改的生效日期起生效(包括生效日期) 。
？基本利率貸款是指根據基本利率計息的貸款。
？基本費率術語SOFR確定日期具有術語SOFR定義中指定的含義。
？基準？最初是指術語SOFR參考率；提供如果相對於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件 ，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據 第2.17(A)節替換了之前的基準利率。
？基準替代？對於任何基準轉換事件， 指：(I)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)確定基準利率以替代當時美元銀團信貸基準的任何發展中的或當時盛行的市場慣例 和(Ii)前提是，如果以上確定的基準替換低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件 的下限。
？基準替換調整是指對於將當時的基準替換為未經調整的基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何替換 行政代理和借款人選擇的，並且適當考慮到：(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構將該基準替換為適用的 未調整的基準替換或用於計算或確定此類利差調整的方法，用於 將該基準替換為適用的美元計價銀團信貸安排的未調整基準替換。
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？基準更換日期？指與當時的基準相關的以下 事件中最早發生的事件：
| (a) | 在基準轉換事件定義第(A)或(B)款的情況下， (I)公開聲明或發佈其中引用的信息的日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已發佈組件)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的該組成部分)的所有可用承諾書的日期 ，以較晚者為準；或 |
| (b) | 在基準轉換事件定義第(C)條的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期 已由該基準(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管確定並宣佈為不具代表性、不符合或不符合 國際證券委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》(IOSCO)的第一個日期(br})，並由該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)不具代表性或不符合或不符合 國際證券委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》(International Organization of Securities Commission(IOSCO)Principles for Financial Benchmark)；提供即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續 提供，該不代表性、不合規或不一致將通過參考該條款(C)中引用的最新聲明或出版物來確定。 |
為免生疑問，基準更換日期將視為在第(A)或(B)款中關於任何基準的 情況下發生，即發生(A)或(B)款中規定的與該基準當時所有可用男高音有關的事件(或在計算該基準時使用的已公佈組件 )。
？基準轉換事件？是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件 ：
| (a) | 由該基準(或用於計算該基準的已發佈組件)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組件)的所有可用男高音；提供在該聲明或公佈的 時間，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調； |
| (b) | 監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。聲明 該基準(或其組成部分)的管理人已經或將永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；提供在該聲明或 公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或 |
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| (c) | 由該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)管理人的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或在指定的未來日期不具有代表性，或不符合或不符合國際證券委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》(International Organization of Securities Commission(IOSCO)Principles for Financial Benchmark)，或不符合或符合國際證券委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》(International Organization of Securities Commission(IOSCO))，或不符合或不符合國際證券委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》。 |
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)發表了上述公開聲明或 發佈了上述信息，則基準轉換事件將被視為已就任何基準發生。
？基準不可用期間是指(A)從基準更換日期 發生之時開始的期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.17節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)截止於 基準替換為本協議項下的所有目的和根據第2.17節的任何貸款文件替換當時的基準之時。
？受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證，該認證在形式和實質上應與貸款辛迪加和交易 協會和證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户受益所有者的認證形式基本相似。
受益所有權條例是指31 C.F.R. 第1010.230節。
受益人是指行政代理和每一位安排人、貸款人和信用證發行人。
？《黑肺法》是指1972年《黑肺福利法》、《美國法典》第30編第901節及其後、1977年《聯邦礦山安全和健康法》、《美國法典》第30編第801節及其後、1977年《黑肺福利改革法》(Pub)。國標第95-239號，92號95(1978)，以及1981年黑肺福利修正案，出版。L.No.97-119，Title 11，95 Stat.1643，每種情況均經修訂。
黑肺責任 指根據《黑肺法》與黑肺索賠和利益相關的任何責任或利益義務，以及根據任何聯邦或州法律產生的與塵肺病、矽肺、接觸異氰酸酯或其他肺部疾病有關的責任和利益 。
？凍結賬户協議？對於任何貸款方的任何存款賬户、證券賬户、商品合同或商品賬户，指的是行政代理、該貸款方和該存款銀行、證券中介或商品中介(視情況而定)之間的協議，該協議足以 授予行政代理(A)根據UCC第9-104條關於任何存款賬户的控制權，(B)根據UCC第9-106條關於任何商品合同或商品賬户的控制權
？借款人材料具有第9.16(E)節規定的含義。
借款人義務是指借款人的義務。
？借款人代表？具有第11.20節中規定的含義。
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借款人？具有本合同序言中規定的含義。
？借款是指任何(A)由同一類型的同時貸款組成的借款，在SOFR 借款的情況下，每個貸款人都有相同的利息期，(B)Swingline貸款或(C)保護性墊款。
？借用基？指的是，在任何時候：
(A)以下款項：
(I)借款人85%(85%)的合格賬單賬户(或在任何此類合格賬單賬户由可接受的信用支持支持的範圍內，90%的合格賬單賬户)，(I)借款人的合格賬單賬户的85%(85%)(或在任何此類合格賬單賬户由可接受的信用支持支持的範圍內，90%的此類合格賬單賬户)；加
(Ii)借款人符合資格的非賬單賬户的75%(75%)；提供在任何情況下，根據本條款第(Ii)款包括在借款基數中的總金額不得超過(A)$25,000,000或(B)根據第(I)和(Ii)款(為免生疑問，在本但書生效前確定)包括在借款基數中的合格開單賬户和合格非賬單賬户的總金額的50%， ，在任何情況下，均不得超過(A)$25,000,000或(B)根據第(I)和(Ii)款(為免生疑問，在本但書生效前確定)包括在借款基數中的合計金額的50%， 。加
(Iii)(A)剩餘 (X)借款人合資格煤炭庫存的庫存值的85%(85%)中的較小者減號(Y)行政代理在其合理信用判斷中就借款人的任何合格煤炭庫存和(B)借款人的合格煤炭庫存的85%(85%)淨有序清算價值 建立或維持的任何其他儲備，以成本或市場儲備和任何其他儲備中的較低者為準；提供，在任何情況下，本條第(Iii)款下的借款基數中包含的總額不得超過(X)第(I)、(Ii)(為免生疑問，在但書生效前確定)、(Iii)(為免生疑問，在本但書生效前確定)、(Iv)(為免生疑問，在但書生效前確定)和(V)、(V)的總和 加
(Iv)借款人任何合格物資庫存的淨有序清算價值的85%(85%)；提供在任何情況下，根據本條第(Iv)款計入借款基數的總額不得超過當時有效的借款基數總額的10%，加
(V)借款人100%(100%)合格現金，
減號
(B) 在計算上述(A)(I)至(A)(V)條時未包括在內的範圍內，包括當時有效的任何儲備。
為免生疑問，未經借款人同意，本借款基數定義中規定的百分比不得降低。
？借款基礎證書是指基本上採用附件 G形式的證書(行政代理在其合理信用判斷中可能要求對其進行更改，以反映借款基礎的組成部分和備付金)，並由控股公司的負責人簽署並認證為準確且 完整，其中應包括行政代理合理要求的關於借款基礎的詳細計算。
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？借款基礎抵押品？是指借款基礎抵押品定義第(A)(I)至(A)(V)條(含)中包括的 類型的貸款方的抵押品。
借入通知？指根據第2.02(A)節規定的借入通知，如果是以 書面形式寫的，實質上應採用附件A的形式。
？商務？具有 第5.09(A)節中規定的含義。
？營業日是指根據紐約州的法律授權或要求商業銀行關閉或實際上在紐約州關閉的任何日期，而不是週六、週日或其他日期 。
？資本支出，對於任何人來説，是指在任何時期購買或其他 收購任何固定資產或資本資產的任何支出(不包括正常更換和維護，並適當計入當前運營)。就本定義而言，與現有設備以舊換新或使用保險收益同時購買的設備的採購價格應計入資本支出，但僅限於該購買價格超過 該設備賣方為當時正在折價的設備授予的信貸的總金額、該資產出售的收益或該保險收益的金額(視情況而定)。
*資本租賃義務是指截至確定日期，任何人在融資租賃項下的總負債，在根據公認會計準則編制的該人的資產負債表上反映為負債。
？現金 抵押或現金抵押具有第2.04(H)節中指定的含義。
·現金等價物是指以下任何類型的投資：
(A)由美利堅合眾國聯邦政府或其任何機構或工具發行的、或由取得該等債券的日期起計期限不超過12個月的可隨時出售的債券，或由該等債券的任何機構或工具直接及全面擔保或承保的可隨時出售的債券；
(B)在任何 (I)貸款人或(Ii)商業銀行的定期存款或歐洲美元定期存款，或隔夜銀行存款和銀行承兑，該銀行或商業銀行是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的，或是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律成立的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，任何外國銀行或其分行或機構(受貨幣波動完全保護)在收購時是A-1？按標準普爾或？？P-1？由穆迪購買，每種情況下的到期日均不超過12個月，自收購之日起計算；
(C)(I)第(Br)款所述類型的標的證券的期限不超過30天的回購義務；(A)與符合上述(B)款規定的資格的任何金融機構訂立的回購協議和逆回購協議；或(Ii)與美利堅合眾國發行或無條件擔保的可銷售的直接債務有關的回購協議和逆回購協議，每種情況下均在收購之日起12個月或更短時間內到期。前提是，此類協議的條款符合貨幣監理署於1985年10月31日通過的《聯邦金融機構與證券交易商和其他機構的協議》中規定的指導方針；
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(D)由評級最低的任何人發行的商業票據A-1？按標準普爾或？？P-1？由穆迪購買，每種情況下的到期日均不超過270天，自收購之日起計算；以及
(E)(I)至少95%的資產持續投資於上文(A)、(B)、(C)及(D)項所述的 投資類別，(Ii)淨資產價值超過5億元，及(Iii)獲標普或穆迪評為A-1以上評級的任何貨幣市場基金的股份；及(Iii)獲標普或穆迪評為A-1以上評級的任何貨幣市場基金的股份，或(I)有至少95%的資產持續投資於上述(A)、(B)、(C)及(D)類投資的任何貨幣市場基金的股份。
？現金管理協議是指 提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存款、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。
？現金管理銀行是指(A)在生效日期 作為現金管理協議一方的貸款人或貸款人的附屬公司，或(B)在簽訂現金管理協議時是貸款人或貸款人的附屬公司的任何人，在任何情況下，都是以該有擔保現金管理協議一方的身份。
“氟氯化碳”是指根據“守則”第957條屬於受管制外國公司的人。
？法律變更是指在本協定日期之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的頒佈、通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改，或 (C)任何政府當局提出或發佈任何要求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)的任何要求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)或 該貸款人或該信用證發行人的任何辦事處或該貸款人或該信用證發行人的控股公司(如有)；提供儘管本文有任何相反的規定，(X)多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(Pub.我.。111-203，H.R.(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令 在每種情況下， 均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期是哪一天。(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令 均應被視為法律變更。
？控制變更 指發生以下任何事件：
(A)在控股公司符合資格的首次公開募股(IPO)之前的任何時候，獲準 持有人不得直接或間接以實益方式和記錄在案，並有權或有權安排投票表決至少佔控股公司已發行和未償還股權所代表的總普通投票權 的多數的股權；
(B)在 控股公司符合資格的首次公開募股(IPO)後的任何時間，任何個人或集團(交易法第13(D)和14(D)條中使用的此類術語，但不包括該個人或其子公司的任何員工福利計劃，以及任何 個人或實體以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事)(許可持有人除外)成為實益所有者(如規則 所定義)的事件或一系列事件在完全稀釋的基礎上，有權投票選舉控股公司董事會成員或同等管理機構成員的控股公司超過35%的股權證券；或
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(C)在任何連續12個月的期間內， 控股公司董事會或其他同等管理機構在本協議日期後的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管理機構的成員， (Ii)其選舉或提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲上文第(I)款所述在選舉或提名時至少佔該董事會或同等管治機構多數的個人批准，或(Iii)其當選或提名為該董事會或其他同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述在該選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員的個人批准 。
？動產紙具有UCC中指定的含義。
？截止日期？表示2016年4月1日。
？煤炭是指控股公司或其任何子公司擁有的煤炭，或者控股公司或其任何子公司有權開採的煤炭，在每種情況下，都有權開採位於控股公司或其任何子公司擁有、租賃或許可給控股公司或其任何子公司的不動產上、之下或內部，或生產或從不動產中分離出來。
“煤炭法案”是指1992年“煤炭工業退休人員健康福利法案”，“美國法典”第26編第9701節及其後，經修訂。
？煤炭庫存？指由煤炭組成的任何庫存；提供在構成原煤的任何這類庫存的情況下，這種原煤庫存應轉換為其相當於潔淨煤的數量。
？Code？是指修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。
？抵押品是指貸款方的所有財產(擔保協議中定義的除外資產除外) 也就是根據抵押品文件的條款，受抵押品代理人的留置權限制，作為債務的抵押品(雙方理解並同意，抵押品應包括ABL優先抵押品和非ABL優先抵押品)。
抵押品 帳户是指由管理代理或管理代理的銀行附屬機構或管理代理合理接受的任何其他銀行(並由借款人指定為Warrior Met Coal抵押品帳户)建立的、在其獨家管轄和控制下設立的帳户。
抵押品 代理是指花旗銀行，N.A.，以抵押品代理的身份。
？抵押品文件是指， 統稱為《擔保協議》、抵押和根據 第6.12節交付給行政代理的每項抵押、抵押品轉讓、擔保協議、質押協議或其他類似協議，以及創建或聲稱為行政代理設立留置權的每一份其他協議、文書或文件，作為義務的擔保。
？商業侵權索賠具有UCC中規定的含義。
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承諾是指：(A)在非延期承諾到期日之前，對於每個貸款人，在適用的附表1.01(B)(I)和附表1.01(B)(Ii)中與貸款人名稱相對的標題承諾項下列出的金額，或(視情況而定)轉讓和承兑中與該標題相對的金額，根據該標題，貸款人成為本協議的一方(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。對於每個貸款人，在附表 1.01(B)(Ii)中與該貸款人名稱相對的承諾標題下列出的金額，或在該貸款人根據其成為本協議一方的轉讓與承兑書中與該標題相對的標題(視具體情況而定)下列出的金額，視情況而定，該金額可根據本協議不時調整。 截至生效日期，承諾的總金額為132,000,000美元。
？商品賬户？具有UCC中指定的 含義。
？商品合同具有UCC中指定的含義。
“商品交易法”是指“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節)。埃特 序列號.).
？承諾費具有第2.10(A)節中規定的含義。
合規證書是指基本上以附件E的形式提供的證書。
？符合變更是指，對於術語SOFR的使用或管理，或使用、管理， 採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作變更(包括更改基本利率的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、？利息期？的定義或任何類似或類似的定義(或增加？利息期？的概念)、確定利率和制定利率的時間和頻率的更改 第3.05節和其他技術、行政或操作事項的適用性)行政代理決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或者允許行政代理以基本上 與市場慣例一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在任何此類費率的市場慣例 ，則以行政代理決定合理必要的其他管理方式來反映該費率的採用和實施，或者允許行政代理以基本上符合市場慣例的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定合理需要的其他管理方式
？關聯所得税是指對淨收入(無論面值多少)或 徵收或衡量的其他關聯税，即特許經營税或分支機構利潤税。
？合併EBITDA指的是在合併的基礎上，控股公司及其 子公司在任何時期內的總和：
(A)該期間的綜合淨收入；加
(B)在計算該綜合淨收入時扣除的範圍內，(I)按照公認會計原則(GAAP)確定的該期間的所有綜合利息支出， ；(Ii)該期間的所有聯邦、州和地方税的收入費用，包括特許經營税和消費税；(Iii)該期間的折舊和損耗費用 (包括但不限於無形資產攤銷、遞延融資費用和包括在養老金、其他離職後福利或其他僱員中的任何攤銷)
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(br}上期支付)，(Iv)該期間的攤銷費用，(V)與關閉設施有關的非經常性費用、成本和開支，(Vi)非現金股票補償費用，以及在該 期間發生的非現金費用或損失和其他非現金費用(不包括任何代表未來12個月內應支付的現金費用的應計或準備金或庫存減記的非現金費用)，(V)非現金費用，(V)與關閉設施有關的非經常性費用，(Vi)非現金股票補償費用，以及在該 期間發生的非現金費用或損失和其他非現金費用(不包括任何代表未來12個月內應支付的現金費用或庫存減記的非現金費用)(Vii)該期間因外幣交易造成的任何 非現金損失(包括與重新計量負債有關的損失)，但在計算綜合淨收入時已扣除此類損失；(Viii)非現金購入會計調整，包括但不限於存貨攤銷；(Ix)非經常性或非常虧損；(br}費用、收費、成本或開支或任何其他重組費用(為免生疑問，這些費用、費用、成本或費用應包括關閉工廠、保留工廠、保留工廠)或任何其他重組費用(為免生疑問，這些費用、收費、成本或費用應包括關閉工廠、保留工廠、保留工廠或任何其他重組費用)黑色 肺結算、削減或其他超額費用和費用、費用、收費或保費)，(X)可歸因於提前清償債務的任何損失，(Xi)因無形資產攤銷而產生的所有非現金減值費用或非現金費用，(Xii)因處置、放棄、轉移、關閉或停產的業務或固定資產而產生的任何税後淨虧損，以及下列情況後的任何淨額：(Br)任何可歸因於提前清償債務的損失，(Xi)因無形資產攤銷而產生的所有非現金減值費用或非現金費用，(Xii)因處置、放棄、轉移、關閉或停產的業務或固定資產而產生的任何税後淨虧損，以及以下各項之後的任何淨額-(Xiii)[保留區]，(Xiv)直線租金費用的非現金部分，和(Xv)根據會計準則410《資產報廢和環境負債準則》以及前期任何類似會計核算增加的資產報廢債務 ；減去
(C)(I)非常收益、(Ii)非現金收益及其他非現金收益，(C)在計算該綜合淨收入時所包括的範圍內，(I)非常收益，(Ii)非現金收益及其他非現金收益，(Iii)該期間來自外幣交易的任何非現金收益(包括與重新計量負債有關的收益 )，但以該等收益在計算綜合淨收入時計算在內為限，(Iv)可歸因於提前清償債務的收益，(V)來自處置、放棄、轉讓、(I)出售或處置、放棄、 轉讓、關閉或停止經營或固定資產所產生的任何税後淨收益，以及(Vi)超過該等租金開支應支出金額的直線租金開支的現金部分，以及(Vi)出售或處置、放棄、 轉讓、關閉或停產業務或固定資產的任何税後淨收益，以及(Vi)超過該等租金開支支出金額的直線租金開支的現金部分。
？綜合淨收入是指，在任何期間，就控股及其子公司而言，在綜合基礎上， 金額等於根據GAAP確定的優先股股息減少之前根據GAAP確定的淨收益(或虧損)的總和，並不包括在此期間根據GAAP對會計原則進行的任何改變的累積影響，這會影響綜合淨收入。
？合同義務對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何 規定，或該人作為當事一方的任何協議、文件、抵押、信託契據、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文件、抵押、信託契據、文書或其他承諾。
合併總資產是指在任何日期根據GAAP確定的控股公司及其子公司在該日期的合併資產負債表中所列的合併總資產。
？控制？是指 直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。？控制？和 ？控制？具有相關的含義。
？控制帳户？具有 第6.19節中規定的含義。
‘信用證延期是指以下每一項：(A)借款或 (B)信用證延期。
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？債務人救濟法是指破產法和所有其他清算， 託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或美國或其他適用司法管轄區的類似債務人救濟法， 有效，一般影響債權人的權利。
違約？指構成違約事件 的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的任何事件或條件。
？默認 速率表示在任何時候：
(A)用於任何債務(SOFR貸款和信用證費用除外)時，利率等於(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率貸款的適用利率(不論當時是否有任何基本利率貸款未償還)加(Iii)年息2.00%；
(B)在用於任何SOFR貸款時，利率等於(I)在其他情況下適用於該SOFR貸款的利率(包括任何適用的 利率)加(Ii)年息2.00%(提供就SOFR貸款而言，適用利率的確定受第2.02(C)節的約束， 根據第2.02(C)節的規定，貸款不得轉換為SOFR貸款或作為SOFR貸款繼續)；以及
(C)在用於 信用證費用時，利率等於(I)適用於基本利率貸款的利率(無論當時是否有任何基本利率貸款未償還)加(Ii)年息2.00%。
除第2.16(B)節另有規定外，違約貸款人是指：(A)未能 (I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或部分貸款提供資金的任何貸款人，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於 該貸款人確定提供資金之前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約應在Swingline貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩個營業日 內，(B)已以書面形式通知任何借款人、行政代理、任何信用證發行人或Swingline貸款人其不打算履行本協議項下的資金義務，則須在到期之日起兩個工作日內支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括與參與信用證或Swingline貸款有關的金額)，(B)已向任何借款人、行政代理、任何信用證發行方或Swingline貸款人發出書面通知，表明其不打算履行本協議項下的資金義務，或已向 公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件 的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或任何 借款人提出書面請求後三個工作日內，未能書面確認提供該貸款人根據本條款應停止作為違約貸款人 (C)在收到行政代理和借款人的書面確認後，或(D)已有或具有直接或間接的母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的法律程序的標的， (Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似負責其業務重組或清算的人的利益而受讓人包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；提供貸款人不得僅僅因為政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或使該貸款人 不受當地法院管轄的豁免權 所限，則不應僅僅因為該政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人
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在美國或在其資產上執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何 合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且 該貸款人在向借款人、每個信用證發行方、Swingline貸款人和每個貸款人遞交關於該決定的書面通知後，應被視為違約貸款人(受第2.16(B)節的約束)。(B)在向借款人、每個信用證發行方、Swingline貸款人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(除第2.16(B)節另有規定外)。
·特拉華州有限責任公司是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。
？特拉華州分割有限責任公司是指在特拉華州有限責任公司分部完成後成立的任何特拉華州有限責任公司。
？特拉華州有限責任公司法分部是指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司法定劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司。
？存款 帳户具有UCC中指定的含義。
？指定數量？具有指定的含義 第11.16(A)節。
？指定通知？具有 第11.16(A)節中規定的含義。
？處置？或處置？是指任何人出售、轉讓、 許可證、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何不動產租賃、票據或賬户的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。 任何應收不動產租約、票據或賬户或與之相關的任何權利和索賠，包括根據特拉華州有限責任公司分部向特拉華州分部有限責任公司出售、轉讓、轉讓或其他處置財產。
？被忽略的國內人是指任何直接或間接的國內子公司(I)由一家或多家外國子公司的股權組成的 的幾乎所有資產，或(Ii)在美國聯邦所得税方面被視為持有一家或多家外國子公司股權的被忽視實體。
？分銷條件是指，在任何確定的時間，就根據第7.06(B)節支付的任何限制性付款而言，滿足以下每項條件：
(A)未發生違約事件，且該違約事件正在繼續或將立即因完成該限制付款而產生；
(B)流動資金流動期在該時間不在 有效；以及
(C)借款人在支付此類限制性付款時應已證明遵守以下第(I)款或第(Ii)款：
(I)(X)在實施 該限制付款(考慮到為資助該限制付款而進行的任何信用延期)後緊接的預計可獲得性；及(Y)在緊接 作出該受限制付款之前30天內的預計平均可獲得性(假設該受限制付款(以及為資助該受限制付款而進行的任何信用延期)應在該期間的第一天發生)，在每種情況下，均應大於21,875,000美元，或
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(Ii)(X)(1)在 此類限制性付款生效後緊接的預計可獲得性(考慮到為資助此類限制性付款而進行的任何信貸延期)和(2)在緊接 作出此類限制性付款之前30天期間的預計平均可用性(假設此類限制性付款(以及為資助此類限制性付款而進行的任何信貸延期)應發生在該期限的第一天)，在每種情況下，均應大於18,750,000美元和(Y)固定的 截至最近結束的測試期的最後一天(在對此類限制性付款和自 測試期開始以來發生的彼此限制性付款給予形式效力後)，不應低於1.00至1.00。
？文件具有UCC中規定的含義。
美元和美元意味着美國的合法貨幣。
？國內子公司是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律成立的控股公司的任何子公司。
？EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資 公司；(B)在EEA成員國設立的、屬於本 定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。(C)EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資機構；(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何實體。
*歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指任何EEA成員國(包括任何受權人)負責解決任何EEA金融機構問題的任何公共行政機構或任何受委託的公共行政機構。 任何EEA成員國(包括任何受權機構)的公共行政機構或受託公共行政機構的任何人。
？生效日期？是指根據第11.01節滿足或放棄第4.01節中的所有前提條件的第一個日期。
*合格賬户是指在任何確定時間，欠任何借款人的所有 賬户的合計金額；提供，除非行政代理在其全權決定下不時以書面形式批准，否則任何帳户在以下情況下均不構成合格帳户：
(A)除本定義(W)款另有規定外，該賬户並非因任何借款人在其通常業務過程中出售貨物或 提供服務而產生；
(B)(I)該賬户在任何方面或任何原因都是或有的 ，或適用的借款人就該賬户收取付款的權利取決於或取決於是否滿足任何條件(開具和交付發票除外)，或(Ii)適用法律禁止適用借款人在賬户債務人所在的州或其他司法管轄區的法院提起和維持訴訟的條件；(B)(I)適用的借款人在賬户債務人所在的州或其他司法管轄區的法院提起和維持訴訟的權利取決於是否滿足任何條件( 發票的編制和交付除外)或(Ii)適用的法律禁止適用的借款人在賬户債務人所在的州或其他司法管轄區的法院提起和維持訴訟；
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(C)與該賬户有關的賬户債務人(I)已經或已經 向任何借款人主張抵銷、抵銷、扣除、抗辯、爭議或反索償的權利(除非該賬户債務人已訂立令行政代理合理滿意的書面協議，放棄該等抵銷、抵銷、扣除、抗辯、爭議或反索償權利)，(Ii)已就其責任提出爭議(不論是以退款或其他方式)，或就 提出任何索償要求；或(I)該賬户債務人已向任何借款人主張抵銷、抵銷、扣除、抗辯、爭議或反索償權利(除非該賬户債務人已訂立令行政代理合理信納的書面協議，放棄該等抵銷、抵銷、扣除、抗辯、爭議或反索償權利)在第(I)和(Ii)款的每種情況下，在不重複的情況下，僅限於該實際或主張的抵銷權的金額，或該爭議或索賠的金額(視屬何情況而定)，或(Iii)也是任何借款人或其任何附屬公司的債權人或供應商(但僅限於該借款人或該附屬公司不時對該賬户債務人承擔的義務的範圍內)，除非該賬户債務人已於#年簽署任何非抵銷協議。
(D)該帳目並非真實而正確地陳述帳目因向適用帳目債務人出售貨品或為適用帳目債務人提供服務而招致的真正債項(br})；
(E) 除任何未開單賬户外，發票的形式和實質與借款人的信貸和託收政策一致，或在其他方面為行政代理合理接受，但未在編制發票後30天內就該賬户發送給適用的 賬户債務人，或以其他方式報告給行政代理作為抵押品(包括被識別為不活躍、保修或以其他方式不歸因於賬户債務人的賬户)；
(F)該賬户(I)並非由借款人擁有，或(Ii)受任何留置權(準許留置權除外)所規限；
(G)該賬户是賬户債務人的義務，該賬户債務人是(I)借款人或其任何關聯公司，或其各自的任何董事、高級職員、僱員或代理人，或(Ii)自然人；
(H)該帳户(I)受 部分付款計劃的約束，(Ii)未全額支付，且任何借款人為該帳户的未付部分創建了新的應收賬款，或(Iii)構成或須對未經授權的 扣款進行退款、借方備忘和其他調整；
(I)該賬户是以貨到付款或延期付款方式開立的，自開具發票之日起超過 90天即到期並應支付；
(J)該帳目(I)在原定到期日 日期後60天內或在原發票日期後90天內未予支付，或(Ii)已從任何借款人的簿冊註銷，或已在該等簿冊上以其他方式指定為無法收回；
(K)對該賬户負有義務的賬户債務人暫停業務，為債權人的利益進行一般轉讓，或在債務到期時普遍未能償還債務；
(L)對該賬户負有義務的任何賬户債務人是債務人或根據任何破產法或任何其他聯邦、州或外國(包括任何省或地區)接管、破產救濟或任何其他債務救濟法佔有的債務人，除非有關該賬户的付款有可接受的信貸支持支持；
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(M)(I)就該賬户(或適用賬户債務人應付的任何其他賬户)而言，支票、本票、匯票、商業承兑匯票或其他付款票據已全部或部分收到、提示付款並因任何原因而退回，但未被收取；或(Ii)該賬户在其他方面被歸類為應收票據，與其有關的債務由本票或其他債務票據或協議證明；(B)(I)就該賬户(或適用賬户債務人應付的任何其他賬户)而言，支票、本票、匯票、貿易承兑匯票或其他付款票據已全部或部分收到、提示付款並因任何原因退還而未被收取；
(N)該賬户是賬户債務人的義務，而根據本定義第(J)款，該賬户債務人所欠的所有賬户面值的50%或以上是不符合資格的；
(O)該賬户為其自身和其他擔保當事人的利益，附屬代理人的留置權不是有效的第一優先權完善留置權(受允許留置權的約束)；
(P)貸款文件中有關該等賬户的任何陳述或保證在任何重要方面均屬 不真實或不準確的賬户(或就受重大程度限制的陳述或保證而言，任何該等陳述或保證均屬不真實或不準確)；
(Q)該帳目由判決、文書或動產紙證明，但由任何借款人持有或已交付行政代理人的文書或動產紙除外；
(R)該賬户可用美元以外的任何 貨幣支付；
(S)與該賬户有關的賬户債務人(I)不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，或(Ii)不在美國境內居住、居住或居住，或不在美國設有其行政總裁辦事處；(B)(I)該賬户的債務人不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，或(Ii)不在美國境內居住或居住，或不在美國設立其行政總裁辦事處；除非在每種情況下，(A)在第(A)款的情況下，經行政代理全權酌情事先書面同意，(X)該賬户債務人組織的管轄權及其主要執行辦公室的所在地、住所、住所和管轄權令行政代理完全滿意，以及(Y)適用借款人(1)已以行政代理合理接受的形式和實質交付書面通知，向該 賬户債務人質押或轉讓其對該賬户的全部或任何部分權利的擔保權益以及根據該權利獲得付款的權利(每個都是通知)，並且 (2)已採取商業上合理的努力，以行政代理合理接受的形式和實質獲得對每個該賬户債務人的通知的確認，或(B)關於該 賬户的付款得到可接受的信用支持的支持；
(T)該賬户是賬户債務人的義務，該賬户債務人是美國政府或其政治分區、或其部門、機構或機構，除非適用的借款人已根據經修訂的1940年《聯邦債權轉讓法》以及限制轉讓的任何其他適用的州、縣或市法律，將其獲得該賬户付款的權利正式轉讓給行政代理人，並遵守該等法律，該轉讓及任何相關文件和檔案應令行政代理人滿意(br})，否則該賬户債務人有義務向行政代理人支付該賬户的款項，除非適用的借款人已根據經修訂的《1940年聯邦債權轉讓法》和限制轉讓的任何其他適用的州、縣或市法律，將其獲得該賬户付款的權利正式轉讓給行政代理人，並遵守了該等法律，轉讓及任何相關文件和檔案應令行政代理人滿意
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(U)該賬户已重新註明日期、延期、折衷、結算、調整 或以其他方式修改或貼現，但借款人在正常業務過程中給予並反映在借款基數計算中的折扣或修改除外；
(V)該賬户的賬户債務人位於美利堅合眾國的一個州，該州要求提交業務活動通知報告或類似的報告，以便允許借款人在該賬户的付款狀態下尋求司法執行，除非該借款人已有資格在該州開展業務，或已提交了當時本年度的商業活動報告通知或類似報告，或者如果這種不提交和無法尋求司法執行的情況能夠在沒有任何重大延遲或重大成本的情況下得到補救；
(W)該帳户是由在準許收購或其他投資中取得的人取得或發起的(直至行政代理完成對該等帳户及該人的慣常盡職調查為止，該調查可由行政代理全權酌情決定，包括評估及/或實地審查， 而行政代理對其合理信用判斷的結果感到滿意)；
(X)該賬户 (I)代表在先收後掛，保證銷售、銷售和退貨， 往返於船與船之間，在批准、寄售或其他類似基礎上銷售，或(Ii)根據任何其他協議作出的，該協議規定回購或退回任何聲稱有缺陷或不滿意的 商品；
(Y)任何該等賬户，而該賬户是賬户債務人的 義務，而據任何借款人或行政代理人所知，該賬户是受制裁的人；
(Z)受可針對第三方強制執行的轉讓限制的任何此類帳户，並且損害了抵押品代理對該帳户的留置權或行政代理強制執行該帳户的能力；
(Aa) 該賬户受適用賬户債務人支付的任何保證金(在從適用賬户債務人處收到的範圍內)、進度付款、保留金或為適用賬户債務人或為其利益而支付的其他類似墊款的約束，在每種情況下均受 的限制；
(Bb)該賬户在提供貨物或服務之前開具發票，(Ii)該賬户開具發票 兩次或兩次以上，或(Iii)尚未賺取相關收入；
(Cc)除任何未開單賬户外， 開立該賬户的貨物未發貨和/或所有權未轉讓給賬户債務人，或賬户代表進度開票或以其他方式不代表完整銷售；就本合同或協議而言，進度開票是指根據合同或協議出售或租賃的貨物或提供的服務的任何發票，根據該合同或協議，賬户債務人支付此類發票的義務以借款人完成 n為條件。
(Dd) 管理代理在其合理信用判斷中無法接受此類帳户。
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在確定任何賬户的金額時，該賬户的面額應減去 ，但不得重複，減去的幅度不應反映在該面額中：(A)所有應計和實際折扣、索賠、信用或待決信用、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他 津貼的金額(包括任何借款人根據任何書面協議或諒解可能有義務向客户返還的任何金額)，(B)規定的所有限額和扣除的總金額；(B)根據任何書面協議或諒解的條款，任何借款人可能有義務向客户返還的任何金額，(B)規定的所有限額和扣除的總金額及(C)就該賬户而收取但借款人尚未動用以減少該賬户款額的所有現金的總額。
儘管如上所述，如果在任何時候，任何單一賬户債務人及其附屬公司的所有賬户的總金額超過所有合格賬户總金額的 25.0%(為免生疑問，在實施借款基數定義第(Ii)條中的但書之前確定)，則該賬户債務人的賬户超過該百分比的 將不被視為合格賬户，除非該賬户有可接受的信用支持支持。
？合格受讓人是指(A)貸款人；(B)貸款人的關聯公司；(C)經批准的基金，即在本條(C)項的情況下，經各信用證出票人批准；以及(D)在本條(D)的情況下，經(I)行政代理、(Ii)Swingline貸款人、 (Iii)每個信用證出票人和(Iv)第8.01(A)條、第8.01(F)條或第8.01(G)條規定的違約事件已發生且仍在繼續的任何其他人(自然人除外)，借款人 (每次此類批准不得無理扣留或拖延，但如果借款人在提出批准請求後10個工作日內未作出答覆，則應視為已同意轉讓給該人(br})；此外，任何借款人或其子公司或違約貸款人在任何情況下都不得成為合格的受讓人。
？合格開票賬户是指在任何確定時間，借款人的每個合格賬户，其發票 已就該合格賬户發送給適用賬户債務人。
符合條件的煤炭庫存是指 構成符合條件的庫存的借款人的任何煤炭庫存。
？合格庫存？是指在確定借款人當時的所有煤炭庫存和供應庫存的任何時間(br}而不重複)的庫存值；提供，除非行政代理以其獨有的 自由裁量權不時以書面方式批准，否則符合以下條件的庫存均不構成合格庫存：
(A)適用的借款人不 對該庫存擁有良好和有效的所有權，沒有任何留置權(准予留置權除外)；
(B)行政代理對這類存貨的留置權，對其本身和其他擔保當事人而言，不是有效的優先完善留置權(受允許留置權的約束)；
(C)貸款文件中關於該庫存的任何陳述或保證在 任何重要方面都是不真實或不準確的(或者，就受重要性限制的陳述或保證而言，任何該等陳述和保證都是不真實或不準確的)；
(D)該等存貨(I)不是製成品(原煤或未加工煤除外)，或構成在製品，包裝和運輸材料或先開單後掛起貨物，(Ii)構成寄售的 貨物(包括在客户、供應商或承包商所在地寄售但計入借款人庫存餘額的任何貨物)或(Iii)構成不屬於在正常業務過程中為 銷售而持有的貨物(供應品庫存除外)；
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(E)該等存貨是在運往 或並非由借款人租賃或擁有的地點(但有一項理解，即借款人須提供其對所有該等存貨價值的最佳估計，該估計須反映在借款基礎證明書上)，但實際在美國境內並在適用煤礦與阿拉巴馬州莫比爾港之間過境的任何 煤炭存貨除外；
(F)此類庫存不在美利堅合眾國；
(G)該庫存位於任何借款人租用的任何地點，除非(I)出租人已向 行政代理人提交關於該地點的業主留置權豁免，或(Ii)行政代理人在其合理信用判斷(截至最近可行日期衡量)中已設立租金儲備；(B)該等存貨位於任何借款人租用的任何地點，除非(I)出租人已向行政代理人提交關於該地點的業主留置權豁免，或(Ii)行政代理人已在其合理信用判斷中設立租金儲備；
(H)該等存貨位於任何第三方儲存設施，或由保管人或受託保管人 (包括任何維修員)以其他方式管有，且無文件證明，除非(I)該第三者、保管人或受託保管人已向行政代理人交付業主留置權豁免及行政代理人 合理要求的其他文件，或(Ii)行政代理人已在其合理信用判決中設立租金儲備；
(I)此類庫存是在異地加工或製造的(除非該加工商或製造商已向行政代理人交付業主留置權豁免和行政代理人可能合理要求的其他文件)；
(J)該庫存是由在許可收購或其他投資中獲得的人獲得或發起的(直到行政代理完成對該庫存和該人的慣例盡職調查的 時間，該調查可由行政代理全權酌情決定包括庫存評估和/或現場 審查，且行政代理對其合理信用判斷的結果感到滿意)；
(K) 除供應品庫存外，此類庫存包括營運用品、標籤、包裝或運輸材料、紙箱、修理部件、標籤或雜項備件、非生產性商店庫存和其他此類材料， 在每種情況下，均不視為在正常業務過程中用於銷售；
(L)該等存貨過時、移動緩慢、 不合格品或不能出售，或被任何借款人識別為註銷、積壓或過剩；
(M)任何該等存貨，以可歸因於借款人或其任何附屬公司的公司間利潤的存貨價值的任何部分為限(雙方理解並同意，適用的借款人應向行政代理提供其對該存貨價值的最佳估計，該存貨價值應經行政代理批准並反映在最近的借款基礎證書中)；
(N)根據最近12個月實物庫存調整的平均值，任何借款人將無記錄賬簿用於減少實物庫存的任何此類庫存；或
(O)在其他情況下，行政代理在其合理信用判斷中不能接受此類庫存。
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符合條件的用品庫存是指借款人構成符合條件的庫存的任何用品庫存 。
？合格未開單賬户是指在任何確定時間，沒有 重複的借款人的每個未開單賬户，該賬户在當時構成合格賬户；提供，除非行政代理單獨酌情不時以書面形式批准，否則符合以下條件的任何合格的 未開單賬户均不構成合格的未開單賬户：
(A)與該未開單賬户有關的全部煤炭庫存 當時尚未在適用港口(或適用借款人使用的其他航運地點)裝船；及
(B)該船計劃在裝載完成後離開相關港口或運輸地點，將煤炭庫存交付給適用的賬户債務人，而該煤炭庫存的所有權和損失風險應在該時間或之前轉移給賬户債務人。
？環境？是指環境和室內空氣、地表水和地下水(包括飲用水、通航水和濕地)、陸地表面或地下地層或沉積物、動植物等自然資源。
環境法律 指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、特許權、授權權、專營權、協議或其他政府限制或普通法訴訟， 涉及(A)環境保護或污染物、污染物、化學品或工業、有毒或危險材料、物質或廢物向環境排放、排放、釋放或威脅排放的訴訟， (B)SMCRA，(C)(E)酸性礦山排水和(F)與保護 環境或開墾有關的採礦作業和活動；提供，環境法不包括任何與工人或退休人員福利有關的法律，包括職業病帶來的福利。
環境責任是指借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有的責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)釋放或威脅釋放任何危險物質；(D)釋放或威脅釋放任何危險物質。(C)暴露於任何危險物質，(D)釋放或威脅釋放任何危險物質，或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(C)接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險物質對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
環境許可？指任何適用的環境法(包括但不限於任何適用的環境法規定的煤礦建設、維護和運營或相關加工 設施或復墾)所需的任何和所有許可、許可證、登記、認證、通知、豁免和任何其他授權。
？設備？具有UCC中指定的含義。
？股權對任何人來説，是指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利，所有可轉換為或 可兑換該人(或其他人)的股本股份的證券
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該人士的所有權或利潤權益，或向該人士購買或收購該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人士的所有其他 所有權或利潤權益(包括其中的合夥企業、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在 釐定的任何日期是否尚未結清。
ERISA？是指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(Employee Retiering Income Security Act)。
？ERISA附屬公司是指與任何借款人共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併) 本守則第414(B)或(C)節(以及本守則第414(M)和(O)條就與本守則第412節相關的規定而言)。
ERISA事件是指(A)與養老金計劃有關的應報告事件；(B)任何借款人 或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類 退出的業務停止；(C)任何(D)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041A條將計劃修訂視為終止，或由PBGC啟動終止退休金計劃或多僱主計劃的程序；。(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何退休金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(F) 根據ERISA或守則就任何退休金計劃或ERISA第四章下的任何負債(ERISA第4007條規定的PBGC保費到期但未拖欠的除外)向任何借款人或其各自的ERISA關聯公司施加任何留置權，或(G)未能就退休金計劃達到守則第412節的最低籌資標準，或提出豁免該等標準的請求。(F)根據ERISA第4007條規定的PBGC保費除外，向任何借款人或其各自的ERISA關聯公司施加任何留置權或根據ERISA第四章就養老金計劃施加任何留置權或提出豁免該等標準的請求。
？錯誤付款具有第9.18(A)節中指定的含義。
？錯誤的付款不足分配具有第9.18(D)節中指定的含義。
受錯誤付款影響的類別具有第9.18(D)節中指定的含義。
？錯誤付款退貨不足具有第9.18(D)節中賦予的含義。
？錯誤付款代位權具有第9.18(D)節中賦予的含義。
？歐盟自救立法時間表是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，該時間表不時生效。
？違約事件具有第8.01節規定的含義。
？交易法是指修訂後的1934年證券交易法，以及據此頒佈的美國證券交易委員會的規則和條例 。
？排除賬户是指(A)任何貸款的任何存款賬户、證券賬户或商品賬户 當事人個人持有的任何存款賬户、證券賬户或商品賬户，以及(B)任何貸款方專門用來持有資金的任何其他存款賬户，(I)用於支付工資和其他員工工資和福利的資金 向任何貸款方或其任何子公司支付的款項，以及(Ii)用於納税(包括銷售)的款項。 任何貸款方的任何存款賬户、證券賬户或商品賬户，以及(B)用於納税(包括銷售)的任何貸款方的任何其他存款賬户，以及(B)用於支付工資和其他員工工資和福利的資金 支付給任何貸款方或其任何子公司的款項，以及(Ii)用於納税(包括銷售)(Iii)零餘額支出賬户，或(Iv)任何貸款方或其任何子公司代表第三方(該借款方或該子公司的任何關聯公司除外)作為該第三方的第三方託管或受託機構持有的賬户。
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？排除的資產？具有安全協議中指定的含義。
被排除的子公司是指控股公司的任何子公司，即：(A)不受限制的子公司，(B)在生效日期(或者，如果較晚，在根據本協議允許的收購被收購之日，如果該子公司被收購之日，如果不是在 考慮該收購時發生)被 任何適用的法律要求或存在的任何合同義務禁止的控股公司的任何子公司，以提供該義務的擔保或需要同意、批准的該等義務的擔保；或(B)被 任何適用的法律要求或任何合同義務禁止的控股公司的任何子公司。為提供此類擔保而獲得任何政府當局的許可或授權，或提供此類擔保將對借款人及其各自子公司(如控股公司合理確定)造成重大不利税收後果的情況下，(C)被忽視的國內人，(D)作為 外國子公司的國內子公司，(E)作為被忽視的國內人的間接子公司的國內子公司，(F)非實質性子公司，(G)氟氯化碳或(H)任何其他附屬公司，條件是提供義務擔保的負擔或成本超過行政代理和控股公司合理確定的由此產生的利益。
？對於行政代理、任何貸款人、任何信用證出票人或任何其他收款人而言，免税是指(A)分行利得税、對其總淨收入(無論面額如何)徵收或以其總淨收入衡量的税，以及(I)因行政代理、該出借人或該信用證出票人(或該其他收款人)而向其徵收的 任何付款(br})，(A)分行利潤税、對其徵收或以其總淨收入(無論面值如何)衡量的税款；以及(I)因行政代理、該貸款人或該信用證出票人(或該其他收款人)而向其徵收的 税。其適用的貸款辦事處位於 徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的 管轄範圍內，(B)外國貸款人(受讓人除外，根據借款人根據 第11.13條提出的請求)，在外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦公室)時，對應支付給該外國貸款人的金額徵收的美國預扣税，或可歸因於該外國貸款人未能或無能力(該外國貸款人成為本協議一方後的法律變更除外)遵守第3.01(F)節的任何税收；除非 該外國貸款人(或其轉讓人，如有)有權在指定新的貸款辦公室(或轉讓)時，根據第3.01(A)條、 或(C)第3.01(A)條、 或(C)根據FATCA徵收的任何美國預扣税，從借款人那裏獲得額外的預扣税。
？現有信貸協議具有本協議介紹性聲明中指定的含義 。
？現有設施的含義與本協議的介紹性 聲明中指定的含義相同。
？延長承諾對每個貸款人來説，是指在附表1.01(B)(Ii)中與貸款人名稱相對的 承諾標題下所列的金額，或視情況而定，在轉讓和承兑中與該標題相對的金額(該貸款人根據該標題成為本協議的一方，視情況而定)，該 金額可根據本協議不時調整。截至生效日期，延期承付款總額為1.16億美元。
？設施？具有本協議介紹性聲明中指定的含義。
？設施增加？具有第2.15節中規定的含義。
？設施增加額？具有第2.15節中規定的含義。
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？公平市價是指在 任何日期就任何一項資產或一組資產而言，假設自願賣方將該資產出售給自願買方，並在一段合理的時間內保持距離，並在考慮到借款人真誠地合理確定的資產的性質和特徵後， 如果該資產是由獨立第三方評估師進行的相對同期評估的標的，則在該日期出售該資產可獲得的代價的價值 ，如果該資產是由獨立第三方評估師進行的相對同期評估的標的，則指在該日出售該資產可獲得的代價的價值 假設賣方將該資產出售給自願買方，並在一段合理的時間內以有序方式安排該資產的性質和特徵，{
？FATCA？指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本 )及其當前或未來的任何法規或官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及適用的政府間協議和相關立法或官方行政規則或做法。
？聯邦 基金利率是指，在任何期間，該期間內每一天的浮動年利率等於由聯邦基金經紀人安排的、由紐約聯邦儲備銀行為該日(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)公佈的與聯邦儲備系統成員之間隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，行政代理從其選定的三個具有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當日報價的平均值。
？聯邦儲備委員會？是指美國聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。
？手續費信函是指借款人和花旗全球市場公司之間日期為2021年11月7日的特定手續費信函。
？財務報表是指控股公司及其子公司在合併 基礎上根據第6.01節提交的財務報表。
融資租賃是指 不動產或動產的任何租賃，根據公認會計準則，承租人的義務必須在承租人的資產負債表上資本化；提供就本協議下的所有目的而言， 任何融資租賃項下的負債金額應為根據公認會計準則在該資產負債表上顯示的資本化金額。
固定 費用在任何期間都是指：(A)控股公司或其任何附屬公司在該期間就任何債務 (包括資本租賃義務本金部分的預定支付)在該期間支付或到期和應付的所有預定攤銷款項的總和，以及(B)控股公司及其子公司在該期間的綜合利息支出(包括資本租賃 義務項下支付的利息部分)，加上(C)控股公司或其子公司在該期間就任何債務 支付的所有定期攤銷本金(包括資本租賃義務項下支付的利息部分)，加上(C)控股公司及其子公司在該期間的綜合利息支出(包括資本租賃義務項下支付的利息部分)，加上(C)在確定 期間以現金支付的綜合淨收入時包括的當地和外國所得税以及特許經營税和類似税(扣除任何利益或抵免)，加上(D)在此期間支付給除控股公司及其子公司以外的任何人的所有限制性付款；但即使本協議有任何相反規定，僅就第7.02(M)(Ii)節而言，在確定固定費用覆蓋率時，應排除本定義第(D)款所述的所有此類限制性付款。
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固定費用覆蓋率是指(A)控股公司及其子公司在該期間的綜合EBITDA在任何期間的 比率，減號非融資資本支出(包括以任何貸款所得資金支付的資本支出) 控股公司或其任何附屬公司在該期間以現金支付或應付的當前現金支出，用於(B)控股公司及其附屬公司在該期間的固定費用。儘管本協議有任何相反規定，僅就第7.02(M)(Ii)節而言，固定費用覆蓋率應指，就任何期間而言，(A)控股公司及其子公司在該期間的綜合EBITDA與(B)控股公司及其子公司在該期間的固定費用的比率。
？裝置具有UCC中指定的含義。
？下限？指的是利率等於0.50%。
？就借款人而言，外國貸款人是指根據除美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。
？外國子公司？是指 控股公司不是國內子公司的任何子公司。
？前置風險是指，在任何時候有違約貸款人， (A)對於任何信用證發行人，該違約貸款人與該信用證發行人簽發的信用證有關的未償還信用證義務的應課税額部分，而非信用證義務，即該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的現金的應課税額部分， 該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的現金； (A)對於任何信用證發行人而言，該違約貸款人與該信用證發行人出具的信用證有關的未付信用證的應課税額部分已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或現金；以及(B)就Swingline貸款人而言，該違約貸款人在Swingline貸款人發放的未償還Swingline貸款(Swingline貸款除外)中的應課税額部分，即該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人。
？基金？是指任何人(自然人除外)在其正常業務過程中從事(或將從事)進行商業貸款和類似信貸延伸的投資、購買、持有或 以其他方式投資。
？有資金的 債務，對任何特定的人來説，是指該人的任何債務(不包括應計費用和貿易應付款項)，不論是否或有：(A)借款或墊款；(B)資本租賃 債務；(C)購買貨幣債務或(D)貸款協議、債券、票據或類似票據或信用證證明(僅限於這些信用證或其他類似票據已開具且仍未償還)。為免生疑問，融資債務不應包括對衝義務。
？GAAP？是指 會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似職能和類似地位和權力的機構)的聲明和聲明中提出的美國公認的會計原則，適用於確定之日的情況。(br}會計準則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似職能和類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中提出的適用於確定日期的情況的公認會計原則。
一般 無形資產具有UCC第9條中規定的含義。
？貨物？具有UCC中指定的含義。
？政府當局是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。 政府權力機構是指美國或任何其他國家的政府或其任何政治分支機構，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
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？擔保對任何人(擔保人)來説， 指(A)擔保人或(B)另一人(包括但不限於任何信用證項下的任何銀行)的任何義務，條件是擔保人已出具償還、反賠償或類似的 義務，以促成此類義務的產生，在任何情況下，擔保或實際上擔保任何其他第三人的任何債務、租賃、股息或其他義務(主要義務)(主要義務)(即 )，都是指(A)擔保人或(B)另一人(包括但不限於任何信用證項下的任何銀行)的任何義務(包括但不限於任何信用證項下的任何銀行)。 擔保人已出具償還、反賠償或類似的義務以促成此類義務的產生。信用證項下的償還義務和擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要義務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(1)用於購買或支付任何該等主要義務，或(2)維持主要債務人的營運資金 或股權資本，或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，(Iii)購買財產。主要是為了向任何該等主要義務的所有人保證主要債務人有能力償付該主要義務，或(Iv)以其他方式向任何該等主要義務的所有人保證或使其免受損失的證券或服務的目的；(Br)保證該主要義務的所有人有能力償付該主要義務，或(Iv)以其他方式向該主要義務的所有人保證或使其免受損失的證券或服務；提供, 然而，， 定期擔保不包括(I)任何貸款方對任何其他借款方的義務(支付借款除外)的正常履約擔保，以及(Ii)在正常業務過程中背書 存款或收款的票據。任何擔保人的任何擔保義務的金額，應被視為以下兩者中的較低者：(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定金額或可確定金額，以及(B)根據體現該擔保義務的文書條款，該擔保人可能承擔的最高金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔責任的最高金額沒有説明或無法確定，在這種情況下，該擔保義務的金額應為該擔保人的最高金額。術語保證？作為動詞也有相應的含義。
？擔保人？指截至生效日期，附表1.01(A)中列出的每個擔保人，以及控股公司現有的和 未來的每個直接或間接國內子公司(任何被排除的子公司除外)，根據第6.12節為義務提供擔保。
危險材料是指(I)任何爆炸性或放射性物質或廢物，以及(Ii)任何物質、 材料或廢物，被定義或管制為危險物質、有毒物質、污染物、根據任何適用的環境法或可合理預期根據任何適用的環境法承擔責任的污染物， 包括但不限於石棉、多氯聯苯、脲醛絕緣材料、汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或任何粉煤灰
*對衝 銀行是指(A)自生效日期起作為有擔保對衝協議一方的貸款人或其附屬公司，或(B)在訂立有擔保對衝協議時是貸款人或其附屬公司的任何人，在這兩種情況下，都是以該有擔保對衝協議一方的身份為貸款人或其附屬公司的任何人。 銀行是指(A)自生效日期起作為有擔保對衝協議一方的貸款人或其附屬公司，或(B)在訂立有擔保對衝協議時是貸款人或其附屬公司的任何人。
？套期保值義務是指任何借款方就任何有擔保的套期保值協議而承擔的所有債務、債務和義務的 金額；但就該借款方在任何時候欠適用對衝銀行的套期保值義務而言，該金額應 被視為截至該日期的掉期終止價值。
？套期保值準備金是指 行政代理根據該對衝銀行書面通知 行政代理的任何套期保值義務對任何貸款方的信用敞口，在其關於套期保值義務的合理信用判斷中建立的準備金；但(X)每家對衝銀行的對衝準備金最高金額不得超過(I)該對衝銀行對貸款方的實際信貸風險和(Ii)該對衝銀行的指定總金額，以及(Y)在任何情況下，對衝準備金的最高總額不得超過(I)25,000,000美元和(Ii)所有對衝銀行對貸款當事人的實際信貸風險，兩者以較小者為準。
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？榮譽日期？應具有 第2.04(D)(I)節中規定的含義。
？非實質性子公司？指在任何確定日期，控股公司的每一家非重大子公司的 子公司。
？增加生效日期？具有 第2.15節中指定的含義。
？負債是指在特定時間對任何人而言，沒有重複的以下所有 ，無論是否根據GAAP計入負債或負債：
(A)該 人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；
(B)該人根據信用證(包括備用及商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、投標保證金、履約保證金及收回保證金、保證保證金及上訴保證金及為該人開立的類似票據而產生的所有償還義務；
(C)該人在任何掉期合約下的淨義務；
(D)該人支付財產或服務的遞延購買價格的所有義務(不包括在正常業務過程中發生並按照慣例應付的流動貿易負債和在正常業務過程中發生的應計費用和工資)，包括要求在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表上作為負債列示的任何收益 義務；(D)該人的所有義務，包括必須在按照公認會計原則編制的資產負債表上顯示為負債的任何收益 義務(不包括在正常業務過程中發生並按照慣例應付的流動貿易負債和在正常業務過程中發生的應計費用和工資)；
(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債項(不包括其預付利息) (包括根據有條件出售或其他業權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；
(F)資本租賃義務；及
(G)該人就任何其他人的任何前述債項而提供的所有擔保。
就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(其本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，只要該人因其在該實體的所有權權益或 其他原因而對此負有責任，但(普通合夥人責任除外)該人的負債條款明確規定該人不承擔責任的情況下，則該人的債務包括在該合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務中，但如該人在該實體中的所有權權益或 中明確規定該人不承擔責任，則該人對該合夥企業或合資企業的債務應包括該人對該合夥企業或合資企業的債務。任何掉期合約在任何日期的淨債務金額 應視為該日期的掉期終止價值。任何資本租賃債務於任何日期的金額應被視為截至該日期與其相關的應佔負債額。
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？賠償責任具有第11.04節規定的含義。
？保證税是指(A)因 支付的任何款項或任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務而徵收的税(不包括税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
·受賠者具有第11.04(B)節規定的含義。
？信息？具有第11.07節中規定的含義。
？儀表？具有UCC中規定的含義。
？知識產權？具有第5.18節中規定的含義。
？知識產權安全協議具有安全協議中指定的含義。
？付息日期是指：(A)對於任何SOFR貸款，是指適用於該貸款的每個利息期的最後一天 ，如果是任何超過三個月的利息期，則是指在該利息期第一天之後每隔三個月發生一次的該利息期的最後一天的前一天 以及終止日期；以及(B)對於任何基本利率貸款，是指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和終止日期。
？對於任何借款，利息期限是指借款人在借款通知或轉換或繼續通知(視情況而定)中選擇的自SOFR貸款支付或轉換為 或繼續作為SOFR貸款之日起至此後一個月、三個月或六個月結束的期間；提供，即：
(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個 營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期應在前一個營業日結束；
(B)開始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該公曆月在數字上沒有 個相應日的日期)開始的任何利息期，應在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；(B)自該公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期應在該利息期結束時該歷月的最後一個營業日結束；
(C)任何利息期不得超過適用於延期承諾的到期日；和
(D)根據第2.17(D)節從本定義中刪除的任何期限不得 在該借款請求或利息選擇請求中指定。
就本協議而言，最初貸款或借用的日期應 為該貸款或借款的發放日期，此後應為該貸款或借款最近一次轉換或延續的生效日期
？投資？對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，包括 (A)購買或以其他方式收購另一人的股權或其他證券，(B)貸款、墊款(不包括在正常業務過程中與貸款方的現金管理業務有關的公司間負債)或出資額。 (A)購買或以其他方式收購另一人的股權或其他證券；(B)貸款、墊款(不包括在正常業務過程中與貸款方的現金管理有關的公司間負債)或出資額
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向、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權參與或權益，包括對該另一人的任何合夥企業或合資企業的權益，或(C)購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有資產或業務，或構成該人的業務單元、 業務線或部門的資產。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為：(I)在緊接每次此類投資之前確定的實際投資額，不對此類投資價值隨後的增加或減少進行調整 減號(Ii)就該等投資而收取的任何回報(包括股息、利息、分派、本金回報、出售溢利、還款、收入及類似金額)的金額 ，以及就該等投資而收取的任何資本回報及任何本金付款(在每種情況下均以現金、現金等價物或短期可出售債務證券的形式收取)(每項投資的公平市場 價值均於作出時計量，並不影響其後的價值變動)。
投資 財產具有UCC中規定的含義。
？內插篩選利率是指對於任何SOFR貸款，對於 的任何利息期，在(A)下一個長於該利息期長度的期間的適用篩選利率和(B)下一個短於該利息期長度的 期間的適用篩選利率之間進行線性內插所產生的利率。
？庫存？具有UCC中指定的含義。
？存貨價值？是指在任何確定時間，對於任何借款方的任何存貨(I)對於任何煤炭存貨，其每噸的實際生產成本，基於其潔淨煤當量；(Ii)對於任何其他存貨，以先進先出為基礎確定，並在該借款方的總分類賬或庫存系統中以符合其當前和歷史會計慣例的美元為單位，根據公認會計原則(GAAP)確定的標準成本。在確定時，指的是借款方的任何存貨(I)關於任何煤炭存貨的 以潔淨煤當量為基礎的每噸實際生產成本，以及(Ii)對於任何其他存貨，按先進先出原則確定，並在該借款方的總分類賬或庫存系統中以符合其當前和歷史會計慣例的美元表示的標準成本。較少在沒有重複的情況下，(X)關聯公司對庫存的任何加價，以及(Y)在GAAP項下的差異發生的情況下，由行政代理在其合理信用 判斷中適當確定的準備金，以便將符合條件的庫存的標準成本調整為近似實際成本。
？對於任何信用證，ISP？ 是指國際銀行法與實踐研究所(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的《1998年國際備用慣例》(或在簽發時有效的較新版本)。
？對於任何信用證、信用證申請書，以及任何信用證發行人與借款人(或任何子公司)或以該信用證發行人為受益人並與任何此類信用證有關的任何 其他文件、協議和票據而言，出證人單據是指任何信用證、信用證申請書以及任何其他由開證人和借款人(或任何子公司)簽訂的、與任何此類信用證有關的單據、協議和票據。
？合資企業是指控股公司或其任何子公司持有所有權 權益的任何人(子公司除外)。
*房東留置權放棄是指任何房東留置權放棄、禁止反言、保管員放棄或其他抵押品 訪問或類似的信件或協議。
？法律對任何人來説，共同是指所有國際、外國、 聯邦、州和地方法律、法規、條約、規則、條例、條例、規範以及仲裁員或法院或其他政府機構的裁決，在每一種情況下，這些法律都適用於該人或其任何財產，或 該人或其任何財產所受的 。
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對於每個貸款人來説，信用證預付款是指貸款人根據其適用的百分比為其參與任何信用證借款提供資金。
信用證借款是指 任何信用證項下的提款導致的信用證延期，而該信用證在作為借款或作為借款進行再融資之日仍未償還。
？信用證現金抵押品帳户是指由與管理代理一起維護的 管理代理建立並在其獨家管轄和控制下設立的帳户，並指定為Warrior Met現金抵押品帳户？
信用證延期，就任何信用證而言，是指信用證的簽發或有效期的延長 ，或金額的增加。
？信用證簽發人是指花旗銀行、瑞士信貸、開曼羣島分行、高盛銀行、蒙特利爾銀行哈里斯銀行和加拿大皇家銀行各自以信用證發行人的身份，以及控股公司和行政代理合理接受的任何其他貸款人(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，以及任何其他同意擔任信用證簽發人的貸款人，以及任何其他貸款人或其他貸款人(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，以及任何其他貸款人(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，以及任何其他貸款人(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，以及任何其他貸款人(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，以及任何其他貸款人(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)。
？信用證義務是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額 加與信用證有關的所有未償還金額的總和，包括所有信用證借款加屆時到期和應付的信用證費用總額。
信用證下限是指，在任何時候，(A)就所有信用證發行人而言，不超過$65,000,000 ；(B)就每個信用證發行人而言，指行政代理應借款人的要求分配給該信用證發行人的金額，並由該信用證發行人自行決定接受的金額。(B)對於所有信用證發行人而言，其金額不超過65,000,000美元 ；(B)對於每個信用證發行人而言，行政代理應借款人的要求分配給該信用證發行人的金額，並由該信用證發行人自行決定接受。自生效之日起，上文(B)款中提及的每份信用證發行人的信用證金額應為附表1.01(B)中與該信用證發行人名稱相對的金額。
貸款人？是指：(A)在適用於非延期承諾的到期日之前，附表1.01(B)(I)和附表1.01(B)(Ii)(以適用者為準)所列的每家金融機構，以及在適用於非延期承諾的到期日之後，根據第11.06(B)、 和(B)節成為本協議項下貸款人的任何人，附表1.01(B)(Ii)所列的每家金融機構，以及成為a的任何人。除文意另有所指外，術語？貸款人應包括Swingline貸款人。
？貸款辦公室？對於任何貸款人來説，是指貸款人的行政問卷或轉讓和驗收中描述的貸款人的一個或多個辦公室，藉以成為貸款人，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室。
？信用證是指根據第2.04(A)節開具的任何信用證。
信用證申請是指任何信用證發行人不時使用的以 格式開具或修改信用證的申請和協議。
？信用證費用具有 第2.04(J)節規定的含義。
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？信用證昇華到期日是指適用於延期承諾的到期日之前5 個工作日的那一天(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。
？留置權是指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、 押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產產權負擔，以及任何具有與上述任何內容基本相同的經濟效果的融資租賃)。
流動資金流動期是指自下列任何一天開始的任何期間：(I)任何違約事件應已發生並持續，(Ii)可獲得性應小於(X)14,062,500美元和(Y)連續五(5)個工作日內最大循環信貸的15%，或(Iii)可獲得性不得小於(X) $11,718,750美元和(Y)12.5%中較大的任何一個營業日的最大循環信貸，這兩個期間
？貸款？具有第2.01節中規定的含義。
？貸款文件？統稱為(A)本協議、(B)票據、(C)抵押品文件、 (D)每份發行人文件、(E)每份擔保對衝協議、(F)每份擔保現金管理協議和(G)ABL債權人間協議。
？貸款當事人統稱為借款人和每個擔保人。
？成本或市場儲備較低是指行政代理在任何時候就任何煤炭庫存的庫存價值超過其市場價值的 金額建立的任何儲備。
？市場價值，對於任何煤炭庫存，是指其公平市場價值，根據在任何一個月的最後一天之後(或在流動期內，任何適用的 周)之後的任何時間，在該月或該周的借款基礎證書交付(視情況而定)之前的任何時間，根據煤炭向第三方的實際銷售價格確定；提供如果在該期間內的任何時間出售的煤炭庫存總量低於該借款基礎證書日期的煤炭庫存現存量總量，則市場價值應由貸款方本着與貸款方及其子公司過去的做法一致的誠意合理確定。 如果在該期間內的任何時間售出的煤炭庫存總量低於該借款基礎證書日期的煤炭庫存總量，則市場價值應由貸款方本着誠信原則合理確定，並與貸款方及其子公司過去的做法保持一致。
？重大不利影響是指對(A)控股及其子公司作為整體的業務、 資產、運營、財產或狀況(財務或其他)，(B)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或本協議或本協議項下或本協議項下的擔保當事人的權利或補救措施的重大不利影響，以及(C)貸款方(作為整體)履行適用貸款文件項下義務的能力。
？材料租賃不動產是指(A)截至生效日期，所有位於阿拉巴馬州塔斯卡盧薩縣或 傑斐遜縣的不動產均受不動產租賃的約束，根據該不動產租賃，任何貸款方為承租人或承租人(X)對於持有適用於 延長承諾的生效日期至到期日期間的礦山計劃是必要的；以及(Y)根據該不動產租賃應支付的煤炭特許權使用費等於或將合理預期等於
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適用於上述(X)和(Y)條款中的任何一項，由控股公司在其合理判斷的生效日期確定，如 附表5.08(A)所列，以及(B)任何貸款方在生效日期後以承租人或承租人的身份簽訂或獲得的任何其他房地產租賃，目的是開採或開採該等租賃房地產(包括但不限於，煤炭和其他礦物的開採及其加工和運輸)(X)在該不動產租約簽約日期至適用於延長承諾的到期日期間，(X)對持有礦山計劃是必要的；(Y)在該不動產租約簽約日期至適用於延長承諾的到期日期間，根據該不動產租約應支付的煤炭特許權使用費合計等於或將會大於1,500,000美元的情況下，(Y)該不動產租約的簽約日期至適用於延長承諾的到期日期間的煤炭特許權使用費合計等於或將大於1,500,000美元的情況下，(Y)該不動產租約的簽約日期至適用於延長承諾的到期日期間的煤炭特許權使用費合計等於或將大於1,500,000美元。由控股公司於該不動產租約籤立日期 以其合理判斷釐定。
？材料擁有的不動產是指 (A)截至生效日期，在生效日期至適用於延期承諾的到期日期間，由任何貸款方擁有的、對持有礦山計劃或地面作業(包括煤炭運輸和/或運輸、支持採礦活動以及維護地下和地面設備)至關重要的任何貸款方擁有的所有不動產，包括位於阿拉巴馬州塔斯卡盧薩縣或傑斐遜縣的費用或地面地產 。 及(B)任何貸款方於 生效日期後為開採或就該不動產進行採礦作業(包括但不限於煤炭及其他礦物的開採及其加工及運輸)而取得所有權權益而組成的任何其他不動產，其公平價值於取得該等不動產的 日的公平價值等於或大於10,000,000美元(由適用的評税人員釐定)，或(B)任何貸款方在 生效日期後取得該不動產的所有權權益的任何其他不動產(包括但不限於煤炭及其他礦物的開採及其加工及運輸)，而該不動產的公平價值由適用的評税人員釐定，等於或大於10,000,000美元。
材料 子公司是指，在任何確定日期，控股公司的每一家子公司(A)在最近結束的測試期的最後一天的總資產等於或大於 控股公司及其子公司在該日期的綜合總資產的2.5%，或(B)其在該測試期的毛收入等於或大於控股公司及其子公司在該測試期的綜合毛收入的2.5%，在每種情況下均根據公認會計原則(GAAP)來確定；(A)在最近一次結束的測試期的最後一天，其總資產等於或大於 控股公司及其子公司在該日期的綜合總資產的2.5%，或(B)其在該測試期的毛收入等於或大於該測試期的綜合毛收入的2.5%；提供，如果在任何時候和不時，僅因為沒有達到(A)或(B)項規定的門檻而不是擔保人的子公司，在根據第6.01節 規定必須提交財務報表的最近一個會計季度或會計年度末，合計佔控股公司及其子公司合併總資產的5.0%以上，或佔截至以下測試期的控股公司及其子公司綜合毛收入的5.0%以上(br})，則在任何時候或不時，如果僅因為沒有達到(A)或(B)項規定的門檻而不是擔保人的子公司，在截至以下日期的測試期內，合計佔控股公司及其子公司合併總資產的5.0%以上，或超過根據第6.01節 條規定必須交付的財務報表總額的5.0%在 根據本協議要求提交該會計季度或會計年度財務報表之日起30天內，以書面形式向管理代理指定一家或多家該等子公司為重要子公司，並在 要求的範圍內，使上述條件不再成立，並遵守適用於該子公司的第6.12節的規定；提供, 進一步借款人可指定任何其他 子公司為重要子公司，並遵守適用於該子公司的第6.12節的規定。
？到期日？是指：(A)對於非延期承諾， 2023年10月15日；(B)對於延期承諾，指生效日期後五(5)年的日期；提供, 然而，，個別貸款人可應借款人的要求，在沒有任何其他貸款人同意的情況下同意延長其在該貸款下的 承諾的到期日；以及如果進一步提供如果根據此定義確定的日期不是營業日，則到期日應 為緊接其前一個營業日。
？最高速率？具有 第11.09節中規定的含義。
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？最大循環信貸在任何時候都是指(I)當時的借款基數和(Ii)當時有效的承諾總額中較小的一個。
O礦山是指現在和今後在美國進行的任何 在任何人擁有所有權、租賃權或其他權益的不動產上或從任何不動產上或從任何不動產上開採煤炭或其他礦物的任何 挖掘或開挖。 在任何人擁有所有權、租賃權或其他權益的不動產上或從這些不動產上開採煤炭或其他礦物的任何採掘或開挖。
？礦業財務保證具有第5.10節中規定的含義。
？採礦權是指對地面和/或煤炭的簡單所有權或對費用的不可分割權益的簡單所有權或對地面和/或煤炭的全部或不可分割的租賃權益，連同(A)對於指定用於露天開採的不動產，不少於通過露天開採方法開採、移走和運輸煤炭所必需的地役權、許可證、特權、權利和附屬物；(B)對於指定用於地下開採的不動產，不少於地役權、許可證、特權、權利和附屬物；(B)對於指定用於地下開採的不動產，不少於地役權、許可證、特權、權利和附屬物；(B)對於指定用於地下開採的不動產，不少於地役權、許可證、特權、權利和附屬物。及(C)就房地產而言，如任何貸款方擁有目前用於煤礦業務的設施，包括寫字樓及行政大樓、礦井、風井、選礦及加工廠、 泥漿及廢泥處置區、留置池及排水池、未完成的復墾區、煤炭碼頭及煤炭裝卸及儲存設施，而該等設施不少於 以目前運作方式營運該等設施所需的地役權、許可證、特權、權利及附屬設施。
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。
？Money？具有UCC中指定的含義。
？抵押是指在形式和實質上令行政代理合理滿意的信託契約、信託契約、擔保債務或抵押的契約 ，在每種情況下都會不時修改、重述、補充或以其他方式修改。
？MSHA？指經修訂的1977年《聯邦礦山安全與健康法》，《美國法典》第30編第801節及其後各節。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何員工福利計劃，借款人或任何ERISA附屬公司或在之前的五個計劃年度內已經或有義務向該計劃繳費或有義務向該計劃繳費。
？國家洪水保險計劃是指根據現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》 或其任何後續法規、現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規、1994年《國家洪水保險改革法》(修訂42 USC 4001及其後)、或2004年《洪水保險改革法》和任何法規不時修訂或重新編撰的任何洪水保險。
？現金淨收益，就借款人或其任何附屬公司的任何處置而言，是指(I)與該處置相關而收到的現金和現金等價物的總和(包括根據應收票據延期付款或以其他方式貨幣化收到的任何現金或現金等價物，但僅在收到時)超過(Ii)本金、溢價或罰款(如果有)的 由資產擔保的任何債務的破損成本和其他金額 ，並且需要償還或支付與該交易相關的債務(根據，或根據該協議規定的債務除外)，或由該資產擔保的任何債務的其他金額 ，且該債務必須與該交易相關地償還或支付(以下債務除外)
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(br}由貸款文件擔保)，(B)合理自掏腰包費用和開支(包括合理的自掏腰包律師費用、會計師費用、投資銀行費用、調查費用、所有權保險費以及相關的搜索和記錄費用、轉移 税、其他習慣費用和經紀費用、諮詢費和其他習慣費用)借款人或該子公司與此類交易有關的費用，(C)合理估計應在相關交易的 日起兩年內因與此相關而確認的任何收益而實際支付的税款；但是，如果根據第(C)款的任何估計税額超過了該處置中 實際需要以現金支付的税額，則超出的總金額應構成現金收益淨額，(D)與(X)根據公認會計原則確定的該資產的銷售價格和(Y)借款人或任何子公司在該處置後由借款人或任何子公司保留的與該資產相關的任何 負債，包括養老金和其他離職後福利負債以及與環境事項有關的負債，用於調整的準備金是(X)與該資產有關的銷售價格，以及(Y)借款人或任何附屬公司在該資產處置後保留的任何 負債，包括養老金和其他離職後福利負債以及與環境事項有關的負債提供在單一交易或一系列相關交易中，按照上述規定計算的現金收益淨額不得構成現金收益淨額 ，除非該現金收益淨額超過1,000,000美元，且(Z)在控股公司的任何會計年度，該等現金收益淨額不得構成本定義下的現金收益淨額，直至該 會計年度的所有該等現金收益淨額合計超過2,000,000美元為止(此後，只有超過該金額的現金收益淨額才構成本定義下的現金收益淨額)。
？淨保險/譴責收益指的金額等於：(A)控股或其任何子公司收到的任何現金支付或收益(包括現金 等價物)，(I)根據任何意外保險政策，就控股或其任何子公司的任何資產的承保損失，或(Ii)由於任何人根據徵用權、譴責或其他方式，或根據出售任何資產而拿走控股或其任何子公司的任何 資產所致的任何現金支付或收益(包括現金 等價物)；或(I)根據任何意外事故保險單，就控股或其任何子公司的任何資產的承保損失而收到的任何現金支付或收益(包括現金 等價物)，或(Ii)由於任何人根據徵用權、譴責或其他方式或根據出售任何減號 (B)(I)任何實際自掏腰包控股公司或其任何附屬公司因調整、結算或收集 控股公司或其任何附屬公司就此而提出的任何債權而招致的費用；(Ii)支付未償還的本金、溢價或罰款(如有的話)，以及以有關資產的留置權作為擔保的任何債務(貸款除外)的利息，而根據有關資產的留置權，該等損失、承接或出售而根據有關條款須予償還的債務，(Iii)如屬承購，則為合理的自掏腰包 將任何受影響的財產置於安全可靠位置的成本，(Iv)任何銷售成本和自掏腰包與本定義(A)(Ii)款所述資產的出售或接受有關的費用(包括合理的經紀費或 佣金、律師費、轉讓税和類似税，以及借款人對已付或應付所得税的善意估計)和 (V)根據公認會計準則(GAAP)為任何賠償義務或購買價格調整項下與出售或接受 (Ii)款所指資產相關的任何負債撥備的任何款項。提供在從該儲備金中釋放任何該等金額的範圍和時間內，該等金額應構成淨保險/報銷收益)，提供在單一交易或一系列相關交易中按照上述規定計算的任何現金收益淨額均不構成淨保險/扣減收益，除非此類淨收益超過1,000,000美元；(Z)在控股公司的任何會計年度，此類淨收益均不構成 本定義下的保險/扣減收益淨額，直至該會計年度所有此類淨收益的總和超過2,000,000美元(此後，只有超過該金額的現金淨收益才構成本定義下的保險/扣減收益淨額)
？有序清算淨值是指根據提交給 行政代理的最新評估確定的有序清算中可獲得的庫存現金收益(扣除所有清算費用、銷售成本、運營費用和取回及相關成本)。
非ABL優先抵押品是指 不構成ABL優先抵押品的所有抵押品。
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非違約貸款人是指，在 任何時候，每個在該時間不是違約貸款人的貸款人。
？不延期通知 日期具有第2.04(C)(Iii)節中規定的含義。
不延期承諾對每個貸款人來説，是指在附表1.01(B)(I)中與貸款人名稱相對的 標題下的承諾金額，或在轉讓和承兑中與該標題相對的(視情況而定)該貸款人成為本協議一方的金額，因為 該金額可根據本協議不時調整。截至生效日期，未延期承付款總額為1600萬美元。
？不可恢復截止日期具有 第2.04(C)(Iv)節中指定的含義。
？未經同意的貸款人具有 第11.13節中指定的含義。
“票據”是指借款人以貸款人為受益人開具的本票 ，證明該貸款人借出的貸款，主要採用附件C的形式。
轉換通知或 繼續通知是指借款人發出的通知，要求借款人(I)將基本利率貸款或其任何部分轉換為SOFR貸款，或(Ii)在任何適用的利息期結束時，將SOFR貸款或其任何部分轉換為基本利率貸款 ，或將此類SOFR貸款或其任何部分延續一段額外的利息期，在每種情況下，基本上以附件B的形式。
？通知？應具有符合條件的 帳户定義第(S)條中賦予該術語的含義。
？債務是指根據任何貸款文件 (或與任何貸款、信用證、擺動貸款或保護性墊款有關的其他方面)產生的任何貸款方的所有墊款及其債務、債務和義務，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的貸款)、絕對或或有、到期或即將到期的、現在存在的或以後產生的 。
？受讓人擔保人應具有 第10.08節中賦予該術語的含義。
OFAC？指美國財政部外國資產控制辦公室(Office of Foreign Assets Control of the U.S.Department of the U.S.Department of the US Department of )。
？組織文件？指(A)對於任何公司， 成立證書或章程和章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司， 成立或組織和經營協議的證書或章程；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何 協議、文書、備案或通知，以及(如果適用)該實體的任何證書或組建章程或組織章程。
？原始貸款單據應具有第11.26節中賦予該 術語的含義。
？原始義務應與 第11.26節中賦予該術語的含義相同。
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？其他關聯税，對於任何行政代理、貸款人或信用證出票人(或任何其他接收人)而言，是指由於收款人目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫(行政代理、該出借人、 或該信用證出票人(或該其他接收人)已籤立、交付、成為其中一方、履行其義務、根據擔保權益收到付款、根據擔保權益收取或完善擔保權益或從事任何其他交易而徵收的税款)而徵收的税款， 或該信用證(或該其他接收人)已籤立、交付、成為其一方、履行其義務、在該擔保權益項下收到付款、根據該擔保權益收受或完善擔保權益、從事任何其他交易或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)。
其他税是指所有 現有或未來的印花税、法院税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税(以及利息、罰款、罰款和附加費)，這些税來自根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或由於根據本協議或任何其他貸款文件收取或完善擔保權益而產生的執行、交付、履行、強制執行或登記，但與本協議或任何其他貸款文件有關的任何此類税收除外
？未償還金額是指(I)就任何日期的貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款和預付或償還貸款後的未償還本金總額 ；(Ii)就任何日期的任何信用證義務而言，在實施在該日期發生的任何信用證延期 後，該等信用證義務在該日期的金額，以及截至該日期的信用證義務總額的任何其他變化，包括借款人對未償還金額的任何償還；。(Iii)就任何日期的Swingline貸款 而言，在實施該Swingline的任何借款和預付款後的未償還本金總額。在實施該保護性墊款的任何借款和預付款後的未償還本金總額 。
隔夜利率是指在任何一天，(A)聯邦基金利率和(B)由行政代理或任何信用證發行人(視情況而定)根據銀行業同業補償規則確定的隔夜利率 中較大的一個。
？參與者？具有第11.06(D)節規定的含義。
？參與者註冊具有第11.06(D)節中規定的含義。
？付款條件是指，在確定的任何時間，對於根據第7.02(L)(Ii)節產生的任何債務、根據第7.03(K)(Ii)節或第7.03(Bb)節進行的投資或根據 第7.14(A)(Iii)節(每項此類事件或交易，一項允許的交易)進行的限制性次級債務支付，滿足以下每一項條件：
(A)未發生違約事件，且該違約事件仍在繼續，或將立即因完成該允許的 交易而導致違約事件；
(B)流動資金流動期在該時間並不有效；及
(C)借款人應在該許可交易完成時證明遵守以下第(I)款或第(Ii)款：
(I)(X)在 該許可交易生效後緊接的預計可用性(考慮到為該許可交易提供資金的任何信貸延期)和(Y)在緊接 該許可交易完成之前的30天內的預計平均可用性(假設該許可交易(以及為資助該許可交易而進行的任何信貸延期)應發生在該期間的第一天)，在每種情況下，均應大於 $18,750,000，或(Y)在緊接 交易完成之前的30天內的預計平均可用性(假設該許可交易(以及為資助該許可交易而進行的任何信貸延期)均應大於 $18,750,000；或
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(Ii)(X)(1)在緊接 該許可交易生效後的預計可用性(考慮為資助該許可交易而進行的任何信貸延期)和(2)在緊接 完成該許可交易之前30天期間的預計平均可用性(假設該許可交易(以及為資助該許可交易而進行的任何信貸延期)應發生在該期間的第一天)，在每種情況下，均應大於 $14,062,500和(y截至最近結束的測試期的最後一天(給予該允許交易形式上的效力，以及自該測試期開始以來發生的每筆其他允許交易)不得低於1.00至1.00。
？付款收件人？具有第9.18(A)節中指定的 含義。
？PBGC？指根據ERISA第四章副標題A成立的養老金福利擔保公司，或其任何繼承者。
養老金計劃是指受ERISA第四章的約束並由借款人或任何ERISA關聯公司發起或維護的、或借款人或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費的任何 僱員養老金福利計劃(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，或者在ERISA第4064(A)節描述的多僱主或其他計劃的情況下，在緊接的期間內的任何時間繳費的任何 僱員養老金福利計劃(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，但受ERISA第四章第四款的約束並由借款人或任何ERISA關聯公司發起或維護的任何 僱員養老金福利計劃(如ERISA第4064(A)節所述的多僱主計劃或其他計劃)
？完美證書是指基本上採用 附件I形式或行政代理批准的任何其他形式的完美證書，因為此類完美證書可能會被不時修改、重述、補充或以其他方式修改。
“完美證書補充”是指主要以附件 J的形式對完美證書進行的補充。
？定期術語SOFR確定日期具有術語SOFR定義中指定的含義。
？允許的收購？具有第7.03(K)節中規定的含義。
A)Apollo Global Management LLC及其附屬公司以及由其或其附屬公司管理、建議或控制的基金；(B)裏海資本有限責任公司(Caspian Capital LP)及其附屬公司以及由其或其附屬公司管理、建議或控制的基金；(C)Franklin Mutual Advisers LLC及其附屬公司 以及由其或其附屬公司管理、建議或控制的基金；(D)GSO Capital Partners LP及其附屬公司 與其關聯公司以及由其或其關聯公司管理、建議或控制的基金。
？允許留置權具有第7.01節中指定的含義 。
？允許的交易？具有付款條件定義中指定的含義 ？
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？個人？指任何自然人、公司、有限責任公司、 信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？Plan？指借款人制定的任何 ？員工福利計劃(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或者，對於受《守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃，指任何ERISA附屬公司制定的計劃。
質押抵押品具有《擔保協議》第1.03節規定的含義。
？質押股票具有《擔保協議》第1.03節中規定的含義。
？港口費用準備金是指行政代理在任何時候就借款人或其任何子公司應支付給任何港務局(包括阿拉巴馬州港務局)或向任何借款人或其任何子公司提供抽樣和/或裝載服務的任何供應商 到期並應支付的任何金額而建立的任何準備金。 任何借款人或其任何子公司 應向任何港務局(包括阿拉巴馬州港務局)或任何向借款人或其任何子公司提供抽樣和/或裝載服務的供應商支付的任何金額。
優先股？指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權或 的任何股權。
？收益具有UCC中指定的含義，在任何情況下， 還應包括但不限於：(I)就任何抵押品不時支付給行政代理或控股公司或其任何子公司的任何和所有保險、賠償、保證或擔保的任何和所有收益， (Ii)不時支付或到期和應付給控股公司或其任何子公司的與任何徵用、沒收有關的任何和所有款項(以任何形式) 還包括但不限於：(I)就任何抵押品不時支付給行政代理或控股公司或其任何子公司的任何和所有款項， (Ii)因任何徵用、沒收而不時支付或到期和應付給控股公司或其任何子公司的任何和所有款項任何政府當局(或任何以政府當局名義行事的人)扣押或沒收全部或部分 抵押品，以及(Iii)根據任何抵押品或與任何抵押品相關而不時支付或應付的任何和所有其他金額。
？生產付款？對任何人來説，是指根據公認會計準則在該人的財務報表上記錄為負債或遞延收入的該人與煤炭和其他自然資源有關的所有生產付款義務和其他類似義務(br})。
預計財務報表是指控股公司及其子公司在合併基礎上根據第4.01(C)節提交的財務報表 。
？物業是指借款人或其各自子公司目前或以前擁有、租賃或運營的設施和物業 。
？Protective Advance具有第2.03節中指定的含義。
？公眾公司合規性 指符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和相關頒佈的規則和條例的要求、《證券法》的規定以及國家證券交易所上市公司的規則(在每個 案例中，適用於公眾持有股權或債務證券的公司)，包括採購董事和高級管理人員、保險、法律和其他專業費用以及上市費。
？公共貸款人？具有第9.16(E)節中指定的含義。
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？合格現金是指借款人的無限制現金， (I)存放在行政代理人處並以行政代理人的名義設立和維護的現金存款賬户，行政代理人對該賬户擁有獨家控制權和控制權，條件是行政代理人合理滿意的條款；(Ii)受行政代理人有效的、可強制執行的和優先的完善擔保權益的約束，不受任何其他留置權或債權的約束，除非任何這些擔保的持有人已訂立在形式和實質上合理地令行政代理滿意(除慣常的留置權或抵銷權外)以存款銀行的身份與行政代理進行抵銷， 提供為了計算借款基數中包括的合格現金數額，行政代理可以選擇減去作為存款銀行欠它的任何債務)。
·合格ECP擔保人，就任何掉期合同而言，是指在相關擔保或授予相關擔保或授予對該掉期合同生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或 根據該法案頒佈的任何規定構成合格合同參與者的其他人，並可導致另一人在此時通過根據第1A(18)(A)(V)條簽訂保持良好協議而有資格成為合格合同參與者(
O合資格首次公開發售是指一名或多名人士(包括借款人、控股公司、其任何母公司控股公司及其任何母公司)根據證券法提交予美國證券交易委員會的有效登記聲明，以包銷公開發售(根據表格S-8的登記聲明 登記聲明進行的公開發售除外)的普通股權益，發售任何借款人或控股公司(或其控股 公司的任何母公司)的普通股權益。
？應評税部分？或(不同於同等且按比例計算的表達式？) “可分級地？” 就任何貸款人而言，指(A)該貸款人的承擔額除以(B)所有貸款人的總承擔額(或在終止日期後的任何時候，將該循環信貸貸款人的未償還本金餘額總額除以所有貸款人的未償還本金餘額總額的百分比)所得的百分率。(A)該貸款人的承擔額除以(B)所有貸款人的總承擔額(或在終止日期後的任何時間，除以 該循環信貸貸款人的未償還本金餘額總額除以所有貸款人的未償還本金餘額總額所得的百分比)。
不動產，統稱是指任何和 任何人以租賃、許可或其他方式擁有、租賃或經營的不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃地產)，在每一種情況下，連同與其有關的所有裝修、固定裝置、地役權、可繼承產、許可證和從屬物，對於貸款方而言，包括附表5.08(A)和附表5.08所列的所有財產(
不動產租賃是指任何租賃、許可證、出租、特許權、佔用協議、轉租、地役權或通行權 該人是其中一方，並被授予不動產全部或任何部分的佔有權、使用權或佔有權(包括但不限於，從不動產的任何部分開採礦物的權利)及其每項 修訂或修改，包括但不限於，關於附表5.08(A)所列不動產的租約的任何租賃、許可、出租、特許權、佔用協議、轉租、地役權或通行權
？合理信用判斷是指行政代理(從基於擔保資產的貸款人的 角度來看)在生效日期與貸款人協商後(只要在行使該信用判斷時，截至生效日期除此類貸款人或其 關聯公司之外)沒有貸款人的商業合理信用判斷，符合善意執行可比資產貸款交易的習慣商業慣例；(br}從有擔保的資產為基礎的貸款人的角度來看)，行政代理與貸款人協商後作出的商業合理的信用判斷(只要在行使該信用判斷時，除此類貸款人或其各自的附屬機構外)沒有貸款人，符合善意執行的可比資產貸款交易的習慣商業慣例；提供，由於涉及準備金的建立或排除標準的調整或實施，合理的信用判斷將要求(A)在生效日期之後建立、調整或施加的事實、事件、條件或或有事項應基於對在生效日期後行政代理首先發生或首次發現的事實、事件、條件或或有事項的分析，或與行政代理在生效日期所知的事實、事件、條件或或有事項有重大不同的事實、事件、條件或或有事項，(B) ，(B)在生效日期後首次發生或發現的事實、事件、條件或或有事項，或與行政代理機構在生效日期所知的事實、事件、條件或或有事項有重大不同的事實、事件、條件或或有事項
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任何儲備金的徵收或增加不得重複(X)合格賬户、合格未開單賬户 和合資格存貨(視適用情況而定)的定義中所載的排除標準，或(Y)在計算賬面價值或有序清算淨值時扣除的任何儲備，以及(C)如此設立的任何此類儲備的金額或任何調整或實施排除標準的效果應與構成其基礎的效果存在合理關係。
收件人是指(A)行政代理、(B)任何貸款人或(C)任何信用證發行人(視情況而定)。
？根據SMCRA、任何其他環境法或任何環境許可證的要求，開墾和恢復土地、水和任何未來的、當前的、廢棄的或以前的礦山，以及 受此類礦山影響的任何其他環境，都是指開墾和恢復土地、水和任何未來、現有、廢棄或以前的礦山，以及 受這些礦山影響的任何其他環境。
？註冊具有第11.06(C)節規定的含義。
？RR法規指信用風險保留規則，17 C.F.R.第246部分。
？債務再融資具有第7.02節中規定的含義。
？關聯方對於任何人而言，是指該人的關聯公司和該人以及該人的關聯公司以及相應的經理、管理人、受託人、成員、合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、律師、基金經理、顧問和代表。
租金儲備是指(A)行政代理就借款人欠任何房東、倉庫管理員、加工者、維修工、機械師、託運人、貨運代理或其他擁有借款人庫存或可以對該庫存主張留置權的其他人的所有逾期到期租金和 其他金額而建立的任何儲備，或(B)在任何財產的情況下，借款人的任何庫存的價值超過$#的財產的位置、儲存、使用或持有的價值超過#美元的任何財產的情況下，租金準備金中的每一個都是指(A)行政代理就所有逾期到期租金和 借款人欠任何房東、倉庫管理員、加工者、修理工、機械師、託運人、貨運代理或其他人的所有逾期到期租金和 其他金額建立的準備金A 在管理代理設立的地點保存的合格庫存的一個月準備金。
？可報告事件？指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期限的事件除外。
？報告？具有第9.15節中指定的含義。
？信用延期申請是指(A)對於借款、轉換或續貸，借款 通知；(B)對於信用證延期，信用證申請；以及(C)對於Swingline貸款，Swingline貸款通知。(A)對於借款、轉換或續貸，借款 通知；(B)對於信用證延期，信用證申請；以及(C)對於Swingline貸款，Swingline貸款通知。
？所需貸款人？是指截至任何確定日期，持有(A)未償還貸款總額(就本定義而言，每個貸款人的風險參與和資金參與信用證義務的總額被視為由該貸款人持有)和(B)未使用的承付款總額的50%以上的貸款人； (A)未使用的承付款總額(根據本定義，每個貸款人的風險參與和資金參與信用證義務的總額被視為由該貸款人持有)和(B)未使用的承付款總額； 提供，(I)如果在確定時有兩(2)個或更多的貸款人(不包括任何此類貸款人的關聯公司)持有任何未償還貸款總額和未使用的承諾額，則應要求至少兩(2)個此類 貸款人(不包括任何此類貸款人的關聯公司)的投票或同意構成所需的貸款人；以及(Ii)任何違約貸款人持有或視為持有的未使用承諾及其未使用的未使用承諾額部分將被 排除在外
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？儲備不重複地指(I)租金儲備， (Ii)成本儲備或市場儲備中的較低者，(Iii)港口收費儲備，(Iv)對衝儲備和(V)行政代理在其合理信用判斷中建立或維持的其他儲備，其範圍為 這些儲備與生效日期後行政代理首先發生或首先發現的事實、事件、條件或或有有關(或與行政代理所知的事實、事件、條件或或有有重大不同)，而不是指(I)租金儲備， (Ii)成本或市場儲備中的較低者，(Iii)港口收費儲備，(Iv)套期保值儲備和(V)行政代理在其合理信用判斷中建立或維持的其他儲備並對借款基礎抵押品的價值或行政代理的留置權產生或可以合理預期的不利影響。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，對於任何英國金融機構而言，指英國決議授權機構。
？負責人是指某人的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、任何助理財務主管、任何副總裁或控制人，如果此人是有限合夥企業，則指該人或該人的普通合夥人或該普通合夥人的經理或管理成員(視情況而定)，或任何職責大致相同的官員，但在任何情況下，就財務事項而言，首席財務官、首席執行官或具有實質同等責任的任何其他官員。
？受限支付是指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何此類股權，或因向借款人股東、合作伙伴或成員(或其等同的人)返還資本而對控股公司或其任何子公司的任何股權進行的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款的任何支付(無論是以現金、證券或其他財產的形式支付)，或因向借款人、股東、合作伙伴或成員(或其等同的人)返還資本而支付的任何股息或其他分派(無論是以現金、證券或其他財產的形式)，包括任何償債基金或類似的存款。
？限制性次級債務支付具有第7.14(A)節中指定的含義。
？標普？是指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門，及其任何 繼任者。
受制裁人員在任何時候都是指通過制裁禁止或限制與其進行交易的任何人 。
制裁是指由美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC、美國國務院、美國商務部、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。
屏幕費率是指術語SOFR管理員在屏幕上顯示的術語SOFR的任何基調，如果 該費率沒有出現在術語SOFR管理員管理的屏幕上、顯示該費率的屏幕上的任何後續頁面或替代頁面上，或者在管理代理根據其合理決定權不時發佈該費率的其他信息服務的相應頁面上。
？美國證券交易委員會是指證券和交易委員會，或繼承其任何主要職能的任何政府機構。
？擔保現金管理 協議是指(I)借款人與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議，其範圍由借款人和該現金管理銀行不時以書面形式指定給行政代理，以及(Ii)附表7.02中列為現有擔保現金管理協議的每個現有擔保現金管理協議。
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？有擔保對衝協議是指(I)根據第(Br)條第7條允許的、借款人與任何對衝銀行之間簽訂的、由借款人和該對衝銀行根據 第11.16節不時以書面形式向行政代理指定的任何掉期合同，以及(Ii)附表7.02中列為現有有擔保對衝協議的每個現有有擔保對衝協議。
？有擔保債務是指由留置權擔保的任何有資金支持的債務。
？有擔保槓桿率是指，截至任何確定日期，(A)控股公司及其子公司在綜合基礎上的所有有擔保債務的未償還本金總額 (扣除截至該日期的無限制現金金額)與(B)控股公司及其子公司在測試期內的綜合EBITDA的比率 當時最近結束的財務報表已根據第6.01節交付或要求已交付的財務報表的比率是指(A)控股及其子公司在綜合基礎上的所有擔保債務的未償還本金總額 (扣除截至該日期的無限制現金金額)與(B)控股及其子公司在測試期內的綜合EBITDA的比率 ，該財務報表已根據第6.01節交付或要求交付。
·有擔保交易方統稱為：(I)貸款人，(Ii)每個信用證發行方，(Iii)行政代理， (Iv)與貸款方簽訂有擔保對衝協議的每家對衝銀行，(V)與貸款方簽訂有擔保現金管理協議的每家現金管理銀行，(Vi)安排人，以及 (Vii)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人。
證券 帳户具有UCC中指定的含義。
？證券法？是指修訂後的1933年證券法 及其頒佈的美國證券交易委員會規章制度。
安全？具有UCC中指定的含義。
？擔保協議是指行政代理和借款方之間 於生效日期的某些修訂和重新簽署的質押和擔保協議，實質上是以附件H的形式，經不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
高級債券？指根據高級債券契約發行的2028年到期的7.875的優先債券。
*高級票據契約是指由作為發行人的控股公司(作為發行人)、不時作為其附屬擔保方的 附屬擔保方和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)之間的契約，日期截至生效日期。
？類似的 業務是指煤炭生產、煤炭開採、煤炭氣化、煤炭液化、其他BTU轉換、煤炭經紀、煤炭運輸、礦山開發、煤炭供應合同重組、灰渣處理、環境整治、 復墾、煤炭和煤層氣勘探、生產、營銷、運輸和分銷等相關業務，以及借款人及其子公司截至生效日期的活動，以及與之合理類似或合理延伸、發展或擴張的任何業務或活動
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？SMCRA？指1977年《露天採礦控制和復墾法案》，30 U.S.C.§1201及其後，經修訂。
？SOFR？是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率 。
SOFR管理人？指紐約聯邦儲備銀行(或擔保隔夜融資利率的繼任者 管理人)。
就任何借款而言，SOFR借款是指包含此類借款的SOFR貸款 。
？SOFR貸款？是指按SOFR期限計息的貸款，而不是根據基本利率定義第(C)條規定的 。
？指定的交易？具有第1.08節中指定的含義 。
？次級債務具有 第7.14節中指定的含義。
？次級債務文件是指管理任何次級債務的任何文件。
？個人的附屬公司是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司 或其他商業實體，其大多數證券股份或其他權益(證券或權益除外，僅因 意外事件的發生而具有普通投票權)當時由該人直接或間接實益擁有，或同時由該人通過一個或多箇中間人或兩者共同擁有。除非另有説明，否則本文中提及的所有子公司或 o子公司均指借款人的一家或多家子公司(非限制性子公司除外)。
？用品庫存？是指由消耗品(包括潤滑油、燃料、機油、皮帶和緊固件)、 大額備件以及更換或維修部件組成的任何庫存。
？支持義務具有 UCC中規定的含義。
？補充管理代理具有第9.14節中指定的含義。
？掉期合約？指任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、遠期匯率 交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、 利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、套頭交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約。或任何其他類似 交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述交易的任何選擇權)，無論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束。
？掉期終止價值是指，就任何一份或多份掉期合約而言，在考慮到與此類掉期合約有關的任何 有效淨額結算協議的影響後，(A)對於此類掉期合約結清之日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值，(B)對於第(A)款所述日期之前的任何 日，被確定為按市值計價此類掉期合約的價值，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。
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？Swingline？是指Swingline貸款人根據第2.04節提供的循環信貸安排。 Swingline貸款人根據第2.04節提供的循環信貸安排。
？Swingline借款是指根據第2.05節借款 Swingline貸款。
Swingline Lender是指花旗銀行(Citibank，N.A.)或經行政代理和借款人批准同意擔任本協議項下的Swingline貸款人的任何其他 貸款機構。
？Swingline Loan具有第2.05(A)節中指定的含義。
？Swingline貸款通知是指根據第2.05(B)節規定的Swingline借款通知， 如果是書面形式，則基本上應採用附件D的形式。
？Swingline suimit指等同於 $1,000,000的金額。Swingline昇華是總承諾的一部分，而不是額外的。
？税收是指任何政府當局目前或未來徵收的所有 税收、徵税、徵收、關税、扣除、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款 。
？術語SOFR？意思是，
| (a) | 對於SOFR貸款的任何計算，期限與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為SOFR定期確定日)，因為該利率是由SOFR管理人公佈的；提供, 然而，，(X)如果此時由於任何原因無法獲得該匯率，則關於該SOFR貸款的術語SOFR參考應為內插屏幕匯率，以及(Y)如果 截至下午5：00，內插屏幕匯率不可用。(紐約市時間)任何定期SOFR確定，截至下午5：00(紐約市時間)在任何週期性的SOFR確定日，SOFR管理人沒有公佈適用男高音的SOFR參考率，並且沒有出現關於SOFR參考率的基準替換日期，則SOFR期限為該期限SOFR的參考利率，由SOFR期限管理人在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日發佈，該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈，只要該期限SOFR之前的第一個營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；和 |
| (b) | 對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為 一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，即基礎利率期限SOFR確定日)的前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由SOFR期限管理人公佈；提供, 然而，，(X)如果此時由於任何原因無法獲得該匯率，則關於該SOFR貸款的術語SOFR參考應為內插屏幕匯率，以及(Y)如果內插屏幕匯率不可用 且截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日， |
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| SOFR管理人期限尚未公佈適用期限，且未出現關於SOFR期限參考利率的基準更換日期，則SOFR期限將是SOFR管理人在前一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率的 該期限SOFR參考利率由SOFR管理人發佈的該期限SOFR參考利率 ，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個交易日不超過三(3)個美國政府 |
提供, 進一步如果按照上述規定(包括根據上述(A)款或 (B)款的但書)確定的SOFR期限(X)小於下限，則SOFR期限應被視為下限，(Y)確定日期不是美國政府證券營業日，則該確定日期應為緊接美國政府證券營業日之前的 。
術語SOFR管理員是指CME Group Benchmark 管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。
？術語SOFR參考匯率是指基於SOFR的前瞻性條款匯率(如有必要，向上舍入到下一個1%的 1/100，美元金額四捨五入為兩個小數點(對於發票和分類帳，但為避免懷疑，管理代理不會在內部進行舍入))。
終止日期是指(I)適用於延期承諾的到期日，(Ii)根據第2.07節終止所有承諾的 日期和(Iii)根據第8.02節終止每個貸款人的承諾和信用證發行人根據 作出信用證延期的義務的日期中最早的一個。
？測試期在任何時候都是指最近結束的連續四個 個控股會計季度的財務報表在該時間或之前結束，該期間內每個季度或會計年度的財務報表已根據或要求根據 第6.01節交付；提供在根據第6.01節已經或要求提交財務報表的第一個日期之前，有效的測試期應為截至2015年12月31日的控股公司連續四個會計季度的 期間。
？門檻金額？意味着 $30,000,000。
？未償還總額是指所有貸款和信用證債務的未償還總額。
？總槓桿率是指截至任何確定日期，(A)控股公司及其子公司在綜合基礎上的所有有資金支持的債務的未償還本金總額 (扣除截至該日期的無限制現金金額)與(B)控股公司及其子公司在測試期內的合併EBITDA之比，當時大多數 最近結束的財務報表已根據第6.01節交付，或必須根據第6.01節交付財務報表，該比率是指(A)控股公司及其子公司在綜合基礎上的未償還本金總額 (扣除截至該日期的無限制現金金額)與(B)控股公司及其子公司在測試期內的合併EBITDA的比率。
？交易總體上是指(A)貸款當事人簽訂其為當事人的貸款文件，以及(B)支付交易費用。
？交易成本？統稱為控股公司或其任何子公司應支付的與設施和交易相關的成本、費用和 費用。
？就任何貸款而言，第 類是指其基本利率貸款或SOFR貸款的性質。
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？UCC？指紐約州現行的統一商法典 ；提供如果任何抵押品上的擔保權益的完美、完美或不完美的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區 有效的統一商法典管轄，則UCC是指就本協議有關該等完美、完美的效果或不完美或優先權的條款而言，在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典。 或不完美或優先權的規定適用於該等抵押品的任何擔保權益的完美、完美或不完美的效果或優先權受《統一商法典》管轄，該統一商法典在紐約州以外的其他司法管轄區有效。
？UFCA？具有 第11.19節中規定的含義。
？UFTA？具有第11.19節中規定的含義。
？未調整基準替換是指適用的基準替換，不包括相關基準 替換調整。
？未開票賬户是指在任何確定日期，貸款方在 的每個賬户，其(A)該賬户所代表的銷售是在該日期前不超過23天完成的，以及(B)尚未就該賬户向適用賬户債務人發送發票。
？無資金支持的養老金負債是指養老金計劃根據ERISA第4001(A)(16)節規定的應計福利負債超出該養老金計劃資產現值的部分，根據適用計劃 年度根據《準則》第412節用於為養老金計劃提供資金的精算假設確定。
？美國？和？美國？指的是美利堅合眾國。
？未報銷金額具有第2.04(D)(I)節規定的含義。
？無限制現金金額是指，截至確定日期， 貸款方的現金或現金等價物總額：(A)不會在控股公司及其子公司的合併資產負債表上顯示為限制性現金或現金等價物，或(B)在控股公司及其 子公司的合併資產負債表上顯示為限制性現金或現金等價物，但僅在本條款(B)的情況下，以行政代理或任何貸款人為受益人限制此類現金或現金等價物
非限制性子公司是指借款人根據第6.12(E)節指定為 非限制性子公司的借款人的任何子公司。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(如 該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或由英國金融市場行為監管局頒佈的 英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他公共行政機構，負責 任何英國金融機構的決議。
？美國政府證券營業日是指除 (A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。 美國政府證券營業日是指 (A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
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？美國人？是指本守則第7701(A)(30)節中定義的任何美國人？ 。
*任何人士的全資附屬公司指該人士的直接或 間接附屬公司，其所有股權(根據適用法律規定的董事合資格股份或代名人或其他類似股份除外)由該人士或另一家全資附屬公司擁有，或與亦為全資附屬公司的另一人共同擁有，或由多於一家其他全資附屬公司共同擁有。
·扣繳代理人是指任何貸款方和行政代理人。
？減記和轉換權力(A)對於任何EEA清算局， 該EEA清算局根據適用的EEA成員國的自救立法不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法可以取消、 減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式的任何權力將該責任全部或部分轉換為該人或任何 其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫停與該等權力有關或附屬於該 自救法例下任何權力的該責任或任何權力的任何義務，或將該責任的全部或部分轉換為該人或任何 其他人士的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣。
第1.02節。其他解釋性規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：
(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包括和包括在內的詞語應被視為後跟短語 n，但不限於此。詞語將被解釋為與詞語具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的此類協議、文書或其他文件(受任何 的限制)。(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的此類協議、文書或其他文件(受任何 的限制)。(Ii)本合同中對任何人的任何提及均應解釋為包括該人的繼任人和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的詞語 、本合同和本合同項下的詞語、以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是其中的任何特定規定 ；(Iv)貸款文件中對條款、章節、初步陳述、證物和附表的所有提及應被解釋為指條款、章節、初步陳述、證物和附表 ；(Iv)貸款文件中對條款、章節、初步陳述、證物和附表的所有提及應解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是其中的任何特定規定 提及任何法律的文件應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定，除非 另有規定，否則任何提及的法律或法規均應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規。(V)凡提及任何法律或法規，均應包括合併、修訂、取代或解釋該法律或法規的所有法律和法規，除非 另有規定，否則應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規。, 和(Vi)術語？資產？和？財產？應解釋為具有相同的含義和效果， 指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
(B)在計算從某一具體日期到較晚的某一具體日期的時間段時， 一詞是指從(包括)起(包括)；到(？)和(？)直到(？)每個詞的意思都是(但不包括)；(？)和通過(？)一詞指的是(())和(包括)。
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(C)此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。
第1.03節。會計術語。一般。本協議中未具體或完全定義的所有會計術語的解釋應符合，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與不時生效的GAAP一致地編制。除本協議另有明確規定。
(a) GAAP的變化。如果在任何時候，第7.13節 允許的任何會計變更或任何其他變更將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理和借款人應根據該會計變更誠意協商修改 該比率或要求，以保留其原意，如同該會計變更尚未作出一樣；提供，在如此修改之前，本 協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按未發生此類會計變更的方式進行計算或解釋。
第1.04節。一天中的時間。 除另有説明外，此處提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
第1.05節。付款或履行的時間。如果任何義務的支付或任何 約定、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的某一天到期或需要履行，則該等支付(利息期限的定義中所述除外)或履行的日期應延至緊接着的 下一個營業日，如果是任何應計利息的支付，則應在該延期期間支付利息。
第1.06節。信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證當時有效的規定金額；提供, 然而，就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何發行人單據的條款，規定其規定的金額再自動增加一次或 次，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額 在當時是否有效。
第1.07節。預備隊。當要建立任何準備金或變更借款基礎和合格賬户的術語定義中的任何金額、準備金、 資格標準或其他項目時，應在行政代理的合理信用決定權中確定每種情況下的準備金，該準備金應 在向借款人遞交書面通知(該通知包括對正在建立的準備金的合理詳細描述)之後 實施或該變更應立即生效，而無需 事先書面通知(如果該變更是結果)，則該變更應在向借款人提交書面通知後3個工作日內生效(該通知包括對正在建立的準備金的合理詳細描述)，或者，如果該變更是結果，則無需 事先書面通知即可立即實施，或者該變更應在向借款人提交書面通知後的3個工作日內生效在這3個工作日期間(如果適用)，行政代理將根據請求與借款人討論 任何此類準備金或變更，借款人可以採取必要的行動，以使作為該準備金或變更基礎的事件、條件或事項不再存在或以可導致 建立較低準備金或導致較小變動的方式存在，在每種情況下，均應以行政代理合理滿意的方式和程度對其進行討論。在這種情況下，作為該準備金或變更基礎的事件、條件或事項將不再存在或以可導致 較低準備金或較小變動的方式存在。儘管有上述規定，未經借款人同意，借款基礎定義 中規定的百分比不得減少。
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第1.08節。形式計算.
(A)儘管本協議有任何相反規定，擔保槓桿率、總槓桿率、固定費用覆蓋率、 支付條件和分配條件(以及在每種情況下的任何組成部分)應按本節規定的方式計算。只要任何適用的交易具有形式效力，控股公司的負責人應真誠地進行形式 計算。
(B)如果任何借款人或其任何附屬公司在計算有擔保槓桿率或總槓桿率的測試期結束後 但在計算任何該等比率之前或同時產生、承擔、擔保、贖回、再融資、償還、償還或清償任何債務，則應計算有擔保槓桿率或總槓桿率(視適用情況而定)，使所產生的債務具有形式上的效力。(B)如果借款人或其任何附屬公司在計算有擔保槓桿率或總槓桿率的測試期結束後產生、承擔、擔保、贖回、再融資、償還、報廢或清償任何債務，則應在計算該等比率之前或同時計算有擔保槓桿率或總槓桿率(視適用情況而定就好像同樣的情況發生在適用測試期的最後一天一樣。
(C)為計算有擔保槓桿率、總槓桿率及固定收費覆蓋率，任何投資或 其他收購(包括任何準許收購)、處置、限制性付款或限制性次級債務付款(每項，任何借款人或其任何 子公司在適用測試期內或之後，以及在計算任何此類比率的事件之前或同時進行的指定交易(以及由此產生的綜合EBITDA的變化)應以預計為基礎計算，假設所有此類 指定交易(以及由此產生的綜合EBITDA變化)都發生在適用測試期的第一天。如果自任何此類測試期開始以來，任何後來成為子公司或自測試期開始以來與任何借款人或其任何子公司合併、合併或合併為借款人或其任何子公司的人進行了任何需要根據本節進行調整的指定交易，則應計算有擔保的 槓桿率、總槓桿率和固定費用覆蓋率，使其在適用的測試期開始時具有形式上的效力，就像該指定交易發生在適用的測試期開始時一樣，則應計算有擔保的 槓桿率、總槓桿率和固定費用覆蓋率，使其具有形式上的效力，如同該指定交易發生在適用的測試期開始時一樣。
(D)如任何借款人或其任何附屬公司在測試期開始後但在計算固定收費覆蓋率之前或同時產生、承擔、擔保、贖回、再融資、償還、 退出或清償包括在固定收費定義中的任何債務，則須計算固定收費覆蓋率，使該等產生、假設、擔保、贖回、再融資具有形式上的效力，
(E)任何借款人或其各自的 附屬公司因此而招致或承擔的任何債務，須當作已就任何正在作出有關決定的測試或契諾，在適用的測試期的第一天起發生；(B)任何借款人或其各自的 附屬公司因此而招致或承擔的任何債務，須當作在有關決定所針對的任何測試或契諾的適用測試期第一天發生；但如任何債務具有浮動利率，並具有形式上的效力，則計算該債務的利息時，應視為在計算固定費用覆蓋率的事件發生之日有效的利率為整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何對衝義務)。(B)如果該債務為浮動利率，且該債務具有形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將其視為在計算固定費用覆蓋率的事件發生之日的有效利率為整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何對衝義務)。資本化租賃債務的利息應被視為按控股責任 高級管理人員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的一個因素確定的債務利息，應根據實際選擇的利率確定，如果沒有實際選擇的利率，則根據適用借款人可能指定的可選利率確定。
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(F)在計算付款 條件或分銷條件的定義中列出的任何可用性測試或條件時，應考慮到為適用的允許交易或限制付款提供資金而進行的任何信用延期(視情況而定)。
第1.09節。理事會。對於(A)基本費率、術語SOFR參考費率或術語SOFR、其任何組成部分定義或其定義 中提及的費率、或其任何替代、後續或替換費率(包括任何基準替換)的繼續、管理、提交、計算或任何其他相關事宜，管理代理不保證或承擔任何責任，也不對 承擔任何責任，包括任何此類替代、後續或替換費率(包括任何基準 替換)的組成或特徵是否將是：(A)繼續、管理、提交、計算或與基本費率、術語SOFR參考費率或術語SOFR或其定義 中所指的費率、或其任何替代、後續或替換費率(包括任何基準 替換)相關的任何其他事項的繼續、管理、提交、計算或任何其他事項或產生與基本利率、術語SOFR參考利率、術語SOFR或任何其他基準在終止或不可用之前具有相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性。 或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可能從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、 期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，這些交易都會以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或 服務，以根據本協議的條款確定基本費率、SOFR期限參考利率、期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他 個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。, 任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或 計算。
第2條
T他 COMMITMENTS 和 C編輯 EXTENSIONS
第2.01節。貸款。在符合第11.18條和本協議規定的其他條款和條件的情況下，每個貸款人分別 同意在可用期內的任何工作日以美元向借款人提供貸款(每筆貸款，一筆貸款)；前提是，對於不延期的承諾，該可用期應在適用於該期限的到期日結束，本金總額在任何時候不得超過該貸款人的承諾金額；提供, 然而，，在實施任何借款後，(I)未償還總額不得超過循環信貸的最高限額，(Ii)任何貸款人的未償還貸款總額，加該貸款人在所有信用證未償金額中的適用百分比不得超過該貸款人的承諾。在每個貸款人承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，任何借款人均可根據第2.01節借款、根據第2.05(F)節提前還款以及根據本第2.01節再借款。貸款可以是基本利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。
第2.02節。借款、轉換和續貸。每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每次延續SOFR貸款，都應在適用借款人向管理代理髮出不可撤銷的書面通知後進行，為免生疑問，可通過電子郵件發出通知，但必須遵守第11.02(B)節的規定。每個此類通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。借入、轉換或繼續借入SOFR貸款或轉換SOFR貸款的請求日期前三個美國政府證券營業日，以及借入任何基本利率貸款的請求日期前一個營業日。不遲於上午11：00，也就是SOFR貸款申請日期 前三個美國政府證券營業日，行政代理應通知適用的借款人是否已得到所有貸款人同意所要求的利息期。借款人根據本第2.02(A)節發出的每個 電子郵件通知必須得到確認
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立即將適當填寫並由適用借款人的負責人 簽署的書面借款通知或轉換或延續通知(視情況而定)交付給行政代理。SOFR貸款的每一次借款、轉換或續貸本金應為1,000,000美元，或超出本金500,000美元的整數倍。除 第2.04(D)節規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份借款通知應指明申請借款的適用借款人 ；(Ii)借款、轉換或續作的申請日期(視具體情況而定)(應為營業日)、借款本金、借款類型以及與之相關的利息期限 (如果適用)。每份轉換或延續通知應指明(I)適用的借款人是否要求將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續SOFR貸款 ，以及(Ii)指明(A)轉換或延續的貸款的金額和類型，(B)如果是轉換或延續SOFR貸款，則説明適用的利息期限，以及(C)如果是 轉換，則説明轉換的日期。如果借款人未在借款通知中指定貸款類型，或該借款人未及時就SOFR貸款發出轉換或續貸通知，則適用貸款應 作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。對於適用的SOFR貸款，任何此類自動轉換為基礎利率貸款的操作應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果適用的借款人請求 借用，則轉換為, 或在任何此類借款通知中繼續借入SOFR貸款，但未指定利息期限的，將被視為已指定一個月的利息期限。
(A)收到借款通知後，行政代理應立即將其在適用貸款項下適用的 百分比通知每個貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或續貸，行政代理應將前款所述自動轉換為基本利率貸款的細節通知每個貸款人 。在任何借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1：00 將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在適用的借款通知中指定的營業日。在滿足或豁免第4.02節規定的適用條件後(如果借款是在生效日期， 第4.01節)，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給適用借款人，方法是將此類資金的金額記入行政代理賬簿上的適用借款人賬户的貸方，或電匯此類資金，在每種情況下，均應按照適用借款人提供給行政代理(且可合理接受)的指示；提供了 , 然而，在借款人就借款發出借款通知之日，如有未償還的信用證預付款，則該借款的收益，第一適用於全額支付與此有關的任何未報銷金額 ，以及第二，應如上所述提供給適用的借款人。
(B)除非貸款人根據第3.05條獲得任何損失賠償，否則SOFR貸款只能在該SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換 。在違約期間，如果所需貸款人或管理代理通知了適用的借款人，則不得申請、轉換或繼續作為SOFR貸款，只要違約事件持續(I)未償還借款不得轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款，以及(Ii)除非按本協議規定償還，否則每筆SOFR借款應在利息期滿自動轉換 為ABR借款。
(C)行政代理機構應在確定SOFR貸款的任何利息期後，立即通知借款人和貸款人適用的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈更改後，立即通知適用的借款人和貸款人 用於確定基本利率的管理代理的最優惠利率的任何變化。
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(D)在實施所有借款、從一種類型向另一種類型的所有貸款轉換以及同一類型的所有續貸之後，本貸款項下的有效利息期不得超過五(5)個。
第2.03節。保護性進展。(A)行政代理人有權自行決定(但沒有 義務)：(I)在違約事件發生後和違約事件持續期間，或(Ii)在不滿足第4.02節的任何條件的任何時候，如果行政代理人在其合理的信用判斷中認為這些貸款是保存或保護抵押品所必需或適宜的，則該行政代理人有權在任何時候提供本金總額不超過承諾的5.0%的貸款(保護性墊款)。 提高債務的可收集性或償還性，或支付任何貸款文件項下應向貸款方收取的任何其他金額，包括成本、手續費和開支。在符合下一款的規定下，每個貸款人應按比例參與 保護性墊款。被要求的貸款人可以通過書面通知行政代理人，預期撤銷行政代理人提供此類保護性墊款的能力。所有保護性墊款應構成基本利率 貸款，並應按基本利率加2.09(B)(I)節規定的適用利率和違約率計息。每筆保護性預付款應按要求支付。
(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何規定，如果保護性墊款會導致所有未償還保護性墊款的本金總額超過總承諾額的5.0%，則行政代理 不得提供保護性墊款。
(C)每筆保護性預付款應由抵押品上以行政代理為受益人的留置權擔保，並構成本合同項下的義務。在任何一種情況下進行保護性預付款，行政代理人不應責成在任何其他情況下進行任何保護性預付款。在滿足或放棄 第4.02節中規定的前提條件的任何時候，行政代理都可以要求貸款人提供貸款以償還任何保護性墊款。
(D)一旦行政代理提供保護性墊款(無論是在違約或違約事件發生之前或之後)，每一貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下無條件且不可撤銷地從行政代理購買了不可分割的權益和參與該保護性墊款(br}保護性墊款的比例)，並應行政代理的要求向行政代理提供此類參與的資金，而無需任何當事人採取進一步的行動。(D)在行政代理作出保護性墊款時(無論是在違約或違約事件發生之前或之後)，每一貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下無條件且不可撤銷地從行政代理處購買了不可分割的權益和參與該保護性墊款，並應行政代理的要求提供資金。
第2.04節。信用證. 信用證承諾。在符合本條款和條件的前提下， (A)各信用證發行人依據第2.04節規定的貸款人的協議，同意在從結算日至信用證到期日期間的任何營業日，不時為借款人或任何其他貸款方開具信用證，並根據第2.04(C)節的規定修改或延長以前由其出具的信用證。 (A)各信用證發行人根據第2.04(C)節的規定，在截止日期至信用證到期日期間的任何營業日內，不時同意為借款人或任何其他貸款方開具信用證，並修改或延長其先前簽發的信用證。(B)貸款人各自同意參加為借款人或任何其他貸款方開立的信用證及其下的任何提款；提供在任何信用證的任何信用證延期生效 後，(W)對該信用證發行人的未償信用證義務不得超過該信用證發行人的信用證昇華，(X)信用證義務的總額 不得超過所有信用證發行人的信用證昇華，(Y)未償債務總額不得超過所有信用證發行人的信用證昇華總額，(Y)未償債務總額不得超過該信用證發行人的信用證昇華金額，(Y)未償債務總額不得超過該信用證發行人的信用證昇華金額 ，(Y)未償債務總額不得超過該信用證發行人的信用證昇華金額 ，(Y)未償債務總額不得超過該信用證發行人的信用證昇華金額 。
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最高循環信貸和(Z)任何貸款人的貸款餘額，加該貸款人在所有信用證債務餘額中的適用百分比 不得超過該貸款人的承諾。每一借款人在此同意使用商業上合理的努力，根據各自的信用證昇華，按比例在信用證發行人之間按比例分配每份信用證的總面值。借款人或任何其他貸款方提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為適用的借款人表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，每個借款人獲得信用證的能力應完全 循環，因此，借款人在前述期間可獲得信用證，以取代已過期或已提取並償還的信用證。
(A)如果所要求的信用證的到期日在信用證抬高到期日 之後，除非適用的信用證發放人和所有貸款人已批准該到期日，否則任何信用證發放人均不得開立該信用證。(A)如果所要求的信用證的到期日在 信用證到期日之後，則除非適用的信用證發放人和所有貸款人已批准該到期日，否則任何信用證發放人均不得開立該信用證。
(I)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務開立任何信用證：
(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證發行人開具該信用證，或適用於該信用證發行人的任何法律，或任何對該信用證有管轄權的政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止、 或要求該發行人不開具一般信用證或該信用證。儲備金或資本金 要求(該信用證出票人在本合同項下不以其他方式獲得補償)在生效日期不生效，或應對該信用證出票人施加在生效日期不適用且 該信用證真誠地認為對其有重大意義的任何未償還的損失、成本或費用；
(B)該信用證的開立違反了該信用證的一項或多項適用於一般信用證的政策；
(C)除非行政代理和該信用證簽發人另有約定，否則該信用證的初始金額低於100,000美元；
(D) 該信用證應以美元以外的貨幣計價；
(E)除 第2.04(C)(Iv)節另有規定外，該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或
(F)存在任何貸款人根據第2.04(D)條規定的提供資金的義務違約，或者任何貸款人此時是本合同項下的違約貸款人，除非適用的信用證發行人已與借款人或該貸款人達成令人滿意的安排，以消除該信用證發行人對該貸款人的風險。
(Ii)如果信用證發行人在此時沒有義務 根據本條款開立修改形式的信用證，或者信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改，則該信用證發行人沒有義務修改該信用證。(Ii)如果信用證發行人沒有義務 按照本條款開具經修改的信用證，則該信用證發行人沒有義務修改該信用證。(B)如果信用證發行人沒有義務 按照本信用證的條款開具經修改的信用證，或者該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。
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(Iii)各信用證發票人應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，各信用證發票人應享有第9條中規定給行政代理的所有利益和豁免權，而該等信用證發票人就其出具或擬開具的信用證以及與該等信用證有關的單據所採取的任何行為或遭受的任何不作為，應享有第9條規定的所有利益和豁免權，如下所述。(Iii)每家信用證發票人應代表貸款人就其簽發的任何信用證及其相關單據採取行動，並享有第9條向行政代理提供的所有利益和豁免權，而該等行為或不作為與其出具或擬開具的信用證有關。並如本文針對該信用證發行人另外規定的那樣。
(Iv)不要求信用證出具人開具跟單信用證或貿易信用證(與備用信用證相反)。
(b) 信用證簽發和修改程序；自動延期信用證 。每份信用證應應適用借款人的要求開具或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給信用證發行人(副本一份給行政代理)， 由適用借款人的負責人適當填寫並簽署。信用證申請書必須在上午11點之前由信用證發行人和行政代理人收到。(紐約市時間)在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少四個 個工作日(或行政代理和該信用證發行方在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)。如果是 首次開立信用證的請求，該信用證申請書應在形式和實質上合理地令適用的信用證簽發人滿意：所要求的信用證的建議簽發日期(該 應為營業日)；金額；有效期；受益人的名稱和地址；該受益人在信用證項下開具的單據；該受益人提交的任何證明的全文 。以及適用信用證發行人可能合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，該信用證申請應以適用信用證發行人合理滿意的形式和實質，註明要修改的信用證；建議修改日期(應為營業日)；建議修改的性質； 以及適用信用證發行人可能合理要求的其他事項。(br}請註明修改日期、修改日期、修改日期等)。另外, 適用的借款人應向適用的信用證發行人和行政代理人提供信用證發行人或行政代理人可能合理要求的與該 要求開具或修改的信用證有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。
(I)在收到任何信用證申請後，適用的信用證髮卡人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已收到適用借款人的信用證申請副本，如果沒有，該信用證髮卡人將向行政代理提供一份副本。(I)在收到任何信用證申請後，適用的信用證髮卡人將與行政代理確認(通過電話或書面形式)，行政代理已收到適用借款人的信用證申請副本，如果沒有，該信用證髮卡人將向行政代理提供該信用證的副本。除非 該信用證發行人在申請開具或修改適用信用證的日期前至少一個營業日收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，表示屆時不能滿足第4條所載的一個或多個適用的 條件，則在符合本條款和條件的情況下，適用的信用證發行人應在要求的日期開立一份由適用借款人賬户開立的信用證，或 進行適用的修改。在每種情況下，都要根據適用的信用證發行人的慣常和習慣商業慣例。每份信用證一經簽發，每個貸款人應被視為， 並在此不可撤銷地無條件地同意從適用的信用證發行人購買該信用證的風險參與額，金額等於該貸款人的適用百分比的乘積。 並在此不可撤銷地無條件地同意向適用的信用證發行人購買該信用證的風險參與額，金額等於該貸款人的適用百分比的乘積。《泰晤士報》此類 信用證的金額。
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(Ii)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求 ，信用證發行人可憑其唯一和絕對的酌情權同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為一份自動延期信用證)；提供任何此類 自動延期信用證必須允許適用的信用證簽發人在每12個月期間(從該信用證開具之日開始)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開立該信用證時提前通知受益人 不遲於該12個月期間內的一天(不延期通知日期)，以防止任何此類延期。(br}自該信用證開具之日起)每12個月期間(從該信用證開具之日開始)，必須事先通知受益人 不遲於該信用證開立之日的一天(非延期通知日期)，以阻止任何此類延期。除非適用的信用證簽發人另有指示，否則借款人不需要向適用的信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但 不得要求)適用的信用證發行人在任何時候允許該信用證延期至不晚於當時到期日後12個月的到期日；提供, 然而，如果信用證發放人已確定不允許或此時沒有義務根據本合同條款(由於第2.04(B)節第(Ii)或(Iii)款的規定)以修改後的形式(經擴展)開立此類信用證，則適用的信用證發放人 不應允許任何此類展期，否則，應由適用的信用證發放人 不允許任何此類展期，或在此時沒有義務根據本合同條款(由於第2.04(B)節第(Ii)或(Iii)款的規定)開具修改後的形式(經擴展)的信用證。或在 非延期通知日期前五個工作日的前一天收到管理代理或借款人的通知(可能是電話或書面通知)，通知不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示適用的信用證發行人不允許延期。
(Iii)如果借款人在任何 適用信用證申請書中提出要求，信用證發行人可憑其唯一和絕對的酌情權同意開立信用證，允許在根據信用證提款後自動恢復全部或部分規定金額 (每份為一張自動恢復信用證)。除非適用的信用證發行人另有指示，否則借款人不應被要求向適用的信用證發行人提出允許恢復的具體請求。一旦 自動恢復信用證出具，除下列句子所規定外，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的信用證發行人按照該信用證的規定恢復全部或部分規定金額 。儘管有上述規定，如果該自動恢復信用證允許適用的信用證簽發人在開具信用證後拒絕恢復其規定金額的全部或任何部分 ，方法是在提取信用證後的指定天數內發出不恢復信用證的通知(不恢復信用證的截止日期為 截止日期)，如果在不恢復期限 前七個工作日之前收到管理代理或適用借款人的通知(可以通過電話或書面形式)，並在每種情況下指示適用的信用證發行人不允許恢復第4.02節規定的一個或多個適用條件 (就本條款而言，將該恢復視為信用證延期)，則適用的信用證髮卡人不應允許恢復該恢復。(就本條款而言，將該恢復視為信用證延期)，並且在每一種情況下，指示適用的信用證髮卡人不得允許該恢復(可以通過電話或書面形式)，並且在每一種情況下，指示適用的信用證髮卡人不允許該恢復。 第4.02條規定的一個或多個適用條件當時未得到滿足
(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，適用的信用證發行人還應立即向適用的借款人交付該信用證或修改的真實、完整的複印件。(Iv)在向通知行或其受益人交付信用證或信用證的任何修改後，適用的信用證發行人還將向適用的借款人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。
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(c) 抽獎和補償；參賽經費。在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的通知後，適用的信用證發放人應在該信用證的條款和條件規定的期限內審查適用的提款單據。 檢查後，只要這些提款單據符合規定，信用證發放人應通知適用的借款人及其行政代理。適用的借款人應在該借款人收到該信用證發行人根據信用證付款的通知之日起一個工作日內，以其自有資金或從貸款項下獲得的貸款收益，通過行政代理向該信用證發行人償還相當於該筆提款金額的金額 。 、(br}、(B)、(C)、(B)、(B)、提供借款人在該日期紐約市時間下午1：00之前收到通知，或在第二個營業日(每個這樣的日期，一個榮譽日期)之前收到通知(如果在該時間未收到通知)。如果借款人未能在前一句話規定的時間內向該信用證出票人償還，適用的信用證出票人應立即將兑現日期和未償還的提款金額( 未償還金額)通知行政代理。( } } }開票人應立即將兑現日期和未償還的提款金額通知行政代理。在根據信用證付款的情況下，行政代理應迅速通知各貸款人，並告知該貸款人的適用百分比。根據第2.04(D)(I)節由該信用證出票人或行政代理髮出的任何通知，如立即以書面確認，可通過電話發出；提供，未立即確認不應 影響該通知的確定性或約束力。
(I)每家貸款人應根據 第2.04(D)(I)節的任何通知，在不遲於下午1點之前向行政代理提供資金，由適用的信用證出票人在行政代理辦公室開立，金額相當於其未報銷金額的適用百分比。根據第2.04(D)(Iii)節的規定，每家提供 資金的貸款人應被視為已按該金額向相關借款人發放了基準利率貸款。(紐約市時間)在該通知指定的營業日，根據第2.04(D)(Iii)節的規定，每家提供 資金的貸款人應被視為已向相關借款人發放了該金額的基準利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給適用的信用證出票人。
(Ii)就信用證項下付款的任何未償還金額而言，由於不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因，未通過借入 基本利率貸款進行全額再融資，則適用的借款人應被視為在 發生了從適用信用證發行人的信用證借款，該未償還金額未如此再融資。信用證借款應到期，並應根據第2.04(D)(I)節要求償還之日起至 根據第2.04(D)(I)節要求償還之日，按適用於基本利率貸款的利率計息(連同利息)，此後按違約率計息。根據 第2.04(D)(Ii)節的規定，每一貸款人根據第2.04(D)(Ii)節向行政代理支付的款項應被視為就其參與此類信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行本 第2.03節規定的參與義務而墊付的信用證。
(Iii)在每個貸款人根據本 第2.04(D)節為其貸款或信用證墊付資金以償還適用的信用證發行人根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人對該金額的適用百分比的利息應僅由適用的信用證發行人承擔。
(Iv)根據第2.04(D)節的規定，每個貸款人提供貸款或信用證墊款以償還適用信用證項下的發行人的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括該貸款人可能因任何原因對該信用證發行人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、退款、抗辯或其他權利；違約或違約事件的發生或持續，或任何其他事件、事件或條件， 無論是否類似於上述任何一項(理解並同意，每個貸款人根據本第2.04(D)節提供貸款的義務不受 第4.02節規定的條件約束)。這種信用證預付款不能免除或以其他方式損害適用的借款人向適用的信用證發行人償還該信用證發行人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。
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(V)如果任何貸款人未能在第2.04(D)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.04(D)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項 提供給適用信用證發放人的賬户，則該信用證發放人有權應要求向該貸款人追回(通過該行政代理行事)，(br}信用證發放人有權按要求向該貸款人追回(通過該行政代理行事)；如果該出借人沒有按照第2.04(D)(Ii)節規定的時間向該出借人支付根據本第2.04(D)節的前述規定必須支付的任何款項)，該金額連同利息，從要求付款之日起至信用證發放人立即獲得付款之日為止，按相當於隔夜利率的年利率，外加信用證發行人通常收取的與前述有關的任何行政、手續費或類似費用。如果該貸款人支付了該金額(包括利息和上述費用)，則該金額應構成該貸款人就相關信用證借款(視具體情況而定)包括在相關信用證預付款中的貸款。(B)如果貸款人支付了上述金額(含利息和上述費用)，則該金額應構成該貸款人就相關信用證借款(視具體情況而定)包括在相關信用證預付款中的貸款。信用證發行人就第2.04(D)(Vi)條規定的任何欠款(通過行政代理)提交給任何貸款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(d) 參賽費用的償還。在信用證出票人根據任何信用證付款，並根據第2.04(D)節的規定從任何貸款人收到貸款人關於該項付款的信用證預付款之後的任何時候，如果行政代理人為信用證出票人賬户收到有關未償還的 金額或利息的任何付款(無論是直接從適用借款人或其他方面，包括行政代理人向其運用的現金抵押品的收益)，行政代理人將分配給該貸款人。以反映貸款人信用證預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。
(I)如果在第11.05節所述的任何情況下(包括根據信用證發放人自行決定達成的任何和解)，行政代理根據第2.04(D)節收到的為適用信用證發放人賬户支付的任何款項需要退還，則每個貸款人應應行政代理人的要求將其適用百分比支付給信用證發放人賬户，加自該要求之日起至該貸款人退還該金額之日止的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。
(e) 絕對義務。借款人對 信用證項下的每一張提款向適用的信用證發行人償還的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括以下情況：
(I)該信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；
(Ii)借款人或任何附屬公司可能在 任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、適用的信用證發行人或任何貸款人(不論與本協議、本信用證或該信用證或與之相關的任何協議或票據擬進行的 交易)、或任何無關交易而享有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；
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根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或為根據該信用證開票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤，但因適用的信用證發行人的嚴重疏忽或故意不當行為(經有管轄權的法院在最終裁決書中裁定的範圍除外)， 則不在此限。 在該信用證下提交的任何匯票、付款要求、證書或其他文件證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確
(Iv)適用的信用證發行人根據該信用證支付的任何款項，只要信用證發行人在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，按照紐約州《統一商法典》規定的謹慎標準，在出示不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書時，確定在該信用證下交付的與該提示有關的單據(包括每張匯票)在其匯票上均已顯示在信用證發行人的信用證項下(包括每張匯票)，且該信用證或證書不嚴格符合該信用證的條款，只要該信用證發票人在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，按照《紐約州統一商法典》規定的謹慎標準確定，根據該信用證交付的與該提示有關的單據(包括每張匯票)在其信用證上均已出現。
(V)適用的信用證發行人根據該信用證 向任何看來是破產受託人的人支付的任何款項，債務人佔有，該信用證的任何受益人或任何受讓人的債權人、清算人、接管人或其他 代表或繼承人的利益的受讓人，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何利益；或
(Vi)適用的信用證發行人根據或與任何 信用證或相關匯票或單據(不論是否與上述任何一項類似)採取或遺漏採取的任何其他行動，如果沒有第2.04(F)(Vi)條的規定，這些行動可能構成對借款人在法律上或衡平法上履行本協議項下義務的 。
適用的借款人應迅速檢查提交給它的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合適用借款人的指示或其他不符合規定的索賠，該借款人應立即通知適用的信用證發行人。除非如上所述發出通知，否則該借款人應被最終視為已放棄向信用證發行人及其代理行提出的任何此類索賠。
(f) 論信用證出票人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的信用證簽發人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何信用證出票人、行政代理、其各自的任何關聯方或信用證出票人的任何通信人、參與者或受讓人，均不應貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取任何與本協議有關的行動，以適用於 ；在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或與以下任何事項有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性，均不承擔責任。 如無重大疏忽或故意不當行為，則與本協議有關的任何單據或文書的適當籤立、有效性、有效性或可執行性均不承擔任何責任。借款人特此承擔任何受益人或受讓人使用任何信用證的作為或不作為的一切風險；提供, 然而，，這一假設不打算也不應排除借款人在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。儘管本合同有任何相反規定，借款人仍有權向適用的信用證出票人索賠， 而適用的信用證出票人可能對借款人負責，但僅限於對借款人造成的任何直接損害，而不是後果性或懲罰性損害。
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適用借款人證明的借款人是由適用信用證發行人的故意不當行為或重大疏忽造成的，這是由有管轄權的法院在 不可上訴的最終判決中裁定的。為進一步説明但不限於前述規定，適用的信用證發票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不管任何相反的通知或信息；適用的信用證發票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓 信用證或其下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，這些票據可能全部或部分被證明是無效或無效的。
(g) 現金抵押品。應行政代理的要求，(A)如果在信用證昇華到期日或 終止日，任何信用證債務因任何原因仍未履行，或(B)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則在每種情況下，借款人應立即將該信用證債務的當時未償還金額變現 。
(I)第2.04節和第8.02(A)(Iii)節規定了交付本協議項下現金 抵押品的某些額外要求。？現金抵押是指(A)為適用的信用證出票人和貸款人的利益，向行政代理質押並存入信用證現金抵押品賬户，作為信用證 義務的抵押品，現金或存款賬户餘額相當於信用證義務的103%，符合行政代理和適用的信用證出票人合理滿意的形式和實質(貸款人在此 同意這些單據)，(A)向行政代理擔保，並將其存入信用證抵押品賬户，作為信用證 義務的抵押品，現金或存款賬户餘額相當於信用證義務的103%，其形式和實質令行政代理和適用的信用證出票人合理滿意(貸款人在此同意這些文件)。或(B)向適用的信用證發行人交付支持信用證(其形式和實質令信用證發行人和行政代理人合理滿意，並由該信用證發行人和行政代理人以其商業上合理的酌情決定權均可接受的美國商業銀行出具)。(B)向適用的信用證發行人和行政代理人交付備用信用證(其形式和實質令信用證發行人和行政代理人合理滿意，並由該信用證發行人和行政代理人在其商業上合理的酌處權下均可接受的一家美國商業銀行簽發)。這一術語的派生詞有相應的含義。借款人特此授予行政代理，為信用證發行人和貸款人的利益，對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益授予擔保權益。現金抵押品應保存在信用證現金抵押品賬户中。如果行政代理人在任何時候確定信用證現金抵押品賬户中的任何資金受制於行政代理人以外的任何人的任何權利或債權，或者該等資金的總額少於所有 信用證義務的未償還金額的總和，借款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付一筆相當於超出(X)的金額，作為存放在信用證現金抵押品賬户中的額外資金 , 然後保存在信用證現金抵押品賬户中，行政代理確定該賬户不受任何此類權利和索賠的約束。在信用證現金抵押品賬户中存有資金的 信用證開具後，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還信用證開票人提取的金額。
(h) ISP的適用性。除非開具信用證的發行人和借款人在開具信用證時另有明確協議，否則ISP的規則應適用於每份信用證。
(i) 信用證手續費。借款人應按照其適用的百分比向每個貸款人的賬户管理代理支付相當於SOFR貸款適用利率的每份信用證的信用證費用(信用證費用)。《泰晤士報》根據該信用證每天可提取的金額。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應根據 第1.06節確定。信用證的手續費應在每個日曆季度的最後一個營業日後五(5)個工作日內按季度計算，自該信用證簽發後的第一個工作日起計。 信用證的費用應按季度計算，並在每個日曆季度的最後一個工作日後到期和應付。 從信用證簽發後的第一個工作日開始計算。
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信用證付款，此後按需付款。如果適用匯率在任何季度發生變化，應計算每個信用證項下每日可提取的金額，並分別乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率 。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在存在第8.01(A)、(F)或(G)項下的任何違約事件 時，所有信用證費用應按違約率累算。
(j) 應付給信用證發行人的預付費、單據和手續費。借款人應就每份信用證向適用的信用證簽發人支付預付費用，按每份信用證項下可提取的面值的每年0.25%計算，按該信用證項下每季度可提取的日均金額計算。此類預付費用應在每個日曆 季度最後一天之後的第一個營業日、最近結束的季度(如果是第一次付款，則為其部分)、從信用證簽發後的第一個這樣的日期開始、信用證到期後 到期之日以及之後的要求時到期並支付。為計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節確定。 此外，借款人應直接向信用證發放人支付信用證不時生效的慣例開具、提示、議付、承兑、轉讓、修改和其他手續費，以及與信用證有關的其他標準成本和費用。 此外，借款人應自行向信用證發放人支付慣例開具、提示、議付、承兑、轉讓、修改和其他與信用證有關的手續費和其他標準費用。 此外，借款人應直接向信用證發放人支付與信用證有關的慣例開具、提示、議付、承兑、轉讓、修改和其他手續費 。這些習慣費用和標準成本和收費是到期的，應按要求支付，並且不能退還。
(k) 與出庫方單據衝突。如果本協議的條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本協議的 條款為準。
(l) 為子公司開具的信用證。儘管本信用證項下開立或未清償的信用證支持子公司的任何義務，或由子公司承擔，借款人仍有義務向本信用證項下適用的信用證發行人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人 特此確認，為借款人的任何子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，並且每個借款人的業務從 每個此類子公司的業務中獲得實質性利益。
第2.05節。Swingline貸款。在符合本條款和條件的前提下，Swingline貸款人同意根據本第2.05節規定的其他貸款人的協議，在可用期內的任何營業日向借款人不時發放貸款(每筆此類貸款，Swingline貸款)，本金總額在任何時候不得超過Swingline再貸款的未償還金額，即使此類Swingline貸款與 的適用百分比合計提供, 然而，，在實施任何Swingline貸款後，(I)未償還貸款總額不得超過最高循環信貸和(Ii)任何貸款人在該時間的貸款未償還總額，加上該貸款人在該 時刻所有信用證債務未償還金額的適用百分比，加上該貸款人在該時間未償還貸款金額的適用百分比，不得超過該貸款人承諾的金額，以及(Ii)任何貸款人當時的貸款餘額總額，加上該貸款人在該 時間的所有信用證債務未償還金額的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾，以及(I)未償還的貸款總額不得超過該貸款人在該時間的未償還貸款總額，加上該貸款人在該 時間的所有信用證債務未償還金額的適用百分比，以及提供 進一步借款人不得使用任何Swingline貸款的收益為任何未償還Swingline貸款進行再融資。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據本第2.05節借款，根據第2.06節提前還款，根據本第2.05節再借款。每筆Swingline貸款應為基準利率貸款。每一貸款人在發放Swingline貸款後，應立即被視為並特此 無條件地不可撤銷地同意從Swingline貸款人購買此類Swingline貸款的風險參與額，金額等於該貸款人的適用百分比乘以該Swingline貸款金額的乘積。
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(a) 借款程序。每筆Swingline借款應在適用的借款人向Swingline貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知應為書面通知。Swingline貸款人和行政代理必須在不晚於下午1：00收到上述通知。(紐約市 時間)，並應指定(I)要借款的金額，最少應為100,000美元；(Ii)請求借款的日期，應為營業日。每個此類通知必須迅速 通過向Swingline貸款人和行政代理交付書面Swingline貸款通知確認，並由適用借款人的負責人適當填寫和簽署。在Swingline貸款人收到任何 Swingline貸款通知後，Swingline貸款人將立即與管理代理(以書面形式)確認管理代理也已收到此類Swingline貸款通知，如果沒有，Swingline貸款人將以 書面形式通知管理代理其內容。除非Swingline貸款人在下午2：00之前收到行政代理的書面通知(包括應任何貸款人的要求)。(紐約市時間)在提議的Swingline借款之日 (A)指示Swingline貸款人由於第2.05(A)節第一句的第一個但書中規定的限制不提供此類Swingline貸款，或(B)未能滿足第4條規定的一個或多個 適用條件，則根據本條款和條件，Swingline貸款人將不遲於下午3：00發放此類貸款。(紐約市時間)在此類Swingline貸款通知中指定的借款日期 , 通過將適用借款人的賬户記入Swingline貸款人賬簿上的即時可用資金，使其Swingline貸款金額在其辦事處可供適用的借款人使用。
(b) Swingline貸款的再融資。Swingline貸款人可隨時行使其唯一及絕對酌情決定權，並在任何情況下於10在該Swingline貸款發放後的營業日，應代表適用的借款人(在此不可撤銷地授權Swingline貸款人代表其提出請求)，要求每個貸款人發放一筆基本利率貸款，其金額相當於該貸款人當時未償還貸款金額的適用百分比，或者，如果是就已拖欠10個工作日的Swingline貸款提出的任何請求，則為該等未償還Swingline貸款的金額；(##*_)；提供如果SOFR貸款可以根據 第2.02節進行，則在適用借款人的請求下，此類貸款可以作為SOFR貸款發放。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，該書面請求應被視為借款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基準利率貸款或SOFR貸款本金的最低 和倍數，但受總承諾額的未使用部分和第4.02節規定的條件的約束。Swingline 貸款人應在將適用的借款通知遞送給行政代理後，立即向適用的借款人提供該通知的副本。每個貸款人應在不遲於下午1：00向行政代理辦公室的Swingline貸款人賬户提供與該借款通知中規定的金額 的適用百分比相等的金額，以供行政代理立即使用。(紐約市時間)在借款通知中指定的日期 ，因此，根據第2.05(C)(Ii)節的規定，提供資金的每個Swingline貸款人應被視為已向 適用借款人提供了該金額的基本利率貸款(或SOFR貸款，如果適用)。行政代理應將收到的資金匯給Swingline貸款人。
(I)如果由於任何原因，任何Swingline貸款不能通過根據 第2.05(C)(I)節的借款進行再融資，則Swingline貸款人在此提出的基本利率貸款請求應被視為Swingline貸款人要求每個貸款人為其在 相關Swingline貸款中的風險參與提供資金，並根據第2.05(C)節向行政代理支付Swingline貸款人賬户的款項。
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(Ii)如果任何貸款人未能在第2.05(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.05(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項 存入Swingline貸款人的賬户，則該Swingline貸款人有權應要求向該貸款人追回(通過該行政代理行事)，自要求付款之日起至Swingline貸款人立即可獲得此類付款之日為止的這筆款項連同利息，年利率等於不時生效的隔夜利率，外加Swingline貸款人通常收取的與上述 相關的任何行政、手續費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在相關借款或以資金參與相關Swingline貸款(視屬何情況而定) 。在沒有明顯錯誤的情況下，Swingline貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。
(Iii)每個貸款人根據 本第2.05(C)節的規定提供貸款或購買和資助Swingline貸款的風險參與的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)貸款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約或違約事件的發生或持續，無論是否類似於上述 中的任何一項(理解並同意，每個貸款人根據第2.05(C)節的規定提供貸款的義務不受第4.02節規定的條件的約束)。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還Swingline貸款的義務以及本協議規定的利息。
(c) 參賽費用的償還。在任何貸款人購買Swingline貸款併為其風險參與提供資金後的任何時候，如果Swingline貸款人因該Swingline貸款而收到任何付款，則Swingline貸款人將以與Swingline貸款人收到的資金相同的資金將此類付款的適用百分比分配給該貸款人(在支付利息的情況下，進行適當調整，以反映該貸款人風險分擔的資金期限)。 如果該Swingline貸款人收到此類貸款，則該Swingline貸款人將以與該Swingline貸款人收到的資金相同的資金向該貸款人分配其適用的付款百分比(如果是利息支付，則進行適當調整，以反映該貸款人的風險分擔資金的期限 )。
(I)如果在第11.05節所述的任何情況下(包括根據Swingline貸款人自行決定達成的任何和解協議)，Swingline貸款人就任何Swingline貸款的本金或利息收到的任何付款需要由Swingline貸款人 退還，每個貸款人應應行政代理的要求向Swingline貸款人支付其適用的百分比，外加從索要之日起至退還金額之日的利息，利率為應Swingline貸款人的要求， 管理代理將提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。
(d) Swingline貸款人賬户的利息。Swingline貸款人應負責向借款人開具 Swingline貸款的利息發票。在每個貸款人根據本第2.05節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以對該貸款人的任何Swingline貸款的適用百分比進行再融資之前，該 適用百分比的利息應完全由Swingline貸款人承擔。
(e) Swingline貸款的償付。借款人應 將Swingline貸款的本金和利息全部支付給行政代理，由Swingline貸款人承擔。
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第2.06節。提前還款. 選擇權。借款人在通知行政代理機構後，可隨時或隨時自願預付全部或部分貸款，無需支付保險費或違約金；提供，該通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。任何提前償還SOFR貸款的日期前三個美國政府證券營業日和基礎利率貸款的提前償還日；任何提前償還SOFR貸款的本金金額應為1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍 ；任何提前償還基本利率貸款的本金金額應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均為當時未償還的全部本金金額(如果低於500,000美元)。每份此類通知應 具體説明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類型，如果SOFR貸款是預付的，還應註明此類貸款的利息期限。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類 通知，以及該貸款人應繳納的預付款部分的金額。如果該通知是由借款人發出的，借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的 日期到期並支付。任何SOFR貸款的預付款都應附帶預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。
(a) 強制性。如果在任何時候，此時的未償還貸款總額超過最大循環信貸額度，則借款人應在一個營業日內， 借款人應提前償還未償還貸款和/或現金抵押未償信用證債務(包括根據第2.04(H)(I)條將資金存入信用證現金抵押品賬户)，其總額足以將截至付款日的未償還貸款總額降至低於或等於最大循環信貸額度提供, 然而，根據第2.04(H)(Ii)節的規定，借款人不得根據第2.06(B)節的規定將信用證債務變現，除非在提前全額支付貸款後，未償還的貸款總額超過上述最高循環信貸額度。
(I)在事件發生後的任何時間和流動期持續期間，在收到任何抵押品處置的任何現金淨收益或任何保險/報廢淨收益後五個工作日內(第7.05(A)、(B)、(C)、(D)、(H)或(I)或(B)條允許的任何處置(A)除外)，或(B)借款人及其各自的附屬公司的正常業務過程中的現金淨收益或任何保險/報廢淨收益(但不包括第7.05(A)、(B)、(C)、(D)、(H)或(I)條所允許的任何處置(A)，或(B)在借款人及其各自的附屬公司的正常業務過程中)。借款人應使用與之相關的淨收益或淨保險/報廢收益(視情況而定)的100%的金額來預付貸款的未償還本金和/或將未償還的信用證債務抵押，借款人應在任何此類處置或收到淨保險/報銷收益之日 向行政代理提交更新的借款基礎證書。
(Ii)根據第2.06(B)條支付的設施應預付， 第一、信用證借款、互換額度貸款或保護性墊款，第二，按比例計入未償還貸款和第三，將剩餘的信用證債務變現。
(Iii)如果是根據第2.06(B)條第(I)或(Ii)款要求的貸款的預付款，借款人可保留所有當時未清償的信用證借款和貸款以及對剩餘信用證債務進行全額現金抵押後的餘額(如有)，以供其正常業務過程中使用。 (I)或(Ii)條規定的貸款的預付款，借款人可保留在其正常業務過程中使用的餘額(如有)，該金額是在預付當時未清償的所有信用證借款和貸款以及對剩餘信用證債務進行全額現金抵押之後的餘額。在提取任何已以現金抵押的信用證後，應使用信用證現金抵押品賬户中的資金(無需借款人或任何其他貸款方採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出 通知)，以償還信用證發行人或貸款人(視情況而定)。
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(B)根據行政代理的選擇，Swingline貸款的本金以及貸款和保護性墊款的到期和應付利息、手續費、開支和其他款項可從Swingline貸款或貸款的收益中支付。每個借款人特此授權Swingline貸款人根據第2.05(A)節發放此類Swingline貸款 根據第2.05(B)條，貸款人有權不時發放與Swingline 貸款有關的應付本金，以及與該等貸款和保護性墊款相關的應付利息、手續費、開支和其他款項，並進一步授權行政代理向貸款人發出與該等Swingline貸款和循環貸款有關的任何借款通知，並分配該等Swingline貸款和循環貸款的收益以支付該等金額。借款人同意，如此發放的所有此類Swingline貸款和循環貸款應被視為已由其申請，並指示其所有 收益應用於支付此類金額。
第2.07節。終止或者減少承諾。借款人在通知行政代理機構後，可以終止或不時永久減少承諾；提供，任何此類通知應在上午11：00之前由管理代理收到。在終止或減少日期前三個營業日 ，任何此類部分減少的總金額應為5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整數倍，如果借款人在履行承諾和本協議項下的任何同時預付款後，未償還款項總額將超過最大循環信貸，則借款人不得終止或減少承諾總額 。行政代理將立即通知貸款人任何此類終止或 減少適用的總承諾額的通知。總承諾額的任何減少應按適用的百分比適用於每個適用貸款人的承諾額。
(a) 終止非延期承諾。儘管本協議或任何貸款文件中 有任何相反規定，所有非延期承諾的本金總額應在適用於該承諾的到期日自動終止。且非延期承諾貸款人蔘與任何信用證義務和擺動額度貸款的全部或部分 應按照其各自適用的 百分比(根據附表1.01(B)(Ii)所列承諾計算)在延期承諾貸款人之間重新分配，但僅限於這種重新分配(I)不會導致任何延期承諾貸款人的貸款和信用證 債務的未償還總額超過此類延期承諾貸款人
(b) 費用的繳付。在本融資終止生效之日之前，與本融資有關的所有費用應在終止生效之日 支付。
第2.08節。償還貸款。
(a) 貸款。借款人應根據第11.18條的規定，在共同和各項的基礎上，在適用於非延期承諾的到期日向適用的貸款人 (I)償還與非延期承諾有關的所有未償還貸款的本金總額，包括所有費用、應計和未支付的利息，以及與此相關的所有其他欠款或應付金額(有一項理解並同意，此類付款將以非延期方式支付)。職業平均基)和(Ii)在終止日期 ，所有未償還貸款的本金總額，包括所有費用、應計和未支付的利息，以及與此相關的所有其他欠款或應付金額。
(b) Swingline貸款。借款人應根據第11.18節的規定，在(I)貸款發放後十個工作日的日期和(Ii)適用於延期承諾的到期日(以較早者為準)償還每筆Swingline貸款 。
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第2.09節。利息。 根據 第2.09(B)節的規定，
(I)每筆屬於SOFR貸款的貸款應在每個利息期內為其未償還本金 計息，年利率等於該利息期的SOFR期限加適用利率和基準利率貸款應從適用借款之日起按等於基準利率的年利率計算未償還本金的利息。加適用的費率；及
(Ii)每筆 Swingline貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加適用的費率。
(B)當存在第8.01(A)節、第8.01(F)節和 第8.01(G)節規定的任何違約事件時，如果任何貸款的本金或利息或借款人根據本協議應支付的任何費用在到期時沒有支付或償還，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式， 相關逾期金額應在法律允許的最大範圍內，在判決後和判決前按等於違約率的年利率計息；提供只要違約貸款人是違約貸款人，則不會根據此 第2.09(B)條就任何逾期款項或其他應付給違約貸款人的款項產生任何金額。逾期應計和未付利息(包括逾期利息) 應為到期並應按要求支付。
(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期 以及本合同規定的其他時間到期並支付欠款。
第2.10節。收費。除了第2.04(J)和(K)節中描述的某些費用 ：
(a) 承諾費。借款人應按照其適用的百分比向行政代理支付每個貸款人賬户的承諾費(承諾費)，該承諾費(承諾費)等於(I)可獲得性低於總承諾額的50%，即0.25%的任何日期。《泰晤士報》 所有貸款人的總承諾額超過(A)未償還貸款額(不包括任何未償還的Swingline貸款)和(B)截至上一會計季度最後一天確定的未償還信用證債務金額之和的每日實際金額，或(Ii)可獲得性大於或等於總承諾額的50%的任何日期，0.375%《泰晤士報》所有貸款人的總承諾額超出(A)未償還貸款額(不包括任何未償還的Swingline貸款)和(B)未償還的信用證債務之和的實際每日金額，這是截至上一財季的 最後一天所確定的。(A)未償還貸款額(不包括任何未償還的Swingline貸款)和(B)截至上一財季最後一天確定的未償還信用證債務金額之和。承諾費應隨時累積，包括在未滿足第4條中的一項或多項條件的任何時候，並應在每個日曆季度的最後一個營業日之後的五個 (5)個工作日(從截止日期後的第一個工作日開始)、適用於非延期承諾的到期日、此類非延期承諾的到期日和終止日之後每季度支付一次。
(b) 費用. 借款人應按費用函中規定的金額和時間向行政代理支付費用，費用由每個貸款人承擔。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
(c) 其他費用。借款人應按適用費用函中規定的 金額和時間向安排人和行政代理支付各自賬户的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
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(d) 拖欠貸款人費用。儘管本協議有任何相反規定，但在貸款人為違約貸款人的期間內，該違約貸款人無權根據上述(A)款獲得在該期限內產生的任何費用(但不損害 非違約貸款人對該等費用的權利)；提供(I)如果根據第2.16(A)節將該違約貸款人的信用證義務的一部分重新分配給非違約貸款人，則為該違約貸款人的利益而應計的費用將改為為該等非違約貸款人的利益而應計，並應支付給該等非違約貸款人， 、 、(B)、(B)、按比例根據他們各自的承諾，以及(Ii)在該等信用證義務的全部或任何部分不能如此重新分配的範圍內，此類費用將 為適用的信用證出票人的利益而應計，並應支付給適用的信用證出票人。
第2.11節。利息和 費用的計算。
(A)基本利率貸款(根據其定義第 (C)條按基本利率計息的貸款除外)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款的利息應為貸款發放之日，而不應計入貸款或其任何部分在支付貸款之日或該 部分之日的利息。提供在第2.13(A)節的規限下，在同一天償還的任何貸款應計入一天的利息。行政代理對本協議項下利率或費用的每項決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
(B)符合SOFR的條款變更。對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權隨時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂 無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的進一步行動或同意即可生效。管理代理將立即通知借款人和貸款人有關SOFR條款的使用或管理的任何一致性更改的有效性 。
第2.12節。 債務的證據。每家貸款人的授信延期應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄證明，並作為登記冊的一部分，由行政代理在正常業務過程中提供證明。行政代理和每個貸款人保存的賬户或 記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。但是，任何未能如此記錄或 這樣做的錯誤不應限制或以其他方式影響本合同項下借款人支付與該義務有關的任何欠款的義務。如果任何 貸款人保存的帳户和記錄與管理代理的帳户和記錄在此類事項上存在衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理向借款人提出的請求，借款人應(通過行政代理)簽署並向該貸款人交付一份票據(支付給該貸款人或其登記受讓人)，該票據將在 中證明該貸款人向借款人提供的貸款，以及該等賬户或記錄。每一貸款人可在票據上附上附表，並在票據上註明其貸款和付款的日期、類型(如適用)、金額和到期日。
(A)除第2.12(A)節提到的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理 應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證和Swingline貸款的參與權。如果管理代理所保存的賬户和記錄 與任何貸款人關於此類事項的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，以管理代理的賬户和記錄為準。
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第2.13節。一般付款；行政代理S 退款。一般信息。借款人或其他貸款方支付的所有款項，對於任何反索賠、抗辯、退款或抵銷都應無條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人或其他貸款方在不遲於下午2：00以美元和立即 可用資金向行政代理支付的所有款項應由相應的貸款方在行政代理辦公室的賬户中支付。在此指定的日期。行政代理將迅速向每個適用的貸款人分配其通過電匯至該貸款人的貸款辦公室收到的同類資金中的應課税額份額。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，並根據具體情況在計息或收費中反映時間的延長情況。 如果借款人應在營業日以外的某一天付款，則應在下一個營業日付款，並根據具體情況在計算利息或手續費時反映時間的延長。
(a) 貸款人出資；行政代理推定。除非行政代理在任何借入SOFR貸款的建議日期之前 收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，否則該貸款人將不會向行政代理提供該 貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可以假定該貸款人已根據第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是借入基本利率貸款， 該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以 即時可用資金的形式向行政代理支付相應金額(包括利息)，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在 該貸款人付款的情況下，按隔夜利率計算。加行政代理通常收取的與上述有關的任何行政費用、手續費或類似費用，如果由借款人支付，則為適用於基本利率貸款的利率 。如果借款人和貸款人應向行政代理機構支付相同或重疊期限的利息，行政代理機構應立即將借款人在該期限內支付的利息金額 匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款 不得影響借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。
(i) 借款人付款；行政代理推定。除非行政代理在向貸款人或適用的信用證出票人的賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的 通知，表示該借款人不會付款，否則行政代理可 假定該借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給該貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每一貸款人或信用證出票人(視情況而定)分別同意應要求立即將分配給該貸款人或該信用證出票人的金額以立即 可用資金的形式償還給行政代理，並按隔夜利率按該金額分配之日起(包括該日在內)的每一天(包括向行政代理付款之日)償還利息，但不包括支付給行政代理的日期在內的每一天的利息。在這種情況下，貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該出借人或該信用證出票人的金額，包括利息在內的每一天，按隔夜利率計算。
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行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於根據第2.13(B)節所欠的任何 金額的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。
(b) 未能滿足先例 條件。如果任何貸款人向行政代理提供資金，用於該貸款人按照本條第二條前述規定向借款人提供的任何貸款，而行政代理因第四條規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款免除條件而無法向借款人提供此類資金，則行政代理應立即將此類 資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息退還給該貸款人。
(c) 貸款人的幾項義務。根據第2.04(C)節，本協議項下貸款人發放貸款併為參與信用證提供資金的義務和所有貸款人根據第2.04(C)條支付款項的義務是多項的，而不是連帶的。 (X)任何貸款人未能發放任何貸款或為任何此類參與提供資金，或(Y)任何貸款人未能在本協議要求的任何日期根據第2.04(C)節付款，並不解除任何其他貸款人在該日期付款的相應 義務，任何其他貸款人不承擔任何責任。
(d) 資金來源 。本協議不應被視為責成任何貸款人在任何特定地點或方式獲得貸款資金，或構成任何貸款人已在或將在任何特定地點或方式獲得貸款資金的陳述。
第2.14節。貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就本協議和其他貸款文件項下到期和應付給該貸款人的債務在此時獲得付款，超過其應課税額份額(根據當時所有貸款人在本協議和其他貸款文件項下到期和應支付債務總額的比例)，支付所有貸款人在本協議和其他貸款文件項下到期並應支付給 所有貸款人在本協議和其他貸款文件項下到期和應支付的債務的應課税額份額(根據當時所有貸款人在該時間獲得的應評税份額的比例)。 根據本協議和其他貸款文件在本協議和其他貸款文件項下到期和應支付給 所有貸款人的債務，在該時間超過所有貸款人在本協議和其他貸款文件項下到期和應付的債務的應課差餉份額貸款人根據本協議和其他貸款文件在此時超過其 應評税份額(根據此時所有貸款人在本協議和其他貸款文件項下所欠(但不是到期和應支付的)債務總額的比例)就本協議和其他貸款文件在此時獲得的對所有貸款人的債務(但不是到期和應支付的)支付的債務總額(但不是到期和應支付的債務)進行支付的比例(根據所有貸款人在本協議項下和根據其他貸款文件在此時獲得的債務總額的比例而定)，而在本協議項下和其他貸款文件項下的所有貸款人在本協議項下和其他貸款文件項下的債務(但不是到期和應付的)在該時間獲得的付款總額超過了其 應課税額份額收到上述較大比例的，應通知行政代理機構，和購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和/或(如果適用)信用證義務和Swingline貸款，或進行其他公平的調整，以便貸款人根據當時到期和應付給貸款人的債務總額或欠貸款人的債務(但並非到期和應付的)(視情況而定)按比例分享所有此類付款的利益。(##*_)提供，即：
(I)如果購買了任何此類參股或 次參股，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應取消此類參股或次參股，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和
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(Ii)第2.14節的規定不得解釋為 適用於借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何付款、貸款人作為轉讓或出售其任何 貸款、信用證義務的再參與或Swingline貸款給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司除外(本第2.14節的規定適用)，或(2)本第2.14節的規定不得解釋為適用於借款人根據本協議的明示條款支付的任何款項，也不適用於貸款人作為轉讓或出售其任何參與的對價而獲得的任何付款、信用證義務的再參與或Swingline貸款，但借款人或其任何附屬公司(適用本第2.14節的規定適用)除外。
借款人同意上述規定，並在其根據 適用法律有效實施的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人均可就此類參與向借款人行使抵銷權和反索償權，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
第2.15節。增加設施.(A)如果 沒有違約或違約事件發生，並且在違約或違約事件生效後仍在繼續或將會存在，在至少7個工作日之前向行政代理髮出書面通知(行政代理應立即通知其貸款人)， 借款人可以不時請求增加貸款下的承諾額(每個貸款增加一筆貸款)，總金額不超過$25,000,000( 貸款增加金額)；提供，(I)任何該等貸款增加請求的最低規定金額應為10,000,000美元(或，如果少於，則為貸款增加金額的全部剩餘金額)，或 由行政代理全權酌情決定的較低金額，(Ii)此類增加應符合相同的條款(包括保證金、定價、到期日和費用，但適用於該貸款的任何承銷費和安排費用除外)，並根據完全相同的貸款文件和適用於該貸款的任何其他文件(提供，適用費率和適用於本貸款的承諾費可提高至與為實現該貸款增加而增加的任何貸款增加相同的 )，(Iii)該貸款增加應由完全相同的擔保人擔保，並由與擔保該貸款的留置權並列的完全相同的抵押品上的留置權擔保(並且不得(X)由任何非貸款方的任何人擔保，或(Y)由該抵押品以外的任何資產擔保)，(Iv)在實施該貸款增加後，不得超過ABL上限(如ABL債權人間協議中所定義)和(V)借款人、增量貸款人和行政代理應簽署並提交本協議的任何 修正案或行政代理和借款人合理認為必要或適當的其他文件，以證明和實施該貸款增加。
(b) 貸款人選舉將增加。借款人可向當時的現有貸款人 (每個貸款人有權自行決定同意或拒絕參與此類貸款增加)或其他銀行、金融機構和其他機構貸款人或投資者就任何貸款增加尋求承諾(每個銀行、金融機構和其他機構貸款人或投資者將成為與 此類貸款增加相關的貸款人)(每個銀行、金融機構和其他機構貸款人或投資者與提供此類貸款增加的任何現有貸款人(如適用)一起，統稱為增量貸款人)；提供根據 關於任何貸款或承諾的合格受讓人的定義，每個額外的貸款人應得到行政代理、Swingline貸款人和每個信用證發行人的批准(此類批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)。
(c) 生效日期和 分配。如果根據第2.15節增加貸款，行政代理和借款人應確定生效日期(增加生效日期)和增加貸款的最終撥款。行政代理應及時通知借款人和貸款人該貸款增加的最終分配和增加生效日期。
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(d) 增加效力的條件。作為增加貸款的先決條件，借款人應向行政代理提交一份各借款方的證書，其日期為增加生效日期，由該借款方的一名負責官員簽署：(I)證明並附上該借款方批准或同意增加貸款的決議 ；(Ii)對於借款人，證明在實施該貸款增加之前和之後，(A)第5條和其他貸款中所載的陳述和保證 除非此類陳述和擔保明確提到較早的日期， 在這種情況下，它們截至該較早日期是真實和正確的，並且除了就本第2.15節而言，第5.05(A)節中包含的陳述和擔保應被視為 指的是根據第6.01節提供的最新財務報表，以及(B)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續。借款人應在 增加生效日提前償還任何未償還貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以保持未償還貸款按第2.15節規定的任何非應課税額增加所產生的任何修訂的適用百分比進行評級。
(e) 相互衝突的條款。本節將取代第2.14節或第11.01節中任何相互衝突的規定。
第2.16節。違約貸款人。
(a) 違約貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I)豁免及修訂。該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或 同意的權利應按照所需貸款人的定義加以限制；以及
(Ii) 違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第8條 或其他規定)，或根據第11.08條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，向 該違約貸款人向本合同項下的行政代理支付任何欠款；第二，以支付一筆按比例該違約貸款人在本合同項下欠任何信用證出票人或擺線貸款人的任何金額的基礎 ；第三如果信用證發行人或Swingline貸款人在本合同項下如此決定，將作為現金抵押品，用於該違約貸款人未來對參與任何Swingline貸款或L/C 義務的融資義務；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金， 由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人決定這樣做，則保存在存款賬户中並釋放按比例以履行違約貸款人在本協議項下為 貸款提供資金的義務；第六任何貸款人、信用證發行人或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的有管轄權法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、信用證發行人或Swingline貸款人支付的任何款項；第七只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付 ；以及(B)如果不存在違約或違約事件，則向借款人支付因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而欠借款人的任何款項 ；以及第八向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的 ；提供如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的支付，並且(Y)該等貸款是
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在滿足或放棄第4.02節規定的條件時簽發或相關信用證，此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證借款。按比例在適用於償還拖欠貸款人的任何貸款或信用證借款之前的基準 ，直到貸款人持有所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證義務按比例根據適用貸款項下的承諾，而不執行以下第(Iii)款。根據第2.16(A)(Ii)條向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額，如被用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應 被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii){BR}重新分配參與以減少正面暴露。所有或部分該違約貸款人蔘與信用證義務和Swingline貸款的金額應根據其各自適用的百分比(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會 導致任何非違約貸款人的貸款和信用證義務的未償還總額超過該等非違約貸款人的承諾。本協議項下任何 重新分配均不構成任何一方放棄或免除因違約貸款人成為違約貸款人而產生的本協議項下任何索賠，包括 非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
(四)現金抵押品。如果上述第(Iii)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照 第2.16(A)(Ii)節規定的程序，以現金抵押信用證發行人承擔風險。
(b) 違約貸款人治癒。如果借款人、行政代理、每個信用證發行人和每個Swingline貸款人書面同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知本通知各方，自該通知規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據適用貸款安排下的承諾按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中有資金和無資金的參與 (不執行第2.16(A)(Iii)條)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；提供在借款人是違約貸款人期間，不會追溯性地調整借款人或代表借款人支付的費用或付款；以及提供, 進一步，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人到貸款人的任何變更不會 構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。
(c) 新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)Swingline貸款人無需為任何Swingline貸款提供資金，除非其信納該Swingline貸款在生效 後不會有預付風險，以及(Ii)除非其信納信用證生效後不會有預付風險，否則無需開具、延長、續期或增加任何信用證。(I)除非SWingline貸款人信納該等SWingline貸款在生效後不會有預付風險，否則無需要求其為此類SWingline貸款提供資金；以及(Ii)除非SWingline貸款人信納其在生效後不會有預付風險，否則無需開具、展期、續期或增加任何信用證。
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第2.17節。基準替換設置.
(a) 基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換 事件及其相關基準更換日期發生在當時當前基準的任何設置之前，則該基準更換將在下午5：00或之後用於本協議項下和任何貸款文件中關於任何 基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)5日(5日))在基準更換之日之後的工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人 組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則不得對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改 ，或任何其他方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意。
(b) 基準替換符合更改。對於基準更換的使用、管理、採用或 實施，行政代理將有權隨時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類 符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意。
(c) 通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人 (I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。行政代理將根據第2.17(D)節及時通知借款人刪除或恢復基準的任何期限。行政代理或(如果適用的話)任何貸款人(或貸款人集團)根據本第2.17條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於 事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且可以在沒有 本協議任何其他方同意的情況下自行決定作出。按照本第2.17節的明確要求。
(d) 基準的基調不可用。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候 (包括與實施基準替換相關的情況)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上，或者 其他不時發佈由管理代理以其合理決定權選擇的費率的信息服務機構，或者(B)該基準的管理人或該 基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性、不符合或不一致則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上文第 (I)條被移除的基調(A)隨後顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不是或不再是，則管理代理可以修改任何基準設置的利息期的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用的、不符合的或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上述第 (I)條被移除的基調隨後被顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，在宣佈其不具有或將不具有 代表性，或符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的基準財務基準原則(包括基準替換)後，行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的利息期(或任何類似或類似定義)的定義，以恢復該先前刪除的基準期。
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(e) 基準不可用期限。借款人收到 基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行SOFR借款、轉換為SOFR貸款或繼續進行SOFR貸款的任何未決請求 ，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或當時 基準的基期不是可用基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)不得用於任何基準利率的確定。
第三條
T軸, Y現場 P保護 和 I法律的合法性
第3.01節。税收。付款 免税。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税是補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加 ，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第3.01(A)節規定的額外應付金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於 如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。
(a) 借款人繳納的其他税款。 貸款方應依照適用法律及時向有關政府主管部門繳納其他税款，或由行政代理機構選擇及時退還其繳納的任何其他税款。
(b) 借款人的賠償。貸款雙方應在提出要求後10天內，就行政代理人、該貸款人或該信用證出票人或其任何關聯機構應支付或支付的任何補償税(包括因本節規定的應付金額而徵收或主張的或可歸因於的補償税)，或被要求從支付給行政代理人的款項中扣留或扣除的款項，共同和個別地向行政代理人、各貸款人和各信用證出票人進行賠償，或向行政代理提出要求扣繳或扣除的任何賠付税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於本節規定的應付金額的補償税)，或要求從支付給行政代理人的款項中扣繳或扣除的全部賠償税款，貸款雙方應共同和個別賠償行政代理人、各貸款人和各信用證出票人。利息及由此產生或與之有關的合理開支，不論該等彌償税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。貸款人或信用證出票人(附一份副本給行政代理)或行政代理代表其本人或代表貸款人或信用證出票人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有 明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(c) 貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天 內分別賠償行政代理：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該賠償税款賠償行政代理，且不限制貸款當事人的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第11.06(D)條有關保存參與者名冊的規定，以及(Ii)因該貸款人未能遵守第11.06(D)條有關保存參與者名冊的規定，以及(Ii)因該貸款人未能遵守第11.06(D)條有關保存參與者名冊的規定，以及(Ii)因該貸款人未能遵守第11.06(D)條有關保存參與者名冊的規定，以及(Ii)因該貸款人未能遵守第11.06(D)條有關保存參與者名冊的規定，以及行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否正確或 由有關政府當局依法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此 授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本條款第3.01(D)節應支付給 行政代理的任何金額，並以其他方式從任何其他來源支付給貸款人。
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(d) 付款證明。任何借款方根據本第3.01節向政府當局繳納税款後，借款方應在實際可行的情況下儘快向行政代理交付由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本，以證明 該項付款，以及報告該項付款的申報表或行政代理合理滿意的其他付款證據的副本。
(e) 貸款人的地位.
(I)任何有權就根據任何 貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(I)任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的 其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到後備扣繳或信息報告要求的約束 。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷填寫、簽署或提交此類文件(以下 第3.01(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)會使貸款人承擔任何未償還的重大成本或支出，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交該文件(以下第3.01(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)。
(Ii)在不限制上述 一般性的原則下，如果任何借款人是美國借款人，
(A)任何身為美國人的貸款人應 在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應適用法律規定或在借款人或行政代理的合理要求下不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；(B)任何貸款人應 在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後不時按適用法律規定，或在借款人或行政代理的合理要求下)向借款人和行政代理交付已簽署的W-9表格，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人應在合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理的要求不時提出要求)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理 (副本數量應由接收方要求)：
(1)如果外國貸款人要求享受美國是其中一方的所得税條約的好處(X)，在任何貸款文件下支付利息，美國國税局表格W-8BEN或 的簽字件。W-8BEN-E根據該税收條約的利息條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)與 根據任何貸款文件、國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E根據此類税收條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
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(2)美國國税局W-8ECI表格的簽字件；
(3)如外國貸款人根據守則第881(C)條申索 投資組合權益豁免的利益，(X)(I)一份令借款人及行政代理合理信納的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，而是借款人第881(C)(3)(B)條所指的10%股東。或守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司( 美國税務合規證書)和(Ii)(Y)已填妥的美國國税局表格W-8BEN或 W-8BEN-E；或
(4)在外國貸款人不是受益所有人的範圍內，簽署國税局表格W-8IMY的複印件，並附上國税局表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E，借款人和行政代理合理滿意的美國税務合規性證書(表格W-9)和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以代表每個此類直接和間接合作夥伴提供令借款人和行政代理合理滿意的美國税務符合證書，或
(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他形式的副本(副本數量應由接收方要求)，並按適當填寫的方式提交適用法律規定的任何其他形式的副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能 規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果 貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)所載的要求)，則該貸款人將繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税。貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件) 和此類附加文件
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借款人或行政代理要求借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議 日期之後對FATCA所做的任何修改。
各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(f) 某些退款的處理。如果任何一方根據其唯一的自由裁量權和善意判斷，確定其已收到根據本第3.01節獲得賠償的任何税款的 退款(包括根據本第3.01節支付的額外金額)，則應立即向賠付方支付相當於該項退款的 金額(但僅限於根據本節就導致該退款的税款支付的賠款的範圍) 。自掏腰包向該受補償方支付費用(含税)，且無利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果該受補償方被要求向該政府當局退還該款項，則應應該受補償方的要求，向該受補償方退還根據本(G)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款(G)有任何相反規定，但在任何情況下，受賠方都不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收賠償款項以及賠償款項或其他額外金額，則支付該款項會使受補償方處於比受補償方 所處的税後淨值更不利的位置。(br}如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收導致退款的税款，則不會要求受補償方 向補償方支付任何金額，否則將使受補償方處於較不利的税後淨值地位。br}如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收賠償款項或附加金額，則不會要求受補償方 向補償方支付任何款項。本 款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(g) 生死存亡。在行政代理辭職或 貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務償還、清償或履行後，各方在本條款3.01項下的義務仍然有效。
(h) 定義的術語。就本第3.01節而言，任何術語貸款人？包括任何信用證出票人，術語 ？？適用法律包括FATCA。
第3.02節。這是違法的。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR、SOFR參考利率或SOFR條款確定的貸款，或根據SOFR、SOFR參考利率或SOFR條款確定或收取利率，或根據SOFR、SOFR參考利率或SOFR條款確定或收取利率，則在該貸款人(通過行政代理)將此通知借款人後，(A)下列任何義務借款人繼續發放SOFR貸款或將基準利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利將被暫停，以及(B)為避免此類違法性，基準利率貸款的利率應由 行政代理機構確定，而無需參考基本利率定義的第(C)條，在每種情況下，直至該貸款人通知行政代理機構和借款人導致此類確定的情況不再存在 為止。(B)在任何情況下，借款人都應暫停執行SOFR貸款或將基準利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利；以及(B)為避免此類違法性，基準利率貸款的利率應由 行政代理機構確定，而無需參考基本利率定義的第(C)條。在收到該通知後，(I)如有必要避免此類違法行為，借款人應應任何貸款人的要求(並向行政代理提供副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率 貸款(該等貸款的基本利率
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為避免此類違法性，如有必要，借款人應由行政代理決定，而無需參考基本利率定義(C)條款)，在 利息期的最後一天，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，或者如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，則立即確定貸款人；和(Ii)如果有必要避免 此類違法性，行政代理應在該期限內-在每種情況下，直到每個受影響的貸款人以 書面通知管理代理，該貸款人根據SOFR、期限SOFR參考利率或期限SOFR確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換金額的 應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。
第3.03節。無法確定費率。根據第2.17節的規定，如果在 任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：
(A)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)不能根據術語SOFR的定義來確定；或
(B)被要求的貸款人確定 由於任何原因，與任何SOFR貸款請求或對SOFR貸款的轉換或就擬議的SOFR貸款在任何請求的利息期間的延續有關的期限，沒有充分和公平地反映為該貸款提供資金的該貸款人的 成本，並且被要求的貸款人已將該決定的通知通知行政管理代理。(B)被要求的貸款人認為，由於任何原因，該期限沒有充分和公平地反映給該等貸款人為該貸款提供資金的成本，而被要求的貸款人已將該決定通知行政代理。
行政代理將立即通知借款人和貸款人。
行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續發放SOFR貸款或將基準利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利，應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到 行政代理(根據(B)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基礎利率貸款的請求，金額為其中規定的 ；(Ii)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用的利率期限結束時已轉換為基本利率貸款。(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(僅限於受影響的SOFR貸款或受影響的利息期)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基準利率貸款的請求，金額為其中指定的 。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付 轉換金額的應計利息，以及根據第2.14節要求的任何額外金額。根據第2.17節的規定，如果管理代理確定(該確定應是決定性的且具有約束力 無明顯錯誤)，則在任何一天無法根據期限SOFR的定義確定基本利率貸款利率時，管理代理應在不參考 基本利率定義第(C)條的情況下確定基本利率貸款利率，直到管理代理撤銷該確定為止。
第3.04節。成本增加； SOFR貸款準備金. 成本總體上增加了。如果法律有任何變更，應：
(I)對任何貸款人(在第3.04(E)節預期的歐洲貨幣匯率中反映的任何準備金要求除外)或任何信用證發行人的資產、在其賬户或為其賬户提供的存款或為其提供或參與的存款施加、修改或視為 適用任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；
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(Ii)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他義務或其 存款、準備金、其他負債或資本( (A)補償税、(B)免税定義(B)至(C)款所述税項和(C)關聯所得税)以外的任何行政代理、貸款人或信用證發行人，或其 存款、準備金、其他負債或資本；或
(Iii)將影響本協議或SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用強加給任何貸款人或信用證發行人或倫敦銀行間市場，或任何信用證或參與其中；
上述任何一項的結果將增加該行政代理、貸款人或信用證發票人作出、繼續、轉換為 或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加該行政代理人、貸款人或信用證發票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的 義務)的成本，或減少任何已收或收到的金額。利息或任何其他金額)，則應 該出借人或該信用證出票人的書面要求，借款人將向該行政代理、出借人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該行政代理、出借人或信用證出票人(視情況而定) 所發生的該等額外費用或所遭受的減損；但在提出任何此類要求之前，每家貸款人同意做出合理努力(符合其內部政策以及法律和監管限制，只要此類努力在其合理酌情權下，以任何法律、經濟或監管方式不會對其不利)，以指定不同的SOFR利率貸款辦事處，前提是這樣的指定將允許貸款人或其SOFR利率貸款辦公室繼續履行其義務，提供SOFR貸款，或繼續為SOFR貸款提供資金或維持SOFR貸款，並避免需要或減少SOFR貸款
(b) 資本要求。如果任何貸款人或信用證出票人確定，任何影響該貸款人或該信用證出票人或該出借人或該信用證出票人的借貸辦事處或該信用證出票人的控股公司(如果有)的有關資本金或流動資金要求的法律變更，會降低該出借人或該信用證出票人的資本的回報率 或該出借人或該信用證出票人的資本。或信用證發行人出具的信用證，低於該貸款人或該信用證發行人或該信用證發行人的控股公司如果沒有法律上的改變(考慮到該等出借人或該信用證發行人的政策以及該貸款人或該信用證發行人的控股公司在資本充足性方面的政策)所能達到的水平，則在不定期的情況下，該信用證或該信用證發行人或該信用證發行人的控股公司在資本充足率方面的政策應低於該貸款人或該信用證發行人的控股公司所能達到的水平，則在不考慮該法律的改變的情況下(考慮到該等出借人或該信用證發行人的政策以及該發行人或該信用證發行人的控股公司關於資本充足的政策)，視情況而定，用於補償該貸款人或該信用證出票人或該出票人或該出票人的控股公司所遭受的任何此類減損的一筆或多筆額外金額。
(c) 報銷憑證。出借人或信用證出票人出具的證書，如本第3.04節(A)或(B)款所規定，列明賠償該出借人或該信用證出票人或其控股公司(視具體情況而定)所需的一筆或多筆金額，描述其依據併合理詳細地顯示其計算方法，並交付給借款人，即為決定性的，且無明顯錯誤。借款人應在收到該憑證後30天內向該貸款人或該信用證發行人(視具體情況而定)支付該憑證上顯示的到期金額 。
(d) 請求的延遲。任何貸款人或信用證出票人未能或延遲根據本第3.04條的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或該信用證出票人要求賠償的權利，但條件是： 借款人不應根據本條款的前述規定要求對貸款人或信用證出票人進行賠償。
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第3.04條規定，在貸款人或信用證出票人(視情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之日之前90天內發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或信用證出票人對此提出索賠的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則所指的90天期限除外)( 第3.04條規定的任何增加或減少的費用或減少在通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期之前通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及該貸款人或信用證出票人對此提出索賠的意向除外
(e) 額外準備金要求。借款人應向每個貸款人支付，只要該貸款人被要求就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產(目前稱為歐洲貨幣負債)保持 準備金，則每筆SOFR貸款的未付本金的額外利息等於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人善意確定，該確定應是無明顯錯誤的決定性的)。只要該貸款人被要求遵守任何其他中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為SOFR貸款提供資金而施加的任何準備金比率要求或類似要求，該等額外成本(以每年百分比表示，如有必要，向上舍入至最接近的五位小數點，美元金額四捨五入至兩個小數點)(對於發票和分類賬，但為免生疑問，相關貸款機構在內部不進行四捨五入該決定應是決定性的，無明顯錯誤)，在每種情況下都應在該貸款的每個應付利息的日期到期並支付 ，提供借款人應至少提前10個工作日收到貸款人關於該額外利息或成本的通知(複印件給行政代理)，説明其依據，並 詳細説明其計算方法。如果貸款人未在相關付息日期前10個工作日發出通知，該額外利息或費用應在收到該 通知之日起30天內到期並支付。
第3.05節。賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本) 借款人應及時賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：
(A)任何SOFR貸款的任何轉換、支付或預付，以及將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何轉換、付款或預付，在該貸款的利息期的最後 天以外的某一天(無論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；
(B)借款人未能在借款人通知的日期或金額預付、借入或延續任何SOFR貸款，或未能將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何 (該貸款人未能發放貸款的原因除外)；或(B)借款人未能在借款人通知的日期或金額預付、借入或延續任何SOFR貸款，或未能將基本利率貸款轉換為SOFR貸款；或
(C)應借款人根據第11.13條提出的要求，在利息期限最後一天以外的某一天轉讓SOFR貸款 ；
包括因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用，或因終止獲得該資金的存款而支付的費用，但不包括預期利潤的任何損失。借款人還應支付該貸款人因上述規定而收取的任何慣例管理費(br})。
第3.06節。緩解義務；更換貸款人。 如果任何貸款人根據第3.04節要求 賠償，或借款人根據 第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人、行政代理或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室，以便根據本條款為其貸款提供資金或登記貸款 或轉讓其權利
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如果根據貸款人的判斷，此類指定或轉讓會在未來消除或減少根據 第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要，且在任何情況下，都不會使該貸款人承擔 任何未償還的成本或支出，且在任何情況下都不會對該貸款人不利，則該貸款人不得將本協議項下的義務及本協議項下的任何費用或義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。
(a) 更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的 貸款辦事處，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，或者如果任何貸款人此時是違約貸款人，則借款人可以更換此類
第3.07節。生存。第3條項下的所有借款人的債務應在總承諾額終止並償還本條款項下的所有其他債務後繼續存在。
第四條
C條件 P最近 至 C編輯 EXTENSIONS
第4.01節。有效條件。本協議的有效性取決於滿足以下 先決條件：
(A)行政代理人收到以下文件，每份應為原件或電子副本 (後面緊跟原件)，除非另有説明，每份應由適用簽署借款方的正式授權人員妥善簽署，每份文件的日期均為生效日期(如果是政府官員證書，則為生效日期前的 最近日期)，且每份文件的形式和實質都合理地令行政代理滿意：
(I)由行政代理、每一貸款人和每一貸款方簽署的本協議的簽約副本；
(Ii)借款人以每名要求一張或多於一張票據的貸款人為受益人而籤立的每張票據；
哦，不。[已保留];
(四)[已保留];
(v) [已保留];
(Vi)(Vi)[已保留];
(Vii)每一貸款方的證書，日期為生效日期，並由其祕書、助理祕書或 其他高級官員(視屬何情況而定)籤立，該證書應(A)證明隨附的是其股東、合夥人、經理、成員、董事會、經理或其他管理機構授權籤立、交付和履行貸款文件的決議或書面同意書的真實完整副本，如借款方為借款人，則為授權籤立、交付和履行貸款文件的證書被撤銷或修改，並在
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全面效力，(B)按姓名和頭銜識別並由該借款方的高級職員、經理、董事或授權簽字人簽名， 該借款方在生效日期是其所屬文件的簽字人；(C)證明(X)所附的(X)是該借款方的經該借款方組織所在地區的有關當局認證的證書或公司章程或組織(或其組織章程大綱或其他同等文件)的真實完整副本，並提供真實、正確的證明文件。 (C)(X)證明(X)該借款方的證書或公司章程或組織章程(或其組織章程大綱或其他同等文件)是經該借款方組織機構的有關當局認證的真實、完整的複印件。(Y)此類文件或協議未被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改(除非證書上另有規定，並在其中證明為截至該日期僅有的 修訂、重述、修訂和重述、補充或修改)；(Ii)借款方截至最近一天(A)其所在的 組織的管轄權和(B)其有資格從事的每個司法管轄區的良好信譽(或同等)證書物業的租賃或經營或其業務的開展需要此類資格，但在第(B)款的情況下， 在不能合理預期不能產生實質性不利影響的範圍內， 除外；
(Viii)由每一貸款方的正式授權人員出具的 證書，説明該借款方在籤立、交付和履行方面所需的所有同意、許可和批准，以及該借款方作為借款方的貸款文件的有效性。 該借款方作為借款方的貸款文件已經收到並且是完全有效的，或者説明該借款方完成交易不需要該等同意、許可或批准；
(Ix)由控股公司的一名負責人員簽署的證明書，證明截至該日期已符合 第4.01(F)、(H)及(I)節所列的條件；
(X) 由控股公司負責人出具的償付能力證書，基本上採用附件L的形式(或者，根據控股公司的選擇，在合併的基礎上，就控股公司及其子公司的償付能力發表慣常的第三方意見)；
(十一)自2021年10月31日起提供借款基地的借款基準證，並附慣例證明文件 ；
(Xii)[已保留]及
(Xiii)貸款當事人的律師Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP就行政代理人可能合理要求的與借款當事人和貸款文件有關的事項向行政代理人、貸款人和信用證發行人提出的執行意見。(Xiii)貸款當事人的律師Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP就行政代理人可能合理要求的有關借款當事人和貸款文件的事項向行政代理人、貸款人和信用證發行人提出的執行意見。
(B)(I)根據費用函件 須於生效日期或之前支付予行政代理、任何安排人或貸款人的任何費用均已支付，及(Ii)須於生效日期或之前支付予行政代理、任何安排人或貸款人的任何成本及開支(以Holdings已在生效日期前至少兩個 營業日(或控股合理同意的較後日期)收到發票為限)已予支付；及(Iii)根據費用函件 須於生效日期或生效日期前至少兩個營業日(或控股合理同意的較後日期)支付予行政代理、任何安排人或貸款人的任何費用及開支須於生效日期或之前支付予行政代理、任何安排人或貸款人。
(c) [已保留].
(d) [已保留].
(e) [已保留].
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(F)於生效日期，控股或其任何附屬公司均不會有任何 借入款項(生效日期未償還的任何貸款及信用證除外)、購入款項負債、資本租賃責任、外國附屬公司營運資金安排、在正常業務過程中產生的其他負債，以及根據第7.02節準許的其他負債。
(g) [已保留].
(H)本協議和其他貸款 文件中包含的各借款方及其子公司的陳述和擔保應在生效日期當日和截止時在所有重要方面(或，如果該陳述或擔保受重大或重大不利影響限制，則在所有方面)真實和正確，但 該等陳述和保證明確提及較早日期的範圍除外，在此情況下，該等陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面真實和正確。
(I)交易完成(包括 將在生效日期進行的任何信貸延期及其收益的運用)不會發生違約或違約事件，也不會因交易完成而繼續發生違約或違約事件。
(j) [已保留].
(k) [已保留].
(L) 行政代理應至少在生效日期前3個工作日收到銀行監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息，並在生效日期至少10個工作日之前收到行政代理或任何貸款人要求的所有文件和其他信息。(L) 行政代理應至少在生效日期前10個工作日收到銀行監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)要求的所有文件和其他信息。
(M)不遲於生效日期前三個工作日，行政代理和貸款人應已收到與符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格的每個借款人有關的受益 所有權認證。
為確定是否符合本第4.01節規定的條件，已 簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意任何貸款文件中要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項， 除非行政代理在指定其反對意見的生效日期之前收到該貸款人的書面通知。
第4.02節。所有信用延期的條件。每個貸款人都有義務履行任何信貸延期請求( 只要求將貸款轉換為其他類型的借款通知或延續SOFR貸款的借款通知除外)，但前提條件如下：
(A)本協議和其他貸款文件中包含的各借款方及其子公司的陳述和擔保應 在信貸延期之日和截止之日在所有重要方面(或，如果該陳述或擔保受重大或重大不利影響限制，則在所有方面)真實和正確，但 該陳述和擔保明確提及較早日期的範圍除外，在此情況下，該等陳述和保證應在截至該較早日期的所有重要方面真實和正確。
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(B)不會發生任何違約或違約事件，也不會因該建議的信貸延期或其收益的運用而導致違約或違約事件繼續發生，也不會 產生任何違約或違約事件。
(C)在實施任何信貸延期(或產生任何信用證義務)後，未償還款項總額不得超過循環信貸的最高限額；
(D)行政代理人和每個適用的信用證出票人或擺動貸款機構(如果適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。(D)行政代理人和(如果適用)每個適用的信用證出票人或擺動貸款機構應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。
借款人提交的每個信用延期申請(僅要求將貸款轉換為其他類型或延續 SOFR貸款的借款通知除外)應被視為在適用的信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的陳述和保證。
第五條
REPRESENTIONS(EPRESENTIONS) 和 W陣列
借款人和每位擔保人代表其本人及其各自的子公司向行政代理人和貸款人陳述並保證：
第5.01節。存在、資格和權力。 每一借款方(I)已正式 組織或組成並有效存在，(Ii)根據其公司或組織所在司法管轄區的法律信譽良好，除非在本條第(Ii)款的情況下，否則無法合理地 預期會產生重大不利影響。
(A)每一貸款方擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可、授權、同意和批准，以擁有或租賃其資產和經營業務，並執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務並完成交易，並且具有適當的資格，並根據其財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律獲得許可，並在適用的情況下信譽良好；除非在第(I)和(Iii)款的情況下，不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。
第5.02節。授權；無違規行為。各借款方簽署、交付和履行每份貸款文件， 均已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，不會也不會違反任何此等人的組織文件的條款；違反或導致違反或產生任何留置權(貸款文件項下可能產生的任何留置權除外)，或要求根據該人作為一方的任何合同義務或影響該人或其任何附屬公司的財產或任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或該人或其財產所受的任何仲裁裁決而支付任何款項，或要求根據該人作為一方的任何合同義務或影響該人或其任何附屬公司的任何合同義務或任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或該人或其財產所受的任何仲裁裁決支付任何款項；或違反任何法律，除非在第(B)(Ii)和(C)款的情況下，不能合理地預期 會產生實質性的不利影響。
第5.03節。政府授權；其他異議。 在任何情況下，任何借款方簽署、交付或履行本協議或任何其他貸款文件，或完成交易，都不需要或要求任何政府當局批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局發出通知或向其提交任何實質性的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何其他人發出通知或向任何其他人提交文件。 在每種情況下，都不需要或要求任何其他人就本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付或履行，或為完成交易而採取任何實質性的批准、同意、豁免、授權或其他行動。任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權 或根據抵押品文件創建的留置權的完善情況(受ABL債權人間協議中規定的條款、條件和優先事項的約束)，但(X)已經獲得、採取、給予或作出且完全有效的批准、同意、豁免、授權或其他行動除外，以及(Y)完善根據抵押品文件創建的留置權所需的任何文件。
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第5.04節。約束效應。本協議已經簽訂，在本協議項下交付的每份其他貸款 文件將由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議構成，當這樣交付時，每個其他貸款文件將構成每個借款方的合法、有效和具有約束力的 義務，可根據其條款對借款方強制執行，受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響 債權人權利的法律、衡平法的一般原則、衡平法的一般原則以及誠實信用和公平交易的默示契約的約束。
第5.05節。財務報表；沒有實質性的不利影響。這個 控股公司及其子公司的財務報表是按照在所涉期間一貫適用的GAAP編制的，除非其中或附註中另有明確説明；控股及其子公司截至其日期的財務狀況及其在所涉期間的經營業績在所有重要方面都是按照在所涉期間一致適用的GAAP編制的(對於未經審計的報表， 須遵守正常的年終審計調整和其中所述的任何其他調整，包括在任何附註中所述的其他調整)，並在所有重要方面均符合GAAP的規定(對於未經審計的報表， 須遵守正常的年終審計調整和其中所述的任何其他調整，包括附註中所述的任何其他調整
(A)控股公司及其附屬公司經控股公司一名負責人員核證的備考財務報表，於生效日期或生效日期前已向行政代理提交 份，該等報表的副本已於生效日期或之前在各重大方面公平呈現於該日期的綜合基準上的控股公司及其附屬公司的綜合備考財務狀況，以及截至該日期止期間的控股公司及其附屬公司的綜合備考經營業績(每宗交易均根據公認會計原則編制)
(B)自2020年12月31日以來，沒有任何事件或情況(無論是個別事件還是總體事件)已經或可能 產生重大不利影響。
第5.06節。訴訟。除附表 5.06所列外，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠、調查或爭議待決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，借款人或其各自子公司或其任何子公司或其任何財產或收入聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件(包括其合法性或可執行性)有關或與完成 交易有關的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠、調查或爭議，或針對或針對借款人或 任何子公司的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠、調查或爭議，或在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟、索賠、調查或爭議
第5.07節。不，默認。借款人或任何子公司均不會在任何合同義務 項下或就任何合同義務違約，而該合同義務可能單獨或總體上合理地預期會產生重大不利影響。本 協議或任何其他貸款文件預期的交易完成後，未發生違約，且違約仍在繼續或將導致違約。
第5.08節。財產所有權；子公司；股權。每個借款人及其各自子公司在許可留置權的約束下，(I)對借款方及其各自子公司目前在生效日期進行的正常 業務和運營所必需的材料自有不動產和材料租賃不動產擁有良好和可出售或有效的租賃採礦權，以及(Ii)良好的記錄所有權，或
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貸款方及其各自子公司目前正常開展業務和運營所需的所有其他不動產的有效租賃、地役權或其他不動產權益，但所有權上的缺陷不能合理預期會對任何貸款方或其任何子公司的業務和運營的正常開展造成重大幹擾。(br}借款方及其各自子公司的業務和運營的正常進行所需的有效租賃、地役權或其他不動產權益，受所有權缺陷的限制，無法合理預期會對任何貸款方或其任何子公司的業務和運營的正常進行造成重大幹擾。
(A)各借款人及其各附屬公司對借款方及其各自附屬公司目前進行的日常業務及營運所需或使用的所有非土地財產，均擁有良好的記錄所有權或有效的租賃權、地役權或其他財產權益 。
(B)截至生效日期，(I)控股或其任何附屬公司持有的所有股權均列於附表 5.08(C)，(Ii)借款人及其附屬公司的所有未清償股權均已有效發行、已繳足且無須評估(在適用法律下存在該等概念的範圍內)及(Iii)借款人及其附屬公司所擁有的所有股權均無任何留置權，(X)根據抵押品設定的留置權除外
(C)據貸款方於生效日期所知，貸款方於生效日正在開採或經營的所有物料擁有不動產及物料租賃不動產 均處於可容許目前進行採礦或作業的實際狀況。
第5.09節。環境合規性。除非在附表5.09中披露，否則無法合理地 預期會產生重大不利影響：
(A)借款人或其任何子公司均未收到任何關於借款人或其各自子公司經營的任何物業或業務(業務)的違規、涉嫌違規、不遵守、與環境法或危險材料相關或由其引起的責任或潛在責任的通知(該業務)。 借款人或其任何子公司均未收到關於 借款人或其任何子公司經營的任何物業或業務(業務)的任何違規、涉嫌違規、不遵守規定、責任或潛在責任的通知。
(B)危險材料未違反任何適用的環境法，或以可合理預期借款人或其任何附屬公司根據任何適用環境法承擔責任的方式或地點從物業運輸或處置，也未有 任何危險材料在任何物業上、之上或之下產生、處理、儲存或處置，或以可合理預期的方式產生借款人或其任何附屬公司在 項下的責任。 在任何物業或其任何附屬公司中，未有違反或以可合理預期會導致借款人或其任何附屬公司根據 承擔責任的方式或地點運輸或處置任何危險材料。(B)未有違反或以可合理預期借款人或其任何附屬公司根據任何適用環境法可產生責任的方式或地點從物業運輸或處置危險材料
(C)並無任何司法程序或政府或行政行動待決，或據 借款人所知，借款人受到任何環境法的威脅，而借款人或其任何附屬公司，或據借款人所知，將被指名為有關物業或業務的任何環境法的一方，亦無 任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或任何環境法下有關物業或業務的其他類似行政或司法要求未獲執行的情況下，亦無 任何有關物業或業務的同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或任何環境法下有關物業或業務的其他類似行政或司法要求。
(D)在物業或從物業釋放或威脅釋放有害物質，或因借款人或其任何附屬公司與物業相關的 操作或與業務相關的其他方式而產生或相關的危險物質釋放或威脅，違反或以任何適用的環境法可合理預期會導致借款人或其任何附屬公司承擔 責任的方式，或以任何合理預期的方式，均未違反或導致借款人或其任何附屬公司根據任何適用的環境法承擔 責任，或因此而產生或與借款人或其任何附屬公司的 業務有關或以其他方式與業務相關。
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(E)物業和企業的物業和所有業務均符合所有適用的環境法。
(F)借款人及其各附屬公司持有並持有所有 環境許可證(每個許可證均完全有效，且不得上訴，除非借款人或其任何 各自子公司通過勤奮進行的適當程序真誠地對持有環境許可證的要求提出異議)，包括借款人從事與煤炭有關的開採業務所需的所有環境許可證。 該等許可證包括與煤炭有關的經營活動所需的所有環境許可證。 該等許可證包括與煤炭有關的業務所需的所有環境許可證。 借款人或其任何附屬公司均持有並已持有該等物業的當前所有權、營運或使用所需的所有 環境許可證(包括借款人從事與煤炭開採有關的業務所需的所有環境許可證)。與之相關的任何待建或擴建；除 借款人或其任何附屬公司正真誠地通過勤奮進行的適當程序就環境許可證的要求提出異議，且已採取商業上合理的 努力促使佔用、經營或使用該等礦產的所有承建商、承租人及其他人士遵守所有環境法律，並取得礦山營運所需的所有環境許可證的情況下， 已或一直符合所有環境許可證的規定。
(G)據借款人所知，所有物業均無任何相關直接或間接酸性礦山廢水構成或 構成違反或可合理預期產生任何適用環境法下的責任。
第5.10節。採礦.
(A)借款人及其每家子公司已按照環境法規定的金額和形式獲得所有履約保證金和擔保保證金，或在貸款方的業務和運營的正常開展中為填海或以其他方式提供環境法要求的任何財務擔保(統稱為礦業財務擔保)，除非無法合理預期會導致重大不利影響。
(B)本公司物業並無 直接或間接導致或可合理預期會導致重大不良影響的事故、爆炸、內爆、倒塌或水浸事故，或與該等物業有關的事故、爆炸、內爆、倒塌或水浸事件。
第5.11節。保險。借款人及其子公司的財產由財務狀況良好且信譽良好的保險公司承保(在實施符合以下標準的任何自我保險後)，其免賠額和承保風險通常由從事類似業務的公司承擔，並在借款人或適用子公司經營的地方擁有 類似財產。
第5.12節。税收。(A)借款人及其子公司已經提交了所有要求提交的聯邦、州和其他納税申報單和報告，並已支付了向其徵收或徵收的所有聯邦、州和其他税、評税、費用和其他政府收費，或者 他們的財產、收入或資產(不包括那些通過勤奮努力進行的適當程序真誠提出爭議並已根據GAAP為其提供了充足準備金的財產、收入或資產)， 但如果不執行上述任何一項，則不在此限(B)並無提出任何税務留置權，據借款人所知，並無就借款人或其各自附屬公司的任何税項、手續費或其他收費提出申索或進行 審核，除非無法合理預期會導致重大不利影響；及(C)並無建議對借款人或其任何附屬公司進行評税 ，但無法合理預期會導致重大不利影響的例外情況則不在此限。(C)借款人或其任何附屬公司並無提出任何税務留置權申請，且據借款人所知，並無就借款人或其各自附屬公司的任何税項、手續費或其他費用提出申索或進行 審核，但合理地預期不會導致重大不利影響的除外。任何貸款方及其子公司均不是任何分税協議的一方。
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第5.13節。ERISA合規性。 除非 無法合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響，否則每個計劃都符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款(但對於任何屬於計劃的多僱主計劃，此類陳述僅被視為借款人知情)，並且對於每個計劃，沒有發生未能滿足守則第412或430節的最低資金標準的情況，也沒有申請資金 豁免或
(A)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，不存在懸而未決的或借款人所知的威脅索賠、行動或訴訟，或任何政府當局採取的行動。(A)對於任何可能產生重大不利影響的計劃，不存在懸而未決的或借款人所知的威脅索賠、行動或訴訟，或任何政府當局採取的行動。對於已導致或可能合理預期會產生重大不利影響的任何計劃，未發生任何非豁免 n禁止交易(如ERISA第406節所定義)或違反受託責任規則的情況。
(B)除非不能合理地單獨或總體預期會產生實質性的不利影響：沒有發生或合理預計會發生ERISA事件；沒有任何養老金計劃有任何資金不足的養老金負債；借款人和ERISA的任何附屬公司都沒有或合理地預期將根據ERISA第四章就任何養老金計劃承擔任何責任(ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；借款人或任何ERISA關聯公司都沒有，也沒有合理地預期將會根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔任何責任(根據破產法第1113條給予救濟的情況除外)；借款人或任何ERISA關聯公司都沒有從事可能受該條款約束的交易(在根據ERISA第4219條發出通知的情況下，也沒有發生任何會導致此類責任的事件)；且借款人或任何ERISA關聯公司都沒有從事可能受該條款約束的交易；而且，借款人或任何ERISA關聯公司都沒有從事可能受該條款約束的交易；而且，借款人和任何ERISA關聯公司都沒有從事可能受該條款約束的交易；而且，借款人和任何ERISA關聯公司都沒有從事可能受該條款約束的交易
第5.14節。受益所有權認證。自生效日期起，每個受益所有權證書 中包含的信息在所有重要方面均真實無誤。
第5.15節。保證金法規；投資公司法。 借款人不會也不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(符合聯邦儲備委員會發布的U規則)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放 信貸。在運用每份信用證下的每筆借款或提款的收益後，根據第7.01節、第7.04節或第7.05節的規定，或在借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間的任何與債務有關的協議或文書中以及在第8.01(E)節的範圍內，不超過資產價值(僅借款人或借款人及其子公司的資產價值)的25%將是保證金股票。(br}在第7.01節、第7.04節或第7.05節的規定下)，或受借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間關於債務的任何協議或文書中所載的任何限制的限制，且在第8.01(E)節的範圍內，不超過資產價值的25%將為保證金股票
(A)根據1940年《投資公司法》，任何借款人、任何控制借款人的人或任何子公司都不需要註冊為投資公司 。
第5.16節。披露。任何貸款方或其任何子公司向行政代理或任何貸款人(以書面形式)提供(書面)的任何報告、財務報表、證書或其他 信息，這些報告、財務報表、證書或其他 信息與所提供或公開提供的任何其他信息一起，與所提供或公開提供的任何其他信息一起，不包含對事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實。 這些信息與本協議項下或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下或根據本協議或任何其他貸款文件交付的報告、財務報表、證書或其他 信息，與本協議擬進行的交易、本協議的談判或根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件的談判有關。提供關於關於未來業績、未來財務 結果或其他未來發展的任何預測、預測或其他陳述，借款人僅表示該等信息是基於編制該等信息時被認為合理的假設真誠編制的(有一項諒解，即任何該等 信息受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多是借款人無法控制的，且不能保證該等信息中涉及的未來發展能夠實現)。
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第5.17節。遵守法律。借款人及其各自的 子公司遵守所有法律(包括任何分區、建築、條例、規範或批准或任何建築或採礦許可證)的要求，以及適用於借款人或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令， 除非該等法律或秩序、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當訴訟真誠地提出異議，或未能遵守 個人或其財產 中所述的法律或秩序、令狀、禁令或法令的要求 ，否則借款人及其各自的子公司均遵守所有法律(包括任何分區、建築、條例、守則或批准或任何建築或採礦許可證)以及適用於借款人或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求。
第5.18節。知識產權、許可證、 等借款人及其子公司獨家擁有或擁有有效且持續的使用權，包括所有商標、服務標誌、商號、其他來源或業務標識、互聯網域名、版權、 專利、專利權、商業祕密、專有技術、特許經營權、許可證和其他知識產權，無論是註冊的還是未註冊的，包括與上述(統稱為知識產權)相關的所有商譽，在每一種情況下，都是免費的，沒有任何留置權(除其他外)，這些商標、服務商標、商號、其他來源或業務標識、互聯網域名、版權、專利、專利權、商業祕密、專有技術、特許經營權、許可證和其他知識產權，無論是註冊的還是未註冊的，都包括與上述(統稱為知識產權)相關的所有商譽除非無法單獨或整體擁有此類知識產權，否則不能合理地 預期會產生重大不利影響。據借款人所知，該借款人或其子公司使用該知識產權並不侵犯任何其他人的權利。沒有關於 任何前述條款的索賠或訴訟懸而未決，據借款人所知，這些索賠或訴訟有可能單獨或整體產生重大不利影響。
第5.19節。償付能力。截至生效日期，在實施與本協議和交易相關的交易和產生的債務和義務後，(I)控股公司及其子公司在合併基礎上的債務(包括或有負債)之和不超過控股公司及其子公司在合併基礎上現有資產的公允 值；(B)在合併基礎上，控股公司及其子公司的債務(包括或有負債)之和不超過控股公司及其子公司在合併基礎上的公允 資產價值；(Ii)在綜合基礎上，控股及其附屬公司的資產目前的公平可出售價值不少於 在綜合基礎上償還控股及其附屬公司的可能負債(包括或有負債)所需的金額，而該等負債(包括或有負債)在成為絕對負債及到期時須予償付；。(Iii)截至生效日期，控股及其附屬公司的綜合資本相對於綜合基礎上預期的控股或其附屬公司的業務而言並不是不合理的小規模；。(Ii)在綜合基礎上，控股及其附屬公司的資產目前的公平出售價值，不少於在綜合基礎上償還控股及其附屬公司的可能負債(包括或有負債)所需的金額；。(Iii)截至生效日期，控股及其附屬公司的綜合資本相對於控股或其附屬公司的業務而言並非不合理的小。及(Iv)控股及其附屬公司在綜合基礎上不打算或相信將會招致超出其在正常業務過程中到期時償還該等債務(包括流動負債及或有負債)的能力的債務(包括流動負債及或有負債)。(Iv)控股及其附屬公司不打算或相信將會招致超出其在正常業務過程中到期時償還該等債務的能力的債務(包括流動負債及或有負債)。就本協議而言，任何或有負債在任何時候的金額均應根據當時存在的所有事實和情況計算，該金額代表可合理預期成為實際或到期負債的金額。(B)在任何時候，任何或有負債的金額應按當時存在的所有事實和情況計算，即可合理預期成為實際負債或到期負債的金額。
第5.20節。傷亡等借款人或其任何子公司的業務或財產 均未受到任何火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響， 無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。
第5.21節。勞工 重要。除附表5.21特別披露外，(A)截至生效日期，並無涉及借款人或其任何附屬公司僱員的集體談判協議；(B)截至生效日期，並無涵蓋借款人或其任何附屬公司的僱員的 個多僱主計劃；及(C)截至生效日期，借款人或任何附屬公司在過去三年內均未遭受任何罷工、罷工、停工或其他有組織的勞工中斷。
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第5.22節。抵押品文件。抵押品文件的條款， 連同在此或適用的抵押品文件要求採取的此類備案和其他行動，在執行和交付時(以及此後的任何時候)均有效，可為擔保當事人的 利益為行政代理創造合法、有效和可強制執行的留置權，留置權由貸款方擁有並在其中描述的抵押品的所有權利、所有權和利益上生效(受允許留置權的約束)。
第5.23節。收益的使用。借款人將僅按照 第6.11節的規定使用貸款收益。
第5.24節。煤炭法；黑肺法。
(A)(I)借款人、其每一子公司及其各自的關聯人(定義見《煤炭法》) 在所有實質性方面均遵守《煤炭法》及其頒佈的任何法規，(Ii)借款人、其子公司或其各自的關聯人(定義見《煤炭法》)均不承擔《煤炭法》下的任何責任，但本條第(Ii)款除外。(I)借款人、其子公司或其各自的關聯人(定義見《煤炭法》)均不承擔《煤炭法》規定的任何責任，但本條第(Ii)款中的情況除外；(Ii)借款人、其子公司或其各自的關聯人(定義見《煤炭法》)均無任何責任。借款人財務報表中披露的(扣除美國勞工部要求在501(C)(21)信託基金中維持的最低餘額 )在生效日期或之前(或不時以令行政代理合理滿意的形式和實質向行政代理披露)，或無法合理預期 會產生重大不利影響，或與根據該財務報表要求的已到期支付的保費或其他實質性付款有關的情況下的財務報表中所披露的信息(或在扣除美國勞工部要求在501(C)(21)信託基金中維持的最低餘額後)或在生效日期或之前(或以其他方式不時向行政代理披露的形式和實質內容令管理代理滿意的其他信息)中披露的情況。
(B)(I)借款人及其每一間附屬公司在各重要方面均遵守“黑肺法”，且 (Ii)借款人及其任何附屬公司並無招致任何黑肺法責任或承擔任何其他黑肺法法律責任，或根據該法令規定須支付的保費、供款或其他重大付款，而該等保費、供款或其他重大付款已到期支付，但本條第(Ii)款除外，如借款人財務報表中披露的，在扣除美國勞工部要求在生效日期或之前維持在501(C)(21)(br}信託基金)中的最低餘額後(或不時以令行政代理合理滿意的形式和實質向行政代理披露)，或無法合理預期會產生 實質性不利影響。
第5.25節。反恐怖主義法；反腐敗法和制裁。 貸款 各方或其各自的任何子公司，或其各自的任何董事、高級職員、員工，或者據借款人所知，其各自的任何代理人、附屬公司或代表都不是 是一個或多個個人或實體，或由一個或多個個人或實體擁有或控制的個人或實體，這些個人或實體(I)目前是目標或任何制裁的目標，或(Ii)位於、組織或居住在一個國家或地區，而該國家或地區是全國或 全面制裁的目標；提供第5.25(A)條第(I)款不適用於任何附屬公司(控股公司或其任何子公司或由控股公司或其任何子公司控制的任何附屬公司除外)、 列入OFAC部門制裁識別名單的代理或代表，或同樣受到制裁，僅禁止與此類附屬公司、代理或 代表進行特定類型的交易或活動，但不適用于禁止與其進行所有交易的個人。
(A)每個貸款方及其 各自子公司及其各自的董事、高級職員和員工均以其身份行事，在所有實質性方面均遵守反腐敗法、反洗錢法、反恐怖主義法和 制裁。
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第六條
A火爆 COVENANTS OVENANTS
只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務應仍未償還或未履行(除 與其相關的當時未支付或在終止日期或信用證到期日期晚些時候尚未支付或不存在的費用)，或任何信用證應保持 未清償狀態，各貸款方應並應促使其各自子公司：
第6.01節。財務報表。 以行政代理合理滿意的形式和實質向行政代理和每個貸款人交付：
(A)儘快(但無論如何在控股公司每個會計年度結束後120天內(從截至2021年12月31日的財政年度開始))、控股公司及其子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及該會計年度的相關綜合收益表或經營表、股東權益變動和現金流量，以比較的形式列示上一財年的數字，所有這些都是合理詳細的，並按照公認會計原則(GAAP)編制該等合併報表須經審計，並附有行政代理和控股公司合理接受的任何具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照普遍接受的審計標準編制，不受任何持續經營或類似的資格或例外或關於此類審計範圍的任何限制或例外(只就即將到來的貸款預定到期日的解釋段落除外)，該貸款在報告交付之日起一年內發生。和
(B)一旦可用，但無論如何在 控股公司每個會計年度(從截至2021年9月30日的財政季度開始)的前三個會計季度結束後45天內，該會計季度末的控股公司及其子公司的綜合資產負債表，以及相關的綜合收益表或經營表，該會計季度以及隨後結束的控股公司會計年度部分的股東權益和現金流量的變化 ，(br}=在每種情況下以比較形式列出上一財年 年度的相應會計季度和上一財年的相應部分的數字，全部合理詳細，此類合併報表須由控股公司的一名負責人證明，在所有重要方面均公平地反映了財務狀況、 經營業績、控股公司及其子公司股東權益和現金流的變化，符合公認會計準則，僅受正常年終審計調整和沒有 腳註的限制；
第6.02節。證書；其他信息。以管理代理合理滿意的形式和實質 交付給管理代理(或者，在下面第(K)條的情況下，參與)：
(a) [保留區];
(B)在交付第6.01(A)和(B)節所述財務報表的同時 (從交付截至2021年9月30日的財政季度的財務報表開始)，由控股公司的一名負責人簽署的一份填妥的合規證書，其中應(I)包括第7.11節所列財務契約的合理詳細的 計算，(Ii)説明沒有發生違約或違約事件，並且如果違約或違約事件仍在繼續，則繼續
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違約已經發生並仍在繼續，説明違約的性質以及借款人擬對其採取的行動，(Iii)確認自完美證書的生效日期或根據本節交付的最新證書的日期以來，關於任何貸款方所擁有的抵押品的信息沒有 更改，或者如果發生了任何此類更改，請附上由貸款方簽署的完善證書補充文件，以確定該更改的內容；(Iii)確認自該完美證書的生效日期或根據本節交付的最近一份證書的日期以來，關於任何貸款方所擁有的抵押品的信息沒有 更改；
(C)收到後，在行政代理提出要求後，應行政代理的要求，迅速提供獨立會計師提交給任何借款方董事會(或董事會審計委員會)的與借款人或其任何子公司的帳簿有關的任何詳細審計報告、管理層信函或建議的副本， 或對其中任何一家的審計；
(D)除非本合同項下另有要求，否則根據任何契約或類似協議的條款向任何借款方或其任何子公司的任何債務證券持有人提供的、根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款無需提供給貸款人的任何報表或報告的副本，在提交後應立即 ；
(E)在提出任何合理要求後，迅速 提供行政代理或貸款人為遵守實益所有權條例而合理要求的信息和文件；
(F)一旦可用，但無論如何，在控股公司必須根據 第6.01(A)節提交其年度經審計財務報告的期限內，一份補充附表5.08(A)和5.08(B)的報告，並確定任何貸款方在該 會計年度內獲得或處置的所有材料擁有的不動產和材料租賃的不動產；
(G)迅速提供行政代理可能不時合理要求的關於任何借款人或其任何子公司的業務、財務、法律或公司事務的附加信息，或關於貸款文件條款遵守情況的補充信息；
(H)不遲於控股公司每個財政年度終結後90天，一份控股公司對下一個財政年度的經營預算和現金流量預算的概要預測副本，該等預測須附有一份由負責人員發出的證明書，表明該等預測是根據借款人認為合理的假設而擬備的；
(I)截至要求交付或要求交付的日期(br})基本上採用附件G形式的借用基礎證書，在每種情況下均附有證明文件：
(I)(A)每月(截至每月最後一天 (如果該日不是營業日，則為緊接該最後一天之前的營業日))，從截至2021年11月30日的月份開始，即每個月的第20天或之前；或(B)在任何流動資金 期間，每週，從生效日期後的第一週(視情況而定)開始，在每週的第三個營業日或之前(如適用)提供在本條款(B)的情況下，(1)庫存報告應每兩週更新一次，(2)符合資格賬户和合格庫存定義中規定的資格標準的不合格情況應按月 報告)，在每種情況下，借款基礎證書應反映截至每個月或每週(視情況而定)最後一天更新的借款基礎中包含的抵押品，以及：
(X)一份試算表，顯示自結算日起未清償的帳目如下：1至30天、31至60天、61至90天及91 天或以上，並附有與上月或上週試算表的比較，以及令政務代理人合理滿意的佐證詳情及文件；
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(Y)按每一貸款方的地點和類型列出的庫存摘要，並附有行政代理人合理滿意的支持細節和文件；及
(Z)將每一貸款方的 賬户試算表和庫存報告與該貸款方的總賬進行對賬；
(Ii)在 行政代理合理地認為當時現有的借款基礎證書在重大上不準確的任何其他時間，在提出請求後，在每種情況下，只要行政代理合理地要求提供證明文件，行政代理應不時合理地要求與借款基礎或任何或所有貸款方的抵押品有關的其他報告、報表和對賬；
(J)在任何貸款方知道貸款方的賬户總額 $2,500,000或以上不再是符合資格的賬户後，立即(無論如何在三個工作日內)發出關於這種情況的通知；
(K)在第6.01(A)節提到的財務 報表交付後，在借款人和行政代理雙方同意的時間與貸款人召開電話會議。
根據第6.01(A)或(B)節或 第6.02(B)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈此類文件的日期交付，或在互聯網上借款人網站上附表11.02所列的網站地址(或借款人以其他方式通知行政代理機構)提供指向該文件的鏈接；在其上代表借款人將此類文件張貼在每個貸款人和行政代理均可訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；或者將此類文件歸檔以供公眾使用美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統；提供，借款人應(通過複印機或電子郵件)通知行政代理和每一貸款人任何該等文件的郵寄情況，並以電子郵件形式向行政代理提供電子版(即根據 第6.01(A)或(B)節或第6.02(B)節要求交付的文件(軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下，也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類文件的副本。
第6.03節。通知。通知管理代理：
(A)任何失責或失責事件的發生；
(B)對任何可合理預期會產生重大不良影響的事件迅速作出反應；
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(C)在任何借款人知悉或已獲通知後15天內，個別或合計會合理地相當可能會有重大不良影響的事件的發生，須儘快並在任何情況下在該事件發生後15天內發生；
(D)任何借款方或其任何附屬公司對會計政策或財務報告做法的任何重大改變；
(E)在收到任何借款方的通知或知情後，立即處理任何訴訟、訴訟、法律程序或索賠，這些訴訟、訴訟、程序或索賠指控該借款方或其任何附屬公司對或由該借款方或其任何子公司承擔任何 環境責任，而該等責任可合理地預期會造成重大不利影響；
(F)在接獲通知或接獲借款人的知悉後，在 處或在其他與物業有關的意外、爆炸、內爆、坍塌或水浸，而該等意外、爆炸、內爆、坍塌或水浸引致任何人死亡或被困在任何礦場超過24小時後，須立即通知該等意外、爆炸、內爆、坍塌或水浸；
(G)在接獲通知或接獲借款人的知悉後，立即按照任何法律(包括任何環境法)或依據任何環境許可證發出封閉令，而該封閉令可合理地預期會直接或間接導致任何礦場關閉或停止連續5天以上的運作；及
(H)在收到任何借款方的通知或任何貸款方知悉其任何子公司在有關材料租賃不動產的任何 合同義務項下違約後(非實質性未付款違約和違約除外，這些違約和違約不會或在發出任何 通知後，時間流逝，或兩者兼而有之)不會引起出租人的解約權)。
根據本 第6.03節(可以是電子形式)發出的每份通知應附有適用借款人的責任官員的聲明，聲明中提及的事件細節，並説明 適用借款人已採取和擬採取的行動。
第6.04節。償還債務。支付和清償其或其財產或資產的所有税負、評估和政府收費或徵税均應到期並應支付，除非不能合理預期不會導致重大不利影響或所有合法索賠，如果不支付，法律將成為抵押品的任何重要部分的留置權，除非在上文(A)或(B)款中的每一項中，該等負債、評估、政府收費、徵款或索償 正通過勤勉進行的適當程序真誠地提出異議，借款人或其任何附屬公司根據公認會計準則維持充足的準備金。
第6.05節。保留存在等對於每個借款人及其各自的子公司， 除非在第7.04或7.05節允許的交易中， 在每種情況下，均保留、更新和維持其(I)合法存在和(Ii)其組織管轄法律下的良好信譽；採取一切合理行動，維護其業務正常開展所需的所有權利、特權、許可、許可證和特許經營權，除非與第7.04節允許的交易或第7.05節允許的處置相關，否則不能合理預期不這樣做會產生重大不利影響；並保留或續訂其所有 註冊專利、商標、商號和服務標記，不保留這些內容可合理預期會產生重大不利影響。
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第6.06節。物業的維護。對於每個借款人 及其各自的子公司，維護、維護和保護其業務運營所需的所有財產和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況(火災或其他傷亡造成的正常損耗和損壞 或因譴責造成的損失除外)，除非無法合理預期未能做到這一點會產生重大不利影響。貸款各方應根據任何保險的適用標準和所有適用法律，以合理的謹慎和謹慎的態度使用、儲存和維護所有庫存。
第6.07節。維護保險。 向財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供有關其財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類的損失或損害，保險類型和金額(在實施符合以下標準的任何自我保險後)與從事類似業務並在任何 借款人或其各自子公司經營的地區擁有類似財產的公司通常承保的 類型和金額相同。在不限制前述一般性的情況下，每個借款人及其各自的子公司將按照聯邦儲備系統理事會的任何適用規定， 按照聯邦儲備系統理事會的任何適用規定，為抵押承保的、位於國家洪水保險計劃社區的特別洪水災區(由聯邦緊急事務管理署指定)的每一塊 改善的不動產維持或導致維持洪水保險。 在每種情況下，借款人和其各自的子公司將按照聯邦儲備系統理事會的任何適用規定、責任保險、業務中斷保險 維持或導致維持關於抵押貸款覆蓋的、位於國家洪水保險計劃社區的特別洪水災害區(由聯邦緊急事務管理署指定的)的每一塊改善的不動產的洪水保險。其金額、免賠額和承保風險，與從事類似業務的知名聲譽人士在類似情況下將承擔或維持的風險相同。每份此類保險單應將行政代理人代表擔保方指定為其利益項下的附加被保險人，就每份意外傷害保險單而言，應包含一項應付損失條款或背書，該條款或背書在形式和實質上應合理地令行政代理人滿意，該條款或背書將行政代理人指定為代表擔保方的行政代理人。, 作為本保單項下的損失收款人，並就此類保單的任何修改或取消向行政 代理髮出至少30天的事先書面通知。
第6.08節。遵守法律。全面遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的 要求，但借款人或其各自子公司通過勤奮進行的適當程序真誠地對該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求提出異議，或不能合理預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響的情況除外。
第6.09節。書籍和唱片。 保存適當的記錄和賬簿，其中所有重大金融交易和涉及每個借款人及其相應子公司(視屬何情況而定)的資產和業務的事項應在各方面全面、真實且符合GAAP一貫適用的正確分錄； 保存該等記錄和賬簿應符合對借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求；各貸款方應保持其庫存記錄的準確性和完整性。
第6.10節。檢查 權利；實地考試；評估。 允許行政代理的代表和獨立承包商在違約事件持續期間，由借款人承擔費用，訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和運營記錄，並在正常營業時間內複製其副本或摘要(除非法律要求限制任何此類訪問，或任何此類 協議、合同或類似內容受禁止借款人或其任何子公司的書面保密協議的約束
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貸款人；提供對於影響借款人或其任何附屬公司的此類保密限制，在允許的範圍內，向該貸款人提供一名負責人員(br}討論此類機密信息)，並在正常營業時間內的合理時間和合理需要的頻率下與其高級人員和獨立公共會計師討論業務、財務和賬户。提供，行政代理或該貸款人應在與該等會計師進行任何接觸之前給予借款人合理的提前通知，並給予借款人參與此類討論的機會 。
(A)在任何合理時間以及在正常營業時間內不時發出合理通知後，允許(I)任何 認可評估師或認可實地審查員訪問貸款方的物業，費用由借款人承擔，就借款方借款基數的計算進行實地檢查和庫存評估，以及(Ii)行政代理或任何貸款人的任何代表或獨立承包商訪問貸款方的物業，費用由貸款人承擔。進行評估和環境評估，並 持續維護和監控貸款方或其子公司的資產和財產，這些資產和財產構成行政代理可能合理要求的非ABL優先抵押品； 提供只要流動資金流動期未生效，每12個月不得進行超過兩次實地檢查和兩次庫存評估，費用由借款人承擔；如果進一步提供，在任何 流動期內，借款人可在任何12個月期間進行一次額外的現場檢查和一次額外的庫存評估，費用由借款人承擔。儘管如上所述，在違約事件發生後和持續 期間，該現場檢查和庫存評估可由借款人承擔管理代理認為合理必要的次數。此外，借款人有權 (但沒有義務)在任何時間和不定期(但每12個月不得超過一次)向行政代理提供任何或所有抵押品的額外實地檢查和額外庫存評估 ，費用由借款人承擔，並以行政代理合理滿意的形式編制，在這種情況下，此類現場檢查或庫存評估應與計算本合同下的借款基數有關。 。(B)在此情況下，借款人有權(但無義務)隨時(但不超過每12個月一次)向行政代理提供任何或所有抵押品的額外現場檢查和額外庫存評估 ，並以行政代理合理滿意的形式編制，在這種情況下，此類現場檢查或庫存評估應與計算本合同借款基數有關。生效日期後的每一次庫存評估都應由任何經批准的評估師進行。生效日期之後的每一次現場檢查均應由任何認可的現場審查員進行。對於生效日期後進行的每項實地審查或庫存評估，行政代理和借款人每人至少有五個工作日的時間對該實地審查或 最終確定之前的清單草案中所列事實進行審查和評論，而因該實地審查或庫存評估而對借款基地進行的任何調整應在該實地審查或 庫存評估最終確定後立即生效。
(B)在任何合理時間，並在正常營業時間內不時發出合理通知，在合理通知下，允許任何 核準評估師、核準現場審查員或行政代理的任何代表或獨立承包商訪問任何借款人的不動產，費用由貸款人承擔，以(I)與監測任何非ABL優先抵押品有關，以及(Ii)在違約事件發生後和持續期間進行評估、評估、勘測和環境評估。為了銷售與行政代理根據適用的抵押品文件和適用法律行使補救措施相關的任何待售不動產。
第6.11節。收益的使用。
(A)信貸延期所得款項僅用於(I)支付交易成本及(Ii)為營運資金需要及控股及其附屬公司的其他 一般公司用途提供資金，包括為資本開支、準許收購、其他準許投資、限制性付款及貸款文件未予禁止的任何其他用途提供融資。
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(B)借款人不得直接或知情地間接(X)使用任何信貸延期的收益 或(Y)將該收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人(I)為任何人或與任何人或在 任何國家或地區的任何活動或業務提供資金、資金或便利，而在任何情況下，這些活動或業務在提供資金時都是制裁的目標，違反制裁，或(Ii)以任何其他可能導致制裁的方式反洗錢法和反恐怖主義法均適用於本協議的任何一方。 反洗錢法和反恐怖主義法均適用於本協議的任何一方。
第6.12節。承諾 保證義務並給予保障。
(A)當任何貸款方成立或收購任何新的直接或間接國內子公司(不包括任何被排除的子公司)時(包括但不限於成立特拉華州分立有限責任公司的任何子公司)，則借款人應由借款人承擔費用：
(I)在該等成立或收購後45天內(或行政代理可能同意的較長期限內)，促使 該附屬公司正式簽署並向行政代理交付本協議和擔保協議的補充文件，在每種情況下，該補充文件的形式和實質均應令行政代理合理滿意，據此，該附屬公司 應(A)在該附屬公司簽署並交付本協議附件K形式的假設協議後，成為本協議和擔保協議的一方(作為借款人和擔保人)。以及行政代理指定的、形式和實質合理令行政代理滿意的任何其他擔保和質押協議(包括交付 該附屬公司的所有質押抵押品，以及以憑證形式表示質押股票的其他票據，連同空白籤立的未註明日期的股票權力，或在擔保協議要求的範圍內空白背書的票據、證券和其他投資財產)，在所有該等情況下，該等文件和票據的交付程度與要求借款人交付的文件和票據的交付程度相同(B)擔保其他貸款方的義務，併成為貸款文件規定的所有目的的擔保人，以及(C)授予其幾乎所有資產的擔保權益，以擔保 此類義務；
(Ii)在上述成立或收購後的45天內(或行政代理人同意的較長期限內)，向行政代理人提供一份説明，説明該附屬公司擁有的任何不動產，並須詳細而合理地令行政代理人滿意；及
(Iii)促使該附屬公司(A)在成立或收購後90天(或行政代理同意的較長 期限)內(或行政代理同意的較長的 期限)正式籤立並交付給行政代理，以及(B)在行政代理根據其合理酌情決定權提出要求時，向行政代理和其他擔保當事人交付任何合理地可接受的、與上述 相關的法律意見，該法律意見應行政代理和其他擔保當事人的合理接受而提供給行政代理和/或抵押的債務和/或抵押物的契據；以及(B)在與上述 相關的情況下，根據行政代理的合理酌情決定權，向行政代理和其他擔保當事人交付任何向行政代理和其他擔保當事人提出的合理可接受的法律意見。
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(B)在任何貸款方收購任何擁有不動產的材料(包括但不限於根據特拉華州有限責任公司分部進行的任何收購)，而不是根據第2.12(A)節所涵蓋的任何收購時，借款人應由借款人承擔費用：
(I)在取得後45天內(或行政代理人同意的較長期限內)，向行政代理人提供有關如此取得的材料所擁有的不動產的詳細説明，令行政代理人合理地滿意；
(Ii)(A)就材料所有的不動產而言，促使適用的借款方在收購後90天內(或行政代理同意的較長期限內)正式籤立並向行政代理交付信託契據、信託契據、債務和/或抵押擔保契據(在每種情況下，其形式和實質均令行政代理合理滿意)，以保證所有義務的償付；以及(B)應行政代理在其合理酌情權下提出的請求，向行政代理交付與上述有關的信託契約、信託契約、債務擔保契約和/或抵押契約。就行政代理人可能合理要求的事項，向行政代理人和其他擔保當事人提供行政代理人合理接受的任何法律意見 ；和
(Iii)在提出請求後45天內(或行政代理同意的較長期限內)，促使適用的借款方向行政代理提供所有地質數據、儲量數據、現有礦圖、勘測、所有權保險單、所有權保險、摘要和其他所有權證據、取心孔日誌及相關數據、煤炭測量、煤樣、巖性數據、煤炭儲量計算或報告、可選性分析或報告、質量分析、採礦計劃、採礦許可證申請和支持數據、工程研究以及所有其他信息。但上述各項僅限於(X)由借款方擁有並與房地產有關或影響的範圍，包括借款方的煤炭儲量、煤炭所有權、房地產租賃、採礦條件、礦山和採礦計劃，以及(Y)由借款方在其正常業務過程中準備和使用的。
(C)在生效日期後30天內(或行政代理可能同意的較長期限內)，促使在生效日期擁有任何 實物不動產的每個子公司(A)就所有實物所有不動產向行政代理人正式籤立、交付和記錄抵押貸款，或對先前記錄的抵押貸款進行修訂，以保證現有信貸協議項下的債務和義務，這些修訂是為保證本協議項下的債務和義務而建議或要求的，在每種情況下，其形式和實質都是合理可接受的。在行政代理以其合理的酌情決定權提出請求時，應就行政代理可能合理要求的事項向行政代理和其他受擔保當事人提供 合理接受的任何法律意見。
(D) 儘管第6.12節或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)借款人和擔保人均不需要完善所有權證書所涵蓋的機動車輛或其他資產的擔保權益(X)，但通過提交UCC融資報表除外，(Y)信用證權利或其他支持義務的價值單獨或合計低於100,000美元，和 (Z)需要通過控制協議完善的資產(不包括(A)對質押抵押品的控制達到本協議或任何其他貸款文件要求的程度，以及(B)存款賬户、證券賬户和商品 賬户需要通過凍結賬户協議完善到第6.19節或任何其他貸款文件要求的程度)和(Ii)不需要填寫外國法律擔保或質押協議或外國知識產權 。
(E)任何借款人可在生效日期後的任何時間將任何附屬公司指定(或重新指定)為 非限制附屬公司，或將任何非限制附屬公司指定為附屬公司；提供(I)在緊接該項指定之前及之後，並無違約或違約事件發生且仍在繼續，(Ii)固定收費 保費比率，以形式計算，截至
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最近結束的測試期(給予該指定或重新指定形式上的效力)不得低於1.00至1.00，控股公司的負責人應已向管理代理提交了證明符合該要求的 證書(包括關於該要求的合理詳細計算)，(Iii)截至指定之日，任何非限制性子公司不得在控股或其子公司(該非限制性子公司的子公司除外)中擁有任何 股權或持有任何債務，或對控股公司或其子公司(該非限制性子公司的子公司除外)的任何財產的任何留置權，(Iv)任何非限制性子公司的任何債務持有人不得就該等債務向控股公司或其子公司追償，除非根據本協議及(V)指定任何附屬公司為非受限制附屬公司， 指定任何附屬公司為非受限制附屬公司應構成控股公司或其附屬公司於指定日期對其進行的投資，金額相當於控股公司或該附屬公司合理估計的歸屬於該 附屬公司的該 附屬公司應佔該 附屬公司於該等附屬公司的股權的公平市價部分(而該項指定僅在 第7.03條所準許的範圍內方可準許)。指定任何非限制性子公司為子公司，應構成指定時該子公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生或產生；提供在將該非限制性子公司重新指定為子公司後，借款人應被視為繼續擁有對子公司的投資，其金額(如果為正)等於(A)借款人在重新指定時對該子公司的投資。較少(B)該附屬公司資產淨值中可歸因於借款人在該項重新指定時的權益的公平市價部分。(B)該附屬公司的資產淨值中可歸因於借款人在該項重新指定時的權益的公平市值部分。
第6.13節。遵守環境法。(A)遵守並採取商業上合理的努力， 促使所有承租人和其他經營或佔用其財產的人在所有實質性方面遵守所有適用的環境法律和環境許可證，並在必要的程度上獲得並續簽其經營和財產的所有環境許可證，但借款人或其各自子公司真誠地通過勤奮進行的適當程序對環境許可證的要求提出異議，或未能遵守、獲得或續簽環境許可證的情況除外已在附表5.09中披露或不太可能導致重大責任；並按照所有環境法的要求，承擔和執行從其任何財產中移除和清理所有有害物質所需的任何清理、移除、補救或其他 行動，但借款人或其任何子公司通過勤奮進行的適當程序真誠地對承擔或履行的要求提出異議的情況除外，或者未能承擔或履行的風險已在附表5.09中披露，或者 不太可能導致
第6.14節。編制環境報告。在本協議期限內(或在違約事件持續期間更頻繁地)，借款人應在行政代理人提出合理要求後60天內(或行政代理人同意的較長期限內)向貸款人提供一份環境和/或礦場評估和合規審計報告，費用由借款人承擔。該報告費用由借款人承擔。在違約事件持續期間，借款人應向貸款人提供該請求中所述任何財產的環境和/或礦場評估和合規性審計報告。由行政代理和借款人合理接受的環境或採礦諮詢公司準備的 ，説明貸款人以其他方式合理要求的危險材料和信息的存在或不存在。
第6.15節。進一步的保證。應行政代理或任何貸款人通過行政代理提出的請求，立即糾正在任何貸款文件中或在執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，並執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、擔保和其他 文書(包括抵押)，或任何貸款人通過行政代理重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記。
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在適用法律允許的最大範圍內，更有效地實現貸款文件的目的，使每一貸款方的財產、資產、權利或權益受制於現在或今後任何抵押品文件所涵蓋的 留置權，並完善和保持任何抵押品文件和根據該抵押品文件設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權。
第6.16節。某些長期負債和環境儲備。 在GAAP要求的範圍內，保持充足的準備金或其他財務保證，用於(I)與任何肺病索賠有關的未來成本，或因暴露或據稱暴露在煤塵或煤礦環境中而產生的成本，(Ii)與退休人員和醫療福利相關的未來成本，(Iii)與開採作業相關的受幹擾土地復墾、設施拆除和其他關閉成本的未來成本，以及(Iv)與其他潛在環境相關的未來成本
第6.17節。礦業財務保證。在任何環境法要求的範圍內維護所有材料 採礦財務保證。
第6.18節。管理 個帳户. 如果任何貸款方的賬户包括任何税費，行政代理機構有權在該貸款方沒有這樣做的情況下將其金額支付給適當的税務機關作為該借款方的賬户，並就此向該借款方收取費用；提供, 然而，，行政代理和貸款人均不對貸款方或任何 抵押品可能應繳的任何税款負責。
(A)無論是否存在違約或違約事件，行政代理人有權在任何時候以行政代理人、行政代理人的任何指定人或任何貸款方的名義，通過郵件、電話或其他方式核實任何貸款方任何賬户的有效性、金額或任何其他事項。(A)無論是否存在違約或違約事件，行政代理人有權隨時以行政代理人、行政代理人的任何指定人或任何貸款方的名義通過郵件、電話或其他方式核實任何貸款方的任何賬户的有效性、金額或任何其他事項。貸款各方應 與行政代理充分合作，努力促進並迅速結束任何此類核實過程。
第6.19節。現金管理系統。
(A)在生效日期後的任何時間，貸款各方應就其每個存款賬户、證券賬户或商品賬户(任何除外賬户除外)(每個此類存款賬户、證券賬户或 商品賬户、一個控制賬户)訂立並維持一份凍結賬户協議，該協議的形式和實質內容應令行政代理在其合理酌情權下滿意。每個此類凍結賬户協議應允許行政代理在任何流動期內，在行政代理向控股公司發出書面通知後，指示 適用的託管機構在每個營業日結束前(無論是通過ACH、電匯或行政代理可能指示的其他方式)將此類控制賬户中持有的所有分類賬或可用現金收據(視情況而定)轉移到 抵押品賬户。任何貸款方不得指示任何賬户債務人或任何客户向控制賬户和抵押品賬户以外的任何存款賬户付款。
(B)每一貸款方不得設立或維持任何非控制 賬户的證券賬户、商品賬户或存款賬户，在每種情況下，除任何除外賬户外，均不得設立或維持任何證券賬户、商品賬户或存款賬户。每一貸款方應指示有義務向其付款的每一人，按照本第6.19節的要求，向相應的控制賬户支付或繼續付款。
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(C)每一借款方在此確認並同意：(I)在任何流動資金 期間，借款方無權從控制賬户中提取資金；(Ii)控制賬户中存放的資金在任何時候都應繼續作為所有債務的抵押品。 儘管第6.19節另有規定，但借款方收到或以其他方式支配和控制任何該等收益或收款時，該等收益和收款應由該借款方 以信託形式代管理代理人持有，不得與該借款方的任何其他資金混合使用或存入該借款方的任何賬户，並應迅速存入適當的控制賬户或以該借款方根據該行政代理人指示的其他 方式處理。
(D)在不限制前述規定的情況下，行政代理獨家管轄和控制的任何 存款賬户或證券賬户中的存款資金可在 行政代理的指示下投資於現金等價物(但行政代理沒有義務進行任何此類投資)，除流動期持續期間外，行政代理同意借款人根據借款人的合理要求發佈現金等價物投資的權利令； 提供, 然而，，行政代理對其上的任何此類投資或收入不承擔任何責任或承擔任何損失的風險。
(E)除上述(A)款另有規定外，抵押品賬户和每個其他控制賬户(信用證現金 抵押品賬户除外)中收到的任何金額均應使用，第一償還當時到期的所有貸款，第二在本協議另有要求的範圍內，將所有未兑現信用證變現，以及然後根據借款人的指示(br})；提供如果違約事件已經發生並仍在繼續，則應根據第8.03節使用控制賬户中的所有金額。
第6.20節。關閉後的義務。履行附表6.20中規定的義務，如其中規定的那樣 。
第七條
N陰性 COVENANTS OVENANTS
只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務應仍未償還或未履行(除 與其相關的當時未支付或在終止日期或信用證到期日期較晚時尚未支付或存在的成本和開支外)，或任何信用證應 仍未履行，控股公司和每個其他借款人不得，也不得允許其各自的任何子公司直接或間接：
第7.01節。鏈接。創建、招致、承擔或容受對其任何財產、資產 或收入的任何留置權或所有權例外，無論這些留置權是現在擁有的還是以後獲得的，或根據任何司法管轄區的統一商法典簽署或提交一份融資聲明，將借款人或其任何子公司列為債務人，或轉讓任何賬户或 其他收入權利，但下列情況除外(允許留置權)：
(A)依據任何貸款文件的留置權；
(B)對借款人或其任何附屬公司財產的留置權，該留置權在生效日期存在並列於附表 7.01；
(C)超過30天仍未繳交的税款的留置權，或正真誠地並藉適當的 法律程序就該等税款提出抗辯的留置權，提供根據公認會計準則，在適用人員的賬簿上保持與之相關的充足準備金；
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(D)由法律施加的留置權，例如承運人、倉庫保管員、機械師、房東、物料工、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，而該等留置權在正常業務過程中未逾期超過30天，或正真誠地通過適當程序提出爭議，但須在適用人的簿冊上保持足夠的 儲備金；
(E)保證根據第8.01(H)節支付不構成違約事件的 款項的扣押或判決的留置權，或擔保與該等扣押或判決有關的上訴或擔保保證金的留置權；
(F)在正常業務過程中給予的與工人補償、失業保險、僱主健康税和其他社會保障法律或類似立法有關的抵押或存款和其他留置權，以及保證保險公司在保險或自我保險安排下承擔責任的存款；(F)在正常業務過程中授予的與工人補償、失業保險、僱主健康税和其他社會保障法律或類似法律或存款有關的抵押或存款；
(G)(I)保證履行投標、投標、貿易合同和租賃(債務除外)、 填海債券、公共或法定義務、擔保、賠償、保證、釋放、暫緩、海關、上訴和類似債券、票據、貨幣債券的履約和退還、保險債券或存款作為有爭議的税收或進口關税或支付租金的擔保的質押或保證金 ，以及在正常過程中產生的其他性質類似的義務(Ii)資產留置權，以保證根據與簽訂新的聯邦煤炭租約有關的擔保債券承擔的義務；及(Iii)對其他監管要求或信用證、銀行承兑匯票或類似義務的留置權，或在每一種情況下，根據任何人在正常業務過程中提出的要求或為其賬户或與過去的慣例或行業規範一致而規定的完成保證金的留置權；(Iii)在每種情況下，根據任何人的請求或按照過去的慣例或行業規範而規定的關於其他監管要求或信用證、銀行承兑匯票或類似義務的留置權；
(H)任何貸款方購買的產權保險單中提及的與購買任何財產、任何次要測量例外、次要產權負擔、跟蹤權、特別評估、地役權、契諾、 條件、許可證保留或他人權利有關的任何產權例外。通行權，地役權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似的 用途、服務協議、開發協議、場地平面圖協議、分區限制、侵佔、輕微瑕疵或其他業權上的不規範、其他限制和其他類似的產權負擔，無論是個別的還是合計的，其數額都不大，也不保證任何債務，也不會對受債務影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人員的正常業務產生實質性的幹擾。
(I)擔保借款人及其附屬公司(br}第7.02(E)節允許的債務的留置權，為收購固定資產或資本資產提供資金；提供，該等留置權應實質上與取得該等固定資產或資本資產同時設定， 該留置權在任何時候均不會拖累該等債權所融資的財產以外的任何財產(但根據設立該留置權的文書取得的該等財產的所有權及現有抵押品的收益除外)，且任何該等留置權所擔保的債務本金在任何時候均不得超過該財產在取得時的原始購買價格的100%；
(J)在某人成為附屬公司時，對該人的資產、財產或股票所產生的債務作擔保的留置權； 提供, 然而，(I)該等留置權在該實體成為附屬公司時已存在，且並非在預期中設立，(Ii)任何該等留置權並未擴大至涵蓋該人的任何其他財產或資產 (受該留置權約束的財產或資產的收益，或根據取得該留置權時對該留置權有效的後置財產條款) (不論該收購是否發生，該財產的類型應受該留置權的約束)或控股公司或任何擔保人的任何其他財產或資產，((Iv)如果該債務的條款要求本合同項下的任何留置權 從屬於該等留置權，則本合同項下的留置權應按照行政代理人合理接受的條款從屬於該留置權；
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(K)借款人或其任何附屬公司作為租客的財產留置權，而該租契或分租契是借款人或其任何附屬公司在通常業務運作中訂立的租契或分租契的租客，而該租契或分租契是以業主為受益人而在該租契或分租契下以業主為受益人的，以保證租客在該租契或分租契下履行義務，而該等留置權是根據適用法律提供予業主而並非由業主免除的；
(L)關於借款人或其任何子公司在正常業務過程中訂立的經營租約或寄售安排或不構成債務的任何其他義務的預防性統一商業規則 財務報表備案所產生的留置權；
(M)(X)(X)生產付款、特許權使用費、根據供應協議或類似權利或權益授予的專用儲量， 以財產為條件取得或以其他方式對財產施加的權利或權益，或(Y)為該合資企業的參與者、經理或經營者的利益而就該合資企業訂立的交叉收費、留置權或擔保安排，在每一種情況下，均與採礦業的正常做法一致 ；
(N)租契、分租、牌照、分許可及使用權轉讓給在正常業務過程中發生的其他人，並且不會對由此擔保的財產的預期用途產生實質性和不利影響的；
(O)以銀行機構為受益人的留置權，而該等留置權是因法律的施行而產生的，或因任何合約而產生，而該合約將該銀行機構在通常業務運作中招致的存款(包括抵銷權)扣押，而該等留置權是在銀行業慣常的範圍內的；
(P)第7.02(L)(I)節和第7.02(L)(Ii)節允許的擔保債務的留置權；
(Q)在借款人或適用附屬公司的所有權僅為地表或切割的礦物或以其他方式受制於以 為受益人的 的礦產的情況下，上覆、下伏或中間地層的權益及/或並非由借款人或其任何附屬公司擁有的礦產權益的擁有人、持有人或承租人就大片不動產享有的權利；
(R)不動產所有權的其他瑕疵和例外，而該等瑕疵或例外對該不動產的價值並非重大 ；
(S)在第7.02(F)節允許的範圍內對(X)現金或 (Y)(1)非ABL優先抵押品(且不是ABL優先抵押品的任何部分，以下第(2)款允許的除外)的債務進行擔保的留置權；前提是，非ABL優先抵押品的任何此類留置權可以排在次要地位。Au Pair Pass(2)ABL優先抵押品的任何此類留置權 ，前提是該非ABL優先抵押品的留置權應低於行政代理對該ABL優先抵押品的留置權，並應受ABL債權人間協議(或債權人間協議的形式和實質令行政代理合理滿意)的約束，且應受ABL債權人間協議(或債權人間協議的形式)的約束。 行政代理對該非ABL優先抵押品的留置權優先於該非ABL優先抵押品的留置權 ，且應受ABL債權人間協議(或債權人間協議的形式)和(2)ABL優先抵押品的留置權的約束
(T)第7.02(P)節允許的擔保債務的留置權，該留置權 應遵守ABL債權人間協議；
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(U)對不是擔保人的子公司的資產的留置權，以擔保根據第7.02節允許發生的不是擔保人的子公司的債務；
(V)擔保第7.02(O)節和第7.02(M)(I)節所允許的債務的留置權，但分別受這兩節所列限制的限制；
(W)擔保任何借款人或其各自子公司欠另一借款人或根據第7.02節允許發生的另一子公司的債務或其他義務的留置權；
(X)對任何人的存貨或其他貨物及收益的留置權，該人須就為該人的賬户開立或開立的信用證、銀行擔保或銀行承兑匯票承擔義務，以方便購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；
(Y)以借款人或其任何附屬公司為受益人的留置權；
(z) [保留區];
(Aa)對不受限制的子公司的股權的留置權 ；
(Bb)借款人或其任何附屬公司的設備留置權 在正常業務過程中授予借款人或該等附屬公司的客户該等設備所在的留置權；
(Cc)因有條件銷售、保留所有權、寄售或類似安排而產生的留置權，這些安排是在正常業務過程中或與過去的慣例或行業規範相一致的 達成的貨物的銷售或購買所產生的；
(Dd)為獲得現金管理服務或在正常業務過程中實施現金彙集安排而產生的留置權；
(Ee)關於任何合資企業的股權或保證該合資企業的義務的類似安排或依據任何合資企業或類似協議的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)；
(Ff)受託人在為借款人或其任何附屬公司的利益而發行的任何收入債券提供擔保的契約下、在解除之前根據慣例託管安排發行的任何契約、或根據慣例解除、贖回或失效條款發行的任何契約下，受託人在基金和賬户中持有的任何金額 ；
(Gg)留置權(I)因任何與銀行留置權、抵銷權或類似的權利和補救措施有關的成文法或普通法規定而產生的留置權，這些權利和補救措施涉及在存託機構或金融機構開立的存款賬户或其他資金，(Ii)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户 或(Iii)對在正常業務過程中發生的經紀賬户附加的合理的習慣初始存款和保證金存款以及類似的留置權
(Hh)依據與信用卡公司訂立的協議而對信用卡公司享有留置權；
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(Ii)在 生效日期或之後交付的所有權保險單所披露的留置權，連同任何該等留置權的任何替換、延期或續期；但該替換、延期或續期留置權不得涵蓋除在該 替換、延期或續期之前受該留置權約束的財產以外的任何財產，以及在該等替換、延期或續期的情況下本應受該留置權管轄的任何財產、其收益和產品，以及即使有該等替換、延期或續期，也不適用於該留置權的類型的相關財產；此外，該替代、延期或續期所擔保的債務和其他義務應構成本協議項下的允許留置權；
(Jj)屬於合同抵銷權或質押權的留置權：(I)與並非與發行債務有關的銀行建立存管關係有關；(Ii)與借款人或其任何子公司的集合存款或清償賬户有關，以允許清償在正常業務過程中發生的透支或 類似義務；或(Iii)與在正常業務過程中與客户、供應商或服務提供商訂立的採購訂單和其他協議有關；
(Kk)就構成租賃權益的不動產而言，(I)費用簡單權益(或任何高級租賃權益)須受任何留置權規限的任何留置權，及(Ii)批出該等租賃權益的房地產租契所載的條款、協議、條件及限制，以及出租人在該等條款、協議、條件及限制下的權利；
(Ll)借款人或其任何附屬公司以 代理人身分代表第三方按照一項書面協議收取的任何帳户或資金或其任何部分的留置權，該書面協議規定借款人有責任收取該等資金並將該等資金匯給該等第三方；
(Mm)將借款人或其任何附屬公司在任何應收賬款或其他價格中的任何權益排在次要地位的協議 由該人依據在通常業務運作中訂立的協議寄售的存貨所產生的權益；
(Nn)留置權 確保保險費融資安排；提供該留置權僅限於適用的未到期保險費；
(O)(I)在通常業務運作中由本地分銷公司持有並授予的存貨的留置權，及(Ii)在本地分銷公司購買和收集並授予的賬户中的留置權，而該本地分銷公司已同意在通常業務運作中向借款人或其各自的任何附屬公司支付該等款項；
(Pp)借款人及其各自子公司在正常業務過程中授予的設備留置權，或與過去 慣例或行業規範一致的設備留置權；
(Qq)下列產權負擔，不論個別或合計，均不會對受產權約束的財產的 價值造成重大減損，或對適用貸款方目前就其進行的業務或營運的正常進行造成重大幹擾：(I)在適用不動產所在的適用司法管轄區內，通常在用於採礦用途的不動產上發現的產權負擔，只要該等產權負擔是由審慎的採礦財產經營者準許或授予的，而該等產權負擔在使用和配置上與該等財產相似，則該等產權負擔須由審慎的採礦財產經營人準許或授予，而該等產權負擔須在適用的不動產所在的適用司法管轄區內用於 採礦用途的不動產上通常發現(Ii)(A)在適用貸款方擁有少於100%費用利息的任何不動產中擁有不可分割權益的所有者的權利和地役權；(B)在適用貸款方不擁有或租賃該表面權益的情況下擁有任何不動產表面權益的所有者 ；以及(C)並非由任何貸款方擁有或租賃的其他煤層和其他礦物(包括石油、天然氣和煤層氣)的承租人；(Iii)其他人對 下部或側向支撐物的權利；
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(RR)(R)[保留區]及
(Ss)保證債務或其他債務總額不超過(I)45,000,000美元和(Ii)產生時綜合總資產的3.00%(以較大者為準)的留置權。
為了確定是否符合本第7.01節的規定，(I)擔保債項(或其任何部分)的留置權不需要僅僅參照一類允許留置權(或其任何部分)而被允許，但可以在其任何組合下部分允許，以及(Ii)如果為債務項(或其任何部分)提供擔保的留置權滿足一類或多類允許留置權(或其任何部分)的標準，借款人可以在其對該留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類(如同在以後發生)，以符合本第7.01節的任何方式確保該債務項目(或其任何部分)，且在產生、分割、分類或重新分類時，該留置權或該留置權所擔保的該債務項目(或其任何部分)的金額和類型將有權僅包括在允許留置權類別之一(或其任何部分)中，並且， 在這種情況下， 在這種情況下， 該留置權或由該留置權擔保的該債務項目的金額和類型僅包括在允許留置權類別之一(或其任何部分)中，且 在發生、分割、 分類或重新分類時，在計算根據任何其他條款或段落(或其任何部分)可能產生的留置權金額或債務(或其任何部分)時，擔保該債務項目(或其任何部分)的該留置權將被視為僅根據該一個或多個條款(或其任何部分)或根據第7.01節發生或存在，而不給予該項目(或其任何部分)形式上的效力。
第7.02節。債臺高築。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：
(A)貸款文件下的債務(包括根據 第2.15節增加貸款的任何此類債務)；
(B)在生效日期仍未清償並列於附表7.02的債項；
(C)第7.02(B)、(L)、 (M)、(N)、(O)、(P)或(Q)節允許的任何債務再融資、退款、續期或延期；提供，(I)在該等再融資、再融資、續期或延期時，該等債務(再融資債務)的款額並未增加，但與該等再融資有關而支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等再融資有關而合理招致的費用及開支，以及相等於根據該等再融資、再融資而未動用的任何現有承擔的款額，則不會增加。 (Ii)與該等債務有關的直接或任何或有義務人並未因該等再融資、再融資或與該等再融資、再融資有關而改變。 (Ii)該等債務的直接或任何或有義務人並未因該等再融資、再融資或與該等再融資、再融資有關而改變其直接或任何或有債務人。 任何此類再融資、再融資、續簽或延期債務的抵押品(如果有)和從屬關係(如果有)，以及任何此類再融資、再融資、續簽或延期債務的任何協議和與此相關的任何文書的抵押品(如果有)和從屬條款(如果有)，在任何實質性方面對貸款方或貸款人的優惠程度不低於任何管理債務再融資、退款、續簽或延期的協議或文書的條款，以及適用於 任何此類再融資、再融資的利率。 任何此類再融資、再融資、續簽或延期債務的任何協議或文書的條款，以及適用於 任何此類再融資、再融資、續簽或延期債務的利率，
(D)借款人或其任何附屬公司對借款人或任何其他借款方的債務的擔保；
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(E)在第7.01(I)節規定的限制範圍內， 固定資產的資本租賃義務和購買貨幣義務方面的債務；提供, 然而，在任何時候，所有該等債務的本金總額不得超過(I)$200,000,000和(Ii)產生時綜合總資產的15.00%(br}較大者)；
(F) 掉期合約的債務，該掉期合約旨在對衝在正常業務過程中為非投機目的而產生的利率、外匯風險或商品定價，並符合 過去的審慎商業慣例；
(G)借款人或任何其他貸款方對任何其他貸款方的債務，以及任何非貸款方子公司對任何貸款方或任何其他非貸款方子公司的負債；提供(除在正常業務過程中發生的與借款人及其各自子公司的現金管理、税務和會計業務有關的公司間流動負債外)(I)根據第7.03節，此類債務被允許作為投資；以及(Ii)任何貸款方欠非貸款方子公司的任何此類債務在償還權上從屬於按行政代理人合理滿意的條款承擔的義務。 ;
(H)貸款各方在正常業務過程中產生的公司間流動負債；
(I)在每宗個案中與存款賬户及在正常業務運作中有關的淨額結算服務、自動結算所安排、透支保障及類似安排方面的負債情況(br})；
(J)對任何借款人或其任何附屬公司的僱員在通常業務運作中招致的遞延補償或權益補償的負債 ；
(K) 在正常業務過程中發生的銀行擔保、投標、履約和收回保證金、法定義務、擔保人、暫緩保證金、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的債務； 提供除第7.01(G)節允許的留置權外，本條(K)項所述的債務不以任何留置權擔保；
(L)本金總額，在下列第(I)、(Ii)及(Iii)條的情況下， 合計不得超過產生時綜合資產總額的200,000,000元及15.00%，只要該等負債是：
(I)以抵押品的留置權作抵押；提供，(X)任何此類留置權的級別應低於擔保債務的抵押品 代理人根據債權人間協議擔保債務的留置權，其形式和實質合理地令行政代理人滿意，以及(Y)在實施該債務的產生並使用其 收益後，截至最近結束的測試期的最後一天，預計總槓桿率不超過3.50：1.00；(E)根據債權人間協議，任何此類留置權的級別應低於擔保 代理人的留置權，其形式和實質合理地令行政代理人滿意；以及(Y)在實施該債務並使用其收益後，總槓桿率(按預計計算)不超過3.50：1.00；
(Ii)以(X)非ABL優先抵押品的留置權作為擔保(且不是ABL優先抵押品的任何部分，但以下(Y)條允許的除外)；條件是，非ABL優先抵押品的任何此類留置權應排在行政代理人對此類非ABL優先權抵押品上的留置權的次要、同等權益或優先地位。 代理人根據債權人間協議，以行政代理人合理滿意的形式和實質保證債務，且 ABL優先抵押品的留置權優先於該非ABL優先權抵押品的留置權。
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根據債權人間協議擔保債務的抵押品，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意；此外，如果是第(X)和(Y)條，則在實施該債務的產生和其收益的使用後，付款條件應已得到滿足；或
(Iii)無抵押；
(M)負債(包括後天負債)，即：
(I)以(X)非ABL優先抵押品的留置權為擔保(且不是ABL優先抵押品的任何部分，但以下(Y)條允許的除外)；提供，對非ABL優先抵押品的任何此類留置權的級別應低於行政代理對此類非ABL優先抵押品的留置權，該留置權根據債權人間協議以合理令行政代理滿意的形式和實質保證義務，(Y)ABL優先抵押品；(Y)行政代理對此類非ABL優先抵押品的留置權應低於行政代理的留置權，或優先於行政代理對該非ABL優先抵押品的留置權。提供根據債權人間協議，對ABL優先抵押品的任何該等留置權應排在行政代理對該ABL優先抵押品的留置權之下，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。提供在第(X)和(Y)條的情況下，在最近結束的測試期的最後一天，緊接產生此類額外債務的日期之前的最後一天，擔保槓桿率不大於2.50：1.00，這是基於預計基礎上(包括對由此產生的淨收益的形式運用)確定的，就好像已經發生了額外債務，並且 收益的運用是在該測試期開始時發生的；或
(Ii)無抵押；提供在最近結束的測試期的最後一天的固定費用 覆蓋比率不低於2.00：1.00，這是基於預計基礎上確定的(包括對由此產生的淨收益的預計申請 )，就好像發生了額外的債務，並在測試期開始時使用了由此產生的收益一樣，這一比率不低於2.00：1.00，該比率是在發生此類額外債務的日期之前的最近一次結束的測試期的最後一天進行的，該比率不低於2.00：1.00，這是基於預計基礎上確定的(包括對由此產生的淨收益的預計申請 )；
提供，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，任何非擔保人的子公司在產生債務時不得產生超過本金或清算優先權的債務，當債務與非擔保人的子公司根據本條款(M)當時發生的所有其他債務的本金合計時，以及非擔保人的子公司根據下文第(N)條發生的任何債務(以及任何再融資債務)。在對該等產生給予形式上的效果 (包括形式上影響其淨收益的運用)後，(X)$50,000,000和(Y)在發生時的綜合總資產的2.50%，兩者中較大者為(X)$50,000,000和(Y)2，50%，兩者以(X)$50,000,000和(Y)2.50%中較大者為準；
(N)非擔保人的附屬公司的負債；提供, 然而，根據本條(N)產生的債務本金總額 ，與當時根據本條(N)產生的所有其他未償債務的本金金額，連同子公司根據本條款(M)產生的不是擔保人的債務(以及與此相關的任何再融資債務)合計，不超過發生時綜合總資產的(X)$50,000,000和(Y)2.50%兩者中較大的一者(X)$50,000,000和(Y)2.50%，兩者中的較大者分別為(X)$50,000,000和(Y)2.50%，兩者中的較大者分別為(X)$50,000,000和(Y)2.50%，兩者中的較大者分別為：(X)$50,000,000和(Y)
110
(O)(A)借款人或任何附屬公司為允許的收購提供資金而招致的債務，或(B)借款人或任何附屬公司根據本協議條款與任何借款人或任何附屬公司或與任何借款人或任何附屬公司合併、合併或合併為借款人或任何附屬公司的人的債務；提供在使該收購或合併、合併或合併生效 之後，該等債務在任何時候未清償的總金額不超過(I)50,000,000美元外加(Ii)任何額外的該等債務的總和，只要 (X)如任何該等債務由留置權擔保，(1)在緊接該等債務的日期之前的最近一次測試期的最後一天，控股公司及其附屬公司的有擔保槓桿率(1)在緊接該日期之前的最近一次測試期的最後一天的有擔保槓桿率 (X)(X)(如以留置權作擔保的任何該等債務)，則該等債務的總額不超過(I)50,000,000美元加上(Ii)任何額外的債務金額。按預計基礎確定(包括對由此產生的淨收益進行形式上的運用)，猶如在測試期開始時發生了額外債務並運用了由此產生的收益，或(2)控股及其子公司的有擔保槓桿率不會高於緊接該等收購或合併、合併或 合併之前的有擔保槓桿率；(2)控股及其子公司的有擔保槓桿率不會高於緊接該等收購或合併、合併或 合併之前的有擔保槓桿率；或(Y)在任何此類無擔保債務的情況下，(1)在緊接產生或承擔該等額外債務的 日期之前的最近一次測試期的最後一天，控股公司及其子公司的固定費用覆蓋率不低於2：00至1：00(包括對由此產生的淨收益進行形式上的運用)，或(Y)在緊接產生或承擔該等額外債務的 日期之前的最近一次測試期的最後一天，控股公司及其子公司的固定費用覆蓋率不低於2：00至1：00。猶如額外債務已經發生或 承擔，且由此產生的收益已在測試期開始時使用，或(2)控股公司及其子公司的固定費用覆蓋率將不低於緊接該等收購或合併、合併或合併之前的 固定費用覆蓋率；(2)控股公司及其子公司的固定費用覆蓋率將不低於緊接該等收購或合併、合併或合併之前的固定費用覆蓋率；如果進一步提供為免生疑問，在使用上述第(I)款之前，可利用上述第(Ii)款產生金額，根據上述第(Ii)款對 擔保槓桿率或固定費用覆蓋率(視情況而定)的任何計算均可由借款人自行決定，而不會同時發生利用上述第(Br)(I)款的任何金額；
(P)在任何時候本金總額不超過5億美元的未償債務，包括但不限於高級票據契約項下的債務(以及與此相關的任何再融資債務)，這些債務可以是無擔保的，也可以通過對(X)非ABL 優先權抵押品的留置權進行擔保，留置權應與擔保債務的行政代理人的留置權並列或優先於行政代理人的留置權，以及(Y)ABL優先權抵押品，留置權應為該抵押品的留置權，留置權應為(X)非ABL 優先權抵押品，(Y)ABL優先權抵押品，留置權應為(X)非ABL 優先權抵押品
(Q)代表借款人及任何附屬公司的 合營企業的債務擔保的債務；但根據第(Q)條招致的債務本金總額(以及就此而招致的任何再融資債務)總額不得超過$50,000,000；
(R)由保險費融資或 收銀機在每種情況下，在正常業務過程中，供應協議中包含的義務；
(S)借款人或構成償還義務的任何附屬公司在正常業務過程中出具或符合過去慣例或行業規範的信用證、銀行擔保、倉單和類似票據方面發生的債務，包括但不限於關於工人賠償索賠的信用證、向僱員或其前僱員或其家人或財產提供的健康、殘疾或其他福利、意外傷害或責任保險或自我保險，以及與維護或根據 的要求有關的信用證。 或與工人賠償要求有關的報銷類型義務方面的其他債務；
111
(T)借款人或規定賠償、調整收購或購買價格或類似義務(包括收益)的任何附屬公司的協議產生的債務，在每種情況下，與本協議不禁止的任何投資或任何業務、資產或附屬公司的任何收購或處置有關而招致或承擔的債務 ，但任何人為該等收購提供資金而收購全部或任何部分該等業務、資產或附屬公司而產生的債務擔保除外；
(U)與自我保險有關的義務，以及借款人或任何附屬公司在正常業務過程中或與過去的慣例或行業規範一致的履約、投標、上訴和保證保證金、履約和完工擔保以及類似義務方面的義務(包括信用證、銀行擔保、倉單和類似票據的償付義務)，包括為確保在正常業務過程中或與以往的慣例或行業規範一致而產生的義務；
(V)借款人或任何附屬公司的債務，連同與此有關的再融資債務，數額不超過借款人及其各自附屬公司自緊接發行或以現金出售控股公司或任何直接或間接母公司的股權(其現金收益為控股公司或任何附屬公司)的生效日期後收到的現金淨收益的100%的金額 或向控股公司的資本貢獻的現金(在每種情況下，出售股權除外)。
(W)任何借款人或任何附屬公司對任何借款人或任何附屬公司的債務或其他義務的任何擔保 ，只要該借款人或該附屬公司根據本協議條款允許承擔該等債務或其他義務；但如根據其明訂條款，該等債務在償付權上從屬於任何借款人或任何附屬公司(視何者適用而定)的義務或擔保，則就該等債務而提供的任何該等擔保在償付權上須實質上從屬於該等債務或該擔保(視何者適用而定)，其程度與該等債務從屬於該等義務或擔保(視何者適用而定)的程度相同；
(x) [保留區];
(Y)借款人或由以下各項組成的任何附屬公司的負債：(A)保險費融資或( B )接送在每種情況下，在正常業務過程中或與過去的慣例或行業規範一致的情況下，供應或其他安排中包含的義務；
(Z)控股公司及其子公司在正常業務過程中或與以往慣例或行業規範一致的客户融資信貸額度下的債務擔保；
(Aa)與控股公司或任何 附屬公司支付貨物或服務的延期購買價格或與此類貨物和服務相關的進度付款的義務有關的債務；但此類義務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件 發放的開立賬户有關的，或與過去的慣例或行業規範一致，與借款或任何掉期合同無關；以及
(Bb)Holdings或任何附屬公司在日常業務過程中因Holdings及其附屬公司的現金管理業務(包括公司間自我保險安排)而產生的對非 附屬公司的任何合資企業(不論法人實體形式)或其代表的負債。
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為了確定是否符合本第7.02節的規定：
(1)如果一項債務(或其任何部分)符合上文第7.02節(A)至(Bb)款(或其任何部分)所允許的 多個債務類別的標準，則借款人可自行決定對該債務項(或其任何部分)進行分割、分類或重新分類，或稍後進行分割、分類或重新分類(如同在隨後的 發生一樣)，該負債項(或其任何部分)可按符合條件的任何方式進行分割、分類或重新分類
(2)在發生、分割、分類或重新分類時，借款人在計算可能發生的債務金額時，有權將一項債務劃分並 歸類為第7.02節(A)至(Bb)款(或其任何部分)所述的一種以上債務類別，而不對根據第7.02節(或其任何部分)的任何其他條款發生、分割、分類或重新分類的債務給予形式上的效力。(B)在計算可能發生的債務金額時，借款人有權將一項債務劃分並 歸類為第7.02節(A)至(Bb)款(或其任何部分)所描述的一種以上債務類別，而不對根據第7.02節(或其任何部分)的任何其他條款發生的債務給予形式上的效力
(3)利息的應計、增值的增加、以額外負債形式支付的利息或股息 、原始發行折價或遞延融資成本的攤銷、因會計原則改變而將優先股重新歸類為負債、原始發行折價或遞延融資成本或清算優惠的增加以及僅因貨幣匯率波動而導致的未償還債務金額的增加，將不被視為發生在確定某一數額的債務時，不得包括對與債務有關的信用證的擔保或義務； 該數額的確定不應包括該數額的擔保或與債務有關的信用證的義務；提供該擔保或信用證(視屬何情況而定)所代表的債務的產生符合第7.02節的規定。
儘管本第7.02節有任何其他規定，借款人及其 子公司根據本第7.02節可能產生的最高負債不得僅因貨幣匯率波動而被視為超過任何未償債務。為其他債務進行再融資而產生的任何 債務的本金，如果發生在與被再融資的債務不同的貨幣中，將根據適用於相應 債務計價的貨幣的匯率計算，該匯率在再融資之日生效。
第7.03節。投資。進行或持有任何 投資，但以下情況除外：
(A)對任何借款人或其各自附屬公司的投資；
(B)給予控股公司或其任何 附屬公司的高級人員、董事、僱員或顧問的貸款、墊款或債務擔保(I)在通常業務運作中的未償還款項總額(在訂立該等貸款及墊款時由控股公司真誠估值，而不影響其後的任何價值變動)不超逾$2500,000， (Ii)在正常業務過程中的工資支付和支出，以及(Iii)該人購買控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司的股權，僅限於 該等貸款和墊款的金額應以現金作為普通股貢獻給控股公司；
(C)由在正常業務過程中授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸 ，以及為防止或限制損失而在合理需要的範圍內從陷入財務困境的債務人獲得清償或部分清償的投資；
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(D)為滿足判決或與借款人及其附屬公司的供應商和客户的破產或重組有關，以及為解決該等客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠義務和其他糾紛而獲得的投資(包括債務和股權) ；
(E)對採礦業中正常做法的財產授予、接受或以其他方式施加的生產付款、特許權使用費、根據供應 協議提供的儲量或類似權利或利益性質的投資；
(F)在生效日期存在並列於附表7.03的投資；
(G)借款人及其 子公司因本協議未予禁止的處置而收到的期票和其他類似的非現金對價；
(H) 第7.02(F)節允許的掉期合約；
(I)借款人或其子公司對任何貸款方的投資和任何非貸款方對任何其他非貸款方的投資；提供，如果投資以負債的形式進行，則必須根據 第7.02(G)節的規定允許這種負債；
(J)借款人或其任何附屬公司的投資總額不得超過40,000,000美元和產生時綜合總資產的2.50%，而根據本第7.03節的規定，該投資不得超過(br})；
(K)購買或以其他方式獲取任何人的任何財產及資產或業務，或購買或以其他方式獲取任何人的任何財產及資產或業務，或購買或以其他方式獲取該人的任何財產及資產或業務，或購買或以其他方式獲取該人的任何財產及資產或業務，或購買或以其他方式獲取該人的權益(包括因合併、合併或合併而成為控股公司的全資附屬公司)(包括在符合資格的首次公開發售後，該人以換取控股公司的股權而取得的任何該等股權)；提供對於根據本 第7.03(K)節進行的每項購買或其他收購(每一項都是允許的收購)：
(I)在本協議或任何抵押品文件要求的範圍內，在購買或其他收購中獲得的財產、資產和業務應構成抵押品，每個適用的借款方和任何此類新設立或收購的子公司(以及在本協議或任何抵押品文件要求的範圍內，該新設立或收購子公司的子公司)應為貸款方，並應在本協議或任何抵押品文件規定的 時間內遵守第6.12節的要求(為免生疑問，本條(I)不應凌駕於任何規定之上
(Ii)如果此類投資的對象是根據貸款文件的條款不需要成為貸款方的人，則在預計基礎上(在實施任何信貸延期和為此類允許收購融資而產生的其他債務生效後)，支付條件應已在該允許收購結束時得到滿足；
(Iii)所取得的財產、資產、業務或個人從事的業務是第7.07節允許的業務；
114
(Iv)在緊接上述 購買或其他收購生效之前和之後，不會發生任何失責或失責事件，且該等失責或失責事件仍在繼續；
(V)截至最近結束的測試期的最後一天(給予該許可交易形式上的效力以及自該測試 期間開始以來發生的每筆其他許可交易)的固定費用 保證金比率應不低於1.00至1.00，控股公司的一名負責人員應已向行政代理提交一份證明符合該要求的證書(包括合理的 詳細計算)；以及
(Vi)控股公司應在不遲於上述任何購買或其他收購完成之日起五(5)個工作日內，代表貸款人向行政代理交付一份主管人員的證書，證明在該購買或其他收購完成之時或之前，本條(K)項所列的所有要求已得到滿足或將被滿足；(br}在該購買或其他收購完成之日或之前，該公司應已代表貸款人向行政代理交付一份負責人員的證書，證明在該購買或其他收購完成之時或之前已滿足或將滿足本條(K)項所列的所有要求；
(L)對合營企業或不受限制的 子公司的投資，其總公平市值(由控股公司真誠確定)，連同根據本條款(L)作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過綜合總資產的70,000,000美元 和5.00%的較大者；提供, 然而，，如果根據本條(L)對在作出該投資之日不是控股公司或子公司的任何人進行投資，而該 人在該日期後成為控股公司或子公司，則該投資此後應被視為是根據上文(A)款作出的，並且只要該人 繼續是控股公司或子公司，該投資即根據本條(L)停止；
(M)控股公司或任何附屬公司在類似業務中的任何投資，未償還總額為 (在作出投資時由控股公司真誠估值，且不影響隨後的價值變動)，連同依據本條(M)作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過綜合總資產的$40,000,000和2.50%，兩者中較大者為$40,000,000和2.50%；提供, 然而，，如果根據第(M)款對在作出該投資之日不是控股公司或子公司的任何人進行投資，而該人在該日期之後成為控股公司或子公司，則該投資此後應被視為是根據上述(A)款進行的，並且只要該人繼續是控股公司或子公司，該投資就應根據第(Br)條第(M)款停止；
(N)任何現金等價物形式的投資；
(O)控股或其任何附屬公司在正常業務過程中或按照以往慣例或 行業規範向客户、出租人和供應商提供商業信貸；
(P)根據第7.02節出具的擔保，包括但不限於根據本協議為控股公司或其任何子公司的賬户開立的任何信用證而出具或產生的任何擔保或其他義務(包括就該信用證項下的提款開具或支付的擔保或其他義務)；
(Q)購買和購置庫存、供應、材料、服務或設備或購買合同權或知識產權許可證或租賃的投資，或為購買和購買庫存、供應、材料、服務或設備提供資金的投資；
(r) [保留區];
115
(s) [保留區];
(T)在生效日期後收購的子公司或與控股公司或子公司合併、合併或合併的實體在生效日期後不受第7.04節禁止的交易中的投資，前提是此類投資不是在考慮該收購、合併、合併或合併時進行的，並且在該收購、合併、合併或合併之日存在 ；
(U)在正常業務過程中或與構成UCC第3條託收或存款背書和UCC第4條與客户慣例貿易安排的過去慣例或行業規範相一致的投資；
(V)預付費用形式的預付款，只要該等費用是按照 控股公司或其附屬公司的習慣貿易條件支付的；
(W)對控股的任何附屬公司或任何合營企業的任何投資，涉及公司間現金 在正常業務過程中產生的或符合以往慣例或行業規範的管理安排或相關活動；
(X)在正常業務過程中或與以往慣例或 行業規範一致的客户融資信貸額度下的債務擔保；
(Y)以下性質的投資：(I)生產付款、特許權使用費、供應協議下的專用儲量或 授予、取得或以其他方式強加於物業的類似或相關權利或權益；(Ii)為合營企業的參與者、經理或 經營者的利益而就該合營企業訂立的交叉收費、留置權或擔保安排，在每種情況下，均符合採礦業的正常做法；或(Iii)付款或其他安排，控股公司或任何附屬公司據此提供貸款、預付款或擔保
(Z)由 履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金、填海保證金、完工保證金及適用法律規定的類似義務或與工人補償福利有關的 賠償義務構成的投資，每種情況下都是在 正常業務過程中訂立的，在構成投資的範圍內，還包括在正常業務過程中為支持現有煤炭銷售合同(以及按類似的 條款延長或續簽)義務而作出的承諾或存款；
(Aa)在本協定允許的範圍內，對保證保證金、填海保證金、履約保證金、投標保證金、上訴保證金和相關信用證的投資，或 類似義務的投資，但以該等保證保證金、填海保證金、履約保證金、投標保證金、上訴保證金、相關信用證和類似義務為限；和
(Bb)其他投資，只要在完成相關投資時滿足支付條件即可。
第7.04節。根本的變化。與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或處置(無論是在 一項交易還是在一系列交易中)其全部或幾乎所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人(在每種情況下，包括根據特拉華州有限責任公司分部的規定)，但只要 不存在違約或違約事件，或不會由此導致違約或違約事件，則不在此限：
(A)任何子公司可以與(I)任何借款人合併， 提供該借款人須為持續或尚存的人，或。(Ii)任何一間或多於一間其他附屬公司，提供，當任何屬於借款方的子公司與另一家子公司合併時，借款方應 為繼續或尚存的人；
116
(B)任何附屬公司均可將其全部或實質所有資產(在自願清盤或其他情況下)處置予借款人或另一間附屬公司；但如該項交易中的轉讓人是貸款方，則受讓人必須是另一貸款方；及
(C)借款人及其子公司可以完成根據 第7.03節允許作為投資進行的任何交易。
第7.05節。安排好了。進行任何處置或簽訂任何協議以進行任何 處置，但以下情況除外：
(A)借款人或其各自的任何附屬公司在通常業務過程中處置使用的、用壞的、陳舊的或剩餘的財產，或在正常業務過程中放棄知識產權或允許知識產權失效或期滿，或在借款人合理判斷下，對借款人及其附屬公司的整體行為不再有用的知識產權的處置；
(B)在正常業務過程中處置庫存；
(C)以類似 替換財產的購買價格交換信貸的範圍內的設備處置，或這種處置的收益合理地迅速用於該替換財產的購買價格；(C)以類似 替換財產的購買價格換取信貸的設備處置，或該處置的收益合理地迅速用於該替換財產的購買價格；
(d) 任何子公司將財產處置給借款人或控股公司的全資子公司；提供， 如果該財產的轉讓人是借款方，則其受讓人必須是另一借款方；
(E)第7.04節允許的處置；
(F)借款人及其附屬公司在任何釐定日期以公允 市值處置的固定資產，其總價值不得超過截至該日期的綜合總資產的25%；
(G)因此 只要不會發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，授予在交易中購買本第7.05節規定所允許的任何資產的任何選擇權或其他權利；
(H)在正常業務過程中並根據適用的抵押品文件轉讓、許可、再許可知識產權；提供, 然而，知識產權的任何許可或再許可都應該是非排他性的；
(I)銷售或折扣(無追索權)在正常業務過程中產生的與妥協 或其收款相關的應收賬款；
(J)合營各方根據合營安排及類似的具約束力安排所載的慣常買賣安排所要求的或根據合營各方之間的慣常買賣安排作出的合營企業投資的出售、轉讓及其他處置；
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(K)在收到有關財產的保險/報銷淨額後，轉移可能發生傷亡或報銷事件的財產；
(L)借款人及其子公司處置本第7.05節規定不允許的資產；提供(I)就任何該等產權處置而收取的代價的75%須為現金或現金等價物，及(Ii)在任何該等產權處置時，不存在或不會因該等產權處置而發生違約或違約事件；及
(M)構成第7.03節允許的投資的處置，
提供, 然而，根據第7.05(B)、 (C)、(F)和(L)條進行的任何處置均應符合公平市價。
第7.06節。限制支付。直接或間接聲明或 支付任何限制付款；但下列情況除外：
(A)每家附屬公司可向借款人作出有限制的付款；
(B)任何借款人或其任何附屬公司均可作出限制性付款，只要在作出限制性付款時分銷條件已獲滿足 ；
(C)限制性付款，連同依據本條(C)支付的所有其他 限制性付款，總額不超過$55,000,000；
(D)根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或任何其他協議或安排，就控股公司或控股公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級人員或顧問、控股公司的任何直接或間接母公司或控股公司的任何附屬公司所持有的股份權益的價值支付回購、贖回、退休或其他收購的限制支付；(br}由控股公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級人員或顧問或控股公司的任何直接或間接母公司根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理或員工福利計劃或其他協議或安排而持有；提供, 然而，，根據本條款(D)支付的限制性付款總額在任何日曆年不超過7500,000美元；提供, 進一步但在任何公曆年度內，該款額均可增加，但增幅不得超逾：
(I)控股公司或其任何子公司在生效日期後將控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司的股權出售給控股公司及其子公司或控股公司的任何直接或間接母公司的員工、董事、高級管理人員或顧問(以對控股公司的貢獻為限)所獲得的現金收益，外加
(Ii)在生效日期後，控股公司或 控股公司的任何直接或間接母公司(以對控股公司有貢獻的程度)或附屬公司收到的關鍵人人壽保險單的現金收益；
提供，該控股公司可選擇將上述第(I)和(Ii)條所述的全部或 任何部分的合計增幅用於任何日曆年；以及提供, 進一步取消控股公司或任何子公司因回購控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司的股權而欠控股公司或任何子公司的任何現任或前任 員工、董事、高級管理人員或顧問、任何子公司或控股公司的任何直接或間接母公司的債務，將不被視為 就本第7.06節而言構成的限制性付款；
(e) [保留區];
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(F)每年最多$20,000,000的受限制付款(或向 控股公司的任何該等直接或間接母公司支付受限制付款的直接或間接母公司，以資助該控股公司支付受限制付款的直接或間接母公司)，以支付股息或回購股權；
(G)將 家不受限制的附屬公司(不包括其主要資產由現金和現金等價物組成的任何不受限制的附屬公司，但該等現金和現金等價物根據根據第7.03節作出的投資投資於該不受限制的附屬公司)的股權或欠控股公司或附屬公司的債務的股份作為股息或其他形式進行分配；
(H)在股票期權或認股權證行使時被視為發生的股權回購，如果該等股權代表該等期權或認股權證行使價格的一部分；
(i) [保留區]及
(J)控股或其任何附屬公司作出限制付款，以容許在 行使購股權或認股權證或任何該等人士轉換或交換股權時支付現金以代替發行零碎股份。
儘管 本協議有任何相反規定，但第7.06節的前述規定不會禁止在聲明日期後60天內支付任何限制性付款，如果在聲明日期支付此類 付款將符合本協議的規定。
第7.07節。更改 業務性質。從事除類似業務以外的任何實質性業務。
第7.08節。與 關聯公司的交易。與任何聯屬公司訂立任何涉及總代價超過5,000,000美元的任何交易，包括但不限於任何購買、出售、租賃或交換財產或提供任何服務， 除非該等交易(I)不受本協議禁止，且(Ii)按實質上對適用借款人或其任何附屬公司有利的公平合理條款進行，與該借款人或該 附屬公司當時可與聯屬公司以外的人士進行的可比公平交易一樣。前款規定不適用於下列事項：
(A)借款人與任何其他貸款方之間或之間的交易，或任何貸款方之間的交易；
(B)向借款人或任何附屬公司或 任何計劃、計劃管理人或計劃受託人支付合理及慣常費用的支付，以及應付予借款人或任何附屬公司董事或計劃受託人的開支的償還；
(C)在第7.03節允許的範圍內向董事、高級職員和僱員提供貸款和墊款；
(D)關於在正常業務過程中採購董事、高級管理人員、獨立承包商、顧問或僱員的服務，以及支付與此相關的慣例薪酬(包括獎金)和其他福利(包括退休、健康、股票期權和其他福利計劃)和合理的補償安排的安排；
119
(E)分別依據借款人或其附屬公司的組織文件或其他公司行動，或依據適用法律，向借款人及其附屬公司的董事及高級職員支付 根據借款人或其附屬公司的組織文件或其他公司行動，以各自身分就任何及所有法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出(視屬何情況而定)而向該等人士作出的彌償；及
(F)第7.06節允許的限制性付款；
(G)交易；
(H) 與供應商、合資夥伴或商品或服務的購買者或賣家的交易，在每種情況下，在正常業務過程中，或在遵守本協議條款的情況下，根據控股公司或其子公司或其高級管理層的合理決定，對控股公司或其 子公司公平，或至少按照當時從非關聯 方合理獲得的優惠條款進行交易；
(I)對於就美國聯邦所得税而言被視為公司的任何應課税期間(或其部分)，以及 借款人和/或其任何子公司為美國聯邦、州、地方或外國所得税目的的合併、合併或類似所得税集團的成員(或該等成員的直通實體)，借款人可以向控股公司支付有限的款項，以支付美國聯邦、州、州或外國所得税的任何部分。 如果借款人和/或其任何子公司是美國聯邦、州、地方或外國所得税集團的成員(或此類成員的直通實體)，則借款人可以向控股公司支付有限的款項，以支付美國聯邦、州、地方或外國所得税的任何部分。可歸因於借款人和/或其適用子公司收入的該應納税期間的控股公司的當地或外國所得税(視情況而定)；但該等分配的總額不得超過借款人和/或其子公司(視情況而定)在該應課税期間就該等美國聯邦税、州税、地方税和外國税所需繳納的税款總額；以及
(J)控股公司或其任何附屬公司向行政代理遞交獨立財務顧問以行政代理合理滿意的形式和實質向行政代理遞交信函，聲明該交易符合 第7.08(Ii)節的要求的交易。
第7.09節。繁重的協議。訂立任何合同義務(本協議以外的任何其他貸款文件或任何證明第7.02(P)條允許的債務或與之相關的任何協議、文件或票據)，以(A)限制任何子公司(I)向借款人或任何擔保人進行限制性付款，或以其他方式向借款人或任何擔保人轉讓財產或向借款人或任何擔保人轉讓財產或向其投資的能力，除非該等合同義務不能合理地預期會實質上阻礙借款人履行其項下義務的能力(br})，或(B)限制任何子公司向借款人或任何擔保人進行限制性付款的能力，或以其他方式向借款人或任何擔保人轉讓財產或向借款人或任何擔保人投資的能力，除非合理地認為此類合同義務不會對借款人履行其義務的能力造成實質性阻礙。
第7.10節。收益的使用。使用 任何信用延期的收益，無論是直接或間接的，無論是立即、附帶還是最終，用於購買或攜帶保證金股票(符合美聯儲U規則)，或向他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。
第7.11節。最低固定費用覆蓋率。在任何流動期內，允許固定費用覆蓋率在任何測試期的最後一天小於1.00至1.00，從緊接該流動期 開始之前的測試期開始(不言而喻，應在後續任何其他 流動期開始時再次觸發遵守本第7.11節規定的最低固定費用覆蓋率的要求)。
120
第7.12節。組織文件的修改。以在任何方面對貸款人不利的方式修改其任何 組織文件；但對任何組織文件的任何修訂或修改僅為改變(I)任何借款方的法定名稱，(Ii)任何借款方的身份或公司結構(但在實施其身份或公司結構的任何此類改變後，該借款方應為有限責任公司、公司或有限合夥企業)，(Iii)任何貸款方在美利堅合眾國境內任何州或哥倫比亞特區註冊成立或組成的管轄權，，(Ii)任何貸款方的身份或公司結構(但在實施其身份或公司結構的任何改變後，該貸款方應為有限責任公司、公司或有限合夥企業)、(Iii)任何貸款方對美利堅合眾國境內任何州或哥倫比亞特區註冊成立或組成的管轄權。或(Iv)在任何情況下，只要適用的貸款方(A)遵守《擔保協議》第4.01(D)節，並且(B)已應任何貸款人或行政代理人的要求，提供銀行監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法》)所要求的所有文件和其他 信息，則任何 貸款方的聯邦納税人識別號(或其他類似識別號)均不得被視為對貸款人有實質性不利影響。
第7.13節。會計變更。對其會計政策或報告做法進行任何變更，除非 GAAP或其會計年度要求或允許。
第7.14節。提前還款等債臺高築。
(A)自願以任何 方式在預定到期日之前支付、預付、贖回、購買、取消、收購、退出或以其他方式清償任何在償還權上明確從屬於債務的債務(借款人及其任何附屬公司之間的任何此類債務除外)(此類債務、次級債務、以及每次此類付款、預付款、贖回、購買)，或違反任何從屬條款而支付任何債務(借款人及其任何 子公司之間的此類債務除外)，或在預定到期日之前以任何 方式支付、預付、贖回或以其他方式償還任何債務(借款人及其任何 子公司之間的此類債務除外)，以及每項此類付款、預付款、贖回、購買
(I)就任何次級債務定期支付本金、利息和手續費 ；
(Ii)通過交換或從第7.02(C)節允許的任何 再融資債務的收益中支付任何受限制的次級債務；和
(Iii)任何其他受限制的 次級債務付款，只要在支付該等受限制的次級債務時付款條件已獲滿足。
(B)以任何對貸款人利益有重大不利的方式修訂、重述、修訂和重述、修改或以其他方式更改任何次級債務文件的任何條款或 條件。
第8條
E通風口 的 DEFAULT 和 REMEDIES
第8.01節。違約事件。下列任何一項均構成違約事件：
(a) 不付款。任何借款人或任何其他貸款方在任何貸款或任何信用證義務的本金金額(為更確切起見，包括在到期日對其適用的不可延期承諾項下的所有未償還金額)或到期後三個工作日內未按本合同規定支付的任何金額、任何貸款或任何信用證義務的利息、本合同項下到期的任何費用、或根據本合同或根據任何其他貸款單據應支付的任何其他金額，未予支付；或
121
(b) 特定的契諾。控股公司或其任何子公司未能履行或 遵守第6.03(A)條、第6.05(A)(I)條(僅針對控股公司或任何其他借款人)、第6.10條、第6.11條、第6.20條或第7條中的任何條款、契諾或協議，或 擔保人未能履行或遵守本協議第10條中包含的任何條款、契諾或協議(但僅限於與第(I)款所列其中一個契諾下的違約有關的條款、契諾或協議)
(c) 其他默認值。(I)控股公司或其任何子公司未能履行或遵守其自身應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他條款、約定或協議 (第6.17節、上文第8.01(A)或(B)節未規定的條款、契諾或協議除外)，且該違約持續 (A)在第6.17節的情況下，為15天；(B)在其他情況下，均為30天。在(X)任何借款人收到行政代理的書面通知和 (Y)任何借款人知道該違約或未能履行或遵守之後(以較早者為準)；或
(d) 陳述和保證。由控股公司或其任何附屬公司或其代表在任何其他貸款文件中或在與此相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重大方面均屬 不正確或誤導性的；或
(e) 交叉默認。對於任何債務或擔保(本協議項下的債務、互換合同項下的債務或義務擔保除外)，控股公司或其任何子公司 未能在到期時(無論是按預定到期日、要求的預付款、提速、需求或其他方式)支付任何款項，在每種情況下，本金總額(包括根據任何合併或銀團信貸協議欠所有債權人的金額)都超過了寬限期(如果有)之後的門檻金額， 設立此類債務或擔保所依據的文書或協議中規定的，或未能遵守或履行與任何此類債務或擔保有關的任何其他協議或條件的，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的 違約或其他事件發生的後果，或允許該債務的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或持有人或受益人的受託人或代理人)承擔違約或其他事件的後果的文書或協議 中規定的，或允許該債務的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或持有人或受益人的受託人、代理人或代理人)履行或履行該等債務或擔保的任何其他協議或條件 的任何文書或協議 所規定的，或發生的任何其他事件或該等到期或應付的擔保；或者 在任何掉期合同下發生提前終止日期(定義見該掉期合同)，原因是該掉期合同下的任何違約事件導致控股公司或其任何子公司是違約方(如該掉期 合同中所定義的)或該掉期合同下的任何終止事件(如該掉期合同中所定義的那樣)，而在這兩種情況下，控股公司或其任何子公司因此而欠下的掉期終止價值較大
(f) 無力償債法律程序等控股公司或其任何子公司 根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何訴訟程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其全部或任何實質性財產任命任何接管人、受託人、託管人、託管人、清盤人、清盤人、復原人或類似人員；或任何接管人、受託人、託管人、管理人、清盤人、清盤人、復原人或類似人員未經上述申請或同意而被任命。或根據任何債務人救濟法提起的與任何該人或其全部或任何重要部分財產有關的訴訟，未經該人同意而提起 並繼續進行60個歷日而不被駁回或擱置，或在任何該等訴訟中登錄濟助令；或
(g) 無能力償還債務；扣押。(I)控股公司或其任何附屬公司變得無能力或以書面承認其無能力或一般地未能在債項到期時清償債務，或。(Ii)針對任何該等人士的全部或任何主要部分財產發出或徵收任何扣押令或執行令或類似的法律程序文件，而該等財產在發出或徵收後60天內仍未獲發還、騰出或完全擔保；或。
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(h) 判斷。針對控股或其任何附屬公司作出一項或 多項最終判決或命令，要求支付總額超過門檻金額(不受獨立第三方保險覆蓋)的款項(就所有該等判決或命令而言)，且該等判決或命令不得 自作出之日起60天內騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或
(i) ERISA。 以下任何事件的發生，無論是個別的還是合計的，都可以合理地預計會導致重大不利影響：與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已經或可能導致 根據養老金計劃、多僱主計劃或PBGC或PBGC的ERISA第四章實際有義務支付借款人的錢，或者借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後未能支付到期的任何分期付款。 任何適用的寬限期屆滿後， 任何適用的寬限期屆滿後，任何分期付款都將導致或可能導致實際義務支付借款人的錢
(j) 貸款文件的失效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議明確允許或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或控股公司、其任何子公司或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議； 或控股公司或其任何子公司否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或(C) 、
(k) 控制權的變更。發生任何控制權變更；或
(l) 抵押品單據。任何抵押品文件在根據第4.01或 6.12節交付後，應因任何原因(除根據本協議或其條款，包括第7.04或7.05節允許的交易的結果)停止對聲稱所涵蓋的抵押品設立有效和完善的留置權，其優先權為本條款或因此(受第7.01條允許的留置權的約束)。除非由於行政代理未能 保持對實際交付給其的表示根據抵押品文件質押的證券的證書的擁有權，或未能提交UCC延續聲明，以及除非由不動產組成的抵押品 由貸款人的所有權保險單承保，且該保險人沒有否認或未能確認承保範圍，因此此類損失或優先權的喪失除外。
第8.02節。違約時的補救措施。如果任何違約事件發生且仍在繼續，行政代理應在 應所需貸款人的請求或經其同意，在符合ABL債權人間協議條款的前提下采取以下任何或全部行動：
(I)聲明每一貸款人提供貸款的承諾以及信用證發行人終止對 的信用證展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；
(Ii)宣佈未付本金 所有未償還貸款、所有應計利息及根據本協議或根據任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而借款人在此明確免除所有上述款項。
(Iii)要求借款人將信用證 債務變現(金額等於當時的未償還金額)；
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(Iv)代表其自身、貸款人和適用的信用證出票人 行使貸款文件或適用法律(包括關於抵押品)項下其、該等出借人和該信用證出票人可享有的一切權利和補救辦法；
但是，前提是在根據 債務人救濟法向借款人發出實際或被視為已登記的救濟令時，各貸款人發放貸款的義務和信用證發放人進行信用證延期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務應自動生效，並在下列情況下生效： ，如前述那樣，借款人將信用證債務變現的義務應自動生效，且上述未償還貸款的未償還本金和所有利息及其他金額應自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務應自動生效。
(B)一旦終止日期發生，(I)每個貸款人提供貸款的承諾以及每個貸款人和信用證發行人對簽發或參與信用證的承諾應自動終止，(Ii)貸款及其所有利息和所有其他金額和義務將自動成為到期並以現金支付， 無需出示、要求、拒付或任何形式的通知，所有這些均由借款人和其他貸款方明確免除。
第8.03節。資金的運用。在終止日期和行使 第8.02節規定的補救措施之後(或在貸款自動成為立即到期和應付且信用證債務已被自動要求以現金抵押之後)，根據第2.16節的規定，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：
第一支付構成費用、賠償、開支和其他金額(包括行政代理律師的費用、收費和支出，以及根據第3條應支付的金額)給以行政代理身份支付的義務的那部分；(B)向行政代理支付費用、賠償、開支和其他金額(包括行政代理律師的費用、收費和支出，以及根據第3條應支付的金額)；
第二向貸款人和信用證發行人支付構成費用、賠償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括各自貸款人和信用證發行人的律師費用、費用和支付費用(包括可能是任何貸款人或信用證發行人僱員的律師的費用和時間費用))，以及根據第3條應支付的金額(按比例計算)，以及根據第3條應支付的金額(包括向各自貸款人和信用證發行人支付的律師的費用和時間費用)和根據第3條應支付的金額(包括向各自貸款人和信用證發行人支付的律師的費用和時間費用)和根據第3條應支付的金額(包括向各自貸款人和信用證發行人支付的律師的費用和時間費用)，以及根據第3條應支付的金額。第二付給他們的；
第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款、信用證借款和其他債務的利息 ，由貸款人和信用證出票人按本條所述金額的比例按比例分配給貸款人和信用證出票人支付 貸款、信用證借款和其他債務的應計和未付信用證費用和利息 ，按比例由貸款人和信用證出票人按比例支付第三付給他們的；
第四，用於支付構成貸款、信用證借款和根據有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議欠下的 金額的債務的該部分，按適用的比例在貸款人、信用證發行人、對衝銀行和現金管理銀行之間按本 條款中所述的各自金額的比例遞增支付，以支付構成貸款、信用證借款和有擔保現金管理協議項下的 金額的未付本金的那部分債務，按適用情況在貸款人、信用證發行人、對衝銀行和現金管理銀行之間按比例分配。第四由他們持有；
第五由信用證發行人賬户支付給行政代理，將信用證中未提取的總金額構成的那部分信用證債務抵押；以及
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最後的在所有債務已 以不可行的方式全額付清、付給借款人或法律另有要求後的餘額(如果有的話)。
根據第2.04(D)節的規定， 根據第2.04(D)條用於兑現信用證未提取總金額的金額第五上述條款應適用於滿足信用證項下的提款要求。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金 抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。
第九條
A定義 A金特
第9.01節。委任。每一貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定、指定和授權行政代理代表其根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使本協議和其他貸款文件的條款和條款 授予行政代理的權力和履行其職責，以及合理附帶的權力。(br}本協議和其他貸款文件的條款和條款授予行政代理的權力和職責，以及相應的合理附帶權力，在此不可撤銷地指定、指定和授權行政代理根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使和履行本協議和其他貸款文件的條款和條款授予行政代理的權力和職責，以及合理附帶的權力。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理不應 承擔任何義務或責任，但本協議中明確規定的除外，行政代理與任何貸款人、信用證發行人或參與者也不具有或被視為具有任何信託關係，也不應將任何默示契諾、職能、責任、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，本文和其他貸款文件中使用的術語 代理？並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，此類 術語僅作為市場習慣使用，僅用於創建或反映獨立締約各方之間的行政關係。本第9條的規定(第9.10節和第9.12節除外)僅為行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，借款人和任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。
(A)各信用證發行人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事。對於該信用證發行人就其開具或擬開具的信用證以及與該信用證有關的信用證的申請和協議而採取的任何作為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的信用證的申請和協議，每家該等信用證發行人應享有本條第9條中提供給行政代理的所有利益和豁免權，就如同第9條中使用的管理代理這一術語 以及該信用證的定義中包括此類信用證一樣 。
(B)行政代理還應擔任貸款文件項下的抵押品代理，每個貸款人(如果適用，以貸款人或Swingline貸款人(如果適用)的身份)和信用證發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人、信用證發行人及其關聯方的代理人(併為其或以信託方式持有抵押品文件所產生的任何擔保權益)，以獲取、持有、持有和持有該貸款人、信用證發行人及其關聯方的任何擔保權益。(B)行政代理也應擔任貸款文件項下的抵押品代理，每一貸款人(如果適用)和信用證發行方及其關聯公司均不可撤銷地指定並授權管理代理作為該貸款人、信用證發行方及其關聯方的代理人(併為其或以信託方式持有抵押品文件產生的任何擔保權益以及合理附帶的權力和自由裁量權。在這方面，行政代理作為附屬代理(以及任何共同代理、子代理和事實上的圓圈行政代理根據第9.02節指定的目的是持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)上的任何留置權，或在行政代理的指示下行使抵押品下的任何權利和補救措施)，應有權享受所有條款的好處
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第9條的 (包括第9.07節，視為此類協理、子代理 和事實上的圓圈是貸款文件中的抵押品代理)，就好像在此有詳細説明一樣。在不限制上述 一般性的情況下，貸款人和信用證發行人在此明確授權行政代理按照本協議和抵押品文件的規定並按照本協議和抵押品文件的規定，簽署與抵押品和擔保當事人權利有關的任何和所有文件(包括放行)，並確認並同意任何代理人的任何此類行動均對貸款人和信用證發行人具有約束力。
第9.02節。職責轉授。行政代理可以通過或通過代理、分代理、僱員或其他貸款文件履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責(包括持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或行使抵押品文件項下的任何權利和補救措施)。事實上的圓圈(包括為任何借款或以替代貨幣付款的目的) 由行政代理認為必要，並有權就與該等職責有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議。每個此類子代理和行政代理的 附屬公司以及每個此類子代理均有權享受本條第9條第11.04(A)節和 第11.04(B)節的所有規定的利益(如同此等子代理是貸款文件中的行政代理一樣)，就像在此完整闡述的一樣。行政 代理不對任何代理或分代理的疏忽或不當行為負責，也不對任何代理或分代理的疏忽或不當行為負責事實上的Cirney-in-Fact在 中選擇不存在重大過失或故意不當行為(在有管轄權的法院的最終判決中確定)。
第9.03節。代理人的法律責任。代理關聯公司不會(A)對其中任何 根據或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易相關而採取或未採取的任何行動負責(除非其自身存在重大疏忽或故意不當行為，由具有管轄權的 法院就本協議明確規定的職責作出最終判決)，或(B)對任何貸款人、信用證發行人或參與者以任何方式對任何陳述、陳述、陳述或擔保負責。包含在本協議或任何其他貸款文件中，或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或由任何代理人根據本協議或任何其他貸款文件收到的證書、報告、聲明或其他文件，或 本協議或任何其他貸款文件的籤立、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或根據抵押品 文件創建或聲稱創建的任何留置權或擔保權益的完善或優先順序。或任何貸款方或任何貸款單據的任何其他方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。任何代理關聯公司均無義務向任何貸款人、任何信用證發行人或參與者確定或 查詢(I)本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或相關文件有關的 文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或以下情況的發生 本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性或真實性, 抵押品文件設定或聲稱設定的任何留置權或擔保權益的完備性或優先權， (V)滿足本協議第4條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外，或(Vi)或檢查任何借款方或其任何附屬公司的財產、賬簿或 記錄，或(Vi)或檢查任何借款方或其任何附屬公司的財產、賬簿或記錄，或(Vi)或檢查借款方或其任何附屬公司的財產、賬簿或 記錄。代理關聯公司不對任何貸款人、任何信用證發行人或參與者負有任何責任或義務，但本合同和其他貸款文件中明確規定的除外，並且在不限制上述一般性的情況下，代理關聯公司：
(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的約束，無論違約是否已經發生並仍在繼續 ；
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(B)沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明確規定該人按所需貸款人的書面指示(或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求該人行使的酌處權和權力除外，但不得要求該人採取其認為或其律師認為可能使其承擔法律責任的任何行動
(C)無需代表任何貸款人或任何信用證出票人對 任何人進行任何瞭解您的客户的檢查或其他檢查，每家貸款人和每家信用證出票人向行政代理確認，它單獨負責要求它進行的任何此類檢查，並且它不得依賴於 中與行政代理或其任何附屬公司進行的此類檢查有關的任何聲明。(C)不應要求任何人代表任何貸款人或任何信用證發行人進行任何與 有關的檢查，每家貸款人和每家信用證發行人向行政代理確認，它對要求執行的任何此類檢查獨自負責，並且不得依賴與行政代理或其任何附屬公司進行的此類檢查有關的任何聲明。
代理關聯公司不對任何 參與者或擔保方或其關聯公司負責：(I)任何貸款文件或行動的任何其他方經其同意或應所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或該人應善意相信在此情況下是必要的)或 的要求而採取或不採取的任何失敗、延遲履行、違約或其提供的信息；或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或 的情況下，或(Ii)在其自身沒有重大疏忽或 的情況下， 參與者或擔保方或其關聯方不對任何 參與者或擔保方或其關聯方承擔任何責任，或(Ii)在其自身沒有重大疏忽的情況下或{
第9.04節。 管理代理的依賴。(A)行政代理有權依賴其認為真實和正確的任何書面、文書、文件、通訊、簽名、決議、陳述、通知、同意、 證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話信息、電子郵件信息、聲明或其他文件或談話，並在依賴時受到充分保護 並由適當的一人或多人簽署、發送或作出，和/或依賴法律顧問(包括任何貸款的律師)的意見和陳述。行政代理應完全有理由不履行或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人認為適當的建議或同意，如果它提出要求，應首先由貸款人和信用證發行人對其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用進行賠償，以達到其滿意的程度，否則行政代理應完全有理由不採取或拒絕採取任何貸款文件下的任何行動，除非它首先收到所需貸款人認為適當的建議或同意，如果它提出要求，應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用進行賠償，使其滿意。行政代理在任何情況下都應受到充分保護，根據本協議或任何其他貸款文件，根據所需貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數量的貸款人)的請求或同意， 採取或不採取行動 ，該請求以及根據該請求採取的任何行動或未能採取的行動 應對所有貸款人和信用證發行人具有約束力；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。
第9.05節。失責通知。除非行政代理人收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，説明違約情況，並説明該通知是違約通知，否則行政代理人不得被視為知道或知悉任何違約的發生，除非行政代理人將通知貸款人和信用證。行政代理人應向行政代理人支付本金、利息和必須支付給行政代理人的費用。除非行政代理人已經收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，並説明該通知是違約通知。行政代理人將通知貸款人和信用證。 行政代理人不應被視為知道或通知任何違約的發生。行政代理人將通知貸款人和信用證，除非行政代理人已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，説明該通知是違約通知。行政 代理人將通知貸款人和信用證行政代理應根據第8條的規定，對任何違約事件採取所需貸款人指示的行動； 提供除非行政代理收到任何此類指示，否則行政代理可以(但沒有義務)就其認為適宜或符合貸款人和信用證發行人最佳利益的違約事件 採取或不採取行動。
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第9.06節。信貸決定；代理人的信息披露。各貸款方 和各信用證發行方均承認，沒有代理關聯公司向其作出任何陳述或擔保，行政代理此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯方的事務 的任何轉讓或審查，均不應被視為構成任何代理關聯方對任何貸款方或信用證發行方就任何事項(包括代理關聯方是否已披露其擁有的重要信息)作出的任何陳述或擔保。每家貸款人和每家信用證發行人向每家代理人聲明，它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理關聯公司的情況下，獨立地對貸款方及其各自子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽以及與擬進行的 交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每家貸款人和每家信用證發行人還表示，它將在不依賴任何代理關聯公司的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續進行自己的信用分析、評估和決定根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人和其他貸款的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況和信用狀況。 每一家貸款人和每一家信用證發行人也表示，將根據當時認為適當的文件和信息，繼續進行自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人和其他貸款的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況以及信用狀況本合同任何代理人明確要求向貸款人或信用證開具人提供的報告和其他文件, 該代理人沒有義務或責任向任何貸款人或任何信用證發行人提供任何可能歸任何代理人關聯方所有的有關任何貸款方或其各自關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的信用或 其他信息。
第9.07節。行政代理人的賠償責任。無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人和信用證發行人應應要求按比例賠償行政代理和每個其他代理關聯公司(在不由任何貸款方或代表任何貸款方償還的範圍內，且不限制任何貸款方這樣做的義務)，並使行政代理和每個其他代理關聯公司不受其招致的任何和所有賠償責任的損害；提供貸款人或信用證發行人不負責向任何代理關聯公司支付因代理關聯公司自身的重大疏忽或故意不當行為而產生的賠償責任的任何部分，該賠償責任由有管轄權的法院的最終判決確定；(B)任何貸款人或信用證發行人不承擔向任何代理關聯公司支付因該代理關聯公司自身的嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院的最終判決確定)的任何部分的賠償責任；提供根據所需貸款人(或貸款文件要求的其他數量或百分比的貸款人)採取的任何行動， 不得被視為構成本 第9.07節的嚴重疏忽或故意不當行為。如果任何調查、訴訟或程序導致任何賠償責任，則無論任何調查、訴訟或 程序是由任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人提起的，本第9.07節均適用。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家信用證發票人應在行政代理提出要求時向其償還其應分攤的任何費用或自掏腰包行政代理因編制、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、 法律訴訟或其他方式)本協議、任何其他貸款文件或本協議中預期或提及的任何文件的權利或責任而產生的費用(包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理費用、開支和支出，以及代表貸款人或信用證發行人提供的服務支付的代理人和員工的補償)。如果借款人或其代表未向行政代理報銷此類費用，提供貸款人或信用證發行人的這種償還不應影響借款人對其的持續償還義務。本第9.07節中的承諾在所有貸款人和所有信用證發行人的承諾終止、所有其他義務的償付和行政代理辭職後仍然有效。
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第9.08節。預扣税。如果美國或其他司法管轄區的任何政府當局聲稱，行政代理出於任何原因(包括但不限於，因為未交付適當的 表格或未執行財產，或因為該貸款人或該信用證出票人未將導致免徵或降低預扣税無效的情況變化通知行政代理)，沒有從支付給任何貸款人或任何信用證出票人的賬户中適當預扣税款，則該機構或該信用證出票人未將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理，則該行政代理未因任何原因(包括但不限於，因為未交付適當的 表格或未執行財產)而未從支付給任何貸款人或任何信用證出票人的賬户中適當預扣税款。對於行政代理人直接或間接支付的税款或其他款項(包括任何利息、附加税款或罰款)，貸款人或信用證發行人應賠償行政代理人並使其不受損害(只要行政代理人尚未得到任何貸款方的補償，且不限制或擴大適用的 貸款方這樣做的義務)，以及所發生的所有合理費用，包括法律費用和任何其他費用(包括法律 費用和任何其他費用)，並使行政代理人不受損害(只要行政代理人尚未得到任何貸款方的償還，且不限制或擴大適用的 貸款方這樣做的義務)，包括任何利息、附加税款或罰款，以及發生的所有合理費用，包括法律 費用和任何其他費用自掏腰包費用，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人或任何信用證發行人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
第9.09節。管理代理以其個人身份。(A)在本協議項下擔任行政代理的任何人應 以貸款人身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可像不是行政代理一樣行使同樣的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下行政代理的每一人。每一代理人及其關聯公司均可向每一貸款方及其各自關聯公司提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、獲得其股權，以及一般與其從事任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，如同該代理人不是本協議項下的代理人或信用證發行人一樣，且無需通知貸款人或徵得貸款人的同意。貸款人和信用證發行方承認，根據此類活動，行政代理或其關聯公司可以收到有關任何借款方或其任何關聯公司的信息(包括可能對該借款方或該關聯公司負有保密義務的信息)，並承認行政代理沒有向 他們提供此類信息的任何義務。就其貸款而言，行政代理在本協議項下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使該等權利和權力，如同它不是行政代理和信用證出借人的代理人一樣。 術語？貸款人和？貸款人包括每個代理人以其個人身份？
(B)每家貸款人和每家信用證發行人理解，以其個人身份擔任行政代理的人及其附屬公司(統稱為代理集團)從事廣泛的金融服務和 業務(包括投資管理、融資、證券交易、公司和投資銀行業務以及研究)(此類服務和業務在本第9.09節中統稱為 活動)，並可以與一項或多項貸款或代表一項或多項貸款一起或代表其進行活動。(B)貸款人和每家信用證發行人均理解，擔任行政代理的個人及其附屬公司(統稱為代理集團)從事廣泛的金融服務和 業務(包括投資管理、融資、證券交易、公司和投資銀行業務以及研究)(該等服務和業務在本第9.09節中統稱為此外，代理集團在進行有關活動時，可為其本身賬户或代表他人(包括貸款方及其關聯公司，包括為自身賬户或代表他人持有本公司、另一貸款方或其各自關聯公司的股權、債務及類似的 頭寸)從事 金融產品交易或從事其他投資業務，包括交易或持有一個或多個貸款方或其 關聯公司的證券、貸款或其他金融產品的多頭、空頭或衍生頭寸。每個貸款人和每個信用證發行人都理解並同意，在從事這些活動時，代理集團可能會收到或以其他方式獲得有關貸款方或其關聯公司的信息(包括有關貸款方履行本協議和其他貸款文件項下各自義務的能力的信息)，這些信息可能不會提供給任何貸款人或任何不屬於代理集團成員的信用證發行人。行政代理人或代理人小組的任何成員均無義務代表貸款人或代表信用證發行人向任何貸款人或任何信用證出票人披露或使用。, 對於未能如此披露或使用有關活動或從該活動或活動中獲得的任何信息，不負任何責任
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以其他方式(包括關於任何借款方或任何貸款關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信息)或説明與活動相關的任何收入或利潤，但行政代理應向每個貸款人和每個信用證發行人交付或以其他方式提供 行政代理向貸款人或信用證發行人傳輸的任何貸款文件明確要求的文件。
(C)每個貸款人和每個信用證發行人 進一步瞭解，代理集團的成員或其各自客户(包括貸款方及其關聯方)現在或將來可能擁有或可能擁有與任何一個或多個貸款人或信用證發行人的利益(包括本貸款文件和其他貸款文件項下的貸款人或信用證發行人的利益)相沖突的利益或採取的行動可能會 與之相沖突的情況下存在的情況。(C)每個貸款人和每個信用證發行人 進一步瞭解，代理集團的成員或其各自的客户(包括貸款方及其關聯方)現在或將來可能擁有或可能具有與任何一個或多個貸款人或信用證發行人的利益衝突的 利益。每個貸款人和每個信用證發票人都同意，代理小組的任何成員都不會或不應該因為擔任行政代理的人是代理小組的成員而限制其活動，並且代理小組的每個成員都可以從事任何活動，而無需與任何貸款人或任何信用證發票人進一步協商或通知。 代理小組的每個成員都可以從事任何活動，而無需與任何貸款人或任何信用證發票人進行進一步的協商或通知。 代理小組的任何成員都不會因擔任行政代理的人員是代理小組的成員而限制其活動。(I)本協議或任何其他貸款文件、(Ii)代理人小組收到有關貸款方或其附屬公司的信息(包括有關貸款方履行本協議和其他貸款文件項下各自義務的能力的信息)，或(Iii)任何其他事項均不會產生任何 受託責任，行政代理或代理集團任何成員對任何貸款人或任何信用證發行人負有的衡平法或合同義務(包括但不限於任何信託或保密義務)，包括阻止或限制代理集團代表客户(包括貸款方或其關聯公司)或其自身賬户行事的任何此類義務。
第9.10節。行政代理人辭職。行政代理人可以在提前通知貸款人、信用證出票人和借款人三十(br})天后辭去行政代理人的職務。如果行政代理根據本協議辭職，則所需貸款人應從貸款人中指定一名貸款人的繼任代理，除第8.01(F)條規定的違約事件發生期間外，控股公司應始終同意該繼任代理 (控股公司的同意不得無理拒絕或推遲)。如果在行政代理人辭職生效日期之前沒有指定 繼任代理人，行政代理人在與貸款人和控股公司協商後，可以從貸款人中指定一名繼任代理人。在 接受其作為本協議規定的繼任代理的任命後，作為該繼任代理的人將繼承退休行政代理的所有權利、權力和職責，術語 是指 該繼任行政代理和/或補充行政代理(視情況而定)，退休行政代理作為行政代理的任命、權力和職責將終止。在退休的 行政代理人根據本協議辭去行政代理人職務後，關於其在擔任本協議下的行政代理人期間採取或未採取的任何 行動，應適用本條第9條、第11.04(A)節和第11.04(B)節的規定。在行政代理人退職通知後三十(30)天內，沒有繼任代理人接受任命為行政代理人。 行政代理人辭職通知之日起三十(30)日內，沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人, 儘管如此，即將退休的行政代理人的辭職應立即生效，貸款人和信用證發行人應履行本合同項下行政代理人的所有職責 ，直至所需的貸款人按上述規定指定繼任代理人的時間(如果有)為止。一旦繼任者接受本協議項下的任何任命，並在簽署和提交或記錄 財務報表或其修正案，以及必要或合乎需要的或貸款人可能要求的其他文書或通知，以便(A)繼續完善抵押品文件授予或聲稱授予的留置權，或(B)以其他方式確保符合第6.12節的規定，繼任行政代理人應隨即繼承並被授予所有權利、權力和權利。(B)如果符合第6.12節的規定，則繼任行政代理人應立即繼承並被授予所有權利、權力和權利，以(A)繼續完善抵押品文件授予的或聲稱是 授予的留置權，或(B)以其他方式確保符合第6.12節的規定，繼任行政代理人應隨即繼承並被授予所有權利、權力退職的行政代理人的職責，退職的行政代理人應解除其在《行政代理人條例》項下的職責和義務。
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貸款單據(如果尚未按照本第9.10節的規定從貸款單據中清償)。在即將退休的行政代理根據本協議辭去 行政代理職務後，就其在擔任行政代理期間採取或遺漏採取的任何行動而言，本條第9條、第11.04(A)節和第11.04(B)節的規定應繼續有效。 在擔任行政代理期間，其採取或未採取的任何行動，應繼續適用本條款第9條、第11.04(A)節和第11.04(B)節的規定。
行政代理根據 本第9.10節的任何辭職，也應構成其作為Swingline貸款人的辭職和作為信用證發行人的辭職。一旦接受繼任者作為本合同項下行政代理的任命，(I)該 繼任者將繼承並被授予即將退休的Swingline貸款人和信用證發票人的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)即將退休的Swingline貸款人和信用證發票人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(Iii)繼任者應出具信用證替代在該等繼承的時間 未清償，或作出令即將退休的信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔即將退休的信用證發行人對該等信用證的義務。
儘管本協議有任何相反規定，但如果要求貸款人在任何時候確定擔任行政代理的人(不考慮違約貸款人定義中要求行政代理或任何其他方通知的任何條款)是違約貸款人，則要求貸款人(在實施 第11.01條後確定)可以通知行政借款人和該人免去該人的行政代理職務，並在控股公司同意(不得無理扣留)的情況下，指定在適用法律允許的最大範圍內，此類免職將在任命替代行政代理之日生效。
第9.11節。行政代理人可將申索證明書送交存檔。在任何破產、破產、清算、 破產、重組、安排、調整、重整或其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或信用證義務的本金是否如本協議所示或通過聲明或其他方式到期並支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或其他方式獲得授權：
(A)就貸款、信用證義務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並予以證明，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人、信用證出票人和行政代理的索賠(包括對貸款人的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠， )，(包括對貸款人的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠)，(包括對貸款人的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠)，並提交其他必要或可取的文件，以獲得貸款人、信用證發行人和行政代理的索賠(包括對貸款人合理賠償、費用、支出和墊款的索賠信用證發行人和行政代理人及其各自的代理人和律師，以及根據 第2.04(J)節、第2.04(K)節、第2.10節和第11.04(B)節)在該司法程序中允許的貸款人和行政代理人應支付的所有其他金額；和
(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；
在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人和各信用證發行人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人或信用證發行人支付此類款項，則向行政代理支付任何應支付的合理補償、費用、支出和墊款。以及根據 第2.10節和第11.04(B)節應由管理代理支付的任何其他金額。
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此處包含的任何內容均不得視為授權行政代理授權 或代表任何貸款人或任何信用證發行人同意、接受或採納任何影響貸款人或信用證發行人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人或任何信用證發行人的索賠進行表決。(br}本合同包含的任何內容均不得視為授權行政代理人代表任何貸款人或任何信用證發行人授權、同意或接受或採納任何影響貸款人或信用證發行人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理就任何貸款人或任何信用證發行人的索賠進行表決。
第9.12節。抵押品和擔保事項 。貸款人和信用證發行人不可撤銷地同意：
(A)根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產上的任何留置權應自動解除：(I)在所有貸款人和信用證出票人的承諾終止並全額支付所有債務(尚未應計和應付的或有賠償義務 除外)和所有信用證到期或終止(與信用證相關的未清償金額已以現金抵押的信用證除外)時，應自動解除該留置權：(I)在所有貸款人和信用證出票人的承諾終止並全額支付所有債務(尚未應計和應付的或有賠償義務 )和所有信用證到期或終止時(與信用證相關的未清償金額的信用證除外)，任何留置權應自動解除(Ii)受該留置權約束的財產作為根據本協議或任何 其他貸款文件允許的任何轉讓的一部分或與該轉讓相關的轉讓給貸款方時，或(Iii)在符合第11.01條的規定下，如果該留置權的解除得到所需貸款人的書面批准、授權或批准；
(B)解除或從屬於根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權， 第7.01(I)節允許的任何此類財產的任何留置權的持有人；
(C)任何擔保人(借款人除外)在任何擔保人因本條例所準許的交易或指定而不再是附屬公司的情況下，須自動解除其根據第10條所作擔保所承擔的義務；(C)任何擔保人(借款人除外)如因本條所準許的交易或指定而不再是附屬公司，則該擔保人須自動解除其根據第10條所作擔保所承擔的義務；
(D)如果任何擔保人不再是重要子公司(經主管人員書面證明)，並且控股公司以書面形式通知行政代理它希望該擔保人解除其在本合同項下的義務或其在本合同第10條中的擔保義務，則該子公司應自動解除其在本合同項下的義務或其在其擔保項下的義務； 該子公司應自動解除其在本合同項下的義務或其在其擔保項下的義務；
應行政代理隨時提出的請求，所需貸款人將以書面形式確認 行政代理有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本 第9.12節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第9.12節規定的每一種情況下，行政代理將迅速(以及每家貸款人和每家信用證發行人不可撤銷地授權行政代理)，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方交付該貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品項目，或證明該貸款方已解除其在任何貸款文件下的義務，在每種情況下，均應符合
第9.13節。安排人和簿記管理人。除本協議明確規定外，除適用於 所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外， 本協議對頁或簽名頁中指定為聯合牽頭安排人或聯合簿記管理人的任何貸款人或其他人員均不享有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，被確認的貸款人或其他人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每個貸款人和每個信用證發行人都承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於 也不會依賴於如此確定的任何貸款人或其他人
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第9.14節。委任補充抵押品代理人。本協議和其他貸款文件的目的是，不得違反任何司法管轄區的任何法律，否認或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人處理業務的權利。認識到 在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下，特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或者如果行政代理認為由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律，它不能行使本協議或任何其他貸款文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他必要行動，行政代理有權在此授權行政代理任命一名額外的個人或機構，該個人或機構由管理代理、抵押品 代理、抵押品子代理、抵押品共同代理、管理子代理或管理 協理(此處單獨稱為補充管理代理，統稱為補充管理代理)。
(B)在行政代理就任何 抵押品指定補充行政代理的情況下，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或擬由行政代理就該抵押品行使、歸屬或傳達給該行政代理的每項權利、權力、特權或義務 應可由該補充行政代理行使，且僅在必要的範圍內可由該補充行政代理行使，且僅在使該補充行政代理能夠行使該等權利、權力和貸款文件中所載併為該補充行政代理行使或履行其權利和義務所必需的每一契約和義務均應適用於該行政代理或該補充行政代理，且 可由該行政代理或該補充行政代理強制執行；(Ii)本條第9條以及第11.04(A)節和第11.04(B)節中提及該行政代理的規定應符合該補充行政代理的利益，其中對該行政代理的所有提及應視為對該行政代理和/或該行政代理的引用；和(Ii)本條款以及第11.04(A)節和第11.04(B)節中提及行政代理的規定應適用於該補充行政代理，其中對該行政代理的所有提及均應被視為對該行政代理和/或
(C)如果行政代理指定的任何補充 行政代理要求任何借款方提供任何書面文件，以便更全面、明確地賦予和確認該等權利、權力、特權和義務，則應行政代理的要求，該借款方應立即籤立、確認並交付任何和所有此類 文件。如果任何補充行政代理或其繼任者死亡、喪失行為能力、辭職或被免職，在法律允許的範圍內，該補充行政代理的所有權利、權力、特權和義務將歸屬該行政代理並由該行政代理行使，直至任命新的補充行政代理為止。
第9.15節。報告和財務報表。通過簽署本協議，每個貸款人和每個信用證發行人：
(A)被視為已要求行政代理在 可用後立即向該貸款人或該信用證(視情況而定)提供根據本協議規定由控股公司交付的所有財務報表的副本，以及行政代理收到的抵押品的所有實地檢查、審計和評估(統稱為報告)；
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(B)明確同意並承認行政代理(I)對報告的準確性不作任何陳述或擔保，(Ii)不對任何報告中包含的任何信息負責；
(C)明確同意並承認報告不是全面的審計或審查，行政代理或執行任何審計或審查的任何其他 方將僅檢查有關貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄，以及貸款方人員的陳述；
(D)同意按照第11.07節的規定對所有報告保密(其中第(G)款除外)；以及
(E)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下， 同意：(I)使行政代理和準備報告的任何其他貸款人不會因賠償貸款人可能採取的任何行動或從賠償貸款人已經或可能向借款人作出或可能作出的任何貸款或信用證或賠償貸款人蔘與的任何報告中得出的任何結論而受到損害。以及(Ii)支付 並保護行政代理和任何其他準備報告的貸款人，使其不會因行政代理和任何其他準備報告的第三方可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告而招致的索賠、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括合理的律師費)直接或間接導致的損失，並對其進行賠償、辯護和保持其不受任何損害；以及(Ii)向行政代理和任何其他準備報告的其他貸款人支付索賠、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括合理的律師費)，並對可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的任何第三方直接或間接產生的結果進行保護、辯護和維護；但 貸款人不承擔向行政代理或任何其他貸款人支付因該等索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費)而產生的損失的任何部分的責任 ，只要行政代理或該其他貸款人自身的重大疏忽或故意不當行為由有管轄權的法院的最終判決裁定，則貸款人概不負責 該等索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費) 。
第9.16節。張貼認可電子通訊。每一貸款人和信用證出票人以及每一貸款方同意 行政代理可以，但沒有義務，通過在Debt Domain，IntraLinks上張貼經批准的電子通信，向貸款人和信用證出票人提供經批准的電子通信或由管理代理選擇作為其電子傳輸系統的實質上類似的電子平臺(經批准的電子平臺)。
(A)雖然經批准的電子平臺及其主要門户網站受到由管理代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護 (截至生效日期，包括雙防火牆和用户ID/密碼授權系統)，並且經批准的電子平臺通過每筆交易提供單個用户一種授權方法，根據該方法，每個用户只能通過以下方式訪問經批准的電子平臺逐筆交易在此基礎上，每個貸款人、信用證發行方和每個貸款方都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，而且此類分發存在 保密和其他風險。考慮到此類分發所提供的便利和其他好處，以及本協議項下規定的其他代價(在此確認已收到且充分)，每一貸款人、信用證發行人和每一貸款方特此批准通過經批准的電子平臺分發經批准的電子通信，並理解並承擔此類分發的風險。
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(B)批准的電子平臺和批准的電子通信按原樣和可用的方式提供。行政代理及其任何關聯公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、代理、顧問、律師或代表(每個都是一家關聯公司)均不保證已批准的電子通信或已批准的電子通信的準確性、充分性或完整性，且各自明確不對已批准的電子平臺和 已批准的電子通信中的錯誤或遺漏承擔任何責任。代理附屬公司不會就經批准的電子平臺或經批准的電子通信作出任何明示、暗示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、 不侵犯第三方權利或病毒或其他代碼缺陷的保證。 代理附屬公司不會就經批准的電子平臺或經批准的電子通信 作出任何形式的保證。
(C)每一貸款人、信用證發行人和每一貸款方同意，行政代理可以，但(除適用法律可能要求的 外)沒有義務根據行政代理的一般適用的文檔保留程序和 政策將批准的電子通信存儲在批准的電子平臺上。
(D)每個借款人在此承認，某些貸款人可能是公共部門的貸款人(即，不希望接收有關任何借款人或其證券的重要非公開信息的貸款人 (每個貸款人，一個公共貸款人)。每個借款人特此同意，只要借款人是 根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行人，或正在積極考慮發行任何此類證券(W)本協議項下由借款人或其代表提供給公共貸款人的所有材料和/或信息(統稱為借款人材料)，均應清楚而顯眼地標明？公共債券或股權證券的發行人，這至少意味着單詞？公共債券 (X)通過將借款人材料標記為公共，借款人應被視為已授權行政代理、任何安排人、信用證發行人和貸款人將借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何關於借款人或其證券的重大非公開信息(就美國聯邦和州證券法而言(提供, 然而，，借款人材料構成信息的範圍內，應按照第11.07節中的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的公共投資者的一部分提供所有標有？PUBLIC？？的借款人材料 ；(Y)所有標有？PUBLIC？的借款人材料允許通過指定的？PUBLIC Investor平臺的一部分提供；？和(Z)行政代理和任何安排人有權將未標記為公開的借款人材料視為僅適合 在平臺未指定為公共投資者的部分上發佈。儘管有上述規定，借款人沒有義務將借款人材料標記為公共。根據前述規定，本協議各方承認並同意，上述規定並不減損其在第11.07節中規定的保密義務。(br}本協議的每一方均承認並同意，前述規定並不減損其在第11.07節項下的保密義務。/-)
第9.17節。某些ERISA問題.
(A)每個貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，代表並保證(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理和每個其他安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為免生疑問而向 或借款人或任何其他貸款方作出擔保，即
(I) 該貸款人沒有使用一個或多個計劃中與貸款或承諾相關的計劃資產(在29 CFR§2510.3-101中的含義內，經ERISA第3(42)節修改)，
(Ii)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(類別豁免適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，
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(Iii)(A)該貸款人是由合格 專業資產管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的進入、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或
(Iv)行政代理與貸款人之間可能以書面方式達成的其他陳述、擔保和契諾，該等陳述、擔保和契諾可由行政代理自行決定 。
(B)此外，除非緊接第(br})條第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人未如前一第(br}(A)款第(Iv)款所規定的那樣提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人自該人士成為本協議的貸款方之日起，進一步(X)向本協議的貸款方及(Y)契諾作出陳述及保證。且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方支付或為借款人或任何其他貸款方的利益：
(I)行政代理人或任何其他安排人或其各自的任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人(包括與行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)的受信人。
(Ii)代表該貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR§2510.3-21所指的範圍內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的人，如第29 CFR§2510.3-21(C)(1)所述(
(Iii)代表貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人能夠獨立地評估投資風險，包括總體上和特定交易和投資戰略方面的投資風險(包括在義務方面)，
(Iv)代表該貸款人就貸款、承諾和本協議的 進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是ERISA或守則規定的受託人，或兩者都是貸款、承諾和本協議的受託人，並負責 在評估本協議項下的交易時作出獨立判斷；以及
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(V)不會直接向行政代理或任何其他安排人或其各自的附屬公司支付任何費用或其他補償，以獲得與貸款、承諾或本協議相關的投資建議(而不是其他服務)。
(Vi)行政代理和其他安排人特此通知貸款人，每個此等人士均不承諾就本協議擬進行的交易 提供公正的投資建議，或以受託身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其 關聯公司(I)可獲得與貸款、承諾和本協議有關的利息或其他付款。(Ii)如果延長貸款或承諾的金額少於為貸款或貸款人承諾的利息支付的金額，則可確認收益，或(Iii)可收到與本協議、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、 安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理、使用費、最低使用費、信用證費用、前置費、交易費等，包括結構費、承諾費、 安排費、融資費、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、前置費、交易費-定期保費、銀行承兑手續費、破碎費或其他提前解約費或類似於前述的費用。
第9.18節。錯誤付款。(A)如果行政代理通知貸款人、信用證出票人或擔保方，或代表貸款人、信用證出票人或擔保方收到資金的任何 人，該貸款人或信用證出票人(任何這樣的貸款人、信用證出票人、擔保方或其他收款人、付款接受者)，行政代理已根據其合理裁量權(無論是否在收到緊接在下一(B)款下的任何通知後)確定任何資金或由該付款接受者(不論該貸款人、信用證發行人、擔保方或代表其代表的其他付款接受者是否知曉)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他錯誤付款的付款、預付款或償還，個別或集體地傳輸或接收)錯誤或錯誤地接收，並要求退還該錯誤付款(或其 部分)，或由該付款接受者(不論該貸款人、信用證發行人、擔保方或代表其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，不論是作為本金、利息、手續費、分配或其他錯誤付款的付款、預付款或償還而單獨或集體地傳輸或接收)，並要求退還該錯誤付款。該錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者隔離，併為行政代理的利益以信託方式持有。貸款人、信用證發行人或擔保方應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得晚於其後兩個工作日)將任何此類錯誤付款的 金額(或其部分)退還給行政代理。同日資金(以收到的貨幣計算), 連同自收到該錯誤付款之日起計的每一天的利息 (或部分)，直至該金額以隔夜利率和管理代理根據不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率向管理代理償還當日資金之日為止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每個貸款人、信用證出票人或有擔保的一方，或代表貸款人、信用證出票人或有擔保的一方收到資金的任何人，如從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或償還本金、利息、費用、 分配或其他款項(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、 分銷或其他方式收到)(x行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附的通知，或 (Z)該貸款人、信用證發行人或有擔保的一方或其他此類收款人以其他方式意識到在每個發行人、信用證發行人或有擔保的一方或其他此類收款人(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收的款項、預付款或還款的情況下，或 (Z)該貸款人、信用證發行人或有擔保的一方或其他此類收款人以其他方式意識到該等付款、預付款或還款是錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收的
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(I)承認並同意(A)在緊接第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付或償還方面有錯誤或錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)，或(B)在上述付款、預付或償還方面均有錯誤(在緊接第(Z)款的情況下)；以及(B)在第(X)或(Y)款之前的第(X)或(Y)款中，(A)在上述付款、預付款或還款方面均應推定有錯誤或錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)；以及
(Ii)該貸款人、信用證發行人或擔保方應迅速(並應促使代表其收到資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個工作日內)將其收到此類付款、預付款或還款的 、其詳情(合理詳細)通知行政代理，並根據本第9.18(B)節的規定將此情況通知行政代理。(Ii)該貸款人、信用證發行人或擔保方應迅速(並應促使任何其他代表其接受資金的收款人)迅速(無論如何，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理。
(C)每一貸款人、信用證出票人或擔保方特此授權行政代理在任何時間 抵銷、淨額和運用任何貸款單據項下欠該貸款人、信用證出票人或擔保方的任何和所有金額，或由行政代理從任何來源向該貸款人、信用證出票人或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應付給行政代理的任何款項。
(D) 在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，由於任何原因，行政代理未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或 信用證出票人(和/或代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回錯誤付款(或其部分)(此類未追回的金額，即錯誤付款 退還(I)該貸款人或信用證發行人應被視為已將其相關 類別的貸款(但不是其承諾)轉讓給錯誤付款影響類別(錯誤付款影響類別)，其金額等於錯誤付款退款不足(或行政代理可能指定的較小金額) (錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的此類轉讓，即錯誤付款影響類別的轉讓) (錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，即錯誤付款影響類別的此類轉讓)(錯誤付款影響類別的此類貸款(但不是承諾)的轉讓，即錯誤付款影響類別的轉讓) (錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的此類轉讓，即錯誤付款影響類別的轉讓)。並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽署並交付轉讓和承兑(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和承兑的協議，行政代理和該等當事人是該電子平臺的參與者)，並且該貸款人或信用證發行人應向借款人或行政代理交付任何證明該 貸款的票據，(Ii)行政代理作為受讓人貸款人應被視為已獲得。(Ii)行政代理作為受讓人出借人應被視為獲得了證明該 貸款的任何票據，(Ii)作為受讓人出借人的行政代理應被視為取得了該等轉讓和承兑，且該貸款人或信用證發行方應向借款人或行政代理交付證明該 貸款的任何票據, 作為受讓人貸款人的行政代理 應在本協議下就該錯誤付款不足轉讓成為貸款人或信用證出票人(視情況而定)，而轉讓出借人或信用證出票人應停止作為貸款人或信用證出票人(視 適用而定)在本協議下就該錯誤付款不足轉讓而不再是貸款人或信用證出票人，為免生疑問，其在本協議賠償條款項下的義務及其適用的承諾，其有效期為 給該轉讓貸款人或轉讓信用證的發行人，以及(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的貸款中的所有權權益。行政代理可以根據其 自由裁量權出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售的收益後，適用貸款人或信用證出票人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留對該貸款人或信用證出票人(和/或任何其他)的所有其他權利、補救措施和索賠。
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代表其各自接收資金的收件人)。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或信用證發行人的承諾，根據本協議的條款，此類 承諾將繼續有效。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤的 付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，並且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應根據貸款文件就每個錯誤的付款返還不足(錯誤的付款代位權)獲得適用貸款人、信用證發行人或 擔保方的所有權利和利益的合同代位權，否則行政代理應享有所有權利和權益，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或部分貸款)，無論行政代理是否可以被公平地代位代位，行政代理都應根據貸款文件就每個錯誤的付款返還不足(錯誤付款代位權)享有適用貸款人、信用證發行人或 擔保方的所有權利和利益；但貸款當事人在貸款文件中關於錯誤付款代位權的義務不得與根據錯誤付款不足轉讓而轉讓給行政代理的貸款的此類義務重複。
(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即由行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或 任何其他貸款方收到的資金組成；(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅涉及該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或 任何其他貸款方收到的資金；但本第9.18節的任何規定不得解釋為增加(或加速)借款人的債務(或加速到期日期 )，或具有增加(或加速到期日期 )借款人相對於如果行政代理沒有支付此類錯誤付款本應支付的債務的金額(和/或付款時間)的效果，也不得解釋為增加(或加速)借款人的債務的到期日或增加(或加快到期日)借款人的債務相對於管理代理沒有支付的債務的金額(和/或付款時間)。
(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄， 並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款提出的任何索償、反索償、抗辯或抵銷或退還的權利 ，包括但不限於放棄基於超值清償或任何類似原則的任何抗辯。
(G)每一方根據本第9.18條承擔的義務、協議和豁免應在行政代理辭職或更換、貸款人或信用證發行人的任何權利或義務的轉移或更換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或部分)的償還、清償或解除後繼續存在。(G)每一方在本條款9.18項下的義務、協議和豁免應在行政代理辭職或更換、貸款人或信用證發行人的任何權利或義務的轉移或更換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。
第十條
GUARANTEE？？UARANTEE？
第10.01條。保證。 每一擔保人特此共同、個別、無條件和不可撤銷地向行政代理保證 為擔保方及其各自的繼承人、被背書人、受讓人和受讓人的應計利益，借款人和對方貸款方在到期時迅速和完整地付款和履行債務 (無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)。
(B)本合同或任何其他貸款文件中對 的任何規定(儘管有相反規定)，每個擔保人根據本合同和其他貸款文件承擔的最高責任，在任何情況下都不得超過該擔保人根據任何有關欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或債務人破產的適用法律所能擔保的金額(在實施了第10.02節確立的分擔權利之後)。
(C)各擔保人同意，義務可隨時並不時超過該擔保人根據第10.01(B)款承擔的責任的最高限額，而不損害第10條所載擔保或影響擔保當事人在本條款下的權利和救濟。
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(D)本條第10條所載擔保應保持完全效力和作用 直到所有義務(當時未到期的任何或有賠償義務除外)全部付清，任何信用證均不得未付(除非信用證在每種情況下均已以行政代理滿意的條款以現金作擔保或以其他方式得到支持)，並且承諾應終止，即使在信貸協議期限內借款人可能會不時地被擔保。(br}在信貸協議期限內，借款人可能會不時地被擔保或以其他方式支持，但在每種情況下，即使在信貸協議期限內借款人可能會不時地被擔保或以其他方式得到支持，承諾仍應終止，儘管在信貸協議期限內借款人可能會不時地被擔保或以其他方式獲得支持，儘管在信貸協議期限內借款人可能會不時地被擔保。
(E)借款人、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人 在任何時間或不時為減少或支付債務而從借款人、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人因任何訴訟或程序或任何抵銷或挪用或 申請而從借款人、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人收取或收取的款項，不得被視為減少、免除、修改或以其他方式影響任何擔保人的法律責任，儘管有任何此類付款 (擔保人就義務支付的任何款項或從擔保人處收到或收取的有關義務的任何款項除外)，但仍對擔保人在本合同項下的義務負有最高責任 ，直至全部清償義務(任何未到期的或有賠償義務除外)，任何信用證均不得未付(除非信用證已以現金抵押或 以其他方式支持，在每種情況下，
第10.02條。供款權。各擔保人特此同意，如果擔保人在本協議項下支付的任何款項的比例份額超過 (包括通過對其行使抵消權)，則該擔保人有權向未支付其比例份額的其他擔保人尋求並接受其出資。每個擔保人的出資權應遵守第10.03節的條款和條件。本 第10.02條的規定在任何方面均不限制任何擔保人對擔保方的義務和責任，每個擔保人仍應對擔保方承擔本擔保人在本條款下擔保的全部金額的連帶責任 。
第10.03條。不得代位。儘管任何擔保人 根據本協議支付了任何款項，或者任何擔保方對任何擔保人的資金進行了任何抵銷或運用，任何擔保人都無權獲得任何擔保方對借款人或任何擔保人的任何權利，或任何擔保方為償還債務而持有的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，任何擔保人也無權尋求或有權要求借款人或任何其他擔保人對借款人或任何其他擔保人的付款作出任何貢獻或報銷。 在借款人因債務(當時未到期的任何或有賠償義務除外)而欠擔保當事人的所有款項全部付清之前， 不得有任何未清償信用證(除非信用證在每種情況下都以行政代理滿意的條款進行了現金抵押或以其他方式得到支持)，並終止了承諾。 如果在所有債務(當時未到期的或有賠償義務除外)尚未全額清償的任何時間因代位權而向任何擔保人支付任何款項，該數額應由擔保人以信託形式代擔保當事人持有，並與擔保人的其他資金分開，並在擔保人收到後立即以擔保人收到的確切格式(由擔保人背書)移交給行政代理。按照管理代理決定的順序。
140
第10.04條。關於借款人義務的修訂等。儘管不對任何擔保人保留任何權利，且無需通知任何擔保人或得到任何擔保人的進一步同意，任何擔保方均可撤銷任何有擔保的 方所作的任何債務付款要求，而借款人的任何義務仍在繼續，任何其他人對其任何部分的義務或對其任何部分的責任，或對其任何附屬擔保或擔保或抵銷權，均應繼續承擔本協議項下的義務。 任何其他人對此的義務或責任，或其任何附屬擔保或擔保或抵銷權 可不時地在下列情況下予以撤銷：/或任何其他人對其任何部分的義務或責任，或與此相關的任何附屬擔保或擔保或抵銷權 任何擔保方交出或解除，本協議和其他貸款文件 以及與此相關而簽署和交付的任何其他文件可以全部或部分修改、修改、補充或終止，因為行政代理(或所需的貸款人或所有貸款人，視情況而定)可能不時認為 是可取的，任何有擔保的一方在任何時候為償還債務而持有的任何抵押品、擔保或抵銷權均可出售、交換、放棄、交出或釋放，且任何擔保方為償還債務而持有的任何抵押品、擔保或抵銷權均可隨時出售、交換、放棄、交出或釋放，因為行政代理(或所需貸款人或所有貸款人，視情況而定)可能認為 是可取的任何有擔保的一方均無任何 義務在任何時候保護、擔保、完善或擔保其持有的任何留置權，作為本協議所載義務或擔保或受其約束的任何財產的擔保。
第10.05條。絕對和無條件的保證。每個擔保人同意其在本協議項下的義務是不可撤銷的， 絕對的、獨立的和無條件的，不受構成擔保人或擔保人合法或公平履行義務的任何情況的影響，除非全額支付這些義務。為進一步貫徹前述規定和 ，在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：
(A)本條第10條規定的擔保是到期付款的擔保，而不是可收款的擔保，是每個擔保人的主要義務，而不僅僅是保證合同。
(B)行政代理可以在違約事件發生時強制執行本條第10條規定的擔保，即使借款人和任何受益人之間就違約事件的存在存在任何爭議 。
(C)每名擔保人放棄關於任何義務的設立、續期、延期或應計的任何通知，以及任何有擔保的一方根據本條第10條所載擔保或接受本條第10條所載擔保而發出的通知或證明其信賴的通知。
(D)該等債務及任何該等債務應最終被視為已依據本條第10條所載擔保而產生、訂立或招致，或續期、延展、修訂或豁免，而借款人與任何擔保人及擔保方之間的所有交易，應同樣被最終推定為 已依據本條第10條所載擔保進行或履行。
(E)在 適用法律允許的最大範圍內，每位擔保人放棄就債務向借款人或任何擔保人發出的勤勉、提示、拒付、付款要求以及向借款人或任何擔保人發出的違約或不付款通知。
(F)各擔保人理解並同意，本條第10條所載的擔保應被解釋為對付款和履約的持續、絕對和無條件擔保，而不考慮
(I)信用證協議或任何其他貸款單據的有效性或可執行性，任何有擔保的一方在任何時間或不時持有的任何義務或任何其他附屬擔保，或與之有關的擔保或抵銷權，。(I)任何有擔保的一方隨時或不時持有的信用證協議或任何其他貸款文件、任何義務或任何其他附屬擔保、擔保或抵銷權的有效性或可執行性。
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(Ii)借款人或任何其他人可隨時獲得或可針對任何有擔保一方提出的任何抗辯、抵銷或 反申索(付款抗辯或履行抗辯除外)，
(Iii)任何立法機構或政府當局影響借款人的任何行為，包括但不限於對貨幣兑換或資金匯回或控制的任何限制，或對借款人財產的任何全部或部分沒收，或借款人所在國家的經濟、政治、監管或其他事件，或
(Iv)在破產或任何其他情況下，構成或可能被解釋為構成借款人對債務的衡平法或法律上的解除的任何其他情況(不論是否通知或不通知借款人或上述 擔保人)，或構成或可能被解釋為構成借款人或該擔保人在本協議所載擔保下的衡平法或法律上的清償的任何其他情況。
(G)在根據本協議提出任何要求或以其他方式向任何擔保人尋求其在本協議下的權利和補救時，任何有擔保的一方可以，但 沒有義務對借款人、任何其他擔保人或任何其他人提出類似的要求或以其他方式尋求其可能對借款人、任何其他擔保人或任何其他人提出的權利和補救，或針對義務的任何附屬擔保或擔保 或與其相關的任何抵銷權，以及行政代理或任何其他有擔保的一方未能提出任何此類要求、追求此類其他權利或補救或收取的任何義務。任何其他擔保人 或任何其他人，或在任何該等抵押品擔保或擔保上變現或行使任何該等抵銷權，或任何借款人、任何其他擔保人或任何其他人或任何該等抵押品擔保或擔保或抵銷權的解除，均不解除任何擔保人在本協議項下的任何義務或責任，也不得損害或影響擔保當事人針對任何擔保人的明示、默示或法律上可用的權利和補救。對於 ，本申請的目的應包括啟動和繼續任何法律程序。
第10.06條。擔保人的豁免權。為了擔保方的利益，各擔保人放棄以下權利：作為擔保人付款或履行的條件，要求任何擔保方向借款人、任何其他義務擔保人或任何其他人提起訴訟、針對或用盡借款人、任何此類其他擔保人或任何其他人持有的任何擔保、針對或求助於任何擔保方賬面上的任何存款賬户或信貸餘額以借款人或任何其他人為受益人，或尋求任何其他補救措施。由於借款人或任何其他擔保人無行為能力、無權力或任何殘疾或其他抗辯而產生的抗辯； 任何其他擔保人的抗辯，包括基於或由於債務或與之相關的任何協議或文書的缺乏有效性或不可執行性，或由於借款人或任何其他擔保人因全額償付以外的任何原因停止責任而產生的任何抗辯；任何基於任何法規或法律規則的抗辯，該法規或法律規定擔保人的義務不能大於任何數額基於任何擔保方在義務管理中的錯誤或遺漏的任何抗辯，但構成惡意的行為除外；(I)任何法定或其他法律原則或規定，這些原則或規定與本協議的條款和該擔保人在本協議項下的任何法律或公平履行義務相沖突或可能衝突，(Ii)影響該擔保人在本協議項下的責任或強制執行的任何訴訟時效的好處，(Iii)任何抵銷、補償和反索賠的權利，, 完善或保險任何擔保權益或留置權或 任何受其約束的財產；通知、要求、提示、抗議、拒付通知、退票通知以及任何行動或不作為通知，包括接受本協議、本協議項下的違約通知、有擔保的對衝協議或與之相關的任何 協議或文書、有擔保的現金管理協議或與之相關的任何協議或文書、關於任何續簽、延長或修改義務或任何 的通知
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(Br)與此相關的協議、向借款人發出的授信通知；(G)法律可能產生或提供的限制擔保人或擔保人的責任或免除其責任的任何免責辯護或利益，或可能與本協議條款相沖突的任何免責辯護；(H)因修改貸款文件的任何條款而產生的任何免責辯護；(G)法律可能提供的任何抗辯或利益，以限制擔保人或擔保人的責任或免除其責任，或可能與本協議的條款相沖突；(H)因修改貸款文件的任何條款而產生的任何抗辯；(I)因未能完善擔保或解除擔保而產生的任何抗辯，(J)任何司法管轄區的任何法律或法規，或影響貸款文件任何條款或義務的任何其他事件，以及(K)可能構成對擔保人的抗辯的任何其他情況。
第10.07條。發佈。 在債務應已全額償付(除當時未到期的任何或有賠償義務以外的 )，承諾已終止，任何信用證均不應未付的時候(除非已以現金抵押或以其他方式支持的信用證在每種情況下均按行政代理滿意的條款予以支持)，本擔保人的所有義務(明文規定在終止後仍能繼續履行的義務除外)均應終止，而不交付任何票據或 在任何此類終止後，由任何擔保人提出要求並承擔全部費用，行政代理應簽署擔保人合理要求的文件，並將其交付給擔保人，以提供終止的證據(br})。
(A)擔保人應自動解除其在本協議項下的義務，如果擔保人因此而不再是子公司(或成為被排除的子公司)，則擔保人的擔保應在本協議允許的任何交易或相關係列交易完成後自動解除。對於任何此類解除，行政代理應立即簽署並向任何擔保人交付擔保人應合理要求作為證據終止或解除的所有文件，費用由擔保人承擔。根據本條款10.07(B)前一句的任何 簽署和交付文件均不受管理代理的追索或擔保(除管理代理執行和交付此類文件的 權限外)。
第10.08條。其他義務的從屬地位。借款人或任何擔保人在生效日期或之後由任何擔保人(遺忘人擔保人)持有的任何債務 在此從屬於債務的償還權，而遺忘人擔保人在違約事件發生後收受的任何此類債務 應由行政代理代表受益人以信託形式持有，並應立即支付給行政代理，以使 受益人受益並記入貸方的貸方名下。(B)在發生違約事件後，借款人或任何擔保人(遺忘人擔保人)持有的任何債務應從屬於債務的償還權，而遺忘人擔保人在違約事件發生後 收受的任何此類債務應由行政代理代表受益人信託保管，並應立即支付給行政代理以使 受益人受惠。
第10.09條。擔保人或借款人的權限。受益人無需調查任何擔保人或借款人或代表或聲稱代表他們行事的高級職員、董事或代理人的身份或權力。
第10.10節。借款人的經濟狀況。任何信貸展期均可隨時向借款人進行或繼續， 無需通知任何擔保人或獲得任何擔保人的授權，而不論借款人在授信或續展時的財務或其他條件如何。受益人沒有義務披露或與任何擔保人討論其對借款人財務狀況的評估，或任何擔保人對借款人財務狀況的評估。每個擔保人都有足夠的手段不斷地從借款人那裏獲得關於借款人的財務狀況及其履行貸款文件義務的能力的信息，每個擔保人都有責任獲知並保持對借款人的財務狀況和所有影響不償還債務風險的情況的瞭解。各擔保人特此免除並放棄任何受益人在生效之日或之後披露與借款人的業務、運營或條件有關的任何事項、事實或事情的任何責任 。
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第10.11條。税金和付款。適用 第3.01(A)-(E)節的規定作必要的變通向擔保人付款，並據此付款。
第10.12節。賦值。各擔保人承認，行政代理或任何貸款人可以轉讓或以其他方式 轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務(包括但不限於其承諾的全部或任何部分、欠其的貸款以及其持有的任何一張或多張票據)，並且該受讓人、受讓人或 參與者應在本協議中或在第11.06節規定的範圍內，獲得與此相關的所有利益。除非符合第11.06節的規定，否則擔保人無權 轉讓其在本協議項下的權利或本協議的任何利益。
第10.13條。復職。各擔保人同意，如果(A)借款人或任何其他人支付的用於債務的任何款項在任何時間被宣佈無效、避免、作廢、撤銷、無效、被宣佈為欺詐或 優先或以其他方式要求退還或償還，或(B)抵押品收益被任何受益人要求返還給借款人或其財產、受託人、接管人或任何其他當事人，包括任何擔保人或其 財產、受託人或接管人，則抵押品收益必須退還給借款人或其財產、受託人或接管人，包括任何擔保人或其 財產、受託人或接管人，或(B)抵押品收益須由任何受益人退還給借款人或其財產、受託人、接管人或接管人。就像從未支付過這樣的款項一樣。如果， 在上述任何一項之前，本條第10條下的擔保已被取消或退回(如果任何保證擔保人責任的留置權或其他抵押品因該取消或退回而被解除或終止)，則本條第10條下的擔保(以及該留置權或其他抵押品)應完全恢復有效，且這種事先取消或退回不應減少、解除、解除、 損害或以其他方式影響任何此類擔保人的義務。
第10.14條。保持井。每個合格的ECP擔保人在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地 承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與掉期合同有關的所有義務(但前提是，每個合格的ECP擔保人 僅對本第10.14條規定的責任承擔的最大金額承擔責任，而不履行本第10.14條規定的義務，或在 本擔保項下可撤銷的)。每名符合條件的ECP擔保人根據本第10.14條承擔的義務應保持完全有效 ，直到義務全部清償，承諾和所有信用證均已終止。每一位合格的ECP擔保人打算就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第10.14條構成(且本第10.14條應被視為構成)為每一貸款方利益的保持良好、支持或其他協議。
第十一條
MISCELANEOUS(ISCELANEUS)
第11.01條。修訂等除非所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經 行政代理確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改或豁免，以及對借款人或任何其他貸款方的任何背離的同意均無效，且每個該等放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的；提供, 然而，，任何該等修訂、豁免或同意不得：
(A)未經直接受影響的每名貸款人書面同意，擴大或增加任何貸款人的承諾額；
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(B)(I)延長任何貸款的預定到期日，或(Ii)推遲 本協議或任何其他貸款文件確定的向貸款人(或其中任何貸款人)支付或強制預付本金、利息、手續費或其他金額的任何日期，或強制減少本協議項下的總承諾額，而未經受到直接不利影響的每個貸款人的書面 同意；
(C)未經每名有權獲得該金額的貸款人書面同意，降低任何貸款或未償還金額的本金或本協議規定的利率 ，或(除本節第11.01條但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款應支付的任何費用或其他金額； 提供, 然而，，修改違約率的定義或免除借款人按違約 利率支付利息或信用證費用的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意；
(D)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改第2.07節或第8.03節，從而改變按比例分攤付款或付款優先順序；
(E)未經各貸款人書面同意，更改 本第11.01節的任何條款或所需貸款人的定義，或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利的貸款人的數量或百分比，或 作出本條款下的任何決定或給予任何同意；
(F)(I)未經各貸款人書面同意，解除任何交易或一系列關聯交易中的全部或幾乎所有抵押品；提供抵押品代理可以在未經任何其他貸款人同意的情況下，解除借款方按照第7.05節或貸款文件中另有明確規定出售或以其他方式處置的任何抵押品，或(Ii)未經各貸款人書面同意，將ABL優先抵押品的全部或基本上所有留置權從屬於為借款擔保任何其他債務的留置權；
(G)在未經各貸款人書面同意的情況下，免除所有或基本上所有擔保人的責任，除非根據第10.07條允許免除任何擔保人的責任，或貸款文件明確允許免除擔保人的責任(在這種情況下，免除責任可由單獨行事的行政代理作出)；或
(H)未經各貸款人書面同意，直接或間接(無論是通過修訂、豁免或 其他方式)提高借款基數定義中規定的預付率，在借款基數中增加新的資產類別，或以其他方式使本協議規定的貸款條件下的借款基數或可獲得性增加 (行政代理在其合理信用判斷中實施的準備金變化除外)；
提供(I)除非由適用的信用證發行人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽字，否則任何修改、放棄或同意均不影響該信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何信用證文件；及(Ii)除非Swingline貸款人在上述要求的貸款人之外以書面形式並 簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響本協議項下該信用證發行人的權利或義務；以及(Ii)除非Swingline貸款人在上述要求的貸款人之外以書面形式並 簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響本協議項下該信用證發行人的權利或義務；以及(Ii)除非Swingline貸款人除上述要求的貸款人之外以書面形式並{br以及(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、棄權或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，除非由 行政代理以書面形式簽署；以及(Iv)費用函可以僅由雙方簽署的書面形式修改，或放棄其權利或特權。(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、棄權或同意均不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；及(Iv)費用函可僅由協議各方簽署的書面形式修改或放棄。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人均無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、棄權或同意，但未經該貸款人同意，該貸款人不得增加或延長其承諾。
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如果任何貸款人不同意對需要每個貸款人同意並已得到所需貸款人批准的任何貸款文件的擬議修訂、豁免、同意或放行，借款人可以根據 第11.13條更換每個未經同意的貸款人；(br}如果修改、放棄、同意或放行建議需要得到每個貸款人的同意並已得到所需貸款人的批准，則借款人可以根據 第11.13條更換每個未經同意的貸款人；提供，該等修訂、放棄、同意或免除均可因所有該等轉讓而達成。
根據第11.01條的任何此類豁免和任何此類修改或修改應平等地適用於每個貸款人 ，並對借款人、貸款人、信用證發行人、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何豁免的情況下，借款人、貸款人、信用證發行人和行政代理 應恢復其在本協議和其他貸款文件項下的以前地位和權利，根據第11.01條放棄的任何違約或違約事件應被視為已治癒，且在豁免期間不會繼續 。
第11.02節。通知；效力；電子通信。 一般通告。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應 以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真機郵寄，如下所示，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應 通過適用的電話號碼 發出，如下所示：
(I)如向借款人、行政代理人或信用證發行人 寄往附表11.02中為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(或借款人、行政代理人或任何信用證發行人可能不時通知對方的其他地址或號碼)；及
(Ii)如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政問卷中指定的地址、複印機號碼、電子郵件地址 或電話號碼。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由傳真機發送的通知在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個工作日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知應按照該(B)款的規定有效。
(b) 電子通信。本合同項下向貸款人和信用證發行人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供。提供以上規定不適用於根據第二條向任何貸款人或信用證出票人發出的通知(br}，如果該出借人或該信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知)，則前述規定不適用於根據第二條向該出借人或信用證出票人發出的通知。行政代理或借款人可以自行決定按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信。提供，批准此類程序 可能僅限於特定的通知或通信。
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除非管理代理另有規定，發送給貸款人和發往電子郵件地址的信用證的通知和其他通信應在發件人收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過要求的回執功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認)。提供如果該通知或其他通信不是在 收件人的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發送，而張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應視為在 收到前述第(I)款所述的指定收件人的電子郵件地址並標明其網站地址 時被視為收到該通知或通信的通知或通信已發送給該收件人的情況下，該通知或通信應被視為已在收件人的下一個工作日開業時發送，而張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應被視為在 預期收件人按上述第(I)條所述的電子郵件地址收到。
各貸款人同意，就本協議而言，向其發出通知，説明任何借款人材料或其他通知或通信已 張貼在平臺上，應構成向該貸款人有效交付此類信息、文件或其他材料；提供如果任何貸款人提出要求，行政代理應通過電子郵件或傳真將借款人材料、通知或其他通信的副本 發送給該貸款人。
(c) 平臺。本平臺按原樣和可用的方式提供。代理各方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。 代理各方(如下定義)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示對借款人材料中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保 任何代理方都不會對借款人材料或平臺做出任何擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方(統稱為代理人)均不對借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人就借款人或行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由於重大疏忽或其他原因造成的，否則行政代理人或其任何相關方(統稱為行政代理人)不對借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由於嚴重疏忽或提供, 然而，在任何情況下，代理方均不對借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的責任。
(d) 更改地址等。借款人、行政代理和每個信用證發行人可以通過通知本合同的其他各方更改其地址、複印機或電話號碼，以便進行本合同項下的通知和其他通信。每一個其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理和每個信用證發行人來更改其地址、複印機或電話號碼，以便在本合同項下進行通知和其他通信。此外，各貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理有記錄在案的(I)有效地址、聯繫人姓名、 電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。
(e) 行政代理、信用證發行人和貸款人的依賴。行政代理、信用證發行人和貸款人應 有權依賴或執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知，即使(I)此類通知未按本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知 ，或者(Ii)接收方理解的其條款與其任何確認書不同。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本協議各方均在此同意進行錄音。
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第11.03條。沒有放棄；累積補救。任何擔保當事人不得 通過任何行為(除根據第11.01節的書面文書外)、延遲、縱容、遺漏或其他方式被視為已放棄本協議項下的任何權利或補救措施，或默許任何違約或違約事件。 任何一方均不得因此而被視為已放棄本協議項下的任何權利或補救措施，或默許任何違約或違約事件。任何貸款人、信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權； 本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權的任何單獨或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。任何被擔保方在任何一次放棄本協議項下的任何權利或補救措施，不得解釋為阻止該被擔保方在未來任何場合享有的任何權利或補救措施。本協議提供的權利、補救措施、權力和特權以及其他每份貸款文件 規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。
第11.04節。費用；賠償；損害豁免。成本和開支。借款人應支付(I)所有合理和有據可查的費用自掏腰包 行政代理、安排人、貸款人及其附屬公司在生效日期發生的費用(包括行政代理的律師和行業顧問的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，包括但不限於內部每日現場檢查費用(無論是在現有信貸協議日期之前或之後發生的)、辛迪加、結束和盡職調查費用，以及與準備、談判、執行、交付、行政管理相關的 費用，以及 與準備、談判、執行、交付、行政管理相關的費用，包括但不限於內部每日現場檢查費用(無論是在現有信貸協議日期之前或之後發生的)、辛迪加、結案和盡職調查費用，以及與準備、談判、執行、交付、管理相關的 費用對本協議或本協議條款的修改或豁免(無論據此或藉此預期的交易是否應完成)，(Ii)所有合理和有文件記錄的自掏腰包任何信用證發行人因開具、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證要求付款而產生的費用 ；(Iii)所有合理和有據可查的費用 自掏腰包行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人發生的費用(包括任何 )的合理和書面費用、收費和支出(X)行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人的一名主要律師和一名合理必要的專家律師，(Y)在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為受影響的 人增加一名律師作為整體，(Z)僅在發生 利益衝突的情況下，在該司法管轄區增加一名當地律師，負責受影響的受補償人(作為整體而言)，無論本協議擬進行的任何交易是否完成，或與 強制執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件相關，包括其在本節11.04項下的權利的強制執行或保護有關的交易是否已經完成，以及(Z)僅在發生利益衝突的情況下，在該司法管轄區內增加一名當地律師(包括其在本協議和其他貸款文件中享有的權利)，無論本協議擬進行的任何交易是否完成，或與 強制執行或保護其權利(A)相關，包括其在本協議和其他貸款文件中的權利是否得到執行或保護(A)或(B)與本協議項下發放的貸款或開具的信用證有關，包括所有此類合理且有文件記錄的自掏腰包在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用 。每個擔保人同意向每個擔保方支付或補償其所有合理和有文件證明的自掏腰包根據第10條所含擔保向擔保人收取費用，或以其他方式強制執行或維護本協議和擔保人作為當事人的其他貸款文件項下的任何權利所產生的費用，包括但不限於： 每個擔保方的律師和行政代理的律師的費用和支出。
(a) 借款方賠償 方。借款人和每個擔保人應賠償上述任何人的行政代理(及其任何分代理)、每個安排人、每個貸款人和每個信用證發行人及其各自的關聯方(每個此類人被稱為受賠人)，並使每個受賠人免受任何和所有損失、索賠、損害、債務、成本和開支(包括但不限於合理的和有文件記錄的)的損害，並使每個受賠人不受任何和所有損失、索賠、損害、負債、成本和費用的損害(包括但不限於，合理的、有文件記錄的)。自掏腰包任何第三方、借款人或任何其他貸款方因(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件而產生的、與本協議相關的、或由於(I)本協議的籤立或交付而引起的、與本協議相關的、或由於(I)本協議的籤立或交付而引起的、由任何第三方或借款人或任何其他貸款方針對任何受賠人而招致的或由任何第三方或借款人或任何其他貸款方向任何受償方提出的索賠
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或本協議或由此預期的任何協議或文書，雙方履行本協議或本協議項下各自的義務或完成本協議或由此預期的 交易，或僅在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下，管理本協議和其他貸款 文件。(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人有關的任何 環境責任。(Ii)任何貸款或信用證或其所得收益的使用或擬議使用(包括，如果與該信用證要求相關的單據不嚴格遵守該信用證的條款，發行人拒絕履行該要求)；(Iii)在借款人或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人有關的任何環境責任。與上述任何 相關的訴訟、詢問、訴訟、調查或程序，或與此相關的任何抗辯準備，在每一種情況下，都是由本協議、貸款文件或本協議擬進行的交易或由此產生的，或基於合同、侵權或任何其他理論對貸款收益的任何實際或擬議使用，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的，也不管是由第三方提起的，還是由借款人或任何其他貸款方提起的，無論是由第三方提起的，還是由借款人或任何其他貸款方提起的，無論是由第三方提起，還是由借款人或任何其他貸款方提起，無論是由第三方提起，還是由借款人或任何其他貸款方提起，也無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論提供，對於任何被賠付者，如果損失、索賠、損害賠償、債務或 相關費用(X)是由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定的該被賠付者的嚴重疏忽、不守信或故意不當行為造成的， (Y)是由於實質性違反了本協議或有管轄權的法院在最終判決中裁定的其他貸款文件下的義務而造成的，則不能獲得此類賠償。 (Y)是由有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中裁定的， (Y)是由於實質性違反了本協議或有管轄權的法院在最終判決中裁定的其他貸款文件規定的義務而造成的。或(Z)因不涉及貸款方或其任何關聯公司的作為或不作為而由受賠人針對任何其他受賠人提起的任何訴訟(僅以任何安排人或代理人的身份或在貸款項下履行其各自作為安排人、代理人或類似角色的任何訴訟除外)，或(Z)因不涉及貸款方或其任何相應關聯公司的作為或不作為而引起的，而該訴訟是由受償人針對任何其他受償人提起的(僅以其各自的身份或在本貸款下履行其各自作為安排人、代理人或類似角色的訴訟除外)。如果進一步提供，貸款各方不需要為行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人的每個專業償還 個以上的法律費用和開支，(Y)在實際或被認為存在利益衝突的情況下，向整體處境相似的受影響人額外支付一名律師，以及為每個相關司法管轄區的所有人作為一個整體向每個相關受影響人作為一個整體償還一名當地律師 。 (X)(X)行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人的每個專科律師的法律費用和開支(Y)在實際或被認為存在利益衝突的情況下，向作為一個整體的每個相關司法管轄區的所有受影響人償還一名額外的律師和一名當地律師的費用 在該司法管轄區內增加一名當地律師，以協助受影響的受彌償人士(整體而言，受影響的受彌償人士的處境相似)。在本款中的賠償適用於 的任何訴訟的情況下，無論該訴訟是否由借款人、其任何董事、擔保持有人或債權人、受償人或任何其他人提起，或者受償人是 其他一方，也不論本協議中預期的交易是否已經完成，該賠償都應是有效的。在此情況下，該賠償應是有效的，無論該訴訟是否由借款人、其任何董事、擔保持有人或債權人、受償人或其他任何人提起，也不論本協議中預期的交易是否已經完成。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何其他規定，任何受賠方均不對與其與本協議、其他貸款文件或據此預期的交易相關的活動造成的任何間接、特殊、懲罰性或 後果性損害(包括但不限於利潤、業務或預期節省的任何損失)承擔責任。
未經任何受影響的受賠償人事先書面同意(同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)，任何貸款方不得就任何懸而未決或受到威脅的法律程序達成任何和解，除非該和解協議(I)包括無條件免除該受賠償人作為該等法律程序的標的的所有責任或索賠，以及(Ii)不包括任何關於或承認過錯、有罪的陳述或任何承認過錯、有罪的陳述，除非該和解協議(I)包括無條件免除該受賠償人作為該等法律程序的標的之所有法律責任或要求，以及(Ii)不包括任何關於或承認任何過錯或有罪的陳述。
每個借款人都承認，與本貸款和本協議中計劃進行的交易相關的信息和其他材料可能會通過本平臺 進行傳輸。對於任何借款人或其任何關聯公司或其各自的證券持有人或債權人因未經授權人員使用被其截獲的通過平臺發送的信息或 其他材料而造成的任何損害，任何受賠人均不承擔任何責任。
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(b) 貸款人償還款項。借款人因任何原因未能 向行政代理(或其任何子代理)、任何信用證出票人或上述任何關聯方支付本條第11.04條(A)或(B)款規定的任何款項的情況下，各貸款人分別同意向行政代理(或任何該等子代理)、該信用證出票人或該關聯方(視具體情況而定)支付：該貸款人按比例(基於該貸款人持有的貸款和未使用的承諾額與當時未使用的貸款總額和未使用的承諾額之比)在該未付金額中所佔的份額，提供未報銷的費用或賠償的 損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等子代理)或該信用證出票人以其身份招致或提出的，或 針對代表該行政代理(或任何該等子代理)或信用證出票人的前述任何關聯方而招致或申索的，且該等損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等子代理)或該信用證出票人以該身份而招致或向其提出的。貸款人根據本 第(C)款承擔的義務受第2.13(D)節的規定約束。
(c) 免除後果性損害賠償， 等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款單據或本協議或本協議預期的任何協議或票據、本協議或本協議預期的任何交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)，主張並放棄對任何受賠人的任何索賠。以上(B)款所指的賠償對象不對意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件相關的信息或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，除非此類損害是由該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，該等損害均由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定，且不在此限。(B)項中提及的任何損害均不對意外接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件相關的信息或其他材料而承擔任何責任，除非此類損害是由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的。
(d) 付款。根據本第11.04條規定應支付的所有款項應不晚於被要求付款後 個工作日內支付。
(e) 生死存亡。本第11.04節中的協議在行政代理或任何信用證發行人辭職、任何貸款人更換、總承諾額終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍然有效。
第11.05節。預留款項。如果借款人或其代表向行政代理人、任何信用證出票人或任何貸款人或行政代理人支付任何款項，任何信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權，該付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、被擱置或要求(包括根據行政代理人、任何信用證出票人或此類機構達成的任何和解協議的規定)。(包括根據行政代理人、任何信用證出票人或該等人達成的任何和解協議)，該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、被擱置或要求的(包括根據行政代理、任何信用證發放人或此類機構達成的任何和解協議)。就任何 根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的訴訟而言，在該追償範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同該付款未支付或該抵銷未發生一樣，且各貸款人和信用證發行人分別同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)， 加由要求付款之日起至付款之日止的利息，年利率相等於不時生效的隔夜利率。貸款人和信用證在前一句第(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。
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第11.06節。繼任者和受讓人。繼承人和受讓人通常. 本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但根據第11.06(B)節的 條款的規定，貸款人不得以參與的方式轉讓或以其他方式將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給符合條件的受讓人或通過質押或轉讓受第11.06(F)節限制的擔保權益 。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、 本節(D)款規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、信用證發行人和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠 。
(a) 貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個符合條件的 受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括當時欠其的全部或部分承諾或貸款(包括就本第11.06(B)節而言，包括參與信用證義務和 浮動額度貸款))。提供，即：
(I)除非轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和當時應得的貸款，否則為承諾總額(為此目的，包括根據承諾未償還的貸款)，或者，如果承諾當時尚未生效，則為轉讓貸款人受每項此類轉讓約束的貸款的本金未償還餘額，以轉讓和承兑有關該轉讓的日期或(如交易 日期)為截止日期確定。(I)除轉讓貸款人的全部剩餘承諾額和當時欠它的貸款外，承諾額的總額(為此目的，包括未償還的貸款)，或(如果承諾當時尚未生效，則為未償還貸款本金餘額)，由轉讓和承兑交付給行政代理之日或(如果交易日期為 日)決定。
(Ii)每次部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓；以及
(3)每項 轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和驗收，以及3500美元的處理和記錄費；提供, 然而，，在任何轉讓的情況下，行政代理可憑其唯一的 酌情權選擇免除此類處理和記錄費用。合格受讓人(如果不是貸款人)應向行政代理遞交一份行政調查問卷。
為免生疑問，任何與之有關的非延期承諾或貸款的轉讓應繼續 構成本協議項下的非延期承諾。
在行政代理根據本節第(C)款接受並記錄的前提下，自每次轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，該轉讓和承兑項下的合格受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的 利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，應解除 本協議項下的義務(該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權就該轉讓生效日期之前發生的事實和情況 享有第3.01、3.04、3.05和11.04節的利益。應要求，借款人(自費)應 簽署並向受讓人貸款人交付票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第11.06(D)條出售該權利和義務的參與權。
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(b) 寄存器。行政代理僅為此目的作為借款人的非受託代理，應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址 ，以及根據本協議條款對每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾和本金(登記冊)。登記冊中的條目應為決定性的 無明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人可將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管 有相反通知。在合理的事先通知下，登記冊應可供借款人和信用證發行人在任何合理的時間和不時查閲。
(c) 參與度。任何貸款人均可在未徵得借款人或行政代理同意或通知的情況下，隨時向任何人(除自然人或借款人或任何借款人、附屬公司或子公司以外)(每個參與者)出售 對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或)的全部或部分權利和/或義務的權利和/或義務的 出售給任何人(除自然人或借款人或任何借款人、附屬公司或子公司以外的任何人)(每個參與者均為參與人) 本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或/或提供(I)該貸款人在本協議項下的義務將保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人 應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人 應繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，涉及該貸款人在本協議項下的權利和義務。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；提供，該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書(A)、(B)、(C)、(F)和(G)項中描述的影響該參與者的任何修訂、豁免或其他修改。除本節第(E)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享受第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其作為貸款人並通過 轉讓獲得其權益的程度相同；提供, 進一步在第3.01節的情況下，該參與者應遵守該節的要求。在法律允許的範圍內，每個參與者還應 有權享受第10.07節的利益，就好像它是貸款人一樣，但前提是該參與者同意受第2.14節的約束，就像它是貸款人一樣。
出售參與權的每個貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上輸入每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款或貸款文件項下的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)； 提供貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、 信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非該披露是必要的，以確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)條以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在 參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不應 負責維護參與者名冊。
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(d) 對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.01節、第3.04節或第3.05節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將 參與出售給該參與者是在事先獲得該參與者的書面同意的情況下進行的，或者該參與者有權因在獲得適用的參與之後發生的法律變更而獲得更大的付款。
(e) 某些承諾。任何貸款人可隨時向任何人質押或轉讓其根據本協議(包括其附註(如有))享有的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；提供，任何該等質押或 轉讓均不解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同當事人。
(f) 以電子方式執行轉讓。在任何轉讓和接受中，執行、簽署等詞語和類似的詞語 應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或 在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和電子簽名》)所規定的範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。 在任何適用的法律中，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和電子簽名》和《電子簽名和電子簽名》等適用法律所規定的範圍和規定，均應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄。
(g) 轉讓後辭去信用證出票人或擺動額度貸款人職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果信用證發行人或擺線貸款人(視情況而定)在任何時候根據 第11.06(B)條轉讓其所有承諾和貸款，該信用證發行人或擺行貸款人(視情況而定)可：(I)在向借款人、其他貸款人和其他信用證發行人發出30天通知後，辭去 適用的信用證發行人或擺行貸款人的職務，或(如適用，指定該信用證發行人或擺線貸款人的關聯公司作為本協議項下的繼任信用證發行人或擺線貸款人。 如果根據前一句第(I)款的規定辭職，借款人有權從貸款人及其關聯公司中指定一名本協議項下的信用證發行人或搖擺行貸款人的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者並不影響該信用證發行者或搖擺式貸款人的辭職(視具體情況而定)。 如果借款人未指定任何該等繼任者，則借款人有權從貸款人及其關聯方中指定一名繼任者。 但借款人未指定任何該等繼任者並不影響該等發行人或搖擺式貸款人(視情況而定)的辭職。如果任何信用證出票人辭去信用證出票人的職務，它應保留信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去信用證出票人身份之日起所有未付信用證的權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.04(D)條要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。(2)如果任何信用證出票人辭去信用證出票人身份，它應保留本協議項下信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務(包括根據第2.04(D)條要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果任何Swingline貸款人辭去Swingline貸款人的職務，它將保留本協議規定的Swingline貸款人在辭職生效之日所發放且未償還的Swingline貸款的所有權利, 包括根據第2.05(C)節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。一旦指定了繼任的信用證發票人和/或擺線貸款人，(A)該繼任人將繼承並被賦予退役的信用證發票人或擺線貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)繼任的信用證發票人應開立信用證，以取代在該繼任時尚未完成的信用證(如有)，或作出令退役的人滿意的其他安排。
第11.07節。保密某些信息的處理；保密行政代理、貸款人和信用證中的每一方都同意對信息保密(定義見下文)，除非信息可以(A)在需要知道的事情向其附屬公司、其及其附屬公司各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、律師、獨立審計師、
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專業人士和其他專家、顧問和代表(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質，並指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍，(C)適用法律或法規或任何傳票、強制法律程序或類似法律程序要求的範圍，(D)(D)(C)在適用法律或法規或任何傳票、強制法律程序或類似法律程序要求的範圍內，(D)在任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(C)在適用法律或法規或任何傳票、強制法律程序或類似法律程序要求的範圍內，(D)(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救 或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議項下或本協議項下權利的任何訴訟或程序時，(F)符合以下協議的規定：(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何受邀 符合條件的受讓人。該協議的條款與本第11.07節的規定大體相同：(I)任何受讓人或參與者或其在本協議項下的任何權利或義務的任何預期受讓人或參與者，或受邀的任何符合條件的受讓人 。(Ii)與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)經 控股公司同意，(H)在此類信息公開的範圍內，(I)任何評級機構，或(J)與本協議擬進行的交易有關的任何委託書 。此外，行政代理、貸款人和信用證的每一方都可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和行政代理的服務提供商披露本協議的存在和有關融資的信息。 , 貸款人和信用證發行人與該貸款的行政和管理有關。
就本第11.07節而言，信息是指從借款人 或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。提供對於在生效日期之後從借款人或任何此類子公司收到的信息，此類信息在 交付時被明確標識為機密。按照第11.07節的規定對信息保密的任何人，如果其已 採取合理的謹慎措施保護該信息，則應被視為已履行其義務，並且在任何情況下，對該信息保密的謹慎程度不得低於該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度。
行政代理、貸款人和信用證發行人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重要非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
第11.08節。抵銷權。在本合同項下到期應付的任何款項(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)，現授權各貸款人、各信用證發行人及其各自的關聯公司，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣表示)和任何時間所欠的其他義務(以任何貨幣表示)。向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的信用證或賬户支付借款人或貸款方現在或今後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人或該信用證出票人提供的任何和所有義務，而不論該出借人或該信用證出票人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，或是否欠該貸款人或其分支機構或辦事處的債務。 該信用證出票人或該信用證出票人是否已根據本協議或任何其他貸款文件向借款人或任何其他貸款方提出任何要求，或欠該貸款人或該出借人的分支機構或辦事處的任何或全部債務。各貸款人、該信用證發行人及其各自關聯方在第11.08節項下的權利是該貸款人、該信用證發行方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，提供，未發出該通知不應 影響該抵銷和申請的有效性。
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第11.09節。利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率( 最高利率)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過該未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內， (A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，以相等或不相等的比例攤銷、按比例分配和攤銷利息總額 。
第11.10條。對口； 整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同各方以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份 合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解 。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理簽署，且行政代理收到本協議副本 時生效，這些副本合在一起將帶有本協議其他各方的簽名。通過複印件交付本協議簽字頁或出借人附錄的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。 在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名法》、《紐約州電子簽名法》)規定的範圍內，本協議中的執行、簽署、簽署、交付、交付和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，其法律效力、有效性或可執行性與手動簽署、實物交付或紙質記錄保存系統的使用(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，其中包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名法》(New York State Electronic Signature)和《紐約州電子簽名法》(New York State Electronic Signature)等任何適用法律所規定的法律效力、有效性或可執行性。
第11.11條。陳述和保證的存續。根據本協議和任何其他貸款 文件或根據本協議交付的其他文件，或與本協議或與其相關的所有聲明和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也不管行政代理或任何貸款人在信用延期時可能已經通知或知道任何違約 ，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未清償或任何信用證仍未清償，此類陳述和擔保應繼續完全有效。
第11.12條。可分性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意協商 將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。某一特定司法管轄區的條款無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
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第11.13條。更換貸款人。如果任何貸款人根據 第3.04條提出賠償要求，則根據第3.01條的規定，借款人必須為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，任何貸款人在此時 為違約貸款人或已根據第3.02條發出通知，或任何貸款人成為非同意貸款人(如下定義)，則借款人在通知該貸款人 和行政代理後，可自行承擔費用和努力要求賠償。以及第11.06條要求的同意)， 將本協議項下的所有權益、權利和義務以及相關貸款文件轉給借款人選擇的應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)， 提供(I)行政代理應已收到第11.06(B)節規定的轉讓費；(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用的 為限)或借款人(以該未償還本金和應計利息及費用的 為限)收到受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人支付的金額，該金額相當於其貸款和信用證墊款的未償還本金、應計利息和費用、應計利息和費用，以及根據本協議和其他貸款文件(包括第3.05節規定的任何金額)應支付給該貸款人的所有其他款項。(Iii)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付的 任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或此後付款的減少；(Iv)此類轉讓不與適用法律相沖突；以及 (V)行政代理或任何貸款人均無義務成為或找到受讓人。
如果在此之前，由於貸款人的棄權或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則借款人不應被要求 進行任何此類轉讓或轉授。如果(X)借款人或行政代理已要求貸款人同意偏離或放棄貸款文件中的任何條款或同意對其進行任何修改，並且(Y)所需貸款人已同意該同意、棄權或 修改，則任何不同意該同意、棄權或修改的貸款人應被視為非同意貸款人。任何此類替換不應被視為放棄借款人對 應享有的任何權利。 如果借款人或行政代理已要求貸款人同意對貸款文件中任何條款的背離或豁免，或同意對貸款文件的任何修改，並且(Y)所需貸款人同意該同意、棄權或 修改，則任何不同意該同意、放棄或修改的貸款人應被視為非同意貸款人。任何此類替換不應被視為放棄借款人對{br
第11.14條。管轄法律；司法管轄權等管理法律。本協議以及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
(a) 服從司法管轄權。在因與本協議或任何其他貸款文件有關的或 引起的任何訴訟或訴訟中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地將自己和其財產提交給紐約州法院、紐約南區的美國地區法院和其中任何上訴法院的專屬管轄權，並且本協議的每一方都不可撤銷地和無條件地同意以下協議或程序，即承認或執行任何判決，並且雙方都不可撤銷地無條件地同意，本協議的每一方都同意，本協議的每一方都不能撤銷地無條件地同意，在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟中，或為了承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地同意，在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
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(b) 場地的放棄。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟在本節 第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
(c) 法律程序文件的送達。本協議各方不可撤銷地同意按照第 12.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
第11.15條。放棄陪審團審判。本協議各方在適用 法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權 或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。
第11.16條。指定有擔保的對衝協議。 借款人和任何對衝銀行可在書面通知(指定通知)後，不時指定本合同允許的 掉期合同為擔保對衝協議 以 行政代理人合理接受的形式向行政代理人提供給行政代理人，該指定通知應包括對該擔保對衝協議的描述及其構成義務的最高債務金額(每個，指定金額)； 提供(X)就任何有擔保對衝協議而言，上述任何指定金額均不構成義務，條件是：(Br)在遞交適用的指定通知時，並在該 指定金額生效後(包括行政代理將為此設立的任何套期保值準備金)，可用金額將小於零，且(Y)任何該等指定金額構成義務的範圍僅限於 該指定金額連同迄今根據本協議指定並構成義務的所有其他有擔保對衝協議下的指定金額不超過$#
(A)借款人和任何對衝銀行在書面通知行政代理後，可以增加、減少或終止與該擔保對衝協議有關的任何指定金額。提供指定數量的任何增加應被視為根據新的指定通知對指定數量的新指定，並應遵守第11.16(A)節規定的 限制。任何有擔保對衝協議項下的債務不得超過適用的指定金額，不得構成本協議或其他貸款文件項下的債務。
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(B)獲得第8.03條第10條或憑藉本條款或任何擔保或任何抵押品文件而獲得的任何抵押品利益的對衝銀行，除以貸款人身份並僅在貸款文件中明確規定的範圍外，無權知悉根據本條款或根據任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動，或同意、指示或反對任何行動。 任何對衝銀行均無權就該抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)發出任何通知，或同意、指示或反對任何根據本條款或任何其他貸款文件採取的任何行動(包括解除或減損任何抵押品)，但在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。除非行政代理人已從適用的對衝銀行收到關於此類 義務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實擔保對衝協議項下產生的債務的支付情況或是否已作出其他令人滿意的安排，除非行政代理人已從適用的對衝銀行收到關於此類義務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件。
第11.17條。不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面 (包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的方面)，借款人和其他貸款方承認並同意：(I)(A)行政代理和任何安排人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人、其他貸款方及其各自附屬公司和 行政代理和任何安排之間的獨立的商業交易。 在此，借款人和其他貸款方確認並同意：(I)(A)由行政代理和任何安排提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人、其他貸款方及其各自附屬公司之間的獨立商業交易。(B)借款人及其他貸款方已在該等貸款方認為適當的範圍內徵詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問的意見，以及 (C)借款人及其他貸款方有能力評估、理解及接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險及條件；(Ii)(A)行政代理 和任何安排人各自都是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人、其他貸款當事人、其各自的關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(B)行政代理或任何安排人對借款人均無任何義務。其他貸款方或其任何關聯公司與本協議規定的交易有關 ，但本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(Iii)行政代理和任何安排人及其關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利益的廣泛交易 , 行政代理人或任何安排人均無義務向借款人或其附屬公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能針對行政代理和任何安排人就與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的索賠。 在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理和任何安排人提出的任何索賠。
第11.18條。連帶責任。所有貸款在獲得資金後， 應視為共同出資給借款人並由借款人接受。每個借款人對本協議項下的所有義務負有連帶責任，無論借款人自己使用、分配、分享或支付貸款收益的方式或金額，或行政代理、任何貸款人和/或任何信用證發行人在其賬簿和記錄上對該等貸款或其他信用擴展進行記賬的方式。每個借款人應對本協議項下借款人欠行政代理、任何貸款人和/或任何信用證的所有 金額負責，無論哪個借款人實際收到本協議項下的貸款或其他信用延期，或收到的此類貸款和信用延期的金額，或行政代理、該貸款人和/或該信用證簽發人在其賬簿和記錄上對該等貸款或其他信用延期的核算方式。每個借款人關於貸款和向其提供的其他信用擴展的義務，以及由於該借款人在本合同項下的連帶責任而產生的該借款人在本合同項下向其他借款人提供的貸款的義務應是單獨和不同的 義務，但所有此類義務應是該借款人的主要義務。借款人承認並明確同意行政代理、每個貸款人和每個信用證出票人，每個借款人的連帶責任僅作為貸款單據向任何或所有其他借款人提供或將根據貸款單據向任何或所有其他借款人提供的信貸或融通的一個條件，並僅作為對此的誘因和考慮而給予。
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並且不作為向該借款人提供信用延期的條件而被要求或給予。在法律允許的最大範圍內，每個借款人在本協議項下的義務應是 無條件的，無論(I)根據第9.12節免除任何其他借款人的債務，或任何其他借款人的義務的有效性或可執行性、廢止或從屬地位，或證明任何其他借款人的全部或部分義務的任何本票或其他 文件，(Ii)沒有試圖向任何其他借款人收取債務，或其任何其他擔保，或行政代理、任何貸款人和/或任何信用證發票人對於證明任何其他借款人或其任何部分義務的任何票據的任何條款，或任何其他借款人現在或以後簽署並交付給行政代理、任何貸款人和/或任何信用證發票人的任何其他協議，免除或準許任何縱容，(Iv)行政代理、任何貸款人和/或任何信用證發票人未能採取任何步驟(V)行政代理、任何貸款人和/或任何信用證發行人在根據破產法提起的任何訴訟中選擇適用破產法第1111(B)(2)條，(Vi)任何其他借款人的任何借款或授予擔保權益，如佔有債務人根據破產法第364條，(Vii)拒絕行政代理、任何貸款人和/或任何信用證發行人根據破產法第502條要求償還任何其他借款人義務的全部或任何部分，或(Viii)可能構成擔保人或任何其他借款人的法律或衡平法解除或抗辯 的任何其他情況。對於因借款人對本協議項下任何其他借款人的貸款或其他信用擴展承擔連帶責任而產生的任何借款人義務，該借款人放棄執行行政代理、任何貸款人和/或任何信用證發行人現在擁有或今後可能對任何其他借款人具有或可能具有的任何代位權或任何補救的任何權利，直到這些義務得到全額償付和本協議終止為止。以及向行政代理、任何貸款人和/或任何信用證發行人提供的任何參與、任何擔保或抵押品的權利，以確保任何借款人向行政代理、任何貸款人和/或任何信用證發行人支付義務或任何其他責任。發生任何違約事件時，行政代理可以在沒有通知的情況下，直接立即向任何借款人收取和收回全部金額或任何部分債務，而無需首先向任何其他借款人或任何其他人提起訴訟，或就債務的任何擔保或 抵押品提起訴訟。每個借款人同意並同意，行政代理沒有義務為任何借款人的利益或反對或支付任何或全部債務而調撥任何資產。儘管 前述內容有任何相反之處, 根據第9.12條解除其義務的任何人，應同時免除本第11.23條的前述規定。
第11.19條。借款人的供款和賠償。每個借款人都有義務作為 連帶債務人償還本協議項下的債務。根據本協議，任何借款人應作為連帶債務人出售其任何資產，以履行或以其他方式償還構成向 另一借款人發放的貸款的任何義務或由任何其他借款人直接和主要發生的其他義務(住宿費)，則支付住宿費的借款人有權從每個其他借款人獲得分擔和 賠償，並得到每個其他借款人的補償，金額為每個該等其他借款人(如果有的話)。其分數為該其他借款人的 可分配金額(定義如下)的分子，其分母為所有借款人的可分配金額之和。截至任何確定日期，每個借款人的可分配金額應等於可根據本協議向該借款人主張的住宿付款的最大責任金額，而不會(A)使該借款人處於破產法第101(31)條、統一欺詐性轉讓法(UFTA)第2條 或統一欺詐性轉讓法(UFCA)第2條所指的破產範圍內，(B)離開該借款人
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《UFTA》第4條或《UFCA》第5條，或(C)《破產法》第548條或《UFTA》第4條或《UFCA》第5條所指的到期債務使借款人無法償還債務。本節規定的所有出資、賠償和報銷的權利和要求應從屬於全額優先付款的權利。 在與任何貸款文件中的任何條款明確不一致的情況下，本條款11.19的規定應取代該不一致的規定。如果任何借款人根據 第11.18條履行義務(或其任何部分)，則對相關貸款方的相應債權不得轉移，擔保當事人在任何貸款文件下的權利和債權不得通過代位或其他方式轉移給任何貸款方。
第11.20條。行政借款人對對方借款人的代理。其他借款人中的每一個都不可撤銷地指定 控股公司為其代理，用於與本協議相關的所有目的(借款人代表)，包括髮出和接收通知以及簽署和交付本協議中設想的所有文件、文書和 證書(包括但不限於簽署和交付借用基礎證書和借用通知給行政代理)以及對本協議的所有修改。任何確認、同意、指示、 認證或其他僅在所有或任何借款人提出或採取或單獨採取行動時才可能有效或有效的行動，只有在借款人代表提出或採取時才有效，無論其他借款人是否加入，行政代理、貸款人和信用證開具人沒有義務或義務就本第11.20條規定的行政借款人的權限進行進一步查詢； 提供第11.20條的規定不得限制行政代理、貸款人和信用證發行人依據本協議提交的任何通知(包括但不限於借款通知)、 文件、文書、證書、確認書、同意、指示、證明或其他行動的效力或其所依賴的權利。(br}本條款第11.20條的規定不得限制行政代理、貸款人和信用證發行人依據本協議交付的任何通知(包括但不限於借款通知)、文件、文書、證書、確認、同意、指示、證明或其他行動的效力或權利。
第11.21條。美國愛國者法案公告。受《愛國者法案》(如下定義)約束的每家貸款人和 行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(簽署成為法律 2001年10月26日)(《愛國者法案》)，要求獲得、核實和記錄識別每一借款方的信息，該信息包括每一借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該法案識別每一借款方的其他信息。
第11.22條。關鍵時刻。時間是貸款文件的關鍵。
第11.23條。承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方 均承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何責任(如果該責任是無擔保的)可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束， 同意、同意、承認並同意受以下約束：
(A)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務，適用任何減記和轉換權力；及(B)適用的決議授權機構對本協議項下產生的、作為受影響金融機構的任何一方可能須向其支付的任何該等負債的適用；及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
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(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或 其他所有權文件，該等股份或其他所有權文件可向其發行或以其他方式授予它，並且 它將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或
(Iii) 與任何適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。
第11.24條。ABL債權人間協議條款。各貸款人理解、承認並同意應根據ABL貸款文件在抵押品上設立留置權 ，留置權應遵守ABL債權人間協議中規定的條款、條件和優先順序。根據ABL債權人間協議的條款，如果ABL債權人間協議的條款與任何貸款文件之間發生任何 衝突，應以ABL債權人間協議的規定為準。每個貸款人授權並指示行政代理和抵押品 代理代表貸款人簽訂ABL債權人間協議，並根據ABL債權人間協議的條款採取其要求(或被認為是可取的)的所有行動(並執行所有文件)。
第11.25條。無創新。本協議不打算也不構成現有信貸協議項下的義務 和責任(包括該等義務)的更新，或證明該等義務和責任的全部或任何部分已付清。
第11.26條。重申。本協議生效後，(I)現有信貸協議的條款和規定應並在此被本協議的條款、條件和條款全部修訂和重述，除本協議另有明確規定外，現有信貸協議的條款和條款應 由本協議取代，以及(Ii)現有信貸協議項下和定義的所有義務(包括但不限於在生效日期之前產生的利息和費用，對於生效日期之前的任何期間，這些義務均不得 被本協議條款更改(統稱為原始義務)將繼續完全有效，但應受本協議規定的條款和條件管轄，並根據本協議規定的條款和條件到期並 支付。借款人在本協議或任何其他貸款文件項下承擔的任何和所有額外義務，應繼續由與現有信貸協議相關的所有擔保和擔保擔保 (自生效之日起，還應由與本協議相關的所有擔保和擔保擔保) 繼續由擔保文件中更具體規定的擔保擔保。每一借款人和每一擔保人在此重申其根據現有信貸協議和彼此的貸款文件承擔的義務，如經修改、重述、修訂和重述的現有信貸協議(統稱為原始貸款文件)中所定義的 , 由本協議和在生效日期及以後交付的其他貸款 文件補充或以其他方式修改。每一借款人還同意，每份原始貸款文件在本協議簽署和交付後應保持完全效力和效力(除非被本協議或在生效日期交付的任何貸款文件修改或替換)，並且原始貸款文件中對信貸協議的所有提及均應被視為指本協議。本協議的目的不是 構成、也不構成原始義務的更新，也不是為了證明全部或部分此類原始義務的支付。
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第11.27條。關於任何支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持和每個此類QFC a支持QFC)，雙方 承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的決定權，關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的 QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：
(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)受到美國特別決議制度下的訴訟 的約束，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類財產的 權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從該受保方獲得 該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力程度將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。(br}如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類 財產的權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則其效力與美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別 決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的默認權利的行使程度不得超過 根據美國特別決議制度可以行使的此類默認權利的行使程度。(br}如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄，則可以行使貸款文件下的默認權利，否則可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受覆蓋方行使的QFC信用支持。在不限制前述規定的情況下， 雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)在本第11.27節中使用的下列術語具有以下含義：
一方的《BHC法案附屬機構》是指該方的附屬機構(該術語根據《美國法典》第12編1841(K)定義並根據其解釋)。
？覆蓋實體？係指以下任何一項：(I) 中定義並根據12 C.F.R.§252.82(B)解釋的覆蓋實體？；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii) 中定義並根據12 C.F.R.§382.2(B)解釋的覆蓋金融服務實體；或(Iii)該術語在 中定義並根據12 C.F.R.§382.2(B)解釋的覆蓋金融服務實體？(I)該術語在 中定義並根據12 C.F.R.§382.2(B)進行解釋的覆蓋實體？(I)該術語在 中定義並根據12 C.F.R.§382.2(B)進行解釋的覆蓋實體？
？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應 根據該術語進行解釋。
？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予 術語合格金融合同的含義，並應根據其解釋。
[簽名頁如下]
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特此證明，本協議雙方已促使本協議於以上首次寫明的日期 正式簽署。
| 借款人和擔保人： | ||
| 勇士遇見了煤炭公司。 | ||
| 勇士遇到煤炭中介公司Holdco，LLC | ||
| 勇士遇到煤氣，有限責任公司 | ||
| 勇士遇見煤礦有限責任公司 | ||
| 勇士遇到了Coal Tri，LLC | ||
| 勇士遇見煤田有限責任公司 | ||
| 勇士遇到煤炭WV，LLC | ||
| 勇士遇到煤炭洛杉磯有限責任公司 | ||
| 勇士遇到不列顛哥倫比亞省煤炭有限責任公司 | ||
| WMC Blue Creek Holdco，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Dale W.Boyles | |
| 姓名：戴爾·W·博伊爾斯(Dale W.Boyles) | ||
| 職位：首席財務官 | ||
[SIGNATURE P年齡 至WMC S秒A>；{BR}C編輯 A綠色協定]
| 花旗銀行，北卡羅來納州， | ||
| 作為行政代理、貸款人、 | ||
| 信用證開證行和擺動匯票貸款行 | ||
| 由以下人員提供： | ==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN | |
| 姓名：阿里斯特·陳(Allister Chan) | ||
| 職務：副總裁 | ||
[SIGNATURE P年齡 至WMC S秒A>；{BR}C編輯 A綠色協定]
| 瑞士信貸(Credit Suisse AG)，開曼羣島品牌， | ||
| 作為貸款人和信用證發行方 | ||
| 由以下人員提供： | /s/黃令子 | |
| 姓名：黃令子 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Ilan Dolgin | |
| 標題：授權簽字人 | ||
[SIGNATURE P年齡 至WMC S秒A>；{BR}C編輯 A綠色協定]
| 摩根士丹利高級基金有限公司 | ||
| 歐盟及其成員國 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Rikin Pandya | |
| 姓名：裏金·潘迪亞(Rikin Pandya) | ||
| 職務：副總裁 | ||
[SIGNATURE P年齡 至WMC S秒A>；{BR}C編輯 A綠色協定]
| 加拿大皇家銀行， | ||
| 歐盟及其成員國 | ||
| 由以下人員提供： | /s/斯圖爾特·庫爾特 | |
| 姓名：斯圖爾特·庫爾特(Stuart Coulter) | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[SIGNATURE P年齡 至WMC S秒A>；{BR}C編輯 A綠色協定]
| 加拿大皇家銀行， | ||
| 作為信用證發行人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/斯圖爾特·庫爾特 | |
| 姓名：斯圖爾特·庫爾特(Stuart Coulter) | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[SIGNATURE P年齡 至WMC S秒A>；{BR}C編輯 A綠色協定]
| 蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.) | ||
| 作為貸款人和信用證發行方 | ||
| 由以下人員提供： | /s/布列塔尼·馬龍 | |
| 姓名：布列塔尼·馬龍(Brittany Malone) | ||
| 職務：副總裁 | ||
[SIGNATURE P年齡 至WMC S秒A>；{BR}C編輯 A綠色協定]
| 高盛美國銀行 | ||
| 作為貸款人和信用證發行方 | ||
| 由以下人員提供： | /s/託馬斯·曼寧 | |
| 姓名：託馬斯·曼寧(Thomas Manning) | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[SIGNATURE P年齡 至WMC S秒A>；{BR}C編輯 A綠色協定]
| 地區銀行， | ||
| 歐盟及其成員國 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Mark A.Kassis | |
| 姓名：馬克·A·卡西斯(Mark A.Kassis) | ||
| 職務：常務董事 | ||
[SIGNATURE P年齡 至WMC S秒A>；{BR}C編輯 A綠色協定]