附件4.1
勇士遇見了煤炭公司。
作為{BR}發行者
及本協議之附屬擔保人。
2028年到期的7.875釐高級擔保票據
壓痕
日期截至2021年12月6日
威爾明頓 信託，全國協會
作為受託人和優先留置權抵押品代理
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 | ||||||
| 定義和通過引用併入的內容 |
| |||||
| 第1.01節 |
定義 | 1 | ||||
| 第1.02節 |
其他定義 | 62 | ||||
| 第1.03節 |
施工規則 | 63 | ||||
| 第1.04節 |
不得參照信託契約法註冊成立公司 | 64 | ||||
| 第二條 |
| |||||
| 這些筆記 |
| |||||
| 第2.01節 |
債券金額 | 64 | ||||
| 第2.02節 |
形式和年代 | 65 | ||||
| 第2.03節 |
執行和身份驗證 | 66 | ||||
| 第2.04節 |
註冊主任和付款代理 | 66 | ||||
| 第2.05節 |
付錢給代理人以信託形式持有資金 | 67 | ||||
| 第2.06節 |
持有人列表 | 67 | ||||
| 第2.07節 |
轉讓和交換 | 67 | ||||
| 第2.08節 |
替換票據 | 68 | ||||
| 第2.09節 |
未償還票據 | 69 | ||||
| 第2.10節 |
取消 | 69 | ||||
| 第2.11節 |
違約利息 | 69 | ||||
| 第2.12節 |
CUSIP號碼、ISIN等 | 70 | ||||
| 第2.13節 |
計算票據本金金額 | 70 | ||||
| 第三條 |
| |||||
| 贖回 |
| |||||
| 第3.01節 |
可選的贖回 | 70 | ||||
| 第3.02節 |
條款的適用性 | 70 | ||||
| 第3.03節 |
致受託人的通知 | 70 | ||||
| 第3.04節 |
精選將贖回的債券 | 71 | ||||
| 第3.05節 |
可選擇贖回通知 | 71 | ||||
| 第3.06節 |
贖回通知的效力 | 73 | ||||
| 第3.07節 |
贖回價款保證金 | 73 | ||||
| 第3.08節 |
部分贖回的票據 | 73 | ||||
| 第四條 |
| |||||
| 聖約 |
| |||||
| 第4.01節 |
支付票據 | 74 | ||||
| 第4.02節 |
報告和其他信息 | 74 | ||||
| 第4.03節 |
對債務產生和發行不合格股票和優先股的限制 | 76 | ||||
| 第4.04節 |
對受限制付款的限制 | 84 | ||||
| 第4.05節 |
影響子公司的股息和其他支付限制 | 93 | ||||
i
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第4.06節 |
資產出售 | 95 | ||||
| 第4.07節 |
與關聯公司的交易 | 99 | ||||
| 第4.08節 |
控制權的變更 | 102 | ||||
| 第4.09節 |
合規性證書 | 104 | ||||
| 第4.10節 |
進一步的手段和行動 | 104 | ||||
| 第4.11節 |
未來的附屬擔保人 | 104 | ||||
| 第4.12節 |
留置權 | 105 | ||||
| 第4.13節 |
[已保留] | 106 | ||||
| 第4.14節 |
辦事處或代理機構的維護 | 106 | ||||
| 第4.15節 |
聖約暫停 | 107 | ||||
| 第4.16節 |
發行日後擔保物權的創設與完善 | 108 | ||||
| 第五條 |
| |||||
| 後繼公司 |
| |||||
| 第5.01節 |
發行人和附屬擔保人何時可以合併或轉讓資產 | 108 | ||||
| 第六條 |
| |||||
| 違約和補救措施 |
| |||||
| 第6.01節 |
違約事件 | 111 | ||||
| 第6.02節 |
加速 | 113 | ||||
| 第6.03節 |
其他補救措施 | 114 | ||||
| 第6.04節 |
豁免以往的失責行為 | 114 | ||||
| 第6.05節 |
多數人控制 | 114 | ||||
| 第6.06節 |
對訴訟的限制 | 115 | ||||
| 第6.07節 |
持票人收取貨款的合同權利 | 115 | ||||
| 第6.08節 |
受託人提起的託收訴訟 | 115 | ||||
| 第6.09節 |
受託人可將申索債權證明表送交存檔 | 116 | ||||
| 第6.10節 |
優先次序 | 116 | ||||
| 第6.11節 |
訟費承諾書 | 117 | ||||
| 第6.12節 |
放棄逗留或延期法律 | 117 | ||||
| 第七條 | ||||||
| 受託人 | ||||||
| 第7.01節 |
受託人的職責 | 117 | ||||
| 第7.02節 |
受託人的權利 | 118 | ||||
| 第7.03節 |
受託人的個人權利 | 122 | ||||
| 第7.04節 |
受託人的免責聲明 | 123 | ||||
| 第7.05節 |
失責通知 | 123 | ||||
| 第7.06節 |
[已保留] | 123 | ||||
| 第7.07節 |
賠償和彌償 | 123 | ||||
II
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第7.08節 |
更換受託人 | 125 | ||||
| 第7.09節 |
合併後的繼任受託人或優先留置權抵押品代理人 | 126 | ||||
| 第7.10節 |
資格；取消資格 | 126 | ||||
| 第7.11節 |
對發行人的優先索償 | 126 | ||||
| 第八條 |
| |||||
| 解除契約；無效 |
| |||||
| 第8.01節 |
票據責任的解除；失敗 | 127 | ||||
| 第8.02節 |
失敗的條件 | 128 | ||||
| 第8.03節 |
信託資金的運用 | 130 | ||||
| 第8.04節 |
向發行方償還款項 | 130 | ||||
| 第8.05節 |
對美國政府義務的賠償 | 130 | ||||
| 第8.06節 |
復職 | 130 | ||||
| 第九條 |
| |||||
| 修訂及豁免 |
| |||||
| 第9.01節 |
未經持票人同意 | 131 | ||||
| 第9.02節 |
經持票人同意 | 132 | ||||
| 第9.03節 |
異議及棄權書的撤銷及效力 | 133 | ||||
| 第9.04節 |
紙幣上的記號或交換紙幣 | 134 | ||||
| 第9.05節 |
受託人及/或優先留置權抵押品代理人簽署修正案 | 134 | ||||
| 第9.06節 |
附加投票條件；本金的計算 | 134 | ||||
| 第十條 |
| |||||
| [已保留] |
| |||||
| 第十一條 |
| |||||
| [已保留] |
| |||||
| 第十二條 |
| |||||
| 擔保 |
| |||||
| 第12.01條 |
輔助擔保 | 135 | ||||
| 第12.02節 |
法律責任的限制 | 137 | ||||
| 第12.03條 |
[已保留] | 138 | ||||
| 第12.04條 |
繼任者和受讓人 | 138 | ||||
| 第12.05節 |
沒有豁免權 | 139 | ||||
| 第12.06條 |
改型 | 139 | ||||
| 第12.07節 |
為未來的附屬擔保人籤立補充契約 | 139 | ||||
| 第12.08節 |
非減損 | 139 | ||||
三、
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第十三條 |
| |||||
| 抵押品和擔保 |
| |||||
| 第13.01條 |
擔保權益 | 139 | ||||
| 第13.02條 |
擔保協議、ABL債權人間協議和抵押品代理協議 | 140 | ||||
| 第13.03條 |
優先留置權抵押品代理 | 141 | ||||
| 第13.04條 |
解除抵押品留置權 | 141 | ||||
| 第13.05條 |
解除對票據的留置權 | 141 | ||||
| 第13.06條 |
優先留置權債務持有人平等和按比例分攤抵押品 | 143 | ||||
| 第13.07條 |
相對權 | 143 | ||||
| 第13.08條 |
進一步保證；保險 | 144 | ||||
| 第13.09條 |
債權人間協議 | 145 | ||||
| 第13.10條 |
受託人作為優先留置權代表的職責 | 145 | ||||
| 第十四條 |
| |||||
| 其他 |
| |||||
| 第14.01條 |
[已保留] | 146 | ||||
| 第14.02條 |
通告 | 146 | ||||
| 第14.03條 |
[已保留] | 148 | ||||
| 第14.04條 |
關於先決條件的證明和意見 | 148 | ||||
| 第14.05條 |
證書或意見中要求的陳述 | 148 | ||||
| 第14.06條 |
當筆記被忽略時 | 149 | ||||
| 第14.07條 |
受託人、付款代理人及司法常務官訂立的規則 | 149 | ||||
| 第14.08節 |
法定節假日 | 149 | ||||
| 第14.09條 |
管轄法律；同意管轄權 | 149 | ||||
| 第14.10條 |
沒有針對他人的追索權 | 149 | ||||
| 第14.11條 |
接班人 | 149 | ||||
| 第14.12條 |
多份原件 | 150 | ||||
| 第14.13條 |
目錄；標題 | 150 | ||||
| 第14.14條 |
壓痕控制 | 150 | ||||
| 第14.15條 |
可分割性 | 150 | ||||
| 第14.16條 |
放棄陪審團審訊 | 150 | ||||
| 第14.17條 |
計算 | 150 | ||||
| 第14.18條 |
美國愛國者法案 | 151 | ||||
| 附錄A | | 有關初始附註及附加附註的條文 |
四.
展品索引
| 附件A | | 初始備註的格式 | ||
| 附件B | | 受讓人代表書格式 | ||
| 附件C | | 補充契約格式(未來擔保人) |
v
契約，日期為2021年12月6日，由Warrior Met Coal，Inc.(發行人)、本合同的不時附屬擔保方(定義見下文)和全國協會Wilmington Trust之間簽訂，不是以個人身份，而是僅以受託人(受託人) 和優先留置權抵押品代理的身份。
為了其他各方的利益，以及(I)發行方2028年到期的7.875%高級擔保票據(初始票據)的本金總額3.5億美元，以及(Ii)不時發行的 時間的額外票據(連同初始票據，票據)持有人的平等和應評等 利益，各方同意如下協議：(I)發行方2028年到期的7.875%高級擔保票據(初始票據)的本金總額為350,000,000美元(初始票據)，(Ii)不時發行的附加票據(連同初始票據和票據)：
第一條
定義和通過引用併入的內容
第1.01節定義
-2019年拒絕金額指5880萬美元，是根據現有票據契約的條款於2019年3月22日完成的限制性付款要約(定義見現有票據契約)作出後，截至發行日期的拒絕金額(定義見現有票據契約 )的未使用金額。
？ABL抵押品代理人是指根據信貸協議或任何其他ABL留置權文件，ABL債務持有人的任何代理人或代表(包括與管理ABL擔保文件有關的目的)。
？ABL Credit 融資是指與提供基於資產的循環信貸貸款或信用證的銀行或其他機構或其他貸款人之間的一項或多項基於資產的循環信貸安排(包括信貸協議)，作為此類信貸 在一個或多個情況下，可以全部或部分地修改、重述、修改、補充、延長、續簽、退款、重組、再融資或更換或以其他方式修改，無論是由相同的或任何其他 代理人、貸款人或任何其他 代理人、貸款人或
？ABL債務是指發行人或任何附屬擔保人根據第4.03(B)(I)(X)條承擔的融資債務和信用證及償還 義務，該債務由允許發生的ABL留置權擔保，並根據每個適用的擔保債務文件進行擔保。
？ABL債權人間協議是指ABL抵押品代理和優先留置權抵押品代理之間截至發行日期日期的債權人間協議，該協議一方面規定了優先留置權和次要留置權相對於ABL留置權的相對優先權，另一方面規定了優先留置權和次級留置權的相對優先權，並根據本契約不時對其進行修改、重述、補充、續簽或 替換或以其他方式修改。
？ABL債權人間協議 聯合是指由附加優先留置權義務或次要留置權義務的一個或多個持有人或其各自的代理人或受託人向ABL抵押品代理和根據ABL債權人間協議有權獲得的任何其他方提交的ABL債權人間協議的加入。
？ABL留置權是指由ABL 擔保文件隨時授予或聲稱授予ABL抵押品代理的留置權，該留置權針對發行人或任何附屬擔保人的任何財產，以確保ABL留置權義務；前提是ABL優先抵押品以外的抵押品上的任何此類留置權將低於 優先留置權和次要留置權。
？ABL留置權上限指：(1)任何ABL信貸安排或任何其他ABL留置權文件項下未償還的金額高達1.6億美元 (信用證和據此簽發的銀行承兑匯票被視為本金金額等於其面值)；(2)發行人及其任何受限子公司(不包括後進先出準備金)存貨賬面價值的75%(按照公認會計準則計算)和(Ii)發行人及其任何受限子公司應收賬款賬面價值的90%的總和 (每種情況下，均按發行人最近四個完整會計季度的合併資產負債表上列出的賬面價值計算，並有財務報表可供參考)的總和 ，(2)發行人和任何受限子公司的存貨賬面價值(不包括後進先出準備金)和(Ii)發行人和任何受限子公司應收賬款賬面價值的90% (每種情況下，均以備有財務報表的發行人合併資產負債表上列出的賬面價值計算)
？ABL Lien Documents是指任何ABL信貸工具、所有ABL證券文檔、每個其他貸款文檔 (該術語在任何ABL信貸工具中定義)以及依據其簽署或與之相關的每個其他協議、文件和票據。？
ABL留置權義務是指ABL債務和與ABL債務有關的所有其他義務及其擔保， 包括貸款、信用證、掉期義務、銀行產品義務、就信用證或銀行產品義務提供現金抵押品的義務、任何 其他賠償或擔保，以及根據ABL留置權文件應支付的或根據ABL留置權文件擔保或擬擔保的所有其他金額，並受ABL留置權文件條款的約束僅在此類義務 及其擔保被允許在ABL留置權文件和擔保債務文件項下發生，並在ABL留置權文件項下進行擔保的範圍內。
？ABL留置權優先義務是指除超額ABL債務外的所有ABL留置權義務。
ABL優先抵押品是指每個設保人在以下抵押品中的所有權利、所有權和權益，在每種情況下， 無論現在擁有或現有，或以後獲得或產生，無論位於何處，包括(A)每個設保人根據或根據以下規定收取到期款項和到期的所有權利，(B)每個設保人 就下列任何保險、賠償、保證或擔保收取任何保費或收益的所有權利(C)每個設保人 就因下列任何事項或違反或過失而引起的損害提出的所有索賠，以及(D)每個設保人根據下列任何事項終止、修改、補充、修改或放棄履行、強制 履行和以其他方式行使所有補救措施的所有權利：(I)所有賬户，但僅為本款(I)的目的，不包括對具體構成已出售票據優先抵押品的任何財產的支付權， 但為免生疑問，所有獲得付款的權利
2
出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置庫存或貨物(固定裝置或設備除外)或提供服務應構成ABL優先抵押品； (Ii)所有動產票據；(Iii)存放於任何銀行或其他財務機構的所有存款户口、證券户口及所有其他活期、存款、定期、儲蓄、現金管理、存摺及類似户口( 任何該等存款户口、證券户口或其他户口只載有任何票據優先抵押品的可辨認收益的範圍除外)，以及上述任何一項所存放或規定存放的所有現金、金錢、證券、票據及其他投資 ；(Iv)因出售、租賃或以其他方式處置存貨或貨物(每次均不包括固定裝置或 設備)或提供服務而產生的所有存貨及收取付款、債務及其他義務的一切權利，包括支付利息或融資費用的權利；。(V)所有現金、金錢及現金等價物(任何票據優先抵押品及現金的可辨認收益除外)，以及只在信貸協議所容許的範圍內質押予第三方的現金；。(Vi)在證明或管轄前述第(I)至(V)款所述任何項目的範圍內，所有一般無形資產(不包括股權 和任何知識產權，只要該等知識產權不附連於或不需要出售任何庫存項目)、信用證(不論有關信用證是否有書面證明)，信用證權利、票據及文件；但在上述任何一項亦與任何票據優先抵押品有關的範圍內，只有與前述第(I)至(V)款所提述的項目包括在ABL優先抵押品內的部分，才包括在ABL優先抵押品內；(Vii)就與前述第(I)至(Vi)款所提述的任何項目有關的範圍而言，指所有保險；但在上述任何一項亦與票據優先抵押品有關的範圍內，只有與前述第(I)至 (Vi)款所提述的項目有關幷包括在ABL優先抵押品內的部分，才可包括在ABL優先抵押品內；(Viii)在與前述第(I)至(Vii)款所提述的任何項目有關的範圍內，所有支持 義務的項目；但在上述任何抵押品亦與票據優先抵押品有關的範圍內，只有與前述第(I)至(Vii)款所提述的項目包括在ABL優先抵押品內的部分，才包括在ABL優先抵押品內；(Ix)在與前述第(I)至(Viii)款所提述的任何項目有關的範圍內，所有商業侵權索償；但在上述任何一項也涉及票據優先權抵押品的範圍內，只有與前述第(I)至(Viii)款所述項目有關的部分包括在ABL優先權抵押品內；(X)所有簿冊和記錄，包括所有簿冊和記錄，包括所有與其有關的簿冊、數據庫、客户名單和記錄，以及在任何時間證明或與上述任何一項有關的任何一般無形資產；和(Xi)所有現金收益以及， 僅在不構成票據優先抵押品、非現金收益、產品、加入的範圍內, 上述任何項目(包括所有保險收益)的租金和利潤，以及任何人就上述任何項目提供的所有 抵押品、擔保和其他抵押品支持。根據某些 強制執行行動或在破產程序期間收到的任何類型的抵押品，以換取ABL優先抵押品或票據優先抵押品，將被視為與其在交換中收到的抵押品類型相同的優先抵押品(ABL優先抵押品或票據優先抵押品，視情況而定)。為免生疑問，任何被排除的資產均不應構成ABL優先抵押品。
3
ABL擔保文件是指ABL債權人間協議，所有 由發行人或任何附屬擔保人簽署和交付的擔保協議、抵押品轉讓、抵押、控制協議或其他擔保授予或轉讓，以ABL抵押品代理人為受益人在ABL優先權抵押品上設立(或聲稱設立)留置權，以ABL留置權義務的任何持有人的利益為目的，在每種情況下，經修訂、修改、續簽、重述或替換(全部或部分)
？後天負債指的是，就任何特定的人而言：
(1)在該其他人與 合併、合併或合併為 或成為該指明人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人的債務；以及
(2)以該特定人士取得的任何資產 為抵押的留置權所擔保的債務。
就上一句第(1)款而言，已取得的債務將於該人成為受限制附屬公司之日及就上一句第(2)款而言，被視為已於該等資產收購完成之日產生。
·所需擔保當事人法案在任何時候對任何事項都是指：
(1)在(X)票據義務解除和(Y)未償還票據起徵日(以較早者為準)之前，當時持有超過50%未償還票據的持有人或經其書面同意，向優先留置權抵押品代理人發出 書面指示；
(2)自(X)票據義務解除和(Y)未清償票據閾值日期中較早者 日期起，但在優先留置權義務解除之前，由以下金額超過50%的持有人(或代表持有人的優先留置權代表 )向優先留置權抵押品代理人發出或經其書面同意的書面指示：
(A)優先留置權債務的未償還本金總額(包括未償還信用證的面值 ，不論當時是否可用或已提取)；及
(B)除與 行使補救措施有關的以外，用於發放信貸的無資金支持的承諾總額，該貸款在獲得資金後將構成優先留置權債務；但是，如果在優先權留置權義務解除之前的任何時候，唯一剩餘的優先權 留置權債務是擔保掉期債務，則所需擔保當事人的條款法案將指持有擔保掉期合同 (或，對於根據其條款終止的任何擔保掉期合同)中定義的總結算金額(或類似條款)的大部分持有人 (對於已根據其條款終止的任何擔保掉期合同，如有，然後由發行人或任何其他設保人根據所有擔保掉期合同到期並支付(不包括費用和類似付款，但包括當時到期的任何提前終止付款)；如果結算金額為負數(或類似條款)或終止付款為負數的任何擔保掉期合同應 在計算所需擔保當事人的條款中要求的所有計算時不予考慮；以及
4
(3)在優先留置權義務履行後的任何時間，由次級留置權債務持有人(或代表次級留置權債務持有人的初級留置權代表)向初級留置權抵押品代理人發出或經其書面同意的書面指示 ，
在每種情況下，如適用抵押品代理提出要求，應附上令適用抵押品代理滿意的擔保或賠償 ，以彌補適用抵押品代理可能因此類指示而招致的任何損失、債務或費用。
就本定義而言，(A)以發行人或發行人的任何關聯公司的名義登記的或由發行人或其任何關聯公司實益擁有的有擔保債務將被視為未償還債務，發行人或發行人的任何關聯公司均無權投票表決此類有擔保債務(在每種情況下，均由發行人或 發行人的關聯公司以書面形式向抵押品代理人確認)，以及(B)投票權將根據抵押品代理協議的規定確定
額外 附註是指在發行日期之後根據本契約條款發行的附註。
額外再融資 金額是指與發生任何再融資債務相關的額外債務本金總額、為支付應計利息和未付利息而產生的不合格股票或優先股、保費 (包括投標保費)、費用、失敗成本和與此相關的費用。
？任何指定人員的附屬公司 指直接或間接控制或控制該指定人員，或與該指定人員直接或間接共同控制的任何其他人。在此定義中，對任何人使用的控制(包括具有相關含義的術語 控制、由控制和與其共同控制)指的是直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層或 政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過協議還是其他方式。
？之後獲得的 財產是指(I)發行人或任何其他設保人在發行日期後獲得的設備或固定裝置，構成票據 優先抵押品一部分的設備或固定裝置的增值、增加或技術升級，(Ii)發行人或任何其他設保人在發行日期後獲得的不動產(及其固定裝置)，(Iii)發行日期後獲得並由 發行人持有的所有股本。 財產是指(I)發行人或任何其他設保人在發行日期後獲得的設備或固定裝置，構成票據 優先抵押品一部分的設備或固定裝置的增加、增加或技術升級；(Ii)發行人或任何其他設保人在發行日期後獲得並由 發行人持有的所有設備和材料(Iv)發行人和每個設保人在發行日期後獲得的幾乎所有其他有形和無形資產，以及(V)被指定為除外資產的任何資產或其他 資產，無論是個人的、不動產的還是其他的，該資產或其他財產不再構成除外資產。
5
？適用溢價，對於發行人確定的在任何適用的 贖回日期的任何票據，以較大者為準：
(1)當時未償還本金的1%；及
(二)超額部分：
(A)(I)該票據於2024年12月1日的贖回價格的現值(該贖回價格載於該票據第5段)加(Ii)債券截至2024年12月1日到期的所有規定利息(不包括應計但未支付的利息)，按等於贖回日國庫利率 的貼現率計算加50個基點；超過
(B)該票據當時的未償還本金 。
？資產出售意味着：
(1)發行人或任何受限制附屬公司(在本定義中均稱為受制附屬公司)在正常營業過程以外的財產或資產的出售、轉易、轉讓或其他處置(不論是在單一交易或一系列相關交易中) (包括以賣出/回租交易的方式)；或(B)對發行人或任何受限制附屬公司的正常業務過程以外的財產或資產的出售、轉讓、轉讓或其他處置(不論是在單一交易或一系列相關交易中) ；或
(2)發行或出售任何受限制附屬公司(發行人或另一受限制附屬公司除外)的股權(在單一交易或一系列相關交易中)，但不包括符合資格的董事，以及在適用法律要求的範圍內向外國 國民或其他第三方發行的股份。
在除以下情況以外的每種情況下：
(A)在正常業務過程中處置現金等價物或投資級證券，或處置陳舊、損壞或破舊的財產或設備，或與過去的慣例或行業規範一致，或處置發行人或其受限制附屬公司的業務中不再使用或有用的資產(由發行人真誠決定)；
(B)按照第5.01節 允許的方式處置發行人的全部或幾乎所有資產，或任何構成控制權變更的處置；
(C)根據第4.04節允許支付的任何受限制付款或允許投資(br})；
6
(D)發行人或任何受限制附屬公司的任何資產處置，或 任何受限制附屬公司的股權發行或出售，而如此處置或發行的資產或股權的公平市場總值(由發行人真誠釐定)少於1,000萬美元；
(E)由發行人的受限制附屬公司或由發行人或受限制附屬公司向受限制附屬公司作出的任何財產或資產處置，或由發行人或受限制附屬公司向受限制附屬公司發行證券；
(f) [已保留];
(G)就發行人或任何受限制附屬公司的任何財產或其他 資產採取止贖、譴責、徵用、強迫處置或任何類似行動；
(H)對不受限制附屬公司的股權或債務或 其他證券的任何處置；
(I)在正常業務過程中或與以往做法一致的任何不動產或動產的租賃、轉讓、轉租、許可或再許可；
(J)在通常業務運作中出售、折價或以其他方式處置存貨或其他資產；
(K)在正常業務過程中或與過去對專利、商標、專有技術或任何其他知識產權的任何許可或再許可的做法一致的任何授予；
(L)在(A)總公平市值小於或等於1,500萬美元的任何交易中，憑藉與第三方的資產交換或互換而對 資產進行的任何處置，(B)涉及以煤換煤交換，(C)以公平市價和類似重置財產的購買價格作為信用交換，或(D)由煤炭交換組成，涉及發行人或任何附屬公司(包括任何承租權或礦產)在發行人或任何受限制的子公司擁有或經營的任何和所有地塊中的任何權利、所有權和權益，無論是通過租賃、許可證或其他 使用協議，包括但不限於煤炭租賃和地面使用協議，包括但不限於，煤炭租賃和地面使用協議，以及發行人或任何受限制的子公司擁有或經營的任何和所有地塊的權利、所有權和權益，包括但不限於，煤炭租賃和地面使用協議，包括但不限於，煤炭租賃和地面使用協議，以及對發行人或任何受限制的子公司擁有或運營的任何和所有地塊的權利、所有權和權益選煤廠或其他煤炭加工設施、筒倉、商店和裝卸及其他運輸設施)、地役權和其他與其所有權、租賃權或經營權相關的財產和權利，包括但不限於礦產的訪問權、水權和開採權；
(M)任何處置(包括通過出資)、質押、保理、轉讓或出售(I)證券化 資產給任何特殊目的證券化子公司或以其他方式處置，以及(Ii)任何其他受留置權約束的證券化資產，以保證許可的證券化融資；
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(n) [已保留];
(O)與準許留置權相關的處置；
(P)依據與 人(發行人或受限制附屬公司除外)達成的協議或向 人(發行人或受限制附屬公司除外)作出的任何受限制附屬公司的股本處置，而該受限制附屬公司是從該人(發行人或受限制附屬公司除外)或從該受限制附屬公司取得其業務及資產(與該項收購相關而新成立)的，作為該項收購的一部分而作出的 項處置，而在每種情況下均包括與該項出售或收購有關的全部或部分代價；
(Q)在取得任何物業後12個月內，在售賣/回租交易中出售該物業；
(R)在正常業務過程中或在破產或類似的法律程序中，與妥協、結算或收取相關的應收款的處置，但不包括保理或類似的安排；
(S)任何合約權利的退回、期滿或放棄，或任何種類的合約、侵權行為或其他索償的和解、免除、追討或退回；及
(T)在構成資產出售的範圍內，任何掉期義務的終止、結算、終絕或解除。
？銀行產品債務是指根據現金管理協議(或類似條款)(在任何ABL信貸安排中定義 )欠現金管理銀行(或類似條款)(在任何ABL信貸安排中定義)的所有債務。
“破產法”是指“美國法典”的第11章。
？破產法？指破產法和任何其他用於救濟債務人的聯邦、州或外國法律。
？董事會對任何人來説，是指 該人的董事會或經理或其他管治機構(如果該人是合夥企業，則指該人的普通合夥人的董事會或其他管治機構)或其任何正式授權的委員會(如果該人是合夥企業，則指該人的任何直接或間接母公司)或其任何正式授權的委員會(如該人是合夥企業，則指該人的普通合夥人的董事會或其他管治機構)或其任何正式授權的委員會。
？營業日是指除週六、週日或其他獲得授權的銀行機構或法律要求在紐約市或付款地點關閉的 以外的日子。
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·股本？指的是：
(一)公司、公司股票；
(二)社團、企業法人的股份、權益、參股、權利或其他 等價物(不論其名稱如何)；
(3)如屬合夥或有限責任公司， 合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及
(4)任何其他權益或參與，使任何人 有權分享發行人的損益或分派資產。
？資本化租賃義務是指在作出任何決定時，資本租賃的負債金額，該負債在當時需要資本化，並根據公認會計原則在資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上反映為負債；提供發行人或其 受限制附屬公司，或特殊目的或其他實體的債務，或未與發行人及其受限制附屬公司合併的債務，在發行日存在或此後產生，且(A)最初未作為資本租賃義務計入發行人的綜合資產負債表，隨後重新定性為資本租賃義務，或在該特殊目的或其他實體與發行人及其受限制的 子公司合併的情況下，要求將其定性為資本租賃義務。(B)發行人或其受限制的附屬公司的債務(A)最初未作為資本租賃義務計入發行人的綜合資產負債表，隨後被重新定性為資本租賃義務；如果該特殊目的或其他實體與發行人及其受限制的附屬公司合併，則要求將其定性為資本租賃義務。或(B)於發行日並不存在，且須 定性為資本租賃責任，但假若當時存在，則在發行日本不會被視為資本租賃責任，則在任何情況下均不得視為資本化租賃責任或 債務。(B)(B)於發行日並不存在，且須 定性為資本租賃責任，但假若在當時存在，則不會被視為資本化租賃責任或 債務。
？資本化軟件支出是指在任何期間，個人及其受限制子公司在該期間與許可或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強有關的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據GAAP，該等支出 必須在該個人及其受限制子公司的合併資產負債表中反映為資本化成本。(br}=
？現金等價物意味着：
(一)美元、英鎊、歐元、歐盟成員國的國家貨幣或單位在正常經營過程中不定期持有的當地貨幣；
(2)由美國政府或任何歐盟成員國或其任何機構或工具發行或直接發行的、 全額擔保或擔保的證券，每種情況下的到期日均不超過收購之日起兩年；
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(3)自收購之日起 期限不超過一年的存單、定期存款和歐洲美元定期存款、銀行承兑匯票(每種情況下期限不超過一年)和隔夜銀行存款，每種情況下都是資本和盈餘超過2.5億美元的商業銀行，其長期債務被穆迪或標普評為A/A或同等評級(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)；
(四)與 任何符合上述第(3)款規定條件的金融機構訂立的上述第(2)、(3)款所述標的證券的回購義務；
(5)由 公司(發行人的關聯公司除外)發行的商業票據，評級至少為A-1或穆迪或標普的同等評級(或另一家國際公認的評級機構的合理同等評級)，且在每種情況下均在收購之日後一年內到期；
(6)美利堅合眾國任何州或其任何行政區發行的、可從穆迪或標普獲得的兩個最高評級類別之一(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)發行的可隨時出售的直接債券，每種債券的到期日均不超過自收購之日起兩年；
(7)由標普評級為A或以上或穆迪評級為A-2或以上(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)的人發行的債務，每種情況下的到期日均不超過 收購之日起兩年；以及
(8)將至少95%的資產投資於上述第(1)至(7)款所述類型的證券的投資基金。
？現金管理服務是指託收、金庫 管理服務(包括控制支付、透支、自動結算所資金轉賬服務、退貨和州際存管網絡服務)、任何活期存款、工資、信託或經營賬户關係、 商業信用卡、商務卡、購買或借記卡、非卡e-Payables服務，以及其他現金管理服務，包括電子資金轉賬 服務、鎖箱服務、停止支付服務和電匯服務。
？控制變更？指發生以下任何情況 ：
(1)在一次或一系列相關交易中，將發行人及其子公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、租賃或轉讓給任何人(包括交易法第13(D)(3)節中使用的任何人)；
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(2)發行人(通過報告或根據《交易所法》第13(D)條、委託書、投票、書面通知或其他方式提交的任何其他文件)知曉任何個人或團體(《交易所法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條，或任何後續規定)的收購，包括為收購、持有或處置證券而行事的任何團體(第13d-5(B)(1)條所指)。在單一交易或相關的 系列交易中，通過合併、合併、合併或其他業務合併或購買實益所有權(根據交易法第13d-3條或任何 後續條款的含義)，超過發行人表決權總投票權的50%；
(3)發行人 根據發行人或該其他人的任何有表決權股份轉換為現金、證券或其他財產或交換現金、證券或其他財產的交易，與任何人士合併或合併，或任何人士與發行人合併、合併或合併為發行人，但發行人的有表決權股份構成、或轉換為或交換有表決權股票的多數的交易除外
(四)通過與發行人清算或者解散有關的計劃。
儘管有上述規定：(A)發行人與其附屬擔保人之間或 與其附屬擔保人之間的全部或實質所有資產轉讓本身並不構成控制權的變更，(B)在協議擬進行的交易完成前，任何人士或集團不得被視為擁有符合購股協議、合併協議或 類似協議(或與此相關的投票權或期權協議)的證券的實益所有權。
？Code？是指修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。
？抵押品？指根據擔保文件授予留置權或要求或聲稱授予留置權的所有財產和資產(除外資產除外)，作為本契約項下義務的抵押品。
？抵押品代理協議是指在發行之日由發行人、附屬擔保人、優先留置權抵押品代理和受託人以及(如果適用)任何優先留置權代表、初級留置權抵押品代理和初級留置權代表(如果適用)、不時提交抵押品代理協議的任何優先留置權代表 之間簽訂的抵押品代理協議。
？抵押品代理協議加入是指(1)就抵押品 代理協議中關於任何其他優先留置權義務或次級留置權義務(視情況適用)的規定而言，實質上是以抵押品代理協議附件形式(作為附件A)的協議，以及(2)關於抵押品代理協議中關於增加額外附屬擔保人的條款(br})，協議實質上是以抵押品代理協議附件(作為附件B)的形式達成的協議。
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？抵押品代理？指(I)就優先留置權 義務而言，是指優先留置權抵押品代理；(Ii)就初級留置權義務而言，是指初級留置權抵押品代理。
？《商品交易法》係指《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)。
？合併折舊和攤銷費用，對於任何人來説，是指該人及其受限子公司在任何期間的折舊、損耗和攤銷費用總額，包括無形資產攤銷、遞延融資費、資本化軟件支出、開發成本、資本化客户獲取成本、未確認的前期服務成本以及與養老金和其他離職後福利有關的精算損益， 指該人及其受限子公司在該期間的綜合攤銷，並以其他方式確定
？綜合利息支出指的是，就任何人而言，在任何時期內，無重複的以下金額：
(1)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，以該等開支 在計算綜合淨收入(包括資本化租賃債券的利息部分和淨付款及收入(如有))時扣除，並不包括遞延融資費用及原發行折扣攤銷 費用及原發行折扣、債務發行成本、佣金、手續費及開支、任何橋樑費用、承諾費或其他融資費，以及可歸因於市值變動的非現金利息開支 加
(2)該人及其受限制子公司在該期間的合併資本化利息，無論是已支付的還是應計的； 加
(三)與允許的證券化融資有關的應付給發行人和受限制子公司以外的其他人的佣金、折扣、收益率和其他費用。 減號
(四)該期間的利息收入。
就本定義而言，資本化租賃債券的利息應被視為按發行人根據公認會計準則合理確定的利率 計入該資本化租賃債券的隱含利率。
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？綜合淨收入，對於任何人來説， 指該人及其受限制的子公司在綜合基礎上在該期間的淨收入的總和；提供, 然而，，即：
(1)任何税後非常、特殊、非經常性或異常收益或 虧損(減去所有相關費用和費用)或費用或收費、任何遣散費、搬遷費用、重組費用、削減或修改養老金和退休後員工福利計劃、超額養老金 費用或固定資產重建、退役、重新啟用或重新配置為其他用途的費用、與關閉成本、礦山閒置成本和重新開工成本有關的費用或收費 費用、費用及開支(包括結算)、與發行任何股權有關的費用或收費(包括髮行人首次公開發行普通股)、與開始上市公司合規、投資、收購、 處置、資本重組或發生、發行、償還、回購、再融資、修訂或修改債務有關的費用(每種情況下，不論是否成功)，以及與交易相關的任何費用、開支或收費(包括 任何過渡-
(2)GAAP要求或允許的購進會計調整(包括推低到該個人和該 子公司的此類調整的影響，包括但不限於對(A)遞延租金、(B)資本化租賃債務或其他債務或可歸因於與供應商的資本支出基金的其他債務或遞延或(C)任何 其他收入遞延)的調整的影響，應按GAAP要求或允許的金額進行，或將其任何金額的税後攤銷或註銷所產生的影響，包括但不限於：(A)遞延租金，(B)資本化租賃債務或其他債務或遞延，或(C)任何 其他收入遞延
(三)該期間的淨收益不包括該期間會計原則變更的累計影響 ；
(四)處置、廢棄、轉讓、關閉、停產經營或固定資產的税後淨收益或虧損，以及處置、廢棄、轉讓、關閉、停產經營或固定資產的税後淨損益，不計入 ；
(五)除正常業務過程(發行人管理層真誠確定)以外的任何業務處置或資產處置的税後淨損益(減去所有費用和支出或 費用)應不包括在內；
(六)不包括因提前清償或回購債務、掉期債務或其他衍生工具而產生的税後淨損益(減去所有與此有關的費用和費用)；
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(7)(A)任何人如不是該人的 附屬公司，或並非受限制附屬公司，或以權益會計方法核算，則該期間的淨收入只計入就該期間以現金支付予有關人士或其受限制附屬公司的股息、分派或其他付款(或在 範圍內轉換為現金)的款額；及。(B)該期間的淨收入須包括任何股息。被推薦人或其子公司(該被推薦人的不受限制的子公司除外)從任何人那裏收到的現金分配或其他付款(或在一定程度上轉換為現金)，超過(A)款所列金額，但沒有重複；
(8)僅為確定根據累積信貸定義 第(1)款可用於限制性付款的金額，任何受限制子公司(任何附屬擔保人除外)在該期間的淨收入應被排除在其淨收入的受限制子公司在確定之日未經任何事先政府批准(未獲得)或直接或間接通過其章程條款或任何協議、文書的實施而宣佈或支付股息或類似分配的範圍內。適用於該受限制子公司或其股東的規則或政府規章，除非在支付股息或類似分配方面的此類限制已被合法放棄； 提供則該人的綜合淨收入須增加任何該等受限制附屬公司以現金(或轉換為現金)實際支付予該人的股息或其他分派或其他付款的款額， 但不得計入該等股息或其他分派或其他付款的數額 ；
(9) [已保留];
(10)不包括根據GAAP產生的任何減值費用或資產沖銷，以及根據GAAP產生的無形資產攤銷和其他 公允價值調整；
(十一)股票期權計劃、員工福利計劃、離職後福利計劃，或股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股或其他權利的授予或出售所實現或產生的任何 非現金費用；
(12)任何 (A)非現金補償費用、(B)與僱用被解僱員工有關的成本和費用、或(C)與股票增值有關或因股票增值而變現的成本或費用 或高級管理人員、董事和員工的類似權利、股票期權或其他權利，均不包括在內；
(十三)因完成收購而設立或調整的、 需要按照公認會計原則或者因採納或修改會計政策而設立或調整的應計項目和準備金不包括在內；
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(14) [已保留];
(十五)不包括與債務貨幣重新計量有關的任何貨幣兑換損益，以及因貨幣兑換風險套期保值交易而產生的任何淨虧損或淨收益 ；
(16)(A)(A)在保險承保並實際獲償付的範圍內，或只要該人已斷定有合理證據證明該款額事實上會由保險人償付，且只限於(I)適用承運人沒有在180天內以書面拒絕及(Ii)事實上在該證據的日期起計365天內獲償付(並扣除任何如此增加的款額，但不得在365天內獲如此償付)，與責任或傷亡事件或業務中斷有關的費用應不包括在內，(B)應計入因責任或傷亡事件或業務中斷而真誠地從保險公司獲得的收入或收益損失金額(扣除實際收到的金額，最高可達該估計金額，並計入未來一段時期的淨收入)；
(十七)不計入資本化的軟件支出和軟件開發成本；
(18)不計入遞延税項資產估值準備的非現金費用；
(19)不包括可歸因於非控股權益的任何扣除； 和
(20)任何後進先出條例的應用所引致的任何損益、收入、開支或費用，均不包括在內。
儘管如上所述，僅就第4.04節而言，根據累積信貸定義第(4)和(5)款，從非限制性子公司或受限制子公司償還貸款或墊款或以其他方式轉讓資產的任何股息、償還或轉讓將增加第4.04節 所允許的限制性付款金額，不應計入綜合淨收入。
？合併 非現金費用是指任何人在任何期間的非現金支出(合併折舊和攤銷費用除外) 該人及其受限制子公司在合併基礎上減少該人在該期間的綜合淨收入，並根據GAAP以其他方式確定的非現金費用；提供如任何該等 非現金支出代表任何未來期間潛在現金項目的應計或儲備，則有關該等非現金項目在未來期間的現金支付應從該未來期間的EBITDA中減去 已支付的範圍，但為免生疑問，本但書不包括在前一期間支付的預付現金項目的攤銷。
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？綜合税金是指，對於任何人在任何時期， 以收入、利潤或資本為基礎的税金撥備，包括但不限於州税、特許經營税、財產税和類似税、外國預扣税(包括與此類税種相關的罰款和利息或因税務考試而產生的税金和利息) 。
？合併總資產是指發行人和受限制的 子公司的總合並資產，如發行人最近的資產負債表所示(較少適用的準備金和其他適當的可扣除項目)。
合併總資產的 計算將在與固定費用覆蓋率定義一致的形式基礎上進行。
？或有義務？對任何人而言，是指該人以任何方式(無論直接或間接)擔保任何其他人(主要義務人)的任何租賃、股息 或其他不構成債務(主要義務)的義務，包括但不限於該人的任何 義務，不論是否或有：
(一)購買該主要債務或者構成該主要債務的直接或間接擔保的任何財產；
(二)墊付或者提供資金：
(A)購買或支付任何該等主要債務；或
(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力；或
(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向所有人 保證主債務人有能力就其損失償付該主義務。
？控制優先留置權代表是指(I)在(X)票據義務解除 和(Y)未償還票據閾值日期 之前，受託人，以及(Ii)在(X)票據義務解除和(Y)未償還票據閾值日期中較早者之後，主要 非控制優先代表。
？控制代表？是指在 任何時候(I)在優先留置權義務履行之前，控制優先留置權代表，以及(Ii)在優先留置權義務履行後和之後，代表具有當時最大未償還本金金額的次要留置權債務系列的初級留置權代表。
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？公司信託辦事處是指第14.02節規定的受託人在美利堅合眾國的指定辦事處，在任何時候管理其公司信託業務，或受託人不時通過通知持有人和發行人指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要公司信託辦事處(或該繼任受託人不時通過通知持有人和發行人指定的其他地址)。
？信貸協議是指(I)第二份經修訂和重述的基於資產的循環信貸協議，日期為 發行日，發行人、其中所列金融機構、其他當事人以及作為行政和抵押品代理人的花旗銀行(Citibank，N.A.)之間的經修訂、重述、補充、放棄、替換(無論是否終止，以及 是否與原始貸款人)、重組、償還、退款、再融資或以其他方式不時修改的循環信貸協議，包括任何協議或更換或以其他方式重組該協議或協議或契約或任何繼承人或替代協議或契約或契約項下的全部或任何部分債務 增加根據該協議借出或發行的金額或改變其到期日(除非發行人指定任何此類再融資、替代或重組或協議或工具不包括在信貸協議的定義中)和 (Ii)無論第(B)款所指的信貸協議(提供循環信用貸款、定期貸款、證券化或應收賬款融資(包括通過向貸款人或為向貸款人借款而成立的特殊目的實體出售應收賬款)或 信用證，(B)債務證券、債權證或其他形式的債務融資(包括可轉換或可交換債務工具或銀行擔保或銀行承兑匯票)，或(C)證明下列情況的票據或協議：(B)一種或多種(A)債務融資工具或商業票據(包括循環信用貸款、定期貸款、證券化或應收賬款融資)，或(C)證明任何可轉換或可交換債務工具或銀行擔保或銀行承兑匯票的票據或協議。經修訂的, 補充、修改、延長、重組、續訂、再融資、重述、更換或退還全部或部分至 時間。
？累計信用(Cumulative Credit)是指以下各項的總和(無重複)：
(1)相當於發行人從2017年10月1日至發行人最近結束的會計季度末期間(以一個會計期間為準)的合併淨收入的50%的金額，而該財務報表在該限制性付款時已交付給受託人(或者，如果該 期間的綜合淨收入為赤字，則減去該赤字的100%)，(或者，如果該 期間的綜合淨收入為赤字，則減去該赤字的100%)，(或，如果該 期間的綜合淨收入為赤字，則減去該赤字的100%)。加
(2)發行人在發行日之後從發行或出售發行人或發行人的任何直接或間接母公司實體的股權中收到的總收益淨額的100%，包括現金和 發行人真誠確定的現金以外的財產的公平市場價值(淨收益除外，但淨收益已用於產生債務、根據第4.03(B)(Xiii)節被取消資格的 股票或優先股)。(B)發行人在發行人或發行人的任何直接或間接母公司實體的股權發行或出售中收到的現金和 非現金財產的公平市價(發行人善意確定的)(淨收益除外，除非該淨收益已用於產生債務、根據第4.03(B)(Xiii)節被取消資格的 股票或優先股)包括因行使認股權證或期權而發行的股權(向發行人或受限制附屬公司發行或出售除外)，加
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(3)發行人在發行日期後收到的現金和現金以外財產(除外出資、退還股本、指定優先股和不合格的 股票除外)資本總額的100%，以及根據第4.03(B)(Xiii)節用於產生債務、喪失資格的股票或優先股以外的出資的總金額的100%(由發行人善意確定)，加
(4)發行人或任何受限制附屬公司在發行日期後發行的任何不合格股票(向受限制附屬公司發行的債務或不合格股票除外)已轉換或交換在發行人(不合格股票除外)或發行人的任何直接或間接母公司的權益 權益的任何債務本金的100%，或清算優先權或最高固定回購價格(視屬何情況而定)。加
(5)發行人或任何受限附屬公司收到的現金總額的100%，以及發行人或任何受限附屬公司從以下方面收到的現金以外的財產的公平市價(由發行人真誠確定)的100%：
(A)將發行人和受限制附屬公司作出的受限投資出售或以其他方式處置(發行人或受限制附屬公司除外)，或從發行人和受限制附屬公司作出的受限投資的其他投資回報，以及任何人(發行人或任何受限制附屬公司除外)從發行人和受限制附屬公司回購和贖回該等受限投資，以及償還貸款或墊款，以及解除擔保，構成受限投資(但在每種情況下除外)
(B)出售(發行人或受限制附屬公司除外)非受限制附屬公司的股本；或
(C)來自不受限制的附屬公司的分派或股息 ，加
(6)如任何非限制性附屬公司已被重新指定為受限制附屬公司，或 已合併、合併或合併，或將其資產轉讓或轉讓給發行人或受限制附屬公司，或被清算為發行人或受限制附屬公司，則發行人或受限制附屬公司在該非受限制附屬公司的投資的公平市價(由發行人真誠釐定)(如該項投資的公平市值超過2,500萬美元，則須釐定)合併或轉讓(或轉讓或轉讓的資產，視情況而定)(不包括根據 第4.04(B)(Vii)節指定該子公司為非限制性子公司或構成許可投資的每種情況)。
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違約？是指任何違約事件，或者在通知或時間流逝之後，或者 兩者都是違約事件。
？指定非現金對價是指發行人或受限子公司在資產出售中收到的與資產出售相關的非現金對價的公平市場價值(由發行人真誠確定)，該非現金對價根據高級職員證書被指定為 指定非現金對價，並減去與隨後出售該指定非現金對價或就該指定非現金對價收到的其他現金等價物有關的現金等價物金額 。
？指定 優先股是指發行人或發行人的任何直接或間接母公司的優先股(不合格股票除外)，以現金方式發行(發行人或其任何子公司或發行人或其任何子公司設立的員工持股計劃或信託除外)，並在發行之日根據高級職員證書被指定為指定優先股。
Br}票據義務的解除意味着與票據相關的優先留置權義務不再由抵押品擔保 ，也不再需要根據本契約或其他適用擔保文件的條款由抵押品擔保；但如果發行人 根據抵押品代理協議的條款簽訂了任何指定的替代信貸協議或契約，則票據義務的解除將被視為沒有發生。
？優先留置權義務的解除是指無法以現金全額支付優先留置權義務 (賠償和其他未提出索賠的或有義務除外)，並終止其下的所有承諾。
？不合格股票？對於任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可贖回或可交換的任何證券的條款 )，或在任何事件發生時，該人的任何股本：
(1)到期或可強制贖回，依據償債基金義務或其他方式(控制權變更或資產出售除外)，
(2)可轉換或可交換該人 或其任何受限制附屬公司的債務或喪失資格的股票，或
(3)可由持有人選擇贖回全部或部分 (僅因控制權變更或資產出售而贖回的除外)，
在任何情況下，均在票據到期日 或票據不再未償還日期(以較早者為準)後91天前；提供, 然而，，只有到期或可強制贖回、可兑換或可在該日期前由持有者選擇贖回的股本部分才應被視為不合格股票；
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提供, 進一步, 然而，如果該股本發行給任何員工或發行人或其子公司的任何員工的福利計劃，或由任何此類 計劃發行給該等員工，則該等股本不應僅因為該人為履行適用的法律或法規義務或由於該 員工的終止、死亡或殘疾而需要回購而構成不合格股票；提供, 進一步該人的任何類別股本，如其條款授權該人士透過交付並非 不合格股份的股本來履行其義務，則不應被視為不合格股份。
？國內子公司？是指不是外國子公司的受限子公司 。
？EBITDA？對於任何人來説，是指該人及其受限制子公司在該期間的綜合淨收入 加，沒有重複，但在計算綜合淨收入時扣除的範圍相同：
(一)合併徵税；加
(二)與融資活動有關的擔保債券的固定費用和成本，以及根據第(1)款不屬於 綜合利息支出定義的項目；加
(3)合併 折舊攤銷費用；加
(4)合併非現金費用 ；加
(5)與發行股權、投資、收購、處置、資本重組或本公司允許發生的債務(包括其再融資)(無論是否成功)有關的任何費用、成本或收費(合併折舊和攤銷費用除外) ，包括(I)與交易、發行票據或任何其他債務有關的費用、費用或收費，(Ii)任何修訂或償還與任何允許的證券化融資有關的收益和其他費用(包括任何利息支出)；加
(6)業務優化費用和其他重組費用、準備金或費用(為免生疑問， 應包括但不限於庫存優化計劃、設施、分支機構、辦公室或業務單位關閉、設施、分支機構、辦公室或業務單位合併、保留、遣散費、系統建立成本、合同終止成本、未來租賃承諾、超額養老金費用、其他離職後福利、黑肺結算、裁員或其他超額費用以及與任何要約或修改相關的費用、費用、收費或溢價 加
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(7)與允許的證券化融資有關的虧損或折價金額，包括貸款發放成本攤銷和組合折價攤銷；加
(8)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃，或任何其他管理層或 員工福利計劃或協議，或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或支出，其資金來源為發行人或附屬擔保人的資本的現金收益，或僅限於發行人發行股權(不合格股票除外)的現金收益淨額，但該等現金收益淨額不包括在累計信貸的計算範圍內；加
(9) [已保留]; 加
(10)直線租金費用的非現金部分；加
(11)按照會計準則第410號“資產報廢”和 環境負債的規定增加資產報廢負債，以及前期類似的會計核算；加
(12)就不是附屬公司的任何合營企業 而言，僅在與綜合淨收入定義第(7)款所指的任何淨收入有關的範圍內，相當於上述第(1)和(2)款所述與該合營企業相對應的發行人和受限制子公司在該合營企業的綜合淨收入中所佔比例的金額 (按該合營企業為子公司確定)；加
(13)在計算形式上調整的EBITDA時提出的所有調整，如發售通知中非GAAP財務措施摘要/調整後的EBITDA在發售通知中所述，但此類調整在無重複的情況下繼續適用於該四個季度；以及
較少，在不重複的情況下，在增加的綜合淨收入相同的範圍內，
(14)增加該期間綜合淨收入的非現金項目(不包括確認遞延收入或任何項目，該項目代表沖銷任何前期減少EBITDA的預期現金費用的應計或現金儲備，以及任何前期收到現金的項目)。
？環境？是指土壤、地面或地下地層、水、地表水(包括可航行水域、適用領土範圍內的海水、溪流、池塘、流域和濕地)、地下水、飲用水供應、與水有關的沉積物、空氣、動植物生命以及任何其他環境介質。
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？環境法是指由任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法律(包括普通法)、規則、條例、守則、條例、命令、法令、判決、禁令或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護、恢復或回收，或任何污染物、污染物或危險或有毒物質、廢物或材料的存在、使用、儲存、排放、管理、釋放或威脅釋放，或環境對人類健康和安全的影響有關。 環境法律是指由任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的與環境、自然資源的保護、恢復或回收，或任何污染物、污染物或危險或有毒物質、廢物或材料的存在、使用、儲存、排放、管理、釋放或威脅釋放有關的所有法律、法規、條例、命令、法令、判決、禁令或有約束力的協議。
？股權是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括 任何可轉換為股本或可交換為股本的債務證券)。
O股權發售是指發行人或發行人的任何直接或間接母公司(如果適用)在普通股或優先股發行日期之後的任何公開或 私下出售(不合格股票除外)：
(一)關於發行人的公開發行或者在S-4或S-8表格上登記的直接或間接母公司普通股；
(二)向發行人的任何 子公司發行；
(3)構成除外供款的任何該等公開或私人售賣。
？超額ABL債務是指(A)與ABL留置權文件項下未提取信用證和ABL留置權文件項下未提取信用證有關的貸款本金金額和(在一定程度上不構成ABL信貸安排項下貸款)償還義務與ABL留置權文件項下未提取信用證金額的總和 超過ABL留置權上限，加上(B)貸款本金部分應計或收取的利息、保險費和手續費部分。
？超額有擔保債務是指(A)有擔保債務文件項下未償還票據或貸款的本金金額超過(X)$3.5億美元之和，(Y)發生的債務金額達到優先留置權上限，以及(Z)產生的債務金額達到次要留置權上限，加上(B)就票據和貸款本金金額中的該部分應計或收取的利息、保費和手續費部分的總和，(B)未償還票據或貸款的本金金額超過(X)$3.5億美元的金額，(Y)發生的債務金額達到優先留置權上限，以及(Z)債務金額達到次要留置權上限的債務，加上(B)票據和貸款本金金額的應計或收取的利息、保費和手續費部分，為免生疑問，有擔保的 掉期債務不應被視為有擔保債務文件項下的未償還票據或貸款，在確定超額有擔保債務時應不予考慮。
？交易法是指修訂後的1934年證券交易法，以及據此頒佈的美國證券交易委員會的規則和條例 。
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·排除的資產？意味着：
(一)發行人或者其他出讓人根據不動產租賃或者其他方式租賃的不動產的任何租賃權和租賃權益；
(2)非實質性不動產(及其固定裝置)的任何費用、表面財產或不動產所有權權益；
(3)(A)佔每類已發行 的65%以上的股權，以及(I)任何外國子公司在任何時候、(Ii)任何直接或間接國內子公司(X)其幾乎所有資產都由一個或多個外國 子公司的股權組成的未償還表決權股權，或(Y)在美國聯邦所得税方面被視為一個或多個持有一個或多個外國子公司股權的被忽視實體的股權，以及(Iii)在美國聯邦所得税方面被視為持有一個或多個外國子公司股權的受控外國公司的個人(B)合夥企業、合資企業和非全資子公司的股權：(I)未經一個或多個第三方 同意而無法質押，或(Ii)如果質押，將對適用的設保人和(C)保證金股票造成不利的税收後果；
(4)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，其擔保權益不能通過提交UCC-1財務報表來完善；
(5)(X)受融資租賃或購買資金擔保權益約束的任何財產 (就任何在適用收購之前已存在的融資租賃或購買資金擔保權益而言，受融資租賃或購買資金擔保權益的約束)，在每種情況下，允許發生的任何財產， ；或(Y)在發行日期存在並允許發生的任何租約、許可證或其他類似協議或類似安排(在第(X)和(Y)條的情況下，但不包括任何此類財產、租賃、許可證， 本合同雙方包括或打算包括在信貸協議借款基礎內的庫存或任何其他資產，或影響其銷售、可執行性或 可收集性的資產)，前提是授予其中的擔保權益將根據任何控制權變更或其他類似的 條款產生終止權(有利於發行人或任何其他設保人以外的人)，或將使任何此類融資租賃、購買資金擔保權益、租賃(視適用情況而定)無效或違反條款協議或安排的任何其他一方(發行人或任何其他設保人除外)在實施本條款第(5)款下適用的反轉讓條款(其收益和應收款除外)後，建立有利於協議或安排的任何其他一方(發行人或任何其他設保人除外)的終止權，儘管有此類禁令，但其轉讓在UCC下仍被明確視為有效 ；
(6)除賬户和 任何設保人的存貨以外的資產(包括任何股權)，在實施UCC適用的反轉讓條款後，擔保權益被適用於該設保人的法律的任何要求禁止或違反，但 其收益和應收款除外，其轉讓在UCC下被明確視為有效，儘管有這種禁止；
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(七)數額在二十五萬美元以下的商事侵權債權；
(8)任何智能使用在提交和接受使用説明書之前的商標申請 只有在授予使用説明書的擔保權益可能損害其有效性或可執行性的範圍內(如果有的話)，以及僅在授予使用説明書或類似使用説明書的使用説明書或類似申請的可執行性的範圍內(如果有的話)，才可以對商標申請進行修正，如果有的話，且僅在其中授予擔保權益可能損害此類申請的有效性或可執行性的範圍內(如果有的話)。智能使用根據適用的美國聯邦法律申請商標；
(9)(A)任何授予人的任何存款賬户、證券賬户或商品賬户，其個人持有量始終少於$500,000 ，合計少於$2,000,000；及(B)任何授予人的任何其他存款賬户專用於持有資金(I)用於支付工資和其他僱員工資及福利給任何 格蘭特或其任何附屬公司的高級職員、董事或僱員，(Ii)用於繳税(包括銷售税)(Iii)零 餘額支出賬户，或(Iv)任何設保人或其任何子公司代表第三方(該設保人或該附屬公司的任何關聯公司除外)持有的第三方託管或受託憑證；
(10)任何資產，如果該資產的質押或留置權的設立或完善會給發行人或其任何子公司帶來實質性的不利税收後果，這是發行人與ABL抵押品代理和優先留置權抵押品代理協商後合理確定的。 發行人經與ABL抵押品代理和優先留置權抵押品代理協商後合理決定；以及
(11)ABL抵押品代理、優先留置權抵押品代理和發行人合理地同意 任何設保人在該資產上的擔保權益的成本或其完善性相對於由此向適用的擔保當事人提供的利益而言過高的任何資產；
前提是排除資產不應包括排除資產的任何收益、產品、替代或替換 (除非此類收益、產品、替代或替換否則將構成排除資產)。
排除的 出資是指發行人在發行日期後從以下渠道收到的現金等價物或其他資產(按高級管理層或發行人董事會真誠確定的公平市價估值)：
(一)對其普通股資本的出資；
(2)將發行人的股權(不合格股票和指定優先股除外)出售(發行人的子公司或任何子公司管理層股權計劃或股票期權計劃或任何 其他管理層或員工福利計劃或協議除外)；
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在每一種情況下，根據官員證書被指定為除外分擔。
？除外子公司是指發行人的任何子公司，即：(A)不受限制的子公司，(B)非全資子公司的境內子公司(只要該子公司仍然是非全資子公司)，(C)任何適用的法律要求或在發行日(或較晚的情況下，在根據允許收購該子公司被收購之日起，只要該禁令不是在考慮該收購時發生)禁止發行人提供擔保。(A)直接或間接的國內子公司(A)其幾乎所有資產由一家或多家外國子公司的股權組成，或(B)因美國聯邦所得税的目的而被視為持有一家或多家外國子公司的股權的被忽視的實體(A)被視為持有一家或多家外國子公司股權的美國聯邦所得税被忽視的實體(A)被視為被忽視的實體(a不被忽視)；(C)(D)直接或間接的國內子公司(A)其資產基本上全部由一家或多家外國子公司的股權組成(B)在美國聯邦所得税方面被視為持有一家或多家外國子公司的股權的被忽視的實體 (F)被忽視的國內人士的間接附屬公司；(G)非實質性附屬公司；(H)守則第957(A)條規定的受控外國公司；或(I) 的任何其他附屬公司，只要為義務提供擔保的負擔或成本超過發行人合理確定的由此產生的利益。
？現有票據契約是指發行人(其不時的附屬擔保方(如其中的定義)和全國 協會威爾明頓信託作為受託人和優先留置權抵押品受託人)之間日期為2017年11月2日的契約，並由日期為2018年3月1日的第一份補充 契約和日期為2018年3月2日的第二份補充契約補充的契約。
？公平市價，對於任何資產或 財產而言，是指願意的賣方和願意和有能力的買方之間在一筆公平的現金交易中可以協商的價格，雙方都沒有承受過大的壓力或強迫 完成交易，在資產出售、限制支付或投資的情況下，這一價格應由發行人選擇在資產出售、限制支付或投資時確定，或者在資產出售、限制支付或投資的日期確定{而不影響任何隨後的價值變化。
固定費用承保比率對於任何人來説，是指該人在該 期間的EBITDA與該人在該期間的固定費用的比率。如果發行人或其任何受限附屬公司產生、償還、回購或贖回任何債務(任何許可證券化融資除外，在這種情況下，利息支出應根據該等債務在適用期間內的日均餘額計算)，或在計算固定費用覆蓋率的 期間開始後但在計算固定費用覆蓋率的事件之前發行、回購或贖回不合格股票或優先股，則利息支出應在計算固定費用覆蓋率的事件之前發行、回購或贖回。 如果發行人或其任何受限制附屬公司產生、償還、回購或贖回任何債務(任何許可證券化融資除外，在此情況下，利息支出應根據該債務在適用期間內的日均餘額計算)，或在計算固定費用覆蓋率的 期間開始之後、但在
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然後計算固定費用覆蓋率，給出形式上的對於債務的產生、償還、回購或贖回，或對不合格股票或優先股的發行、回購或 贖回的影響，猶如其發生在適用的四個季度開始時一樣。
為了進行上述計算，投資、收購、處置、合併和 非持續經營(根據公認會計原則確定)以及發行人或任何受限制子公司決定在四個季度參考期內或在該參考期之後、在固定費用計算日期之前或同時進行的任何經營變更、業務重組項目或倡議、重組或重組(就本定義而言，每一項均適用於該四個季度參考期內或該參考期之後以及在固定費用計算日期之前或與之同時進行的)包括投資、收購、處置、合併和 非持續經營(根據公認會計原則確定)，以及發行人或任何受限制子公司已決定進行和/或 進行的任何經營變更、業務重組項目或計劃、重組或重組。形式活動如果所有此類投資、收購、處置、合併、非持續運營和其他運營變更、業務重組項目或計劃、 重組或重組(以及任何相關固定費用義務的變更和由此產生的EBITDA變化)均發生在四個季度參考期的第一天， 應以備考方式計算該等投資、收購、處置、合併、合併、終止運營和其他運營變更、業務重組項目或計劃、重組或重組(以及由此產生的任何相關固定費用義務的變更和EBITDA的變更)的所有此類投資、收購、處置、合併、合併、終止運營和其他運營變更、業務重組項目或計劃 。如果自該期間開始以來，任何 個人隨後成為受限子公司，或在該期間開始後與發行人或任何受限子公司合併、終止經營、經營變更、業務重組項目或倡議、重組或重組，則固定費用覆蓋率應根據該定義計算 。形式上的該等投資、收購、處置、終止經營、合併、經營變更、業務重組項目或計劃、重組或重組已在適用的四個季度期初發生。 該等投資、收購、處置、終止經營、合併、合併、經營變更、業務重組項目或計劃 已在適用的四個季度期初發生。如果自該期間開始，任何受限子公司被指定為非受限子公司，或者任何非受限子公司被指定為受限子公司，則固定費用覆蓋率應計算為形式上的其效力應視為該項指定發生在適用的四季期開始時。
就本定義而言，只要對任何形式的事件給予形式上的效果，發行人的負責財務或會計人員應本着誠意進行形式上的計算。任何此類備考計算均可包括適當的調整(根據高級官員證書中規定的發行人的合理善意確定)，以 反映(1)運營費用減少和其他運營改進、協同效應或成本節約，這些調整(X)不應超過適用的四個 財季期間EBITDA的25%(在實施此類上限調整之前計算，但為免生疑問，在實施其他無上限的備考調整後)和(Y)僅在以下情況下才包括在內：(br}在執行任何此類計算的日期 後18個月內(發行人善意確定)採取或開始或預期採取或開始採取或開始的行動 導致此類運營費用減少和其他運營改進、協同效應或成本節約；以及(2)在計算備考調整EBITDA時所列的所有調整，如第2條摘要/非GAAP項下所述
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如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力， 該債務的利息應按照固定費用計算日的有效利率在整個期間內的適用利率計算(如果該 掉期債務的剩餘期限超過12個月，則考慮適用於該債務的任何掉期義務)。( 如果該債務的剩餘期限超過12個月，則應考慮適用於該債務的任何掉期義務)。 如果該債務的剩餘期限超過12個月，則計算該債務的利息時應將其視為整個期間的適用利率。資本化租賃債務的利息應被視為按發行人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理確定為該資本化租賃債務中隱含的 利率的利率應計。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應 根據適用期間內此類債務的日均餘額計算。債務利息可根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆借利率或其他利率中的一個因素選擇性地確定，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應視為基於發行人可能指定的可選擇的利率。
就本定義而言，美元以外貨幣的任何金額將根據確定日期前12個月該貨幣的平均匯率(br})折算為美元，換算方式與計算適用期間的EBITDA時使用的方式一致。
？固定費用？對於任何人在任何時期而言，是指：(1)該人在該期間的綜合 利息支出(不包括遞延融資成本、折扣或溢價的攤銷或註銷)和(2)該人及其受限子公司的任何系列優先股或不合格股的所有現金股息支付(不包括在 合併中剔除的項目)的總和，且不重複：(1)該人在該期間的綜合 利息支出(不包括遞延融資成本、折扣或溢價的攤銷或註銷)。
A外國子公司是指不是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的受限制子公司。
？融資債務對任何特定的人來説，是指該人的任何債務(不包括應計費用和 貿易應付款)，無論是否或有，
(一)借款或者墊款；
(2)貸款協議、債券、票據或債權證或類似票據或信用證(僅限於該等信用證或其他類似票據已開具且仍未償還的範圍)，或無重複的有關償還協議的證明。
？GAAP？是指 美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明，或由會計行業中相當一部分人批准的其他實體的其他報表中提出的在美國普遍接受的會計原則，這些原則在發行日期生效。(br}美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明，或其他由會計行業的重要部門批准的其他報表，於發佈日期生效。就本契約而言，術語與任何人合併應指與其受限 子公司合併的此人，不包括任何非受限子公司，但此人在非受限子公司中的權益將作為投資入賬。
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設保人？指發行人、附屬擔保人和任何其他在任何時候為任何擔保債務提供抵押品的人 (如果有)。
？擔保是指以任何方式(包括但不限於信用證和與之有關的償還協議)直接或間接(不包括但不限於)對任何 債務或其他義務的全部或任何部分的擔保(除了在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的債務的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於該人善意確定的有關債務的合理預期最高責任。
持有人？或 ？票據持有人？是指在登記處簿冊上以其名義登記票據的人。
非實質性 附屬公司是指，在確定日期的任何日期，發行人的每一家子公司(A)截至發行人最近一個會計季度最後一天的總資產不到發行人及其子公司在該日期的綜合總資產的2.5%，以及(B)發行人最近結束的最後四個會計季度的毛收入低於發行人及其子公司綜合毛收入的2.5%(br}在最後四個會計季度內，發行人及其子公司的總資產不到發行人及其子公司在該日期的綜合總資產的2.5%)，非實質性的附屬公司是指發行人的每一家子公司，(A)截至發行人最近一個會計季度的最後一天，其總資產低於發行人及其子公司在該日期的綜合總資產的2.5%但僅因未達到(A)和(B)條款規定的門檻而不是附屬擔保人的子公司應 在發行人最近結束的會計季度的最後一天合計不到發行人及其子公司綜合總資產的5.0%，以及發行人 及其子公司在發行人最近結束的四個會計季度的合併毛收入中合計不到5.0%。
？招致是指問題， 承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任；提供, 然而，任何人士成為附屬公司時已存在的任何債務或股本(不論是透過合併、 收購或其他方式)，應被視為該人士在成為附屬公司時招致的任何債務或股本。
·負債指的是，對任何人而言：
(1)該人的任何債項的本金，不論是否或有，(A)就借入的款項而言， (B)由債券、票據、債權證或類似的票據或信用證或銀行承兑匯票(或無重複的還款協議)證明，(C)代表任何財產的延期及未付購買價格(但構成(I)在正常業務過程中或與以往慣例一致的須付予貿易債權人的貿易或類似債務的任何餘額除外)， (Ii)任何賺取債務，直至該等債務根據公認會計原則成為該人資產負債表上的負債為止；及(Iii)在正常業務過程中累積或一致的負債
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(br}按照以往慣例)，購買價格應在該財產投入使用或接受交付及其所有權之日起12個月以上到期；(D)就資本化的 租賃債務而言，或(E)代表任何掉期債務，如果並僅限於上述任何債務會在按照 公認會計原則編制的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債的情況下；(D)就資本化的 租賃債務而言，或(E)代表任何掉期債務，而上述任何債務均會在按照 公認會計原則擬備的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債；
(2)該人作為債務人、擔保人或其他身份對第(1)款所指的義務負有責任或支付義務的義務(在正常業務過程中背書託收票據或與以往慣例一致的除外)，但未包括在其他範圍內的義務；(B)該人作為債務人、擔保人或其他身份對第(1)款所指義務負有責任或支付義務的任何義務(在正常業務過程中背書託收或與以往慣例一致的除外)；以及
(3)以留置權為擔保的另一人對其擁有的任何資產的負債，但未包括的範圍 (不論該負債是否由該人承擔)；提供, 然而，(A)該資產在該發生日期的公平市價(由發行人真誠釐定)，及(B)該另一人的該等債務的本金金額，兩者以較小的數額為準，而(B)該另一人的該等債務的本金金額則以下列兩者中較小者為準：(A)發行人真誠地釐定該資產的公平市價(由發行人真誠釐定)；及
提供,然而，儘管有上述規定， 債務應被視為不包括(1)在正常業務過程中發生的或有債務，或符合過去慣例，不涉及借款；(2)遞延或 預付收入；(3)為履行相應賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分扣留；(4)允許的證券化融資項下或與其相關的義務；(5)交易和(6)[已保留]；(7)對第三方資金的債務；(8)發行人及其受限制子公司的債務；(X)在正常業務過程中或符合過去慣例或行業規範的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的所有公司間債務；(Y)發行人及其受限制子公司的現金管理、税務和會計業務方面的公司間負債；(9)互換項下的任何債務。以及(11)煤炭租約項下的義務(承租人可酌情終止)。
即使本契約中有任何相反的規定，債務不應包括，且在計算時不應生效， 會計準則編纂專題第815號和相關解釋的影響，如果這些影響否則將增加或減少本契約項下任何目的的債務數額，這是由於 根據與收購地表權利的協議有關的債務和義務(與借款債務或其他融資債務有關的債務除外)的條款產生的任何嵌入衍生品的會計 ，該協議以符合歷史慣例的方式在正常業務過程中生產煤炭儲量的權利 。 該影響將增加或減少本契約項下的任何目的的債務金額。 該債務和義務的條款所產生的任何嵌入衍生品(與借款債務或其他融資債務有關的債務除外)與在正常業務過程中以符合歷史慣例的方式獲得煤炭儲量的表面權有關。 而任何在本契約下本應構成債務的金額，如因適用本句子而構成債務，則不應被視為本契約下的債務招致。
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？本壓痕是指在 時間內不時修改或補充的本壓痕。
？獨立財務顧問是指會計、評估或投資銀行公司或顧問，在每個 國家認可的案件中，即發行人善意確定的情況下，有資格執行其承擔的任務。
？初始票據？是指發行人2028年到期的7.875高級擔保票據的本金金額3.5億美元 。
？破產程序指的是：
(一)根據破產法對設保人的自願或非自願案件或程序；
(二)與設保人或其資產的重要部分有關的其他自願或非自願破產或破產案件或程序，或任何接管、清算或其他 類似案件或程序；(二)其他自願或非自願破產或破產案件或程序，或與設保人或其資產的重要部分有關的任何接管、清算或其他類似案件或程序；
(3)任何設保人(ABL留置權文件和擔保債務文件允許的任何前述事項除外)的任何 清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，也不論是否涉及破產或破產；或
(4)為債權人的利益而作出的任何轉讓，或任何授予人的資產或負債的任何其他處置。
利息支付日期？具有本合同附件A中規定的含義。
投資級評級是指穆迪的投資級評級等於或高於Baa3(或同等評級)，或標準普爾的BBB-(或同等評級)的評級，或任何其他評級機構的同等評級。
？投資級證券意味着：
(1)由美國政府或其任何機構或機構發行或直接全面擔保或保險的證券(現金等價物除外)，
(2)穆迪評級等於或高於Baa3(或等值)，標普評級等於或高於BBB-(或等值)的證券，但不包括髮行人與其子公司之間的任何債務證券或貸款或墊款，
(3)對專門投資於第(1)款和 (2)款所述類型投資的任何基金的投資，該基金還可以持有無形的現金，等待投資和/或分配，以及
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(4)美國以外國家的相應工具 通常用於高質量投資，每種情況下的到期日均不超過購買之日起兩年。
？投資，對於任何人來説，是指該人以貸款(包括貸款擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、對客户的貿易信貸和墊款，以及在正常業務過程中向高級管理人員、僱員和顧問支付的佣金、差旅費和類似墊款)的形式對其他人(包括關聯公司)進行的所有投資，以及為防止或限制損失和任何預付款而合理必要地從陷入財務困境的賬户債務人那裏收到的清償或部分清償的任何資產或證券 任何其他人發行的股權或其他證券以及公認會計準則要求 的投資，在涉及現金或其他財產轉移的情況下，應以與本定義中包括的其他投資相同的方式在該人的資產負債表上分類。就不受限制的子公司和第4.04節的定義而言：
(1)投資應包括髮行人子公司被指定為非限制性子公司時的公平市場價值(由發行人真誠確定)的部分(與發行人在該子公司的股權權益成比例)； 提供, 然而，，在將該附屬公司重新指定為受限附屬公司後，發行人應被視為繼續擁有對非受限附屬公司的永久性投資，其金額(如果 為正數)等於：
(A)發行人在重新指定時對該子公司的投資減去
(B)在重新指定時，發行人在該附屬公司的淨資產中公平市值(由發行人真誠釐定)的部分(與發行人在該附屬公司的股權比例)；及
(2) 轉讓給或轉讓自不受限制附屬公司的任何財產，均須按轉讓時的公平市價(由發行人真誠釐定)估值，每種情況均由發行人董事會真誠釐定。
？發行日期？是指2021年12月6日，也就是初始票據最初發行的日期 。
？初級留置權是指由初級留置權擔保文件授予初級留置權擔保代理人的抵押品留置權 任何時候，對發行人或任何附屬擔保人的任何財產的留置權，以確保初級留置權義務。
*次級留置權上限是指，截至任何確定日期，(I)1.3億美元減去根據優先權留置權上限定義第(I)款發生的任何金額，加上(Ii)發行人可能產生的次級留置權債務金額，以便在形式上產生此類債務並運用由此產生的淨收益 後，擔保槓桿率不會超過4.00至1.00。
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？初級留置權抵押品代理人是指由初級留置權義務持有人 以抵押品代理協議項下初級留置權擔保當事人的抵押品代理人的身份指定的人，以及該身份的繼任者。
？初級留置權債務是指融資債務(不包括任何ABL債務和任何優先留置權債務)，由初級留置權擔保 ，並且根據每個適用的擔保債務文件允許發生和允許如此擔保的債務；
提供，即：
(A)在發行人發生此類有擔保債務之日或之前，根據擔保債務文件和抵押品代理協議中規定的程序，此類有擔保債務被髮行人指定為次要留置權債務；但不得將任何有擔保債務指定為次要留置權債務和優先留置權債務，不得將ABL債務指定為次要留置權債務；
(B)除非此類有擔保債務是根據現有擔保債務文件為其擔保債務代表已是抵押品代理協議一方的任何一系列次級留置權債務發行的，否則此類有擔保債務的初級留置權代表將按照抵押品代理協議的條款籤立並 交付一份抵押品代理協議聯名書；以及
(C) 符合抵押品代理協議中規定的所有其他相關要求。
？初級留置權文件 統稱為根據其產生任何初級留置權債務的任何契約、信貸協議或其他協議以及初級留置權擔保文件。
？初級留置權義務是指初級留置權債務和與此相關的所有其他義務，包括但不限於利息和保費(如果有)(包括請願後利息，無論是否允許)，以及對上述任何事項的所有擔保。
？初級留置權代表在任何一系列次級留置權債務的情況下，是指該系列次級留置權債務的 持有人的受託人、代理人或代表，該受託人、代理人或代表保存該系列次級留置權債務的轉讓登記簿，並(A)根據管理該系列次級留置權債務的契約、信貸協議或其他協議被任命為初級留置權代表(出於管理擔保文件的目的) ，以及(B)
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？初級留置權擔保當事人是指初級留置權義務的持有人 以及每個初級留置權代表和初級留置權抵押品代理。
？初級留置權擔保文件是指所有 由發行人或任何附屬擔保人簽署和交付的擔保協議、質押協議、抵押品轉讓、抵押、信託契據、抵押品代理協議、控制協議或其他擔保授予或轉讓 為初級留置權抵押品代理人設立(或聲稱設立)抵押品留置權，以任何初級留置權擔保人的利益為目的，在每一種情況下，經全部或{修訂、修改、續簽、重述或替換)的所有擔保協議、質押協議、抵押品轉讓、抵押、信託契據、抵押品代理協議、控制權協議或其他擔保轉讓
？留置權，對於 任何資產，是指與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或任何種類的類似產權負擔，無論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或任何性質的租賃)；提供在任何情況下，根據任何司法管轄區的UCC(或同等法規)，經營租約或出售協議或給予擔保權益的協議以及提供任何融資聲明的任何提交或協議均不得被視為構成留置權。
主要 非控制優先權代表是指(I)在未償還票據閾值日期之前，構成任何當時未償還優先權留置權債務系列中最大未償還本金金額的一系列優先權留置權債務的優先權留置權代表(但如果有兩個未償還優先權留置權債務系列的未償還本金金額相等，則優先留置權債務的優先留置權債務的受託人除外， 根據票據，受託人對優先權留置權債務具有 受託人資格)。就本條而言，到期日較早的優先留置權債務系列應被視為有較大的未償還本金金額，(I)和(Ii)在 未償還票據起徵日或之後，構成任何當時未償還優先留置權債務系列中最大未償還本金的優先留置權債務系列的優先留置權代表(但是，如果 有兩個未償還優先留置權債務系列具有相等的未償還本金金額，就 第(Ii)款而言，到期日較早的優先留置權債務系列應被視為有較大的未償還本金金額)。
？材料所擁有的不動產是指(I)截至發行日，發行人或發行人擁有的對發行人的採礦計劃或地面作業(包括煤炭運輸和/或運輸、支持採礦活動以及地下和地面設備的維護)至票據規定到期日的所有不動產，包括髮行人或發行人擁有的阿拉巴馬州塔斯卡盧薩縣或傑斐遜縣的 手續費或地面地產。 發行人或任何其他出資人對發行人的採礦計劃或地面作業(包括煤炭的運輸和/或運輸， 對採礦活動的支持以及地下和地面設備的維護)所確定的期間內，由發行人或任何其他出資人擁有的 費用或地面地產構成的所有不動產以及(Ii)發行人或任何其他出讓人在發行日期後為開採或在該不動產上進行採礦作業(包括但不限於煤炭和其他礦物的開採及其加工和運輸)而取得所有權權益的任何 由費用或地面地產組成的任何其他不動產，其公允價值在取得之日等於或大於1,000萬美元，由適用的税務局確定。
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？礦山是指在美國現在和今後在任何不動產上或從任何人擁有所有權、租賃權或其他權益的不動產上或從其上開採煤炭或其他礦物的任何挖掘或開挖 。
？礦業法是指任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、具有法律約束力的 指南、條例、規則、判決、命令、法令或普通法中與1920年《礦產租賃法》、《聯邦煤炭租賃修正案法》或《露天採礦控制和復墾法》(分別經修訂或取代)有關的採礦作業和活動的訴訟因由，以及它們的州和地方對應方或等價物。
？採礦 租賃是指向發行人或任何受限附屬公司提供房地產和水權、土地的其他權益(包括煤炭、採礦權和地面權、地役權、通行權和 選擇權)以及木材和天然氣(包括煤層氣和採空區氣)的權利，以及從任何煤礦回收煤炭所必需或不可或缺的租約、許可證或其他使用協議。給予發行人或任何其他受限制附屬公司在含有該等儲備的不動產的 表面建造及營運輸送機、破碎機、筒倉、卸貨設施、鐵路支線、商店、辦公室及相關設施的權利的租約(資本化租賃責任或動產經營租約除外，即使 該等動產會成為固定設施)亦應被視為採礦租約。
穆迪是指 穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承人。
？抵押是指所有 抵押、債權證、抵押權、信託契約、債務擔保契據和類似文件、文書和協議(及其所有修訂、修改和補充)，創建、證明、完善或以其他方式設立房地產和其他相關資產的留置權，以確保支付票據和附屬擔保或其任何部分。
？淨收益對任何人而言，是指該人及其受限制附屬公司的淨收益(虧損)，根據公認會計準則(GAAP)確定，並在優先股股息減少之前 。
？淨收益 是指發行人或任何受限制子公司就任何資產出售收到的現金收益總額(包括但不限於因出售或以其他方式處置在資產出售中收到的任何指定非現金代價而收到的任何現金，以及根據應收票據或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但僅在收到時才如此)，但 不包括收購人承擔的與已處置資產有關的債務或收到的其他代價扣除與此類資產出售有關的直接成本 和出售或處置此類指定的非現金對價(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用，以及經紀和銷售佣金)，以及由此產生的任何搬遷費用、因此而支付或應付的税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何僅與此類處置有關的分税安排後)，需要 用於償還本金、保費(如果有)和利息的金額
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此類交易需要償還的債務(不是根據第4.06(B)節的規定)，以及發行人根據GAAP從與此類交易中處置的資產相關並在出售或其他處置後由發行人保留的任何負債中扣除的適當金額 ，包括但不限於養老金和其他離職後的債務和與環境問題有關的負債或與此類交易相關的任何賠償義務，以及
儘管有前述規定或第4.06節中的任何相反規定，但如果發行人真誠地認定(I)適用的當地法律禁止、限制或推遲匯回外國子公司出售任何資產的任何或全部淨收益，或(Ii)外國子公司出售任何資產的任何或全部淨收益可能導致重大不利税收後果，受此影響的淨收益部分(但僅限於受此影響的淨收益 )將不構成淨收益，也不應根據第4.06節的規定加以運用；提供在任何情況下，發行人應盡其商業上合理的努力，採取一切合理需要的措施來消除此類税收影響。
“票據義務”是指與票據、本契約和附屬擔保有關的義務。
？票據優先權抵押品是指每個 設保人在每種情況下對下列抵押品的所有權利、所有權和權益，無論是現在擁有或現有的，還是以後獲得或產生的，無論位於何處，包括(A)每個設保人根據 或根據以下規定收取到期款項和到期的所有權利，(B)每個設保人有權獲得退還任何保險、彌償、保證或擔保的任何保費或收益的權利，這些保費或收益涉及下列事項或擔保：(A)每個設保人根據 或根據下列規定收取到期款項的所有權利；(B)每個設保人有權獲得退還與下列各項有關的任何保險、賠償、保證或擔保的任何保費或收益的所有權利(C)每名授予人因違反或失責而提出的所有損害賠償申索，及。(D)每名授予人根據 以下任何規定終止、修訂、補充、修改或放棄履行、強制履行及以其他方式行使一切補救的權利：。(I)所有機械及設備；。(Ii)所有實物擁有的不動產；(Iii)所有知識產權；(Iv)任何設保人所有直接子公司的所有 股權；(V)發行人及其子公司欠任何設保人的所有公司間債務；(Vi)所有提取的抵押品，除非(和 直到它是(或已成為)庫存)；(Vii)所有固定裝置；(Vii)所有相關礦業資產；(Ix)任何設保人的所有其他資產，無論是不動產還是個人資產(X)至 證明或管轄前述第(I)至(Ix)款所述任何項目、所有一般無形資產、信用證(不論有關信用證是否以書面證明)的範圍，信用證權利、文書及文件；但如上述任何一項亦證明、管治、保證或以其他方式與任何ABL 優先權抵押品有關，則只包括與前述第(I)至(Ix)款所提述的項目有關幷包括在票據優先權抵押品內的部分；(Xi)在 範圍內與前述第(I)至(X)款所提述的任何項目有關的所有保險；但在上述任何抵押品也與ABL優先抵押品有關的範圍內，只有與前述第(I)至(X)款所述項目相關的部分才應包括在票據優先抵押品中
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包括在票據優先抵押品中；(十二)在與前述第(I)至(Xi)款所述任何項目有關的範圍內，支持義務；但 在上述任何一項也與ABL優先抵押品有關的範圍內，只有與前述第(I)至(Xi)款所述項目相關的部分才應包括在票據優先抵押品中；(Xiii)在與下列任何項目有關的範圍內，債券優先抵押品應包括在債券優先抵押品中；(Xiii)在與ABL優先抵押品有關的範圍內，只有與前述第(I)至(Xi)款所述項目有關的部分才應包括在票據優先抵押品中；但在上述任何一項亦與ABL 優先抵押品有關的範圍內，只有與前述第(I)至(Xii)款所提述的項目有關幷包括在“票據優先抵押品”內的部分，才包括在“票據優先抵押品”內；(Xiv)所有簿冊 及紀錄，包括所有與其有關的簿冊、資料庫、客户名單及紀錄，以及在任何時間證明或關乎任何前述事項的任何一般無形資產；及(Xv)所有現金收益，以及(僅在不構成ABL優先抵押品的範圍內)任何前述(包括所有保險收益)的或與其有關的非現金收益、產品、加入、租金和利潤，以及任何人就上述任何內容提供的所有抵押品、 擔保和其他抵押品支持。根據強制執行行動或在破產程序中收到的任何類型的抵押品交換為ABL優先抵押品或票據優先抵押品的任何類型的抵押品，將被視為與在交換中收到的抵押品(ABL優先抵押品或票據優先抵押品，視情況而定)相同類型的優先抵押品。為免生疑問，任何除外資產 均不得構成票據優先抵押品。
？債務是指任何本金、利息、罰金、費用、 賠償、補償(包括但不限於信用證和銀行承兑的償付義務)、損害賠償和根據管理任何債務的文件應支付的其他債務 (包括利息、手續費、費用、賠償索賠和在破產程序懸而未決期間產生的其他貨幣義務，無論是否構成此類訴訟中允許的索賠)；提供與票據有關的 債務不包括以受託人、優先留置權抵押品代理和票據持有人以外的第三方為受益人的任何前述金額。
？發售通告是指日期為2021年11月19日的發售通告，與發行初始票據有關。
？高級副總裁是指董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、任何高管 副總裁、高級副總裁或副總裁、財務主管或發行人祕書。
？發行人證書是指發行人的高級職員代表發行人簽署的證書，發行人是發行人的主要高管、主要財務官、財務主管或主要會計官，該證書 符合本契約中規定的要求。(？
律師意見書是指法律顧問的書面意見，其收件人 可以接受。大律師可以是發行人的僱員或其律師。
未償還票據閾值 日期是指(I)本契約項下未償還票據(包括任何額外票據)的未償還本金金額低於所有優先留置權債務的未償還本金總額的15.0% 和(Ii)另一系列優先留置權債務的未償還本金總額超過本契約項下未償還票據的未償還本金金額的日期。
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？允許的投資？指的是：
(一)對發行人或受限制子公司的任何投資；
(二)投資現金等價物或投資級證券；
(3)發行人或任何受限制附屬公司對某人的任何投資，如果(A)該 人成為受限制附屬公司，或(B)該人在一項或一系列相關交易中與發行人或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其全部或實質全部資產轉讓或轉讓給發行人或受限制附屬公司，或 被清算為發行人或受限制附屬公司；(B)該人在一項或一系列相關交易中被合併、合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓或轉讓給發行人或受限制附屬公司，或被清算為發行人或受限制附屬公司；
(4)不構成現金等價物的證券或其他資產的投資，並因根據第4.06節進行的資產出售或其他不構成資產出售的資產處置而收到的任何投資；(四)不構成現金等價物的任何證券或其他資產投資，以及與根據第4.06節進行的資產出售或其他不構成資產出售的資產處置相關的任何投資；
(5)根據發行日或 發行日存在的具有約束力的承諾或履行發行日存在的合資協議項下的義務作出的任何投資，或包括對發行日存在的任何此類投資、具有約束力的承諾或義務進行任何延期、修改或續簽的任何投資，在每種情況下，均為 發行日存在的具有約束力的承諾或義務；提供任何此類投資的金額可根據該等投資、有約束力的承諾或義務的條款的要求增加(X)，在每種情況下，如發行日存在的那樣，或(Y)在本契約允許的其他情況下 增加；
(6)向發行人或其任何附屬公司的高級職員、董事、 僱員或顧問提供的貸款、墊款或債務擔保(I)在正常業務過程中未償還的總金額(發行人在作出該等貸款時真誠地估值，且不影響任何 其後的價值變動)不超過500萬美元，(Ii)在正常業務過程中的工資支付和費用，以及(Iii)與該人購買發行人或發行人的任何直接或間接母公司的股權有關，僅限於該等貸款和墊款的金額應以現金作為普通股出資給發行人；
(7)發行人或任何受限制子公司獲得的任何投資：(A)以發行人或受限制子公司持有的與該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組相關或由於該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組而持有的任何其他投資或應收賬款，或(B)由於發行人或任何受限制子公司就任何違約擔保投資或其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權而獲得的任何投資；
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(8)第4.03(B)(X)節允許的互換義務；
(9)發行人或任何受限制附屬公司在類似業務中的任何投資，其未償還總額(發行人在作出投資時真誠地估值 ，且不影響隨後的價值變動)，連同根據本條第(9)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(X)較大者(I)$4000萬美元和(Ii)綜合總資產的2.5%加(Y)相等的金額的總和(X)(I)$4000萬美元和(Ii)2.5%的綜合總資產加(Y)等值的金額(X)較大者(I)$4000萬美元和(Ii)綜合總資產的2.5%加(Y)相等的金額(br}就任何此類投資實際收到的還款、收入和類似金額)(每項投資的價值是在作出時計量的，不影響隨後的價值變化)；提供, 然而，，如果根據本條第(9)款對在作出該投資之日不是發行人或受限制附屬公司的任何人進行投資，而該人在該日期後成為發行人或受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為是根據上文第(1)款作出的，並且只要該人繼續是發行人或受限制附屬公司，該投資即根據第(9)款停止；
(10)發行人或任何受限制附屬公司的未償還投資總額 (發行人在作出投資時真誠估值，且不影響隨後的價值變動)，連同根據本條第(10)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(X)較大者(I)$4000萬美元和(Ii)綜合總資產的2.5%加(Y)相等於任何回報的金額之和就任何此類投資實際收到的(每項投資的價值是在作出時計量的，不影響隨後的價值變化)；提供, 然而，，如果根據本條第(10)款對在作出該投資之日不是發行人或受限制附屬公司的任何人進行投資，而該人在該日期後成為發行人或受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為是根據上文第(1)款作出的，並且只要該人繼續是發行人或受限制附屬公司，該投資就應根據第(10)款停止；(B)如果該人仍是發行人或受限制附屬公司，則在該人繼續是發行人或受限制附屬公司期間，該等投資應被視為已根據上述第(1)款作出，並須在該人繼續是發行人或受限制附屬公司期間停止；
(11)(A)向高級管理人員、董事或僱員提供的貸款和墊款，用於與商務有關的差旅費、搬家費用和其他類似費用，每種情況下均在正常業務過程中發生，或符合過去的慣例或行業規範，或為該等人士購買發行人或發行人的任何直接或間接母公司的股權提供資金，以及(B)發行人在正常業務過程中或按照過去的慣例或行業規範向客户、出租人和供應商擴大商業信貸。
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(12)支付由發行人(不合格股票除外)或發行人的任何直接或間接母公司(視情況而定)的股權組成的投資；提供, 然而，，該股權不會增加 累計信貸定義第(3)款下可用於限制性付款的金額；
(13)根據第4.07(B)節的規定，在 允許的範圍內構成投資的任何交易(第4.07(B)節第(Ii)、(Iv)、(Vi)、(Ix)(B)和(Xvi)條所述的交易除外)；
(14) [已保留];
(15)根據第4.03節和第4.11節出具的擔保，包括但不限於根據任何信用證協議出具或產生的與發行人或其任何子公司賬户開立的任何信用證相關的任何擔保或其他義務(包括開具信用證或就該信用證項下的提款付款的擔保)；
(16)購買和購買存貨、物資、服務或設備或購買合同權或知識產權許可證或租賃的投資，或為購買和購買庫存、供應、材料、服務或設備提供資金的投資；
(17)由證券化資產組成的投資，或因許可證券化融資而產生或與許可證券化融資有關的投資，包括投資於許可證券化融資安排允許或要求的賬户內的資金或任何相關債務；
(18)對不是受限制子公司的任何投資，受限制子公司根據允許的證券化融資向其出售證券化資產 ；
(19) [已保留];
(20)在發行日之後收購的受限子公司或與發行人或受限子公司合併、合併或合併的實體在發行日後不受第5.01節禁止的交易的投資，但此類投資不是考慮到該等收購、合併、合併或合併而進行的，並且在該收購、合併、合併或合併之日存在；
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(21)在正常業務過程中或與過去 慣例或行業規範相一致的投資，包括UCC第三條收款或存款背書和UCC第四條與客户的慣例貿易安排；
(22)預付費用形式的預付款，只要此類費用是按照發行人或其受限制子公司的慣例貿易條件支付的；
(23)在發行人的任何子公司或任何合資企業中因公司間現金管理安排或相關活動在正常業務過程中產生或符合以往做法或行業規範而進行的任何投資；
(二十四)在正常經營過程中或符合 以往慣例或行業規範的客户融資信用額度下的債務擔保；
(25) [已保留];
(26)任何投資，只要緊接該項投資生效後， 在緊接該項投資之前已向受託人交付財務報表的最近四個會計季度的總負債槓桿率不大於2.00至1.00。形式上的依據；
(27)(I)性質為生產付款、特許權使用費、根據供應協議或類似 規定的專用儲量或授予、取得或以其他方式強加於物業的相關權利或權益的投資；(Ii)為符合採礦業正常做法而就合資企業訂立的交叉收費、留置權或擔保安排，在每種情況下均符合採礦業的正常做法；或(Iii)發行人或任何受限制附屬公司藉此提供貸款的付款或其他安排；(Ii)在任何情況下，發行人或任何受限制附屬公司以符合採礦業正常做法的方式，為該合資企業的參與者、經理或經營者的利益而訂立的交叉收費、留置權或擔保安排；或(Iii)發行人或任何受限制附屬公司藉此提供貸款的付款或其他安排。預付款或擔保，以換取符合採礦業正常做法的未來煤炭交付 ；
(28)包括賠償 履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金、復墾保證金和完工保證金的投資，以及任何礦業法或環境法規定的類似義務或與工人補償福利有關的義務， 在正常業務過程中達成的每種情況下的投資，在構成投資的範圍內，還包括在正常業務過程中為支持現有煤炭銷售合同(以及按類似條款延長或續簽)義務而在正常業務過程中作出的承諾或存款；以及
(29)對保證保證金、回收保證金、履約保證金、投標保證金、 上訴保證金和相關信用證或類似義務的投資，在本契約允許的範圍內，以保證保證金、回收保證金、履約保證金、投標保證金、上訴保證金、相關信用證和類似義務為限。
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·允許留置權就任何人而言是指：
(1)該人根據勞工補償法、失業保險、僱主健康税和其他社會保障法或類似法律授予的質押或押金及其他留置權，或與該人所屬的投標、投標、合同(用於償還債務的合同除外)或租賃相關的善意存款，或為保證該人的公共或法定義務或現金或美國政府債券的存款 ，以保證填海債券、保險債券、擔保或上訴保證金、履約和回報或押金，作為有爭議的 税或進口税或支付租金的擔保，每種情況都是在正常業務過程中發生的；
(2)法律規定的留置權 ，如房東、承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、建築商或其他類似留置權，以保證未逾期超過30天的義務，或因對該人不利的判決或裁決而引起的適當程序或其他留置權真誠地提出爭議，而該人隨後須就該等程序或其他程序進行上訴或其他程序以進行覆核；
(三)逾期未滿30日或者正在善意提起訴訟的税款、評税或者其他政府收費的留置權 ；
(4)對履約和保證、投標、賠償、擔保、解除、上訴或類似債券的發行人或其他監管要求或信用證、銀行承兑或類似義務以及完成擔保的發行人保留留置權，在每種情況下，均應發行人的要求或按照過去的慣例或行業規範為其出具或為其賬户出具的類似義務和完成擔保；(四)對發行人的留置權；(br}擔保、出價、賠償、擔保、解除、上訴或類似債券的發行人，或其他監管要求或信用證、銀行承兑或類似義務以及完成擔保。
(5)較小的勘測例外、較小的產權負擔、跟蹤權、特別評估、地役權或保留權，或者他人對許可證的權利。通行權，地役權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途、服務協議、開發協議、場地平面圖協議和其他在正常業務過程或分區過程中產生的類似產權負擔或其他限制(包括業權上的小瑕疵和不規範以及類似產權負擔)，以使用該人在經營業務或其財產所有權時附帶的不動產或留置權，而這些不動產或留置權並非與債務有關，也不是合計的。
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(六)對不是子擔保人的子公司的資產留置權 擔保根據第4.03節允許發生的非子擔保人的子公司的債務；
(7)(A)任何擔保ABL債務不超過根據 第4.03(B)(I)(X)節產生的ABL留置權上限的ABL抵押品代理人所持有的ABL留置權，以及所有相關的ABL留置權義務；(B)(1)優先留置權抵押品代理人持有的優先留置權，保證優先留置權債務不超過根據第4.03(B)(I)(Y)節產生的優先留置權上限和所有相關的優先留置權義務 ；(2)優先留置權抵押品代理持有的優先留置權，保證發行日發行的票據以及根據第4.03(B)(Ii)節產生的相關附屬擔保； (C)初級留置權抵押品代理人持有的初級留置權和(D)擔保債務的留置權 根據第(Iv)、(Xii)(或(Xiv)條擔保任何此類債務)、(Xvi)或(Xx)(但(1)在第(Xvi)條的情況下，該等擔保根據第(Xvi)條產生的債務的留置權只有在以下情況下才可根據本條(D)(1)在以下情況下被允許)：(br}第(Xii)條(或(Xiv)條在其擔保任何此類債務的範圍內)、(Xvi)或(Xx)(但(1)在第(Xvi)條的情況下，根據第(D)(1)條，該等擔保債務的留置權必須在以下情況下才被允許(X)對於構成優先留置權債務的任何此類債務 發行人的優先擔保槓桿率不超過1.50比1.00，或(Y)對於構成次級留置權債務的任何此類債務，發行人的擔保槓桿率不超過4.00比1.00， (2)在第(Iv)款的情況下，只有在本條(D)項下，才允許根據第(Iv)款發生的擔保債務的留置權 建造、安裝、修理、更換或改進以及(3)第(Xx)款的情況, 該留置權不適用於發行人的任何子公司的財產或資產，但不包括不是子公司擔保人的受限子公司 ；
(8)發行日存在的留置權(在發行日 生效的信貸協議項下以貸款人為受益人的留置權除外)；
(九)在某人成為子公司時對該人的資產、財產或股票的留置權；提供, 然而，該等留置權(根據第4.03(B)(Xvi)節產生的保證債務的留置權除外)不是因該其他人成為該附屬公司而設立或產生的；提供, 進一步, 然而，，該等留置權不得延伸至發行人或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(但根據收購時該等留置權有效的後置財產條款除外)，而該等財產的類型本應受該留置權管轄，即使該等收購已發生；
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(十)發行人或受限制子公司取得資產或財產時對資產或財產的留置權，包括通過與發行人或任何受限制子公司合併、合併或合併而取得的資產或財產；提供, 然而，該等留置權(根據第4.03(B)(Xvi)節產生的擔保債務的留置權除外)不是在與該收購相關的情況下設立或產生的，也不是在考慮該收購時產生的；(br}根據第4.03(B)(Xvi)節產生的擔保債務的留置權除外)；提供, 進一步, 然而，，該等留置權不得延伸至發行人或任何受限制附屬公司擁有的任何 其他財產(但根據收購時與該留置權有關的、本應受該留置權約束的財產的收購後有效的財產條款除外) 儘管發生了此類收購，該等留置權仍不得延伸至發行人或任何受限制附屬公司擁有的任何其他財產；
(11)根據第4.03節允許發生的發行人或其他受限子公司對發行人或受限子公司的債務或其他義務的擔保留置權；
(12)擔保互換義務的留置權，不違反本契約或證券文件，也不為投機目的而發生；
(13)任何人在為其賬户開具或開立的跟單信用證、銀行擔保或銀行承兑匯票方面承擔義務以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物時，對該人的存貨或其他貨物及收益的留置權；
(十四)對發行人或者受限制子公司的正常經營沒有實質性影響的房地產租賃、轉租；
(15)因經營租賃或其他不構成債務的債務而由UCC財務報表備案產生的留置權；
(16)以發行人或任何附屬擔保人為受益人的留置權；
(17)對僅適用於資產的許可證券化融資的留置權和對特殊目的證券化子公司股權的留置權；
(18)為保證回收責任、保險或自保安排下對保險承運人的責任而在正常業務過程中作出的質押、押金和其他留置權；
(十九)非限制性子公司股權留置權；
(20)在正常業務過程中授予他人的租賃或轉租，以及許可或再許可(包括知識產權方面的許可或再許可)；
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(21)對本 定義第(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)、(12)、(16)和(26)款所指的任何留置權所擔保的債務進行全部或部分再融資、退款、延期、續期或 更換(或後續再融資、退款、延期、續簽或更換)的留置權；提供, 然而，，(X)該新留置權應僅限於保證了 原有留置權的同一財產的全部或部分(包括本應受原留置權約束的任何收購後財產)(加上根據收購後財產條款對該財產、其收益和產品、習慣擔保存款和任何其他資產的改進和補充，只要該等資產對債務進行了再融資、退款、延期、續簽或替換)。(Y)當時由該留置權擔保的債務不會增加到超過(A)未償還本金金額 (或累加價值，如適用)或第(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)、(12)、(16)和(26)條所述適用債務的承諾金額之和(A)在最初的留置權成為本 契約項下的許可留置權時，該債務總額不超過(A)未償還本金 (或累加價值，如適用)或第(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)、(12)、(16)和(26)條所述的承諾債務之和(C)支付與該等再融資、再融資、延期、續期或更換有關的任何承保折扣、失敗成本、佣金、手續費和開支所需的金額；提供 進一步, 然而，就第(7)(A)、(7)(B) 或(7)(C)條所提述的留置權所保證的任何債務的再融資、退款、延期或續期而言，就釐定而言，因該等再融資、退款、延期或續期而招致的任何債務的本金，須當作由第(7)(A)、(7)(B)或(7)(C)條而非本條第(21)條所指的留置權擔保。(7)(B)或(7)(C)；
(22)發行人或任何受限子公司在正常業務過程中授予發行人或該受限子公司客户的設備留置權；
(23)不會導致違約事件的判決和扣押留置權，以及與訴訟有關的待決通知和關聯權 正在通過適當的訴訟程序真誠地抗辯，並已預留足夠的準備金；
(24)因有條件銷售、保留所有權、寄售或類似安排而產生的留置權，該留置權是在正常經營過程中訂立或符合以往慣例或行業規範的 貨物的買賣安排；(四)因貨物的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似安排而產生的留置權；
(二十五)為獲得現金管理服務或在正常業務過程中實施現金彙集安排而產生的留置權；
(26)擔保債務，其未償還本金金額不超過 根據本條第(26)款產生的所有其他由留置權擔保的債務的本金，以及為保證根據上述第(21)款發生的任何再融資、退款、延期或續期而產生的任何留置權， 當時尚未償還的債務， 超過綜合總資產的(I)$4500萬和(Ii)3.0%兩者中較大者；
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(27)對任何合營企業的股本或類似安排的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排) 以保證該合營企業的義務或依據任何合營企業或類似協議作出的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排) ；
(28)受託人在為發行人或任何受限制附屬公司 利益而發行的收入債券提供擔保的契約、根據慣例託管安排在解除之前以第三方託管方式發行的契約、或根據慣例解除、贖回或失效條款 條款發行的契約下所持有的基金和賬户中的任何金額；(C)為發行人或任何受限制附屬公司的利益而發行的任何收入債券、根據慣例第三方託管安排發行的任何契約、或根據習慣解除、贖回或失效條款而發行的任何契約下的受託人持有的任何金額；
(29)留置權：(I)因任何有關銀行留置權、抵銷權或類似的權利和補救措施而產生的留置權，該等留置權與銀行在存託機構或金融機構開立的存款賬户或其他資金有關；(Ii)附屬於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户；或(Iii)對在正常業務過程中發生的經紀賬户附加合理的習慣初始存款和保證金存款以及類似的留置權。
(30)根據與信用卡公司的協議，(一)以信用卡公司為受益人的留置權；(二)以客户為受益人的留置權；
(31)根據信貸協議、本契約、票據或擔保文件，在發行日期或之後交付的所有權保險單所披露的留置權，以及任何此類留置權的替換、延期或續期；提供該替換、延期或續訂留置權應 不包括任何財產，但在該替換、延期或續訂之前受該留置權管轄的財產、其任何加入和增加或其收益和產品，以及儘管有該等替換、延期或續訂，也應 受該留置權管轄的相關財產；前提是，進一步根據本契約，該等替換、延期或續期留置權所擔保的債務和其他義務是允許的；
(32)作為合同抵銷權或質押權的留置權：(A)與銀行建立存款關係，而不是與發行債務有關；(B)與發行人或其任何受限制子公司的集合存款或清償賬户有關，以允許清償發行人及其受限制子公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務；或(C)與客户、供應商或服務提供者訂立的採購訂單和其他協議有關
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(33)對於構成租賃權益的不動產，指費用單一權益(或任何高級租賃權益)適用的任何留置權；
(34)第三方資金留置權；
(35)將發行人或任何受限子公司在任何應收賬款或其他價格中的任何權益置於次要地位的協議 發行人或任何受限子公司根據在正常業務過程中訂立的協議寄售的存貨；
(36)根據 定義第(4)款構成現金等價物的回購協議標的證券的留置權；
(三十七)保證保險費融資安排的留置權；提供此類留置權僅限於適用的未到期保險費；
(38)對當地分銷公司在正常業務過程中持有並授予的存貨的留置權，以及(Ii)對當地分銷公司購買、收集並授予的賬户的留置權，該當地分銷公司已同意在正常業務過程中向發行人或其任何受限制的子公司支付此類 金額；
(39)發行人或其任何受限子公司在正常業務過程中授予的設備留置權 ，或者與過去的做法或行業規範一致的設備留置權；
(40)許可房地產 產權負擔；
(41)保證(I)履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)的留置權， 填海債券、保險債券、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金、銀行擔保和信用證以及在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務的留置權，(Ii)資產留置權，以確保根據與簽訂聯邦煤炭租約有關的要求而獲得的保證債券的義務，或(Iii)根據任何營業額或因任何營業額而設立的留置權
(42)與採礦租約或礦業權或其他不動產有關的地面使用協議、地役權、分區限制、通行權、侵佔、管道、租賃(資本化租賃義務除外)、許可證、特別評估、軌道權利、輸電和運輸線，包括採礦、特許權使用費支付和地面所有者購買或租賃規定的其他義務規定的對地面所有者的任何 再運輸義務
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獲取地表幹擾權以獲取地下煤炭礦藏所需的安排，以及法律規定的或在正常業務過程中產生的類似不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會干擾發行人或任何附屬公司的正常業務運作；以及
(43)生產付款、特許權使用費、根據供應協議或類似或相關權利或權益授予、取得或以其他方式對物業施加的儲量的奉獻 ，或(Y)在每個 情況下，為該合資企業的參與者、經理或經營者的利益而就該合資企業訂立的交叉收費、留置權或擔保安排 。
許可房地產產權負擔是指以下 產權負擔，在任何情況下，該等產權負擔不會個別或合計大幅減損受其影響的任何礦山的價值，或幹擾發行人及其受限附屬公司目前所進行的業務或營運的正常進行， 該等產權負擔不會影響發行人及其受限制附屬公司的正常業務或運作，亦不會影響發行人及其受限制附屬公司的正常業務或營運。在該礦場或就該礦場，以及將在發佈日期之後進行的：(A)在適用的不動產所在的適用司法管轄區內，通常在用於採礦目的的不動產上發現的產權負擔，但該等產權負擔須由審慎的採礦財產經營者準許或授予，而該等產權負擔在使用和配置上與該等不動產相似(例如，地面權協議、輪式運輸協議和再運輸協議)；(B)在適用的不動產所在的適用司法管轄區內，通常就該等不動產而發現的產權負擔(例如，地面權利協議、輪距協議和再運輸協議)；(B)(I)發行人和/或其受限制附屬公司擁有少於100%費用權益的任何不動產的不可分割權益的擁有人的權利和地役權；(Ii)發行人和/或其受限制附屬公司並不擁有或租賃該地面權益的任何不動產表面的權益擁有人；(Iii)發行人和/或其受限制的 受限制的煤炭或其他礦物(包括石油、天然氣和煤層氣)的承租人(如果有的話)的權利和地役權以及(Iv)發行人和/或其受限子公司未擁有或租賃的其他煤層和其他礦產(包括石油、天然氣和煤層氣)的承租人； (C)對於發行人或任何受限附屬公司持有租賃權益的任何不動產，授予該租賃權益的租約中包含的條款、協議、條款、條件和限制(本協議允許的特許權使用費和其他付款義務除外)以及出租人(及其繼承人、遺囑執行人)的權利, 管理人、繼承人和受讓人)；(D)發行人或任何受限子公司作為出租人的農場、牧場、狩獵、娛樂和住宅租約，其範圍為此類租約將由 審慎的採礦業經營者授予或允許，幷包含與此類房地產相似的條款和規定；(E)特許權使用費和其他向收費煤炭或租賃的出賣人或轉讓人支付的義務；(E)對出賣人或轉讓人支付的特許權使用費和其他付款義務，條件是此類租約將被授予或允許，幷包含與此類房地產的使用和配置類似的採礦財產的審慎經營者可以接受的條款和規定；(E)特許權使用費和其他支付義務給收費煤炭或租賃的出賣人或轉讓人(F)任何採礦租契所規定的其他人對地下或側向支撐的權利，以及沒有沉降權或維護障礙柱或限制在某些區域內採礦的權利，除非在 中該其他人在每一種情況下都放棄了這種權利；及(G)採礦和復墾完成後回購或歸還的權利。
許可證券化文件是指證明、關於或以其他方式管理 許可證券化融資的所有文件和協議。
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允許證券化融資是指一項或多項交易 根據這些交易，(I)證券化資產或其中的權益被出售或轉讓給一家或多家特殊目的證券化子公司或由其融資，以及(Ii)該等特殊目的證券化子公司通過出售或借款證券化資產或其中的權益以及與該等資產或權益相關而訂立的任何掉期義務或對衝協議來融資(或 再融資)收購該等證券化資產或其中的權益或為其融資 提供就此類交易向發行人或任何受限子公司(特殊目的證券化子公司除外)的追索權應限於適用司法管轄區類似交易的慣例(發行人真誠決定)的範圍(在適用的範圍內，包括在適用的範圍內，包括以與發行人或任何受限子公司(特殊目的證券化子公司除外)的真實銷售/絕對轉讓相一致的方式與 就發行人或任何受限子公司(特殊目的證券化子公司除外)的任何轉讓達成一致的意見)，或僅限於發行人或任何受限子公司(特殊目的證券化子公司除外)就此類交易向發行人或任何受限子公司(特殊目的證券化子公司除外)提供的追索權。
？個人？或個人？指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。
優先股？指在清算、解散、 或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。
優先留置權是指擔保文件授予或聲稱授予優先留置權抵押品代理的留置權，該留置權在任何時候對發行人或任何附屬擔保人的任何財產授予，以確保優先留置權義務。
？優先留置權上限是指截至任何確定日期，(I)1.3億美元減去根據初級留置權上限定義第(I)款發生的任何金額 加上(Ii)發行人可能招致的優先留置權債務的金額，使發行人在支付以下金額後，可以：(I)1.3億美元，減去根據初級留置權上限定義第(I)款發生的任何金額 加上(Ii)發行人可能發生的優先留置權債務的金額形式上的如果出現這種情況，而淨收益 由此產生，優先擔保槓桿率將不會超過1.50至1.00。
優先留置權抵押品代理 是指威爾明頓信託全國協會，其作為抵押品代理協議項下優先留置權擔保方的抵押品代理，及其繼任者。
？優先留置權債務意味着：
(一)發行日發行的票據及相關附屬擔保；
(2)由優先留置權擔保並根據ABL留置權文件允許發生和允許如此擔保的任何其他有資金支持的債務(包括任何信貸安排下的額外票據和借款，但不包括任何ABL債務) ；
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提供，如屬第(2)款所提述的有擔保債項：
(A)在發行人發生此類有擔保債務之日或之前，根據擔保債務文件和抵押品代理協議中規定的程序，該有擔保債務被髮行人指定為優先留置權債務；但不得將任何有擔保債務指定為優先留置權債務和次要留置權債務，不得將ABL債務指定為優先留置權債務；
(B)除非此類有擔保債務是根據現有擔保債務文件為其擔保債務代表已是抵押品代理協議一方的任何一系列優先留置權債務發行的，否則此類有擔保債務的優先留置權代表將按照抵押品代理協議的條款籤立並 交付一份抵押品代理協議；以及
(C) 符合抵押品代理協議中規定的所有其他相關要求。
為免生疑問，互換 債務不構成優先留置權債務，但有擔保的互換債務構成優先留置權債務。根據優先留置權文件擔保的有擔保互換義務應為抵押品代理協議中的優先留置權義務 。
優先留置權文件統稱為本契約、票據和 優先留置權擔保文件、抵押品代理協議、產生任何優先留置權債務或優先留置權義務的任何其他契約、信貸協議或其他協議，以及根據這些協議、文件 簽署或與之相關的每一份其他協議、文件和文書。
優先留置權義務是指(I)優先留置權債務和與此相關的所有其他義務，包括但不限於任何請願後利息(無論是否允許)、(Ii)擔保互換義務和(Iii)上述任何債務的所有擔保。
優先留置權代表意味着：
(1)如屬債券，則為受託人；
(2)就任何其他優先留置權債務系列而言，該優先留置權債務系列 的持有人的受託人、代理人或代表，根據管轄該優先留置權債務系列的 協議，保存該優先留置權債務的轉讓登記冊，並被任命為優先留置權債務的代表(就管理擔保文件而言)，並已與該身份的任何繼承人簽署抵押品代理協議聯合協議；以及
(3)就每份有擔保掉期合約而言，指該有擔保掉期合約的適用有擔保對衝供應商 。
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優先留置權擔保當事人指截至任何確定日期，當時優先留置權義務的 持有人，包括(I)每名優先留置權代表和優先留置權抵押品代理和(Ii)票據持有人和任何其他優先留置權債務持有人。
優先留置權擔保文件是指由發行人或為優先留置權抵押品代理人設立(或聲稱設立)抵押品留置權的任何附屬擔保人為任何優先留置權擔保當事人的利益而簽署和交付的所有擔保協議、質押協議、抵押品轉讓、抵押、信託契據、抵押品代理協議、控制權協議或其他擔保授予或轉讓，在每一種情況下，均經修訂、修改、續簽、重述或替換
？優先擔保槓桿率，對於任何人，在任何日期，指 (I)優先留置權債務的比率(為免生疑問，(B)該人士及其受限制附屬公司截至該計算日期的債務(按公認會計原則綜合釐定)減去 該人士及其受限制附屬公司在資產負債表上列報並由該人士及其受限制附屬公司持有的超過任何受限制現金的現金及現金等價物的金額 (Ii)該人士及其受限制附屬公司截至該決定日期的四個完整會計季度的EBITDA，而該等現金及現金等價物的財務報表已在緊接該決定日期交付受託人如果發行人 或任何受限子公司在計算優先權擔保槓桿率的期間開始之後但在計算優先權擔保槓桿率的事件(優先權擔保槓桿率計算日期)之前產生、償還、回購或贖回任何優先權留置權債務，則優先權擔保槓桿率應計算如下形式上的對於該等產生， 優先留置權債務的償還、回購或贖回，或該等不合格股票或優先股的發行、回購或贖回，猶如其發生在適用的四個季度期初一樣。
為了進行上述計算，投資、收購、處置、合併和 非持續經營(根據公認會計原則確定)以及發行人或任何受限制子公司已決定進行和/或 在四個季度基準期內或在該基準期之後、在優先權擔保槓桿計算日期之前或同時進行的任何經營變更、業務重組項目或計劃重組或重組(就本定義而言，每一項均適用於)或同時終止運營、投資、收購、處置、合併、合併和 中斷經營(根據公認會計原則確定)以及發行人或任何受限制子公司已決定進行和/或 進行的任何經營變更、業務調整項目或計劃重組或重組。形式上的假設所有該等投資、收購、處置、合併、停止經營及其他營運改變、業務重組 項目或計劃、重組或重組(以及任何相關固定費用義務的改變及由此導致的EBITDA改變)均發生在四個季度參考期的第一天。如果自該期間 開始後成為受限子公司，或自該期間開始後與發行人或任何受限子公司合併或併入發行人或任何受限子公司，則該人應進行任何需要根據 進行調整的投資、收購、處置、合併、停止經營、經營變更、業務重組項目或倡議、重組或重組
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根據此定義，則應計算優先擔保槓桿率形式上的該等投資、收購、處置、 終止經營、合併、經營變更、業務重組項目或計劃、重組或重組，猶如該等投資、收購、處置、 該等投資、收購、處置、 終止經營、合併、經營變更、業務重組項目或計劃、重組或重組在適用的四個季度期初發生一樣。如果自該期間開始 起，任何受限子公司被指定為非受限子公司，或者任何非受限子公司被指定為受限子公司，則優先權擔保槓桿率應計算為形式上的其有效期為 ，如同該指定發生在適用的四個季度期初一樣。
就此 定義而言，無論何時形式上的其效力適用於任何形式上的事件時，形式上的計算應由發行人的負責財務或會計人員真誠地進行。任何這樣的形式上的 計算可包括適當的調整，根據主管證書中規定的發行人的合理善意決定，以反映(1)運營費用減少和其他運營改進、協同效應或 合理預期的適用事件將產生的成本節約，這些調整(X)不得超過適用的四個會計季度EBITDA的25%(在實施此類上限調整之前計算(但為避免懷疑，在實施其他無上限調整之後形式上的調整))和(Y)僅在以下情況下才包括在內：(B)和(Y)導致此類運營費用減少和其他運營改進、協同效應或 成本節約的行動是在執行任何此類計算之日起18個月內(發行人善意確定)或預期採取或開始進行或開始的，以及(2)在計算 δ形式調整後的EBITDA時提出的所有調整，如以下各項所述：(1)非GAAP財務措施摘要中所述的調整後的EBITDA
如果任何債務帶有浮動利率，並且正在給予若該等債務的利率不受影響，則計算該等債務的利息時，須將優先擔保槓桿計算日期的有效利率視為整個期間的適用利率(如該等債務的剩餘期限超過12個月，則考慮適用於該債務的任何掉期債務 )。資本化租賃債券的利息應被視為按發行人的負責財務或會計人員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債券中隱含的利率。為進行上述計算，循環信貸項下任何債務的利息 按形式上的基數應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算。債務利息可根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的 因數確定，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應視為基於發行人可能指定的可選擇的利率。
就本定義而言，美元以外貨幣的任何金額將根據確定日期前12個月該貨幣的平均匯率(br})折算為美元，換算方式與計算適用期間的EBITDA時使用的方式一致。
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？生產付款？對任何人來説，是指根據公認會計準則在該人的財務報表上記錄為負債或遞延收入的該人與煤炭和其他自然資源有關的所有生產 付款義務和其他類似義務。
？公眾公司合規是指遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求以及相關頒佈的規則和 條例、《證券法》和《交易法》的規定，以及國家證券交易所上市公司的規則(在每種情況下，適用於公眾持有股權或債務證券的公司)，包括採購董事和高級管理人員的保險、法律和其他專業費用以及上市費。
評級機構？指(1)穆迪和標普中的每一個(及其各自的繼承人和受讓人)以及(2)如果穆迪或標普因發行人控制之外的原因停止對票據進行評級，則由發行人或發行人的任何直接或間接母公司根據交易法選擇的 規則15CS-1(C)(2)(Vi)(F)所指的國家認可的統計評級機構作為替代機構對票據進行評級。(2)如果穆迪或標普因發行人無法控制的原因而停止對票據進行評級，則由發行人或發行人的任何直接或間接母公司選擇 規則15CS-1(C)(2)(Vi)(F)規定的國家認可的統計評級機構進行評級
*不動產是指任何人擁有、租賃或經營的不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃地產)以及 任何人以租賃、許可或其他方式擁有、租賃或經營的不動產的所有地塊或權益，以及在每種情況下與其相關的所有裝修、固定裝置、地役權、可繼承產、許可證和附屬設施。
？不動產租賃是指任何人作為 當事一方的任何租賃、出租、轉租或其他類似協議，並被授予對不動產全部或任何部分的佔有性權益或使用權(包括但不限於從不動產的任何部分開採礦物的權利)及其每次修訂或修改 。
？應收賬款資產是指應收賬款(包括任何匯票)和相關資產以及 不時由發行人或任何子公司發起、收購或以其他方式擁有的財產。
？記錄日期？具有 本合同附件A中規定的含義。
？相關礦業資產是指(I)洗煤 和加工設施，(Ii)煤炭裝載和運輸設施，包括但不限於駁船和有軌電車，(Iii)用於經營或管理上述任何項目的計算機和控制系統，以及 (Iv)與阿拉巴馬州莫比爾港簽訂的合同，提供使用McDuffie煤炭碼頭出口煤炭的權利。
？所需的次要留置權債券持有人是指根據抵押品代理協議計算的所有次要留置權債務當時未償還本金總額的多數持有人。就本定義而言，以發行人或發行人的任何關聯公司的名義登記的或由發行人或其任何關聯公司實益擁有的次級留置權債務(經適用的擔保債務代表以書面形式向抵押品代理證明 )將被視為非未償還債務，發行人或發行人的任何關聯公司均無權投票表決任何次級留置權債務。
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？受限現金是指受限制 子公司持有的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物將在發行人或其任何受限子公司的合併資產負債表上顯示為受限現金和現金等價物。
限制投資？指許可投資以外的投資。
*受限附屬公司對任何人而言，是指該人的任何附屬公司，而不是該人的非限制性附屬公司 。除非本契約另有説明，所有提及的限制性子公司均指發行人的限制性子公司。
·標普？是指標普全球評級或其評級機構業務的任何繼任者。
？出售/回租交易是指與發行人或 受限制子公司現在擁有或今後獲得的財產有關的安排，根據該安排，發行人或受限制子公司將該財產轉讓給某人，發行人或受限制子公司從該人處租賃該財產，但發行人與受限制子公司之間或 受限制子公司之間的租賃除外。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
==備註=參考=外部鏈接==*官方網站
·擔保債務文件是指優先留置權文件和次要留置權文件。
·有擔保債務代表是指每個優先留置權代表和每個初級留置權代表。
？有擔保對衝提供商是指任何有擔保掉期合同 下發行人或發行人的任何子公司的交易對手，該有擔保掉期合同 根據抵押品代理協議的條款簽署和交付(I)根據抵押品代理協議的條款簽署和交付的抵押品代理協議加入書，以及(Ii)根據ABL債權人間協議的條款簽署和交付的ABL債權人間協議加入書，在每種情況下，都得到發行人的確認和同意。
有擔保債務是指通過留置權擔保的任何有資金的債務 。
·有擔保槓桿率是指，對於任何人，在任何日期，(I)該人士及其受限制附屬公司於該計算日期的有擔保 負債(按公認會計原則綜合釐定)減去該人士及其受限制附屬公司於確定日期所持有的 該人士及其受限制附屬公司在資產負債表上所列的任何受限制現金的現金及現金等價物的數額，與(Ii)該人士在編制 財務報表的四個完整會計季度的EBITDA的比率(I)該人及其受限制附屬公司截至該計算日期的有擔保 負債減去該人士及其受限制附屬公司在財務報表已編制的四個完整會計季度的現金及現金等價物的數額。 該等現金及現金等價物應列於該人及其受限制附屬公司的資產負債表上。如果發行人或任何受限附屬公司在有擔保槓桿率期限開始後產生、償還、回購或贖回任何 債務
53
在計算擔保槓桿率的事件(擔保槓桿率計算日期)之前計算的，則應 計算擔保槓桿率形式上的債務的產生、償還、回購或贖回，或不合格股票或優先股的發行、回購或贖回，猶如其發生在適用的四個季度期初一樣。
為了進行上述計算，投資、收購、處置、 合併、合併、合併和非持續經營(根據公認會計原則確定)以及發行人或任何受限制的 子公司決定在四個季度參考期內或在該參考期之後、在擔保槓桿計算日期或之前或同時進行的任何經營變更、業務重組項目或倡議、重組或重組(就本定義而言，每一項均適用於或同時在擔保槓桿計算日期之前或同時進行)包括投資、收購、處置、合併和停止經營(根據公認會計原則確定)，以及發行人或任何受限 子公司決定在四個季度參考期內或在該參考期之後、在擔保槓桿計算日期之前或同時進行的任何經營變更、業務重組項目或倡議、重組或重組。形式活動(？)應按備考方式計算，假設所有此類投資、收購、處置、合併、終止運營和其他運營變化、業務 調整項目或計劃、重組或重組(以及任何相關固定費用義務的變化和由此產生的EBITDA變化)均發生在四個季度參考期的第一天。如果 自該期間開始後成為受限制子公司的任何人，或自該期間開始後與發行人或任何受限制子公司合併或併入發行人或任何受限制子公司的任何人，應根據本定義進行任何需要調整的投資、收購、 處置、合併、終止經營、經營變更、業務重組項目或倡議、重組或重組，則 擔保槓桿率應根據該定義計算形式上的該等投資、收購、處置、終止經營、合併、營運變更、業務重組 項目或計劃、重組或重組，猶如該等投資、收購、處置、終止經營、合併、業務重組 項目或計劃、重組或重組在適用的四個季度期初發生。如果自該期間開始，任何受限子公司被指定為非受限子公司，或者任何非受限子公司被指定為受限子公司，則擔保槓桿率應計算為形式上的在該期限內有效，如同該指定發生在適用的四季度期初一樣。
就本定義而言，無論何時形式上的其效力適用於任何形式上的事件時，形式上的 應由發行人的負責財務或會計人員誠信計算。任何這樣的形式上的計算可包括根據高級船員證書中規定的發行人的合理善意決定進行的適當調整，以反映(1)運營費用減少和其他運營改進、協同效應或成本節約合理預期由適用事件產生，這些調整(X)不得超過適用的四個會計季度EBITDA的25% (在實施此類上限調整之前計算(但為避免懷疑，應在實施其他無上限調整之後計算形式上的調整))和(Y)只應包括 以下條件：(br}在執行任何此類計算之日起18個月內，(br}發行人善意確定)採取或開始或預期將採取或開始的行動，以減少運營費用和其他運營改進、協同效應或成本節約；(2)按照第 項摘要 >非公認會計準則財務措施調整後EBITDA的規定，在計算中列出的所有調整都應包括在此範圍內。)/(Y)/(Y))和(Y)僅在以下情況下才包括在內：(br}採取或開始採取或開始採取或預計採取或開始(基於 發行人善意確定)採取或開始的行動
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如果任何債務帶有浮動利率，並且正在給予形式上的 如有擔保槓桿計算日的實際利率為整個期間的適用利率(如果該互換債務的剩餘期限超過12個月，則考慮適用於該 債務的任何互換義務)，則該債務的利息應計算為該債務的利息(如果該互換債務的剩餘期限超過12個月，則應考慮適用於該 債務的任何互換義務)。資本化租賃債券的利息應被視為按發行人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債券隱含的利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應以適用期間內此類債務的日均餘額為基礎，按形式 計算。債務利息可根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的一個因素選擇性地確定，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應視為基於發行人可能指定的可選擇的利率。
就本定義而言，美元以外貨幣的任何金額將根據確定日期前12個月該貨幣的平均匯率(br})折算為美元，換算方式與計算適用期間的EBITDA時使用的方式一致。
？擔保義務？指優先留置權義務和次要留置權義務。
？有擔保當事人？指有擔保債務的持有人、有擔保債務代表、優先留置權抵押品 代理人、其他優先留置權義務或次要留置權義務的任何持有人。
？有擔保的掉期合同？是指發行人或其任何子公司與優先留置權文件擔保的有擔保的對衝提供商之間簽訂的任何 掉期合同。
*有擔保掉期義務是指發行人或其任何子公司根據任何有擔保掉期合同對任何 有擔保對衝提供商的所有債務、債務和義務。
？證券法？是指修訂後的1933年證券法 及其頒佈的美國證券交易委員會規章制度。
證券化資產是指發行人或任何受限子公司不時發起、收購或以其他方式擁有的、或發行人或任何受限子公司擁有任何權利或權益的下列 資產(或其中的權益)，無論這些資產或權益位於何處：(1)應收賬款資產，(2)與使用商號和其他知識產權有關的特許權使用費和其他類似付款，(3)與分銷產品有關的收入。
55
上述類型的資產，(5)任何特殊目的證券化子公司或特殊目的證券化子公司的任何子公司的任何股權，以及根據任何 有限責任公司協議、信託協議、股東協議、組織或組建文件或其他協議訂立的任何權利，(6)特殊目的證券化子公司按照其規定的目的運營所需的任何設備、與 獨立第三方的合同權利、網站域名和相關財產和權利(7)通常包括在相關類型的證券化交易中(由發行人善意確定)的任何其他資產和財產(或該等資產或財產的收益)。
？擔保協議？指發行人、附屬擔保人、受託人和優先留置權抵押品代理之間於發行日期簽署的擔保協議。
？擔保文件是指擔保協議、抵押品 代理協議、ABL債權人間協議、每個抵押品代理協議加入物、每個ABL債權人間協議加入物、每個ABL擔保文件、每個優先留置權擔保文件和每個初級留置權擔保文件，在每個 案件中，根據其條款和抵押品代理協議的條款，經不時全部或部分修改、修改、續簽、重述或替換後，指擔保協議、抵押品代理協議加入物、ABL債權人間協議加入物、每份ABL擔保文件、每份優先留置權擔保文件和每份初級留置權擔保文件。儘管如上所述，如果本契約中提及的擔保文件僅涉及ABL留置權義務、優先留置權義務或次要留置權義務，則此類引用僅指適用於ABL留置權義務、優先權留置權義務或次級留置權義務的擔保文件(視具體情況而定)。
？系列次級留置權債務分別是指保存單個轉讓登記簿的每個 次留置權債務發行或系列。
？系列優先留置權債務 分別是指每個系列票據和每個其他發行或系列的優先留置權債務，併為其保存一個單一的轉讓登記簿。
重要附屬公司？是指根據美國證券交易委員會頒佈的S-X規則(或任何後續條款)，將是發行人 規則1-02含義下的重要附屬公司的任何受限附屬公司。
？類似業務？指其大部分收入來自(I)發行人及其子公司截至發行日的業務或活動，(Ii)任何該等業務的自然發展或合理延伸、發展或擴大的任何業務，或任何類似、合理相關、附帶、互補或附屬於上述任何業務的業務，或(Iii)根據發行人的善意業務判斷，構成發行人合理多元化業務的任何業務
？特殊目的證券化子公司是指(I)發行人為收購證券化資產或其中的權益和/或其他特殊目的證券化子公司的股權而 為收購證券化資產或其中的權益和/或其他特殊目的證券化子公司的股權而設立的直接或間接子公司，其組織方式(由 發行人本着善意確定)旨在降低其獲得實質性資產或權益的可能性
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發行人或其任何受限子公司(特殊目的證券化子公司除外)合併，以防發行人或任何此類受限子公司 受到破產法(或其他破產法)和(Ii)特殊目的證券化子公司的任何附屬公司的約束。
？就任何證券而言，規定的到期日是指該證券中規定的日期，即該證券本金的 最終付款到期和應付的固定日期。
？從屬債務是指(A)就發行人而言， 發行人根據其條款從屬於票據的付款權的任何債務，以及(B)對於任何附屬擔保人而言，根據其條款 從屬於其附屬擔保的該附屬擔保人的任何債務。
？附屬公司就任何人而言， (1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合資或有限責任公司除外)，其有權在董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權(不論是否發生)的50%以上的任何公司、協會或其他商業實體，在決定時直接或間接由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合擁有或控制的。 (1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合營企業或有限責任公司除外)，其有權(不論是否發生任何意外情況)的股本總投票權超過50%的任何公司、協會或其他商業實體在決定時直接或間接由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合擁有或控制。(X)該人士或其任何附屬公司(視何者適用而定)直接或間接擁有或控制(X)該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合(不論是否以會員制、普通、特別或有限合夥 權益的形式)擁有或控制(X)超過50%的資本賬户、分派權、總股本及投票權權益或普通及有限合夥 權益的合營或有限責任公司，及(Y)該人士或其任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。
？附屬擔保是指任何 附屬擔保人根據本契約的規定對發行人在本契約和票據項下義務的任何擔保。
？輔助擔保人？是指產生輔助擔保的任何子公司 ；提供一旦該人根據本契約解除或解除其附屬擔保人，該附屬擔保人即不再是附屬擔保人。
？暫停期間？指公約暫停事件與相關回歸日期之間的一段時間。
？掉期合約是指(一)任何利率掉期協議、利率上限協議、利率未來協議、 利率下限協議、利率對衝協議或旨在防範或減輕利率風險的其他類似協議或安排；(Ii)任何外匯合約、貨幣掉期協議、期貨合約、期權合約、合成上限或旨在防範或緩解外匯風險的其他類似協議或安排；以及(Iii)任何商品或原材料，包括煤炭、期貨合約、商品對衝協議、期權 協議。任何實際或合成遠期銷售合同或其他類似裝置或工具或旨在防範或減輕原材料價格風險的任何其他協議(為免生疑問，應包括要求或收到全部或部分付款的任何遠期煤炭買賣 )。
57
？互換義務？指發行人或其任何子公司在任何互換合同項下的所有債務、債務和義務。
？第三方資金是指發行人或其任何子公司根據書面協議以代理身份代表第三方收到的任何賬户或資金或其中的任何 部分，該書面協議規定發行人或其一個或多個子公司有義務收取這些資金並將其匯給 此類第三方。
TIA？指自本契約之日起生效的《1939年信託契約法案》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbb條)。
？總負債槓桿率是指，對任何人而言，在任何日期，(I)該人及其受限制附屬公司截至該計算日期的融資債務(按公認會計原則綜合釐定)的比率，減去該人及其受限制附屬公司在確定日期所持有的超過任何受限制現金的現金及現金等價物 的數額，減去(Ii)該人士及其受限制附屬公司在已呈交財務報表的四個完整會計季度的EBITDA 的比率(I)該人及其受限制附屬公司截至該計算日期的融資債務比率(按公認會計原則綜合釐定)減去該人士及其受限制附屬公司在確定日期所持有的超過任何受限制現金的現金及現金等價物 的數額 如果發行人或任何受限子公司在計算總負債槓桿率的期間開始之後但在計算總負債槓桿率的事件(總負債槓桿率計算日期)之前產生、償還、回購或贖回任何 債務，則總負債槓桿率應計算如下形式上的有關債務的產生、償還、回購或贖回，或不合格股票或優先股的發行、回購或 贖回，猶如其發生在適用的四個季度開始時一樣。
為進行上述計算，投資、收購、處置、合併和 非持續經營(根據公認會計準則確定)以及發行人或任何受限制子公司決定在四個季度參考期內或在該參考期之後以及在總負債槓桿計算日期之前或同時進行的任何經營變更、業務重組項目或計劃、重組或重組(每一項都是為了實現以下目的)進行的投資、收購、處置、合併和 中斷經營(根據公認會計原則確定)以及發行人或任何受限制子公司決定進行和/或 在四個季度參考期內或在該參考期之後以及在總負債槓桿計算日期之前或同時進行的任何經營變更、業務重組項目或計劃、重組或重組形式{BR}活動？)應按形式上的假設所有該等投資、收購、處置、合併、停止經營及其他營運改變、業務重組 項目或計劃、重組或重組(以及任何相關固定費用義務的改變及由此導致的EBITDA改變)均發生在四個季度參考期的第一天。如果自 該期間開始以來，任何人後來成為受限制子公司，或在該期間開始後與發行人或任何受限制子公司合併或併入發行人或任何受限制子公司，則該人將進行任何投資、收購、處置、合併、終止經營、經營變更、業務重組
58
需要根據此定義進行調整的項目或倡議、重組或重組，則應計算總負債槓桿率，給出 形式上的該等投資、收購、處置、終止經營、合併、經營變更、業務重組項目或計劃、重組或 重組，猶如該等投資、收購、處置、終止經營、合併、經營變更、業務重組項目或計劃、重組或 重組在適用的四個季度期初發生。如果自該期間開始，任何受限子公司被指定為非受限子公司，或者任何非受限子公司被指定為受限 子公司，則總負債槓桿率應計算為形式上的其效力應視為該項指定發生在適用的四季期開始時。
就本定義而言，無論何時形式上的其效力適用於任何形式上的事件時，形式上的 應由發行人的負責財務或會計人員誠信計算。任何這樣的形式上的計算可包括根據高級船員證書中規定的發行人的合理善意決定進行的適當調整，以反映(1)運營費用減少和其他運營改進、協同效應或成本節約合理預期由適用事件產生，這些調整(X)不得超過適用的四個會計季度EBITDA的25% (在實施此類上限調整之前計算(但為避免懷疑，應在實施其他無上限調整之後計算形式上的調整))和(Y)只應包括 以下條件：(br}在執行任何此類計算之日起18個月內，(br}發行人善意確定)採取或開始或預期將採取或開始的行動，以減少運營費用和其他運營改進、協同效應或成本節約；(2)按照第 項摘要 >非公認會計準則財務措施調整後EBITDA的規定，在計算中列出的所有調整都應包括在此範圍內。)/(Y)/(Y))和(Y)僅在以下情況下才包括在內：(br}採取或開始採取或開始採取或預計採取或開始(基於 發行人善意確定)採取或開始的行動
如果任何債務帶有浮動利率，並且正在給予形式上的若該等債務的利息已生效，則該等債務的利息應 當作於總負債槓桿計算日的有效利率為整個期間的適用利率計算(如該等互換債務的剩餘期限超過12個月，則考慮適用於該等債務的任何互換義務)。(br}如該等互換債務的剩餘期限超過12個月，則計算該等債務的利息，猶如該等債務槓桿計算日期的有效利率為整個期間的適用利率一樣)。資本化租賃債券的利息應被視為應按發行人的負責財務或會計官員合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債券根據公認會計準則隱含的利率 。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的日均餘額 計算。債務利息可根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆借利率或其他 利率的一個因素隨意確定，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應視為基於發行人可能指定的可選擇的利率。
就本定義而言，美元以外貨幣的任何金額將根據確定日期前12個月該貨幣的平均匯率(br})折算為美元，換算方式與計算適用期間的EBITDA時使用的方式一致。
59
？交易？是指發售通函中 ？摘要？現有票據的贖回中所述的交易。
？國庫券利率是指截至 由發行者確定的適用贖回日期，具有恆定到期日的美國國債在贖回日的到期日收益率(在美聯儲最新的統計數據發佈 H.15(519)中彙編和公佈，該數據在贖回日期前至少兩個工作日公開發布)，最接近等於從以下日期開始的時間 起(或，如果不再發布該統計數據，則為類似市場數據的任何可公開來源)，最接近於從以下時間開始的時間： (或，如果該統計數據已不再發布，則為類似市場數據的任何公開來源)。提供, 然而，，如果從贖回日期到2024年12月1日的時間少於一年，將使用交易活躍的美國國債 證券調整為固定期限一年的每週平均收益率。
？信託官員？指任何官員：
(1)在受託人的公司信託部內，包括任何副總裁、助理副總裁、助理祕書、助理司庫、信託官員或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能與當時分別為上述任何指定高級人員的人所履行的職能相似，或任何公司信託事宜因其對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介給該人，以及
(2)誰直接負責本契約的管理。
受託人是指在本契約中以受託人身份在本契約中被指定為受託人的一方，直到繼任者將其取代為止 此後，指的是繼承人。
？UCC？指紐約州不時生效的《統一商法典》；但是，如果由於法律的強制性規定，任何抵押品的任何或全部完善、優先權或補救措施受在紐約州以外的司法管轄區頒佈並有效的《統一商法典》管轄 ，UCC？一詞應指僅為本協議相關規定的目的而在該其他司法管轄區頒佈和有效的《統一商法典》。
？不受限制的子公司意味着：
(1)發行人的任何子公司，在決定時應由發行人董事會 按照以下規定的方式指定為不受限制的子公司；以及
(二)非限制類子公司的子公司；
發行人可將發行人的任何子公司(包括任何新收購或新成立的子公司)指定為不受限制的 子公司，除非該子公司或其任何子公司在指定時擁有發行人或發行人的任何其他受限制子公司的任何股權或債務，或對發行人或任何其他受限制子公司的任何財產擁有或持有任何留置權，而在每種情況下， 均不是將被指定的子公司的子公司，否則發行人可將其指定為不受限制的 子公司，除非該子公司或其任何子公司擁有發行人或發行人的任何其他受限制子公司的任何股權或債務，或者對發行人或發行人的任何其他受限制子公司的任何財產擁有留置權。提供, 然而，vt.那，那.
60
(I)如此指定的附屬公司及其附屬公司在指定之時並無負債，此後亦不會招致任何債務，而貸款人據此可向發行人或任何受限制附屬公司的任何資產追索，除非根據第4.04條另有準許，否則，該附屬公司或其附屬公司不會產生任何債務，而貸款人據此對發行人或任何受限制附屬公司的任何資產有追索權，則屬例外。
(Ii)(A)如此指定的附屬公司的綜合資產總額不超過1,000美元，或(B)如果該附屬公司 的綜合資產超過1,000美元，則根據第4.04節的規定，這種指定是允許的；及
(Iii) 發行人的任何附屬公司被指定為非限制性附屬公司的時間不發生在任何暫停期間。
發行人可以指定任何非限制性子公司為限制性子公司；提供, 然而，，緊接 生效後：
(X)(1)根據第4.03(A)或(2)節規定的 固定費用覆蓋率測試，發行人可能產生1.00美元的額外債務。(2)發行人及其受限制子公司的固定費用覆蓋率將不低於緊接該項指定之前的該比率，在每種情況下均為 形式上的在考慮到此類指定的基礎上，以及
(Y)不會發生任何違約事件，也不會 繼續發生任何違約事件。
發行人的任何該等指定須迅速向受託人提交發行人董事會或其任何委員會批准該指定的決議副本，以及證明該指定符合前述規定的高級人員證書，以向受託人證明該等指定。
·美國政府義務是指符合以下條件的證券：
(1)美利堅合眾國保證其全部信用和信用的及時付款的直接義務，或
(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，美利堅合眾國無條件保證及時付款為完全信用和信用義務，
在每個 情況下，不可由發行人選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行(根據證券法第3(A)(2)條的定義)就任何此類美國政府義務簽發的存託收據，或由託管人持有的任何此類美國政府債務的本金或利息的特定付款，由存託憑證持有人代為支付；提供除法律另有規定外，該託管人 無權從託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務本金或利息的具體支付中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。
61
？任何人在任何日期的表決權股票是指該 個人當時有權在該人的董事會選舉中投票的股本。
？加權平均壽命至 到期日是指在任何日期應用於任何負債或不合格股票或優先股(視屬何情況而定)的商數，除以(1)自確定之日起至該債務或優先股每一次預定本金支付之日為止的年數乘積之和乘以該等債務或優先股的付款金額，再乘以(2)所有該等款項的總和
？全資受限子公司是指屬於受限 子公司的任何全資子公司。
*任何人士的全資附屬公司是指該人士的附屬公司，其100%的已發行股本或其他所有權權益(符合資格的董事或根據適用法律規定須持有的股份除外)當時應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。
第1.02節其他定義。
| 術語 |
部分 | |
| $ | 1.03(j) | |
| 關聯交易 | 4.07(a) | |
| 代理會員 | 附錄A | |
| 資產出售報價 | 4.06(b) | |
| 控制權變更要約 | 4.08(b) | |
| Clearstream | 附錄A | |
| 契約失敗選擇權 | 8.01(b) | |
| 聖約中止事件 | 4.15 | |
| 保管人 | 6.01 | |
| 遞減金額 | 4.04(b) | |
| 視為日期 | 4.03(c)(3) | |
| 確認性説明 | 附錄A | |
| 存放處 | 附錄A | |
| 選舉日期 | 4.04(d) | |
| 歐洲清算銀行 | 附錄A | |
| 違約事件 | 6.01 | |
| 超額收益 | 4.06(b) | |
| 全局筆記 | 附錄A | |
| 全局註釋圖例 | 附錄A | |
| 擔保債務 | 12.01(a) | |
| IAI | 附錄A | |
| 增加的金額 | 4.12(c) |
62
| 術語 |
部分 | |
| 附帶條款 | 4.04(c) | |
| 初始註釋 | 前言 | |
| 發行人 | 前言 | |
| 法律敗訴選擇權 | 8.01(b) | |
| 新的附屬擔保人 | 4.11 | |
| 備註 | 前言 | |
| 注意到託管人 | 附錄A | |
| 失責通知 | 6.01 | |
| 優惠期 | 4.06(d) | |
| 付款代理 | 2.04(a) | |
| 準許司法管轄區 | 5.01(a) | |
| 受保護購買者 | 2.08 | |
| QIB | 附錄A | |
| 債務再融資 | 4.03(b)(xv) | |
| 退還股本 | 4.04(b)(ii) | |
| 書記官長 | 2.04(a) | |
| S條 | 附錄A | |
| 規則S全球票據 | 附錄A | |
| 規例S附註 | 附錄A | |
| 報告實體 | 4.02(b) | |
| 受限註釋圖例 | 附錄A | |
| 限制付款優惠 | 4.04(b) | |
| 限制支付 | 4.04(a)(iv) | |
| 限制期 | 附錄A | |
| 報廢股本 | 4.04(b)(ii) | |
| 恢復日期 | 4.15 | |
| 規則第144A條 | 附錄A | |
| 規則144A全局註釋 | 附錄A | |
| 規則第144A條附註 | 附錄A | |
| 規則第501條 | 附錄A | |
| 第二次承諾 | 4.06(b)(ii) | |
| 繼任者公司 | 5.01(a)(i) | |
| 後繼子擔保人 | 5.01(b)(i) | |
| 暫緩執行的契諾 | 4.15 | |
| 轉讓受限制的最終票據 | 附錄A | |
| 轉移受限制的全局票據 | 附錄A | |
| 轉移受限制的票據 | 附錄A | |
| 受託人 | 前言 | |
| 美元 | 1.03(j) | |
| 不受限制的最終票據 | 附錄A | |
| 不受限制的全球票據 | 附錄A |
第1.03節施工規則。除非上下文另有要求，否則：
(A)某詞具有給予該詞的涵義；
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(B)未另作定義的會計術語具有根據《公認會計原則》 賦予該術語的含義；
(C)不是排他性的；
(D)包括包括但不限於的手段；
(E)單數字包括複數，而複數字包括單數；
(F)無擔保債務不得僅因其作為無擔保債務的性質而被視為從屬於或次於有擔保債務，而有擔保債務亦不得僅因其對同一抵押品的擔保具有較低優先權而被視為從屬於或次於任何其他有擔保債務；
(G)任何無息證券或其他貼現證券在任何日期的本金應為 按照公認會計原則編制的發行人在該日期的資產負債表上所顯示的本金；
(H) 任何優先股的本金金額為(I)該優先股的最高清算價值或(Ii)該優先股的最高強制贖回或強制回購價格，以較大者為準；
(I)除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，本協議下的所有會計決定均應作出，本協議規定必須交付的所有財務報表均應按照公認會計準則編制；以及
(J)美元、貨幣和美元均指美元，或美利堅合眾國在付款時為支付公共和私人債務的法定貨幣的其他貨幣 。(J)美元、貨幣和美元均指美元或美利堅合眾國在付款時為支付公共和私人債務的法定貨幣的其他貨幣 。
第1.04節 不得參照信託契約法註冊。本契約不符合TIA的規定，TIA不適用於本契約的條款，也不以任何方式支配本契約的條款。因此，除非根據本契約明確合併，否則本契約中不包含TIA的任何條款。
第二條
這些筆記
第2.01節票據金額。在發行日，根據本 契約可認證和交付的票據本金總額為350,000,000美元。
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發行人可在發行日期後不時根據本 契約發行本金不限的額外票據，只要(I)該等額外票據所代表的債務在第4.03節所允許的時間內產生，以及(Ii)該等額外票據是按照 本契約的其他適用條款發行的。就發行日期後發行的任何額外票據而言(根據第2.07、2.08、2.09、3.08、4.06(E)、4.08(C)或附錄A節登記轉讓或交換或代替其他票據 時認證和交付的票據除外)，在發行日期之後發行的票據(根據第2.07、2.08、2.09、3.08、4.06(E)、4.08(C)或附錄A節認證和交付的票據除外)，在發行該等附加票據之前，應(A)在發行人董事會決議中或根據該決議設立，以及(B)(I)按照高級船員證書中規定的方式規定或確定，或(Ii)在本附註的一個或多個補充契據中設立：(A)在發行人董事會決議中設立，以及(B)(I)按照高級船員證書中規定的方式規定或確定，或(Ii)在本補充票據的一個或多個補充契約中設立：
(1)根據本契約可認證和交付的該等額外票據的本金總額；
(2)該等額外票據的發行價及發行日期，包括該等額外票據的計息日期 ；及
(3)如適用，該等額外票據可全部或部分以一張或多張全球票據的形式發行，在此情況下，可發行該等全球票據的各自存管人、該等全球票據應具有的任何一個或多個圖例的形式，以補充或取代本協議附件A附件A所列的圖例，以及任何附加或替代附錄A第2.2節所列情況的任何情況，其中任何該等全球票據可全部或替代該等全球票據進行兑換。(C)如適用，該等額外票據應可全部或部分以一張或多張全球票據的形式發行，在此情況下，該等全球票據可全部或部分以該等全球票據的存管人的形式發行，以及該等全球票據可全部或取代附件A第2.2節所述的任何圖例的形式或 該全球票據的全部或部分轉讓可登記在該全球票據的託管人或其代名人以外的一個或多個人的名下。
如果根據董事會決議採取的行動確立了任何附加票據的任何條款，則應由發行人的祕書或任何助理祕書證明該等行動的適當記錄的副本，並在交付高級職員證書或附加於此的契約時或之前將其交付受託人，該證書或附加契約闡明瞭附加票據的條款。 該副本應由發行人的祕書或任何助理祕書認證，並在交付高級職員證書或附加契約時或之前交付受託人。 説明附加票據條款的文件應由祕書或發行人的任何助理祕書證明，並在提交附加票據的證書或附加契約之前提交給受託人。
根據發行人的選擇，初始票據和任何附加票據可被視為本契約項下所有目的的單一類別，包括但不限於豁免、修改、贖回和購買要約；提供如果出於美國聯邦所得税 納税目的，附加附註不能與初始附註互換，則附加附註將具有單獨的CUSIP編號(如果適用)。
第2.02節表格和日期。與初始註釋相關的條款 載於附錄A，在此併入並明確成為本契約的一部分。(I)初始註釋和受託人認證證書和(Ii)任何額外的 註釋和受託人認證證書均應基本上採用本合同附件A的形式，在此併入並明確成為本契約的一部分。(I)初始註釋和受託人認證證書和(Ii)任何其他 註釋和受託人認證證書均應基本上採用本合同附件A的形式，並明確成為本契約的一部分。票據可能有法律、證券交易規則、發行人或任何附屬擔保人遵守的協議(如有)或慣例(如有)所規定的 批註、圖例或背書(提供任何此類批註、圖例或背書的格式為發行方可接受的 。每張票據應註明其認證日期。債券只能以登記形式發行，不含利息券，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍， 提供該批債券可發行面額少於2,000元的票據，只供存放處的參與者開設面額少於2,000元的簿記頭寸之用。
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第2.03節執行和驗證。受託人應根據發行人的一名高級職員簽署的書面命令進行認證，並 根據發行人的一名高級職員簽署的書面命令(A)本金總額為350,000,000美元的原始票據，以及(B)在符合本契約條款的情況下，發行本金總額為350000,000美元的額外票據，這些額外票據的本金總額將在發行時確定並在其中指定。該命令應規定待認證的單獨票據證書的金額、待認證的每種票據的本金金額、原始票據的認證日期、票據是初始票據還是附加票據、每張票據的註冊持有人以及交割指示。儘管 本契約或附錄A有任何相反規定，在發行日之後發行的任何額外票據的本金金額至少應為2,000美元，超出本金1,000美元的整數倍。
一名高級船員應以手籤或傳真簽名的方式為發票人簽署票據。
如果在票據上簽名的高級職員在受託人認證票據時不再擔任該職位，則票據仍然有效 。
票據只有在受託人的授權簽字人在票據上手動簽署認證證書後才有效。 該簽名應為該票據已根據本契約認證的確鑿證據。
受託人可以 指定一個或多個發行人合理接受的認證代理來認證票據。任何該等委任須由信託人員簽署的文書證明，而該文書的副本須提供予發行人。除非受到此類任命條款的限制，否則只要受託人可以這樣做，認證代理就可以對票據進行認證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。認證代理人與任何註冊人、付款代理人或送達通知和索要的代理人享有 相同的權利。
第2.04節註冊人和支付代理人 。
(A)出票人應維持(I)可出示紙幣進行轉讓登記或兑換的辦事處或機構(登記處)和(Ii)可出示紙幣進行付款的辦事處或機構(支付代理)。註冊官須就票據及其轉讓和兑換備存登記冊。 發行方可能有一個或多個共同註冊商以及一個或多個額外的付費代理。註冊人一詞包括任何共同註冊人。術語 n支付代理包括支付代理和任何其他支付代理。發行人最初任命受託人為全球票據的註冊人、支付代理人和票據託管人。
(B)發行人可與非本契約一方的任何註冊人或付款代理人簽訂適當的代理協議。協議 應執行本契約中與該代理人有關的規定。發行人須將任何該等代理人的姓名或名稱及地址以書面通知受託人。如果發行人未能維持註冊人或付款代理人，受託人應作為註冊人或付款代理人 行事，並有權根據第7.07條獲得適當的賠償。發行人或其在國內設立的任何子公司可以擔任支付代理人或註冊人。
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(C)發行人可在書面通知該註冊官或付款代理人及受託人後將任何註冊官或付款代理人免任；提供, 然而，除非(I)繼任註冊處處長或付款代理人(視屬何情況而定)接受委任(如適用)，並由發行人與該繼承人註冊處處長或付款代理人(視屬何情況而定)訂立的適當協議證明，並送交受託人，否則上述免職不得生效；或(Ii)通知受託人，受託人將擔任註冊處處長或付款代理人，直至根據上文第(I)款委任繼任人為止。註冊人或付款代理人在書面通知發行人和受託人後，可隨時辭職；提供, 然而，，只有當受託人同時按照第7.08節的規定辭去受託人職務時，受託人才可以 辭去付款代理人或註冊人的職務。
第2.05節 支付代理人以信託形式持有資金。在任何票據的本金和利息的每個到期日之前，發行人應向每位付款代理人(或如果發行人或附屬公司擔任付款代理人，為有權獲得票據的人的利益分離並以信託方式持有)存入一筆足夠在到期時支付該等本金和利息的款項(或如果發行人或附屬公司擔任付款代理人，則為有權獲得該票據的人的利益而分離並以信託形式持有 )足夠支付到期時的本金和利息的款項。發行人應要求各付款代理人(受託人除外)書面同意，付款代理人應為持有人、受託人或優先留置權抵押品代理人的利益以 信託形式持有付款代理人持有的所有款項，用於支付票據的本金和利息，並應將發行人在支付任何 此類款項時的任何違約通知受託人。如果發行人或發行人的子公司擔任付款代理人，則發行人應將其作為付款代理人持有的資金分開，並以信託形式為有權享有該款項的人的利益而持有。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並説明付款代理人支付的任何資金。在遵守本第2.05條的規定後，付款代理人對交付給受託人的款項不再承擔任何責任。
第2.06節持有人名單。受託人應在合理可行的情況下以最新的形式保存其可獲得的持有人姓名和地址的最新名單 。如受託人並非註冊處處長，發行人須在每個付息日期前至少五個營業日，以及在受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提供或安排註冊處處長提供持有人姓名或地址的名單。
第2.07節轉讓和交換。該等票據須以登記形式發出，並須在交出轉讓登記票據並符合附錄A的規定後方可轉讓。當票據連同登記轉讓的請求呈交註冊官時，如轉讓的要求已獲符合，註冊處處長鬚按要求將轉讓登記。 當向註冊官提交票據時，並要求兑換等額的其他面額的票據，註冊處處長鬚在符合相同規定的情況下按要求進行兑換。為允許註冊 轉讓和交換，應應註冊官的請求，簽發人應執行，受託人應對票據進行認證。發行人可要求支付一筆款項，足以支付與根據本節進行的任何轉讓或交換有關的所有税款、評估或其他政府費用 。這個
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發行人不需要，註冊官也不需要登記、轉讓或交換被選擇贖回的票據(如果是要贖回的票據，則其 部分不被贖回)或任何票據在選擇要贖回的票據之前或在記錄日期和相關利息支付日期之間15天的期間內的轉讓或交換，均不需要進行登記和轉讓或交換(如屬將被贖回的票據，則其 部分將不被贖回)或任何票據的轉讓或交換(如屬將被贖回的票據，則其 部分將不被贖回)。
在就任何票據的轉讓作出適當提示之前，發票人、附屬擔保人、受託人、付款代理人及註冊處處長可為收取該票的本金及利息(如有的話)及所有其他目的，將以其名義登記該票的人當作及視為該票的絕對擁有人。 不論該票是否已逾期，而發票人、附屬擔保人、受託人、付款代理人或任何其他人士均不會被視為該票的絕對擁有者。 不論該票是否已逾期，而發票人、附屬擔保人、受託人、付款代理人或任何其他人士均不會被視為該票的絕對擁有者。 不論該票是否逾期，而發票人、附屬擔保人、受託人、付款代理人或
全球票據實益權益的任何持有人在接受該實益權益後，應同意該全球票據的實益 權益的轉讓只能通過由(A)該全球票據持有人(或其代理人)或(B)該全球票據實益權益的任何持有人維持的簿記系統進行，並且該全球票據的 實益權益的所有權應反映在賬簿分錄中。(B)任何持有該全球票據實益權益的人應同意，轉讓該全球票據的實益 權益只能通過由(A)該全球票據持有人(或其代理人)或(B)該全球票據實益權益的任何持有人維持的賬簿記賬系統進行。
根據本契約條款在任何轉讓或交換時發行的所有票據應證明與轉讓或交換時交出的票據具有相同的債務，並在本契約項下享有相同的利益。
受託人沒有義務或義務監測、確定或查詢是否遵守根據本契約或適用法律對任何票據的任何權益的轉讓施加的任何限制(包括任何全球票據的存託參與者或權益的實益所有人之間的任何轉讓)，但要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下這樣做，並對其進行審查，以確定實質上是否符合要求，否則受託人沒有義務或義務對其進行監測、確定或查詢，並對其進行審查，以確定其實質上符合要求。 託管人沒有義務或義務監測、確定或查詢是否符合本契約或適用法律對任何票據的任何轉讓施加的任何限制(包括任何全球票據的存託參與者或權益的實益所有人之間的任何轉讓)
受託人、註冊人或付款代理人對託管機構採取或未採取的任何行動不負任何責任。
第2.08節更換備註。如果殘缺不全的紙幣被交回註冊官，或如果紙幣持有人聲稱該紙幣已遺失、銷燬或被錯誤取走，則出票人應(如果符合UCC第8-405節的要求)簽發，受託人應在收到書面 命令後認證補發的紙幣，以便持票人(A)在其通知該遺失後的合理時間內使出票人和受託人信納該遺失、銷燬或錯誤取用。(B)在票據被UCC第8-303條定義的受保護買家(受保護買家)收購之前，向發行人和受託人提出上述請求，以及(C)滿足發行人和受託人的任何其他合理要求。如果受託人或發行人要求，該持有人 應根據受託人和發行人對發行人的判斷提供足夠的賠償保證，以保護髮行人、受託人、
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付款代理人及註冊處處長(視何者適用而定)不會因更換匯票及其後出示或要求付款而蒙受的任何損失或法律責任承擔任何損失或法律責任。出票人和 受託人可以向持有人收取更換票據的費用(包括但不限於律師費和更換票據的支出)。如果任何該等殘缺不全、遺失、銷燬或錯誤記錄的票據已成為或即將到期並須支付，則出票人可酌情支付該票據，而不是簽發新的票據以取代該票據。
每一張補發票據都是發票人的一項額外義務。
本第2.08節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)有關 替換或支付損壞、丟失、銷燬或錯誤記錄的筆記的所有其他權利和補救措施。
第2.09節未償還票據。 任何時候未償還的票據都是經受託人認證的票據，但被託管人註銷的票據、交付託管人註銷的票據以及本節所述的未償還票據除外。根據第14.06節的規定，票據不會因為發行人或發行人的關聯公司持有票據而 停止未償還。
如果根據 第2.08節更換票據(交回更換的殘缺不全的票據除外)，除非受託人和發行人收到令他們滿意的證明，證明被更換的票據由受保護購買者持有，否則該票據不再是未償還票據。殘缺不全的票據 在根據第2.08節交出並更換該票據後即不再未償還。
如果付款代理人按照本契約分離 並在贖回日期或到期日以信託形式持有足以支付在該日期就要贖回或到期的票據(或其部分)應付的全部本金和利息(視屬何情況而定)的款項，而付款代理人不得根據本契約的條款在該日期向持有人支付該等款項，則在該日期及之後，該等票據(或其部分)將不再是未償還票據和利息，而根據本契約的條款，付款代理人不得在該日期向持有人支付該等款項，則在該日期及之後，該等票據(或其部分)將不再是未償還票據及利息
第2.10節取消。發行人可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及每名付款代理人須將交回予他們登記轉讓、交換或付款的任何票據轉交受託人。託管人及其他任何人不得註銷所有因登記轉讓、交換、支付或註銷而交回的票據，並應按慣例處置已註銷的票據。發行人不得發行新票據以取代其已贖回、支付或交付受託人註銷的票據。受託人不得 根據本契約的條款以外的其他條款認證票據，以取代註銷的票據。
第2.11節拖欠 利息。如果發行人拖欠票據利息，發行人應以任何合法方式支付票據當時承擔的違約利息(加上合法範圍內的違約利息)。發行人可能會在隨後的特殊記錄日期向持有者支付 違約利息。發行人應確定或安排確定任何此類特殊記錄日期和付款日期，並應立即向每個受影響的持有人郵寄或安排郵寄一份通知，説明特別記錄日期、付款日期和支付違約利息的金額 。
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第2.12節CUSIP號碼、ISIN等發行票據的發行人可以使用 CUSIP號碼、ISIN和？通用代碼？號碼(如果當時普遍使用的話)，受託人應在贖回通知中使用任何此類CUSIP號碼、ISIN和？通用代碼？號碼，以方便持有人；提供, 然而，，任何該等通知可聲明並無就附註上印載或任何贖回通知所載號碼的正確性作出陳述，只可依賴附註上印載的其他 識別碼，而任何該等贖回不會因該等號碼有任何瑕疵或遺漏而受影響。發行人應將任何此類CUSIP號碼、ISIN和公共代碼號碼的任何更改通知受託人。
第2.13節票據本金金額的計算在任何決定日期，票據的本金總額應為該決定日期的票據本金金額。對於需要持有一定比例本金 全部票據的持有人同意、放棄、批准或採取其他行動的任何事項，應在有關確定日計算該百分比，計算方法為：(A)持有者同意的票據在確定日的本金金額除以(B)根據上一句、第2.09節和第2.09節確定的當時未償還的票據在確定日的本金總額(br})，在每種情況下，計算百分比的方法是：(A)持有者同意的票據在確定日的本金金額除以(B)當時未償還的票據的本金總額，每種情況下的本金金額都是按照上一句、第2.09節和第2.09節確定的。根據本契約或票據對適用的溢價進行的任何計算應由發行人進行，並根據高級職員證書交付給受託人。
第三條
贖回
第3.01節可選贖回。債券可全部或不時贖回，但須受 條件及本協議附件A所載附註第5段所載贖回價格的規限，附件A在此併入本契約，並連同截至(但不包括)贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付 利息(須受於相關記錄日期的記錄持有人收取於相關付息日期到期的利息的權利所限)的約束。(見附件A所載附註第5段所載的贖回價格，在此併入作為參考，併成為本契約的一部分，連同截至(但不包括)贖回日期的應計及未付利息(如有))(須受於相關記錄日期的記錄持有人收取於相關付息日期到期的利息的權利規限)。
第3.02節條款的適用性。在發行人選擇時或在 本契約的任何規定允許或要求的其他情況下贖回票據，應按照該規定和本條第三條作出。
第3.03節通知受託人 。如果發行人根據票據第5段的可選擇贖回條款選擇贖回票據，發行人應在高級職員證書中通知受託人(I)贖回所依據的本契約部分 ，(Ii)贖回日期，(Iii)要贖回的票據的本金金額和(Iv)贖回價格。如果根據本附註第5段贖回的是贖回，發行人應在贖回日期前至少30 天但不超過60天通知本款規定的受託人，但可以發出通知的除外
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如果通知是根據第VIII條就票據失效或本契約的清償和解除發出的，則應在贖回日期前60天以上向受託人發出。發行人還可以在該高級職員證書中要求受託人以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔，並列出第3.05節規定的通知中應説明的信息。如果受託人在緊接贖回通知郵寄給任何持有人 或按照託管機構的適用程序以其他方式交付之前的營業日實際收到發行人的書面取消通知，則該通知可被取消，因此應無效和無效。發行人應向受託人提交文件和記錄，使受託人能夠根據第3.04節選擇要贖回的票據 。
第3.04節選擇贖回的票據。在任何部分贖回的情況下，受託人將按照債券上市的主要國家證券交易所(如有)的要求選擇要贖回的債券(發行人應將任何此類 上市通知受託人)，或如果債券沒有如此上市，則在切實可行的範圍內或按批次按比例選擇贖回債券(如適用，並以符合存託憑證要求的方式)；提供最低面額 $2,000或以下的票據不得部分贖回。受託人應從先前未贖回的未償還票據中進行選擇。受託人可以選擇面額大於2,000美元的票據本金的部分進行贖回。受託人選擇的票據和部分票據的金額應為2,000美元或超過1,000美元的整數倍。本契約中適用於需要贖回的票據的條款也適用於被要求贖回的票據 部分。受託人應將需贖回的票據或部分票據及時通知發行人。
第3.05節 可選贖回通知。
(A)根據 附註第5段，在贖回日期前最少30天但不超過60天，發行人須將贖回通知郵寄或安排以頭等郵件郵寄至其註冊地址，或按照存放處的程序向每名須贖回債券的持有人交付贖回通知(連同一份 副本予受託人)，但在以下情況下，贖回通知可在贖回日期前60天以上郵寄或以其他方式遞送
任何該等通知須註明須贖回的票據，並須註明：
(I)贖回日期；
(Ii)到贖回日為止的贖回價格及應累算的利息款額；
(Iii)付款代理人的姓名或名稱及地址；
(Iv)要求贖回的票據必須交回付款代理人，以收取贖回價格，另加應計利息和 未付利息(如有的話)；
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(V)如贖回的未贖回債券少於全部，則將贖回的個別債券的證書編號及本金金額、將贖回的債券本金總額，以及在該部分贖回後將會贖回的未償還債券本金總額；
(Vi)除非發行人沒有作出上述贖回付款，或付款代理人被禁止依據本契約的條款作出上述 付款，否則被要求贖回的票據(或其部分)的利息在贖回日期當日及之後停止產生；
(Vii)印在贖回紙幣上的CUSIP號碼、ISIN號碼及/或通用代碼號碼(如有的話)；
(Viii)沒有就該通知中所列或附註上印製的CUSIP號碼或ISIN和/或通用代碼(如果有)的正確性或準確性作出任何陳述；
(Ix)如果贖回必須 滿足一個或多個先決條件，則贖回通知應説明每個該等條件，如果適用，還應説明，根據發行方的酌情決定權，贖回日期可推遲到任何或所有該等 條件應得到滿足(或由發行者自行決定放棄)的時間，和/或該贖回不得發生，並且在任何或所有該等條件不具備的情況下，該通知可被撤銷。和/或如果髮卡人自行決定不會滿足(或放棄)任何或所有該等條件，髮卡人可隨時撤銷該通知；和
(X)根據發行人的選擇，支付贖回價格和履行 發行人關於該贖回的義務可由另一人履行。
任何 公司交易或其他事件(包括任何股權發行、負債、控制權變更或其他交易)的贖回通知可在其完成之前發出。此外，任何贖回或通知(由發行者自行決定)可能受一個或多個先決條件的約束，包括但不限於公司交易或其他事件的完成。為免生疑問，如果任何贖回日期應按照 本第3.05節和適用贖回通知的條款的規定延遲，則延遲的贖回日期可在適用贖回通知中規定的原始贖回日期之後以及在滿足(或 放棄)任何適用條件後的任何時間發生，包括但不限於，在原始贖回日期後30天或在贖回通知日期之後60天以上的日期。如果贖回日期將發生在適用贖回通知中規定的原始贖回日期以外的日期，發行人應將最終贖回日期通知持有人和受託人，該贖回日期應滿足 在該日期之前存託機構當時有效的任何時間要求；提供未發出通知或通知中的任何缺陷不應損害或影響根據本條第三條進行的任何贖回的有效性。
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(B)應發行人的書面要求，受託人應以發行人的名義交付贖回通知，費用由發行人承擔。在這種情況下，發行人應在將通知提供給持有人的日期 之前至少三個工作日(或受託人可接受的較短期限)將該請求通知受託人。
第3.06節贖回通知的效力。一旦贖回通知根據第3.05節郵寄或以其他方式交付 ，除附註第5段最後一段或 第3.05(A)節規定外，要求贖回的票據將於贖回日期到期並按通知所述的贖回價格支付。交回付款代理人後，該等票據須按通知內所述的贖回價格支付，加，在根據第3.01節可選贖回的情況下，應計未付利息(如果 有)至贖回日(但不包括贖回日)；提供, 然而，如果贖回日期在正常記錄日期之後且在下一個付息日期或之前，應向在相關記錄日期登記的 贖回票據的持有人支付應計利息。沒有向任何持有人發出通知或通知有任何欠妥之處，並不影響該通知對任何其他持有人的效力。
第3.07節贖回價格保證金。就任何票據而言，在紐約市時間上午11點前，即贖回日 ，發行人應存入或安排存入付款代理人(或如發行人或發行人的附屬公司為付款代理人，則須分開並以信託形式持有)足以支付贖回價格的款項， 加將於當日贖回的所有票據或其部分的應計及未付利息(發行人已交付受託人註銷的票據或其部分除外)。在贖回日期及之後，只要發行人已向付款代理存入足以支付本金的資金，則被贖回的票據或其部分應停止計息，加，應計未付利息(如有)將贖回的票據或其部分，除非付款代理人根據本契約條款被禁止支付此類款項。
第3.08節部分贖回的票據。如任何票據只贖回部分，則有關該票據的贖回通知 須註明須贖回的本金部分。在退回和取消部分贖回的票據後，發行人應籤立並由受託人(由發行人承擔費用)為持有人認證一張本金金額相當於退還和註銷的票據的未贖回部分的新票據(或者，如果該票據是全球票據，則應根據託管機構的適用程序，根據 對其附帶的全球票據增減時間表進行調整)。(br}由發票人承擔費用) 新票據的本金金額相當於退還和註銷的票據的未贖回部分(或者，如果該票據是全球票據，則應根據託管人的適用程序對附帶的全球票據增減時間表進行調整)。
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第四條
聖約
第4.01節支付票據。發行人應按票據和本契約規定的日期和方式及時支付票據的本金和利息。如果受託人或付款代理人在截止上午11點的到期日支付本金或利息分期付款，則應視為在到期日支付本金或利息分期付款。紐約市有足夠的時間支付當時到期的所有本金和利息，根據本契約的條款，受託人或付款代理人(視情況而定)不被禁止在該日向持有人支付該等款項。
發行人應按票據中指定的利率支付逾期本金利息，並應在合法範圍內按票據承擔的相同利率支付逾期 期利息。
第4.02節報告和其他 信息。
(A)只要有任何未償還的票據，發行人應向受託人交付以下所有資料和報告的副本 ：
(I)在美國證券交易委員會規則和條例 為非加速申請者指定的時間段後15天內，報告實體(定義見下文)該會計年度的年度報告，其中包含的信息如果報告實體是交易法規定的報告公司，則應包含在10-K表格(或任何後續表格或類似表格)的年度報告中，但美國證券交易委員會允許排除的範圍除外；
(Ii)在美國證券交易委員會規則和條例為非加速申請者指定的時間段後15天內，報告實體的該會計季度的季度報告，其中包含如果報告實體是交易法規定的報告公司，則本應包含在10-Q表格(或任何後續表格或類似表格)的季度報告中的信息，但美國證券交易委員會允許排除的範圍除外；以及
(Iii)在《美國證券交易委員會》關於提交表格8-K當前報告的規則和規定所規定的期限後15天內，報告實體的當前報告包含依據第1、2和4節第5.01、5.02(A)項規定在發佈日期根據《交易法》提交的表格8-K當前報告中所要求的基本全部信息，(B)根據第1、2和4節，報告實體的當前報告應包含依據第1、2和4節第5.01、5.02(A)項在發佈日期提交的表格8-K當前報告中所規定的基本全部信息。(B)和(C)以及表格8-K第9.01(A)和(B)項(僅在與上述任何一項有關的範圍內)(如果 報告實體曾是《交易法》規定的報告公司)；提供, 然而，如果發行人根據其善意判斷確定該事件(或信息)對持有人或發行人及其受限制子公司的業務、資產、運營、財務狀況或前景作為一個整體並不重要，則不需要交付(或包括)任何此類當前報告(或其中的項目或本應要求的全部或部分財務報表 )。
除向受託人提供此類信息外，發行人還應通過在其網站(或發行人的任何母公司網站，包括報告實體)或IntraLinks或任何類似的在線數據系統或網站上發佈該等 信息，向債券持有人、潛在投資者、與債券的任何初始購買者有關聯的市場莊家和證券分析師提供根據前述第(I)、(Ii)和(Iii)條規定必須提供的信息。
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儘管如上所述，(A)發行人或其他報告實體都不會 被要求提供(I)2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節或第404節，或美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第307或308項或(Ii)美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第10(E)項關於其中所包含的任何非公認會計原則的任何信息、證書或報告， 否則不需要提供這些報告，(B)不要求此類報告規則S-X規則3-10或規則3-16，或包括S-K規則下的表格10-K、表格 10-Q或表格8-K(或任何後續表格或類似表格)或相關規則所要求的任何證物或證明，(C)此類報告應 符合例外、排除和其他與發售通告中財務和其他信息的呈現一致的差異，且不需要提供補償或受益所有權信息和 (D)商業祕密和其他專有信息可以
(B)本第4.02節規定需要提供的財務報表、信息和其他文件可以是(I)發行人或(Ii)發行人的任何直接或間接母公司(第(I)或(Ii)款描述的任何此類實體、報告實體)的財務報表、信息和其他文件，只要在第(Ii)款的情況下(1)發行人的該直接或間接母公司不得進行、交易或以其他方式從事或承諾進行、交易或 除直接或間接擁有發行人的全部股權和管理髮行人以外的任何業務或業務，或(2)如果不是這樣，所提供的財務信息應附有關於該母公司的信息與與發行人及其受限制子公司有關的獨立信息之間的數量差異的合理 詳細説明。
(C)發行人應要求以電子方式向潛在投資者提供此類信息。只要發行人在其或其他報告實體均不受交易法第13或15(D)條約束，或根據交易法第12g3-2(B)條被允許向美國證券交易委員會提供某些信息的任何時期內仍有未償還票據，發行人就應票據持有人和潛在投資者的請求，向票據持有人和潛在投資者提供根據證券法第144A(D)(4)條規定必須交付的信息。
(D)儘管有上述規定，如果發行人或其他報告實體已通過EDGAR備案系統 (或任何後續系統)向美國證券交易委員會提交該等報告和信息，則就本契約的所有目的而言，發行人應被視為已向持有人、潛在投資者、做市商、證券分析師和受託人交付了本 節第4.02節所述的報告和信息。此外，通過在發行人網站(或發行人的任何母公司，包括報告實體的網站)上張貼要求提供的報告和信息，應被視為已滿足本第4.02節的要求，發行人將被視為已就本契約的所有目的向持有人、潛在投資者、做市商和證券分析師交付了本第4.02節所述的報告和信息。受託人沒有義務監督發行人是否發佈了此類報告和信息包括報告實體)
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或美國證券交易委員會的EDGAR服務，或從頒發者(或頒發者的任何母公司)網站或美國證券交易委員會的EDGAR服務收集任何此類信息。受託人 對根據本契約或根據本契約擬進行的交易提交或提交的任何報告或其他信息的內容、提交或及時性不承擔任何責任或責任。
(E)發行人應在不遲於第4.02(A)條第(I)或(Ii)款規定的信息分發後的十個工作日內為所有票據持有人、潛在投資者、與票據任何初始購買者有關聯的做市商和證券分析師舉行季度電話會議，從截至發行日期的第一個完整會計季度開始舉行電話會議，發行人應在每次電話會議日期之前宣佈召開電話會議的時間和日期，以及潛在投資者、與債券的任何初始購買者有關聯的市場莊家以及證券分析師如何獲取此類信息，包括但不限於適用的密碼或登錄信息 (如果適用)。
(F)根據第4.02節向受託人交付該等報告、資料和文件，而受託人收到該等報告、資料和文件，並不構成受託人對其中所載或可由其中所載資料(包括髮行人遵守其在本契約下的任何契諾(受託人有權最終依賴高級人員的證書)的任何契諾的遵守情況)的實際或推定知識，亦不構成對受託人的書面通知。受託人沒有責任審查該等報告、資料或文件，以 確保遵守本契約的規定，或確定其中包含的信息或陳述是否正確。
第4.03節債務產生和發行不合格股票和優先股的限制。
(A)(I)發行人不得、亦不得允許任何受限制附屬公司直接或間接招致任何債務 (包括已獲得的債務)或發行任何不合格股票；及(Ii)發行人不得允許任何受限制附屬公司(附屬擔保人除外)發行任何優先股；提供, 然而，，發行人及任何附屬擔保人可能招致債務(包括獲得性債務)或發行不合格股票的股份，而發行人的任何非附屬擔保人的受限制附屬公司可能招致 債務(包括獲得性債務)、發行不合格股票股份或發行優先股，在這兩種情況下，發行人最近截至的四個完整會計季度的固定費用覆蓋率(已立即向受託人提交 財務報表)可能會招致 債務(包括獲得性債務)，發行人及任何附屬擔保人可能會招致債務(包括獲得性債務)或發行不合格股票的股份，而發行人的任何受限制附屬公司如不是附屬擔保人，則可能招致債務(包括獲得性債務)、發行不合格股票或發行優先股。形式上的基準(包括形式上的淨收益的運用)，猶如已發生額外債務，或已發行不合格股票或優先股(視屬何情況而定)，且所得收益的運用是在該四個季度開始時發生的；提供, 進一步，任何不是附屬擔保人的受限制子公司在產生時不得產生債務或發行超過本金或清算優先權的 不合格股票或優先股，當合並時，不得產生債務或發行超過本金或清算優先權的 股票
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非第4.03(A)節規定的附屬擔保人的受限制子公司當時未償還和發生的所有其他債務、不合格股票或優先股的本金金額或清算優先權，連同根據第4.03(B)(Xv)節對其進行的任何再融資債務，在給予形式上的對該招致的影響(包括形式上的影響 其淨收益的運用)，5,000萬美元(如果是任何再融資債務，則加上額外的再融資金額)。
(B)第4.03(A)節規定的限制不適用於：
(I)(X)發行人和附屬擔保人在ABL信貸安排項下的債務發生 任何時候未償還本金總額不超過ABL留置權上限，以及(Y)發行人和附屬擔保人在任何時間發生的優先留置權債務本金總額(信用證和 銀行承兑匯票被視為本金金額等於其面值)在任何時間未償還本金總額不得超過ABL留置權債務本金總額(信用證和 銀行承兑匯票被視為本金金額等於其面值)，以及(Y)發行人和附屬擔保人在任何時間發生的優先留置權債務本金總額(信用證和 銀行承兑匯票被視為與其面值相等的本金金額)
(Ii)發行人及附屬擔保人在發行日所代表的債項及附屬擔保所招致的截至產生時未償還的本金總額不超過$3.5億元的債務(br})；(Ii)發行人及附屬擔保人對票據及附屬擔保所代表的債項的招致，截至招致時尚未償還的本金總額不超過$3.5億元；
(Iii)發行當日存在的負債(第(I)及(Ii)條所述的負債除外)；
(Iv)發行人或任何受限制附屬公司產生的負債(包括資本化租賃債務)、發行人或任何受限制附屬公司發行的不合格 股票以及任何受限制附屬公司發行的優先股，以融資(無論在此之前或之後270天內)收購、租賃、建造、安裝、修理、更換或 改善財產(不動產或非土地)、設備或其他資產(無論是通過直接購買資產或擁有該等資產的人的股本)的本金總額根據第(Iv)條產生的當時未償還的不合格股票或優先股，連同根據下文第(Br)(Xv)條產生的任何再融資債務，不超過綜合總資產的2.0億美元和15.0%(如果是任何再融資債務，則為額外的再融資金額)；
(V)發行人或任何構成償付義務的限制性附屬公司在正常業務過程中籤發的信用證和銀行擔保方面的債務，包括但不限於關於向僱員或前僱員或 其家人或財產、意外或責任保險或自我保險提出賠償要求、健康、殘疾或其他福利的信用證，以及與維護或根據政府當局的環境或其他許可或許可證的要求而發生的信用證， 或其他
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(Vi)發行人或任何受限制的 附屬公司的協議規定賠償、調整收購或購買價格或類似義務(包括收益)而產生的債務，在每種情況下，與本公司不禁止的任何投資或任何收購或處置任何 業務、資產或附屬公司有關而招致或承擔的債務，但不包括任何人為該等收購提供資金而收購全部或任何部分該等業務、資產或附屬公司而產生的債務擔保；(由發行人或任何受限制的 附屬公司協議規定的賠償、收購或購買價格的調整或類似義務(包括收益)在每種情況下均與本公司不禁止的任何投資或收購或處置任何 業務、資產或附屬公司有關的債務除外)；
(Vii)發行人欠受限制附屬公司的債務；提供發行人對並非附屬擔保人的受限制附屬公司欠下的任何該等債務(與發行人及其附屬公司的現金管理、税務及會計業務有關的公司間流動負債除外)在償付權上從屬於發行人在票據項下的義務；(br}在正常業務過程中發生的與發行人及其附屬公司的現金管理、税務及會計業務有關的負債除外)發行人欠一間並非附屬擔保人的受限制附屬公司的任何該等債務，其償付權從屬於發行人在票據項下的義務；提供, 進一步其後發行或轉讓任何股本，或任何其他事件，導致持有該等債務的任何該等 受限制附屬公司不再是受限制附屬公司，或任何該等債務其後的任何其他轉讓(發行人或另一受限制附屬公司或該等債務的任何質押構成 準許留置權，但不包括在喪失抵押品贖回權時的轉讓)，在任何情況下均應視為該等債務的產生，而該等債務是本條第(Vii)款所不準許的；
(Viii)向發行人或其他受限子公司發行的受限制子公司的優先股股票； 提供任何股本的後續發行或轉讓，或導致持有另一受限制子公司的該等優先股股份的任何受限制子公司不再是受限制附屬公司的任何其他事件，或任何該等優先股股份隨後的任何其他轉讓(發行人或另一受限制附屬公司除外)，在每種情況下均應被視為發行本條 (Viii)不允許的優先股股份；
(Ix)受限制附屬公司對發行人或另一受限制附屬公司的負債；提供 如果附屬擔保人欠不是附屬擔保人的受限制附屬公司的債務(發行人及其附屬公司在正常業務過程中發生的與現金管理、税務和會計業務有關的公司間流動負債除外)，則該債務在償付權上排在該附屬擔保人的附屬擔保人之後；提供, 進一步隨後發行或 轉讓任何股本，或任何其他事件導致持有該等債務的任何受限制附屬公司不再是受限制附屬公司，或任何該等債務其後的任何其他轉讓(發行人或另一家受限制附屬公司或構成準許留置權但不會在喪失抵押品贖回權時轉讓的該等債務質押除外)，在每種情況下均須視為該等債務的產生，而該等債務是本條第(Ix)款所不準許的；
(X)非為投機目的而發生的互換義務；
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(Xi)與自我保險有關的義務，以及發行人或任何受限制子公司在正常業務過程中或與過去的慣例或行業規範一致的履約、投標、上訴和擔保保證金、履約和完工擔保以及類似義務方面的義務(包括信用證、銀行擔保、倉單和類似票據的 償付義務)，包括在正常業務過程中或 與過去的慣例或行業規範一致的為確保健康、安全和環境義務而發生的義務；
(Xii)發行人的債務或不合格股票或債務， 任何受限制子公司的不合格股票或優先股的本金總額或清算優先權，與所有其他債務、不合格股票 和當時未償還並根據第(Xii)條產生的優先股的本金或清算優先權合計，連同根據下文第(Xv)條產生的任何再融資債務，不超過2.0億美元和15.0%{
(Xiii)發行人或任何受限附屬公司的債務或不合格股票以及任何受限 附屬公司的優先股，在產生時未償還的本金或清算優先股總額，以及根據本條款第(Xv)款就其產生的債務進行再融資，不超過發行人及其受限制子公司自緊接發行日期後從發行人或發行人的任何直接或間接母公司的股權發行或現金出售(現金收益貢獻給發行人或任何受限制子公司)或向發行人資本貢獻的現金(在每種情況下，不包括取消資格股票或向發行人出售股權或出資的收益)收到的現金收益淨額的100%。 發行人或其任何附屬公司)未根據其定義第(2)或(3)款將該現金收益或現金淨額用於增加累計信貸的計算，或未將其應用於 支付第4.04(B)(Ix)節規定的限制性付款或進行該定義第(12)款規定的允許投資(如有任何再融資負債，則加上額外的再融資金額)；
(Xiv)發行人或任何受限制附屬公司對發行人或任何 受限制附屬公司的債務或其他義務的任何擔保，只要根據本契約條款允許發行人或該受限制附屬公司承擔該等債務或其他義務；提供(A)如果根據其明示條款，該債務在付款權上從屬於票據或發行人或該受限制附屬公司(視情況而定)的附屬擔保，則關於該債務的任何該等擔保在付款權上應基本上從屬於該債務從屬於該票據或附屬擔保(視適用而定)的程度，以及(B)如果該擔保是發行人的債務，則該等擔保的從屬程度基本上與該債務從屬於該票據或附屬擔保的程度相同；及(B)如果該擔保是發行人的債務，則該等擔保應在實質上從屬於該票據或該附屬擔保(視何者適用而定)；及(B)如果該擔保是發行人的債務，則該擔保應在實質上從屬於該票據或附屬擔保(如適用第4.11節僅在第4.11節適用的範圍內；
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(Xv)發行人或任何受限制附屬公司或受限制附屬公司的債務或不合格股票或受限制附屬公司的優先股，用以替換、退款、再融資或使任何債務(或與債務有關的未使用承諾(僅限於承諾金額(I)可能在最初發生之日 發生且就本契約而言被視為在當時發生)，或(Ii)可能在該日作為債務再融資以外的債務發生的情況下發生的債務(或未使用的債務承諾)；或(Ii)可能已發生的債務而不是在債務再融資之日發生的債務(僅限於承諾金額(I)可能在最初發生之日 發生並被視為在本契諾之目的而言在當時發生)或(Ii)可能在債務發生之日作為再融資債務而發生退款或 再融資))第4.03(A)節和第4.03(B)節第(I)(Y)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Xii)、(Xiii)、(Xii)、(Xv)、(Xvi)、(Xx)、(Xiii)和(Xxvii)條允許的已發生或不合格的股票或優先股)，最高不超過 未償還本金金額(或，如果適用，清算優先權、面值等)此類債務或不合格 股票或優先股的承諾金額(僅限於承諾金額(I)可能在最初發生之日發生，且就本第4.03節而言， 被視為在該時間發生)，或(Ii)可能在根據第4.03(A)節發行或承諾發生債務或不合格股票或優先股時發生的債務或不合格 股票或優先股的承諾金額(僅限於承諾金額(I)可能在最初發生之日發生，且 在本第4.03(A)節中被視為在該時間發生)或(Ii)可能在該債務或不合格股票或優先股根據第4.03(A)節發行或承諾之日發生的債務或不合格 股票或優先股的承諾金額(Iv)、(Xii)、(Xiii)、(Xiii)、(Xv)、(Xvi)、 (Xx)、(Xiii)和(Xxvii)，或因此而發生的任何債務、不合格股票或優先股(或與債務有關的未使用承諾)、不合格股票或優先股，以及產生的任何額外債務、不合格股票或優先股, 在其各自到期日之前與其相關的應計和未付利息、費用、失敗成本和費用(受以下條件限制，對債務進行再融資)；提供, 然而，，這樣的債務再融資：
(1)產生此類再融資債務時的加權平均到期壽命，不小於 較短的 (X)被替換、退款、再融資或失敗的債務、不合格股票或優先股的剩餘加權平均到期壽命和(Y)如果 在該日期或之後到期的債務、不合格股票和優先股的全部本金被替換、退款、再融資或失敗所產生的加權平均到期壽命提供本款不適用於任何有擔保債務的替換、退款、再融資或失效)；
(2)就該等再融資債務再融資而言，(A)該等再融資債務在償付權上從屬於票據或附屬擔保(視何者適用而定) 或附屬擔保(視何者適用而定)，或(B)不符合資格的股票或優先股，則該等再融資債務為 不符合資格的股票或優先股；及
(3)不包括(X)不是附屬擔保人的限制性子公司的債務(br}對發行人或附屬擔保人的債務進行再融資的受限子公司的負債，或(Y)發行人或受限子公司對非限制性子公司的債務進行再融資的負債；
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(Xvi)(A)發行人或為收購融資而招致的任何受限制附屬公司的負債、不合格股票或優先股，或(B)發行人或任何受限制附屬公司根據本契約條款被髮行人或任何受限制附屬公司收購或與發行人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併的人；提供在實施該等收購或合併、合併或合併後，下列其中一項：
(1)根據第4.03(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，發行人將被允許承擔至少1.00美元的額外債務；或
(二)在緊接該項收購或合併、合併或合併前，發行人的固定費用覆蓋率應不低於 ；
(Xvii)與 許可證券化融資相關的債務；
(Xviii)銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現支票、匯票或類似票據以彌補資金不足而產生的債務；提供該債務自產生之日起五個工作日內清償；
(Xix)發行人或任何受限制附屬公司的債務(I)由根據信貸協議出具的信用證或銀行擔保支持，本金金額不超過該信用證規定的金額，或(Ii)在正常業務過程中或與以往慣例或行業規範一致的現金管理服務方面的債務(br})；(Ii)發行人或任何受限制附屬公司的債務(I)由根據信貸協議簽發的信用證或銀行擔保支持，本金金額不超過該信用證規定的金額，或(Ii)在正常業務過程中或與過去的慣例或行業規範一致；
(Xx)非附屬擔保人的受限制附屬公司的負債；提供, 然而，， 根據第(Xx)款產生的債務本金總額，與根據第(Xx)款發生的當時所有其他未償債務的本金總額，連同根據第(Xx)條發生的與此相關的再融資債務，不超過5,000萬美元和綜合總資產的2.5%(如果是任何再融資債務，則為額外的再融資 金額)；
(Xii)發行人或任何受限制附屬公司的債務，包括(A)保險費融資 或( B )接送在每種情況下，在正常業務過程中或與以往慣例或行業規範一致的情況下，供應或其他安排中包含的義務；
(Xxii)由發行人或受限制附屬公司向 現任或前任高級人員、董事和僱員或其任何直接或間接母公司、或其各自的遺產、配偶或前配偶發行的債務，在第4.04節允許的範圍內，用於購買或贖回發行人或發行人的任何 直接或間接母公司的股權；
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(Xxiii)發行人和任何受限制附屬公司的合營企業的債務、代表發行人和任何受限制附屬公司的債務擔保 ；但是，前提是根據本條第(XXIII)款招致的債務本金總額，與發生時依據本條第(XXIII)款產生的當時所有其他未償債務的本金總額，連同依據本條款第(Xv)款所招致的任何再融資債務，合計不超過$5,000萬元(如屬任何再融資債務，則另加額外的再融資金額)，則不超過$5,000,000(如屬任何再融資債務，則另加一筆額外的再融資金額)，而根據第(Xiii)款招致的債務本金總額，與發生時依據第(Xiii)條所招致的所有其他債務的本金額合計，不超過$5,000萬元；
(Xxiv) 發行人及其受限制附屬公司根據在正常業務過程中訂立的客户融資信貸額度或與以往慣例或行業規範一致的債務擔保；
(Xxv)發行人或任何受限附屬公司有義務支付 貨物或服務的延期購買價款或與該等貨物和服務相關的進度付款的債務；提供此類義務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件發放的開立賬户有關的，或與過去的慣例或行業規範一致，與借款或任何互換義務無關；
(Xxvi)發行人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中因發行人及其受限制 附屬公司的現金管理業務(包括公司間自我保險安排)而產生的對任何不是受限制附屬公司的合營企業(不論其法人實體形式如何)或代表該合營企業的負債；及
(Xxvii)發行人和附屬擔保人在任何時間未償還的次級留置權債務本金總額 (信用證和根據信用證簽發的銀行承兑匯票被視為本金金額等於其面值)不超過次級留置權上限及其任何相關的 擔保。
(C)為確定是否符合本第4.03節的規定：
(1)如果一項債務、不合格股票或優先股(或其任何部分)符合以上4.03(B)節第(I)至(Xxvii)款(或其任何部分)中描述的一種以上允許債務類別的 標準，或有權根據第4.03(A)節發生或發行，則 發行人可自行決定對其進行劃分、分類或重新分類，或稍後進行劃分、分類不合格股票或優先股(或其任何部分)，以符合本第4.03節的任何 方式；提供，(X)所有ABL債務將被視為依賴於上文第(I)(X)款規定的例外而發生，(Y)所有因依賴於 優先留置權上限或次要留置權上限定義第(I)款規定的例外而發生的優先留置權債務應被視為根據該定義的第(I)款發生，以後不得重新歸類到該定義的第 (Ii)款，以及(Z)附註和在每種情況下，不得重新分類；
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(2)在產生、分割、分類或重新分類時， 發行人有權將一項債務劃分和分類為第4.03(A)節或第4.03(B)節第(I)至(Xxvii)款(或其中任何部分)所述的一種以上債務類別，而無需給予形式上的在計算根據第4.03節的任何其他條款或段落(或其任何部分)可能產生、分割、分類或重新分類的債務金額時，對根據該條款或段落(或其任何部分)發生、分割、分類或重新分類的債務的影響；以及
(3)關於根據本第4.03條產生或發行(X)循環貸款債務，或(Y)根據本第4.03條產生或發行任何與產生或發行債務、不合格股票或優先股有關的承諾，並授予任何留置權以保證該等債務，發行人或 適用的受限附屬公司可指定該等產生或發行及其任何留置權的授予與該債務首次產生之日相同。就所有目的而言，本契約項下的任何相關後續實際發生或發行和授予該留置權，將被視為在該被視為日期發生或發行和授予，包括(但不限於)在計算固定費用覆蓋率、本合同項下任何籃子的使用(如果適用)、總負債槓桿率、擔保槓桿率、優先擔保槓桿率和EBITDA(以及在被視為終止或資助該承諾之日及之後的所有此類 計算)時發生或授予的任何相關實際發生或該等留置權的發放和授予的任何相關的實際發生或授予，包括(但不限於)用於計算固定費用覆蓋率、使用本契約項下的任何籃子(如果適用)、總負債槓桿率、擔保槓桿率、優先擔保槓桿率和EBITDA的計算形式上的實施被視為發生或發行、為此授予任何留置權以及與之相關的 相關交易的依據)。
應計利息、增值增值、以 額外債務、不合格股票或優先股(視情況而定)形式支付利息或股息、攤銷原始發行折價或遞延融資成本、因會計原則改變而將優先股重新歸類為負債、{br>增加原始發行折價或遞延融資成本或清算優先權，以及僅由於貨幣匯率波動或為本第4.03節的目的，不合格股票或優先股。在確定某一數額的債務時，不得包括對與債務有關的信用證的擔保或有關債務的 義務；提供 該擔保或信用證(視屬何情況而定)所代表的債務的產生符合第4.03節的規定。
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為確定是否符合任何以美元計價的債務限制(br})，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據發生此類債務之日有效的相關貨幣匯率計算，對於定期債務而言，或者對於循環信用債務而言，根據首次承諾或首次發生(以收益較低的美元等值為準)計算。但是，如果債務是為了對其他以外幣計價的債務進行再融資而產生的，並且如果按再融資之日有效的相關貨幣匯率計算，再融資將導致超出適用的美元計價限制，只要再融資債務的本金不超過正在再融資的債務的本金，則將被視為 沒有超過以美元計價的限制。
儘管本第4.03條有任何其他規定，發行人及其受限制的 子公司根據本第4.03條可能產生的最高負債不得僅因貨幣匯率波動而被視為超過任何未償債務。為其他債務進行再融資而產生的任何 債務的本金，如果發生在與被再融資的債務不同的貨幣中，將根據適用於相應 債務計價的貨幣的匯率計算，該匯率在再融資之日生效。
第4.04節限制付款。
(A)發行人不得、亦不得準許任何受限制附屬公司直接或間接：
(I)為任何發行人或任何受限制的 附屬公司的股權宣佈或支付任何股息或作出任何分派，包括與涉及發行人的任何合併、合併或合併有關的任何付款(但不包括(A)僅以發行人的股權(非合格股除外)支付的股息或分派，或(B)由受限制附屬公司支付的股息或分派，只要任何股息或分派應於當日或年內支付)或(B)由受限制附屬公司支付的股息或分派，則不包括(A)僅以發行人的股權( 股除外)支付的股息或分派，或(B)受限制附屬公司的股息或分派，只要在以下情況下應支付的股息或分派發行人或受限制附屬公司至少按照其在該類別或系列股權中的股權按比例收取股息或分派(br}權益)；
(Ii)購買或以其他方式收購發行人或發行人的任何直接或間接母公司的任何股權；
(Iii)對發行人或任何附屬擔保人的任何次級債務( (A)次級債務的支付、贖回、回購、失敗、收購或退休除外)進行本金支付，或贖回、回購、作廢或以其他方式收購或 在任何預定還款或預定到期日之前按價值報廢發行人或任何附屬擔保人的任何次級債務(A)預期應在一項到期期限內償還償債基金義務、本金分期付款或最終到期日的次級債務收購或 退休和(B)第4.03(B)節第(Vii)和(Ix)款允許的債務)；或
(Iv)進行 任何受限投資
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(以上第(I)至(Iv)款中規定的所有此類付款和其他操作統稱為限制付款)，除非在進行此類限制付款時：
(1) 不會因此而發生、持續或將會發生任何違約事件；
(2)在緊接 使該交易生效後形式上的根據第4.03(A)節，發行人可能產生1.00美元的額外債務；以及
(3)此類限制性付款，連同發行人和 受限子公司在2017年10月1日之後支付的所有其他限制性付款的總額(包括第4.04(B)節(Vi)(C)款允許的限制性付款，但不包括第4.04(B)節允許的所有其他限制性付款)，低於當時未償還的累計信用金額。
(B)第4.04(A)節的規定不應禁止：
(I)在宣佈任何股息或分派或發出有關通知(視何者適用而定)的日期後60天內支付任何股息或分派或完成任何贖回，如在宣佈或發出贖回通知(視何者適用而定)的日期時，該等支付本會符合本契約的條文；
(Ii)(A)償還、贖回、回購、報廢或以其他方式收購發行人、發行人的任何直接或間接母公司或任何附屬擔保人的任何股權(已退休 股本)或次級債務，以換取或從基本上同時出售發行人或發行人的任何直接或間接母公司的股權或對發行人股本的出資(不包括任何
(B)宣佈並從基本上同時出售(發行人的附屬公司除外)退還股本所得款項中支付已報廢股本的股息，以及
(C)如果在緊接退役股本退休之前，宣佈和支付股息是本第4.04(B)節第(Vi)款允許的，而不是根據第(Ii)(B)款作出的，則宣佈和支付退款股本股息(退還股本除外，其收益用於 贖回、回購、報廢或以其他方式收購發行人的任何直接或間接母公司的任何股權)，每年總額不超過緊接該報廢前該等 報廢股本每年應申報和應付的股息總額；
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(Iii)贖回、回購、失敗或以其他方式收購或 償還發行人或任何附屬擔保人的次級債務，該次級債務是通過交換或從基本上同時出售發行人或附屬擔保人的新債務的收益中獲得的，根據第4.03節發生的，只要：
(A)該等新的 債項的本金額(或增加值，如適用)不超過本金(或增加值，如適用)，加被如此贖回、回購、失敗、收購或報廢的次級債務的任何應計和未付利息(加上根據管理被贖回、回購、收購或報廢的次級債務的文書條款規定必須支付的任何溢價的 金額，任何投標溢價，加與此相關的任何失敗成本、費用和支出(br})
(B)該債項從屬於該附屬擔保人的票據或有關的附屬擔保(視屬何情況而定)，其程度至少與如此購買、交換、贖回、購回、作廢、取得或報廢的從屬債項的程度相同，
(C)該債項的最終預定到期日相等於或遲於(X)如此贖回、回購、取得或註銷的次級債務的最終預定到期日 及(Y)當時任何未償還債券的最後到期日後91天，兩者中較早者，
(D)該債務在發生時的加權平均到期日不少於 (X)被贖回、回購、失敗、收購或報廢的次級債務的剩餘加權平均到期日和(Y)在贖回、回購、報廢、收購或報廢的次要一年或之後到期的本金 的加權平均到期日所產生的加權平均到期日(不少於以下兩者中的較短者)：(C)(A)(A)(B)(X)被贖回、回購、失敗、收購或報廢的次級債務的剩餘加權平均到期日(X)和(Y)被贖回、回購、被擊敗、收購或報廢的次級債務的本金全部到期的加權平均到期日(Y)
(E)如須再融資的次級債務已獲擔保，則擔保該新的次級債務的留置權對抵押品的留置權優先於為該債務再融資提供擔保的留置權，其優先權等於或低於為該債務提供擔保的留置權；
(Iv) 根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或其他協議或安排，支付發行人或發行人的任何直接或間接母公司根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或其他協議或安排持有的發行人或發行人的任何直接或間接母公司或發行人的任何子公司根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理或員工福利計劃或其他協議或安排持有的回購、贖回、退休或其他股權價值收購的限制性付款； 提供, 然而，根據本條第(Iv)款支付的受限制付款總額在任何公曆年不超過$750萬；提供, 進一步, 然而，，任何日曆年的上述金額均可 增加，但不得超過：
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(A)發行人或任何受限制的 附屬公司從向發行人的僱員、董事、高級職員或顧問出售發行人或發行人的任何直接或間接母公司(以對發行人有貢獻的程度而言)的股權(不合格股票除外)和 受限制子公司或發行人的任何直接或間接母公司在發行日期(提供用於任何此類回購、報廢、其他收購或股息的此類現金收益的金額不會 增加根據累積信貸定義第(3)款可用於限制性付款的金額)，加
(B)發行人或發行人的任何直接或間接母公司 (以向發行人作出貢獻的程度而言)或受限制附屬公司在發行日期後收取的關鍵人人壽保險單的現金收益；
提供發行人可選擇 將上文(A)和(B)項所設想的全部或部分合計增加用於任何日曆年；及提供, 進一步取消因回購發行人或發行人的任何直接或間接母公司的股權而欠發行人或任何受限制子公司的 發行人的任何現任或前任僱員、董事、高級管理人員或顧問、發行人的任何受限子公司或任何直接或間接母公司的債務，將不被視為本第4.04節的目的的限制性付款；
(V)宣佈並向發行人或根據第4.03節發行或產生的任何受限附屬公司的任何類別或系列不合格股票的持有人支付股息或分派；
(Vi)(A)宣佈及支付股息或分派予在發行日期後發行的任何類別或系列指定 優先股(不合格股除外)的持有人；
(B)向發行人的任何直接或間接母公司支付的限制性付款，所得款項將用於向發行人的任何直接或間接母公司在發行日期後發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股票除外)的持有人支付股息 ；提供根據本條款(B)宣佈和支付的股息總額不超過發行人從發行日期後發行的指定優先股(不合格股票除外)的任何此類出售中實際收到的現金收益淨額；以及
(C)宣佈和支付超過根據第4.04(B)(Ii)節規定應申報和應支付的股息的優先股退還股本時的股息；(C)宣佈和支付股息，以退還超過根據第4.04(B)(Ii)節應宣佈和應支付的股息的優先股；
提供, 然而，就本條第(Vi)款(A)和(C)中的每一項而言，在緊接該指定優先股發行日期之前已向受託人交付財務報表的最近四個完整會計季度，在該指定優先股的發行(以及支付股息或 分配，併為此將該指定優先股視為借款的負債)生效後， 形式上的基準(包括形式上的淨收益的應用)，發行人將擁有至少2.00至1.00的固定 收費覆蓋比率；
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(Vii)對合營企業或不受限制的附屬公司的投資，其總公平市值(由發行人真誠釐定)，連同根據本條第(Vii)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(A)7,000萬美元與綜合總資產的5.0%兩者中較大者的總和，及(B)相等於任何回報(包括股息、利息、分派、本金回報、出售利潤、償還、收入和類似金額)在任何此類投資的 中實際收到的(每項投資的公平市場價值是在作出時計量的，不影響隨後的價值變化)；提供, 然而，如依據本條第(Br)(Vii)款作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非發行人或受限制附屬公司，而該人在該日期後成為發行人或受限制附屬公司，則該等投資此後須被視為依據準許投資定義第(1)款作出，並在該人繼續是發行人或受限制附屬公司期間，停止依據本條第(Vii)款作出；
(Viii)每年最多2,000萬美元的限制性付款(或向發行人的任何上述直接或間接母公司支付的限制性付款，以資助 發行人的上述直接或間接母公司支付股息或回購股權)；
(Ix)不包括 捐款(或總額不超過其總額)的限制性付款；
(X)限制付款總額，連同根據本條第(X)款支付而當時尚未清償的所有其他限制付款 ，總額不超過$5500萬；
(Xi)不受限制的附屬公司(主要資產由現金及現金等價物組成的任何不受限制的附屬公司除外，但該等現金及現金等價物依據依據上文第(Vii)款作出的投資或許可投資而投資於該不受限制的附屬公司)的股本股份或債務，作為股息或其他方式分配予發行人或受限制附屬公司；
(Xii)[保留；]
(13)[保留；]
(Xiv)在股票期權或認股權證行使時視為發生的股權回購 代表該等期權或認股權證行使價格的一部分；
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(Xv)與獲準證券化融資有關的任何對價、支付、股息、分派或其他轉讓(br})；
(Xvi)發行人或任何受限制附屬公司的限制性付款 ，以允許在任何該等人士行使購股權或認股權證或轉換或交換股權時，支付現金以代替發行零碎股份；
(Xvii)根據與第4.06節和第4.08節類似的規定，回購、贖回或以其他方式收購或報廢任何優先股或任何次級債務；提供債券持有人就控制權變更要約或資產出售要約(以適用為準)投標的所有票據均已被回購、贖回或等值收購；
(Xviii)向持異議的 股東或根據適用法律行使評估權的股東支付或分配，或由於任何股東索賠或行動(無論是實際的、或有的或潛在的)達成和解，根據或與合併、合併或轉讓發行人和受限制子公司的全部或實質全部資產(作為一個整體，符合第5.01節)進行 合併、合併或轉讓；提供由於第(Xviii)款所述的資產合併、合併、合併或轉讓，發行人應已提出控制權變更要約(如果本契約要求)，且持有人就該控制權變更要約投標的所有票據均已被有價值地回購、贖回或收購；
(Xix)限制付款總額，與根據本條第(Xix)款支付的當時未清償的所有其他限制付款合計，不得超過2019年拒絕的金額；以及(br}根據本條款第(Xix)款支付的所有其他限制付款當時未清償的金額不得超過2019年拒絕的金額；以及
(Xx)任何受限制付款，只要在緊接該受限制付款生效後，在緊接該受限制付款之前已向受託人交付財務報表的最近四個財政季度的總負債 槓桿率不大於1.50至1.00形式上的依據；
提供, 然而，在本第4.04(B)條第(Vi)(B)、(br}(Vii)、(Viii)、(Viii)、(X)和(Xx)條允許的任何限制付款生效時和實施後，不會因此而發生、繼續或將會發生違約事件；提供, 此外，使用現金以外的財產支付的任何限制性付款應使用此類財產的公平市價(由發行人善意確定)計算。
儘管 如上所述，在根據累積信用的定義或第4.04(B)(Xx)節在發行日及之後聲明或支付任何限制性付款之前，發行人應開始要約回購(受限 支付要約)相當於根據累積信用的定義或第4.04(B)(Xx)節建議的限制性付款金額的票據本金總額，如
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情況可能是這樣。每項限制性付款要約應以相當於103%的價格(以本金的百分比表示)，加上截至(但不包括購買日期)的應計和未付利息(如有) (受相關記錄日期的記錄持有人有權收取於付息日到期的利息的限制)。每個持有人將有權拒絕其按比例支付的任何限制性付款 要約(遞減的票據本金總額，拒絕的金額)。根據累積信用的定義和第4.04(B)(Xx)條的允許範圍，任何拒絕的金額均可由發行人保留，並用於本契約未禁止的任何目的，包括在任何時間或不定期進行 限制性付款。為免生疑問，根據累積信用的定義和第4.04(B)(Xx)節的規定，不要求 在任何時間或不時使用任何拒絕的金額進行限制性付款。
例如：如果發行人根據 累計信用的定義或根據第4.04(B)(Xx)節的規定，提議聲明或支付1,000萬美元的限制性付款，則在聲明或支付此類限制性付款之前，發行人應開始按比例向所有持有人發出限制性付款要約，以回購本金總額為1,000萬美元的票據，價格(以本金的百分比表示)等於103%，外加應計和未支付的利息，如果有以下情況，發行人應按比例向所有持有人發出限制性付款要約，回購本金總額為1,000萬美元的票據，價格(以本金的百分比表示)等於103%，外加應計和未付利息，如果(X)在該要約中投標和回購1,000萬美元(或更多)的票據 ，在該限制性付款要約開始時，發行人應被允許進行最高1,000萬美元的限制性付款，以及(Y)在500萬美元的票據被投標和回購(以及500萬美元成為拒絕金額)的範圍內，在該限制性付款要約開始時，發行人應被允許進行最高1,000萬美元的限制性付款，並且在回購時，發行人應被 允許從該拒絕金額中額外支付500萬美元的限制性付款(須遵守累計信用定義或第4.04(B)(Xx)節的要求)，並且不需要 就拒絕金額中的限制性付款進行任何限制性付款。
發行人將遵守交易法規則14e-1和任何其他證券法律法規的要求，只要這些法律或法規適用於根據限制性付款要約回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與本契約的規定相沖突，發行人將遵守適用的證券法律和法規，不應因此而被視為 違反了本契約中規定的義務。
如果根據限制性付款要約 投標的票據多於發行人需要購買的票據，發行人將按照票據上市的主要國家證券交易所(如果有)的要求選擇購買的票據(發行人應 通知受託人任何此類上市)，或者如果該票據沒有如此上市，則在切實可行的範圍內，以抽籤或發行人認為適當的其他方法按比例選擇購買的票據(以及提供不得部分購買面額為2,000元或以下的債券。
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限制性付款要約的通知應由發行人在購買日期前至少30天(但不超過60天)通過頭等郵件郵寄(郵資已付)或以電子方式(如果保存在託管機構)送達每位票據持有人的註冊地址，並向受託人發送一份副本(該通知應 包括受限付款要約的金額和建議的限制性付款的金額(取決於CUM定義中的一種)，以及本契約中規定的其他事項)。 發行人應在購買日期前至少30天(但不超過60天)通過電子郵件將限制性付款要約的金額郵寄到該持有人的註冊地址，並向受託人發送一份副本(該通知應 包括，除其他事項外，還應包括受限付款要約金額和建議的限制性付款金額如果任何 票據僅購買部分，則與該票據相關的任何購買通知應註明已購買或將購買的本金部分。
對於任何限制性付款要約，發行人應將通知郵寄至每個持有人的註冊地址，或在託管機構持有 的情況下以電子方式交付，並向受託人發送一份通知副本，説明：
(I)正作出有限制付款要約，以及 受該有限制付款要約規限的票據總額，而持有人有權要求發行人按比例以現金回購該持有人的票據，回購價格相等於票據本金的103% ，另加回購日期(但不包括回購日期)的應計及未付利息(但須受記錄在案的持有人在有關付息日期收取利息的權利所規限)；
(Ii)有關擬議的限制性付款使發行人有必要開始 限制性付款要約的情況和相關事實；
(Iii)回購日期(不得早於自該通知以電子方式郵寄或交付之日起計的30天，也不得遲於自 以電子方式交付之日起計的60天)；以及
(Iv)發行人確定的指示，即 持有人必須遵守才能購買其票據。
選擇購買票據的持有人應被要求在購買日期前至少三個工作日將填妥的適當表格 票據交回通知中指定的地址給發票人。如果受託人或發行人 在不遲於購買日期前一個營業日收到一份傳真或信函，列明持有人的姓名、持有人交付購買的票據的本金金額以及該 持有人撤回購買票據的選擇的聲明，則持有人有權撤回其選擇。債券持有人如只購買部分債券，將獲發行本金相等於交回債券的未購買部分的新債券。
在購買日，發行人根據第4.04節購買的所有票據應交付或安排交付受託人註銷，發行人應向有權獲得該票據的持有人支付購買價格加上應計和未付利息(如果有)。
發行人根據限制性付款要約回購的票據將具有已發行但非未償還票據的狀態，或者將根據發行人的選擇 停用和取消。
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在發行人向受託人交付或安排交付將接受購買的票據時，髮卡人還應交付一份高級人員證書，聲明該票據將根據本第4.04節的條款由髮卡人接受。在出票人直接或通過代理人(可能是受託人)將付款郵寄或交付給交回持有人時，票據應被視為 已被接受購買。
在任何限制性付款要約之前，發行人應向受託人提交一份高級職員證書，聲明發行人有權提出該要約的所有條件 均已得到遵守。
(C)為了確定 是否遵守本第4.04條，(I)受限制支付或允許投資(或其任何部分)不需要僅通過參考上述條款或其定義中描述的一類允許限制支付(或其任何部分)或允許投資(或其任何 部分)而被允許，但可以在上述條款或其定義的任意組合下部分允許，以及(Ii)如果受限制支付(或其任何部分)或允許投資(或其任何部分)滿足一種或多種允許限制支付(或其任何部分)或允許投資(或其任何部分)類別的標準，則可部分地允許該限制支付或允許投資(或其任何部分)或允許投資(或其任何部分)滿足一種或多種類別的允許限制支付(或其任何部分)或允許投資(或其任何部分)的標準發行人 可自行決定以符合本 第4.04節的任何方式，在分割時對此類允許的限制支付(或其任何部分)或允許投資(或其任何部分)進行分割、分類或重新分類，或稍後分割、分類或重新分類。分類或重新分類將有權僅將此類限制支付(或其任何部分)或允許投資(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款或其定義中所述的 類別之一的允許限制支付(或其任何部分)或允許投資(或其任何部分)中。如果限制支付(或其任何部分)或 允許投資(或其任何部分)根據上文第(Xx)條或允許投資定義第(26)條(該等條款，即發生條款)進行分割、分類或重新分類，則根據發生條款可作出的此類限制支付或允許投資的金額的確定，應不給予形式上的對根據上述任何條款或其定義(發生條款除外)劃分、分類或重新分類的任何其他限制性付款(或其任何部分)或允許投資(或其任何部分)提供融資的任何實質上同時發生的債務的影響。
(D)對於與投資有關的任何承諾、最終協議或類似事件，發行人或適用的受限制子公司可指定該項投資發生在承諾、最終協議或與之相關的類似事件之日(該日期，選舉日)，前提是發行人或其任何受限制子公司在該投資 和與此相關的所有相關交易以及任何相關的備考調整獲得形式上的效力後，本應獲準在#年的相關選舉日期進行此類投資。(D)對於與投資有關的任何承諾、最終協議或類似事件，發行人或其任何受限制子公司可指定該項投資發生在承諾、最終協議或與此相關的類似事件發生之日(該日期為選舉日)，前提是發行人或其任何受限制子公司在#年的相關選舉日被允許進行此類投資。就本契約項下的所有目的而言，該等投資隨後的任何相關實際投資將被視為在該選擇日作出，包括但不限於為了計算任何比率、遵守任何測試、使用本合同項下的任何籃子(如果適用)和EBITDA，以及為了確定是否存在違約或違約事件(以及在選擇日及之後直至終止、 到期、通過、撤銷、撤回或撤銷該承諾、最終協議或
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(E)除非符合非限制性子公司的定義，否則發行人不會允許任何受限子公司成為非限制性子公司 。就指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司而言，發行人及受限制附屬公司於該指定日期對如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的 除外)，將被視為按投資定義最後一句所述金額的限制性付款。只有在此時允許對該金額進行限制性支付或允許投資，並且該子公司以其他方式符合非限制性子公司的定義時，才會允許此類指定 。
第4.05節影響子公司的股息和其他支付限制。發行人不得、也不得允許任何 受限制子公司直接或間接地製造、以其他方式造成或忍受任何受限制子公司的存在或生效，以限制任何受限制子公司的以下能力：
(A)(I)向發行人或任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配(1)其股本或 (2)就其利潤的任何其他權益或參與或以其利潤衡量；或(Ii)支付欠發行人或任何受限制附屬公司的任何債務；
(B)向發行人或任何受限制附屬公司提供貸款或墊款；或
(C)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓予發行人或任何受限制附屬公司；
除在每種情況下，根據或由於以下原因而存在的該等產權負擔或限制：
(1)(A)於發行日生效的合約產權負擔或限制，及(B)根據信貸協議及其他ABL留置權文件而訂立的合約產權負擔或 限制，以及(在每種情況下)任何類似的合約產權負擔或限制，或對不違反ABL債權人間協議的此類協議或文書作出的任何修訂、修改、重述、續訂、補充、退款、 更換或再融資。
(2)本契約、附註、擔保文件或附屬擔保，在每種情況下，以及任何類似的合同負擔或限制，或此類協議或文書的任何修訂、修改、重述、續簽、補充、退款、替換或再融資；(2)本契約、附註、擔保文件或附屬擔保，以及任何類似的合同負擔或限制，或此類協議或文書的任何修訂、修改、重述、續簽、補充、退款、替換或再融資；
(三)適用的法律或者適用的規章、規章、命令；
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(4)發行人或 任何有限制的附屬公司在收購時已經存在的任何協議或其他文書(但不是在預期中設立的，也不是為了提供全部或部分用於完成該項收購的資金或信貸支持)，而該協議或其他文書的產權負擔或 限制不適用於任何人，或被如此收購的人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，或該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產；
(五)出售資產的合同或協議，包括根據出售或處置受限制子公司的股本或資產協議 對該受限制子公司施加的任何限制；
(六)第4.03節和第4.12節規定允許發生的擔保債務，限制了債務人對擔保該債務的資產的處置權；(六)按照第4.03節和第4.12節的規定允許發生的擔保債務，該債務限制了債務人對擔保該債務的資產的處置權；
(七)供應商、客户或業主根據在正常業務過程中籤訂的合同，或與以往慣例或行業規範一致，或與任何允許留置權相關的合同，對現金或其他存款或淨值施加的限制；
(八)在正常經營過程中訂立的或者與以往慣例、行業規範相一致的合營協議和其他類似協議中的習慣規定；
(九)購入財產的購置款義務和 資本化租賃債務、經營租賃和採礦租賃，對取得的財產施加上文第4.05(C)節所述性質的產權負擔或限制；
(十)在正常經營過程中籤訂的或者與以往慣例或行業規範相一致的租賃、許可證和其他類似協議中的習慣條款；
(11)在上述第4.05(C)節的情況下，任何以慣例方式限制轉租、轉讓或轉讓受租賃、許可或類似合同約束的財產或資產，或轉讓或轉讓任何此類租賃、許可 (包括但不限於知識產權許可)或其他合同的任何產權負擔或限制；
(12)任何許可證券化文件中對任何特殊目的證券化子公司的任何產權負擔或 限制；
(13)發行人或作為附屬擔保人或外國子公司的任何受限子公司的其他負債、不合格股票或優先股(A)，或(B)不是附屬擔保人或外國子公司的任何受限子公司的債務、不合格股票或優先股，只要任何協議或文書中包含的該等產權負擔和限制不會 對發行人支付票據預期本金或利息的能力(由發行人真誠確定)造成實質性不利影響；提供在第(A)款和第(B)款的情況下，根據第4.03節的規定，允許在發行日期之後發生該等債務、不合格股票或優先股；
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(14)第4.04節未禁止的任何限制性投資和任何 允許的投資；或
(15)以上第(1)至(14)款所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、更換或再融資而造成的上文第4.05(A)、(B)或 (C)節所述類型的任何產權負擔或限制； 提供根據發行人的善意判斷，該等修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資對該等 股息及其他支付限制的限制，並不比該等修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資之前的股息或其他支付限制所包含的限制更多。
為了確定是否符合本第4.05節的規定，(I)任何優先股在普通股支付股息或清算分配之前獲得股息或清算分配的優先權，不應被視為限制對股本進行分配的能力，以及(Ii)向發行人或受限制子公司提供的貸款或墊款排在發行人或受限制子公司發生的其他債務的次要地位，不應被視為對發放貸款或墊款能力的限制。(br}發行人或受限制附屬公司在支付普通股股息或清算分配之前接受股息或清算分配的優先權不應被視為限制對股本進行分配的能力，以及(Ii)向發行人或受限制子公司提供的貸款或墊款排在發行人或受限制附屬公司其他債務的次要地位。
第4.06節資產銷售。
(A)發行人不得、也不得允許任何受限子公司進行資產出售，除非(X)發行人 或任何受限子公司(視屬何情況而定)在出售資產時收到的代價至少等於出售或以其他方式處置的資產的公平市值(由發行人真誠確定)，以及(Y)發行人收到的資產出售代價的至少75%提供這筆錢的數額是：
(I)發行人或受限制附屬公司的任何負債(如發行人或受限制附屬公司最近的資產負債表或其附註 所示)(按其條款從屬於票據或任何附屬擔保的負債除外)，或因與該受讓人的交易而以其他方式被取消或終止的任何負債(按其條款從屬於票據或任何附屬擔保的負債除外)，
(Ii)發行人或該受限制附屬公司從該受讓人收到的任何票據或其他債務或其他證券或資產，而該等票據、債務或其他證券或資產是由發行人或該受限制附屬公司在收到後180天內(以收到的現金為限)轉換為現金的，
(Iii)因該項資產出售而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的負債，至 發行人及每一間其他受限制附屬公司獲免除與出售資產有關的該等債務的償付擔保的範圍，
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(Iv)由發行人或受限制附屬公司在發行日期後從非發行人或任何受限制附屬公司收到的債務(附屬債務除外)組成的對價，以及
(V)發行人或任何受限制的 子公司在此次資產出售中收到的總公平市價(由發行人真誠確定)的任何指定非現金代價，連同根據第4.06(A)(V)節收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價，不得超過4,000萬美元和綜合總資產的2.5%(包括每項指定 非現金代價的公平市值)
就本第4.06(A)節而言，在任何情況下均應被視為現金等價物。
(B)在發行人或任何受限制附屬公司收到任何資產出售的淨收益後365天內，發行人或 該受限制附屬公司可自行選擇運用該等資產出售所得的淨收益：
(I)永久提前償還、 償還、贖回、減免或回購以下債務：
(A)如果出售資產的資產構成ABL 優先抵押品，則提前償還、償還、贖回、減少或購買ABL留置權債務(償還不必是永久性的)；
(B)如出售資產的資產構成票據優先抵押品，則須與票據下的債務按比例預付、償還、贖回、減少或購買 其他優先留置權債務；
(C)如果出售資產的資產不構成抵押品，則提前償還、償還、贖回、減少或購買不構成發行人或附屬擔保人的ABL留置權義務或優先留置權義務的債務項下的債務(如果預付、償還、贖回、減少或購買的債務是循環信用債務，則相應減少與其有關的承諾額)；(C)如果 資產出售的資產不構成抵押品，則提前償還、償還、贖回、減少或購買不構成發行人或附屬擔保人的ABL留置權義務或優先留置權義務的債務(如果 債務是循環信用債務，則相應減少承諾)；提供發行人應按比例平等地預付、償還、贖回、減少或 購買(或要約預付、償還、贖回、減少或購買)票據項下的債務(並可選擇按比例減少其他優先留置權債務或ABL債務(永久承諾減少)；或
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(D)如受資產出售規限的資產是 非擔保人受限制附屬公司的財產或資產，則提前償還、償還、贖回、減少或購買該非擔保人受限制附屬公司的債項或任何其他非擔保人受限制附屬公司的債項，但欠發行人或任何受限制附屬公司的債項除外；或
(Ii)投資於任何一項或多項業務(提供如果此類投資是以收購某人的股本的形式進行的，則此類收購導致該人成為發行人的受限子公司，或導致發行人(或受限子公司)在該受限子公司中的所有權百分比增加)、 資產或財產或資本支出，在每種情況下(A)在類似業務中使用或有用，或(B)取代作為該等資產出售標的的財產和資產，或者，在每種情況下，償還在產生該淨收益的資產出售合同承諾之日或之後發生的任何上述 費用；提供，(I)如果出售資產的資產構成票據優先抵押品， 該等業務、資產或財產應質押為抵押品，和(Ii)如果出售資產的資產構成ABL優先抵押品，則該等業務、資產或財產應質押為抵押品，在第13.08節規定的每種情況下，擔保票據的留置權與對資產出售的資產的留置權具有相同的優先權
在第4.06(B)(Ii)節的情況下，只要發行人或該受限制子公司出於善意期望該淨收益將在該承諾作出後180天內用於履行該承諾，則具有約束力的承諾應被視為自該承諾之日起的淨收益的允許使用；提供 如果該約束承諾後來因任何原因在365年後被取消或終止在收到此類淨收益後的第二天但在此類淨收益如此應用之前， 則此類淨收益應構成超額收益，除非發行人或此類受限子公司在取消或終止 先前的有約束力的承諾後180天內作出另一項有約束力的承諾(第二次承諾)；提供, 進一步發行人或該受限制附屬公司只能就每宗資產出售根據前述條文作出第二次承諾一次，且如果該第二次 承諾後來因任何原因被取消或終止，則該等淨收益在該等淨收益被運用或未在該第二次承諾後180天內運用時，則該等淨收益應構成超額收益。 如果該等承諾後來因任何原因被取消或終止，則該等淨收益應構成超額收益。
在任何該等款項淨額最終運用前，發行人或該受限制附屬公司可根據循環信貸安排暫時減少債務，或以本契約不禁止的任何方式使用該等款項淨額。如果發行人未在本第4.06(B)節前面兩段規定的時間內使用任何資產出售的任何淨收益，則該淨收益(應理解為，該淨收益的任何部分用於提出購買票據要約，如本第4.06(B)節第(I)款所述)，而不是以該方式使用該淨收益，而不是按照本第4.06(B)條第(I)款規定的時間使用該淨收益，而不是以該方式使用該淨收益(應理解，該淨收益的任何部分用於提出購買票據的要約，如本第4.06(B)條第(I)款所述，如果超額收益總額超過1,500萬美元，發行人應向票據的所有持有人(並根據發行人的選擇，向任何其他優先留置權義務的持有人)發出要約，購買 票據(和其他優先留置權債務)的最高本金金額，即至少2,000美元和一個整數
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以現金要約價格從超額收益中購買，金額相當於其本金的100%(或者，如果票據或其他優先留置權義務 以顯著的原始發行折扣發行，則為其增值價值的100%)，加如果有應計利息和未付利息(或就其他優先留置權義務而言， 其他優先留置權義務的條款可能規定的較低價格(如果有))，至(但不包括)根據本第4.06節規定的程序確定的要約結束日期。發行人將在超額收益總額超過1,500萬美元之日起十個工作日內開始就 超額收益發起資產出售要約，方式是郵寄或以電子方式交付根據本 契約條款所需的通知，並向受託人提交一份副本。 發行人將在超額收益總額超過1,500萬美元后的十個工作日內，通過郵寄或電子方式交付根據本 契約條款要求的通知，並向受託人提交一份副本。發行人可選擇在相關365天(或上文規定的較長期限)屆滿前就該等淨收益提出資產出售要約，或就1,500萬美元或以下的超額收益提出資產出售要約，以履行前述關於資產出售所得款項淨額的義務(有一項理解，即用於提出資產出售要約的該等淨收益應與 有關淨收益一起履行前述義務，而不論該要約是否被接受)。(B)發行人可選擇在相關365天(或上文規定的較長期限)屆滿前就該等淨收益提出資產出售要約，或就1,500萬美元或以下的超額收益提出資產出售要約，以履行前述義務(不管該要約是否被接受)。在根據資產出售要約提交的優先留置權債務總額小於超額收益的範圍內，發行人可以將任何剩餘的 收益用於本契約不禁止的任何目的，並且不需要將其用於任何其他目的。如果優先留置權債券持有人交出的優先留置權債務本金總額超過超過 收益的金額，發行人應按照第4.06(E)節所述的方式選擇要購買的票據。在完成任何此類資產出售要約後, 超額收益金額應重置為零(無論完成後是否還有 剩餘超額收益)。
(C)發行人將遵守交易法下規則 14e-1和任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律或法規適用於根據資產出售要約回購票據。 如果任何證券法律或法規的規定與本契約的規定相沖突，發行人將遵守適用的證券法律和法規，不應被視為違反了本契約中描述的其 義務。 如果任何證券法律或法規的規定與本契約的規定相沖突，發行人將遵守適用的證券法律和法規，並不被視為違反了本契約中描述的其 義務。 如果任何證券法律或法規的規定與本契約的規定相沖突，發行人將遵守適用的證券法律和法規以及任何其他證券法律和法規的要求。
(D)不遲於上述規定向受託人遞交資產出售要約書面通知的日期 ，發行人應向受託人交付一份高級人員證書，説明(I)超額收益的金額，(Ii)資產出售所得款項淨額的分配， 根據該淨收益進行資產出售要約的分配，以及(Iii)該等分配是否符合第4.06(B)節的規定。在資產出售要約購買日，發行人應不可撤銷地向受託人或適用的 付款代理(或者，如果發行人或子公司充當付款代理，則分開並以信託形式持有)存入相當於資產出售要約購買價格的金額，該金額將根據本第4.06節的規定支付。在資產出售要約的有效期(要約期) 到期後，發行人應將已適當 提交併將由發行人接受的票據或部分票據交付或安排交付受託人註銷。託管人(或付款代理人，如果不是託管人)應在購買之日郵寄或交付相當於購買價的款項給每一位投標持有人。如果發行人向受託人或適用的投標代理交付的資產 出售要約購買價格高於所投標票據的收購價，則受託人或適用的投標代理應在要約期屆滿後立即 將超出的部分交付給發行人，以根據本第4.06節的規定申請。
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(E)選擇購買票據的持有人須於購買日期至少三個營業日前，將該票據連同已填妥的適當表格交回發票人，地址在通知內指明。如果受託人或發行人在購買日期前不遲於 個工作日收到一份傳真或信函，列明持有人的姓名、持有人交付購買的票據的本金金額以及該持有人撤回購買該票據的選擇的聲明，則持有人有權撤回其選擇。如果在要約期結束時，根據資產出售要約提交的優先留置權義務多於發行人需要購買的優先留置權義務，發行人應根據該等票據所在的主要國家證券交易所(如果有)的要求 選擇購買(發行人應將任何此類上市通知受託人)，或者如果該等票據未如此上市，則應在切實可行的範圍內按比例以抽籤或提供不得部分購買最低 $2,000或以下的票據。該等其他優先留置權義務(附註除外)的選擇，應根據該等其他優先留置權義務的條款進行。
(F)資產出售要約的通知應由發行人以頭等郵件、預付郵資或電子方式(如由託管機構持有)在購買日期前至少30天(但不超過60天)郵寄至債券持有人的註冊地址，並將副本一份送交受託人。(F)資產出售要約的通知須由發行人以頭等郵件、預付郵資或電子方式(如由託管機構持有)在購買日期前最少30天(但不超過60天)郵寄至債券持有人的註冊地址。如果只購買部分票據，則 與該票據有關的任何購買通知應註明已購買或將購買的本金部分。
第4.07節 與關聯公司的交易。
(A)發行人不得，也不得允許任何受限制附屬公司直接或 間接向發行人的任何關聯公司支付任何款項，或將其任何財產或資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置，或從發行人的任何關聯公司購買任何財產或資產，或與發行人的任何關聯公司訂立或進行或修改任何交易或一系列交易、合同、 協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為發行人的任何關聯公司的利益(上述每一項均為關聯交易協議)支付任何款項，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何財產或資產，或從發行人的任何關聯公司購買任何財產或資產，或與發行人的任何關聯公司訂立或進行或修訂任何交易或一系列交易
(I)該關聯交易的條款與發行人或該受限制附屬公司在與無關人士進行的可比交易中可獲得的條款相比，在整體上對發行人或有關的受限制附屬公司並不是實質上較差的條款；及
(Ii)對於總對價超過2,500萬美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，發行人向受託人提交發行人董事會多數成員真誠通過的決議，批准該關聯交易，並在高級官員證書 中規定，證明該關聯交易符合上文第(I)款的規定。(Ii)對於總代價超過2,500萬美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，發行人向受託人提交一份由發行人董事會多數成員真誠通過的決議，批准該關聯交易，並在高級官員證書 中證明該關聯交易符合上文第(I)款的規定。
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(B)第4.07(A)節的規定不適用於以下項目：
(I)發行人與/或任何受限制附屬公司(或因該交易而成為受限制附屬公司的實體)之間或之間的交易，以及發行人與發行人的任何直接母公司的任何合併、合併或合併；(I)發行人和/或任何受限制附屬公司(或因該交易而成為受限制附屬公司的實體)之間的交易，以及發行人與發行人的任何直接母公司的任何合併、合併或合併；提供除現金、現金等價物和發行人的股本外，該母公司不應承擔任何重大負債和重大資產，且此類合併、合併或合併在其他方面符合本契約的條款並出於真正的商業目的而達成；
(Ii)第4.04節允許的限制性支付和允許的投資；
(Iii)支付合理及慣常的費用、補償及發行人的開支的補償及發行人的任何直接或間接母公司，以及代發行人的高級人員、董事、僱員或顧問或為該等高級人員、董事、僱員或顧問的利益而提供的彌償及 僱傭及遣散費安排；
(Iv)發行人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向受託人交付 獨立財務顧問的函件，述明該項交易從財務角度來看對發行人或該受限制附屬公司整體而言是公平的，或符合第4.07(A)節第(I)款的規定；
(V)經發行人董事會多數成員真誠批准，向高級職員、董事、僱員或顧問支付或貸款(或取消貸款)；
(Vi)在發行日期有效的任何協議或對其作出的任何修訂(只要任何該等協議連同對該等協議的所有修訂，整體而言，不會較發行人真誠決定的在發行日生效的協議原件 在任何重要方面對票據持有人造成更大的不利)或據此擬進行的任何交易；
(Vii)發行人或任何受限制附屬公司是否存在或 履行其在任何股東或其他協議(包括與此相關的任何登記權協議或購買協議)(包括與之相關的任何登記權利協議或購買協議)條款下的義務，以及發售通告中所述的任何交易、協議或安排，以及在每種情況下，發行人或任何受限制附屬公司可能在其後訂立的任何修訂或類似的交易、協議或安排；提供, 然而，發行人或任何受限制附屬公司根據任何該等現有交易、協議或安排的任何未來修訂或在發行日期後訂立的任何類似交易、協議或安排下的任何未來修訂， 只有在任何該等現有交易、協議或安排的條款連同對其所有修訂視為一個整體，或新的交易、協議或安排在其他方面對票據持有人的不利程度不比原始交易更不利的情況下，方可獲本條第(Vii)款準許。發行人真誠確定的在發行日期有效或在發售通告中描述的協議或安排；
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(Viii)[已保留];
(Ix)(A)與貨物或服務的客户、客户、供應商或買方或賣方的交易，或與貨物或服務的購買或銷售有關的交易 ，在每一種情況下，在正常業務過程中或符合過去的慣例或行業規範，並在符合本契約條款的情況下，在董事會或發行人的高級管理層的合理決定下，對發行人和受限制的子公司是公平的。或條款至少與當時可能合理地從非關聯方獲得的一樣優惠，或(B)在正常業務過程中與合資企業或不受限制的子公司達成的交易，或與過去的慣例或行業規範一致的交易；(B)在正常業務過程中與合資企業或不受限制的子公司達成的交易，或與過去的慣例或行業規範一致的交易；
(X)依據任何核準證券化融資進行的任何交易；
(Xi)向任何人發行或轉讓發行人的股權(不合格股票除外)；
(Xii)根據發行人董事會或發行人或受限制子公司的任何直接或間接母公司(視情況而定)真誠批准的僱傭安排、股票期權和股票所有權計劃或類似的員工福利計劃的資金，以現金、證券或其他方式發行證券或其他支付、獎勵或贈與，或 提供資金支持發行人董事會或發行人的任何直接或間接母公司或受限制子公司 批准的類似員工福利計劃；
(13)[已保留];
(Xiv)對發行人資本的任何貢獻；
(Xv)第5.01節允許和遵守的交易；
(Xvi)發行人或任何受限制附屬公司與任何人之間的交易，而該人的董事亦是發行人或發行人的任何直接或間接母公司的董事；提供, 然而，該董事放棄以發行人董事或該直接或間接母公司(視屬何情況而定)的身分就涉及該其他 人的任何事宜投票；
(十七)非限制性子公司股權質押；
(Xviii)在通常業務過程中為税務、會計或現金彙集或管理目的而組成和維持任何合併集團或附屬集團 ；
(Xix)發行人或任何受限制的附屬公司在正常業務過程中籤訂的任何僱傭協議；
(xx)[已保留];
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(Xxi)[已保留]及
(Xxii)為提高發行人及其子公司的綜合税務效率而進行的善意交易(由發行人的負責財務或會計人員在 高級職員證書上證明)，而不是為了規避本契約或擔保文件中規定的任何契約。
第4.08節控制權變更。
(A)控制權發生變更時，各持有人有權要求發行人以相當於本金101%的現金購買全部或部分該持有人的票據。加根據本第4.08節規定的條款，回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息(受相關 記錄日期的記錄持有人收到相關付息日到期利息的權利的約束)，除非發行人先前或同時根據本契約第三條 選擇贖回該票據。如果在控制權變更時，信貸協議或其他ABL債務或優先留置權債務的條款根據本第4.08條限制或禁止回購票據，則在控制權變更後30天內，發行人應：(I)全額償還信貸協議或其他ABL債務或優先留置權債務，或者，如果這樣做將允許購買票據，則發行人應：(I)全額償還信貸協議或其他ABL債務或優先留置權債務，或者，如果這樣做將允許購買票據，則發行人應：(I)全額償還信貸協議或其他ABL債務或優先留置權債務，或者，如果這樣做將允許購買票據，提出全額償還信貸協議或其他ABL債務或優先留置權債務，並償還接受該要約的每個貸款人和/或票據持有人的信貸協議或其他ABL債務或優先留置權債務；或(Ii)根據管理信貸協議或其他ABL債務或優先留置權債務的 協議獲得必要的同意，以允許按照第4.08(B)節的規定回購票據。
(B)在控制權變更後30天內，除非發行人已根據本契約第三條的規定通過交付贖回通知行使其贖回票據的權利，否則發行人應將通知郵寄至每個持有人的註冊地址，或以電子方式交付(如果由託管機構持有)，並向受託人提交一份通知(控制權變更要約)，説明：
(I)控制權已發生變更，而該持有人有權 要求發行人以現金回購價格回購該持有人的票據，回購價格相等於其本金的101%，加回購日期(但不包括回購日期)的應計和未付利息( 受相關記錄日期的記錄持有人在相關付息日期收取利息的權利的約束)；
(Ii)有關該項控制權變更的情況及有關事實和財務資料；
(Iii)回購日期(不得早於郵寄通知或以電子方式交付通知之日起30天，也不得遲於60天)，但在下述控制權變更之前提出的有條件控制權變更要約除外(在這種情況下，預期回購日期將説明，並可能基於與預期會導致控制權變更的交易結束相關的日期，並可能在該交易結束前收取費用)；以及
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(Iv)發行人確定的與第4.08節相一致的指示，即持有人必須遵守才能購買其票據。
(C)選擇購買票據的持有人須在購買日期至少三個營業日前，將填妥適當表格的票據交回發票人，地址在通知所指定的地址。(C)選擇購買票據的持有人須在購買日期最少三個營業日前，將票據連同適當的表格交回發票人。如果 受託人或出票人在不遲於購買日期前一個營業日收到一份傳真或信函，列明持有人的姓名、持有人交付購買的票據的本金金額以及該持有人撤回購買該票據的選擇的聲明，則持有人有權撤回其選擇購買該票據的權利。(br}受託人或出票人在購買日前不遲於一個營業日收到傳真或信函，列明持有人的姓名、交付供其購買的票據的本金金額以及該持有人撤回購買該票據的選擇的聲明。債券持有人如只購買部分債券，將獲發行本金相等於交回債券的未購買部分的新債券。
(D)在購買日，發行人根據第4.08節購買的所有票據應交付受託人註銷， 發行人應向有權獲得該票據的持有人支付購買價格加上應計和未付利息(如果有)。
(E) 控制權要約變更可在控制權變更之前作出，並以控制權變更為條件，前提是在變更控制權要約時已就控制權變更達成最終協議。
(F)儘管有本第4.08節的規定，如果第三方以本契約中適用於發行人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式作出控制權變更要約，併購買根據該控制權變更要約有效提交且未撤回的所有 票據，則不要求發行人在控制權變更要約 時作出控制權變更要約。
(G)發行人根據控制要約變更而回購的票據將具有已發行但非未償還票據的狀態，或將根據發行人的選擇註銷或註銷。第三方根據前款(F)購買的票據將具有已發行票據 和未償還票據的狀態。
(H)在出票人將接受購買的票據交付受託人時，出票人還應 交付一份高級職員證書，聲明該票據將由出票人根據並按照本第4.08節的條款接受。(H)發票人向受託人交付接受購買的票據時，還應 交付一份高級人員證書，聲明該等票據將由發票人根據本第4.08節的條款接受。當出票人 直接或通過代理人(可能是受託人)將付款郵寄或交付給交回持有人時，票據應被視為已被接受購買。
(I)在任何 控制權變更要約之前，發行人應向受託人遞交一份高級人員證書，聲明發行人有權提出該要約的所有先決條件已得到遵守。
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(J)發行人應在適用範圍內遵守《交易法》第14(E)節以及任何其他證券法律或法規關於根據本第4.08節回購票據的要求。如果任何證券法律或法規的規定與第4.08節的規定相沖突，發行人應遵守適用的證券法律法規，不應因此而被視為違反了第4.08節規定的義務。
(K)如果持有未償還票據本金總額不低於90%的持有人有效投標，且未在控制權變更要約中撤回該等票據，而發行人或如上所述提出控制權變更要約的任何第三方購買該持有人有效投標且未撤回的所有票據，則發行人或該第三方有權在不少於30天也不超過60天向持有人發出書面通知(附副本)後 贖回購買後 仍未償還的所有票據，現金價格相當於其本金的101%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如有)。任何此類贖回均應根據 第三條的規定執行。
第4.09節合規證書。發行人應在發行人的每個財政年度結束後的120天內(從截至2022年12月31日的財政年度開始)向受託人提交一份高級職員證書，聲明在簽字人履行其作為發行人高級職員的職責過程中，他或 她通常知道任何違約行為，無論簽字人是否知道在此期間發生的任何違約行為。如果該官員這樣做，證書應説明違約情況、其狀態以及發行人正在採取或打算採取的行動 。除非收到票據本金和利息的支付，以及根據第4.09節向其交付的高級職員證書中包含的任何違約或違約信息，否則受託人沒有責任審查、確定或確認發行人是否遵守或違反了本契約中所作的任何陳述、擔保或契諾，否則受託人沒有義務審查、確定或確認發行人是否遵守或違反了本契約中所作的任何陳述、擔保或契諾，否則受託人沒有義務審查、確定或確認發行人是否遵守或違反了本契約中所作的任何陳述、擔保或契諾。
第4.10節進一步的文書和行動。應受託人的要求，發行人應簽署和交付其他 文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的目的。
第4.11節未來附屬擔保人。
(A)發行人應促使(X)根據任何ABL債務、任何優先留置權債務或任何次級留置權債務為借款人或發行人提供擔保或成為借款人或發行人的每一受限制附屬公司，或(Y)在每種情況下為發行人或任何附屬擔保人的借款提供任何其他債務擔保的每一受限制附屬公司(不包括附屬公司)簽署並 向受託人交付基本上採用本合同附件C形式的補充契據。
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(B)如在發行日期後，發行人須根據上文第4.11(A)節的規定，安排受限制附屬公司籤立並向受託人交付補充契據及保證支付票據(該受限制附屬公司為新附屬公司擔保人)，則發行人應且 應促使新附屬公司擔保人及每名其他附屬公司擔保人採取所有該等行動，並籤立及交付，或安排籤立及交付所有該等文件、文書、協議、修訂或安排籤立及交付所有該等文件、文書、協議、修訂或安排籤立及交付所有該等文件、文書、協議、修訂融資聲明和意見(包括與ABL債權人間協議、抵押品代理協議和其條款預期的其他擔保文件的合併)，按照證券文件條款的要求，將該新附屬擔保人擁有的抵押品的完善擔保權益授予優先留置權抵押品代理，因此，本契約中有關 票據優先抵押品或ABL優先抵押品(視情況而定)的所有條款應被視為與該新附屬擔保人向優先留置權擔保人提供的抵押品有關。 票據優先抵押品或ABL優先抵押品(視情況而定)應被視為與該新附屬擔保人向優先留置權抵押品代理授予的抵押品有關。 票據優先抵押品或ABL優先抵押品(視情況而定)
(C)此外，在發行人或任何附屬擔保人取得任何其後取得的財產時，或在依據或導致任何除外資產不再構成除外資產的任何改變、事件或其他事情發生時，發行人或該附屬擔保人須籤立和交付該等按揭、信託契據、抵押文書，融資 合理必要的聲明、證書和律師意見(範圍和實質內容與發行日期意見大體相同)，以賦予優先權留置權抵押品代理完善的擔保權益，並將該等後置財產添加到票據優先權抵押品和ABL優先權抵押品(視情況而定)，因此，本契約中關於票據優先權抵押品或 ABL優先權抵押品的所有規定應被視為與該等後置抵押品有關
第4.12節鏈接。
(A)除準許留置權外，發行人不得、亦不得允許任何受限制附屬公司直接或間接產生或允許存在任何留置權，以擔保其任何財產或資產的任何性質的抵押品 債務，不論該抵押品是於發行日期擁有或其後取得的。除上述規定外，發行人不會也不允許任何 受限制子公司對發行人或任何受限制子公司的非抵押品財產或資產或從中獲得的任何收入或利潤設定、產生或承擔任何保證債務的留置權(允許留置權除外)，或轉讓 或轉讓從中獲得收入的任何權利，除非：
(I)就擔保次級債務的留置權而言，票據及附屬擔保以優先於該留置權的資產或財產的留置權作為抵押，直至該等次級債務不再由該等留置權擔保為止；及
(Ii)在所有其他情況下，在該等 債務不再以該等留置權作抵押之前，票據及附屬擔保均按比例按比例提供抵押。
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(B)為確定是否符合本第4.12條的規定，(I)擔保債項(或其任何部分)的留置權 不需要僅參照準許留置權的定義中描述的一類準許留置權(或其任何部分)或根據第4.12(A)節的規定予以準許，但 可根據兩者的任何組合來準許 ；(Ii)如果擔保債項(或其任何部分)的留置權符合一類或多類準許留置權(或其任何部分)的標準 發行人可自行決定分割、分類或重新分類，或稍後分割、分類或重新分類(就像在以後發生的一樣)，該留置權 以符合本第4.12節規定的任何方式以及在產生、分割時或在發生、分割或重新分類時擔保該負債項目(或其任何部分)，該留置權可由發行人自行決定是否對該債務項目(或其任何部分)進行分割、分類或重新分類，或在以後發生時進行分割、分類或重新分類(就像在以後發生的一樣)。分類或重新分類將有權僅將 該留置權或由該留置權擔保的債務項目(或其任何部分)的金額和類型包括在許可留置權的定義中或根據第4.12(A)節描述的一種許可留置權類別(或其任何部分)中，在這種 情況下，為該債務項目(或其任何部分)提供擔保的該留置權將被視為僅根據該條款(或其任何部分)發生或存在，或PRO{BR}表單在計算根據任何其他條款或段落(或其任何部分)可能招致的留置權或債務(或其任何部分)的數額時，該項目(或其任何部分)的效力。此外，對於根據第4.03(C)(3)節指定在任何被視為日期發生的任何循環貸款債務或與債務發生有關的承諾，發行人或任何受限制子公司也可指定在該日期發生的任何留置權 債務也可由發行人或任何受限子公司指定在該日期發生，在這種情況下，該留置權隨後的任何相關實際發生應被視為在本契約項下的所有目的下發生 包括用於計算任何允許留置權的使用，直到相關債務根據第4.03(C)(3)節不再被視為未償債務為止。
(C)對於在產生該 債務時被允許擔保該債務的任何留置權，該留置權也應被允許擔保該債務的任何增加的金額。(C)對於在發生該債務時被允許擔保該債務的任何留置權，該留置權也應被允許擔保該債務的任何增加的金額。？任何債務的增加金額應指與任何 應計利息、增值、原始發行折扣或遞延融資成本的攤銷、以相同條款的額外債務形式或以發行人普通股形式支付利息、以同一類別優先股額外股份形式支付優先股股息有關的此類債務金額的任何增加。{br\f25 債務的增加額應指與任何 應計利息、增值價值的增加、原始發行折扣或遞延融資成本的攤銷、以相同條款的額外債務或發行人的普通股形式支付的利息、以增加的同類優先股的形式支付優先股股息有關的任何債務金額的增加。原始發行貼現或遞延融資成本或清算優惠的增加，以及僅由於貨幣匯率波動或債務定義第(3)款所述的保證債務的財產價值增加而導致的未償債務金額的增加 未償債務金額僅因貨幣匯率波動或債務定義第(3)款所述的保證債務的財產價值增加而增加。
第4.13節[已保留].
第4.14節辦公室或機構的維護。
(A)出票人須設有辦事處或代理處(可以是受託人的辦事處，也可以是受託人或註冊處處長的聯屬辦事處)，以便將票據交回登記轉讓或兑換。發行人應立即向受託人發出書面通知，告知該辦事處或代理機構的所在地以及任何地點的變更。如果發行人在任何時候未能 維持任何該等要求的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述和交出可按第14.02節的規定在受託人的公司信託辦公室進行。
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(B)出票人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構 為任何或所有該等目的出示或交出該等票據，並可不時撤銷該等指定；提供, 然而，任何此類指定或撤銷均不能以任何方式解除發行人為此目的設立辦事處或代理機構的義務。發行人應立即以書面形式通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點變更。
(C)根據第2.04節的規定，發行人特此指定受託人或其代理人的公司信託辦公室作為發行人的該辦公室或代理機構。
第4.15節《公約》暫停生效。如果在發行日之後的任何日期，(I)債券獲得兩家評級機構的投資級評級，並且(Ii)本契約項下未發生並繼續發生違約，則自該日起(前述第(I)款和 (Ii)項所述事件的發生統稱為公約暫停事件)起，在符合下一款規定的情況下，發行人和受限制的子公司不受第4.03、4.04、4.05節的約束，，則自該日起(前述第(I)款和 (Ii)項所述事件的發生統稱為公約暫停事件)，發行人和受限制的子公司不受第4.03、4.04、4.05節的約束。4.11和5.01(A)(四)(統稱中止的公約)。
如果由於上述原因，發行人及其 受限制子公司在任何時間內不受本契約項下暫緩契諾的約束，並且在隨後的任何日期(回覆日期)，其中一家或兩家評級機構 撤回其投資級評級或將分配給票據的評級下調至低於投資級評級，則發行人及其受限制子公司此後將再次受制於本契約項下的暫緩契諾
發行人應在公約中止事件或恢復日期發生後五個工作日內向受託人發出書面通知。受託人無責任監察或通知票據持有人或任何其他人士任何該等公約暫停事件或回覆日期。
於每個恢復日期，暫停期間產生的所有債務或不合格股票或已發行的優先股將被 分類為根據第4.03(A)或(B)節產生或發行的(以該等債務或不合格股票或優先股在恢復日期及 生效日期前產生或發行並於恢復日期未償還的範圍內可根據該條款產生或發行的範圍為限)。在根據第4.03(A)或(B)節不允許產生或發行該等債務或不合格股票或優先股的範圍內 ，該等債務或不合格股票或優先股將被視為在發行日未償還，從而被歸類為第4.03(B)(Iii)節允許的債務或不合格股票或優先股。 在第4.04節規定的可用作限制性付款的金額恢復日期之後進行的計算，將視為第4.04節自發行日起生效，並在暫停期間之前(但不是在暫停期間)生效。 因此，在暫停期間進行的限制付款不會減少根據第4.04(A)節可用作限制性付款的金額。然而，如上所述，不會因為發行人或其受限制子公司在暫停期間採取的任何行動而被視為在恢復日發生違約或違約事件 。在該恢復日期的30天內，發行人必須遵守第4.11節的條款， 恢復(I)根據第12.02(B)(Vi)節解除的任何附屬擔保和(Ii)因解除該附屬擔保而解除的任何抵押品的留置權和擔保權益。
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就第4.06節而言，在返還之日，未使用的超額收益 金額將重置為零。
第4.16節發行日後擔保物權的設立和完善。
發行人和附屬擔保人應盡各自商業上合理的努力，為持有人的利益在發行日設定和完善抵押品上的擔保權益 ，但如果沒有設定或完善任何此類擔保權益，則發行人和附屬擔保人同意利用各自的商業上合理的努力 作出或促使作出所有可能需要的行為和事情，使抵押品上的所有擔保權益在適當的程度上被設定並可強制執行和完善。除第4.16節中所述的範圍以及第十三條另有規定外，未能在所需程度上建立和完善此類抵押品的擔保權益將構成違約事件 。為免生疑問，本第4.16節中提及的抵押品不包括排除的資產。為免生疑問，受託人或優先留置權抵押品代理均無義務或責任 監督發行人及其子公司遵守本第4.16節的情況。
第五條
下一步就是結伴了。
第5.01節發行人和附屬擔保人可以合併或轉讓資產。
(A)發行人不得直接或間接地與任何人合併、合併或合併，或清盤或轉換為(不論發行人是否尚存的人)，或在一項或多項關聯交易中出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或實質所有財產或資產，除非：
(I)發行人是尚存的人或根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何領土組織或存在的公司、合夥(包括有限合夥)或有限責任公司或類似實體(發行人除外)成立或存續的任何此類合併、清盤或轉換(如果發行人除外)，或將被出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的人提供如繼承人公司不是法人，則債券的共同義務人是法人；
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(Ii)繼任公司(如果不是發行人)根據補充契約或其他適用的文件或文書明確承擔發行人在本契約、票據和擔保文件項下的所有 義務；
(Iii)緊接該項交易生效後(並將因該項交易而成為繼承人公司或任何受限制附屬公司債務的任何債務視為繼任人公司或該受限制附屬公司在該項交易進行時所招致的債務)，將不會發生並持續失責；
(Iv)緊接給予形式上的如該交易發生在適用的四個季度開始時(並將因該交易而成為繼承人公司或任何受限制子公司的債務視為該繼承人公司或上述 受限制子公司在該交易發生時發生的債務)，
(1)根據第4.03(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，繼任公司將被允許承擔至少1.00美元的額外債務；或
(2)繼任公司及其受限子公司的固定費用覆蓋率不低於緊接交易前發行人及其受限子公司的固定費用覆蓋率 ；
(V)如果發行人不是繼任公司，則除非是上述交易的另一方，否則每一附屬擔保人應通過補充契約或其他適用的協議或文書確認其附屬擔保應 適用於該人在本契約、票據和擔保文件下的義務；以及
(Vi)繼承人 公司應已向受託人遞交一份高級職員證書和一份律師意見，每一份均聲明該等合併、合併、合併或轉讓以及該等補充契約(如有)符合本契約、 註釋和擔保文件的規定。(Vi)公司應向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，聲明該等合併、合併、合併或轉讓以及該等補充契約(如有)符合本契約、註釋和擔保文件。
繼承人公司(如果不是發行者)將繼承並取代本契約項下的發行者 、註釋和擔保文件，在這種情況下，發行者將自動解除並解除其在本契約、註釋和擔保文件項下的義務。儘管有本第5.01(A)節第(Iii)和(Iv)款的規定，(A)發行人或任何受限制子公司可合併、合併或合併其全部或部分財產和資產，或將其全部或部分財產和資產轉讓給受限制子公司，以及(B)發行人可與僅為將發行人在美國另一個州、哥倫比亞特區或美國任何地區重新註冊或重組為目的而成立的附屬公司合併、合併或合併。(B)發行人可與僅為將發行人重新註冊或重組為目的而在美國另一個州、哥倫比亞特區或美國任何地區成立的附屬公司合併、合併或合併只要發行人和受限制子公司的負債金額不因此而增加。 本第5.01(A)節不適用於發行人和附屬擔保人之間或之間的資產出售、轉讓或其他處置。 本條款第5.01(A)節不適用於發行人和附屬擔保人之間或之間的資產出售、轉讓、轉讓或其他處置。
109
(B)除第12.02(B)節的規定和擔保文件的同等條款另有規定外，任何附屬擔保人不得，且發行人不得允許任何附屬擔保人與任何人合併、合併或合併或清盤(不論該附屬擔保人是否尚存的人)，或 出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其在一項或多項相關交易中的全部或實質所有財產或資產給任何人，除非：
(I)(A)該附屬擔保人是尚存的人，或由任何該等 合併、合併或合併(如該附屬擔保人除外)組成或倖存的人，或該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置須予作出的人是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織或存在的公司、公司、合夥或有限責任 公司或類似實體(該附屬擔保人或該等人士，例如在此稱為 後續附屬擔保人)，且後續附屬擔保人(如果不是該附屬擔保人)根據補充契約或其他適用的文件或票據明確承擔該附屬擔保人在本契約、票據、附屬擔保和擔保文件(視情況而定)項下的所有義務，或(B)此類出售、處置或合併、合併或合併不違反 第4.06條的規定；(B)該附屬擔保人(如果不是該附屬擔保人)根據補充契約或其他適用的文件或票據明確承擔該附屬擔保人的所有義務；或(B)該等出售、處置或合併、合併或合併不違反 第4.06條；和
(Ii)繼任附屬擔保人(如非該附屬擔保人)應 向受託人交付或安排交付高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有)符合本契約及擔保文件 。
除本契約和擔保文件另有規定外，後續附屬擔保人 (如果該附屬擔保人除外)將繼承並取代本契約、票據、附屬擔保和擔保文件項下的該附屬擔保人，並且該附屬擔保人將自動 解除和解除其在本契約、票據、其附屬擔保和擔保文件項下的義務。儘管有上述規定，(1)附屬擔保人可與僅為在許可司法管轄區重新組建或重組該附屬擔保人而成立的附屬公司合併或合併，或可轉變為根據任何許可司法管轄區的 法律組織或存在的有限責任公司、公司、合夥企業或類似實體，只要該附屬擔保人的負債額不因此而增加；(2)附屬擔保人可與發行人或任何其他附屬擔保人合併、合併或合併。(2)附屬擔保人可與發行人或任何附屬擔保人合併、合併或合併為有限責任公司、公司、合夥企業或類似實體，只要該附屬擔保人的負債額不因此而增加。(2)附屬擔保人可與發行人或任何其他附屬擔保人合併、合併或合併。
此外，儘管有上述規定，附屬擔保人可將其全部或幾乎所有財產或資產合併、合併、合併或清盤， 清算、解散或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給發行人或任何附屬擔保人。
110
第六條
違約和補救措施
第6.01節違約事件。？如果出現以下情況，則會發生與Notes相關的違約事件：
(A)任何票據到期並須支付的利息有任何失責，而該失責持續了30天；
(B)任何票據的本金或溢價(如有的話)在其述明到期日到期時、在可選擇贖回時、 在需要購回時、在聲明時或在其他情況下，出現失責；
(C)發行人在接獲受託人或持有當時未償還票據本金總額不少於30%的持有人(連同副本予受託人)發出的書面通知 後120天內，沒有履行第4.02節所載的任何義務、契諾或協議；
(D)發行人或任何受限制附屬公司在受託人或當時未償還票據本金總額不少於30%(連同副本予受託人)的持有人發出書面通知後60天內，沒有遵守其在附註、本契約或證券文件中所載的 所載的其他義務、契諾或協議(上文(A)、(B)及(C)款所提述的失責除外)；
(E)發行人或任何重要附屬公司(不包括任何 特殊目的證券化附屬公司)(或共同構成重要附屬公司的任何附屬公司集團(不包括任何特殊目的證券化附屬公司)未能在最終到期日後的任何適用寬限期內償還借款債務(發行人或受限制附屬公司或任何許可證券化融資所欠的債務除外)，或未能在任何適用的寬限期內加快(通過債務持有人的行動或由其自動加速)償還借入資金的任何債務(發行人或受限制附屬公司或任何允許的證券化融資除外)未清償或加速清償的債務總額超過3000萬美元或等值外幣的；
(F)根據任何破產法或根據任何破產法的涵義，發行人或任何重要附屬公司(任何特殊目的證券化附屬公司除外)(或 合計會構成重要附屬公司的任何一組附屬公司，但任何特殊目的證券化附屬公司除外)：
(I)展開自願個案；
(Ii)同意在非自願情況下登錄針對它的濟助令；
(Iii)同意委任該公司或其財產的任何主要部分的託管人；或
111
(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓，或根據任何與破產有關的外國法律採取任何類似行動，
(G)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令 ：
(I)在非自願情況下針對發行人或任何重要附屬公司的救濟；
(Ii)委任發行人或任何重要附屬公司的託管人，或為其財產的任何重要部分委任託管人；或
(Iii)命令發行人或任何重要附屬公司清盤或清盤；
或根據任何外國法律給予任何類似的寬免，且該命令或法令未予擱置並在60天內有效；
(H)發行人或任何重要附屬公司(任何特殊目的證券化附屬公司除外)(或任何構成重要附屬公司的 附屬公司集團，但任何特殊目的證券化附屬公司除外)未能支付總額超過$3,000萬或其外幣等值(淨額 ，由有償付能力的承運人發出的可強制執行保單承保的任何金額)的最終判決，而該等判決不獲撤銷、豁免或暫緩60天；
(I)一家重要附屬公司(或共同構成一家重要 附屬公司的任何附屬公司)對票據的附屬擔保不再具有十足效力和效力(除條款預期的情況外)，或發行人或任何有資格成為重要附屬公司的附屬擔保人(或 合計構成重要附屬公司的任何附屬公司集團)否認或否認其在本契約或關於票據的任何附屬擔保項下的義務(除條款預期的情況外)
(J)發生以下情況：
(I)除本契約或擔保文件允許外，任何確立優先留置權的擔保文件 因任何原因停止執行；提供根據第(J)(I)款，如果一個或多個擔保文件未能完全強制執行的唯一結果是，任何聲稱根據此類擔保文件單獨或合計以公平市場價值不超過3,000萬美元的抵押品授予的優先權留置權不再是可強制執行和完善的優先權留置權，則根據第(J)(I)款不會成為違約事件；提供如果該 故障是可以補救的，則在發行人或任何受限制子公司的任何高級職員收到書面通知或以其他方式意識到該故障後60天之前，不應發生任何違約事件，而該故障在該時間段內仍未得到補救；
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(Ii)除證券文件允許的情況外，任何聲稱根據任何證券文件授予的抵押品的優先留置權，無論是單獨授予還是合計授予，公平市場價值超過3,000萬美元，均不再是可強制執行和完善的優先留置權，但須受允許的留置權的限制 ；提供如該故障是可補救的，則在發行人或任何受限制附屬公司的任何高級人員收到書面通知或以其他方式知悉 該故障，而該故障在該期間內未予補救後60天前，不得就該故障發生違約事件；及
(Iii)發行人或任何附屬擔保人， 或代表他們任何一方行事的任何人，以書面方式否認或否認發行人或附屬擔保人在任何擔保文件中規定或產生的任何義務。
無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的，前述都應構成違約事件。
然而，上述(C)、(D)或(J)(Iii)款下的違約不應構成違約事件，除非受託人通知發行人或 持有本金總額至少30%的未償還票據持有人將違約情況通知發行人，並向受託人提供副本，發行人在收到上述(C)、(D)或(J)(Iii)款規定的時間內未糾正該違約 。該通知必須指明違約情況，要求予以補救，並説明該通知是違約通知。發行人應在其 發生後五個工作日內，以高級職員證書的形式向受託人提交書面通知，説明該事件是違約事件，或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之的情況下，其狀態以及發行人正在採取或 計劃對此採取的行動。
術語託管人是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人或類似官員。
第6.02節加速。如果違約事件(第6.01(F)或(G)節規定的關於發行人的違約事件除外)發生並持續，受託人可通過通知發行人或未償還票據本金總額至少30%的持有人，向發行人發出通知 (並向受託人發送副本)，宣佈所有票據的本金、溢價(如有)和應計但未付利息均為到期和應付。聲明一經作出，該本金和利息即到期並立即支付。如果發生第6.01(F)或(G)節規定的與發行人有關的違約事件，所有票據的本金、溢價(如果有)和利息將立即到期並支付，而不需要受託人或任何持有人 方作出任何聲明或採取任何其他行動。
如果發生第6.01(E)節規定的任何違約事件，如果在違約事件發生後20天內，發行人向受託人遞交了一份高級官員證書，説明(X)作為依據的債務或擔保，則該違約事件及其所有後果(但不包括任何由此產生的付款違約)應自動廢止、免除和撤銷，而不需要受託人或票據持有人採取任何行動。 發行人向受託人遞交高級職員證書，説明(X)作為依據的債務或擔保
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對於該違約事件已解除或(Y)該債務或擔保的持有人已撤銷或放棄導致該違約事件的加速、通知或行動(視情況而定)，或(Z)作為該違約事件基礎的違約已被治癒，但有一項諒解，即在任何情況下，上述票據本金的加速不得在任何該等事件發生時作廢、豁免或撤銷。
第6.03節其他補救措施。如果違約事件發生且仍在繼續，受託人可以在法律或衡平法上尋求任何可用的補救措施，以收取票據本金或利息的支付，或強制履行票據或本契約的任何規定。
即使受託人不擁有任何票據或在訴訟中沒有出示任何票據，受託人也可以維持訴訟程序。受託人或任何持有人延遲 或遺漏行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施，不應損害該權利或補救措施，也不構成對違約事件的放棄或默許。任何補救措施都不排除任何其他 補救措施。在法律要求的範圍內，所有可用的補救措施都是累積的。
第6.04節放棄過去的違約； 取消加速。只要票據當時未因加速聲明而到期及應付，則當時未予支付的票據的大部分本金持有人可代表 所有持有人代表 所有持有人放棄現有的違約或違約事件及其後果，但以下情況除外：(A)票據本金或利息的違約或違約事件；(B)在根據本契約條款要求贖回或購買任何票據時未能 贖回或購買票據而導致的違約或違約事件，或(C)根據第9.02節規定未經每個受影響持有人同意不得修改的條款的違約或違約事件。當 違約或違約事件被放棄時，該違約或違約事件被視為治癒，發行人、受託人和持有人將恢復其在本契約項下以前的地位和權利，但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或 違約事件或損害任何後續權利。當時以書面通知受託人而未償還的票據的過半數本金持有人，可代表所有持有人撤銷提速及其後果，但以下情況除外：(A)未能支付票據本金或利息的失責或失責事件(僅因宣佈提速而到期的票據本金及利息未獲支付者除外)，(B)因未能根據本契約條款贖回或購買任何票據而導致的違約或違約事件，或。(C)根據第9.02節的規定，未經每名受影響持有人 同意而不能修改的條款的違約或違約事件；(B)因未能根據本契約條款贖回或購買任何票據而導致的違約或違約事件；或(C)根據第9.02節的規定，未經每個受影響持有人同意而不能修改的違約或違約事件；但在撤銷對票據的任何加速的情況下, (1)撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸，及(2)所有現有的違約事件(僅因該加速聲明而到期的票據本金及利息未獲支付除外)均已獲補救或豁免。
第6.05節多數人控制。持有過半數未償還票據本金的持有人，可就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力，指示進行任何法律程序的時間、方法及地點。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律相牴觸的指示
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或本契約，或者如果受託人在律師的建議下確定如此指示的行動或程序不可合法採取，或者如果受託人真誠地確定 如此指示的行動或程序會使受託人承擔個人責任或費用，而該責任或費用得不到充分的賠償，或者受託人認為其不適當地損害了任何其他 持有人的權利(不言而喻，受託人不具有肯定的權利)，則受託人將承擔個人責任或費用，而該責任或費用未得到充分的賠償，或受第7.01節的約束受託人和優先留置權抵押品代理均無義務按照票據持有人的指示採取任何行動，除非票據持有人已就任何損失、責任或費用向受託人和優先留置權抵押品代理提供賠償或 令受託人和優先留置權抵押品代理滿意的擔保，並在提出要求時向受託人和優先留置權抵押品代理提供賠償或擔保。
第6.06節 訴訟限制。
(A)除強制執行到期收取本金、保費(如有)或利息的權利外，任何 持有人均不得就本契約或票據尋求任何補救，除非：
(I)該持有人先前已向受託人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續，
(Ii)持有未償還債券本金總額最少30% 的持有人已以書面要求受託人尋求補救，
(Iii)該等持有人已就任何損失、法律責任或開支提出要約，並應要求 就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的保證或彌償，
(Iv) 受託人在收到該要求及提供擔保或彌償後60天內沒有遵從該要求，以及
(V)未償還債券的大部分本金持有人在該60天期限內沒有向受託人發出與該書面要求不一致的指示 。
(B)持有人不得使用本契約 損害另一持有人的權利，或取得對另一持有人的優先權或優先權。
第6.07節 持有者收取貨款的合同權利。儘管本契約有任何其他規定，未經持有人同意，任何持有人在其各自的到期日或之後收取該持有人所持票據的本金和利息的合同權利，或在該等各自的到期日或之後提起訴訟以強制執行任何該等付款的合同權利，不得損害或影響該持有人的合同權利，即不得損害或影響其持有的票據的本金和利息的支付，或在該等到期日或之後提起訴訟以強制執行任何該等付款的權利。
第6.08節受託人提起的託收訴訟。如果第6.01(A)或(B)節規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人可以自己的名義和作為明示信託的受託人，就票據當時到期的全部金額(連同逾期本金的利息和(在合法範圍內)任何未付利息)和第7.07節規定的金額，向發行人或任何其他義務人追討判決。
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第6.09節受託人可提交申索證明。受託人 可以提交必要或適當的債權證明、利益説明書和其他文件或文件，以便在任何司法程序中向受託人或優先留置權抵押品代理人(包括受託人或優先留置權抵押品代理人(包括受託人或優先留置權抵押品代理人認為必要、明智或 適當的律師、會計師、專家或其他專業人員)和持有人提出索賠要求(包括合理賠償的任何索賠、費用支出和墊款)。有權作為任何由債權人組成的官方委員會的成員參加投票或其他形式的投票，除非法律或適用法規禁止，否則有權代表持有人在任何破產受託人或其他履行類似職能的人的選舉中投票，每名持有人特此授權任何此類司法程序中的託管人向受託人付款，如果受託人同意直接向持有人支付該等款項，則可代表持有人投票；如果受託人同意直接向持有人支付該等款項，則每名持有人授權該託管人向受託人支付款項，如果受託人同意直接向持有人支付該等款項，則可代表持有人投票。 任何此類司法程序中的託管人均有權向受託人支付款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，向受託人或優先留置權抵押品代理人支付應付給受託人或優先留置權抵押品代理人的任何款項，以支付受託人或優先留置權抵押品代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第7.07節應由受託人或優先留置權抵押品代理人支付的任何其他款項。本協議所載任何內容均不得視為授權受託人授權或同意任何持有人，或代表任何持有人接受或採納任何影響票據或任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃 , 或授權受託人就任何該等法律程序中任何持有人的申索投票。
第6.10節優先級。受託人根據本條款第六條收取的任何款項或財產，以及發生違約事件後可就發行人或任何附屬擔保人在本契約項下的義務分配的任何其他款項或財產，應按以下順序使用：
第一：向受託人和優先留置權抵押品代理、其各自的代理人和律師支付本協議或擔保文件項下的到期金額；
第二：就債券的到期及未付本金、溢價(如有的話)及利息按比例向持有人支付 ，沒有任何種類的優先權或優先權，分別按照債券的本金及利息的到期及應付款額計算；及
第三：付給發行人，或在受託人為任何附屬擔保人收取任何金額的範圍內，付給該附屬擔保人。
受託人可以確定記錄日期和付款日期，以便根據本第6.10節向持有人支付任何款項。受託人應在記錄日期 前至少15天向每個持有人和發行人郵寄一份通知，説明記錄日期、付款日期和支付金額。
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第6.11節承擔費用。在任何要求強制執行本契約項下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對受託人或優先留置權抵押品代理人作為受託人或優先留置權抵押品代理人所採取或不採取的任何行動而對受託人或優先留置權抵押品代理人提起的訴訟中，法院可酌情要求 訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可酌情評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費和費用。本第六條不適用於受託人或優先留置權抵押品代理人提起的訴訟，不適用於持有人根據第6.07條提起的訴訟，也不適用於票據本金超過10%的持有人 提起的訴訟。
第6.12節放棄居留或延期法律。發行人或任何附屬擔保人(在其可能合法的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用任何可能影響本契約的契諾或履行的暫緩或延期法律，不論該暫緩或延期法律在任何地方、現在或以後的任何時間有效。 發行人或任何附屬擔保人(在其合法範圍內)不得堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本契約履行的暫緩或延期法律。發行人和附屬擔保人(在他們可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益， 不得妨礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但應容忍和允許行使每項該等權力，猶如該等法律尚未頒佈一樣。
第七條
受託人{BR}
第7.01條受託人的職責。
(A)受託人在債券違約事件發生之前，以及在所有可能發生的 違約事件得到補救或豁免之後，承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責。(A)受託人承諾在債券違約事件發生之前，並在所有可能發生的違約事件治癒或免除之後，承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務時所使用的謹慎程度和技巧。
(B)除失責事件持續期間外：
(I)受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定決定。受託人除履行該等職責外不承擔任何責任，且不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利的默示契諾或義務(雙方同意受託人所享有的從事 本契約所列事項的許可權利不得解釋為一種責任)；以及
(Ii)在本身沒有惡意的情況下，受託人可 以向受託人提供的符合本契約形式要求的證書或意見為依據，對其中陳述的真實性和所表達的意見的正確性進行決定性的依賴。(Ii)在沒有惡意的情況下，受託人可以 就其陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性，向受託人提供符合本契約形式要求的證書或意見。受託人沒有責任對任何此類情況中包含的任何陳述進行任何調查，但可以接受該陳述為該陳述的真實性和準確性或該陳述的正確性的確鑿證據。
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這樣的意見。但是，如果本條款規定需要向受託人提供證書或意見，受託人應檢查證書和意見的格式，以確定它們是否符合本契約的格式要求(但不需要確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性)。
(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：
(I)本段並不限制本條(B)段的效力；
(Ii)除非證明 受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人對信託人員真誠地作出的任何判斷錯誤不承擔法律責任；
(Iii)受託人不對其根據第6.05節或第十三條收到的指示真誠採取或不採取的任何 行動負責；
(Iv)受託人沒有義務行使其在本契約或證券文件下的任何權利和權力 ，除非受託人已獲提供令其滿意的保證或彌償，以避免因此而招致的任何損失、法律責任、開支或其他風險；及
(V)本契約或證券文件的任何條款均不得要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，動用自有資金或 以其他方式承擔財務責任。
(D)本契約中在任何方面與受託人有關的每項條款均受第7.01節(A)、(B)和(C)段的約束。
(E)除非受託人與發行人以書面 達成協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息負責。
(F)受託人以信託形式持有的資金無需與其他基金分開，但法律要求的範圍除外。
(G)無論其中是否有明確規定，本契約和證券文件中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每項規定均應受本第7.01節的規定的約束。
第7.02節受託人的權利。
(A)受託人可最終信賴其認為屬實並由適當人士簽署或提交的任何文件。 受託人無須調查任何該等文件所述的任何事實或事項。
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(B)在管理本契約或任何擔保文件時，受託人應認為在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確定某事項是適宜的，受託人(除非本合同另有明確規定的其他證據)在其本身沒有惡意的情況下， 可要求和依賴高級船員證書和/或大律師的意見，並且不對其真誠地依賴該高級船員的任何行動而採取或不採取的任何行動負責。(B) 受託人應在根據本契約或任何擔保文件採取、忍受或不採取任何行動之前， 受託人(除非本合同另有明確規定)可要求並依賴高級船員證書和/或大律師的意見，對其真誠採取或不採取的任何行動不負責任。
(C)受託人可直接或透過謹慎委任的代理人、代理人、託管人或代名人執行本合約項下的任何信託或權力或履行本合約項下的任何職責，並不對如此委任的代理人、受權人、託管人或代名人的作為、不作為、不當行為或疏忽負責。
(D)受託人不對其真誠地或在其權利或權力範圍內真誠地或在其權力範圍內採取或不採取的任何行動負責或承擔法律責任；提供, 然而，受託人的行為不構成故意的不當行為或疏忽。
(E)受託人可就與本契約、附註、證券文件及擬進行的交易有關的法律或其他事宜，徵詢其自行選定的大律師及其他專業人士及該等大律師或其他 專業人士的意見或意見，從而全面及全面地授權及保障其根據本條例真誠及按照該等大律師或其他專業人士的意見或意見而採取、遺漏或承受的任何行動所負的責任。
(F)受託人沒有義務在必要的票據持有人和/或優先權留置權擔保方(如本契約或擔保文件所述)的要求或指示下，行使本契約或任何擔保文件 賦予受託人的任何權利或權力，除非票據持有人和/或優先權留置權擔保方 已向受託人提出合理地令其滿意的費用、費用、損失和負債的擔保或賠償。(F)受託人沒有義務在必要的票據持有人和/或優先權留置權擔保方(如本契約或擔保文件所載)的要求或指示下行使本契約或任何擔保文件賦予受託人的任何權利或權力。 除非票據持有人和/或優先權留置權擔保方 已向受託人提供合理滿意的擔保或賠償
(G)受託人無義務對任何決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、債權證、票據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，除非當時持有不少於過半數本金的債券持有人以書面提出要求，並根據第6.05條或第XIII條獲得賠償，但受託人可酌情作出該等進一步查詢或如果受託人決定 (或上述持有人書面要求)進行進一步查詢或調查，則受託人有權親自或委託代理人或律師檢查發行人的賬簿、記錄和房產，費用由發行人承擔，且不會因此類查詢或調查而承擔任何責任。
(H)受託人並無義務 應任何持有人根據本契約或證券文件提出的要求或指示行使本契約或證券文件賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令其滿意的保證或賠償，以支付因遵從該等要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。 該等持有人並無義務 行使本契約或證券文件賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。
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(I)根據本契約和證券文件給予受託人 的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括其獲得賠償的權利，擴大到受託人(包括作為付款代理人、註冊人和票據託管人)、 優先留置權抵押品代理人以及每一名受僱於本契約項下行事的代理人、託管人和其他人，並可由其強制執行。
(J)受託人不會 因本金持有不少於多數票據持有人的指示而真誠地採取或不採取任何行動，有關就受託人可獲得的任何補救或行使本契約所賦予的任何權力而進行任何訴訟的時間、方法及地點 概不負責或負上法律責任。(J)受託人無須對其真誠採取或遺漏的任何行動負責或負上法律責任，該指示涉及就受託人可獲得的任何補救或行使本契約所賦予的任何權力而進行任何訴訟的時間、方法及地點。
(K)受託人依據本契約或證券文件真誠地採取或遺漏採取的任何行動，應任何票據持有人(在提出該請求或給予該授權或同意時)的請求或授權或同意，應為 最終決定，並對票據的未來持有人以及作為票據交換或替代簽立和交付的票據具有決定性和約束力。(br}根據本契約或證券文件，受託人根據本契約或證券文件真誠地採取或遺漏採取的任何行動，或在提出該請求或給予該授權或同意時作為票據持有人的任何人的請求或授權或同意而採取或遺漏採取的任何行動。
(L) 受託人不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知，除非受託人的信託官員對此有實際瞭解，或受託人在 受託人的公司信託辦公室收到發行人、任何附屬擔保人或任何持有人的書面通知，並且該通知提及票據和本契約，否則受託人不得被視為已收到任何違約或違約事件的通知。
(M)受託人可要求發行人遞交一份高級船員證書，列明當時根據本契約獲授權採取特定行動的 名高級船員的姓名和/或頭銜，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括 之前交付且未被取代的任何此類證書中指定為如此授權的任何人。
(N)儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下， 受託人均不對任何種類的懲罰性、特殊、間接、附帶或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔任何責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的 可能性，也不論採取何種行動形式。
(O)受託人不需要就執行本契約或證券文件下的信託和權力提供任何擔保或擔保 。
(P)受託人對因無法合理控制的情況(包括但不限於天災；地震；火災；洪水；恐怖主義；戰爭和其他軍事幹擾；破壞；流行病；暴亂；中斷；公用事業、計算機(硬件或軟件)或通訊服務的丟失或故障；事故； 勞動力)直接或間接導致的本契約或證券文件規定的任何未能或延遲履行其義務的情況，不承擔責任或對其承擔責任。 受託人不承擔任何責任或責任：直接或間接由於超出其合理控制範圍的情況，包括但不限於天災；地震；火災；洪水；恐怖主義；戰爭和其他軍事幹擾；破壞；流行病；暴亂；中斷；公用事業、計算機(硬件或軟件)或通信服務的丟失或故障；事故； 勞動力以及民事或軍事當局和政府行動的行為，或者聯邦儲備銀行的電報或其他電報或通信設施不可用。
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(Q)受託人採取本契約或擔保文件所允許的行動 的任何酌情決定權、允許權或特權不應被解釋為這樣做的義務。
(R)受託人不對任何留置權的完善或任何UCC財務報表、固定設備備案、抵押、信託契約和其他文件或文書的提交、格式、內容或續訂負責。受託人對本契約或任何其他協議或文書的任何記錄、存檔或存放，監督或存檔任何證明擔保權益的融資聲明或延續陳述，維持任何此類記錄、存檔或存放或任何此類記錄、存檔或再存放，或以其他方式監督抵押品中或與抵押品相關的任何擔保權益的完備性、持續性或充分性或有效性，不承擔任何責任或 責任。受託人有權，但在任何情況下均無義務或責任在任何時間或任何時間向任何公職提交任何融資或 延續聲明或記錄任何文件或票據，或以其他方式完善或維持任何擔保權益。
(S)受託人對抵押品的有效性、充足性、價值、真實性、所有權或可轉讓性不承擔任何責任，也不會被視為或被要求對抵押品作出任何陳述。
(T)受託人沒有責任 確定或調查本契約、票據、證券文件(包括ABL債權人間協議)或任何其他文件中任何條款的履行或遵守情況， 因此，受託人不對發行人、任何附屬擔保人、ABL代理人或任何其他人的任何行為或不作為負責(也沒有責任監督) 項下的任何其他人履行或遵守本契約、附註、證券文件(包括ABL債權人間協議)或任何其他文件。 受託人不對發行人、任何附屬擔保人、ABL代理人或任何其他人的任何行為或不作為負責(也沒有責任監督其履行或遵守) 項下的任何條款、附註、擔保文件(包括ABL債權人間協議)或任何其他文件對該當事人的瀆職或者不作為，也不承擔任何責任。受託人不承擔與違反任何其他人的陳述或擔保有關的強制或通知義務 。
(U)受託人對任何其他協議、文書或文件的條款和條件的瞭解， 也不承擔責任，也不承擔任何責任，無論受託人是否已向受託人提供該協議的正本或副本 。受託人也沒有義務瞭解或查詢本契約和任何其他協議、文書或文件以外的任何其他協議、文書或文件的條款和條件是否得到履行或不履行。 除了本契約、註釋和任何擔保文件外，受託人也沒有義務知道或詢問是否履行或不履行本契約以外的任何其他協議、文書或文件的條款和條件，也不向受託人提供該協議的正本或副本。 受託人也沒有義務瞭解或詢問除本契約和任何其他協議、文書或文件的任何條款的履行或不履行情況。
(V)如任何資產、資金或抵押品須由任何法院命令扣押、扣押或扣押，或須由法院命令暫緩交付或強制交付，或任何影響該等資產、資金或抵押品的法院命令須作出或記入任何命令、判決或判令，受託人現獲明確授權， 在其
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根據其認為適當的方式作出迴應，或遵守如此輸入或發佈的所有令狀、命令或法令，或由其自行選擇的法律顧問向其提供建議，這對其具有約束力 ，無論是否具有管轄權。如果受託人遵守或遵守任何該等令狀、命令或判令，則受託人無須對任何一方或任何其他人士、商號或公司負責，即使因遵守 該令狀、命令或判令，該令狀、命令或判令隨後仍會被撤銷、修改、廢止、作廢或撤銷。
(W)如果本合同或任何擔保文件的任何一方之間、任何一方之間或任何擔保文件之間發生任何 衝突、分歧或爭議，涉及本合同或本合同項下的任何規定的含義或有效性，或涉及與本契約、附註或任何擔保文件有關的任何其他事項，或受託人對根據本合同應採取的行動有疑問，則受託人可在向本合同或其當事人發送書面通知後，拒絕採取行動(且 不會因不採取行動而承擔任何責任)，直至其(A)收到具有司法管轄權的法院的最終不可上訴命令，指示交付 標的資產或資金，或(B)收到由該分歧或爭議中的每一方以受託人合理接受的形式執行的書面指示，指示交付標的資產或資金，否則不得采取任何行動(且 不會因此而招致任何責任)，除非它(A)收到具有司法管轄權的法院的最終不可上訴命令，指示交付 標的資產或資金，或(B)收到由涉及該分歧或爭議的每一方以受託人合理接受的形式執行的書面指示。受託人將有權根據有管轄權的法院的任何此類書面指示或最終的、不可上訴的命令行事，而無需進一步詢問、查詢或同意。受託人可以向州法院或聯邦法院提起互爭權利訴訟，一旦提起訴訟，受託人將免除對其標的資產或資金的所有責任，並有權收回合理和有文件記錄的訴訟。自掏腰包啟動和維持任何此類互爭權利訴訟所產生的律師費、開支和其他費用。
(X)儘管本協議有任何相反規定，受託人沒有義務就根據本契約或證券文件持有的任何基金或由此賺取的任何收入準備或提交任何聯邦或州税務報告或 報税表，但交付和提交要求提交併提交給國税局的税務信息報告表除外。關於編制、交付和歸檔所需的税務信息報告表格，以及與根據本契約和證券文件持有的基金的收益報告有關的所有事項，受託人 有權要求並接受發行人的書面指示，受託人有權最終依賴這些書面指示，而無需進一步詢問。對於根據本 契約或擔保文件支付的任何其他款項，受託人不應被視為付款人，也不承擔納税申報的責任。
(Y)受託人(以及為免生疑問，優先留置權抵押品代理人)應獲得本契約在其所屬的每份擔保文件中所規定的所有相同的權利、保護、豁免和利益，無論是否在其中明確規定的權利、保護、豁免權和利益。(Y)受託人(以及為免生疑問，請將優先留置權抵押品代理)授予其作為當事人的每份擔保文件中規定的所有權利、保護、豁免權和利益。
第7.03節受託人的個人權利。受託人以個人或任何其他身份可能成為 票據的所有者或質押人，並可能以其他方式與發行人或其關聯公司打交道，享有與其不是受託人時相同的權利。任何支付費用的代理人或註冊人都可以用同樣的權利這樣做。但是，受託人必須遵守第7.10節和第7.11節。
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第7.04節受託人的免責聲明。受託人不對本契約、擔保文件或與出售票據、附屬擔保或票據相關發行的任何其他文件的有效性或充分性 負責，亦不對發行人使用票據收益負責，也不對發行人或任何附屬擔保人在本契約、任何擔保文件或與出售 相關發行的任何其他文件中的任何陳述負責。 受託人不應對發行人或任何附屬擔保人在本契約、任何擔保文件或與出售票據、附屬擔保或票據有關的任何其他文件中的有效性或充分性承擔任何責任。 受託人不對發行人或任何附屬擔保人在本契約、任何擔保文件或與出售票據有關的任何其他文件中的任何陳述負責。受託人不應被指控知道第6.01(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)或(I)項下的任何違約或違約事件，或知道任何重要附屬公司的身份，除非(A)受託人的信託官員對此有實際瞭解，或(B)受託人已根據本協議第13.02條收到發行人、任何附屬擔保人或任何持有人的書面通知 。在接受在此設立的信託時，受託人僅作為本契約項下的受託人，而不是以其個人身份行事，所有人，包括但不限於 票據持有人和因本契約而對受託人提出任何索賠的發行人，除非本契約另有規定，否則只應查看受託人在本契約項下持有的資金和賬户進行付款。
第7.05節違約通知。如果違約發生且仍在繼續，並且受託人的信託官員實際知道，受託人應在違約發生後90天內或受託人實際收到違約通知後30天內，以電子方式將違約通知郵寄或交付給每個票據持有人(如果受託人持有該通知)，但須遵守緊接的下一句話。 受託人應在信託官員實際知道違約或受託人收到違約的書面通知後30天內，將違約通知郵寄或以電子方式交付給每一位票據持有人(如果由託管人持有的話)，該通知應在違約發生後90天內或受託人收到有關違約的書面通知後30天內送達。除非未能支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，否則，如果且只要由信託官員組成的委員會真誠地確定扣發通知符合票據持有人的利益，則受託人可以不發出通知。發行人應在事件發生後30天內向受託人遞交書面通知，説明任何可能構成違約或違約事件的事件、其狀況以及發行人正就此採取或擬採取的行動。
第7.06節 [已保留].
第7.07節補償和賠償。發行人和附屬擔保人應共同和分別向受託人和優先留置權抵押品代理支付由發行人和受託人與受託人的優先留置權抵押品代理和優先留置權抵押品代理不時以書面商定的補償 發行人和附屬擔保人接受本契約及其所屬的擔保文件，並根據適用的擔保文件及其各自的服務向受託人和受託人的優先留置權抵押品代理支付賠償 代理人接受本契約及其所屬的擔保文件及其各自的服務(以適用者為準)。受託人和優先留置權代理人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。發行人和附屬擔保人應根據要求向受託人和優先留置權抵押品代理人 報銷其產生或作出的所有合理費用，包括收取費用，以及對其服務的補償。 發行人和附屬擔保人應共同或分別向受託人和優先留置權抵押品代理人報銷其產生或作出的一切合理費用，包括收取費用。此類費用應包括受託人和優先留置權抵押品代理人的代理人、律師、會計師和專家的合理補償和費用、支出和墊款 。發行人和附屬擔保人應共同和各自賠償受託人和優先留置權抵押品代理人或任何前任受託人或前任優先留置權抵押品代理人及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人的任何和所有損失、責任、索賠、損害或
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接受或管理本信託、履行本契約項下或本契約項下的職責所產生或與此相關的費用(包括合理的律師費用和開支，包括税費(不包括基於、由受託人和優先留置權擔保代理人的收入衡量或確定的税款))，包括執行本契約的成本和開支， 針對發行人或任何附屬擔保人的附屬擔保或任何擔保文件(包括本第7.07節)，並針對任何索賠(無論是由發行人、任何附屬擔保人、任何持有人或任何其他人提出的索賠)進行辯護或調查(無論 由發行人、任何附屬擔保人、任何持有人或任何其他人提出)。受託人或優先留置權抵押品代理人(視情況而定)應在瞭解實際情況後，立即將其可能要求賠償的任何索賠通知發行人；提供, 然而，未如此通知發行人並不解除發行人或任何附屬擔保人在本合同項下的賠償義務。發行人應對索賠進行抗辯，受賠方應提供合理合作，費用由髮卡人承擔。該等受保障當事人可以有單獨的律師，發行人和該附屬擔保人(視情況而定)應支付該律師的費用和開支； 提供, 然而，如果發行方承擔了受保障方的抗辯，並且根據受保障方的合理判斷，發行人與附屬擔保人(視情況而定)以及與該抗辯相關的各方之間不存在實際或潛在的利益衝突，則發行人不需要支付此類費用和開支。發行人不需要賠償任何費用或賠償受賠方因其自身故意的不當行為或疏忽(對於優先留置權附屬代理及其相關受賠方，則為重大疏忽)而發生的任何損失、責任或費用，這是由有管轄權的法院在 最終的、不可上訴的裁決中裁定的。 這類損失、責任或費用由受賠方自行故意的不當行為或疏忽(對於優先留置權抵押品代理及其相關的受賠方，則為重大疏忽)造成的損失、責任或費用不需要賠償。
為確保本條款第7.07節規定的發行人和附屬擔保人的付款義務，受託人和優先留置權抵押品代理應在票據之前對受託人或優先留置權抵押品代理(視屬何情況而定)持有或收取的所有金錢或財產享有留置權，但以信託方式持有的用於支付特定票據本金和利息的金錢或財產除外。
根據本第7.07節規定，發行人和附屬擔保人的義務在本契約得到清償或解除、票據全額付款或失效、根據任何破產法拒絕或終止本契約、受託人或優先留置權抵押品代理人辭職或解職(視情況而定)後仍有效。在不損害受託人或優先留置權抵押品代理根據適用法律可享有的任何其他權利的情況下，當受託人或優先留置權抵押品代理在第6.01(F)或(G)節規定的關於發行人的違約發生後產生費用時，這些費用(包括受託人和優先留置權抵押品代理的代理人和律師的費用、開支和支出)將構成破產法下的行政費用。
本契約的任何條款均不得要求受託人或優先留置權抵押品代理在履行本契約項下的任何職責或行使 其任何權利或權力時，不能要求受託人或優先留置權抵押品代理在履行本契約項下的任何職責或行使 其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任，如果此類資金的償還或對此類風險或責任的充分賠償不能保證令受託人或優先留置權抵押品代理滿意。
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就本節而言，受託人或優先留置權抵押品代理應包括任何前任受託人或優先留置權抵押品代理；然而，前提是，本協議項下任何受託人或優先留置權抵押品代理人的嚴重疏忽或故意不當行為，不影響任何 其他受託人或優先留置權抵押品代理在本協議項下的權利。
第7.08節更換受託人。
(A)受託人可隨時借如此通知發行人而辭職。債券本金佔多數的持有人可以提前30天書面通知受託人解除受託人職務，並可以任命繼任受託人。在下列情況下，發行人應免去受託人職務：
(I)受託人未能遵守第7.10節的規定；
(Ii)受託人被判定破產或無力償債；
(Iii)接管人或其他公職人員掌管受託人或受託人各自的財產；或
(Iv)受託人在其他情況下變得無行為能力。
(B)如果受託人辭職，並被髮行人或票據本金過半數的持有人免職，而該等持有人沒有 合理地迅速任命繼任受託人，或者如果受託人職位因任何原因出現空缺(在這種情況下，受託人在此被稱為卸任受託人)，發行人應立即任命一名繼任受託人。(B)如果受託人辭職，發行人或票據本金過半數的持有人沒有合理地迅速任命繼任受託人，或由於任何原因，受託人職位出現空缺(在此情況下稱為卸任受託人)，發行人應立即任命繼任受託人。
(C)根據本協議任命的繼任受託人應向卸任受託人和發行人遞交接受其任命的書面接受書。 卸任受託人的辭職或免職隨即生效，繼任受託人根據本契約和該離任受託人參與的證券文件享有受託人的所有權利、權力和義務。 繼任受託人應將其繼承通知郵寄(或按照託管機構的程序交付)給持有人。退任受託人應根據第7.07節規定的留置權，迅速將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人。
(D)如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內仍未就任，則卸任受託人或本金10%的債券持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用和費用由發行人承擔。
(E)如果受託人未能遵守第7.10節的規定，除非受託人的辭職責任 按照《税務條例》第310(B)條的規定暫緩執行，否則任何持有票據至少6個月的真正持有人均可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並任命繼任者 受託人。
125
(F)儘管根據本節更換了受託人，但發行人根據第7.07節承擔的義務仍應繼續，以使退休受託人受益。
除上述規定外，根據抵押品代理協議的條款，優先留置權抵押品代理可以辭職或被免職或更換。
第7.09節 合併後的繼任受託人或優先留置權抵押品代理人。如果受託人或優先留置權抵押品代理與 另一公司或銀行協會合並、合併或轉換，或將其全部或基本上所有公司信託業務或資產轉讓給 另一公司或銀行協會，則由此產生的、尚存或受讓的公司或銀行協會將成為繼任受託人或優先留置權抵押品代理，儘管本協議有任何相反規定 。
如果在上述一名或多名合併、轉換或合併為受託人的繼承人繼承本契約設立的信託 時，任何票據均已通過認證但未交付，受託人的任何此類繼承人可採用任何前任受託人的認證證書，並交付經認證的票據；如果當時任何票據尚未認證，則受託人的任何繼承人均可在本契約下或在本契約中的任何前任人的名義下認證該票據。 在所有這些情況下，該等證書應具有票據或本契約中任何地方的完全效力，但受託人或優先留置權抵押品代理人的證書應具有該證書的效力。
第7.10節資格；取消資格。受託人應始終滿足TIA第310(A)節的要求。受託人應擁有至少1億美元的綜合資本和盈餘，這一點載於其最近發佈的年度狀況報告中。受託人應遵守《税務條例》第310(B)條，但其有權根據《税務條例》第310(B)條倒數第二段申請暫緩其辭職職責；提供, 然而，根據本契約發行的任何系列證券 ，以及發行人的其他證券或利息證書或參與其他證券的任何一個或多個未清償的契據，如果符合《貿易促進局》第310(B)(1)條規定的排除要求，則不應包括在《税務條例》第310(B)(1)條的實施範圍內。
第7.11節向發行人優先收取債權。受託人 應遵守《税務條例》第311(A)條，不包括《税務條例》第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在指定的範圍內遵守《税務條例》第311(A)條。
126
第八條
解除契約；無效
第8.01節解除票據上的責任；無效。
(A)本契約及票據須予解除，並在下列情況下不再對所有未償還票據具效力(受託人及優先留置權抵押品代理人的尚存權利、彌償及 豁免權，以及票據的登記、轉讓或交換權利，一如本契約明文規定者除外)：(A)在下列情況下，本契約及票據須予解除，並不再對所有未償還票據具效力(受託人及優先留置權抵押品代理人以及票據的登記、轉讓或交換權利除外)：
(I)(A)迄今已認證及交付的所有票據(已被更換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據除外，以及其付款款項迄今已由發行人以信託形式存放或分開並以信託形式持有並隨後償還給發行人或解除該信託的票據除外)已交付受託人以供 註銷，或(B)所有未交付受託人以供註銷的票據(1)已到期並須支付，(2)將到期須在一年內根據受託人滿意的安排被要求贖回，由受託人以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔，發行人已不可撤銷地向受託人存入 美元，或安排向受託人存入美元，足以支付和清償此前尚未交付受託人註銷的票據的全部債務，作為截至日期的票據的本金、溢價(如有)和利息 連同發行人發出的不可撤銷的書面指示，指示受託人在到期或贖回(視屬何情況而定)時將該 資金用於支付；提供在任何需要支付適用溢價的贖回時，就本契約而言，繳存的金額應足以在 範圍內向受託人繳存相當於贖回通知日期計算的適用溢價的金額，而截至贖回日期的任何赤字只需在贖回日期或之前 向受託人繳存；提供在贖回當日存放於受託人的任何該等赤字款額須在紐約時間上午10時前由受託人收到；如果進一步提供發行人應在贖回之日至少兩個工作日前通知受託人任何該等赤字的金額；
(Ii)發行人 及/或附屬擔保人已支付本契約項下所有其他到期及應付款項；及
(Iii)發行人已 向受託人遞交了一份高級人員證書和一份大律師意見，聲明本契約項下所有與本契約的清償和清償有關的先決條件均已得到遵守。
(B)除第8.01(C)及8.02節另有規定外，發行人可隨時終止(I)票據及本契約對票據持有人的所有義務(法律無效選擇權)，及(Ii)第4.02、4.03、4.04、4.05、4.06、4.07、4.08、4.09、4.11、4.12、4.15及4.16條下之義務及第5.01節之實施。以及第6.01(C)、6.01(D)、6.01(E)、6.01(F)、6.01(G)條(就重要附屬公司而言，第6.01(F)及6.01(G)條)、6.01(H)、6.01(I)及6.01(J) 條(第儘管發行人事先行使了契約無效選擇權，但發行人仍可行使其法律無效選擇權。如果發行人通過行使法定失效選擇權或契約失效選擇權終止其在票據 和本契約(與該票據有關)項下的所有義務，則每個附屬擔保人對其附屬擔保人的義務應與該等義務的終止同時終止 。
127
如果出票人行使其法律無效選擇權，則如此無效的票據的付款可能不會因違約事件而加速 。如果發行人行使其契約失效選擇權，則不能因為第6.01(C)、6.01(D)、6.01(E)、 6.01(F)、6.01(G)條(對於重要子公司，在第6.01(F)和(G)條的情況下)、6.01(H)節規定的違約事件而加速支付如此失敗的票據。6.01(I)或6.01(J)或因為發行人未能遵守第5.01(A)(Iv)節。
在滿足本協議規定的條件後，應發行人的要求，受託人應書面確認已解除發行人終止的義務 。
(C)儘管有上述(A)和(B)款的規定，發行人在第2.04、2.05、2.06、2.07、2.08和2.09節以及第VII條中的義務(包括但不限於第7.07和7.08節以及第VIII條中的規定)以及本契約下受託人和優先留置權抵押品代理人的權利、賠償和豁免權應繼續有效，直至票據全部付清為止。此後，發行人在第7.07、7.08、8.05和8.06節中的義務以及受託人和本契約下的優先留置權抵押品代理人的權利、賠償和豁免權應在上述清償和解除後繼續有效。
第8.02節 失效的條件。
(A)只有在下列情況下，發行人才可行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權：
(I)發行人不可撤銷地以信託形式將美元現金、美國政府債務或兩者的組合存入受託人，其款額足以支付票據到期或贖回(視屬何情況而定)時的本金、溢價(如有的話)及利息，以及發行人到期及欠下的任何其他款額；
(Ii)發行人向受託人提交全國公認的獨立會計師事務所出具的證書，表明他們認為到期的本金和利息的支付無需對已交存的美國政府債務進行再投資加任何未經投資的存款將在 足以支付到期或贖回(視屬何情況而定)所有票據的本金、溢價(如有的話)及利息的時間及金額提供現金；
(Iii)第6.01(F)或(G)節規定的關於發行人的違約不會在存款之日發生或持續 ；
(Iv)根據對發行人具有約束力的任何其他重大協議或文書，存款不構成違約；
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(V)在法律無效選項的情況下，發行人應 向受託人提交律師意見，説明(1)發行人已收到或已由國税局公佈裁決，或(2)自本契約之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見應根據該意見確認票據的實益所有人將用於美國聯邦所得税目的的損益 ，並將繳納美國聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與未發生此類存款和失敗的情況相同，並有一份 官員證書和律師意見，聲明此類法律上的失敗是本契約和證券文件授權或允許的，並將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税的税額、方式和時間，並出具 官員的證書和律師意見，聲明此類法律上的失敗是本契約和證券文件授權或允許的， 應繳納的金額、方式和時間與未發生此類存款和失敗的情況相同；提供當任何贖回需要支付適用的溢價時，就本契約而言，存入的金額應足以支付與贖回通知日期計算的適用溢價相等的金額給受託人，而截至贖回日期 的任何赤字只需在贖回日期或之前存入受託人；提供在贖回當日存入受託人的任何該等赤字金額須在紐約時間上午10：00前由受託人收到；如果進一步提供發行人應在贖回日期前至少兩個工作日通知受託人任何該等赤字的金額。儘管如上所述，如果所有尚未交付受託人註銷的票據(X)均已到期，或(Y)將根據受託人滿意的安排，由受託人以 發行者的名義並自費發出贖回通知，則根據受託人滿意的安排，(Y)將在一年內到期並在規定的到期日到期並支付，則不需要提交前一句話所要求的關於美國聯邦所得税法律上的無效的意見。 如果所有尚未交付託管人註銷的票據(X)都已到期並支付費用，則無需提交律師的意見。 如果所有尚未交付託管人註銷的票據(X)均已到期並支付費用，則(Y)將在一年內到期並支付託管人滿意的以受託人名義發出的贖回通知
(Vi)該項行使並不損害任何持有人在到期日或之後收取該持有人的票據的本金、溢價(如有的話)及利息的權利，或就強制執行該持有人的票據的任何付款或就該等票據而提起訴訟的權利；
(Vii)在契約失效選擇權的情況下，發行人應向受託人遞交律師的意見， 表明持有人將不會因該存款和失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與該存款和失效沒有發生時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；以及
(Viii)出票人向 受託人和優先留置權抵押品代理遞交一份高級人員證書和律師意見，各自聲明票據失效和解除的所有前提條件均已符合 本條款VIII所設想的如此無效和解除的所有條件。
此外，擔保票據的留置權將解除抵押品，如本章程第12.02(B)(Iv)節所規定，一旦根據本條款第VIII條規定票據在法律上無效或契諾無效，則抵押品將被解除。(br}根據本章程第12.02(B)(Iv)節的規定，抵押品將從擔保票據的留置權中解除。
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(B)在存款之前或之後，發行人可根據第三條作出令受託人滿意 的安排，在未來日期贖回該等票據。
第8.03節信託申請 資金。受託人應以信託形式持有根據第VIII條存入其處的美元或美國政府債務(包括其收益)。受託人應通過每個付款代理人並根據本契約將存款和美國政府債務的款項用於支付如此清償或註銷的票據的本金和利息。
第8.04節償還發行人。每一受託人和每一付款代理人應應要求迅速將其根據第VIII條規定持有的任何資金或美國政府債務移交給發行人 根據國家認可的獨立公共會計師事務所的書面意見，交付給受託人的任何款項或美國政府債務(只有在美國政府債務已如此存放的情況下才需要交付)超過根據第VIII條規定為實現同等清償或無效而需要存入的金額。
在任何適用的遺棄物權法的規限下，受託人和每位付款代理人應在書面要求下向發行人支付其持有的任何款項 ，用於支付兩年內無人認領的本金或利息，此後，有權獲得該筆錢的持有人必須作為一般債權人向發行人尋求付款，受託人和每位付款代理人不再對該等款項承擔 進一步的責任。
第8.05節美國政府義務的賠償。發行人應支付 ，並應賠償託管人因存款的美國政府債務或該等美國政府債務的本金和利息而徵收或評估的任何税費或其他費用。
第8.06條復職。如果受託人或任何付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止應用任何款項或美國政府債務的命令或判決，而不能根據本條第VIII條 運用任何款項或美國政府債務，則發行人在本契約項下的義務以及如此解除或作廢的票據應恢復並恢復，如同沒有根據本條第VIII條發生存款一樣，直到受託人或任何付款代理人被允許運用所有該等款項或判決為止。 如果受託人或任何付款代理人因此而不能根據本條第VIII條適用任何款項或美國政府債務，則在受託人或任何付款代理人獲準運用所有此類款項之前，應恢復並恢復發行人在本契約項下的義務以及如此解除或作廢的票據。提供, 然而，，如果發行人因其義務的恢復而支付了任何該等票據的本金或利息，則發行人應取代該票據持有人的權利，從受託人或任何付款代理人持有的資金或美國政府債務中收取該等款項或利息。
130
第九條
修訂及豁免
第9.01節未經持有人同意。
(A)發行人、受託人和優先留置權抵押品代理可以修改本契約(包括附屬擔保)、票據 和/或擔保文件，而無需通知任何持有人或徵得其同意：
(I)糾正任何含糊、遺漏、 錯誤、缺陷或不一致之處；
(Ii)規定繼任公司(就發行人而言) 承擔發行人在本契約、票據和擔保文件項下的義務；
(Iii)規定繼任附屬擔保人(就任何附屬擔保人而言)根據本契約(包括其附屬擔保人)、票據及擔保文件(視屬何情況而定)承擔附屬擔保人的義務；
(Iv)除有證明的紙幣外，或取代有證明的紙幣，另加規定無經證明的紙幣；提供, 然而，無證票據是為施行守則第163(F)條而以註冊形式發行的；
(V)使本契約的文本(包括與附屬擔保有關)、註釋或證券 文件符合發售通函中有關債券説明的任何條文，條件是本契約中的該等條文(包括關於附屬擔保)、註釋或擔保文件的目的是 發行人打算逐字背誦發售通函中有關債券説明的條文，如高級人員證書所述；
(六)增加附屬擔保或者抵押品；
(Vii)根據本契約、票據和證券文件作出、完成或確認任何證券文件允許或要求的抵押品授予，包括 擔保額外的優先留置權債務，或解除、解除、終止或附屬抵押品留置權，並確認並證明任何此類解除、解除、終止 或從屬地位；
(Viii)為持有人的利益在發行人的契諾中加入或放棄本協議賦予發行人或任何受限制附屬公司的任何權利或權力；
(Ix)遵守美國證券交易委員會關於根據《税務條例》對本公契進行資格或保持資格的任何要求(如果發行人選擇根據《税務條例》對本公契進行資格認定)；
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(X)作出任何更改，使持有人享有任何額外權利或利益 ，或不會對任何持有人在任何實質方面的權利造成不利影響(由發行人真誠決定)；
(Xi)實施本契約或擔保文件的任何規定；
(Xii)更改本契約和擔保文件，以規定發行額外票據；或
(Xiii)按照抵押品代理協議的規定。
(B)在根據本第9.01條作出的修訂生效後，發行人應向持有人郵寄或以其他方式按照保管人的 程序交付一份簡要描述該修訂的通知。未向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響本第9.01節規定的修訂的有效性。
第9.02節，並徵得持有人同意。發行人、託管人和優先留置權抵押品代理可以修改本契約(包括附屬擔保)、票據，並在符合抵押品代理協議和ABL債權人間協議的條款的情況下，經當時未償還票據本金至少過半數的持有人同意， 當時未償還票據本金最少過半數的持有人同意，可以免除過去的任何違約或遵守本協議的任何規定，並經當時未償還票據本金金額至少過半數的持有人同意，方可放棄任何過去的違約或遵守本協議中任何規定的規定。在符合抵押品代理協議和ABL債權人間協議條款的情況下，經當時未償還票據本金金額至少過半數的持有人同意，可免除過去的任何違約或遵守本協議的任何規定。包括就投標、要約或交換債券而取得的同意)。然而，未經每名受影響的未清償票據持有人同意，修正案不得：
(一)降低持有人必須同意修訂的票據金額；
(二)降低票面利率或者延長票面利息支付期限；
(三)降低票據本金或者改變票據規定的到期日；
(四)根據第三條的規定，降低贖回票據時應支付的保費，或者更改贖回票據時應支付的保費的日期；
(5)使任何票據以貨幣支付，而不是該票據上所述明的；
(六)明確將票據或任何附屬擔保從屬於出票人或任何附屬擔保人的任何其他債務 ；
(7)損害任何持有人在其承兑匯票到期日或之後收取該承兑匯票的本金、溢價(如有的話)及 利息的合約權利，或就該承兑匯票或就該承兑匯票提起訴訟強制執行任何付款的合約權利；或
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(8)對需要每個持有人同意的修訂條款或放棄條款進行任何更改 。
此外，特此授權優先留置權抵押品代理和受託人修改其中或抵押品代理協議中規定的擔保文件 。
儘管有上述規定，除本契約或擔保文件(包括ABL債權人間協議)明確規定外，未經持有未償還票據本金總額至少66.67%的持有人同意，本 第9.02條下的修訂或豁免不得解除本契約、票據和擔保文件關於票據的全部或實質全部抵押品。
根據第9.02節規定，持有者無需同意批准任何擬議的 修正案的特定形式，但只要該同意批准其實質內容，就足夠了。
在本第9.02條 項下的修訂生效後，發行人應按照託管機構的程序向持有人郵寄或以其他方式交付一份簡要説明該修訂的通知。未能向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷， 不應損害或影響根據本第9.02節進行的修訂的有效性。
第9.03節同意和棄權的撤銷和效力。
(A)票據持有人對修訂或放棄的同意，對持有人及該票據或該票據部分證明與同意持有人的票據相同的債務的每名其後的 持有人具約束力，即使該票據上並無註明同意或放棄的情況亦是如此。(A)承兑匯票持有人對修訂或放棄的同意或放棄，應對該持有人及其後證明與同意持有人的承兑匯票相同的債務的所有 持有人具約束力。然而，任何該等持有人或其後持有人可撤銷對該持有人的票據或部分票據的同意或 豁免，前提是受託人在收到發行人簽發的高級人員證明書證明所需的本金已獲同意的日期前收到撤銷通知。 該等持有人或其後的持有人均可撤銷對該持有人的票據或票據部分的同意或豁免。 受託人在收到發票人簽發的高級人員證書以證明所需的本金已獲同意的日期前收到撤銷通知。修正案或棄權生效後，對所有持有人均有約束力。修訂或棄權在以下情況下生效：(I)發行人或受託人收到必要的本金證券持有人的同意，(Ii)滿足本契約、證券文件(視情況適用)以及包含該等修訂或棄權的任何契約補充條款中規定的生效條件，以及 (Iii)發行人、受託人和優先留置權抵押品代理簽署該等修訂或放棄(或補充契約)。
(B)發行人可以(但沒有義務)確定一個記錄日期，以確定哪些持有人有權根據本契約 同意或採取上述或要求或允許採取的任何其他行動。如果記錄日期已確定，則儘管有第9.03(A)節的規定，在該記錄日期持有者(或 其正式指定的代理人)，且只有該等人有權給予該同意或撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，無論該等人士在該記錄日期之後是否繼續是持有者。此類 同意的有效期不得超過記錄日期後120天。
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第9.04節對票據進行批註或交換。如果修改、補充或 棄權改變了票據的條款，出票人可以要求票據持有人將其交付給受託人。出票人可以在票據上註明變更後的條款，並將其返還給持票人。或者，如果發票人或受託人決定，發票人應簽發票據，以換取票據，並在發票人書面命令由高級職員簽署後，受託人應認證一份反映變更條款的新票據。未加 適當批註或未簽發新票據不影響該等修訂、補充或豁免的有效性。
第9.05節 受託人和/或優先留置權抵押品代理人簽署修正案。受託人和優先留置權抵押品代理人應簽署根據本條第九條授權的任何修改、補充或豁免，如果修改不會對受託人或優先留置權抵押品代理人的權利、義務、責任或豁免產生不利影響。如果是，受託人或優先留置權抵押品代理人可以但不需要簽署。在簽署此類修訂時，受託人或優先留置權代理應有權獲得令其滿意的賠償，並應獲得並(在符合第7.01條的規定下)根據以下各項受到充分保護：(I)高級船員證書和律師的意見，每一項聲明此類修訂、補充或豁免均經本契約和適用的擔保文件授權或允許，且此類修訂、補充或放棄是發行人的法律、有效和具有約束力的義務。(Ii)經發行人的祕書或助理祕書認證的董事會決議案副本，授權籤立該等修訂、補充或豁免；及(Iii)如該等修訂、補充或豁免是根據第9.02節籤立的，則須提供持有人同意同意的證據。
第9.06節附加投票條款；本金的計算。根據本契約發行的所有票據應作為一個類別就所有事項(任何該等票據可投票的事項)進行表決並 共同同意，任何票據均無權作為單獨類別就任何事項投票或同意。關於持有所需本金總額 票據的持有人是否同意任何方向、棄權或同意，應根據本條款第九條和第2.13節作出決定。
134
第十條
[已保留]
第十一條
[已保留]
第十二條
擔保{BR}
第12.01節附屬擔保。
(A)各附屬擔保人特此共同及個別、不可撤銷及無條件地以優先擔保為基礎，作為主要債務人而非僅作為擔保人，向每名持有人、受託人及優先留置權抵押品代理人及其繼承人及受讓人(I)在到期時履行及按時付款，不論是在規定的到期日，以加速或 其他方式，保證發行人在本契約項下的所有債務、票據及擔保單據的履行及按時付款，不論其付款的目的是：(I)在規定的到期日，通過加速或 其他方式，保證發行人在本契約、票據及擔保文件項下的所有義務，不論是支付發行人在本契約和票據項下的票據或利息以及所有其他貨幣義務，以及(Ii)在適用的寬限期內足額、按時履行發行人的所有其他義務，無論是發行人在本契約、票據和擔保文件項下欠下的費用、開支、賠償或其他金額(所有上述事項在下文中統稱為擔保義務)。各附屬擔保人還同意，可在不經任何附屬擔保人通知或進一步同意的情況下，將擔保義務全部或部分延長或續期，且即使任何擔保義務延期或續期，各附屬擔保人仍應受本條第十二條的約束。
(B)各附屬擔保人放棄向發行人提示、要求向發行人付款和向發行人提出拒付通知， 也不向發行人提出拒付通知。各附屬擔保人不會就票據或擔保債務項下的任何違約發出通知。每個附屬擔保人在本協議項下的義務不受以下情況的影響：(I)任何持有人、受託人或優先留置權抵押品代理未能 根據本契約、附註、擔保文件或任何其他協議或 以其他方式向發行人或任何其他人主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(Ii)本契約、附註、擔保文件或任何其他協議的任何延期或續期；(Iii)對本契約、票據、擔保文件或任何其他協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修訂或修改；(Iv)解除任何持有人、受託人或優先留置權抵押品代理人或每名附屬擔保人所持有的擔保；(V)任何持有人、受託人或優先留置權抵押品代理人未能對擔保債務的任何其他擔保人行使任何權利或救濟；或(Vi)各附屬擔保人所有權的任何變更，但第12.02(B)節規定的除外。各附屬擔保人特此放棄其在本協議項下有權在附屬擔保人之間分擔其義務的任何權利，以便該附屬擔保人的義務將少於 全部索賠金額。
(C)各附屬擔保人特此放棄其有權在向該附屬擔保人索償或支付本協議項下的任何款項之前，優先使用和耗盡發行人的資產作為支付發行人或該附屬擔保人在本合同項下的義務的任何權利。(C)每一附屬擔保人在向該附屬擔保人索償或支付本合同項下的任何款項之前，放棄其有權首先使用和耗盡發行人或該附屬擔保人在本合同項下的義務的任何權利。各附屬擔保人在此 放棄其有權要求發行人在對該附屬擔保人提起訴訟之前被起訴的任何權利。
135
(D)每個附屬擔保人還同意，其附屬擔保 在到期時構成付款、履約和合規的擔保(而不是收款擔保)，並放棄要求任何持有人、受託人或優先留置權抵押品代理對所持擔保債務進行任何擔保的任何權利 。
(E)在第十二條規定的範圍和方式下，每個附屬擔保人的附屬擔保與該附屬擔保人的所有現有和未來優先留置權債務以及所有其他優先債務(包括ABL留置權義務)同等，優先受償權等同於該附屬擔保人的所有現有和未來次級債務。
(F)除第8.01(B)、 12.02和12.06節明確規定外，各附屬擔保人在本協議項下的義務不應因任何原因而減少、限制、減損或終止，包括任何放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，並且 不應因擔保義務的無效、非法或不可執行或其他原因而受到任何抵銷、反索賠、退款或終止的抗辯。在不限制前述一般性的前提下，任何持有人、受託人或優先留置權抵押品代理未能主張本契約、附註、擔保文件或任何其他協議項下的任何債權或要求或強制執行任何 協議項下的任何索賠或要求，或因任何違約、失敗或延遲、故意或其他原因放棄或修改本契約、附註、擔保文件或任何其他協議下的任何索賠或要求或強制執行任何 補救措施，因此，本協議中每個附屬擔保人的義務不應因任何違約、失敗或延遲、故意或其他原因而被解除、損害或以其他方式影響。或任何其他作為或事情，或不作為或延遲作出任何其他行為或事情，而該等作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何附屬擔保人的風險，或在法律或 衡平法上以其他方式作為解除任何附屬擔保人的責任。
(G)各附屬擔保人同意其附屬擔保應保持十足效力，直至所有擔保債務全部付清為止。各附屬擔保人還同意，如果任何持有人、受託人或優先留置權擔保人在發行人或該附屬擔保人破產或 重組或其他情況下，任何擔保債務的本金或利息的支付或利息在任何時間被撤銷，或必須由任何持有人、受託人或優先留置權抵押品代理以其他方式恢復，則其附屬擔保應繼續有效或恢復(連同擔保該附屬擔保的任何擔保權益)(視情況而定)。 任何時間，任何持有人、受託人或優先留置權抵押品代理必須在發行人或該附屬擔保人破產或重組或其他情況下撤銷或恢復任何擔保債務的本金或利息的支付或利息。
(H)為貫徹上述規定，且不限於任何持有人、受託人或優先留置權抵押品代理憑藉本協議在法律上或在衡平法上對任何附屬擔保人享有的任何其他權利，在發行人未能支付任何擔保債務的本金或利息時，無論該擔保債務到期、加速、贖回或以其他方式到期，或履行或遵守任何其他擔保義務，每名附屬擔保人特此承諾，並應在到期時向其支付利息。向持有人、受託人或優先留置權抵押品代理人支付的金額等於(I)此類擔保債務的未付本金金額， (Ii)此類擔保債務的應計和未付利息(但僅限於適用法律不禁止的範圍)和(Iii)發行人對持有人、受託人和優先留置權抵押品代理人的所有其他貨幣義務 。
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(I)各附屬擔保人同意，在全部償付所有擔保債務之前，其無權就本協議擔保的任何擔保債務對持有人享有任何代位權。各附屬擔保人還同意，一方面，其與持有人、受託人和優先留置權抵押品代理之間，(I)就本附屬擔保而言，(I)本條款第六條規定的擔保債務可以加速到期， 儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本條款所擔保的擔保債務，以及(Ii)在任何聲明加速條款 規定的擔保債務的情況下就本第12.01節而言，該等擔保債務(不論是否到期和應付)應立即由附屬擔保人到期並支付。
(J)每個附屬擔保人還同意支付任何和所有成本和費用(包括合理的自掏腰包受託人、優先留置權抵押品代理或任何持有人在執行本第12.01條規定的任何權利時發生的任何費用(律師費和開支)。
(K)應受託人或優先留置權抵押品代理的要求，每個附屬擔保人應簽署和交付其他 文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的宗旨。
第12.02節責任限制。
(A)儘管本契約有任何相反的條款或規定，但每個附屬擔保人在本契約下擔保的擔保義務的最高總額 不得超過適用的附屬擔保人在不提供附屬擔保書或本契約的情況下可在此擔保的最高金額，因為它與該附屬擔保人有關，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律或影響債權人一般權利的類似法律或適用於債務擔保的資本維持或公司利益規則，可使其無效
(B)對在本協議日期為(或成為)本協議一方的任何受限制子公司的附屬擔保，或對 根據本合同第4.11節簽署補充契約並提供擔保的附屬擔保，應終止，且不再具有效力或效力，該附屬擔保應被視為在發生下列任何情況時自動解除本第十二條項下的所有 義務：
(I)出售、處置、交換或以其他方式轉讓適用的附屬擔保人的股本(包括通過合併、股息、分配或其他方式)(在出售、處置、交換或其他轉讓後，適用的附屬擔保人不再是受限制的附屬公司)，前提是此類出售、處置、交換或其他轉讓的方式不違反本契約或證券文件；
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(Ii)(I)根據第4.04節的規定和非限制性附屬公司的定義將該附屬擔保人指定為 非限制性附屬公司，或(Ii)發生任何其他事件後，該附屬擔保人不再以不違反本契約或證券文件的方式成為受限 附屬公司；
(Iii)該附屬擔保人免除或清償任何其他導致有義務擔保票據的債務的擔保；
(Iv)發行人根據第VIII條行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權，或如果發行人根據本契約條款履行了本契約項下的義務；
(V)上述 附屬公司因任何質押或擔保債務的止贖或對其行使其他補救措施而不再是附屬公司；
(6)公約中止事件的發生；
(Vii)該附屬擔保人與發行人或另一附屬擔保人合併、合併或合併，或該附屬擔保人在每種情況下以不違反本契約的方式清盤或解散；及
(Viii)如本契約第九條所述。
(C)在發生任何導致第12.02(B)節規定的解除附屬擔保的事件時，如果發行人應按照第14.04節的規定向受託人和優先留置權抵押品代理交付一份高級人員證書和律師意見，聲明與該等交易有關的所有先行條件已得到遵守，並根據本協議授權和允許解除擔保，則受託人和優先留置權抵押品代理將簽署任何合理要求和準備的文件。解除和終止該附屬擔保以及適用的附屬擔保人在本契約項下的義務。發行人或任何附屬擔保人均無須在票據上加上 批註，以反映任何附屬擔保或任何該等解除、終止或解除。
第12.03節 [已保留].
第12.04節繼承人和受讓人。第12條對每個附屬擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於受託人、優先留置權抵押品代理和持有人的繼承人和受讓人的利益，如果任何持有人轉讓或轉讓權利，受託人或優先留置權抵押品代理人在本契約、票據和擔保文件中授予該方的權利和特權應自動延伸並授予該受讓人或受讓人。
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第12.05條沒有放棄。任何受託人、優先留置權抵押品代理或持有人在行使本第12條規定的任何權利、權力或特權方面的失敗或延誤，均不應視為放棄該權利、權力或特權，也不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而排除任何其他或進一步的權利、權力或特權的行使。受託人、優先留置權抵押品代理和本協議中明確規定的持有人的權利、補救和利益是累積的，不排除根據本第12條在法律、衡平法、成文法或其他方面享有的任何其他權利、補救或利益 。
第12.06節修改。對第XII條任何條款的修改、修改或放棄，以及任何附屬擔保人對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非該修改、修改或放棄應以書面形式由受託人和 優先留置權抵押品代理人簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在給定的目的下有效。在任何情況下，對任何附屬擔保人的通知或要求均不得使任何附屬擔保人有權在相同、相似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。
第12.07節為未來附屬擔保人籤立補充契約。根據第4.11節規定須成為票據附屬擔保人的各附屬公司應立即簽署並向受託人交付附件C格式的補充契據，據此，該附屬公司應成為第12條規定的附屬擔保人，並應為票據提供擔保。在簽署和交付該補充契約的同時，發行人應向受託人和優先留置權抵押品代理提交一份律師意見，即在適用破產、資不抵債、暫緩執行、欺詐性轉讓或轉讓以及其他與債權人權利有關的類似法律和衡平法原則的前提下，無論是在法律訴訟中還是在衡平法上考慮，該附屬擔保人的附屬擔保是該附屬擔保人的有效且具有約束力的義務， 強制執行。
第12.08節 非減損。未在票據上背書附屬擔保的，不影響或減損其效力。
第十三條
抵押品和擔保
第13.01節擔保物權。
(A)到期並準時支付票據的本金、溢價(如有)及利息(如有) ，並在付息日期、到期日、加速、回購、贖回或其他方式支付，以及票據逾期本金、溢價(如有)及利息(如有)的利息，以及發行人及附屬擔保人對持有人或受託人或優先權的所有其他 義務的履行 根據本協議或其下的條款， 按照本協議和安全文檔中的規定進行了保護。
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(B)每個持有人在接受票據時，同意並同意證券文件的條款(包括但不限於關於止贖和解除抵押品的條款)，這些條款可能是有效的，或者可能會根據其條款不時修改，並授權和任命威爾明頓信託協會(National Association)為受託人和優先留置權抵押品代理，每個持有人指示受託人和優先留置權抵押品代理進入證券文件，如下所示：(A)所有持有人同意並同意擔保文件中的條款(包括但不限於關於取消抵押品贖回權和解除抵押品的條款)，並授權並指定威爾明頓信託協會(National Association)作為受託人和優先留置權抵押品代理；以及每個持有人指示受託人和優先留置權抵押品代理進入擔保文件。發行人和附屬擔保人中的每一方均同意並同意受其所屬的擔保文件條款的約束，該條款可能會不時生效，並同意根據該條款履行其義務。
(C)發行人將根據適用於優先留置權義務的擔保文件向受託人交付根據適用於優先留置權義務的擔保文件交付給優先留置權抵押品代理的所有重要文件的副本，並將作出或促使作出擔保文件規定的所有行為和事情 ，以向優先留置權抵押品代理保證和確認擔保文件或其任何部分不時構成的擔保權益，以便 將該等抵押品提供給優先留置權抵押品代理，以使該抵押品可供優先留置權抵押品代理使用發行人將採取並將促使附屬擔保人和發行人子公司採取合理所需的任何和所有 行動，以促使擔保文件創建和維護有效且可強制執行的完善的所有抵押品留置權，作為票據和附屬擔保的擔保，以優先留置權抵押品為受益人的所有抵押品中的有效且可強制執行的完美留置權 代理人為其自身、票據持有人和受託人的利益，在擔保文件要求的範圍內並以擔保文件規定的留置權優先權為準。
第13.02節擔保協議、ABL債權人間協議和抵押品代理協議。本第XIII條和其他擔保文件的 條款受擔保協議、ABL債權人間協議和抵押品代理協議中規定的條款、條件和利益的約束。每一發行人和每一附屬擔保人 均同意並同意受擔保協議、ABL債權人間協議、抵押品代理協議和其他擔保文件中可能不時生效的條款和其他擔保文件的約束，並據此履行其 義務。各票據持有人接受票據後，(A)同意其將受其約束，不會採取任何違反且不得指示受託人或優先留置權抵押品代理 採取任何違反本契約、擔保協議、ABL債權人間協議、抵押品代理協議和其他擔保文件的規定的行動，以及(B)授權並指示受託人和 優先留置權抵押品代理代表每一票據義務持有人籤立和交付本契約、擔保協議、ABL債權人間協議、抵押品代理協議和其他擔保文件，以及(B)授權和指示受託人和優先留置權抵押品代理代表每一票據義務持有人籤立和交付本契約、擔保協議、ABL債權人間協議、抵押品代理協議和其他擔保文件
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第13.03節優先留置權抵押品代理。
(A)全國協會威爾明頓信託最初將作為優先留置權抵押品代理，為票據持有者 和所有其他不時未履行的優先留置權義務的持有者的利益服務。
(B)由次級留置權義務持有人指定的該人將擔任初級留置權抵押品代理人，以使所有尚未履行的初級留置權義務持有人受益。(B)由初級留置權義務持有人提名的該人將擔任初級留置權抵押品代理人，以使所有未償還的初級留置權義務持有人受益。
(C)發行人及其任何關聯公司均不得擔任優先留置權抵押品代理。
(D)每個優先留置權抵押品代理和初級留置權抵押品代理(如果有)應(直接或通過共同受託人或代理人)持有並有權強制執行證券文件創建的抵押品的所有留置權。
(E)除優先留置權抵押品代理為當事一方的證券文件或抵押品代理協議或要求擔保當事人法案(或抵押品代理協議條款明確要求的其他數量或百分比的擔保當事人)根據並受抵押品代理 協議約束的規定外，優先權留置權抵押品代理不應承擔義務：
(I)按照看來是由任何人交付該公司的指示行事；
(Ii)取消或以其他方式強制執行任何留置權；或
(Iii)對任何或所有擔保文件、由此產生的留置權或 抵押品採取任何其他行動。
發行人將向每位擔保債務代表交付所有交付給優先留置權抵押品代理的所有擔保文件的副本 為該擔保債務代表的利益行事。
第13.04節解除抵押品留置權。 在證券文件、ABL債權人間協議或抵押品代理協議或第13.05節有關票據的任何一種或多種情況下，優先留置權抵押品代理對抵押品的留置權將在任何時間或不時解除(票據義務的每位持有人特此授權優先留置權抵押品代理解除抵押品留置權) 任何時候或每隔一段時間，優先留置權抵押品代理對抵押品的留置權將被解除(票據義務的每位持有人特此授權優先留置權抵押品代理解除抵押品留置權)。
第13.05條解除對債券的留置權。優先留置權抵押品代理對抵押品的留置權將不再 擔保本契約項下未償還的票據或本契約項下的任何其他義務，持有人和此類義務對優先留置權抵押品代理人對抵押品的留置權的利益和收益的權利將終止並解除，發行人和附屬擔保人將有權從擔保票據和附屬擔保的留置權中解除抵押品中包含的資產，受託人和
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釋放全部或幾乎所有抵押品時，律師的意見(在每種情況下均聲明已經滿足解除抵押品的所有先決條件)在下列任何一種或多種情況下執行發行人要求和準備的 放行文件，而無需任何人採取任何進一步行動：
(A)本契約按照本條例第VIII條清償和解除；
(B)根據本章程第八條的規定，票據在法律上或公約上無效；
(C)在本公契下所有未清償的票據及本公契下所有未清償、到期及應付的債務全數支付及清償後 ；
(D)在 持票人同意下，按照本合同第九條規定的所需百分比支付全部或部分票據；
(E)僅就ABL優先抵押品而言，如及至 《ABL債權人間協議》所要求或視為已獲解除的範圍；
(F)對於 任何附屬擔保人的資產，在該擔保人根據第12.02(B)節解除其附屬擔保時；
(G)構成抵押品的任何資產，而該抵押品是由發行人或授予人出售、轉讓或以其他方式處置給 人的，而該 人並非(在該等出售、轉讓或處置之前或之後)發行人或發行人的受限制附屬公司在有擔保債務文件所準許的交易或其他情況下的發行人或受限制附屬公司；前提是抵押品代理對抵押品的優先留置權不解除的，出售或者處分受第五條約束的，抵押品代理人對抵押品的留置權不解除；
(H)部分， (不是依據上述(G)款)，如果是規定擔保當事人的法案所指示的；
(I)解除所有或幾乎所有抵押品(根據上述(C)款除外)，前提是在適用的擔保債務文件規定的未償還時間，每一系列優先留置權債務和次要留置權債務(如果有)的必要百分比或數量的持有人已同意解除該抵押品；
(J)依據適用的 法律，根據具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終命令或判決作出的命令；及
(K)在 抵押品代理協議規定的範圍內。
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第13.06節優先留置權債務持有人平等和按比例分攤抵押品 儘管如此：
(A)保安文件所載的任何相反規定；
(B)任何類別的優先留置權債務或次級留置權債務類別的產生時間；
(C)任何保證任何類別的優先留置權債務的留置權的扣押或完善的順序或方法；
(D)為完善對任何抵押品的留置權而提交或記錄的融資報表、抵押或其他文件的提交或記錄的時間或順序；
(E)管有或控制任何抵押品的時間；
(F)任何優先權留置權可能尚未完善，或可能或已經處於或已經成為從屬於任何其他留置權的衡平法從屬留置權或其他留置權；或
(G)根據任何管限留置權相對優先權的法律釐定優先權的規則：
(I)發行人或任何附屬擔保人在任何時候授予的所有優先留置權，將在抵押品代理協議中規定的範圍內，平等和按比例擔保所有 現有和未來的優先留置權義務(包括票據)；以及
(Ii)根據抵押品代理協議，發行人或任何附屬擔保人在任何時候授予的所有優先留置權的所有收益將根據抵押品代理協議，根據優先留置權債務和其他優先留置權義務，按比例平均分配和 分配。
第13.07條相對權利。本契約、註釋或安全文檔中的任何內容都不會：
(A)對發行人及票據持有人而言，並不損害發行人按照其條款或發行人或任何其他授權人的任何其他義務支付票據的本金、溢價及利息的責任 ；
(B)不影響 票據持有人相對於發行人或任何其他設保人(優先留置權、次要留置權或ABL留置權的持有人除外)的任何其他債權人的相對權利；
(C)在抵押品代理協議或ABL債權人間協議明確禁止的範圍內，限制任何票據持有人就當時到期而欠下的款項提起訴訟的權利(但不得強制執行就該等抵押品而作出的任何判決，但不得強制執行任何有關該等抵押品的判決，但以抵押品代理協議或ABL債權人間協議所明確禁止的範圍為限)；
(D)限制或阻止票據或其他優先留置權義務的任何持有人、優先留置權抵押品代理或任何優先留置權代表在沒有受到抵押品代理協議或ABL債權人間協議明確限制或禁止的違約或違約事件時行使其任何權利或補救措施；或
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(E)限制或阻止票據或其他初級留置權義務的任何持有人、初級留置權抵押品代理或任何初級留置權代表在未受抵押品代理協議或ABL債權人間協議明確限制或禁止的破產程序中採取任何合法行動。
第13.08節進一步保證；保險。發行人和其他設保人應安排進行可能需要的所有行為和事情 ，或受託人或優先留置權抵押品代理可能不時合理要求的所有行為和事情，以保證和確認優先留置權抵押品代理為優先留置權擔保當事人的利益持有對抵押品(包括在票據之後獲得或以其他方式成為抵押品或任何擔保債務文件要求成為抵押品的任何財產或資產)的適當 可強制執行和完善的留置權(包括獲得或以其他方式成為抵押品的任何財產或資產，或任何擔保債務文件要求其成為抵押品的任何財產或資產)，以保證和確認優先留置權抵押品代理為優先留置權擔保當事人的利益持有適當的、可強制執行和完善的留置權本契約或擔保文件規定的留置權優先權。
發行人和其他設保人應迅速簽署、確認和交付擔保文件、文書、證書、通知和其他文件，並採取合理需要的其他行動，或受託人或優先權留置權抵押品代理可能合理要求的其他行動，以創建、完善、保護、擔保或強制執行本契約或擔保文件為優先留置權擔保方的利益而授予的留置權和利益。在每種情況下，本契約或擔保文件均應為優先留置權擔保方的利益而制定、完善、保護、擔保或執行留置權和利益；在任何情況下，本契約或擔保文件將為優先留置權擔保人的利益創造、完善、保護、擔保或強制執行留置權和利益；在每種情況下，本契約或擔保文件均應為優先留置權擔保方的利益
發行人和其他設保人應：
(A)時刻由財政健全及信譽良好的保險人為其財產提供足夠保險；
(B)按照在相同或相似地點經營的相同或類似業務的公司的慣例，維持其他保險(以及免賠額、扣除額和免賠額)，包括火災 和通過擴大承保範圍和承保範圍為恐怖主義行為投保的其他風險，包括對因使用其擁有、佔用或控制的任何財產而發生的人身傷害或死亡或財產損失的索賠 的公共責任保險；
(C)維持法律規定的其他保險；及
(D)維持保安文件可能要求的其他保險。
應優先留置權抵押品代理人的要求，發行人和其他設保人應向優先留置權抵押品代理人提供有關其財產和責任保險承保人的全部信息。
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第13.09條債權人間協議。優先留置權抵押品代理為 ，受託人(視情況而定)在此指示並授權受託人代表票據持有人及其在指定資產中的權益，就任何ABL債務、有擔保債務或有擔保互換義務的發生 訂立任何債權人間協議，並對其具有約束力，包括澄清各方對指定資產的各自權利，包括但不限於ABL債權人間協議和抵押品代理 協議。優先留置權抵押品代理和受託人應簽訂ABL債權人間協議和抵押品代理協議，優先留置權抵押品代理和受託人(視情況而定)應應發行人的要求籤訂任何其他債權人間協議。提供(如屬該等債權人間協議，而非ABL債權人間協議及抵押品代理協議)發行人將已向優先留置權抵押品代理及受託人遞交一份高級人員證書，表明該其他債權人間協議符合本契約、票據及擔保文件的規定。
第13.10節受託人作為優先留置權代表的職責。
(A)受託人作為票據的優先留置權代表，被授權和指示簽訂其為當事人的證券文件，並指定威爾明頓信託全國協會作為初始優先留置權抵押品代理。在沒有票據持有人所需百分比的書面指示的情況下，受託人沒有義務根據票據的抵押品代理協議或任何其他證券文件採取任何行動(或指示優先留置權抵押品代理採取任何行動)，並可要求未償還票據本金總額為 的多數持有人指示(或本契約所要求的此類行動的最低同意)，在收到未償還票據本金總額的多數持有人的書面同意(或本契約規定的此類行動所需的最低同意)以及受託人和優先留置權抵押品代理人滿意的擔保和賠償後，應採取此類行動。
(B)受託人及其任何高級職員、董事、僱員、律師或代理人均不對(I)擔保文件的合法性、可執行性、有效性或充分性，任何留置權的設立、完善、優先權、充分性、維持、續訂或保護，或任何此等事宜的任何缺陷或不足，或 (Ii)未能要求、收集、止贖、變現或以其他方式執行任何留置權或擔保文件，或延遲履行任何留置權或擔保文件，或 ，概不負責或負責任(I)對擔保文件的合法性、可執行性、有效性或充分性，任何留置權或擔保文件的設立、完善、優先權、充分性、維持、續訂或保護，或任何此等事宜的任何缺陷或不足，或 或(Iii)抵押品或其中包含的任何協議或轉讓的有效性或充分性，所有權的有效性，抵押品的保險或抵押品的税款、費用、評估或留置權的支付，或關於抵押品的維護的其他方面。
(C)本契約賦予受託人和優先留置權抵押品代理人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得賠償和補償的權利以及本契約規定的所有其他權利、特權、保護、豁免和利益，在根據抵押品代理協議、ABL債權人間協議和其他擔保文件以此類身份行事時，均延伸至受託人和優先留置權抵押品代理人。 根據抵押品代理協議、ABL債權人間協議和其他擔保文件，受託人和優先留置權抵押品代理人以此類身份行事的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得賠償和補償的權利以及本契約規定的所有其他權利、特權、保護、豁免和利益。
145
(D)受託人將不負責在任何時間或任何時間提交任何融資或延續聲明 或在任何公職記錄任何文件或票據，或以其他方式完善或維持抵押品的任何留置權的完善。
(E)當抵押品代理協議下的訴訟需要所需擔保各方的行為時，受託人以優先留置權代表的身份，有權尋求票據持有人的指示。除下一句話另有規定外，如果符合本契約第6.05或9.02節或 項規定的票據持有人對此類行動的最低同意或指示，受託人應代表票據持有人向優先留置權抵押品代理遞交書面指示(I)指示所需擔保各方的行為，以及(Ii)通知 優先留置權抵押品代理同意或指示此類行動的票據的本金總額(雙方商定，如果所需百分比為受託人應同意或 代表所有當時未償還的本金總額(即票據的全部未償還本金)採取上述行動，應優先留置權抵押品代理人的要求，附帶優先留置權抵押品代理人可接受的賠償或擔保 與該指示相關的任何損失、責任或費用(應理解，受託人以個人身份無義務提供此類賠償或擔保)。儘管有 上述規定，如果要求採取的行動需要受影響票據持有人的同意或指示，則除非票據持有人獲得一致同意，否則受託人不得向該法案中的優先留置權抵押品代理人發出指示。為確定票據持有人是否同意或指示根據抵押品代理協議提起的訴訟，而該訴訟需要規定的擔保當事人的行為, 以出票人或出票人的任何關聯公司名義登記或實益擁有的票據 將被視為未清償票據，出票人或出票人的任何關聯公司均無權投票，出票人應 書面通知受託人和優先留置權抵押品代理是否有任何票據歸其或其任何關聯公司所有，只有發行人通知受託人或優先留置權抵押品代理(視情況而定)。
第十四條
其他
第14.01條[已保留].
第14.02條公告。
(A)本協議要求或允許的任何通知或通信應以書面形式，並通過傳真、電子郵件或通過 頭等郵件 郵寄的方式親自遞送，地址如下：
如致發行人或附屬擔保人：
C/o Warrior Met Coal，Inc.
16243駭維金屬加工216
布魯克伍德，AL 35444
注意：菲爾·門羅(Phil Monroe)
電子郵件：Phil.monroe@Warriormetcoal.com
146
並附送一份副本(該副本不構成通知)予：
阿肯·甘施特勞斯·豪爾&費爾德律師事務所(Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP
一張布萊恩特公園
美國銀行大廈
紐約，NY 10036-6745
注意：羅莎·泰斯塔尼(Rosa Testani)
如致受託人：
威爾明頓信託，全國協會
全球資本市場
南六街50 1290套房
明尼阿波利斯，MN 55402
注意：勇士Met Coal，Inc.管理員
傳真(612)217-5651
並附送一份副本(該副本不構成通知)予：
&Kissel LLP
一號炮臺公園廣場
紐約{BR}紐約，郵編：10004
注意：格雷格·貝特曼
電子郵件：貝特曼@sewkis.com
發行人或 受託人可以向另一方發出通知，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。
(B)郵寄給持有人的任何通知或通訊應以頭等郵遞方式寄往持有人在註冊官登記簿上顯示的地址，如在規定時間內郵寄，則應給予充分的通知或通信。(B)郵寄給持有人的任何通知或通信應以第一類郵件的形式郵寄給持有人，地址與註冊官登記簿上的地址相同。
(C)未向持有人郵寄通知或通信或通知或通信存在任何缺陷，不影響通知或通信對其他持有人的充分性。 如果通知或通信是以上述方式郵寄的，則不論收件人是否收到，均已妥為發出，但致受託人的通知只有在收到時才有效。
受託人可全權酌情同意接受以電子郵件、傳真或其他類似電子方式發送的根據本契約發出的指示或指示並採取行動。如果當事人選擇向受託人發送電子郵件或傳真指示(或通過類似的 電子方式發出指示)，而受託人酌情選擇執行該等指示，則受託人對該等指示的理解應視為控制。受託人不對 直接或間接產生的任何損失、成本或開支負責
147
即使該等指示與隨後的書面指示衝突或不一致，受託人仍依賴並遵守該等指示。提供電子指示的一方同意承擔使用此類電子方法向受託人提交指示和指示所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及 第三方截獲和誤用的風險。
儘管本文有任何相反規定，只要票據是全球票據形式的 ，就可以按照儲存庫的程序以電子方式向持有人發出通知。
第14.03條[已保留].
第14.04節關於先決條件的證書和意見。在發行人向受託人提出要求或申請 根據本契約或任何擔保文件採取或不採取任何行動時，發行人應應受託人的要求向受託人提供：
(A)一份符合受託人合理滿意格式的高級人員證明書，述明簽署人認為本契約或任何保證文件(視屬何情況而定)所規定的與擬採取的行動有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵從；及
(B)大律師的意見，其形式合理地令受託人滿意，述明該大律師認為所有該等條件 先例已獲遵守。
第14.05節證書或意見中要求的陳述。關於遵守本契約規定的公約或條件的每份證書或意見 (不包括根據第4.09節)應包括：
(A)作出該證明書或意見的個人已閲讀該契諾或條件的陳述；
(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見中所載的陳述或意見是基於該 證書或意見的；
(C)一項陳述，説明該名個人認為他已進行所需的審查或調查 ，以使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及
(D)説明該名個人認為該契諾或條件是否已獲遵守的陳述；提供, 然而，就事實事宜而言，大律師的意見可依賴一份或多份公職人員證書。
148
第14.06條在不理會附註的情況下。在確定 所需本金票據的持有人是否在任何方向、放棄或同意方面達成一致時，發行人、附屬擔保人或由發行人或任何附屬擔保人直接或間接控制或控制的任何人擁有的票據不得被忽略，並被視為未償還，但為了確定受託人是否應根據任何此類指示、棄權或同意而受到保護，只有 發行人、附屬擔保人或任何附屬擔保人直接或間接控制或控制的票據才可視為未清償票據。除上述規定外，在任何該等釐定中，只考慮當時未償還的票據。
第14.07節由受託人、付款代理人和註冊官作出規定。受託人可以為持有人或其會議制定合理的行動規則。 司法常務官及付款代理人可就其職能訂立合理規則。
第14.08節法定假日。如果 付款日期不是營業日，則應在隨後的下一個營業日(即營業日)付款，如果該付款日是 中間期間的營業日，則本應在該付款日支付的任何金額均不會產生利息。如果常規記錄日期不是營業日，則記錄日期不受影響。如果要求在非營業日的日期履行任何約定、義務或義務，則在隨後的下一個工作日(即營業日) 之前不需要履行任何約定、義務或義務。
第14.09節管轄法律；同意管轄權。
(A)本契約、票據和附屬擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
(B)雙方不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何 紐約州或聯邦法院對因本契約引起或與本契約有關的任何訴訟、訴訟或程序的非專屬管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，每一方 均不可撤銷地放棄並同意不以動議或其他方式主張其不受任何此類法院管轄的任何主張、現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類 訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，以及向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠。
第14.10節不得向他人追索。發行人或任何附屬擔保人或任何直接或間接母公司的任何股權的董事、高級管理人員、僱員、經理、公司註冊人或持有人，均不對發行人或任何附屬擔保人根據票據、附屬擔保人或本契約(以 適用者為準)承擔的任何義務，或基於、關於或因該等義務或其設立而提出的任何索賠承擔任何責任。每位承兑票據的票據持有人均免除及免除所有該等責任。豁免和放行是 發行債券的部分考慮因素。
第14.11節繼承人。發行人和附屬擔保人在本契約和附註中的所有協議應對該人的繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。
149
第14.12節多個原產地。雙方可以簽署任意數量的 本契約副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。一份簽名的複印件就足以證明這份契約。通過傳真或PDF 傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約。本契約的任何簽名均可通過傳真、電子 郵件(包括PDF)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案的任何電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在適用法律允許的最大範圍內對所有目的均有效。
與本印章有關的任何證書和任何其他簽署文件 可由簽字方或代表簽字方以手動、傳真或電子格式(即，？pdf？或？tif？？或符合 美國聯邦ESIGN Act of 2000的任何電子簽名)簽署。受託人和優先留置權抵押品代理人均無義務查詢或調查任何此類電子簽名的真實性或授權性，並有權 最終依賴任何此類電子簽名，而不對此承擔任何責任。
第14.13節目錄；標題。 本契約條款和章節的目錄、交叉參考表和標題僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得修改或限制本契約的任何條款或規定。
第14.14節義齒管制。如果本附註 的任何條款限制、限定或與本契約的條款相沖突，則本契約的該條款以本契約的條款為準。
第14.15節 可分割性。如果本契約中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害，該條款 僅在該無效、非法或不可強制執行的範圍內無效。
第14.16節放棄陪審團 審判。在此，發行人、附屬擔保人和受託人(以及接受票據的每位持有人)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之有關的任何 法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。
第14.17節 計算。發行人將負責根據本契約或本附註要求進行的所有計算。發行人將本着善意進行所有此類計算，如果沒有明顯錯誤，其計算將是最終的，並對持有者 具有約束力。發行人將向受託人提供其計算的時間表，受託人有權最終依賴該等計算的準確性，而無需獨立核實。應任何持有人的書面要求，受託人將向該持有人交付 該明細表的副本。
150
第14.18條“美國愛國者法案”。雙方在此確認，根據《美國愛國者法案》第326條，受託人和優先留置權抵押品代理與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，需要獲取、核實和記錄 每個與受託人或優先留置權抵押品代理建立關係或開立賬户的個人或法人實體的信息。本契約雙方同意，他們將根據受託人的要求向受託人提供 信息，以便受託人和優先留置權抵押品代理(視情況而定)滿足《美國愛國者法案》的要求。
[頁面的其餘部分故意留空。]
151
特此證明，雙方已促使本契約自上文首次寫明的 日期起正式籤立。
| 勇士遇見了煤炭公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Dale W.Boyles | |
| 姓名：戴爾·W·博伊爾斯(Dale W.Boyles) | ||
| 職位：首席財務官 | ||
[假牙的簽名頁]
| 勇士遇到煤炭中介公司Holdco，LLC | ||
| 作者：Wrior Met Coal，Inc.，其唯一成員和經理 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Dale W.Boyles | |
| 姓名：戴爾·W·博伊爾斯(Dale W.Boyles) | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| 勇士遇到煤氣，有限責任公司 | ||
| 勇士遇見煤礦有限責任公司 | ||
| 勇士遇到了Coal Tri，LLC | ||
| 勇士遇到不列顛哥倫比亞省煤炭有限責任公司 | ||
| 勇士遇見煤田有限責任公司 | ||
| 勇士遇到煤炭WV，LLC | ||
| 勇士遇到煤炭洛杉磯有限責任公司 | ||
| WMC Blue Creek Holdco，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Dale W.Boyles | |
| 姓名：戴爾·W·博伊爾斯(Dale W.Boyles) | ||
| 職位：首席財務官 | ||
[假牙的簽名頁]
| 威爾明頓信託，國家協會，不是以個人身份，而是僅僅作為受託人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Jane Y.Schweiger | |
| 姓名：簡·Y·施韋格(Jane Y.Schweiger) | ||
| 職務：副總裁 | ||
| 威爾明頓信託，全國協會，不是以個人身份，而是僅僅作為優先留置權抵押品代理人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Jane Y.Schweiger | |
| 姓名：簡·Y·施韋格(Jane Y.Schweiger) | ||
| 職務：副總裁 | ||
[假牙的簽名頁]
附錄A
關於初始附註及附加附註的條文
1.定義。
1.1 定義。
就本附錄A而言，下列術語應具有以下含義：
？最終票據？指經認證的初始票據或附加票據(如果 此類票據的轉讓受到適用法律的限制，則帶有受限票據圖例)，不包括全球票據圖例。
？存託憑證是指 存託信託公司、其指定人及其各自的繼任者。
？全球註釋圖例是指在義齒附件A中該標題下列出的圖例 。
IAI？是指證券法規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所述的機構 認可投資者。
Br}託管人是指全球票據的託管人(由託管人指定)或其任何繼任人，他們最初將是受託人。
？QIB？指規則144A中定義的合格機構買家？
？法規S？指《證券法》下的法規S。
？S規則票據是指根據S規則在美國境外發行和銷售的所有初始票據。
限制註釋圖例是指本協議第2.2(F)(I)節中規定的圖例。
？限制期，就任何票據而言，指自(A)根據S規例首次向分銷商以外的人士發售該等票據(定義見證券法下的S規例)之日起計(包括較後的 )連續40天的期間，發行人須迅速向受託人發出通知， 及(B)發行日期，而就轉讓限制票據而言，則指可比的連續40天的期間。
？規則144A指證券法下的規則144A。
？規則144A票據是指根據規則144A最初向QIB提供和出售的所有初始票據。
附錄A-1
？規則501是指證券法 下的規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)。
？轉讓受限制的最終票據是指帶有或要求帶有或受 受限票據圖例約束的最終票據。
？轉讓受限全球票據是指承兑或被要求承兑或 受受限票據圖例約束的全球票據。
？轉讓限制性票據？指轉讓限制性最終票據 和轉讓限制性全球票據。
？不受限制的最終註釋是指不需要 承載或不受限制註釋圖例約束的最終註釋。
？不受限制的全球票據是指不需要 承載或不受受限票據圖例約束的全球票據。
1.2其他定義。
| 期限： | 在部分中定義： | |
| 代理會員 | 2.1(b) | |
| 全局筆記 | 2.1(b) | |
| 規則S全球票據 | 2.1(b) | |
| 規則144A全局註釋 | 2.1(b) |
2.“註釋”。
2.1表格和日期；全球筆記。
(A)於本公告日期發行的初始票據將(I)由發行人根據發售通函私下配售， (Ii)最初僅出售給(1)依據第144A條規定的合格境外機構(QIB)和(2)依據S條規定的美國人(定義見S條)以外的人士。此類初始票據此後可轉讓給合格境內機構(QIB)、 依據S條規定的購買者以及(除以下規定外)根據第505條規定的IAI。根據規則 501，可以發行一個或多個規則144A的票據，並使用單獨的CUSIP號碼將票據轉讓給IAIS。發行人可根據適用法律，根據一項或多項協議，不時發行和出售在本協議日期後發行的額外票據。
(B)全球債券。(I)除下文第2.2節(D)款規定外，規則144A票據最初應 由一張或多張最終的、完全註冊的、全球形式的無息票據(統稱為規則144A全球票據)代表。
S規則票據最初應由一張或多張完全註冊的全球無息券 (統稱為S規則全球票據)代表，該票據應登記在歐洲清算銀行SA/NV代表歐洲清算銀行SA/NV持有的指定代理的賬户的託管機構或代名人的名義下，作為歐洲清算系統(歐洲清算銀行)或Clearstream Banking，S.A.(歐洲清算銀行)或Clearstream Banking，S.A.(清算流銀行)的運營者 。
附錄A-2
適用於參與者通過Euroclear或Clearstream持有的 法規S全球票據中受益權益的轉讓，適用Euroclear系統操作程序和管理Euroclear使用的條款和條件以及Clearstream銀行業務一般條款和條件以及Clearstream客户手冊中的條款和條件。
全球票據一詞是指 規則144A全球票據和規則S全球票據。全球紙幣應帶有全球紙幣圖例。全球票據最初應(I)登記在託管機構或該託管機構的代名人名下，在每種情況下 記入代理成員的賬户，(Ii)作為該託管機構的託管人交付給受託人，以及(Iii)帶有限制性票據傳説。
託管機構的成員或直接或間接的參與者(統稱為代理成員)無權 就託管機構或作為託管人的託管機構代表其持有的任何全球票據或全球票據項下的全球票據享有權利 。無論出於何種目的，發行人、受託人和發行人或 受託人的任何代理人均可將存放處視為全球票據的絕對所有者。儘管有上述規定，本協議並不阻止發行人、受託人或發行人或受託人的任何代理人實施存託機構提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或損害存託機構與其代理成員之間有關行使票據持有人權利的慣例的實施情況。在任何情況下，本協議並不妨礙發行人、受託人或發行人或受託人的任何代理人履行存託機構提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或妨礙存託機構與其代理成員之間行使任何票據持有人權利的慣例的實施。
(Ii)全球票據的轉讓僅限於全部(但非部分)轉讓給託管機構、其繼承人或其各自的代名人。只有根據託管機構的適用規則和程序以及第2.2節的規定，受益所有人在全球票據中的權益才能轉讓或交換為最終票據。 此外，如果(X)託管機構(1)通知發行人它不願意或不能繼續作為該全球票據的託管機構，而發行人隨即未能指定 後續託管機構，或(2)已不再是根據交易法註冊的結算機構，或(Y)該全球票據發生並繼續發生違約事件，並且已提出進行此類 交換的請求，則該全球票據可兑換為最終票據。(X)託管機構(1)通知發行人它不願意或不能繼續作為該等全球票據的託管機構，而發行人隨即未能指定 後續託管機構，或(Y)該全球票據已發生並將繼續發生違約事件，並已提出此類 交換請求。在任何情況下，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的最終票據，應按照 按照其慣例程序要求的名稱登記，並以任何批准的面額發行。
(Iii)根據本節第2.1(B)款第(I)款將全球票據整體轉讓給實益所有人 時，該全球票據應被視為已交回受託人註銷，發行人應籤立，並在發行人書面命令由一名官員簽署後，受託人 應向託管機構書面確定的每一實益所有人認證並提供等額本金以供交付，以換取其在該全球票據中的實益權益
(Iv)除第2.2節另有規定外，根據 第2.2節交付以換取全球票據權益的任何轉讓限制性票據應帶有限制性票據圖例。
附錄A-3
(V)儘管有上述規定，但在整個限制期內，S法規全球票據的實益權益只能通過Euroclear或Clearstream持有，除非按照第2.2節的適用規定進行交割。
(Vi)任何全球票據持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可能透過代理會員持有權益的人士 ，以採取持有人根據契約或票據有權採取的任何行動。
2.2轉讓和交換。
(A)全球票據的轉讓和交換。除第2.1(B)節規定外，全球票據不得作為一個整體轉讓。 除非第2.1(B)(Ii)節所述情況，否則發行人不會將全球票據交換為最終票據。全球票據也可以全部或部分交換或更換，如 義齒第2.08節所述。全球票據的實益權益可以按照第2.2(B)節的規定轉讓和交換。
(B)轉讓和 全球票據的實益權益交換。全球票據的實益權益的轉讓和交換應根據契約的規定以及託管機構的適用規則和 程序，通過託管機構進行。轉讓受限制的全球票據的實益權益，在證券法要求的範圍內，應受到與本文規定相當的轉讓限制。全球票據的實益權益僅適用於全球票據的實益權益的轉讓或交換。 轉讓和交換全球票據中的實益權益還應符合以下第(I)或(Ii)節(視情況而定) 以及下列一個或多個其他分段(視情況而定)：
(I)轉讓同一全球票據的實益權益 。任何轉讓受限全球票據的實益權益可根據受限票據圖例中規定的 轉讓限制，以同一轉讓受限全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交割的人；提供, 然而，在限制期結束之前，不得將S法規全球票據中的實益權益轉讓給美國人 或為美國人的賬户或利益進行轉移。不受限制的全球票據的實益權益可以以不受限制的全球票據的實益權益的形式轉讓給收取該票據的人。無需向註冊官提交書面命令或 指示即可實現本第2.2(B)(I)節所述的轉讓。
(Ii)全球票據實益權益的所有其他轉讓和交換。在不受第2.2(B)(I)節約束的任何全球票據的所有轉讓和 交換中，此類實益權益的轉讓人必須向註冊處遞交(1)代理會員根據託管所適用的規則和程序向託管人發出的書面命令，指示託管人將另一項實益權益記入貸方或使其貸記在另一方的實益權益的貸方
附錄A-4
金額相當於要轉讓或交換的受益利息的全球票據，以及(2)根據託管機構的適用規則和程序發出的説明 ，其中包含有關代理會員賬户的信息，這些信息將被記入此類增加的貸方。根據證券法，受託人應根據第2.2(G)節調整相關全球票據的本金金額，在滿足契約和票據中包含的所有轉讓或交換全球票據實益權益的所有要求後，或 以其他方式適用於證券法的轉讓或交換全球票據中的實益權益的所有要求得到滿足後，託管人將根據第2.2(G)條調整相關全球票據的本金。
(Iii)將實益權益轉讓給另一張受限制的全球紙幣。如果轉讓符合上文第2.2(B)(Ii)節的要求，並且註冊人 收到以下內容，則限制轉讓全球票據的實益權益可以轉讓給以另一種限制轉讓全球票據實益權益的形式進行交割的人。 如果轉讓符合上述第2.2(B)(Ii)節的要求，則註冊官 可將該轉讓的實益權益轉讓給接受該轉讓的人：
(A)如受讓人將以規則第144A條 全球紙幣的實益權益的形式接受交付，則出讓人必須以附於適用紙幣上的格式交付證書；及
(B)如果 受讓人將以S規則全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以適用票據所附的形式交付證書。
(Iv)轉讓限制性全球票據的實益權益的轉讓和交換 非限制性全球票據的實益權益。轉讓限制性全球票據的實益權益可由其任何持有人交換為非限制性全球票據的實益權益，或轉讓給以非限制性全球票據實益權益的 形式交付的人，前提是交換或轉讓符合上文第2.2(B)(Ii)節的要求，並且註冊官收到以下信息：
(A)如轉讓限制性全球紙幣的該實益權益的持有人建議以該實益 權益交換非限制性全球紙幣的實益權益，則該持有人以附連於適用紙幣的格式發出的證明書；或
(B)如轉讓限制性全球紙幣的該實益權益的持有人建議將該實益 權益轉讓予須以非限制性全球紙幣的實益權益的形式收取該等實益權益的人，則該持有人以適用紙幣所附格式發出的證明書，
在每種情況下，如果發行人或註冊人提出請求，或如果託管機構的適用規則和程序要求，發行人應以合理可接受的形式 出具律師意見，表明此類交換或轉讓符合證券法，且為保持遵守證券法，不再需要本文和限制性票據圖例中包含的轉讓限制 。如果根據本款第(Iv)款進行轉讓或交換，在未發行無限制全球票據的情況下，發行人應發行 ，並在收到發行人根據本契約第2.01節以高級職員證書形式發出的書面命令後，受託人應認證一張或多張無限制全球票據，本金總額 相當於根據本款第(Iv)款轉讓或交換的實益權益本金總額。
附錄A-5
(V)轉讓和交換不受限制的全球票據中的實益利益 限制轉讓的全球票據中的實益利益。不受限制的全球票據的實益權益不能交換或轉讓給以 受限轉讓全球票據的實益權益的形式交割該票據的人。
(C)轉讓和交換全球票據的實益權益，以換取最終票據。除第2.1(B)(Ii)節所述情況外，全球票據的實益權益不得交換為最終票據。除非在第2.1(B)(Ii)節所述的情況下，否則不得將全球票據的實益權益以最終票據的形式轉讓給收取該票據的人 。在任何情況下，全球票據的實益權益只能轉讓或交換為最終票據。
(D)轉讓和交換全球票據實益權益的最終票據。轉讓和交換全球票據中 實益權益的最終票據還應符合以下第(I)、(Ii)或(Iii)節(以適用為準)：
(I)轉讓受限制最終債券予轉讓受限制環球債券的實益權益。如果 限制性轉讓最終票據的任何持有人提議將此類限制性轉讓最終票據交換為限制性轉讓全球票據的實益權益，或將此類限制性轉讓最終票據轉讓給以限制性轉讓全球票據實益權益的形式交割該票據的人 ，則在註冊官收到以下文件後：
(A)如該受轉讓限制最終票據的持有人擬以該轉讓受限票據換取受轉讓限制全球票據的 實益權益，則由該持有人以附於適用票據上的格式發出的證明書；
(B)如該受轉讓限制的最終票據正按照“證券法”第144A條的規定轉讓予合格投資銀行，則須附有該持有人以適用票據所附格式發出的證明書；
(C)如果該轉讓限制 最終票據是按照證券法第903條或第904條在離岸交易中轉讓給非美國人的，則為該持有人以適用票據所附格式出具的證書；
(D)如該轉讓限制最終票據是依據證券法第144條的豁免轉讓，不受證券法的 註冊要求所規限，則該持有人以適用票據所附形式出具的證明書；
附錄A-6
(E)如果該限制轉讓最終票據是根據證券法的註冊要求(上文(B)至(D)項所列除外)的豁免而轉讓給IAI的，該持有人以適用票據所附形式出具的證書，包括 證書、證書和大律師的意見(如適用)；或
(F)如該受轉讓限制的最終紙幣正 轉讓給發票人或其附屬公司，則須附有該持有人以適用紙幣所附格式發出的證明書；
受託人應取消限制性轉讓最終票據，並增加或促使增加適當的限制性轉讓全球票據的本金總額。
(Ii)將受限制的最終票據轉讓給不受限制的全球票據的實益權益。轉讓 限制性最終票據的持有人可以將此類轉讓限制性最終票據交換為非限制性全球票據的實益權益，或將此類轉讓限制性最終票據轉讓給以非限制性全球票據 實益權益的形式交割的人，前提是註冊官收到以下信息：
(A)如該 受轉讓限制最終票據的持有人擬以該轉讓受限制最終票據換取不受限制全球票據的實益權益，則該持有人以適用票據所附格式發出的證明書；或
(B)如該轉讓受限制最終票據的持有人建議將該轉讓受限制最終票據轉讓予 一名須以不受限制全球票據的實益權益的形式收取該票據的人，則該持有人以適用票據所附格式發出的證明書，
在每種情況下，如果發行人或註冊人提出請求，或如果託管機構的適用規則和程序要求，發行人應以合理可接受的形式 出具律師意見，表明此類交換或轉讓符合證券法，且為保持遵守證券法，不再需要本文和限制性票據圖例中包含的轉讓限制 。在滿足本款第(Ii)節的條件後，受託人應取消轉讓限制性最終票據，並增加或導致增加非限制性全球票據的本金總額。如果任何此類轉讓或交換是在未發行無限制全球票據的情況下根據本款第(Ii)款進行的，發行人應簽發，並在 收到發行人以高級職員證書形式發出的書面命令後，受託人應認證一張或多張無限制全球票據，本金總額相當於根據本款第(Ii)款轉讓或交換的轉讓本金總額。 受託人應根據第(Ii)款認證一張或多張無限制全球票據，本金總額等於根據本段轉讓或交換的無限制票據的本金總額。 受託人應在收到發行人以高級職員證書形式發出的書面命令後，對一張或多張無限制全球票據進行認證。
附錄A-7
(Iii)不受限制的最終票據至 不受限制的全球票據的實益權益。無限制最終票據的持有人可隨時將該無限制最終票據交換為無限制全球票據的實益權益，或將該無限制最終票據轉讓給以無限制全球票據實益權益的形式交割的人。一旦收到這種交換或轉讓的請求，受託人應取消適用的無限制最終票據，並增加或促使 增加其中一種無限制全球票據的本金總額。如果根據本款第(Iii)款進行轉讓或交換，在無限制全球票據尚未發行的情況下， 發行人應簽發，並在收到發行人以高級職員證書形式發出的書面命令後，受託人應認證一張或多張無限制全球票據，本金總額等於根據本款第(Iii)款轉讓或交換的無限制最終票據的本金總額。 發行人應在收到發行人以高級職員證書形式發出的書面命令後認證一張或多張無限制全球票據，本金總額等於根據本段轉讓或交換的無限制最終票據的本金總額 。
(Iv) 轉讓受限全球票據中的實益權益的無限制最終票據。不受限制的最終票據不能交換或轉讓給以 受限轉讓全球票據的實益權益的形式接受其交割的人。
(E)轉讓及交換最終票據，以換取最終票據。應 最終票據持有人的請求，且該持有人遵守本第2.2(E)條的規定，註冊官應登記轉讓或交換最終票據。在登記轉讓或交換之前，提出要求的持有人 應向註冊官出示或交回正式票據或連同由該持有人或其受權人以書面形式正式籤立並令註冊官滿意的轉讓書面指示。此外，提出請求的持有人還應提供根據本第2.2(E)節的下列規定所需的任何其他證明、文件和信息(如適用)。
(I)轉讓受限制的通用債券以轉讓受限制的通用債券。限制轉讓票據可 以限制轉讓最終票據的形式轉讓給領取該票據的人，並以該人的名義登記，條件是註冊官收到以下文件：
(A)如果轉讓將根據證券法第144A條進行，則轉讓人必須以適用票據所附格式交付證書 ；
(B)如果轉讓將根據證券法第903條或第904條進行，則轉讓人必須以適用票據所附格式交付證書；
(C)如果轉讓是根據證券法第144條的規定豁免證券法的登記要求而進行的，則應提供適用票據所附形式的證書；
附錄A-8
(D)如轉讓是依據證券法的註冊規定(上文(A)至(C)段所列者除外)的豁免而向IAI作出的，則須附有適用票據所附形式的證明書；及(D)如轉讓是依據證券法的註冊規定(上文(A)至(C)段所列者除外)而作出的，則須附有適用票據所附形式的證明書；及
(E)如轉讓給出票人或其附屬公司，則須附有適用票據所附格式的證明書。
(Ii)將有限制的通用債券轉換為無限制的通用債券。任何轉讓受限 最終票據的持有人可將其兑換為無限制最終票據，或以無限制最終票據的形式轉讓給領取該票據的人，條件是註冊官收到以下信息：
(A)如該轉讓受限制最終票據的持有人擬將該轉讓受限制最終票據換成 一張無限制最終票據，則該持有人以適用票據所附格式發出的證明書；或
(B)如該受轉讓限制最終票據的持有人建議將該等票據轉讓予須以無限制最終票據形式收取該票據的人，則該持有人以適用的 票據所附格式發出的證明書，
在每種情況下，如果發行方或註冊處處長提出請求，律師的意見應為發行方合理接受，表明此類交換或轉讓符合證券法，且不再需要本文和限制票據圖例中包含的轉讓限制，以保持遵守證券法 。
(Iii)無限制通用債券的無限制通用債券。持有不受限制的 最終票據的人可以隨時將該等不受限制的最終票據轉讓給以不受限制的最終票據形式交付的人。在收到登記此類轉讓的請求後，註冊官應根據無限制最終票據持有人的指示登記 。
(Iv)非限制性最終票據 轉讓受限最終票據。不受限制轉讓的最終票據不能兑換或轉讓給以限制轉讓最終票據的形式接受其交付的人。
當特定全球票據的所有實益權益已交換為最終票據或特定全球票據 已全部而非部分贖回、回購或註銷時，根據本契約第2.10節，每張此類全球票據應退還受託人或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時候，如果一張全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一張全球票據的實益權益或最終票據的形式接受其交付的人，則 該全球票據所代表的票據本金應相應減少，並由受託人或託管機構在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換為 ，或轉讓給將以另一全球票據實益權益的形式交付的人，則該其他全球票據應相應增加，並由受託人或 託管機構在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種增加。
附錄A-9
(F)圖例。
(I)除下列第(Iii)或(Iv)段允許外，證明全球票據的每張票據證書和 任何最終票據(以及為此而發行或代替其發行的所有票據)均應附有大致如下形式的圖例(圖例中的每個定義術語僅為圖例的目的而定義為圖例)：
*本證券未根據修訂後的1933年美國證券法(證券法)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊，因此，不得在美國境內或向美國人提供或出售，或為美國人的賬户或利益提供或銷售，但以下規定除外。通過收購本協議或獲得本協議中受益的 權益，持有人(1)表示(A)IT是合格的機構買家(如證券法第144A條所定義)或(B)IT不是美國人，不是為賬户或 為美國人的利益而收購此證券，並且正在根據證券法下的S規定在離岸交易中獲得此證券，(2)同意IT不會在[在第144A條説明的情況下：一年][如果是 規則S註釋：40天]發行人或發行人的任何關聯公司是本證券(或該證券的任何前身)所有者的最後日期(以較晚的日期為準)之後，轉售或以其他方式轉讓 本證券，但以下情況除外：(A)向發行人或其任何子公司轉讓；(B)在美國境內向持有人合理地相信是符合證券法第144A條的合格機構買家的人； (C)在符合第903條的離岸交易中，在美國以外的地區進行交易。 (C)在符合第903條的離岸交易中， (C)在符合規則903的離岸交易中， (C)在符合規則903的離岸交易中， (C)(D)依據第144條規定的根據“證券法”(如有的話)豁免註冊的規定， (E)在
附錄A-10
根據證券法的註冊要求的另一項豁免(如果發行人提出要求，則根據律師的意見)，或(F)根據證券法下有效的 註冊聲明，以及(3)同意IT將向每位轉讓此證券的人發出實質上與本圖例大體相同的通知。如本文所用，術語？離岸 交易、？美國？和？美國人？的含義與證券法下的規則S賦予它們的含義相同。？
每個規則S註釋應附加以下圖例：
？通過收購本證券，本合同持有人表示其不是美國人，也不是為美國 個人的賬户購買證券，並根據證券法下的S規定在離岸交易中收購該證券。
每個最終説明 應附加以下圖例：
對於任何轉讓，持有者將向登記員和轉讓代理提交該轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認該轉讓符合前述限制。
(Ii)在出售或轉讓限制轉讓的最終票據時，註冊處處長鬚準許持有人 將該轉讓限制票據兑換不附有上述圖例的最終票據，並在持有人以書面向註冊處處長證明其交換要求是依據規則第144條提出的情況下，撤銷對轉讓限制轉讓的最終票據的任何限制 (該證明須採用最初票據背面所載的格式)。
(Iii)於根據規例 S取得的任何初始票據於限制期屆滿後出售或轉讓時，該初始票據須附有受限制票據圖例的所有規定將不再適用，而任何該等初始票據須以全球形式發行的規定將繼續適用。
(Iv)在登記發售中出售的任何額外票據均無須附有限制票據圖例。
附錄A-11
(G)取消或調整全球紙幣。在特定全球票據的所有受益 權益已全部交換為最終票據或特定全球票據已全部(而非部分)贖回、回購或註銷時，根據本契約第2.10節的規定，所有此類全球票據應退還或由 受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時候，如果全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一全球票據或最終票據的實益權益的形式交付的人，則該全球票據代表的票據本金應相應減少，並由受託人或託管機構在受託人的指示下在該全球票據上背書 以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一張全球票據的實益權益的形式交付的人，則該其他全球票據應相應增加，並由受託人或託管機構在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映增加的金額。
(H)與轉讓和交換票據有關的義務。
(I)為允許轉讓和交換的登記，發行人應簽署，受託人應根據契約條款認證、確定 票據和全球票據，以實現此類轉讓和交換。(I)為允許轉讓和交換，發行人應簽署，受託人應根據契約條款認證、確定 票據和全球票據，以實現此類轉讓和交換。
(Ii)任何轉讓或交換票據的登記均不收取手續費，但發行人或受託人可 要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税、評税或類似的政府收費(不包括根據本契約第3.06、4.06、4.08和9.05節在兑換時應支付的任何此類轉讓税、評税或類似的政府收費 )。
(Iii)在就任何票據的轉讓登記作出適當提示前，發行人、受託人、付款代理人或註冊處處長可為收取 本金及該票據的利息的付款及所有其他目的(不論該票據是否逾期)，將以其名義登記票據的人士當作及視為該票據的絕對擁有人，而發行人、受託人、付款代理人或註冊處處長均不受相反通知影響。
(Iv)根據契約條款在任何轉讓或交換時發行的所有票據須證明相同的債務，而 在該契約下享有與該轉讓或交換時交出的票據相同的利益。
(I) 受託人沒有義務。
(I)受託人對全球票據的任何實益擁有人、儲存庫的成員或參與者或任何其他人士，就儲存庫或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性，或就 票據的任何所有權權益，或就向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士(儲存庫除外)交付任何通知(包括任何贖回或回購通知)或付款，概無責任或義務，亦無責任或義務向 全球票據的任何實益擁有人、儲存庫的成員或參與者或任何其他人士，就儲存庫或其代名人或任何參與者或成員的記錄的準確性，或就向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士(儲存庫除外)交付任何通知(包括贖回或購回通知)或付款向持有人發出的所有通知和通信，以及向
附錄A-12
票據持有人只能交給登記持有人(如果是全球票據，登記持有人應為存託機構或其代名人)。受益所有人在任何 全球票據中的權利只能通過託管機構行使，但必須遵守託管機構的適用規則和程序。受託人可以依賴並應充分保護託管人依靠託管人提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息。
(Ii)受託人除接受本條款明確要求的證書和其他文件或證據的交付外，沒有義務或義務監督、 決定或查詢是否遵守本契約或適用法律(包括證券法)對任何票據的任何權益的轉讓施加的任何限制(包括任何全球票據的存託參與者、成員或實益所有人之間的任何轉讓或 之間的任何轉讓)，但接受本條款明確要求的證書和其他文件或證據的交付，以及在本條款 明確要求的情況下和在明確要求時這樣做，則託管人沒有義務或義務監督、確定或查詢是否符合本契約或適用法律(包括證券法)對任何票據的任何轉讓施加的任何限制(包括任何全球票據的存託參與者、成員或實益所有人之間的任何轉讓)。並對其進行檢查，以確定是否實質上符合本協議的明示要求。
附錄A-13
附件A
[首張音符的面額形式]
[全局註釋圖例]
除非 本證書由紐約存託信託公司(紐約DTC)的授權代表提交給該公司或其代理登記轉讓、兑換或付款，且所簽發的任何 證書均以CEDE&CO的名義註冊。或DTC授權代表要求的其他名稱(任何款項支付給CEDE&CO.或DTC授權代表 要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本協議的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本協議的註冊所有者CEDE&CO.在本協議中擁有權益。
本全球票據的轉讓僅限於全部(但非部分)轉讓給DTC、DTC的被指定人或其繼承人或 該等被指定人，而本全球票據的部分轉讓應僅限於根據本文件背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。(B)本全球票據的轉讓僅限於向DTC、DTC的被指定人或其繼任者轉讓，而本全球票據的部分轉讓應僅限於根據本文件背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。
[根據S規則發行的票據的限制性票據圖例]
通過收購本合同，本合同持有人表示其不是美國人，也不是為美國人的賬户購買證券， 並且是根據證券法下的S規定在離岸交易中收購該證券。
[受限註釋 圖例]
本證券未根據修訂後的1933年美國證券法(證券法)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊，因此，不得在美國境內或向美國人提供或出售，或為美國人的賬户或利益而提供或銷售，但以下規定除外。通過收購本協議或獲得本協議中受益的 權益，持有人(1)表示(A)IT是合格的機構買家(如證券法第144A條所定義)或(B)IT不是美國人，不是為賬户或 為美國人的利益而收購此證券，並且正在根據證券法下的S規定在離岸交易中獲得此證券，(2)同意IT不會在[在第144A條説明的情況下：一年][如果是 規則S註釋：40天]在本合同的原發行日期和最後一次發行日期中較晚的日期之後
發行人或發行人的任何附屬公司是本證券(或該證券的任何前身)的所有者 除非(A)向發行人或其任何子公司轉售或以其他方式轉讓本證券，(B)在美國境內向持有人合理地相信是符合證券法第144A條 規定的合格機構買家的人，(C)根據證券法第903條或第904條在美國境外進行離岸交易，(D)根據豁免(E)根據證券法註冊要求的另一項豁免(如果發行人提出要求，則根據律師的意見)，或(F)根據證券法規定的有效註冊聲明 ，以及(3)同意將向每一位轉讓此證券的人發出實質上與本圖例大體相同的通知。如本文所用，術語？離岸交易、美國？和美國人？具有證券法下的法規S賦予它們的含義。？
[權威註釋 圖例]
對於任何轉讓，持有者將向登記機構和轉讓代理交付轉讓代理可能合理要求的證書和其他 信息，以確認轉讓符合前述限制。
A-2
[首張備註的格式]
勇士遇見了煤炭公司。
| 不是的。[] | 144A CUSIP 93627號CAB7 | |
| 144A ISIN No.US93627 CAB72 | ||
| 註冊表S CUSIP編號U93537 AC9 | ||
| 註冊表編號：USU93537 AC97 | ||
| $[] |
2028年到期的7.875%高級擔保票據
美國特拉華州的Wrior Met Coal公司(連同其在契約下的繼承人和受讓人)承諾將於2028年12月1日向 cede&Co.或註冊受讓人支付本文件所附全球票據增減時間表中規定的本金。
付息日期：6月1日和12月1日，開始[]1
錄製日期：5月15日和11月15日
本附註的其他規定載於本附註的另一面。
| 1 | 首批債券將於二零二二年六月一日發行。 |
A-3
雙方當事人已促使本文書正式籤立，特此為證。
| 勇士遇見了煤炭公司。 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
日期：
A-4
| 受託人認證證書 | ||
| 威爾明頓信託，全國協會 作為受託人，證明這是契約中提到的其中一種票據。 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 授權簽字人 | ||
| 日期： | ||
| */ | 如果要以全球形式發行票據，請添加全球票據圖例和 附件，標題為A的附件將附加到全球票據-全球票據增減時間表。 |
A-5
[首張票據反面的格式]
2028年到期的7.875%高級擔保票據
1. 利息
特拉華州的Wrior Met Coal，Inc.(此類實體及其在本契約項下的繼承人和受讓人， 以下簡稱發行者)承諾按上文所示的年利率支付本票據本金的利息。發行人應每半年支付一次利息，從每年的6月1日和 12月1日(各一個付息日期)開始[]2。票據的利息應自支付或正式撥備利息的最近日期起計，如未支付利息或未作適當撥備，則自2021年12月6日起計息，直至本金到期。利息按 年360天，共12個30天月計算。發行人應按票據承擔的利率支付逾期本金利息，並應在合法範圍內按相同利率支付逾期 期利息。
2.付款方式
發行人應在緊接付息日期之前的 5月15日或11月15日(每個記錄日期)交易結束時向登記持有人支付票據利息(違約利息除外)，即使票據在記錄日期之後和付息日期(無論是否為營業日)或之前被註銷。 持有人必須將票據交回支付代理以收取本金付款。發行人應支付美利堅合眾國的本金、保險費(如果有)和利息，該本金、保險費和利息在付款時是用於支付公共債務和私人債務的法定貨幣。全球票據所代表的票據的付款(包括本金、溢價(如果有的話)和利息)應通過電匯立即可用的資金到存託信託公司或任何後續存託機構指定的賬户進行。出票人應在付款代理人的辦公室就憑證票據支付所有款項(包括本金、保險費、(如有)和利息)，但根據出票人的選擇，可通過郵寄支票至每位持有人的登記地址來支付 利息；提供, 然而，此外，如持有人的本金總額至少為1,000,000美元 票據，亦可電匯至收款人在美國一家銀行開設的美元賬户，條件是持有人選擇以電匯方式付款，方法是向受託人或付款代理人發出書面通知，指定 該賬户在緊接有關付款到期日(或受託人酌情決定接受的其他日期)前30天內開立。
3.付款代理人及司法常務官
最初，威爾明頓信託，全國協會，作為契約下的受託人(受託人)，將擔任付費代理和註冊人。髮卡人可在書面通知付款代理人或登記員及註冊主任後，委任或更換任何付款代理人或註冊官。
受託人。發行人或其在國內註冊的任何子公司可以擔任付款代理人或註冊人。
| 2 | 初始票據為2022年6月1日。 |
A-6
4.契約
發行人根據日期為2021年12月6日的契約(契約)發行票據，發行人、發行人、其不時的附屬擔保方、受託人和優先留置權抵押品代理。除非另有説明，此處使用的大寫術語均按照本契約中的定義使用。附註的條款包括 本契約中所述的條款。債券須受本契約的所有條款及條文所規限，而持有人(定義見本契約)須向本契約索取該等條款及條文的聲明。如果 本附註中的任何條款限制、限定或與義齒的條款衝突，則以該義齒的條款為準。 本附註的任何條款限制、限定或與義齒的條款相沖突的，以該義齒的條款為準。
票據是發行人的 優先擔保債務。本附註是本契約所指的首批附註之一。“附註”包括首份“附註”及任何附加附註。初始票據和任何附加票據在本契約下被視為單一類別的 證券。本契約對發行人及其受限制附屬公司的能力施加若干限制，包括作出若干投資及其他限制性付款、招致債務、就該等受限制附屬公司支付若干股息及分派訂立 雙方同意的限制、發行或出售發行人及其受限制附屬公司的某些股本股份、與聯屬公司訂立或準許某些交易、設立或產生留置權及進行資產出售。本契約還對發行人和每個附屬擔保人合併或併入任何其他人或轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有財產的能力施加限制。
為保證票據本金和利息的到期和按時支付，以及發行人根據契約和票據應支付的所有其他 金額，根據票據和契約的條款，在到期、加速或其他方式到期和應付時，附屬擔保人 根據契約條款無條件擔保擔保債務，任何履行附屬擔保的附屬擔保人將無條件擔保優先擔保債務。
5.贖回
在2024年12月1日或之後，發行人可根據本票據第7段所述的 通知，在任何時間或不時根據其選擇權全部或部分贖回票據，贖回價格如下(以本金的百分比表示)，加如果在以下年份的12月1日開始的12個月內贖回，則應計利息和未付利息(但不包括贖回日期)(受 在相關記錄日期的記錄持有人收到在相關付息日期到期的利息的權利限制)：
| 期間 |
贖回價格 | |||
| 2024 |
103.938 | % | ||
| 2025 |
101.969 | % | ||
| 2026年及其後 |
100.000 | % | ||
A-7
此外，在2024年12月1日之前，發行人可根據本票據第7段所述通知，隨時選擇全部或部分贖回票據，贖回價格相當於贖回票據本金的100%加截至適用贖回日(但不包括適用贖回日)的適用溢價、應計利息和 未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人收取於相關付息日到期利息的權利限制)。
儘管有上述規定，發行人仍可在2024年12月1日之前的任何時間和時間選擇全部或部分贖回，合計最高為債券原始本金總額的40%(在實施任何額外票據發行後計算)，金額不超過發行人(1)或(2)發行人的任何直接或間接母公司發行一項或多項股權所得的現金淨額，只要其現金淨所得用於發行人的普通股股本，或用於購買發行人的股本 (不合格股票除外)，則不超過(1)發行人或(2)發行人的任何直接或間接母公司在重新發行時用於購買發行人的股本 (不合格股票除外)的現金收益淨額加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人收取相關付息日期到期利息的權利的限制)；提供, 然而，，在每次贖回債券後，必須有最少50%的原有本金總額(在任何額外發行的債券生效後計算)仍未償還；提供, 進一步該等贖回須於任何該等股權發售完成之日起90天內進行，並由發行人向每位票據持有人郵寄贖回通知 不少於30天亦不超過60天，或如由DTC持有，則以電子方式交付，否則須按照契約所載程序進行贖回。
任何公司交易或其他事件(包括任何股權發行、債務產生、 控制權變更或其他交易)的贖回通知可在其完成之前發出。此外，發行人可酌情決定上述任何贖回或其通知須遵守一個或多個先例條件，包括但不限於完成公司交易或其他事件。
6.強制贖回
發行人將毋須就債券支付任何強制性贖回或償債基金款項。
7.贖回通知
贖回通知將在贖回日期前至少30天(但不超過60天)以頭等郵件郵寄給每位票據持有人，並按註冊地址(連同副本交給受託人)或按照 存託信託公司(DTC)的程序遞送，但如果通知是在贖回日期之前60天以上發出的，則可以郵寄或以其他方式遞送贖回通知。 贖回通知將在贖回日期前至少30天(但不超過60天)郵寄或以其他方式遞送給每位票據持有人，這些通知將按註冊地址(連同副本給受託人)或按照 存託信託公司的程序以其他方式遞送，但如果通知是在贖回日期之前60天以上發出的，則可以郵寄或以其他方式遞送贖回通知
A-8
如果有足夠的錢來支付贖回價格，加於贖回日期或之前將於贖回日期贖回的所有票據(或其部分)的應計及未付利息(如有)，於贖回日期或之前存入付款代理，則在該贖回日期及之後，被要求贖回的該等票據(或其部分)的利息將 停止累算。
8.在控制權變更和其他事件發生時，持有人可以選擇回購票據。
一旦發生控制權變更，在契約規定的某些條件的約束下，每個持有人有權要求發行人以相當於其本金101%的現金購買全部或部分該持有人的票據。加應計及未付利息(如有)至回購日期(但 不包括回購日期)(受制於相關記錄日期的記錄持有人有權收取於相關付息日期到期的利息)，符合本契約的規定，並受該契約條款的規限，而回購日期則不包括回購日期(受有關記錄日期的記錄持有人有權收取於相關付息日期到期的利息的規限)。
根據本契約第404(B)節和第4.06節，發行人將被要求在發生特定事件時提出購買票據。
9. [已保留]
10. 面額；轉賬；兑換
債券以登記形式發行，不含利息券，最低面額為2,000元 本金及超出1,000元的整數倍，提供該批債券的發行面額可少於2,000元，只為容納DTC參與者以 少於2,000元面額開設的入賬職位。持有人應按照本契約登記票據的轉讓或交換。在登記轉讓或交換時，註冊處處長和受託人可要求持有人提供適當的簽註或轉讓文件，並繳納法律規定或契約允許的任何税款。註冊處處長無須登記轉讓或兑換任何選定贖回的票據(如屬將予贖回的票據，則不包括票據中不會贖回的部分)，或在選定將贖回的票據之前或在記錄日期與有關付款日期之間的15天內轉讓或兑換任何票據。(B)註冊主任無須登記轉讓或兑換任何選擇贖回的票據(如屬將予贖回的票據，則不包括票據中不會贖回的部分)，或在選定將贖回的票據之前或在記錄日期與有關付款日期之間轉讓或交換任何票據。
11.當作擁有人的人
在任何情況下，本票據的登記持有人應被視為本票據的所有者。
A-9
12.無人認領的款項
如果支付本金或利息的款項在兩年內仍無人認領，除非適用的遺棄物權法指定另一人，否則受託人和每名付款代理人應應發行人的書面要求將款項退還 。在任何此類付款後，有權獲得資金的持有人必須作為普通債權人向發行人尋求付款，受託人和每個付款代理人不再對該等款項承擔任何責任。
13.解職及敗訴
在符合某些條件的情況下，如果發行人將支付票據本金和利息的資金或美國政府債務存放在受託人，直至贖回或到期(視情況而定)，發行人可以隨時終止其在票據和契約項下的部分或全部義務。在此條件下，發行人可以隨時終止其在票據和契約項下的部分或全部義務，條件是發行人將資金或美國政府義務存入受託人，以支付票據的本金和利息(視情況而定)。
14.修訂；豁免權
除本契約所載之若干 例外情況外，(I)經當時未償還票據本金總額最少過半數持有人書面同意，可修訂契約、票據、附屬擔保及證券文件 及(Ii)經當時未償還票據本金金額最少過半數持有人書面同意，可免除過往任何違約或遵守任何條文。
除本契約規定的某些例外情況外，未經任何持有人同意，發行人、受託人和優先留置權擔保代理可修改本契約、票據、附屬擔保和/或擔保文件：(I)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；(Ii)規定後續公司 (對發行人)承擔發行人在本契約、票據和擔保項下的義務(Iii)規定由繼任附屬擔保人(就任何附屬擔保人)(視屬何情況而定)承擔附屬擔保人在契約、債券、證券文件及其附屬擔保下的責任；。(Iv)規定除有證明的票據外，或取代有證明的票據而提供無證明票據； 提供(V)使本契約、附註、證券文件或附屬擔保的文本符合發售通函中有關附註説明的任何 規定，只要本附註、附註、證券文件或附屬擔保中的該等規定是發行人打算逐字逐句背誦發售中附註説明中的條文的情況下，該等規定即屬有效。(V)使本契約、附註、證券文件或附屬擔保的文本符合發售通函中有關附註説明的任何 條文的規定，只要本附註、附註、證券文件或附屬擔保中的該等條文是發行人打算逐字背誦在發售中附註説明中的條文的情況下，該等條文即為符合發行通函中有關附註説明的任何 條文。(Vii)作出、完成或確認任何擔保文件所準許或要求的任何抵押品授予 ，包括取得額外的優先留置權債務，或根據契約及擔保文件解除、解除、終止或附屬抵押品留置權，並 確認並證明任何此等解除、解除、終止或次要地位；(Viii)為持有人的利益在發行人的契諾中加入或放棄本協議賦予發行人或任何其他人士的任何權利或權力
A-10
與根據TIA規定的本契約的資格或保持資格有關(如果發行人選擇根據TIA對本契約進行資格認定)；(X)做出將 向持有人提供任何額外權利或利益或不會對任何持有人在任何實質性方面的權利產生不利影響(由發行人善意決定)的任何變更；(Xi)實施本契約或擔保文件的任何規定；(br})(X)實施本契約或擔保文件的任何規定；(X)作出任何更改，以使持有人獲得任何額外的權利或利益，或不會對任何持有人在任何實質性方面的權利產生不利影響(由發行人善意決定)；(Xi)實施本契約或擔保文件的任何規定；(Xii)對本契約及證券文件作出修訂，以就發行額外票據作出規定，該等額外票據的條款在所有重大方面應與初始票據大致相同，並將 連同任何未償還初始票據視為單一證券發行；或(Xiii)如抵押品代理協議所規定。
儘管如上所述，除契約或證券文件(包括ABL債權人間協議)明確規定外，未經持有未償還票據本金總額至少66.67%的持有人同意，契約項下的任何修訂或豁免不得解除所有或實質上所有與票據有關的抵押品的留置權、 票據和證券文件的抵押品。
15.違約和補救措施
如果違約事件(契約第6.01(F)或(G)節規定的關於發行人的違約事件除外)發生並持續，受託人可通過通知發行人或未償還票據本金總額至少30%的持有人，向發行人發出通知，並向受託人發出副本，宣佈所有票據的本金、溢價(如果 有)以及所有票據的應計但未付利息均為到期和應付。一經聲明，該本金和利息即到期並立即支付。如果發生 契約第6.01(F)或(G)節規定的關於發行人的違約事件，所有票據的本金、溢價(如果有的話)和利息將立即到期並支付，而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行為。在某些 情況下，持有大部分未償還票據本金的持有者可以撤銷對票據及其後果的任何此類加速。
如果違約事件發生且仍在繼續，受託人和優先留置權抵押品代理均無義務應任何持有人的請求或指示 行使契約或任何擔保文件項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人和優先留置權抵押品代理提供並在被要求時向受託人提供令受託人滿意的賠償或擔保 因遵守該請求或指示而可能招致的費用、開支和責任。除非強制執行到期收取本金、溢價(如有) 或利息的權利 ，否則任何持有人不得就該契約或票據尋求任何補救，除非(I)該持有人事先已向受託人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續，(Ii)未償還票據本金總額至少30%的持有人已書面要求受託人尋求補救，(Iii)該等持有人已就任何損失、責任或賠償向受託人提供令其滿意的擔保或彌償，或(Iii)該持有人已就任何損失、責任或賠償向受託人提供令其滿意的擔保或彌償；(Iii)該持有人已就任何損失、責任或賠償向受託人提供令其滿意的擔保或賠償 (Iv)受託人在收到請求並提出擔保或賠償後60天內沒有遵守該請求，以及(V)未償還票據的大部分本金持有人在該60天期限內沒有向 受託人發出與該書面請求不一致的指示。在受到一定限制的情況下，未償還票據本金的多數持有人有權 指示發行的時間、方式和地點
A-11
為獲得受託人可用的任何補救措施或行使受託人獲得的任何信託或權力而進行的任何法律程序。但是，受託人可以拒絕遵循 與法律或契約相沖突的任何指示，或者如果受託人在律師的建議下確定如此指示的行動或程序不可合法地採取，或者如果受託人善意地確定如此指示的行動或程序將使受託人承擔個人責任或費用，而該個人責任或費用沒有得到充分的賠償，或者受託人遵守契約第7.01節的規定，則受託人可以拒絕遵循該指示。受託人認為不適當地損害了任何其他持有人的權利(應理解為受託人沒有確定該等行動或容忍是否對該等持有人造成不適當損害的肯定責任)或會使受託人承擔個人責任。在根據本契約採取任何行動 之前，受託人有權就採取或不採取該行動所造成的一切損失、費用和責任獲得其滿意的賠償。
16.受託人與發行人的交易
在TIA施加的某些限制下，契約項下的受託人以其個人或任何其他身份，可成為票據的所有者或質押人，並可以其他方式處理和收回發行人或其關聯公司欠其的債務，並可以其他方式與發行人或其關聯公司打交道，其權利與發行人或其關聯公司不是受託人時所享有的權利相同。
17.不得向他人追索
發行人或任何附屬擔保人或任何直接或間接母公司的任何 董事、高級職員、僱員、經理、公司註冊人或持股人，均不會就發行人或任何 附屬擔保人根據票據、契約或附屬擔保(視何者適用而定)所承擔的任何義務，或因該等義務或其產生而提出的任何索償承擔任何責任。每位承兑票據的持票人均免除並免除所有此類責任。
18.認證
在受託人的授權簽字人(或認證代理)在本附註另一面的 認證證書上手動簽名之前，本附註無效。
19.縮寫
通常縮寫可以用在持有者或受讓人的名字中，例如Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=按 整體承租人)、JT ten(=有生存權的共有租户，而不是作為共有共有租户)、CUST(=託管人)和U/G/M/A(=統一贈與未成年人法案)。
20.管治法律
本擔保應 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。
A-12
21.CUSIP號碼；ISIN
發行方已將CUSIP號碼和ISIN打印在票據上，並指示受託人在贖回通知 中使用CUSIP號碼和ISIN，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回通知中的該等號碼的準確性，不作任何陳述，只能依賴其上的其他識別號碼 。
應書面要求，發行人將免費向任何票據持有人提供一份載有本票據文本的契約副本 。
A-13
分配表格
要分配此備註，請填寫下表：
我或我們指定 並將此備註轉給：
(打印或鍵入受讓人姓名、地址和郵政編碼)
(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或 税號)
並不可撤銷地指定 代理人將本票據轉到出票人的賬簿上。代理人可以由他人代為代理。
| 日期：{BR} | 您的簽名： |
完全按照您的名字出現在本備註的另一面簽名。
簽名保證：
| 日期：{BR} | ||
| 簽名必須由認可簽名擔保計劃或受託人合理接受的其他簽名擔保人計劃的參與者擔保。 | 簽字保函簽字 | |
A-14
換貨時須交付的證明書或
限制轉讓票據的登記
本 證書涉及以下籤署人在_
以下簽名者(請勾選下面的方框)：
| ☐ | 已以書面命令要求受託人交付最終登記形式的授權面額的一張或多張票據，以及相當於其在該全球票據(或上述部分)的實益權益的本金總額，以換取其在託管機構持有的Global 票據中的實益權益； |
| ☐ | 已以書面命令要求受託人交換或登記一張或多張票據的轉讓。 |
關於本證書所證明的任何票據在本票據仍然是轉讓 限制性最終票據或轉讓限制性全球票據時發生的任何轉讓，簽字人確認該等票據正在按照其條款轉讓：
選中下面的一個框
| (1) | ☐ | 致發行人；或 | ||
| (2) | ☐ | 向註冊處處長申請登記在持有人名下，無須轉讓；或 | ||
| (3) | ☐ | 根據1933年證券法的有效註冊聲明；或 | ||
| (4) | ☐ | 在美國境內向合格機構買家(根據1933年證券法第144A條的定義)購買，該合格機構買家為自己或為合格機構買家的賬户購買，並通知 此類轉讓是依據規則144A進行的，在每種情況下都是根據並符合1933年證券法第144A條的規定；或 | ||
| (5) | ☐ | 在美國境外進行符合1933年證券法第904條規則的證券法下S規則所指的離岸交易，且此類票據應在通過EuroClear或Clearstream轉讓 之後立即持有，直至限制期(如契約所定義)屆滿；或 | ||
| (6) | ☐ | 發給已向受託人提交了包含某些陳述和協議的簽名信函的機構認可投資者(根據1933年證券法規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)的定義)；或 | ||
| (7) | ☐ | 根據1933年證券法第144條規定的另一項註冊豁免。 | ||
A-15
除非選中其中一個複選框，否則受託人將拒絕將本證書所證明的任何票據 登記在登記持有人以外的任何人名下；提供, 然而，如果勾選了第(5)、(6)或(7)框，發行人或受託人在登記任何此類票據轉讓前，可要求發行人或受託人提供發行人或受託人合理要求的法律意見、證明和其他信息，以確認該轉讓是根據1933年證券法的豁免或不受 登記要求約束的交易進行的。
|
日期：{BR}{BR} |
您的簽名： |
|
完全按照您的名字出現在本備註的另一面簽名。
簽名保證：
| 日期：{BR} | ||
| 簽名必須由認可簽名擔保計劃或受託人合理接受的其他簽名擔保人計劃的參與者擔保。 | 簽字保函簽字 | |
A-16
如勾選上述第(4)項，則由買方填寫。
以下籤署人聲明並保證其購買本票據是為了自己的賬户或對其行使獨家投資酌處權的賬户，並且該賬户和任何此類賬户是1933年證券法第144A條所指的合格機構買家，並保證購買本票據是為其個人賬户或對其行使獨家投資自由裁量權的賬户購買的，且該賬户和任何此類賬户均為1933年證券法第144A條所指的合格機構買家。並意識到向其出售產品是依據規則 144A進行的，並確認已收到下文簽署人依據規則144A要求提供的有關發行人的信息，或已決定不要求提供該等信息，並知道轉讓人依靠下文簽署人的前述陳述，要求獲得規則144A規定的豁免註冊。
|
日期：{BR}{BR} |
| |
| 通知：由一名行政人員籤立 |
A-17
[要附加到全球票據]
全球通票增減表
本全球票據的初始本金為_。本全局筆記中增加或減少了以下內容：
| 交換日期 |
的減少額 這筆本金全局筆記 |
增加的金額 這筆本金 全局筆記 |
這筆本金 全球票據如下 該等減少或 增加 |
授權人簽名 受託人或 注意到託管人 |
A-18
持有人選擇購買的選擇權
如果您要選擇由發行人根據本契約的第4.04(B)節(限制性付款要約)、第4.06 節(資產出售)或4.08節(控制權變更)購買本票據，請選中複選框：
受限付款優惠☐ 資產出售☐ 控制權變更☐
如果您想選擇僅由發行人根據本契約第4.04(B)節(限制性付款要約)、第4.06 節(資產出售)或4.08節(控制權變更)購買本票據的一部分，請説明金額($2,000或超出$1,000的任何整數倍)：
$
| 日期：{BR} | 您的簽名： |
| ||
| (請完全按照您的名字在本備註的另一面簽名) |
| 簽名保證： | ||||
|
簽名必須由 認可簽名擔保計劃或受託人合理接受的其他簽名擔保人計劃的參與者擔保 |
A-19
附件B
[受讓人代表書格式]
受讓人代表函
勇士遇見了煤炭公司。
C/o威爾明頓信託，全國 協會
全球資本市場
南六街50號， 1290套房
明尼阿波利斯，MN 55402
注意：Wrior Met Coal，Inc.管理員
傳真：612-217-5651
女士們、先生們：
此證書是 交付的，用於請求轉賬$[]Warrior Met Coal，Inc.(與其繼承人和受讓人合計)2028年到期的7.875高級擔保票據的本金(發行人)。
轉讓後，債券將登記在新實益擁有人的名下，詳情如下：
|
名稱：{BR}{BR} |
|
地址： |
| 納税人ID 編號： |
以下籤署人向您聲明並保證：
1.我們是經認可的機構投資者(根據1933年《證券法》經修訂的《證券法》(br})第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條的定義)，為我們自己的賬户或該等經認可的機構投資者的賬户購買至少10萬美元的債券本金，我們收購債券並非出於違反證券法的任何分銷的目的，也不是為了提供或出售任何違反證券法的分銷。我們在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估 我們投資於債券的優點和風險，我們在正常業務過程中投資或購買與債券類似的證券。我們，以及我們所代理的任何賬户，都有能力承擔我們或其投資的經濟風險。
2.我們理解，這些票據沒有根據證券法註冊，除非註冊，否則不得出售，但下列句子允許的 除外。我們代表我們自己並代表我們正在為其購買票據的任何投資者賬户同意在 原始發行日期和發行人或發行人的任何關聯公司為該等票據的所有者(或其任何前身)的最後日期(或其任何前身)的最後日期(轉售限制終止日期)之後一年的日期之前，僅(A)在美國將該票據提供、出售或以其他方式轉讓給我們有合理理由的 人
B-1
Believe在符合第144A條要求的交易中是合格機構買家(定義見證券法第144A條)，(B)根據證券法下S規則第904條在美國境外的離岸交易中，(C)根據證券法第144條規定的證券法註冊豁免(如果適用)或(D)根據證券法下的 有效註冊聲明，在(A)至(D)兩種情況下，根據證券法(A)至(D)此外，我們將(且要求每位後續持有人 )將上述轉售限制通知在此證明的票據的任何購買者。上述轉售限制在轉售限制終止日期後不再適用。如果擬在轉售限制終止日期之前向機構認可投資者轉售或以其他方式轉讓票據 ，轉讓人應將受讓人的信函主要以本函的形式遞交給發行人和 受託人，其中除其他事項外，應規定受讓人是證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所指的機構認可投資者本身，並規定受讓人是《證券法》第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所指的機構認可投資者。每位買方均承認，發行人和受託人保留在根據上述第1(B)、1(C)或1(D)條終止轉售限制 票據的要約、出售或其他轉讓之前，要求發行人和受託人提交律師意見、證明或其他令發行人和受託人滿意的信息的權利。
| 日期：_ |
||
| TRANSFEREE: ____________________, | ||
|
發件人： | ||
B-2
附件C
[補充契約的形式]
補充性義齒
補充契約(本補充契約)，日期為[]，在勇士Met Coal，Inc.中， 一家特拉華州公司(The Issuer Yo)，[輔助擔保人](新子公司擔保人)，發行人的子公司，和威爾明頓信託，全國協會，不是以個人身份，而是僅作為下文提到的契約下的 受託人(受託人)，不是以個人身份，而是僅作為抵押品代理(優先留置權抵押品代理)。
W I T N E S S E T H：
鑑於發行人、某些附屬擔保人、受託人和優先留置權抵押品代理迄今已簽署了一份日期為2021年12月6日的契約(經修訂、補充或以其他方式修改的契約)，規定發行發行人2028年到期的7.875%高級擔保票據(票據)，最初本金總額為350,000,000美元；
鑑於本契約第4.11和12.07節規定，在某些 情況下，發行人須促使新附屬擔保人籤立並向受託人交付一份補充契約，根據該補充契約，新附屬擔保人應根據本文所述條款和條件的附屬擔保，無條件擔保發行人在票據和契約項下的所有義務；以及
鑑於根據本契約第9.01節的規定，受託人和發行人有權簽署和交付本補充契約。
因此，考慮到上述情況，並基於收到的其他良好和有價值的對價(在此確認)，新附屬擔保人、發行人、受託人和優先留置權抵押品代理相互約定，同意票據持有人享有同等和應課税額的利益如下：
1.定義的術語。本補充契約中使用的術語在本契約或本補充契約的序言或敍述中定義的術語在本文中使用 ，但本補充契約中的術語持有人應指契約中定義的術語持有人和代表該等 持有人併為其利益行事的受託人。 在本補充契約中使用的術語 中定義的術語 中定義的術語 中的持有人和代表該等 持有人併為其利益行事的受託人除外。在本補充契約中使用的本補充契約中使用的詞語，本補充契約和本補充契約中使用的詞語，以及本補充契約中使用的其他類似含義的詞語，指的是本補充契約的整體，而不是本補充契約中的任何特定 部分。
2.擔保協議。新附屬擔保人特此與所有現有附屬擔保人(如有)共同及個別同意，按第12條所載條款及條件無條件擔保發行人在票據及契約項下的義務，並提供契約第XIII條所載的擔保權益，並受契約及票據的所有其他適用條款約束，並履行附屬擔保人在契約項下的所有義務及協議。
C-1
3.告示。向新子公司擔保人發出的所有通知或其他通信應 按照本契約第14.02節的規定發出。
4.批准義齒；補充義齒 義齒的一部分。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力。本補充契約在任何情況下均應構成本契約的一部分，在此之前或以後經認證和交付的所有票據持有人均受此約束。
5. 適用法律。本補充契約應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。
6.受託人沒有作出申述。受託人對本補充 契約的有效性或充分性不作任何陳述。
7.對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽名副本應為 份原件，但所有副本一起代表同一協議。
8.標題的效力。此處的章節標題僅為方便起見，不應影響其構建。
[頁面的其餘部分故意留空。]
C-2
特此證明，雙方已促使本契約自上文首次寫明的 日期起正式籤立。
| 勇士遇見了煤炭公司。 | ||
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： | ||
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| [新的附屬擔保人]，作為附屬擔保人 | ||
| 由以下人員提供： |
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| 標題：[] | ||
| 威爾明頓信託，全國協會，不是以個人身份，而只是作為受託人和優先留置權抵押品代理 | ||
| 由以下人員提供： |
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| 姓名：[] | ||
| 標題：[] | ||
C-3