8-K

勇士Met Coal，Inc.

日期：2021年12月7日

/s/Dale W.Boyles

戴爾·W·博伊爾斯。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早報告事件日期)：2021年12月7日(2021年12月6日)

勇士遇見了煤炭公司。

(註冊人的確切姓名載於其約章)

特拉華州

001-38061

81-0706839

(州或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件號)文件號

(税務局僱主

識別號碼)

16243駭維金屬加工216

布魯克伍德, 阿拉巴馬州

35444

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(205)554-6150

不適用

(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐	根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐	根據交易法(17CFR)第14a-12條規則徵集材料240.14a-12)

☐	根據“規則”規定的開庭前通信14d-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	根據“規則”規定的開庭前通信13e-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
普通股，每股面值0.01美元	肝癌	紐約證券交易所
購買A系列初級參與優先股的權利，每股面值0.01美元	—	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的部分內容)。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

提供票據服務

關於之前宣佈的發售，特拉華州的Warrior Met Coal公司(“本公司”)於2021年12月6日發行了本金總額為3.5億美元、2028年到期的本金為7.875%的優先擔保票據(“票據”)。債券是根據日期為2021年12月6日的該契約(“契約”)由本公司、本公司一方的直接或間接全資附屬公司(“擔保人”)和作為受託人(“受託人”)和優先留置權抵押品代理人的威爾明頓全國協會發行的，根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)第144A條向合格機構買家以及在美國境外交易的若干非美國人發行的，發行日期為2021年12月6日(下稱“契約”)，由公司、公司一方的直接或間接全資子公司(“擔保人”)和作為受託人(“受託人”)和優先留置權抵押品代理人的全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust，National Association)根據第144A條發行給合格機構買家。這些票據沒有也不會根據證券法註冊，如果沒有註冊或獲得證券法註冊要求的適用豁免，就不能在美國發行或銷售。如下文第1.02項進一步討論，本公司以發售債券所得款項淨額連同手頭現金，為贖回本公司所有於2024年到期的8.00%未償還優先抵押票據(“現有票據”)提供資金，包括支付與贖回有關的贖回溢價。

該批債券將由二零二一年十二月六日起，年息7.875釐。該批債券的利息將於每年六月一日及十二月一日支付，由二零二二年六月一日起生效。該批債券將於二零二八年十二月一日期滿。

在2024年12月1日之前，公司可以贖回全部或部分債券的價格贖回全部或部分債券，贖回價格相當於贖回債券本金的100.00%加上適用的溢價(如契約所定義)，以及到(但不包括)適用的贖回日期的應計和未付利息(如果有的話)。債券可由公司隨時選擇在2024年12月1日或之後按契約規定的贖回價格全部或部分贖回，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有的話)。在2024年12月1日或之前的任何時候，公司可以用某些股票發行的收益贖回債券本金總額的40%，贖回價格為債券本金的107.875%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如果有的話)。本公司亦須提出以下收購建議：(I)在發生特定類型的控制權變更觸發事件時，以本金101.00%的收購價購買債券；(Ii)在作出某些限制性付款前，以本金103.00%的收購價購買債券；及(Iii)在進行某些資產出售或處置而沒有將所得款項淨額再投資或用該等淨收益償還若干債務加上應計項目的情況下，以本金100.00%的收購價購入債券；及(Iii)在上述情況下，本公司須以本金103.00%的收購價購買債券，以及(Iii)進行某些資產出售或處置，而不將所得款項淨額再投資或用所得款項淨額償還若干債務加上應計款項。但不包括購買日期。

債券由本公司各直接及間接全資境內受限制附屬公司(根據本公司第二份經修訂及重訂信貸協議(定義見下文)借款人或擔保人)以優先抵押基準提供全面及無條件擔保。在例外情況及準許留置權的規限下，票據及有關擔保以(I)票據優先抵押品(定義見契約)的優先抵押權益作抵押，該抵押品包括(除其他事項外)若干擁有的不動產、擔保人的股本股份、知識產權、提取的抵押品(在不構成存貨的範圍內)及本公司及擔保人的若干固定資產，該等資產亦以第二優先的經修訂及重新簽署的信貸協議作抵押，及(Ii)第二優先權的抵押權益。本公司及擔保人的若干應收賬款、存貨及現金，該等資產亦優先擔保第二次修訂及重新簽署的信貸協議。

本契約載有限制本公司及任何擔保人(其中包括)(I)產生或擔保額外債務；(Ii)支付股息或分派、贖回或回購股本及預付次級債務；(Iii)進行投資；(Iv)完成若干資產出售；(V)與聯屬公司進行交易；(Vi)授予或承擔留置權；及(Vii)合併、合併或轉讓本公司全部或實質全部資產的能力，其中包括：(I)招致或擔保額外債務；(Ii)支付股息或分派、贖回或回購股本及預付次級債務；(Iii)進行投資；(Iv)完成若干資產出售；(V)與聯屬公司進行交易；(Vi)授予或承擔留置權；及這些公約有許多重要的例外情況和限制條件。

該契約載有慣常的違約事件，包括(I)未能按規定付款；(Ii)未能履行某些義務、契諾或協議；(Iii)未能支付某些其他債務；(Iv)發生某些破產及無力償債事件；(V)未能支付某些判決及(Vi)擔保債券的抵押品的某些擔保或留置權不再有效或可強制執行。債券契約下的違約事件將允許受託人或持有債券本金總額至少30%的持有人加速支付所有債券的本金、溢價(如有)以及所有債券的應計但未付利息，或在某些情況下自動導致債券項下到期金額的增加。

前述對壓痕的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考壓痕全文來限定的，該壓痕的副本作為附件4.1附於此，並通過引用結合於此。

第二次修訂和重新簽署基於資產的循環信貸協議

於二零二一年十二月六日，本公司與其若干附屬公司(作為借款人、擔保方、貸款方及行政代理)訂立該若干經修訂及重訂的基於資產的循環信貸協議(“經第二次修訂及重訂的基於資產的循環信貸協議”)，修訂及重述現有經修訂及重訂的基於資產的循環信貸協議(“ABL融資”)。(“經修訂及重訂的第二份經修訂及重訂的基於資產的循環信貸協議”)由本公司及其若干附屬公司(作為借款人、擔保方、貸款方及行政代理)訂立，並由本公司及其若干附屬公司之間訂立，以修訂及重述現有的經修訂及重訂的基於資產的循環信貸協議(“ABL貸款”)。第二次修訂和重新簽署的信貸協議，除其他事項外，(I)將ABL貸款的到期日延長至2026年12月6日；(Ii)將應付借款利率的計算從以倫敦銀行間同業拆借利率為基礎改為以有擔保隔夜融資利率為基礎，並對適用於此類借款的利差進行相應修改；(Iii)修訂與計算借款基數有關的某些定義；(Iv)將可用於簽發信用證的承諾額增加到6,500萬美元；(3)修改與計算借款基數有關的某些定義；(4)將可用於簽發信用證的承諾額增加到6,500萬美元；(3)修改與計算借款基數有關的某些定義；(4)將可用於簽發信用證的承諾額增加到6,500萬美元；及(V)修訂契諾內所載的某些籃子，以符合契約內所載的籃子。

第二次修訂及重新訂立信貸協議的若干貸款方及/或其各自的聯屬公司已為本公司提供並可能在未來為本公司提供各種承銷、商業銀行、投資銀行及其他財務諮詢服務，他們已收取並將收取這些服務的慣常費用及開支。

前述描述並不是完整的，而是通過參考第二次修訂和重新簽署的信貸協議的全文進行限定的，該協議的副本作為本8-K表格當前報告的附件10.1附在本報告中，並通過引用併入本文。

項目1.02

終止實質性最終協議。

2021年11月18日，公司向現有債券持有人(同時向作為現有債券的受託人(“現有債券受託人”)的全國協會威爾明頓信託公司)遞交了一份有條件的可選擇全面贖回通知，選擇贖回(“贖回”)現有債券的本金總額為334,435,000美元，即截至贖回日期(定義見下文)尚未贖回的所有現有債券。與此相關，本公司於2021年12月6日不可撤銷地存入或安排存入現有債券受託人基金，款額足以贖回於2021年12月18日(“贖回日期”)未贖回的現有債券的全部未償還本金總額，贖回價格(以本金的百分比表示)相當於本金的102.000%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(“贖回付款”)。二零二一年十二月六日，由於存入贖回款項及符合若干其他規定，管限現有債券的契約已全部清償及解除，擔保現有債券的抵押品亦獲解除。現有債券的利息為年息8.00釐，定於二零二四年十一月一日期滿。

第2.03項

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

上文第1.01項中的信息通過引用併入本第2.03項中。

項目9.01

財務報表和證物。

(d)

展品。


展品不是的。		展品説明

4.1		契約，日期為2021年12月6日，由Warrior Met Coal，Inc.和作為受託人和優先留置權抵押品代理人的全國協會威爾明頓信託公司(Warrior Met Coal，Inc.)不時擔任其附屬擔保方和威爾明頓信託公司之間簽訂

10.1		第二次修訂和重新簽署的基於資產的循環信貸協議，日期為2021年12月6日，由Warrior Met Coal，Inc.及其某些子公司作為借款人、擔保方、貸款方和花旗銀行(Citibank，N.A.)作為行政代理人

104		封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。