424B3

本招股説明書涉及本招股説明書或本招股説明書補充中確定的出售單位持有人提供和轉售總計最多7,253,580個NextEra Energy Partners LP代表有限合夥人利益的普通單位的要約和轉售。所有發售的普通單位均以私募方式發行，豁免於2021年11月19日完成的1933年證券法(Securities Act)的註冊要求，該法案與NEP的一家子公司行使其買斷權，購買NEP Renewables，LLC的100%B類非控股會員權益有關，NEP Renewables，LLC是我們(NEP Renewables)的間接子公司。

我們的普通單位在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，代碼為NEP。2021年12月3日，我們的普通單位在紐約證券交易所的收盤價為84.64美元。

本招股説明書或本招股説明書附錄中確定的出售單位持有人可以不定期在以現行市場價格上市的任何交易所發售和轉售本招股説明書提供的普通單位。他們也可以以私下銷售或通過經紀人、經銷商或代理人轉售公用事業單位，條件待議。出售單位持有人將負責支付給經紀人、交易商或代理商的任何佣金。此外，每個出售單位持有人將報銷NEP按比例分攤的所有合理和有據可查的費用自掏腰包與此招股説明書所屬註冊説明書相關的成本和費用。我們將不會從出售本招股説明書所提供的公用單位的單位持有人所得的任何收益中收取任何款項。請參閲本招股説明書第38頁和第39頁開始的銷售單位持有人章節和分銷計劃章節。

投資證券涉及風險。有限合夥和有限合夥人利益本質上不同於公司和公司股本。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第2頁的風險因素項下所述的風險因素，這些風險因素包含在本招股説明書的任何附錄以及本文引用的文件中。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2021年12月6日


	頁面
關於本招股説明書		1
風險因素		2
NEP		2
收益的使用		2
在那裏您可以找到更多信息		3
以引用方式成立為法團		3
前瞻性陳述		4
公用單位説明		4
合夥協議和與現金分配有關的其他安排的規定		6
我們的合作伙伴協議中的重要條款		16
NEP OpCo合作伙伴協議的重要條款		30
出售單位持有人		38
配送計劃		39
專家		41
法律意見		41

-i-

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據這一登記程序，本招股説明書或任何招股説明書增刊中確定的銷售單位持有人可以不時提供和轉售我們的普通單位。

招股説明書補充資料中可能包含有關發售的具體信息，該補充資料可能描述出售單位持有人可以發售和轉售公用單位的具體方式，也可以更新或更改本招股説明書中包含的信息，包括出售單位持有人的身份。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中包含的信息不一致，您應以招股説明書附錄中的信息為準。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題下描述的附加信息，您可以在標題中找到更多信息，並通過引用找到更多信息。

有關證券的更多詳細信息，請閲讀註冊聲明中的展品。這些展品要麼已經與登記聲明一起提交，要麼通過引用納入了登記聲明中列出的早先的美國證券交易委員會備案文件。

在本招股説明書中，除非上下文另有規定，否則NEP、YOE、YOU、YOUR、YOUR、YOUR及類似術語指的是NextEra Energy Partners，LP，，而您的YONE指的是NEP的潛在投資者。

我們商業活動的性質使我們面臨一定的危險和風險。此外，有限合夥企業和有限合夥人權益本質上不同於公司和公司的股本，儘管出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為公司。在評估對我們證券的投資時，您應仔細考慮風險因素以及本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的或以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的所有其他信息，包括我們最新的Form 10-K年度報告中包含的信息(包括對其的任何修訂)，如果適用，還應在我們的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告(包括對其的任何修訂)中評估對我們證券的投資。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、經營結果以及向我們的單位持有人分配現金的能力都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們可能無法向我們的單位持有人支付分配，我們單位的交易價格可能會下降，您可能會損失對我們的全部或部分投資。

NEP

我們是一家以增長為導向的有限合夥企業，旨在收購、管理和擁有長期穩定現金流的合同清潔能源項目。截至2021年9月30日，我們擁有NextEra Energy Operating Partners，LP (NEP OpCo？)共同部門的控股權、非經濟普通合夥人權益和約43.0%的有限合夥人權益。通過NEP OpCo，我們擁有一系列簽約的可再生能源發電資產組合，包括風能和太陽能項目，以及簽約的天然氣管道資產。

我們成立於2014年3月，是特拉華州的有限合夥企業。儘管根據州法律，我們被組織為有限合夥企業，但出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為公司。

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州朱諾海灘，33408環球大道700號，我們的電話號碼是(5616944700)，郵寄地址是佛羅裏達州朱諾海灘，郵政信箱14000，郵編：33408-0420.

收益的使用

我們將不會從出售本招股説明書所提供的公用單位的單位持有人所得的任何收益中收取任何款項。

我們已向美國證券交易委員會提交了S-3表格的貨架註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，包括向註冊説明書提交或通過引用併入註冊説明書中的證物、時間表和修正案。本招股説明書和任何招股説明書附錄不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中的所有信息。有關我們和在此註冊的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的證物聲明。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的關於本招股説明書中提及的或以引用方式併入本招股説明書的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，如果該合同是本招股説明書所屬的登記説明書或1934年證券交易法(經修訂的證券交易法)(通過引用併入本文)項下的年度、季度或其他報告的證物，則每項陳述在各方面均受與引用相關的證物的限制。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告和其他文件。美國證券交易委員會設有一個網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括我們提交的信息。我們還維護了一個網站(www.nexteraenergypartners.com)。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書、任何招股説明書附錄或以引用方式併入或被視為合併的文件中包含的任何陳述，就本招股説明書和任何招股説明書附錄而言，將被視為修改或取代，前提是任何隨後提交的文件中也通過引用併入或被視為以引用方式併入的任何文件中的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程或任何招股章程副刊的一部分。我們通過引用合併了我們提交給美國證券交易委員會的以下文件：

我們截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

我們的季度報告採用Form 10-Q，截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度；

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年5月17日、2021年6月14日、2021年6月15日、2021年6月21日、2021年10月8日和2021年11月18日提交；以及

包含在我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告附件 4.8中的對我們共同單位的描述，包括為更新此類描述而提交的任何進一步修訂或報告。

我們還通過引用將根據“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的其他文件納入本招股説明書之日(未被視為已存檔的任何文件或部分文件除外)，直至本註冊聲明涵蓋的所有證券全部售出為止。

您可以從我們的網站www.nexteraenergypartners.com免費獲取上述任何文件的副本，也可以聯繫美國證券交易委員會或如上所述訪問其網站。在我們網站上找到的或通過我們網站以其他方式訪問的信息不會納入本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。吾等將向每位獲交付本招股章程的人士，包括任何實益擁有人，提供本招股説明書的任何或全部

本招股説明書、任何招股説明書附錄和本文引用的文件可能包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。任何表述或涉及有關預期、信念、計劃、目標、假設、戰略、未來事件或業績的討論(通常但不總是通過使用諸如可能的結果、預期、相信、將、可能、應該、估計、可能、計劃、潛在、未來、預測、目標、目標、展望、預測和打算或類似含義的詞語)的陳述都不是歷史事實的陳述，也可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及估計、假設和不確定性。因此，任何此類陳述均通過參考我們的報告中討論的重要因素(除了與此類前瞻性陳述特別相關的任何假設和其他因素之外)進行整體限定，這些因素通過參考併入本文中，這些因素可能會對我們的運營和財務結果產生重大影響，並可能導致我們的實際結果與本招股説明書中由我們或代表我們所作的前瞻性陳述中包含或暗示的內容存在實質性差異。在招股説明書中的任何招股説明書附錄中都包含或暗示了這些因素。這些因素可能會對我們的運營和財務結果產生重大影響，並可能導致我們的實際結果與本招股説明書中由我們或代表我們所作的前瞻性陳述中包含或暗示的內容大不相同。

任何前瞻性陳述僅表示截至該陳述發表之日，除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後發生的事件或情況，包括但不限於意想不到的事件。新因素時有出現，管理層無法預測所有這些因素，也無法評估每個此類因素對業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度。

通過引用併入本文的文件中討論的問題和相關風險和不確定性並不是我們可能面臨的唯一問題。其他問題可能會出現或成為實質性問題。與這些額外問題相關的風險和不確定性可能會影響我們未來的業務。請參閲風險因素。

常用單位説明

各單位

所有共有單位的持有者都有權參與合夥分配，並行使我們合夥協議下有限合夥人享有的權利或特權。有關有限合夥人在我們的合夥協議下的權利和特權(包括投票權)的描述，請參閲我們的合夥協議的實質性條款。有關我們的單位持有人在合夥分配和合夥分配方面的相對權利和偏好的説明，請閲讀合夥協議和其他與現金分配相關的安排的條款。請參閲下面關於根據現有融資安排可能發行的有表決權和無表決權共同單位的潛在發行關於我們擁有的融資安排下可能發行的潛在單位的概述

我們不向單位持有人收取現金分配的費用。我們賠償轉讓代理、其代理及其每個股東、董事、高級管理人員和員工因其以這些身份從事的活動而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。

辭職或免職

轉讓代理可以辭職，通知我們，或者被我們解職。轉讓代理的辭職或撤職將在我們任命繼任轉讓代理和登記員並接受任命後生效。如果沒有指定繼任者，並且在接到辭職或免職通知後30天內接受任命，我們的普通合夥人可以擔任轉讓代理和登記員，直到指定繼任者為止。

公用事業單位的轉讓

通過根據我們的合夥協議轉讓共同單位，當轉讓或接納反映在我們的登記冊中時，每個共有單位的受讓人將被接納為我們轉讓的共同單位的有限合夥人，並且該有限合夥人成為如此轉讓的我們的共同單位的記錄保持者。每位受讓人：

將受到約束，並將被視為已同意受我們的合作伙伴協議條款的約束；

將被視為受讓人有能力、權力和授權簽訂我們的合夥協議；以及

將被視為作出了我們的合作伙伴協議中包含的同意、確認和放棄。

如果被提名人是共同單位的記錄保持者，我們有權將該共同單位的被提名人視為絕對所有者。在這種情況下，實益持有人的權利僅限於因實益所有人和代名持有人之間的任何協議而對代名持有人擁有的權利。

公用事業單位是有價證券，依照有價證券轉讓法律可以轉讓。除非法律或證券交易所法規另有要求，否則我們和轉讓代理在所有目的上都可以將單位的記錄持有人視為絕對所有者，直到將公共單位轉移到我們的登記冊上為止。

現有融資安排下有表決權和無表決權共同單位的潛在發行

截至本招股説明書日期，我們有2025年到期的0%可轉換優先票據(2025年可轉換票據)和2024年到期的0%可轉換優先票據(2024年可轉換票據，連同2025年可轉換票據一起，可轉換票據)，這些可轉換票據由NEP OpCo擔保。A

2025年可轉換票據或2024年可轉換票據(視屬何情況而定)的持有人可以根據發行可轉換票據的相應契約轉換其全部或部分可轉換票據。在轉換時，我們將支付相當於待轉換可轉換票據本金總額的現金，並根據我們的選擇，就超過被轉換可轉換票據本金總額的剩餘部分支付或交付現金、我們的普通單位或現金和我們的普通單位的組合。

我們還達成了融資安排，根據這一安排，我們有權(每個，一個買斷權)，在受到某些限制和調整的情況下，使用我們代表NEP 有限合夥企業利益的無投票權共同單位(無投票權共同單位)或使用我們的有投票權共同單位購買項目實體中的某些會員權益。在行使任何無投票權的買斷權後，除其他條款外，無投票權的共同單位將有權按比例獲得季度現金分配，並有權在受到某些限制和調整的情況下，將無投票權的共同單位轉換為我們的共同單位。一對一基礎。

我們已經就這些融資簽訂了註冊權協議。

合夥協議和其他安排的規定

與現金分配有關

我們將向我們的單位持有人分配我們的可用現金(如下所述，相對於每個季度)。我們的現金流來自我們從NEP OpCo獲得的分銷。因此，我們向單位持有人分配現金的能力取決於NEP OpCo向包括我們在內的有限合夥人分配現金的能力。以下是我們的合夥協議、NEP OpCo合夥協議(NEP OpCo合夥協議)以及與現金分配相關的某些其他協議的重要條款摘要。以下摘要是截至本招股説明書發佈之日的摘要，全文參考合夥協議的所有條款進行限定，每一條條款都作為《交易法》下的年度、季度或當前報告的證物提交，在此引用作為參考。本摘要還通過參考以下引用的其他協議進行了完整的限定，每個協議都作為根據本文引用的《交易法》提交的年度、季度或當前報告的證物。根據特拉華州法律和我們的合夥協議的規定，我們還可以發行其他系列或類別的有限合夥權益，例如A系列可轉換優先股(代表NEP 的有限合夥人權益的優先股)和無投票權的普通股，其權利可能與適用的權利不同。根據特拉華州的法律和我們的合夥協議的規定，我們還可以發行額外的系列或類別的有限合夥權益，例如A系列可轉換優先股(A系列優先股)和無投票權的普通股，它們的權利可能與適用的權利不同

如下所述，在NEP OpCo Partner協議中關於現金分配的條款下，NextEra Energy Operating Partners GP，LLC(NEP OpCo GP)擁有廣泛的自由裁量權，可以根據NEP OpCo的合作協議做出某些決定，包括關於建立現金儲備的決定。由於我們擁有NEP OpCo GP的所有股權，因此NEP OpCo GP根據NEP OpCo的合作協議做出的決定最終由我們的董事會或(在某些有限情況下)我們的普通合夥人的指導下做出。

2015年4月29日，NEP OpCo對McCoy和Adelanto太陽能項目進行了股權投資。與這項投資有關，NEP OpCo向NextEra Energy Equity Partners LP(NextEra Energy Equity Partners，LP)發行了100萬，000,000份B類1系列有限合夥人權益(關於McCoy項目)和1,000,000份B類2系列有限合夥人權益(關於Adelanto項目) (合計為B類單位)，以獲得三個太陽能項目約50%的所有權權益。NEE Equity作為OpCo B類單位的持有者，保留與各個OpCo B類單位相關的項目的100%經濟權利，包括獲得擁有項目的項目子公司支付給NEP OpCo的所有分派的權利。OpCo B類單位的分配與對NEP OpCo有投票權和無投票權普通股持有人的可用現金分配是分開的，OpCo B類單位的可用分配額分別從可用現金、運營盈餘、資本盈餘和最低限額計算

我們的合作伙伴協議要求，在每個季度結束後45天內，我們首先將所有可用現金分配給A系列優先單位的持有人 (如果有)，金額等於A系列分配金額(根據我們的合作伙伴協議中的規定，不包括以A系列優先單位支付的A系列分配金額的任何部分)，然後在適用的記錄日期分配給我們的共同單位和無投票權的共同單位的所有持有人。一般而言，我們的可用現金為確定該季度的所有手頭現金 (包括NEP OpCo的任何預期分派)，減去我們董事會建立的現金儲備金額。我們的可用現金不包括因出售任何A系列優先股或我們的證券而收到的任何收益，這些證券在分配方面與A系列優先股並駕齊驅。雖然我們目前預計現金儲備將完全用於支付所得税(如果有的話)或我們合夥企業的其他債務，但我們希望NEP OpCo 在向我們的合夥企業分配現金之前建立現金儲備，用於支付我們的費用之外的子公司的成本和開支，以及任何償債要求和未來的資本支出。我們的現金流來自我們每個季度從NEP OpCo收到的分配。

符合分銷條件的單位

截至本招股説明書發佈之日，我們有限合夥權益中僅有普通單位和特殊投票單位為未清償單位。我們的合作伙伴協議還規定發行無投票權普通股和A系列優先股；但是，截至本招股説明書發佈之日，沒有發行無投票權普通股或A系列優先股。？有關根據截至本招股説明書日期的融資安排可能發行的潛在單位的概述，請參閲上文對現有融資安排下投票和非投票權共同單位的潛在發行的説明。

每個共同單位(包括每個沒有投票權的共同單位)有權按比例獲得分配 (包括清算後)。A系列優先單位(如果有)有權獲得等同於A系列分銷金額的分銷金額(根據我們的合作協議中的規定，不包括以A系列優先單位支付的 A系列分銷金額的任何部分)。特殊投票單位無權獲得任何分配。我們可能會發行額外的單位，用於贖回NEP、NEP OpCo和NEE Equity根據NEP、NEP OpCo和NEE Equity之間的交換協議或根據我們尚未完成的其他融資安排由NEE Equity投標的普通單位。根據特拉華州法律和我們合夥協議的規定，我們還可以發行額外的有限合夥權益系列或類別，由我們的董事會確定，這些權益可能具有與本招股説明書中所述的適用於我們共同單位的權利不同的權利。

普通合夥人權益

我們的普通合夥人在我們中擁有非經濟、普通合夥人權益，因此無權接受現金分配。但是，只要我們的普通合夥人擁有我們的普通股或其他股權證券，它將有權獲得任何此類權益的現金分配。同樣，只要我們的普通合夥人擁有擁有投票權的單位，它將有權對此類權益行使投票權。

清算時的現金分配

如果我們按照我們的合夥協議解散，我們將在一個稱為清算的過程中出售或以其他方式處置我們的資產。我們將首先將清算所得用於清償任何未清償的資金

遵守適用法律或NEP OpCo的債務工具或其他協議，包括支付支付IDR費用所需的任何金額 (NEP OpCo作為經理向NextEra Energy Management Partners，LP支付的某些款項(NEE管理))，作為NEP、NEE Management、NEP OpCo和我們的普通合作伙伴之間的第二次修訂和重新簽署的管理服務協議的一部分，該協議基於NEP OpCo實現特定的季度分銷目標水平

在未來四個季度中的任何一個或多個季度向NEP OpCo的單位持有人提供分配資金，前提是NEP OpCo GP不得為未來的分配建立現金儲備，前提是此類儲備的建立阻止NEP OpCo就所有有投票權和無投票權的共同單位分配等同於最低季度分配的金額；

較少，NEP OpCo GP的關聯公司(我們或我們的子公司除外)為資助我們子公司的建設成本而貢獻的現金金額，否則將構成可用現金；

加，如果NEP OpCo GP如此確定，則指確定季度可用現金的日期(br})的所有或任何部分手頭現金和現金等價物，這些現金是在該季度末之後進行的營運資金借款所產生的。

儘管如上所述，可用現金不包括因購買或出資現金以換取根據NEP OpCo合夥協議發行的任何 NEP OpCo優先股(OpCo A系列優先股)或任何OpCo A系列平價證券(OpCo的有限合夥權益，就與OpCo A系列優先股的分配具有同等權利)而收到的任何收益。

由於任何季度的可用現金量包括NEER借入的尚未歸還的超額資金，NEP OpCo將被要求從NEER退還全部或部分此類資金，並將這些資金分配給其單位持有人，前提是NEP OpCo GP不得根據其合作協議保留此類資金的金額，包括為未來分配建立的任何準備金。此外，上述最後一個要點的目的和效果是允許NEP OpCo GP(如果它決定)使用在季度末之後但在該季度或之前從營運資金借款中獲得的現金

確定該季度可用於向單位持有人支付分配的現金的日期。根據NEP OpCo的合夥協議，營運資本借款一般為信貸安排、商業票據借貸或類似融資安排下的借款，僅用於營運資本目的或向合作伙伴支付分派，前提是NEP OpCo打算在12個月內用額外營運資本借款以外的資金償還借款。

意向分發最低季度分配量

我們打算促使NEP OpCo向其有投票權和無投票權普通股(包括我們)的持有者支付最低季度分配費，每單位0.1875美元，或按年計算每單位0.75美元，前提是NEP OpCo在建立現金儲備和支付費用後有足夠的現金來自其運營，包括：(I)NEP OpCo GP及其附屬公司的費用；(Ii)我們的費用；及(Iii)NEP OpCo與NEER之間根據管理服務協議及經修訂及重訂的現金清掃及信貸支持協議向NEER及其聯屬公司支付的款項(《CSCS協議》)。然而，NEP OpCo可能無法在任何季度支付其單位的最低季度分配。由於我們擁有NEP OpCo GP的所有股權，因此NEP OpCo GP根據NEP OpCo的合夥協議做出的決定最終由我們的董事會或(在某些有限情況下)我們的普通合夥人的指導下做出。

激勵性分配權費用

根據管理服務協議，NEE管理層有權獲得獎勵分配權費用(IDR費用)，該費用根據NEP OpCo將能夠分配給其有投票權和無投票權普通股持有人的調整後可用現金的假設金額而增加。由於IDR費用從NEP OpCo的手頭總現金中支付，並根據NEP OpCo將向其有投票權和無投票權普通股持有人分配的假設金額而增加，因此IDR費用實際上減少了NEP OpCo可用於分配給其有投票權和無投票權普通股持有人的現金量。有關其他信息，請參閲獎勵分配權費用的支付。

營業盈餘和資本盈餘

一般信息

分配給NEP OpCo單位持有人的所有現金將被描述為要麼從運營盈餘支付，要麼從資本盈餘支付。NEP OpCo將以不同的方式處理來自運營盈餘的可用現金分配與來自資本盈餘的可用現金分配。

營業盈餘

NEP OpCo的營業盈餘定義為：

3500萬美元(如下所述)；加

NEP OpCo在2014年7月1日首次公開募股(IPO)結束後的所有現金收入，不包括來自臨時資本交易(定義如下)的現金，前提是某些對衝在其指定終止日期之前終止的現金收入將在此類對衝的剩餘預定壽命內以相等的季度分期付款計入營業盈餘；加

NEP OpCo在季度末之後但在確定該季度營業盈餘之日或之前進行的營運資金借款；加

在NEP OpCo訂立具有約束力的義務開始建造、更換、收購、開發或改善資本資產之日起的期間內，為資本資產的全部或部分建造、更換、收購、開發或改善提供資金而發行的股本(與IPO相關的股本除外)所支付的現金分配。資本資產的全部或部分建造、更換、收購、開發或改善自NEP OpCo訂立具有約束力的義務開始建造、更換、收購、發展或改善資本資產之日起

如上所述，營業盈餘的定義不僅反映可供分配給NEP OpCo單位持有人的手頭實際現金，也不限於運營產生的現金。例如，運營盈餘的定義包括一項條款，允許我們指示NEP OpCo將NEP OpCo未來從資產出售、證券發行和長期借款等非運營來源(如資產出售、證券發行和長期借款)獲得的高達3500萬美元的現金作為運營盈餘分配，否則這些現金將作為資本盈餘分配。因此，NEP OpCo可能會將運營盈餘作為運營盈餘進行分配，最高可達其從非運營來源獲得的現金金額。此外，如上所述，在營業盈餘中計入某些現金分配對權益的影響，增加了營業盈餘，增加了任何此類現金分配的金額。

營運資金借款收益增加營業盈餘，而營運資金借款的償還通常是指在償還時減少營業盈餘的營業支出。然而，如果NEP OpCo在借款後的12個月期間沒有償還營運資金借款，這將增加營業盈餘，則該等借款將被視為在該期間結束時已償還，從而減少當時的營業盈餘。當營運資金借款隨後償還時，將不會被視為營業盈餘的進一步減少，因為營業盈餘先前已被視為償還減少。

臨時資本交易定義為：

借款、再融資或償還債務，但營運資金借款和在正常業務過程中以遞延收購價購買的項目除外，以及出售債務證券；

出售股權證券；

出售或其他自願或非自願的資產處置，但在正常業務過程中出售或以其他方式處置存貨、應收賬款和其他資產，以及作為正常資產報廢或置換的一部分出售或其他處置資產的除外；以及

已收到的出資。

業務支出的定義為，不重複：

NEP OpCo及其子公司的所有現金支出，包括税收、NEP OpCo及其附屬公司費用的報銷、NEP OpCo子公司的董事和員工薪酬、根據管理服務協議和CSCS協議支付的服務費用，包括管理和信貸支持費用，或償還NEER或其附屬公司提供的信貸支持提款、償債付款(包括本金攤銷付款)

根據NEP OpCo子公司的融資安排)，在正常業務過程中根據某些對衝合同支付的款項(前提是在其中指定的結算或終止日期之前終止任何此類對衝合同所支付的款項將在該對衝合同的剩餘預定期限內按季度等額計入運營支出，與首次購買此類合同相關的金額將在該合同有效期內攤銷)、維護資本支出(如下所述)、

NEP的所有費用和其他現金支出(美國聯邦所得税除外)，包括報銷《管理服務協議》中規定的普通合夥人及其附屬公司的費用，以及《CSCS協議》中規定的NEER及其附屬公司的費用；以及

向Nee Management支付IDR費用，但支付經營盈餘定義中第六個項目中描述的IDR費用除外。

儘管如此，運營支出將不包括：

如上所述已被視為已償還的營運資金借款的償還；

支付NEP OpCo子公司的營運資金借款和融資安排以外的債務本金和溢價，包括預付款和預付罰款；

擴張資本支出，如下所述；

支付與臨時資本交易有關的交易費用(含税)；

向NEP OpCo的單位持有人分發；或

回購合夥權益(包括根據NEP、NEP OpCo和NEE Equity之間的交換協議進行的現金贖回)，不包括NEP OpCo為履行員工福利計劃下的義務而進行的回購。

資本盈餘

資本盈餘在NEP OpCo的合夥協議中定義為超出累計運營盈餘的任何可用現金分配。因此，除上述情況外，資本盈餘通常由以下方式產生：

營運資金借款以外的借款；

出售NEP OpCo的股權和債務證券；以及

出售或以其他方式處置資產(庫存、應收賬款和其他資產除外)，這些資產是在正常業務過程中或作為資產正常報廢或替換的一部分出售的。

現金分佈的刻畫

NEP OpCo的合作協議要求其將分配的所有可用現金視為來自運營盈餘，直到IPO以來分配的所有可用現金的總和等於IPO至緊接該分配之前的季度末的運營盈餘。NEP OpCo的合作協議要求NEP OpCo將分配的任何超出營業盈餘的金額視為資本盈餘，而不考慮來源。我們預計NEP OpCo不會從資本盈餘中進行任何分配。

資本支出

擴張資本支出是指因收購或資本改善而產生的現金支出，這些收購或資本改善預計將在長期內增加NEP OpCo的運營收入、運營能力或運營現金流。擴張的例子資本支出包括購買設備或

維護資本支出是指為長期保持運營能力、運營收入或運營現金流而進行的收購或資本改善所發生的現金支出。維護資本支出的示例包括維修、整修或更換NEP OpCo的清潔能源項目、升級傳輸網絡、維護設備可靠性、完整性和安全性以及遵守法律法規的支出。

營業盈餘中可用現金的分配和支付

NEP OpCo將按以下優先順序從任何季度的營業盈餘中分配或支付100%的可用現金：

第一，作為與NEP OpCo的A系列首選設備相關的分配或付款(如果有)；以及

第二，按比例發給NEP OpCo有投票權和無投票權普通單位的持有者。

OpCo B類單位的持有者無權從可用現金中獲得分配。

激勵性分配權費用的支付

根據管理服務協議，NEP管理層有權獲得IDR費用，該費用是根據NEP OpCo將能夠在最低季度分配水平和下文所述的目標季度分配水平達到後能夠分配給其有投票權和無投票權普通股持有人的營業盈餘的假設金額計算的。獲得IDR費用的權利目前由NEE管理部門持有，但可能會轉讓。雖然用於支付IDR費用的現金將是一項運營支出，但下面的描述假設任何IDR費用不會減少NEP OpCo的運營盈餘，並將用運營盈餘中的可用現金支付。我們在以下説明中使用此假設作為説明，以説明每個季度IDR費用支付的計算將基於假設金額，如果IDR費用不是運營費用，並且Nee Management持有基於目標季度分配水平的有權獲得此類分配的NEP OpCo的類股權，則可用於分配給NEP OpCo有投票權和無投票權的普通股單位持有人。一旦確定IDR費用支付金額，該金額將被歸類為運營費用，在NEP OpCo按比例將可用現金分配給其有投票權和無投票權的普通股持有人之前，運營盈餘將減去同等金額。

如果在任何季度，NEP OpCo已調整的可用現金等於或大於14,039,546.64美元，加上(I)NEP OpCo 在該季度記錄日期未償還的有投票權和無投票權普通股和(Ii)每個NEP OpCo投票權和無投票權普通股0.3525美元(取決於管理服務協議下的調整 )的乘積(該金額，即基本獎勵金額)，NEP OpCo將使用以下假設分配來計算IDR費用

第一，就IDR費用向NEE管理層支付14,039,546.64美元，並按比例向所有NEP OpCo有投票權和無投票權普通股持有人按比例分配任何剩餘的調整後可用現金，直到支付給NEE Management的費用和被視為分配給NEP OpCo投票權和無投票權普通股持有人的費用總和等於基本獎勵金額；以及

此後，按比例將任何剩餘調整後可用現金的75%分配給所有NEP OpCo有投票權和無投票權的普通股持有人，並就IDR費用向NEE管理層支付任何剩餘調整後可用現金的25%。

如果在任何季度，NEP OpCo調整的可用現金少於基本激勵金額，則NEP OpCo將使用下面描述的調整後可用現金的假設分配來計算IDR費用，前提是以下向NEP OpCo有投票權和無投票權普通股持有人的假設分配將按照未償還的NEP OpCo投票權和無投票權普通股總數等於基本單位金額計算：

第一，按比例向所有NEP OpCo有投票權和無投票權的普通股持有人按比例分配，直至每個有投票權和無投票權的普通股持有人被視為在該季度獲得每單位總計0.215625美元(或最低季度分配的115%)；

第二，按比例將85%分配給所有NEP OpCo有投票權和無投票權的普通單位持有人，並向NEE管理層支付15%的IDR費用，直至每個有投票權和無投票權的普通單位持有人被視為在該季度獲得每單位0.234375美元(或最低季度分配的125%)；

第三，按比例將75%分配給所有NEP OpCo有投票權和無投票權的普通單位持有人，並向Nee Management支付25%的IDR費用，直至每個普通單位持有人被視為在該季度獲得每單位總計0.281250美元(或最低季度分配的150%)；以及

此後，按比例將50%分配給所有NEP OpCo普通單位持有人，並向NEE Management支付50% 的IDR費用；

只要在每種情況下，IDR費用都將支付，直至(X)NEP OpCo單位持有人根據NEP OpCo合夥協議向NEP OpCo單位持有人申報的每個NEP OpCo有投票權和無投票權共同單位分配的總和等於(Y)NEP OpCo向NEP OpCo單位持有人申報的每個NEP OpCo有投票權和無投票權共同單位分配。此外，如果NEP OpCo調整後的可用現金低於任何季度的基本獎勵金額，則該季度的IDR 費用總額將不超過14,039,546.64美元。

如本招股説明書所使用的，基本單位金額是指155,676,955個NEP OpCo 有投票權和無投票權的普通股，如果根據NEP OpCo合夥協議對NEP OpCo有投票權和無投票權的普通股進行任何分配、合併或細分(無論是否以單位支付的分配實現)，或在NEP OpCo對NEP OpCo有投票權和無投票權的普通股進行任何贖回、回購、收購或類似交易時，須按比例進行調整。

調整後的可用現金，就任何季度而言，是指在IDR費用支付之前和A系列分配金額支付之後，根據NEP OpCo合夥協議將被視為運營盈餘的任何剩餘可用現金；條件是，如果NEP OpCo已調整的可用現金少於任何季度的基本激勵金額，則就該季度而言，調整後的可用現金是指在實施IDR費用支付 A系列分配額並減去需要分配給NEP OpCo投票權和無投票權普通股的總額後，該季度根據NEP OpCo合夥協議將被視為營業盈餘的任何剩餘可用現金。如果NEP OpCo已調整了低於基本激勵金額的可用現金，則調整後的可用現金是指在實施IDR費用之前，該季度根據NEP OpCo合夥協議將被視為營業盈餘的任何剩餘可用現金。減去需要分配給NEP OpCo投票權和無投票權普通股的總額

營業盈餘中調整後可用現金的百分比分配

調整後可用現金等於或大於基本獎勵金額

下表列出了NEE管理層(關於IDR費用)和NEP OpCo有投票權和無投票權普通股持有人(關於他們的有投票權和無投票權普通股)之間來自營業盈餘的調整後可用現金的百分比分配，分配給每個NEP OpCo有投票權和無投票權普通股持有人超過0.3525美元，並假設NEP OpCo已將來自營業盈餘的可用現金調整為等於或大於基數的合計金額

下表列出了NEP OpCo管理層(關於IDR費用 )和NEP OpCo的有投票權和無投票權普通股持有人(關於他們的有投票權和無投票權普通股)之間來自運營盈餘的調整後可用現金的百分比分配，假設NEP OpCo 根據指定的目標季度分配水平，從運營盈餘中調整的可用現金總額低於特定季度的基本激勵金額。為説明起見(如上所述)，以下還假設IDR費用由運營盈餘中的可用現金支付，不構成運營支出。在調整後可用現金邊際百分比權益項下列出的金額是NEP管理層(關於IDR費用)和NEP OpCo有投票權和無投票權普通股持有人(關於他們的有投票權和無投票權普通股)在來自經營盈餘的任何調整後可用現金中的百分比權益NEP OpCo分配給有投票權和無投票權普通股持有人，並就IDR費用支付。對應於列中分配給投票和無投票權普通單位持有人的增量金額每NEP OpCo投票和非投票權公共單位目標金額的季度分配總額。-為NEP OpCo單位持有人和NEE管理層顯示的最低季度分配百分比權益也適用於低於最低季度分配金額的季度分配金額。百分比權益假定Nee Management尚未將其權利分配給IDR費用。


			邊際百分比調整後可用現金利息
	季度合計第一次分配NEP OpCo投票和無投票權公用單位目標金額		NEP OpCo投票和無投票權普通單位持有人			需要管理
最低季度分佈		$0.1875		100.0	%		0.0	%
第一個目標季度分佈		$0.1875以上最高0.215625美元		100.0	%		0.0	%
第二個目標季度分佈		$0.215625以上最高0.234375美元		85.0	%		15.0	%
第三個目標季度分配		$0.234375以上最高0.281250美元		75.0	%		25.0	%
此後		$0.281250以上		50.0	%		50.0	%

資本盈餘分配

資本盈餘如何分配？

NEP OpCo將通過以下方式從資本盈餘中分配可用現金(如果有的話)：

第一A系列優先股持有人(如有)，如上所述；

NEP OpCo的合夥協議將資本盈餘的分配視為償還NEP OpCo 普通單位的初始單價(相當於每普通單位25.00美元的IPO價格)，這是資本返還。初始單價減去每單位資本盈餘的任何分配被稱為未收回的初始單價。每次對資本盈餘進行分配時，最低季度分配和目標季度分配水平將與未恢復的初始單價相應減少的比例相同。在未收回的初始單價降至零之前，任何資本盈餘的分配都不適用於最低季度分配的支付。

一旦NEP OpCo在有投票權和無投票權的普通單位上分配資本盈餘，金額等於初始單價，最低季度分配和目標季度分配水平將等於零。然後，NEP OpCo將在向A系列優先單位持有人進行必要的分配(如果有)後，按比例進行從運營盈餘到投票權和無投票權普通股持有人的所有未來分配。然而，一旦最低季度分配和目標季度分配水平降至零，NEP OpCo將向最高級別的NEE管理層支付IDR費用，這將等於支付給有投票權和無投票權普通股持有人的任何分配的100%，有效地減少了可用於分配給單位持有人的總現金。參見上面的激勵分配權費用。

調整最低季度分配標準和目標季度分配水平

除了調整最低季度分配和目標季度分配水平以反映資本盈餘的分配，如果NEP OpCo將其單位合併為更少的單位或將其單位細分為更多的單位，它將按比例進行調整：

最低季度分配；

目標季度分銷水平；及

未收回的初始單價。

例如，如果一個送一送二應拆分NEP OpCo的公共單位，最低季度分配、目標分配水平和未恢復的初始單價將分別降至初始水平的50%。NEP OpCo不會因為額外發行個現金或財產單位而進行任何調整。

清算時的現金分配

如果NEP OpCo根據其合夥協議解散，它將在稱為清算的過程中出售或以其他方式處置其資產。NEP OpCo將首先將清算所得用於清償任何未償債務，包括Nee Management有權獲得的IDR費用的任何支付，緊隨OpCo A系列優先股持有人(如果有)以滿足適用的清算優先權，最後按比例向NEP OpCo普通股持有人和無投票權普通股持有人支付。

以下是我們的合作伙伴協議中某些重要條款的摘要，該協議作為年度、季度或交易所法案規定的當前報告的證物提交，在此引用作為參考。我們合夥協議的其他重要條款在本招股説明書的其他部分和本文引用的文件中進行了總結，包括《合夥協議》和與現金分配相關的其他安排中的條款。以下摘要是截至本招股説明書日期，並參考我們的合夥協議的所有條款的全部內容，該合夥協議作為年度、季度或當前報告的證物提交給在此引入作為參考的《交易法》項下的年度、季度或當前報告。根據特拉華州法律和我們合夥協議的規定，我們還可以發行額外的系列或類別的有限合夥人權益，由我們的董事會決定，這些權益可能具有與本招股説明書中所述的適用於我們共同單位的權利不同的權利。

組織和期限

我們的合作伙伴關係成立於2014年3月，除非根據我們的合作伙伴關係協議條款終止，否則將永久存在。

目的

根據我們的合夥協議，我們的目的僅限於我們的董事會和我們的普通合夥人批准的任何商業活動，並且可以合法地由根據特拉華州法律組織的有限合夥企業進行；但是，如果沒有我們普通合夥人的事先書面同意(可以全權酌情給予或拒絕同意)，我們和我們的子公司無權徵集、審查、迴應或以其他方式參與與某些活動有關的任何建議書請求，或者以其他方式從事或尋求從事某些活動，但如果沒有事先書面同意，我們和我們的子公司沒有任何權力或授權來徵求、審查、迴應或以其他方式參與或尋求參與與某些活動相關的任何建議書，或以其他方式從事或尋求從事某些活動。

雖然我們的董事會和我們的普通合夥人有能力促使我們從事收購、管理和擁有長期穩定現金流的合同清潔能源項目以外的業務，但我們的董事會和普通合夥人可以在法律允許的最大程度上拒絕這樣做，而不對我們或我們的有限合夥人承擔任何責任或義務，包括按照我們的最佳利益或我們有限合夥人的最佳利益行事的任何責任，但默示的誠信和公平交易契約除外。我們的董事會和普通合夥人一般被授權執行他們認為對實現我們的目的和開展我們的業務而言是必要或適當的所有行為。

出資

我們的有限合夥人沒有義務作出額外的出資額，但以下在有限責任項下所述除外。我們的普通合夥人沒有義務作出任何出資額。

由管理局管理；高級人員

我們的普通合夥人已將合夥企業的業務和事務的幾乎所有管理權和權力委託給根據我們的合夥協議成立的董事會。我們的董事會由七名董事組成，其中四名由單位持有人選舉產生，三名由我們的普通合夥人全權任命。我們的董事會做出的任何決定都需要至少四名董事批准，並在任何有法定人數出席的會議上投票，四名董事構成法定人數。若本公司董事會未能就有關本公司現金分配、本公司資本開支、收購、處置及使用本公司資產以及買賣本公司合夥權益或相關衍生證券的某些事宜作出決定，則根據管理服務協議條款擔任經理的Nee Management獲授權就該等事宜採取任何與本公司當時有效的營運計劃一致的行動，該計劃每年由本公司董事會批准。儘管有上述規定，我們的普通合夥人仍有權進行税務申報並同意合夥企業的某些事項。見需要普通合夥人同意的某些事項。

我們的高級職員和員工(如果有)由我們的董事會任命、保留、終止和取代。然而，只要Nee Management(或NextEra Energy，Inc.(NextEra Energy，Inc.)的另一家附屬公司)擔任管理服務協議項下的經理，根據管理服務協議的條款，經理將指定個人(I)在我們子公司的董事會或同等職位中任職，(Ii)履行主要高管、會計和財務主管的職能，並以其他方式擔任我們子公司的高級管理人員和高級管理人員。本公司董事會(I)將任命經理指定的個人為我們的高級管理人員和員工(如果有)，(Ii)將促使我們子公司的董事會或其同等人員或控股股東、成員或普通合夥人任命經理指定的這些個人擔任適用實體的適用角色，只要在每種情況下，經理真誠地確定被指定的人具有適當的經驗、資歷、技能和其他相關屬性來執行指定的該等人員的職能

年會和特別會議

根據我們的合夥協議條款，將舉行有限合夥人年度會議，選舉董事和其他適當介紹的業務。有限合夥人無權在年會前開展任何業務，除非是根據交易法頒佈的第14a-8條規定。

特別會議可由本公司董事會召開，(Ii)由本公司普通合夥人召開，或(Iii)由擁有擬召開特別會議的一個或多個類別中20%或更多未償還單位的有限合夥人召開(不實施下文《投票權限制》中所述的任何投票限制 )。有限合夥人僅可為罷免有限合夥人(LP當選董事)因原因選出的董事或罷免我們的普通合夥人而召開特別會議。

投票權

我們的有限合夥權益包括我們的共同單位、無投票權的共同單位、特殊投票單位和A系列優先單位。就本摘要而言，被描述為需要單位多數批准的事項需要至少獲得未完成的共同單位(包括A系列首選單位，投票時如同轉換為共同單位，但不包括無投票權的共同單位)和特殊投票單位(作為一個類別一起投票)的多數批准。除了與某些修訂相關的會對沒有投票權的共同單位相對於其他類別的有限合夥權益的權利或偏好產生重大不利影響外，根據我們的合夥協議，沒有投票權的共同單位的持有者沒有投票權。

我們的有限合作伙伴可以親自或委託代表在會議上投票。在有限合夥人會議(包括年會和特別會議)上有權投票的大多數未清償單位(包括被視為由我們的普通合夥人及其關聯公司擁有的單位)的持有人親自或由受委代表構成法定人數，除非有限合夥人的任何行動需要獲得更大百分比的投票權的批准，在這種情況下，法定人數將為更大百分比。持有代表有權在會議上投票的未完成單位的多數未完成單位的有限合夥人的投票(就所有單位持有人作為一個類別一起投票的所有事項)或有權在會議上投票的每一類別的未完成單位的多數(就每類單位的持有人按類別分別投票的所有事項)構成所有有限合夥人的投票，除非我們的合夥協議要求不同的百分比。在這種情況下，將需要持有未完成單位的有限合夥人就有權在該大會上投票的未完成單位(就所有單位持有人作為一個類別共同投票的所有事項 )投票，或就有權在該會議上投票的每一類別的未完成單位(每類單位的持有人按類別分別投票的所有事項)按不同百分比投票。

有限合夥人在有限合夥人會議上可能採取的任何行動，如獲本公司董事會授權，可在沒有召開會議的情況下採取任何行動，前提是在所有有限合夥人出席並投票的會議上，持有授權或採取該行動所需數量的單位的持有人簽署了描述所採取行動的書面同意書。

下表列出了以下指定事項所需的單位持有人投票摘要。除有關誠信及公平交易的默示契約外，吾等董事會、吾等普通合夥人及其聯屬公司(包括NEE Equity)對吾等或吾等有限合夥人並無任何責任或義務，包括任何以吾等或吾等有限合夥人持有或收購或以其他方式持有或收購的投票單位，按照吾等或吾等有限合夥人的最佳利益行事的任何責任或義務。


合作伙伴行動		需要單位持有人投票
增發單位		沒有審批權。見？發放額外的合夥權益。

修改我們的合夥協議		本公司董事會或普通合夥人可在未經單位持有人批准的情況下作出某些修訂。除某些例外情況外，其他修正案一般需要獲得單位多數票的批准。參見下面的《我們的合作伙伴關係協議》、《A系列首選單位》和《無投票權共同單位》的v修正案。

與NEP OpCo有關的若干事宜		任何與NEP OpCo有關的事項，如需得到NEP OpCo大多數未完成單位的同意或批准，包括對NEP OpCo的合夥協議的某些修訂，都需要獲得單位多數人的批准。任何其他需要較高百分比的NEP OpCo公用單位批准的事項，除某些例外情況外，都需要得到我們相應百分比的單位持有人的批准。對NEP OpCo合夥協議的任何修改還需要我們的普通合夥人自行決定是否批准。另請參閲下面的？A系列首選單元。

我們合夥企業的合併或轉換		在大多數情況下，我們合夥企業的合併或轉換需要(I)我們的普通合夥人自行決定，(Ii)我們的董事會，(Iii)大多數未完成的共同單位(包括系列優先單位，就像轉換成共同單位一樣投票，但不包括無投票權的共同單位和我們的普通合夥人及其附屬公司擁有的單位)，作為單獨類別投票，以及 (Iv)大多數未完成的特別投票單位和未完成的共同單位(包括A系列優先單位，投票為但不包括我們的普通合夥人及其附屬公司擁有的無投票權普通股(br}個單位)，作為一個類別一起投票。我們的普通合夥人還必須同意我們任何子公司的任何合併或轉換。參見資產的合併、合併、轉換、出售或其他處置。

出售我們合夥企業和子公司的全部或幾乎所有資產		在大多數情況下，出售我們合夥企業和我們子公司的全部或幾乎所有資產需要(I)我們的普通合夥人自行決定，(Ii)我們的董事會，(Iii)多數未完成的普通單位(包括A系列優先單位，就像轉換成普通單位一樣投票，但不包括無投票權的普通單位以及由我們的普通合夥人及其附屬公司擁有的單位)作為單獨類別進行投票，以及(Iv)大多數未完成的特別投票單位和未完成的普通股但不包括無投票權的共同單位)，由我們的普通合夥人及其附屬公司擁有，作為一個單一類別一起投票。根據截至2017年8月4日的優先購買權協議，我們、NEP OpCo和 NEER，NEP OpCo授予NEER及其子公司優先購買權，以收購NEP OpCo或其子公司擁有或收購的所有資產。


我們的合夥關係解散了		在大多數情況下，解散我們的合夥關係需要(I)我們的普通合夥人自行決定，(Ii)我們的董事會，(Iii)大多數未完成的共同單位(包括A系列優先單位，就像轉換成共同單位一樣投票，但不包括無投票權的單位和我們的普通合夥人及其附屬公司擁有的單位)，作為一個單獨的類別投票，以及(Iv) 大多數未完成的特別投票單位和未完成的共同單位(包括A系列優先單位，投票就像轉換成普通單位一樣)，以及(Iv) 大多數未完成的特別投票單位和未完成的共同單位(包括A系列優先單位，投票就像轉換成普通單位一樣但不包括無投票權的普通單位)，由我們的普通合夥人及其附屬公司擁有，作為一個類別一起投票。我們的普通合夥人還必須同意解散我們的任何子公司。見？終止和解散。

我們的業務在解散後繼續經營		在某些情況下，在我們的合夥企業解散時，有限合夥人可以選擇按照我們的合夥協議中規定的相同條款和條件繼續經營我們的合夥企業的業務，任命為繼任普通合夥人，由單位多數批准的人擔任。見？終止和解散。

選舉有限責任公司當選董事		如在以下所述投票限制的規限下，有限責任公司選舉董事的被提名人所投的票數超過反對被提名人當選的票數，則該被提名人將當選為本公司董事會成員。如果提名人數超過有限合夥人當選董事的總數，有限合夥人當選董事將以多數票選出(須遵守下文所述的投票限制)。

免去有限合夥人選舉產生的董事職務		如果在下文所述投票限制的限制下，有限合夥人選舉的董事罷免的票數超過反對該有限合夥人選舉的董事罷免的票數，則有限合夥人選舉的董事將因此從我們的董事會被免職。該有限合夥人選舉的董事的罷免投票超過了反對該有限合夥人當選董事罷免的票數。

我們普通合夥人的退出		沒有審批權。見？普通合夥人的退出或免職。

解除我們普通合夥人的職務		批准不少於66-2/3%的未完成單位，作為一個類別投票，不包括無投票權的普通單位，但包括我們的普通合夥人及其附屬公司持有的單位(包括特殊投票單位)。我們普通合夥人的任何解職也須經繼任普通合夥人以單位多數通過。參見一般合夥人的退出或免職。？

普通合夥人權益的轉讓		沒有審批權。見？普通合夥人權益的轉讓。？

轉讓我們普通合夥人的所有權權益		沒有審批權。參見？普通合夥人中所有權權益的轉讓。

在記錄日期，我們未完成投票單位的記錄持有者將有權在有限合夥人會議上通知並投票，並就可能徵求批准的事項採取行動。

除非受益所有人與其被指定人之間的協議另有規定，否則經紀或其他被指定人將按照實益所有人的指示投票表決在代名人或街道名稱賬户中持有的共用單位。姓名賬户賬户中持有的共有單位將由經紀人或其他代名人按照實益擁有人的指示進行投票。根據我們的合夥協議，任何要求或允許提供或製作給有資格投票的共同單位的記錄持有人的通知、要求、請求、報告或代理材料將由我們或轉讓代理交付給記錄持有人。

根據我們的合夥協議，如果任何人與任何關聯集團的成員一起擁有我們個未完成單位中5%或更多的投票權，則該個人和任何關聯團體有權在LP當選董事的選舉或罷免中投票不超過該等未完成單位的5%，而投票權超過5%的該等單位的投票權金額無權在LP當選董事的選舉或罷免中投票。此外，如果在實施5%的限制後，任何人和任何相關團體的成員仍有權就任何事項(包括選舉或罷免LP選舉的董事)投票等於或超過出席單位的10%(包括選舉或罷免LP選舉的董事)，則將實施額外的削減，使該人與任何相關團體的成員有權對不超過9.99%的出席單位投票，並就該事項實際投票。(##*_)而該人(連同任何相關團體的成員)持有的投票權等於或超過10%的任何單位，將與有關該事項的所有其他票數按比例投票；但如該人士為本公司的普通合夥人或其任何聯屬公司，則該等額外削減只適用於選舉或罷免有限責任公司選舉產生的董事。

A系列首選單位

A系列優先股將在轉換後的基礎上投票，我們的共同股作為一個類別，因此每個未完成的A系列優先股將有權對每個公共股有權投一票，該系列優先股可按當時適用的A系列轉換率在每個共同股記錄持有者有權投票的每個事項上投一票。A系列優先單位(如果有)還將擁有特定的類投票權，涉及對其分發、清算或轉換權利、其排名或我們的合作伙伴協議下的某些其他保護產生不利影響的修訂，以及關於NEP OpCo的合作協議的某些修訂。

特殊投票單位

NEE Equity將持有與NEE Equity持有的NEP OpCo普通單位數量相同的特別投票單位數量。如果在，nee Equity持有的NEP OpCo的哪些公共單位可以交換為我們的公共單位的比率從一對一，一對一，特殊投票單位的持有者有權獲得的投票數將相應調整。還可以發行具有特殊投票權的額外有限合夥人權益。見下文所述的額外合夥權益的發放。

無投票權的公用單位

根據我們的合夥協議，沒有投票權的共同單位的持有者通常沒有投票權。但是，沒有投票權的公共單位對修正案擁有某些類別投票權，這些修正案會對它們的分配、清算、轉讓、轉換、投票權或經濟權或我們的合作伙伴協議下的某些其他保護產生不利影響。在無投票權的普通單位持有人有權投票的範圍內，每個無投票權的普通單位有權就此類事項投一票。

代理訪問

我們的合夥協議允許普通單位持有人或最多20名普通單位持有人在指定時間內連續擁有未完成的普通單位和特殊投票單位總數的10%或更多(符合資格的單位持有人)提名候選人蔘加LP當選董事的選舉，前提是該合格的單位持有人滿足我們的合夥協議中規定的要求。有資格出現在我們任何年度會議的委託書材料中的普通單位持有人提名人的數量不能超過四人。任何符合資格的單位持有人或符合資格的單位持有人團體均無權在任何年度會議上提名兩名以上的候選人。

有限責任

假設有限合夥人不按照特拉華州修訂後的《制服有限合夥企業法》(特拉華州法案)的含義參與對我們業務的控制，而有限合夥人在其他情況下

根據合夥協議的規定，除可能的例外情況外，有限合夥人在特拉華州法案項下的責任將被限制為有限合夥人有義務為我們的有限合夥人的有限合夥人權益出資的資本加上有限合夥人在任何未分配利潤和資產中的分得份額，除非可能有例外情況，否則有限合夥人的責任將被限制在有限合夥人有義務向我們出資的資本金額加上有限合夥人在任何未分配利潤和資產中的份額。但是，如果確定有限合夥人作為一個集體的權利或權利的行使：

選舉或者罷免董事；

撤換或更換我們的普通合夥人；

批准合夥協議的部分修改；

根據合夥協議採取其他行動；

如果就《特拉華州法案》而言，有限合夥人構成參與對我們業務的控制，則有限合夥人可以與我們的普通合夥人一樣，對我們在特拉華州法律下的義務承擔個人責任。這一責任將擴大到與我們進行業務往來的人，他們有理由相信有限責任合夥人是普通合夥人。如果有限合夥人因普通合夥人的任何過錯而失去有限責任，合夥協議和特拉華州法案都沒有明確規定對普通合夥人的法律追索權。

根據《特拉華州法》，如果在分配後，有限合夥的所有負債(由於有限合夥人的利益和責任而對合夥人的負債除外，債權人的追索權僅限於有限合夥的特定財產)將超過有限合夥的資產的公允價值，則有限合夥不得向合夥人進行分配，但受債權人追索權有限的負債約束的財產的公允價值僅計入有限合夥的資產中。為了確定有限合夥企業資產的公允價值，“特拉華州法案”規定，債權人追索權有限的須承擔責任的財產的公允價值僅在該財產的公允價值超過無追索權負債的範圍內才計入有限合夥企業的資產。特拉華州法案規定，有限合夥人如果收到分銷，並且在分銷時知道該分銷違反了特拉華州法案，將在三年內對有限合夥企業承擔分銷金額的賠償責任。根據“特拉華州法案”，有限合夥企業中被替代的有限合夥人有責任承擔其轉讓人向合夥企業作出貢獻的義務，但該人在成為有限責任合夥人時不知道自己負有責任，而且無法從合夥協議中確定。

我們的子公司在美國開展業務，未來我們可能會有在其他國家開展業務的子公司。作為我們運營子公司的有限合夥人，要維護我們的有限責任，可能需要遵守我們運營子公司開展業務所在司法管轄區的法律要求，包括使我們的子公司有資格在那裏開展業務。

許多法域沒有明確規定有限合夥人或成員對有限合夥義務的責任限制。如果由於我們在NEP OpCo或其他方面的有限合夥人利益，確定我們在任何州開展業務而沒有遵守適用的有限合夥企業法規，或者有限合夥人作為一個集團有權或行使權利罷免或更換我們的普通合夥人，批准對合夥協議的某些修訂，或根據合夥協議採取其他行動，則就任何相關司法管轄區的法規而言，我們參與對我們業務的控制，那麼，在這種情況下，有限合夥人可以像我們的普通合夥人一樣，根據該司法管轄區的法律對我們的義務承擔個人責任。我們將以普通合夥人認為合理、必要或適當的方式運營，以維護有限合夥人的有限責任。

我們的合夥協議授權我們在未經我們合夥企業的任何合夥人批准的情況下，按照我們董事會確定的條款和條件，發行無限數量的額外合夥權益，以換取對價；但是，除非我們將發行此類額外單位所獲得的現金收益或其他對價貢獻給我們，否則我們不得發行任何額外的共同單位、無投票權的共同單位、A系列優先股或與A系列優先股(？A系列平價證券)同等的額外合夥權益。

我們通過發行額外的通用單位為收購提供資金。我們很可能會通過發行額外的共同單位、優先單位或其他合夥權益來為收購提供資金。我們發行的任何額外普通單位的持有者將有權在我們的可用現金分配中與當時普通單位的現有持有者平分。此外，我們發行額外的普通股、優先股或其他合夥權益可能會稀釋當時持有普通股的持有者在我們淨資產中的權益價值。

根據特拉華州法律和我們的合夥協議的規定，我們還可以發行由我們的董事會決定可能擁有我們共同單位無權享有的特殊投票權或經濟權利的合夥權益。我們的合夥協議並不禁止我們的子公司發行股權，這實際上可能比我們的共同單位更重要。

無投票權通用單位的換算

每個無投票權共同單位的持有者都有權利(但沒有義務)將其全部或部分無投票權共同單位轉換為每個被轉換的無投票權共同單位，但受一定的限制和調整。然而，某些持有人無權轉換任何無投票權的普通股，條件是在轉換生效後，持有人(連同其聯屬公司和其他作為一個集團行事的其他人)將實益擁有緊隨轉換生效後已發行普通股數量的19.8%以上。如果轉換生效後，持有者(連同其聯屬公司和作為一個集團行事的其他人)將實益擁有超過19.8%的已發行普通股數量，則該持有人無權轉換該等普通股。此外，根據合夥協議由某些合格持有人持有的每個無投票權的共同單位，在轉讓給該合格持有人的任何非附屬公司後，應立即自動轉換為一個共同單位(經某些調整)。

修訂我們的合作伙伴協議

常規{BR}

對我們合夥協議的修改只能由我們的董事會提出，在有限的情況下，只能由我們的普通合夥人提出。然而，除了誠實信用和公平交易的默示合同契約外，我們的董事會和我們的普通合夥人都沒有責任或義務提出任何修訂，我們的董事會和我們的普通合夥人可以拒絕這樣做，而不對我們或我們的有限合夥人承擔任何義務或任何義務，包括按照我們的最佳利益或有限合夥人的最佳利益行事的任何義務。為採納擬議修訂，除以下第(B)款所述的修訂不需要單位持有人批准的修訂外，吾等董事會或普通合夥人(視何者適用而定)須尋求有限責任合夥人批准該等修訂。除以下所述外，需要有限合夥人批准的修改必須由單位多數批准。

禁止的修訂

不得作出任何修訂，以達到以下目的：

未經任何有限合夥人同意而擴大其義務，除非該項修訂被視為因受影響的有限合夥人權益類型或類別中至少有過半數批准的修訂而發生；或

在未經我們普通合夥人同意的情況下，擴大、以任何方式限制我們的普通合夥人的任何行動或權利，或以任何方式減少我們可向我們的普通合夥人或其任何關聯公司分發、報銷或以其他方式支付的金額，該同意可由我們的普通合夥人選擇給予或拒絕。

我們的合作伙伴協議中防止此類修改的條款可以在至少 90%的未完成單位的持有者批准後進行修改。

需要雙重投票的修正案

對我們的合夥協議的任何修訂，涉及可用現金的分配、我們業務的管理和運營、我們的普通合夥人有權修訂我們的合夥協議(如下所述)、我們的董事會有權修改我們的合夥協議以防止合併(如下所述)、年會和特別會議、法定人數和投票、投票權的限制和委託書訪問，或者這些條款中使用的任何定義的術語，都需要得到以下各項的持有人的批准：(I)至少大多數未完成的普通股但不包括無投票權的普通單位和不包括我們的普通合夥人及其附屬公司擁有的普通單位)，作為單獨類別投票，以及 (Ii)至少大多數未完成的特別投票單位和由我們的普通合夥人及其附屬公司擁有的未完成的共同單位(包括A系列優先單位，投票時就好像轉換為普通單位，但不包括無投票權的普通單位)，作為一個類別一起投票。

不需要單位持有人批准的修訂

我們的合夥協議規定，我們的董事會(而不是我們的普通合夥人)一般可以在沒有任何合夥人批准的情況下對我們的合夥協議進行修改以反映：

變更我們的名稱、主要辦事處、註冊代理或註冊辦事處；

根據我們的合夥協議接納、替換、退出或罷免合夥人；

董事會認為有必要或適當的變更，以符合或繼續我們作為有限合夥企業或有限合夥人根據任何州的法律承擔有限責任的資格，或確保我們的子公司將不作為公司或實體繳納美國聯邦所得税；

我們的法律顧問認為，為防止我們、我們的普通合夥人或他們各自的董事、高級管理人員、代理人或受託人以任何方式受制於經修訂的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)、經修訂的《1940年投資顧問法案》(《顧問法案》)或根據經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(《僱員退休收入保障法》通過的《計劃資產管理條例》)的規定，有必要進行的任何修訂

董事會認定為授權或發放其他合夥權益，或與根據我們的合夥協議拆分或合併我們的合夥權益有關的任何必要或適當的修訂；

我們的合夥協議中明確允許由我們的董事會單獨行動的任何修改；

根據我們的合夥協議條款批准的合併協議所進行的、必要的或預期的任何修訂；

董事會認為必要或適當的任何修訂，以反映和説明我們在任何公司、合夥企業或其他實體中組建或投資於任何公司、合夥企業或其他實體的情況，這與我們開展合夥協議允許的活動有關；

此外，吾等董事會可在未經吾等合夥企業的任何合夥人批准的情況下，以吾等董事會認為必要或適當的方式修訂吾等合夥企業協議的任何條款，以防止根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)將吾等合夥企業及其子公司(除吾等合夥企業及其子公司外)的財務結果與NEE及其子公司的財務結果合併，只要該修訂不會對吾等或吾等有限合夥人造成重大不利。

我們的普通合夥人在未經我們合夥企業的任何其他合夥人批准的情況下，可以自行決定修改我們的合夥協議中與NEP OpCo的普通單位和我們的普通合夥人或其附屬公司持有的特別投票單位的所有權結構相關的任何條款，以避免税法的變更造成不利的税收後果，只要這些修改不會對我們或我們的有限合夥人造成重大不利影響。

律師沒有意見

對於不需要單位持有人批准的修訂，我們的董事會和普通合夥人都不需要徵求律師的意見，大意是修訂不會影響特拉華州法律規定的任何有限合夥人的有限責任。除非我們首先獲得這樣的意見，否則對我們合作伙伴協議的任何其他修訂都不會生效，除非我們首先獲得個作為單一類別投票的優秀單位中至少90%的持有者的批准。

影響一類合夥權益的修訂

在不限制我們董事會或普通合夥人在未經我們合夥企業的任何合夥人如上所述批准的情況下采用修訂的權力的情況下，任何修訂都將對任何類別的合夥權益(包括無投票權的共同單位)與其他類別的合夥權益有關的權利或偏好產生重大不利影響，將需要至少獲得受影響的類別的合夥權益的大多數批准。

除除名我們的普通合夥人或召開有限合夥人會議以外，任何旨在降低採取任何行動所需單位百分比的修正案，必須經有限合夥人(不包括無投票權的普通單位)的書面同意或贊成票批准，其未完成單位總數構成不低於尋求減少的百分比。任何增加除名普通合夥人所需單位百分比的修訂都必須得到有限合夥人的書面同意或贊成票，有限合夥人的未完成單位總數不低於未完成單位的90%(不包括無投票權的普通單位)。任何增加召開有限合夥人會議所需單位百分比的修正案都必須獲得有限合夥人的書面同意或贊成票，其未完成單位總和至少佔未完成單位的多數(不包括無投票權的普通單位)。

修訂IDR費用條款

對管理服務協議中有關IDR費用(定義見管理服務協議)條款的任何修訂，如對我們共同單位的持有人造成重大不利影響，均需獲得單位多數批准。

NEP Opco合作伙伴協議修正案

對NEP OpCo合夥協議的任何修訂，如果需要至少獲得NEP OpCo未完成單位的多數單位持有人的批准，則需要單位多數批准。任何其他修訂，如需獲得NEP OpCo至少90%的公用單位持有人的批准，則須獲得我們至少90%的未完成單位持有人的批准。

資產的合併、合併、轉換、出售或其他處置

涉及我們的合併、合併或轉換需要我們的普通合夥人的事先同意和我們董事會的批准。但是，我們的普通合夥人和我們的董事會沒有責任或義務同意或批准任何合併、合併或轉換，並且可以拒絕這樣做，而不對我們或我們的有限合夥人負有任何責任或義務，包括按照我們的最佳利益或我們有限合夥人的最佳利益行事的任何義務。合併協議或轉換計劃還必須獲得以下持有者的贊成票或同意：(I)多數未完成的普通單位(包括A系列優先單位，投票時視為轉換為普通單位，但不包括無投票權的普通單位和我們的普通合夥人及其關聯公司擁有的單位)，作為獨立類別投票，以及 (Ii)多數未完成的特別投票單位和未完成的共同單位(包括A系列優先單位，投票時視為已轉換為普通單位)。 (Ii)大多數未完成的特別投票單位和未完成的共同單位(包括A系列優先單位，投票時視為已轉換為共同單位)。但不包括我們的普通合夥人及其關聯方擁有的無投票權的普通股(br}股)，作為一個類別一起投票，除非該合併協議或轉換計劃對我們的合夥協議進行修訂，需要獲得更大比例的未完成股或任何類別的有限合夥人的投票或同意，在這種情況下，將需要更高的百分比。儘管如此，如果轉換、合併或轉讓的唯一目的僅僅是將我們的法律形式改變為另一家有限責任實體，則在沒有有限合夥人批准的情況下，我們或我們的任何子公司可以轉換為新成立的有限責任實體，或將我們的所有資產併入或轉讓給新成立的有限責任實體。, 我們收到了律師對有限責任的意見，我們的董事會決定，新實體的管理文件為有限合夥人和我們的普通合夥人提供了與我們的合夥協議中包含的基本相同的權利和義務。此外，在沒有有限合夥人批准的情況下，如果我們是交易中尚存的實體，我們的普通合夥人已收到律師關於有限責任的意見，交易不會導致修改我們的合夥協議需要單位持有人的批准，我們的每個單位都將是我們合夥企業的一個相同單位，並且我們在此類合併中將發行的合夥權益不超過緊接交易前我們未償還合夥權益的20%，則我們可以與另一家有限責任實體合併，且我們的普通合夥人已收到律師關於有限責任的意見，交易將不會導致我們的合夥協議修改需要單位持有人批准，我們在此類合併中將發行的合夥權益不超過緊接交易前我們的未償還合夥權益的20%。我們的普通合夥人還必須同意我們任何子公司的任何合併或轉換。

根據我們的合夥協議，未經我們的普通合夥人同意和(I)大多數未完成的普通單位(包括A系列優先單位，像轉換為普通單位一樣投票，但不包括沒有投票權的普通單位，不包括我們的普通合夥人及其附屬公司擁有的單位)、投票作為單獨類別投票，以及(Ii)大多數未償還特別單位的批准，我們不得在一次交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置我們的全部或所有資產，以及(Ii)大多數未償還特別單位(包括A系列優先單位，投票權如同轉換為普通單位一樣，但不包括我們普通合夥人及其附屬公司擁有的單位)，以及(Ii)多數未償還特別股單位投票如同轉換為普通單位，但不包括沒有投票權的普通單位)，由我們的普通合夥人及其附屬公司擁有，作為一個類別一起投票。然而，我們可以在未經批准的情況下抵押、質押、質押或授予我們全部或幾乎所有資產的擔保權益。我們還可以在未經批准的情況下，在取消抵押品贖回權或以其他方式變現這些產權負擔的情況下，出售我們的任何或全部資產。

終止和解散

我們將繼續作為有限合夥企業，直到根據我們的合夥協議解散和終止。我們將在以下問題上解散：

我們董事會選擇解散我們的合夥企業，如果得到我們普通合夥人的同意並得到批准，(I)大多數未完成的普通單位(包括A系列優先單位，投票時就像轉換成普通單位一樣，但不包括沒有投票權的普通單位，不包括我們的普通合夥人及其附屬公司擁有的單位)，作為一個單獨的類別投票，以及(Ii)大多數未完成的特別投票單位和未完成的普通單位(包括A系列優先單位，投票時就像轉換成普通單位一樣，但{作為一個班級一起投票；

沒有有限合夥人，除非我們按照特拉華州適用的法律繼續存在而不解散；

簽署司法解散我們合夥企業的法令；或

我們普通合夥人的退出或罷免或任何其他導致其不再是我們普通合夥人的事件，但根據我們的合夥協議轉讓其普通合夥人權益或在批准和接納繼任者之後退出或罷免的原因除外。

根據上述最後一項條款解散後，單位多數人還可以選擇在特定時限內按照我們的合夥協議中描述的相同條款和條件繼續我們的業務，方法是任命單位多數人批准的實體作為繼任者，但前提是我們收到律師的意見，即該行動不會導致失去任何有限合夥人的有限責任。我們的普通合夥人還必須同意解散我們的任何子公司。

需要普通合夥人同意的某些事項

以下操作需要得到我們普通合夥人的同意，該同意可由其自行決定是否批准：

出售我們及其子公司的全部或幾乎所有資產；

涉及我們或我們的任何子公司的合併、合併或轉換；

解散我們或我們的任何子公司；

對NEP OpCo的合夥協議的任何修改；

將NEP OpCo的全部或任何部分普通合夥人權益直接或間接轉讓給任何人；

我們參與某些活動或業務；以及

授予我們的有限合夥人某些信息權。

在我們解散時，除非我們繼續作為一家新的有限合夥企業，否則被授權結束我們事務的清算人將行使我們的普通合夥人和我們的董事會的所有必要或適當的權力，首先清算我們的資產並運用清算所得來清償任何未償債務，然後是任何A系列優先股的持有人以滿足適用的清算優先權，最後是按比例向我們的單位持有人支付。清算人可以將我們的資產的清算或分配推遲一段合理的時間，或者將資產以實物形式分配給合作伙伴如果它確定出售是不切實際的或會給我們的合作伙伴造成不應有的損失。

普通合夥人和我們董事會的職責

特拉華州法案規定，特拉華州有限合夥企業可以在其合夥協議中擴大、限制或取消普通合夥人或董事會在其他方面對有限合夥人和合夥企業承擔的受託責任。以下描述的職責沒有實質性變化，現將其彙總，因為我們的董事會也受下面描述的合同標準的約束。

我們的合夥協議包含各種條款，取代了由我們的普通合夥人、我們的董事會、任何董事、我們董事會的任何委員會或任何高級職員承擔的受託責任，其合同標準規定了這些人的職責和解決利益衝突的方法。我們認為這是適當和必要的，因為我們的普通合夥人由NEE所有，如果我們的董事會任何成員也是NEE的高級管理人員或董事，則該等高級管理人員或董事有需要承擔的受託責任。如果沒有這些規定，我們的普通合夥人和這些高級管理人員或董事做出涉及利益衝突的決策的能力將受到不適當的限制。然而，這些規定可能會對有限合夥人造成損害，因為它們限制了有限合夥人可採取的補救措施，因為如果沒有這些規定，可能會構成違反受託責任的行為。

夥伴關係協議標準

我們的合夥協議包含放棄或同意我們的普通合夥人及其關聯公司、我們的董事會或我們董事會的任何董事或任何委員會的行為的條款，否則可能會就遵守受託責任或適用法律提出問題。例如，我們的合夥協議規定，當我們的普通合夥人以我們普通合夥人的身份行事，而不是以其個人身份行事時，當我們的董事會或我們董事會的任何董事或委員會做出決定或採取或拒絕採取任何其他行動時，它必須本着善意行事，這意味着它主觀上認為該決定符合我們的最佳利益，並且不受適用法律下的任何其他標準的約束，但默示的誠信和公平交易契約除外。此外，當我們的普通合夥人以個人身份行事，而不是以我們普通合夥人的身份行事時，它可以免除對我們或我們的有限合夥人的任何責任或義務，除了默示的誠信和公平交易的合同約定。

我們的合夥協議一般規定，未經我們董事會的單位持有人或衝突委員會批准的關聯交易和利益衝突解決方案必須由我們的董事會確定為：

對我們有利的條款不低於通常向無關第三方提供或可從無關第三方獲得的條款；或

？公平合理，考慮到所涉各方之間的整體關係，包括可能對我們特別有利或有利的其他交易。

如果我們的董事會確定就利益衝突採取的解決方案或行動方案符合上述要點中規定的任何一項標準，則將推定我們的董事會在作出決定時本着善意，以及在由任何有限合夥人或其代表提起的任何訴訟中行事

特拉華州法案一般規定，如果普通合夥人或董事會錯誤地拒絕提起訴訟，或者促使普通合夥人或董事會這樣做的努力不太可能成功，有限合夥人可以代表合夥企業提起法律訴訟，向第三方追討損害賠償。這些行動包括針對普通合夥人或董事會違反合夥協議規定的合同義務而採取的行動。

根據我們的合夥協議，我們必須在法律允許的最大範圍內，向我們的普通合夥人、其附屬公司及其經理、高級管理人員和董事(包括我們的董事)賠償這些受賠方所產生的責任、成本和開支。我們必須提供此賠償，除非具有管轄權的法院做出了不可上訴的最終判決，裁定這些人的行為不守信用或從事欺詐或故意的不當行為。我們也必須為刑事訴訟提供這種賠償，除非這些被賠償的人明知自己的行為是非法的。因此，如果我們的普通合夥人和董事符合上述要求，他們的疏忽行為可以得到賠償。有關我們普通合夥人的職責，請參閲上面的？賠償條款。

單位的受讓人或其他獲得單位的人將被視為已同意受我們的合夥協議中的條款約束，包括上述條款。參見共同單位的轉讓。有限合夥人未能簽署我們的合夥協議並不意味着我們的合夥協議不能對該人強制執行。

退出或罷免普通合夥人

發生以下任何事件時，我們的普通合夥人將被視為退出我們的合夥企業：

自願退出。我們的合夥協議允許我們的普通合夥人提前至少 90天通知我們的單位持有人自願退出，該退出將於該通知中指定的日期生效。

轉讓我們普通合夥人的所有普通合夥人權益。

有限合夥人免職。我們的普通合夥人不得被免職，除非(I)不少於66-2/3%的未清償單位(包括我們的普通合夥人及其關聯公司持有的單位，但不包括無投票權的普通單位)的持有人投票通過，並作為一個類別一起投票，以及(Ii)我們收到律師對有限責任的意見。我們普通合夥人的任何解職也必須以單位多數票選出繼任普通合夥人。NEE及其附屬公司擁有超過333 1/3%的未完成單位的所有權，這將使他們有實際能力阻止我們的普通合作伙伴撤換。

在自願退出或解除普通合夥人的生效日期之前，單位多數可以選舉繼任普通合夥人。如果繼任者未被選舉，或被選舉，但無法獲得律師對有限責任的意見，我們將被解散、清盤和清算，除非在退出後的特定時間內，單位多數同意通過任命繼任者普通合夥人來繼續我們的業務。見？終止和解散。

轉讓一般合作伙伴權益

如果滿足某些條件，我們的普通合夥人可以在沒有有限合夥人同意的情況下轉讓其普通合夥人權益，這些條件包括：(I)受讓人承擔我們普通合夥人的權利和義務，

通過根據我們的合夥協議轉讓共有單位，當轉讓和入股反映在我們的登記冊中時，每個共有單位的受讓人將被接納為我們轉讓的共有單位的有限合夥人。除有限責任項下所述外，我們的共同單位將獲得全額付款，單位持有人不需要作出額外貢獻。

賠償

在大多數情況下，我們將在法律允許的最大程度上賠償下列人員的一切損失、索賠、損害或類似事件：

我們的普通合夥人；

任何離職的普通合夥人；

任何現在或曾經是普通合夥人或任何即將離任的普通合夥人的附屬公司的人；

(I)我們的合夥公司、我們的子公司、我們的普通合夥人或任何離任的普通合夥人或(Ii)我們合夥企業的任何附屬公司、我們的子公司、我們的普通合夥人或任何離任的普通合夥人的任何董事(包括每名LP當選的董事和每名GP任命的董事)、高級職員、管理成員、經理、普通合夥人、受託人或受託人；

在本公司董事會、本公司普通合夥人或任何離職的普通合夥人或其任何關聯公司的要求下，任何現在或過去擔任另一人的董事、高級管理人員、董事成員、經理、普通合夥人、受信人或受託人，對我們或我們的任何子公司負有某些責任的任何人；以及

任何由我們的董事會或我們的普通合夥人指定的人。

根據這些規定進行的任何賠償都只能從我們的資產中支付。我們的普通合夥人不承擔個人責任，也沒有任何義務向我們提供或借出資金或資產，以使我們能夠實現賠償。我們普通合夥人的一家關聯公司已經為我們普通合夥人的董事和高管以及我們的董事和高管購買了責任保險，無論我們是否有權根據我們的合夥協議賠償這些人的此類責任。

費用的報銷

我們的合夥協議要求我們報銷普通合夥人代表我們產生的所有直接和間接費用或付款，以及普通合夥人作為普通合夥人的服務可分攤給我們或以其他方式發生的所有其他費用。普通合夥人有權真誠地決定可分配給我們的費用。

我們將在每個會計年度結束後105天內郵寄或向共同單位的記錄持有人提供一份包含經審計的財務報表的年度報告以及我們的獨立公共會計師關於這些財務報表的報告。除第四季度外，我們還將在每個季度結束後50天內郵寄或提供摘要財務信息。

查閲我們的書籍和記錄的權利

我們的合夥協議規定，有限合夥人可為與其作為有限合夥人的利益合理相關的目的，在提出合理書面要求(説明該要求的目的)後，自費向其提供：

每個記錄保持者的姓名和最後為人所知的地址的當前列表；

我們的合夥協議和我們的有限合夥證書及其所有修正案的複印件；以及

關於我們的業務狀況和財務狀況的某些信息。

我們的董事會可能並打算對有限合夥人保密，我們的董事會認為披露這些信息不符合我們的最佳利益，或者法律或與第三方達成的協議要求我們保密的其他信息。向有限合夥人披露此類信息需事先徵得我們普通合夥人的書面同意。我們的合夥協議限制了有限合夥人根據特拉華州法律享有的知情權。

持不同政見者評估權利

如果發生轉換、合併或合併、出售我們幾乎所有資產或任何其他交易或事件，單位持有人無權根據我們的合夥協議或特拉華州適用法律享有持不同政見者的評估權。

NEP OPCO夥伴關係協議的重要條款

以下是NEP OpCo合作協議的某些重要條款摘要。以下摘要是截至本招股説明書的日期，其全文參照NEP OpCo合夥協議的所有條款進行限定，該協議作為交易所法案下的年度、季度或當前報告的證物提交，在此引用作為參考。

我們在本招股説明書中總結了NEP OpCo合夥協議中有關在其他地方分配可用現金的條款。見《合夥協議》和其他有關現金分配安排的規定。

根據 NEP OpCo合夥協議，NEP OpCo的目的僅限於其普通合夥人批准的任何商業活動，並且可由根據特拉華州法律組織的有限合夥合法進行；但是，如果沒有我們普通合夥人的事先書面同意(可自行酌情給予或拒絕同意)，NEP OpCo及其子公司無權徵求、審查、迴應或以其他方式參與與以下內容有關的建議書的任何請求。如果沒有我們普通合夥人的事先書面同意，則NEP OpCo及其子公司無權徵求、審核、迴應或以其他方式參與與以下內容有關的任何建議書：

雖然NEP OpCo GP有能力促使其及其子公司從事收購、管理和擁有長期穩定現金流的合同清潔能源項目以外的業務，但NEP OpCo GP可以拒絕這樣做，而不對NEP OpCo或有限合夥人承擔任何責任或義務，包括為NEP OpCo或有限合夥人的最佳利益行事的任何責任，但默示的誠信和公平交易契約除外。NEP OpCo GP一般獲授權執行其確定為實現其目的和開展業務所必需或適當的所有行為。由於我們擁有NEP OpCo GP的所有股權，因此NEP OpCo GP根據NEP OpCo的合夥協議作出的決定最終由我們的董事會或(在某些有限情況下)我們的普通合夥人的指導下做出。

出資

根據NEP OpCo的合夥協議，單位持有人沒有義務就其擁有的 NEP OpCo中的單位進行額外出資。根據NEP OpCo合夥協議，NEP OpCo GP沒有義務作出任何出資。

會議；投票權

在記錄日期，公共單位的記錄持有者將有權通知NEP OpCo的有限合夥人會議並在會議上投票，並就可能徵求批准的事項採取行動。就本摘要而言，被描述為需要NEP OpCo的單位多數批准的事項需要至少獲得個未完成的NEP OpCo公共單位的多數批准(包括OpCo A系列優先單位，投票時就像轉換為NEP OpCo公共單位一樣，但不包括NEP OpCo無投票權的公共單位)。

我們預計在可預見的未來不會召開任何NEP OpCo單位持有人會議。單位持有人必須採取或允許採取的任何行動，可在單位持有人會議上採取，或在單位持有人以書面形式簽署描述所採取行動的書面同意的情況下采取，該數量的單位需要授權或在所有有限合夥人都出席並投票的會議上採取該行動。單位持有人會議可能由NEP OpCo GP召集。合資格的單位持有人可親自或委派代表在會議上投票。已召開會議並有權在該會議上投票的一個或多個類別的個未完成單位的多數持有人(親自或委託代表)構成法定人數，除非單位持有人的任何行動需要較大百分比的單位持有人批准，在這種情況下，法定人數將是較大的百分比。

一般而言，單位的每個記錄持有人有權就提交給單位持有人的任何事項進行投票，投票權等於持有人在NEP OpCo單位中的百分比權益，但可以發行具有特殊投票權的額外有限合夥人權益。見？發放額外的合夥權益。進一步，除非與某些修正案有關，因為這些修正案會對合夥企業產生實質性的不利影響。

根據特拉華州法律和NEP OpCo的合夥協議條款，NEP OpCo還可以發行額外的有限合夥人權益系列或類別，這些權益可能具有與NEP OpCo的公共單位條款不同的權利或優先權。NEP OpCo的合夥協議不禁止其子公司發行股權，這可能實際上優先於NEP OpCo共同單位。

當NEP發行額外的普通單位、無投票權的普通單位、A系列優先單位或A系列平價證券時，NEP OpCo將向NEP發行同等數量的相應單位。此外，當NEP發行其他類或系列合夥權益時，我們預計NEP OpCo將向NEP發行同等數量的此類其他類別或系列合夥權益。因此，如果NEP發行額外的證券為收購提供資金或用於其他目的，我們預計NEP OpCo將被要求向NEP發行同等數額的額外證券，這可能會稀釋NEP OpCo的現有持有者在NEP OpCo的淨資產中的權益價值。

OPCO B類單元

2015年4月29日，NEP OpCo對McCoy和Adelanto太陽能項目進行了股權投資。關於這項投資， NEP OpCo發行了OpCo B類單位，以獲得三個太陽能項目約50%的所有權權益。NEE Equity作為OpCo B類單位的持有者，保留與相應OpCo B類單位相關的項目的100%經濟權利，包括獲得擁有該項目的項目子公司支付給NEP OpCo的所有分派的權利。見《夥伴關係協定》和其他有關現金分配的安排的規定。

在NEP OpCo清盤的情況下，OpCo B類單位的持有人將有權作為優先分派出售或處置適用項目所得的任何和所有收益。只要任何OpCo B類單位仍未完成，NEP OpCo不得發行或出售任何其他同類單位或所貢獻項目的任何其他權益或權利。此外，只要任何OpCo B類單位仍未完成，NEP OpCo就不能以任何方式修改其合作伙伴協議，從而對OpCo B類單位持有人的名稱、偏好、權利、權力和義務產生不利影響。

公用事業單位的轉讓

通過根據NEP OpCo的合夥協議轉讓普通單位，當轉讓或接納反映在NEP OpCo的登記冊中時，每個普通單位的受讓人將被接納為轉讓的NEP OpCo普通單位的有限合夥人，該有限合夥人成為如此轉讓的NEP OpCo普通單位的記錄保持者。每個受讓人：

將受約束，並將被視為已同意受NEP OpCo的合夥協議條款約束；

僅NextEra Energy Partners GP，Inc.(NEP GP)，NextEra Energy Partners GP，Inc.(NEP GP)可以提議修改NEP OpCo的合作伙伴協議，NEP是NEP的普通合夥人。然而，除默示的誠信及公平交易契約外，NEP GP並無責任或義務提出任何修訂，並可拒絕提出任何修訂，而無須對NEP OpCo或有限合夥人承擔任何責任或義務，包括為NEP OpCo或有限合夥人的最佳利益行事的任何責任。要通過除以下描述的修正案外的擬議修正案，NEP OpCo GP需要尋求單位數量和其他權益(如果有)持有人的書面批准，以批准修正案或召集有限合夥人會議審議和表決擬議修正案。除以下所述外，修正案必須經單位多數通過。

禁止的修改

不得作出任何修訂，以達到以下目的：

未經任何有限合夥人同意而擴大其義務，除非該項修訂被視為因受影響的有限合夥人權益類型或類別中至少有過半數批准的修訂而發生；或

未經NEP OpCo GP同意，以任何方式擴大、限制NEP OpCo GP或其任何附屬公司的義務、限制其任何行動或權利，或以任何方式減少NEP OpCo GP或其任何附屬公司可分配、可報銷或以其他方式支付的金額，NEP OpCo GP可選擇給予或拒絕同意。

經至少90%的未完成單位(包括NEP OpCo GP及其附屬公司擁有的單位)的持有者(包括NEP OpCo GP及其附屬公司擁有的單位)作為一個類別一起投票的持有者批准，NEP OpCo Gp的合夥協議中禁止此類修改的條款可以修改。

無單位持有人{BR}審批

NEP GP通常可以在未經任何有限合夥人批准的情況下對NEP OpCo的合夥協議進行修改以反映：

變更NEP OpCo的名稱、NEP OpCo的主要機構、註冊代理人或註冊辦事處；

根據NEP OpCo合夥協議接納、替換、退出或移除合夥人；

NEP GP認為有必要或適當的變更，以符合或繼續NEP OpCo 作為有限合夥企業或有限合夥人根據任何州的法律承擔有限責任的資格，或確保NEP OpCo的任何子公司都不會被視為應作為公司徵税的協會或以其他方式作為實體徵税的美國聯邦所得税；

NEP OpCo的律師認為，為防止NEP OpCo或其普通合夥人或NEP GP或其董事、高級管理人員、代理人或受託人以任何方式遵守根據ERISA通過的《投資公司法》、《顧問法案》或《計劃資產管理條例》的規定所需的任何修訂，無論這些規定是否與美國勞工部目前適用或提議的計劃資產管理規定實質上相似；

NEP GP確定為授權或發放額外的合夥權益，或根據NEP OpCo的合夥協議拆分或合併NEP OpCo的合夥權益所需或適當的任何修訂；

在NEP OpCo的合作協議中明確允許由NEP GP單獨執行的任何修改；

根據NEP OpCo合夥協議的條款批准的合併協議所進行的、必要的或預期的任何修訂；

NEP GP認為必要或適當的任何修訂，以反映和説明NEP OpCo或NEP OpCo在任何公司、合夥企業或其他實體的投資，與NEP OpCo開展其合夥協議允許的活動有關；

NEP OpCo會計年度或納税年度的任何變化，以及NEP GP認為因此類變化而必要或適當的任何其他變化；

轉換、合併或轉讓給另一個新成立的有限責任實體，並且在轉換、合併或轉讓時除了通過轉換、合併或轉讓而收到的資產、負債或業務外，沒有其他資產、負債或業務；或

與上述條款中描述的任何事項基本相似的任何其他修訂。

此外，如果NEP GP確定以下修改內容，則NEP GP可在未經任何有限合作伙伴批准的情況下對NEP OpCo的合作伙伴協議進行修改：

與其他類別的合夥利益相比，不得在任何實質性方面對被視為整體或任何特定類別的合夥利益造成不利影響；

對於滿足任何聯邦或州機構或司法當局的任何意見、指令、命令、裁決或法規中或任何聯邦或州法規中包含的任何要求、條件或指導方針是必要或適當的；或

需要實施NEP OpCo合夥協議條款的意圖，或NEP OpCo合夥協議預期的其他內容。

此外，NEP GP可在未經NEP OpCo的任何合作伙伴批准的情況下，以NEP董事會認為必要或適當的方式修訂NEP OpCo的合夥協議的任何條款，以防止NEP OpCo及其子公司的財務結果與NEP及其子公司(與我們和我們的子公司除外)的財務結果根據美國公認會計準則合併，只要這種修改不對NEP OpCo或任何類別的NEP OpCo造成重大不利

NEP GP未經NEP OpCo的任何其他合作伙伴批准，可全權酌情修訂NEP OpCo合夥協議中與NEP OpCo GP或其關聯公司持有的NEP OpCo公共單位的所有權結構相關的任何條款，以避免税法變化導致的不利税收後果，只要該修訂不會對NEP OpCo或任何類別的NEP OpCo單位持有人造成重大不利影響。

對於不需要單位持有人批准的修訂類型，NEP OpCo不需要徵求律師的意見，即修訂不會影響特拉華州法律規定的任何有限合夥人的有限責任。NEP OpCo合夥協議的任何其他修訂必須獲得至少90%的未完成單位持有者的批准才能生效作為一個類別投票，除非NEP OpCo首先獲得此類意見。

除上述限制外，任何修訂都將對任何類型或類別的合夥利益相對於其他類別的合夥利益的權利或偏好產生重大不利影響，需要至少獲得受影響的類型或類別的合夥權益的多數批准。除移除NEP OpCo GP或召開單位持有人會議外，任何將降低採取任何行動所需單位百分比的修正案，必須獲得有限合夥人的贊成票批准，其未完成單位總數(不包括無投票權的普通單位)構成不低於尋求減少的百分比。任何增加刪除NEP所需單位百分比的修正案 OpCo GP必須獲得有限合夥人的贊成票，其未完成單位總數(不包括無投票權的普通單位)不低於未完成單位的90%(不包括無投票權的普通單位)。任何增加召開單位持有人會議所需單位百分比的修正案都必須得到有限合夥人的贊成票批准，其未償還單位總和至少佔未償還單位的多數(不包括無投票權的普通單位)。

合併、合併、轉換、出售或其他資產處置

NEP OpCo的合併、合併或轉換需要我們普通合夥人的事先同意(同意可由其自行決定是否批准)，以及NEP OpCo GP的事先同意。然而，我們的普通合夥人和NEP OpCo GP沒有責任或義務同意任何合併、合併或轉換，並且可能拒絕這樣做，而不對NEP OpCo或有限合夥人負有任何責任或義務，包括為NEP OpCo或有限合夥人的最佳利益行事的任何義務。

此外，NEP OpCo合作協議一般禁止NEP OpCo GP在未經NEP GP和單位多數股東事先批准的情況下，導致NEP OpCo在單一交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置NEP OpCo的全部或幾乎所有資產。然而，普通合夥人可以在未經批准的情況下抵押、質押、質押或授予NEP OpCo的全部或幾乎所有資產的擔保權益。NEP OpCo GP還可以在未經批准的情況下，以止贖或其他變現的方式出售NEP OpCo的任何或全部資產。這些產權負擔。最後，NEP GP和NEP OpCo GP可以在沒有NEP OpCo單位持有人事先批准的情況下完成NEP OpCo與另一家有限責任實體的任何合併或合併。如果NEP OpCo是交易中尚存的實體，NEP OpCo GP已收到律師關於有限責任的意見，交易不會導致修改NEP OpCo合夥協議，需要單位持有人批准，NEP OpCo的每個單位將是以下合夥企業的相同單位

如果滿足NEP OpCo合夥協議中規定的條件，我們的普通合夥人和NEP OpCo GP 可以將NEP OpCo或其任何子公司轉換為新的有限責任實體，或將NEP OpCo或其任何子公司合併為新成立的實體，或將NEP OpCo的所有資產轉讓給新成立的實體，前提是該轉換、合併或轉讓的唯一目的只是將NEP OpCo的法律形式改變為另一個有限責任實體。NEP OpCo的普通合夥人已收到律師對有限責任的意見，NEP OpCo GP確定新實體的管理文件為有限合夥人和NEP OpCo GP提供與NEP OpCo合夥協議中包含的相同權利和義務。在發生轉換、合併或合併、出售幾乎所有NEP OpCo資產或任何其他類似交易或事件時，單位持有人無權根據NEP OpCo合夥協議或適用的特拉華州法律享有持不同政見者的評估權利。

根據上述最後一項條款解散後，單位多數股東也可在特定期限內選擇按照NEP OpCo的合夥協議中描述的相同條款和條件，通過任命代表單位多數股東的單位持有人批准的實體為繼任者普通合夥人，以繼續 NEP OpCo的業務，但NEP OpCo將收到律師的意見，該意見大意是該行動不會導致任何有限合夥人的有限責任損失。

收益的清算和分配

NEP OpCo解散後，除非作為新的有限合夥企業繼續存在，否則被授權結束NEP OpCo的事務的清算人將行使NEP OpCo GP的所有必要或適當的權力，清算NEP OpCo的資產，並按照合夥協議的規定和其他與現金分配相關的安排中的規定，運用清算所得的收益。NEP OpCo Partner協議中關於現金分配的規定？清算時的現金分配以及額外的合夥權益的發行。如果清算人確定出售NEP OpCo的資產或將資產分配給合作伙伴，清算人可以將NEP OpCo資產的清算或分配推遲一段合理的時間，或將資產實物分配給合作伙伴。(br}清算人可以將NEP OpCo的資產的清算或分配推遲一段合理的時間，或將資產以實物形式分配給合作伙伴

普通合夥人的退出或免職

NEP OpCo GP可以自願退出NEP OpCo的普通合夥人身份，而無需事先獲得任何單位持有人的批准，方法是給出90天的書面通知，説明這種退出不會違反NEP OpCo的合夥協議。在書面通知其他合作伙伴自願退出NEP OpCo GP後，單位多數的持有人可以選擇繼任者，繼任者應由我們的普通合夥人批准。如果未選出繼任者，或選出繼任者，但無法獲得律師對有限責任的意見，則NEP OpCo將被解散、清盤和清算，除非在退出後的指定期限內，單位多數股東同意通過任命繼任者普通合夥人來繼續NEP OpCo的業務。見？終止和解散。

NEP OpCo GP不得被免職，除非我們的普通合夥人被除名為我們的普通合夥人。如果我們的普通合夥人被單位持有人除名為普通合夥人，NEP OpCo GP也將被除名為NEP OpCo的普通合夥人。NEP OpCo GP的任何解職還須經單位多數股東投票通過繼任普通合夥人的批准。

普通合夥人單位的轉讓

NEP OpCo GP及其附屬公司可以隨時將NEP OpCo的普通合夥人單位轉讓給一個或多個人，而無需單位持有人的批准，儘管此類轉讓需要我們普通合夥人的同意。

任何現在或曾經是NEP OpCo、NEP OpCo的任何子公司或上述三個要點中所列任何實體的董事、高級管理人員、管理成員、經理、普通合夥人、受託人或受託人的任何人，或(Br)NEP OpCo的任何子公司或任何實體的董事、高級管理人員、管理成員、經理、普通合夥人、受託人或受託人；

在NEP OpCo GP或任何離職的普通合夥人或其任何關聯公司的要求下，任何現在或過去擔任另一人的董事、高級管理人員、董事、經理、普通合夥人、受託人或對NEP OpCo或其任何子公司負有某些責任的人；以及

任何由NEP OpCo GP指定的人員。

這些條款下的任何賠償只能從NEP OpCo的資產中提取。除非另行同意，NEP OpCo GP將不會對NEP OpCo的賠償義務承擔個人責任，也不承擔向NEP OpCo提供或出借資金或資產以使其能夠實現賠償的任何義務。

費用的報銷

NEP OpCo的合作伙伴協議要求NEP OpCo報銷NEP OpCo GP因經營NEP OpCo業務而產生的所有直接和間接費用，或代表NEP OpCo Gp支付的所有直接和間接費用或付款。 NEP OpCo GP因經營NEP OpCo的業務而產生的所有直接和間接費用或付款，NEP OpCo GP必須向NEP OpCo GP報銷。

書籍和報告

NEP OpCo GP需要在NEP OpCo的主要辦事處保存NEP OpCo業務的適當賬簿。這些賬簿將按權責發生制進行財務報告。出於税務和財務報告的目的，NEP OpCo的會計年度是日曆年。

共同單位以私募方式發行，豁免遵守經修訂的1933年證券法的註冊要求，於2021年11月19日完成，與NEP的一家子公司行使其買斷權購買NEP Renewables的100%B類非控股會員權益有關。修訂後的證券法於2021年11月19日完成，這與NEP的一家子公司行使其購買NEP Renewables 100%B類非控股會員權益的權利有關。出售單位持有人，包括其受讓人、質權人、受讓人或其他繼承人，均可能在出售單位持有人，可根據本招股説明書或本招股説明書的補充，不時提出轉售任何或所有共用單位。當我們在本招股説明書中提到 n銷售單位持有人時，我們指的是下表或招股説明書附錄中列出的那些人，以及他們的受讓人、質押人、被贈人或其他成為出售單位持有人的繼承人。

下表列出了每個銷售單位持有人的名稱，以及根據本招股説明書可發售和轉售的每個銷售單位持有人的通用單位數量，以及其他信息。

除以下規定外，銷售單位持有人在過去三年內均未與我們或我們的任何前身或附屬公司有任何實質性關係。

出售單位持有人可以提供並轉售所有、部分或不出售任何公共單位。就下表而言，我們假設出售單位持有人將根據本招股説明書出售其所有普通單位，而出售單位持有人實益擁有的任何其他普通單位將繼續由他們實益擁有。此外，以下確定的出售單位持有人自提供有關其共同單位的信息之日起，可能已在豁免證券法註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置了全部或部分共同單位。


出售單位持有人(1)	普普通通單位有益的擁有vt.在.的基礎上有效性在這件事上供奉		普普通通符合以下條件的單位可能是提供轉售		普普通通單位有益的擁有後出售極大值數量普普通通單位主題至這優惠(1)		百分比公共單位有益的在此之後擁有賣出一本書，賣出一本好書。極大值數量公共單位受此限制報價(1)(2)
WRP Investco L.P.		4,562,736		4,562,736		0		0	%
WRP Investco II L.P.		2,690,844		2,690,844		0		0	%

(1)	參考單位的註冊持有人是貝萊德公司在其全球能源和電力基礎設施基金戰略中管理的一隻基金的子公司。貝萊德股份有限公司是該關聯公司的最終母公司。代表該關聯公司，該基金的適用投資組合經理作為董事總經理(或以其他身份)和/或適用的投資委員會成員對參考單位的註冊持有人持有的單位擁有投票權和投資權。這些投資組合經理和/或投資委員會成員明確放棄對該基金持有的所有單位的實益所有權。該基金、該關聯公司以及該投資組合經理和/或投資委員會成員的地址是紐約東52街55號，郵編：10055。根據本協議登記轉售的普通股不包括截至2021年11月16日被視為由貝萊德實益持有的278,545股。

(2)	基於截至2021年12月3日未償還的83,872,983個普通單位。

有關出售單位持有人的信息可能會不時更改，如果需要，任何更改的信息將在招股説明書附錄中列出。同樣，如果需要，可在本招股説明書的附錄中識別未在本招股説明書中標識為出售單位持有人的共有單位持有人，並將有關其要約和轉售的相應信息包括在本招股説明書的附錄中。

我們正在對我們的共同單位進行註冊，以允許本招股説明書或招股説明書附錄中確定的銷售單位持有人在本招股説明書日期之後不時提供和轉售此類公共單位。出售單位持有人將負責支付給經紀人、交易商或代理商的任何佣金。此外，每個出售單位持有人將按比例報銷NEP按比例分攤的所有合理和有據可查的費用自掏腰包與本招股説明書所屬註冊説明書相關的費用和費用。我們將不會收到本招股説明書提供的普通單位的銷售單位持有人出售所得的任何收益。

銷售單位持有人可以在一次或多次交易中以銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或協商價格，在一次或多次交易中提供和轉售本協議提供的全部或部分公共單位。這些銷售可能發生在可能涉及交叉交易或大宗交易的交易中。出讓單位持有人在出讓共有單位時，可以採用下列任何一種或者多種方式：

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售普通單位，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗交易，以促進交易；

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

私下協商的交易；

在登記説明書(招股説明書是其組成部分)生效日期之後達成的賣空(包括針對盒子的賣空)的結算，包括向貸款人交付普通單位，以償還與賣空有關的從該貸款人借入的全部或部分普通單位；

通過撰寫或結算看跌期權或其他套期保值或衍生交易(無論是否在期權交易所上市)，在本招股説明書所屬註冊説明書生效日期後簽訂；

任何該等銷售方法的組合；及

依照適用法律允許的任何其他方法。

出售單位持有人還可以依據證券法第144條或證券法第4(A)(1)條(如果有)，而不是根據本招股説明書，在交易中提供和轉售此處提供的全部或部分普通單位，前提是此類交易符合這些條款的標準並符合要求。

銷售單位持有人聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。如果出售單位持有人將普通單位出售給或通過承銷商、經紀自營商或代理人進行這種交易，承銷商、經紀自營商或代理人可以從出售單位持有人那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能作為代理人或作為委託人轉售給他們的普通單位購買者那裏獲得佣金。此類補償金額將另行協商，但除非本招股説明書的任何附錄另有規定，否則代理交易的佣金不會超過慣例的經紀佣金。

出售單位持有人也可以賣空普通單位，出售單位持有人可以交付本招股説明書涵蓋的普通單位，以平倉和歸還與此類賣空相關的借入單位。出售單位持有人也可以與經紀自營商進行期權或其他衍生產品交易。

或其他金融機構要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的普通單位，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些普通單位(如有需要，可對其進行補充或修訂以反映此類交易)。儘管如上所述，出售單位持有人已被告知，他們不得使用本招股説明書涵蓋的普通單位結算在美國證券交易委員會宣佈生效日期之前簽訂的涉及普通單位的賣空或衍生品交易，本招股説明書是其中的一部分。

出售單位持有人可以隨時貸款、質押或授予部分或全部共有單位的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或其他擔保當事人可以根據本招股説明書不時出讓和轉售共有單位。在其他情況下，出售單位持有人也可以轉讓和捐贈共有單位，在這種情況下，受讓人、受讓人或其他繼承人可以是本招股説明書中的出售單位持有人。

出售單位持有人以及參與發售和轉售普通單位的任何經紀人、交易商或代理人可被視為證券法第2(A)(11)節中與此類銷售相關的承銷商。在這種情況下，單位持有人的任何利潤或支付給任何此類經紀人、交易商或代理人的任何佣金或任何折扣或優惠，以及他們轉售其購買的普通單位的任何利潤，均可被視為證券法下的承保補償。

每個銷售單位持有人都已通知我們，它沒有直接或間接與任何人簽訂任何書面或口頭協議或諒解來分配公共單位。如有需要，將在招股説明書附錄中或在適當的情況下，在招股説明書附錄或(如適用)對本招股説明書部分的註冊説明書進行修訂，列出擬發售和轉售的具體公用單位、出售單位持有人的姓名、各自的收購價和公開發行價、任何經紀商、交易商、代理人或承銷商的姓名以及與特定發售有關的任何適用佣金或折扣。

根據某些州的證券或藍天法律，普通單位只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州由銷售單位持有人提供和轉售。

不能保證任何出售單位持有人將根據本招股説明書提供並轉售其任何或所有普通單位。

每名出售單位持有人及參與發售和轉售普通單位的任何其他人士均須遵守“交易法”及其下的規則和條例的適用條款，包括但不限於交易法下的規則M和規則10b-5，這些規定可限制出售單位持有人和任何其他參與人出售任何共同單位的時間。在適用的範圍內，規則M還可以限制任何從事共同單位分銷的人從事與共同單位有關的做市活動的能力。以上各項均有可能影響公用事業單位的可銷售性。

我們簽訂了註冊權協議，根據適用的聯邦證券法在特定情況和特定時間註冊公共單位以供發售和轉售。每位銷售單位持有人將支付所有應付給經紀人、交易商、代理人或承銷商的佣金以及由此產生的任何相關法律費用。此外，每個出售單位持有人將按比例報銷NEP在所有合理且有記錄的所有費用中的份額(br>NEP/NEP自掏腰包與本招股説明書所屬註冊説明書相關的成本和費用。

我們將根據註冊權協議賠償出售單位持有人的某些責任，包括證券法下的一些責任，否則出售單位持有人將有權獲得出資。我們可能會因出售單位持有人根據註冊權協議向我們提供專門用於本招股説明書的任何書面信息而承擔民事責任，包括證券法項下的責任，或者我們可能有權獲得出資。

本招股説明書中引用NextEra Energy Partners，LP(NEP)的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表以及NEP對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，這些報告通過引用併入本文。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

法律意見

Morgan，Lewis&Bockius LLP，New York，New York將傳遞本招股説明書為NEP提供的普通單位的合法性。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們和銷售單位持有人均未授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。我們和出售單位持有人都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在這些文檔正面的日期以外的任何日期是準確的，或者通過引用併入的信息在通過引用併入的文檔的日期以外的任何日期是準確的。


	邊際百分比調整後可用現金利息
季度合計第一次分配 NEP OpCo投票和無投票權公共單位目標金額	NEP OpCo投票和無投票權普通單位持有人			需要管理
$0.3525以上		75.0	%		25.0	%

目錄

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