10-Q/A，10-Q/A

真的Q3維珍集團收購公司II0001841761--12-3100-00000001.321.0606P10D00018417612021-09-3000018417612021-01-132021-09-3000018417612021-07-012021-09-3000018417612021-01-132021-06-3000018417612021-03-252021-03-2500018417612021-03-2500018417612021-03-3100018417612021-06-3000018417612021-06-302021-06-3000018417612021-04-132021-04-1300018417612020-12-3100018417612021-01-120001841761US-GAAP：CommonClassBMember2021-09-300001841761美國-GAAP：公共類別成員2021-09-300001841761美國-GAAP：超額分配選項成員2021-09-300001841761Srt:最小化2021-09-300001841761Vgii:ClassACommonStockSubjectToPossibleRedemptionMember2021-09-300001841761Vgii：PrivatePlacementWarrantsMember2021-09-300001841761US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001841761美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001841761美國-GAAP：公共類別成員VGII：創始人成員2021-09-300001841761US-GAAP：CommonClassBMemberVGII：創始人成員2021-09-300001841761US-GAAP：CommonClassBMemberVGII：海綿會員Vgii:RestrictionOnTransferOfSponsorSharesMember2021-09-300001841761VGII：海綿會員VGII：WorkingCapitalLoansMember2021-09-300001841761VGII：海綿會員VGII：管理和支持服務成員2021-09-300001841761VGII：公共保修會員2021-09-300001841761美國-GAAP：公共類別成員VGII：公共保修會員2021-09-300001841761VGII：調整後的練習價格OneMember美國-GAAP：公共類別成員VGII：公共保修會員2021-09-300001841761VGII：公共保修會員美國-GAAP：公共類別成員VGII：調整後的練習價格為兩個成員2021-09-300001841761Vgii：PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-09-300001841761美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員我們-GAP:FundMember儀式2021-09-300001841761美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員我們-GAP:FundMember儀式2021-09-300001841761我們-Gap:Warrant 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會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001841761VGII：保修責任成員2021-06-300001841761VGII：公共保修會員2021-06-300001841761Vgii：PrivatePlacementWarrantsMember2021-06-300001841761VGII：保修責任成員2021-01-120001841761VGII：公共保修會員2021-01-120001841761Vgii：PrivatePlacementWarrantsMember2021-01-120001841761VGII：保修責任成員2021-03-310001841761VGII：公共保修會員2021-03-310001841761Vgii：PrivatePlacementWarrantsMember2021-03-31等同4217：美元Xbrli：共享加入時間：清華大學2007年01月25日下午3：33日UTR：年份UTR：月等同4217：美元Xbrli：共享

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q/A，10-Q/A

(第1號修正案)

☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內9月30日，2021

或

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期

至

維珍集團收購公司(Virgin Group Acquisition Corp.)第二部分：

(註冊人的確切姓名載於其章程)


開曼羣島	001-40263	不適用不適用
(州或其他司法管轄區的成立為法團)	(佣金) 文件號)文件號	(税務局僱主識別號碼)

布利克街65號，6樓

紐約, 紐約 10012

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

+1(212) 497-9050

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	VGII	紐約證券交易所
可贖回認股權證，每股完整認股權證可行使一股A類普通股，行權價為11.50美元	VGII.W	紐約證券交易所
單位，每個單位由一股A類普通股和五分之一一張可贖回的認股權證	VGII.U	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件

S-T

(本章§232.405)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。是否

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器

一個非加速的過程

Filer、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

規則12B-2

《交易法》的一部分。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速滑移	☒	規模較小的報告公司	☒

		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(定義見

規則12B-2

《交易法》(Exchange Act)。是☒否+

截至12月7日

202

, 40,250,000A類普通股，每股票面價值0.0001美元10,062,500

發行了B類普通股，每股票面價值0.0001美元，

太棒了。

維珍集團收購公司(Virgin Group Acquisition Corp.)第二部分：

表格

10-Q

自2021年1月13日(開始)至2021年9月30日


		頁面
第一部分財務信息			1
第1項。	財務報表(未經審計)		1
	截至2021年9月30日的未經審計的簡明資產負債表		1
	截至2021年9月30日的三個月以及2021年1月13日(開始)至2021年9月30日期間的未經審計的簡明運營報表		2
	截至2021年9月30日的三個月和2021年1月13日(成立)至2021年9月30日期間的未經審計的股東赤字變動簡明報表		3
	2021年1月13日(開始)至2021年9月30日期間未經審計的現金流量表		4
	未經審計的簡明財務報表附註		5
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		19
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露		22
第四項。	管制和程序		22
第二部分-其他資料			23
第1項。	法律程序		23
第1A項。	風險因素		23
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用		24
第三項。	高級證券違約		24
第四項。	煤礦安全信息披露		24
第五項。	其他信息		24
第6項	陳列品		24

解釋性註釋

在本修正案第1號中，對錶格上的季度報告的引用

10-Q

除非上下文另有説明，否則對於“我們”，“公司”或“我們的公司”指的是維珍集團收購公司II(Virgin Group Acquisition Corp.II)。

本表格季度報告第1號修正案(下稱“第1號修正案”)

10-Q/A，10-Q/A

修改表格上的季度報告

10-Q

截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的維珍集團收購公司II的

8-K

日期為2021年3月31日(統稱為“原始文件”)。

本公司擁有

重新評估

淺談公司對ASC的應用

480-10-S99-3A

根據其會計分類，可贖回A類普通股每股面值0.0001美元(“公眾股”)，作為本公司於2021年3月22日首次公開發售(“首次公開發售”)發售單位的一部分而發行。自2021年3月發行以來，本公司認為須贖回的公眾股份相當於每股A類普通股10.00美元的贖回價值，同時亦考慮到贖回不能導致有形資產淨值低於5,000,001美元。此前，該公司不考慮將歸類為臨時股本的可贖回股票作為有形資產淨值的一部分。經討論及評估，包括與本公司審核委員會討論及評估後，管理層已決定，根據承銷商行使超額配售的規定，於首次公開發售期間發行的A類普通股可予贖回或可贖回，惟須視乎未來發生被視為非本公司所能控制的事件而定。因此，管理層的結論是，贖回價值應包括所有可能贖回的A類普通股，導致可能贖回的A類普通股等於其贖回價值。因此，管理層指出，臨時股本和永久股本之間應該進行調整。

由於上述因素，本公司管理層及本公司董事會審計委員會(“審計委員會”)得出結論，本公司截至2021年3月31日及2021年6月30日止季度的未經審核財務報表已包括在其季度報表中。

10-Q

分別於2021年6月30日和2021年8月10日提交，以及公司表格中包含的公司資產負債表

8-K

不應再依賴日期為2021年3月25日的會計準則，因為重新分類本應被定性為在相關會計準則下的重述。因此，公司在其表格季度報告的本修正案第1號中重述了其受影響期間的財務報表

10-Q.

A類普通股的會計變更對我們在受影響期間的流動資金、淨現金流、營業收入或成本沒有任何影響。

關於重述，管理層已經

重新評估

截至2021年9月30日，公司對財務報告的披露控制程序和內部控制的有效性。公司管理層得出的結論是，鑑於上述錯誤和表格的提交

10-Q,

公司對財務報告的內部控制仍然存在一個重大弱點，公司的披露控制和程序無效。管理層計劃加強評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統，包括加強對我們的人員的培訓，以及加強我們的人員和與我們就複雜金融工具的應用進行諮詢的第三方專業人員之間的溝通。有關管理層考慮我們的披露控制和程序、財務報告的內部控制以及發現的重大弱點的討論，請參閲本表格第I部分第4項“控制和程序”

-10-Q/A

我們正在提交本修正案第1號，以修改和重述原始文件，並根據需要進行修改，以反映重述。為反映重述，對以下項目進行了修改：

第一部分，第1項：財務報表

第一部分第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

第一部分，第4項.控制和程序

第II部，第1A項。風險因素

除上述情況外，本修正案第1號未對原始備案中包含的任何其他信息進行修訂或更新，且本修正案第1號並不聲稱反映原始備案之後的任何信息或事件。本修正案第1號繼續描述截至原始申報日期的條件，除本文明確包含的情況外，我們沒有更新、修改或補充原始申報中包含的披露內容。因此，本修正案第1號應與原始備案以及我們在原始備案之後向美國證券交易委員會提交的備案一併閲讀。

公司管理層和審計委員會已經與公司的獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC討論了本修正案第1號中披露的事項。

維珍集團收購公司(Virgin Group Acquisition Corp.)第二部分：

簡明財務報表附註

2021年9月30日

(未經審計)

注1-組織和業務運作

維珍集團收購公司II(“該公司”)註冊為開曼羣島。

獲豁免公司於2021年1月13日。本公司成立的目的是收購、合併、與任何行業的一個或多個相關或不相關的運營實體(“業務合併”)收購、合併、從事股本交換、購買全部或幾乎所有資產、從事合同安排或從事任何其他類似業務合併。本公司並無選定任何具體業務合併目標，本公司並無，亦無任何人代表本公司直接或間接與任何業務合併目標就業務合併進行任何實質性磋商。

截至2021年9月30日，公司尚未開始任何運營。截至2021年9月30日期間的所有活動都與公司的組建和首次公開募股(IPO)有關，詳情如下。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將產生

非運營

首次公開募股所得款項的利息收入形式的收入。

本公司首次公開發行(IPO)註冊書於2021年3月22日(“生效日期”)宣佈生效。2021年3月25日，本公司完成首次公開募股35,000,000單元(“單元”)，在註釋4中討論。每個單元包括一公司A類普通股，面值$0.0001每股(“A類普通股”)，

五分之一

本公司一份可贖回認股權證(“認股權證”)，每份完整認股權證的持有人有權以$購買一股A類普通股11.50每股。這些單位的售價為$。10.00每單位產生的毛收入為$350,000,000。只有完整的認股權證是可以行使的。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以下非公開發售(“定向增發”)6,000,000向維珍集團收購保薦人II LLC(“保薦人”)發出認股權證(“私募認股權證”)，收購價為$1.50根據私募認股權證，為公司帶來的毛收入為$9,000,000，這將在註釋5中討論。

首次公開募股的交易成本高達美元。19,845,525由$組成7,000,000承保折扣，$12,250,000遞延承保折扣，以及$595,525其他發行成本。

2021年4月13日，承銷商行使了全部超額配售選擇權，導致出售了5,250,000單位向公眾提供額外收益$52,500,000。超額配售導致額外購買了700,000私募認股權證產生的總收益為$1,050,000.

超額配售的額外交易成本為$。2,887,500由$組成1,050,000承保折扣和美元1,837,500遞延承保折扣。

截至2021年9月30日，美元58,873信託賬户(定義見下文)並不持有現金的一部分，而是可用於營運資金用途。

公司管理層在IPO淨收益的具體運用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其總公平市場價值至少為80於協議訂立初始業務合併時，信託賬户(定義見下文)所持資產的百分比(扣除支付予管理層作營運資金用途的款項(如有許可，不包括任何遞延承銷佣金)的淨額。然而，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標公司的未償還有表決權證券的百分比或以上，或以其他方式取得目標公司的權益，足以使其無須根據經修訂的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)註冊為投資公司。

在2021年3月25日公開發售結束和2021年4月13日超額配售之後，至少相當於$10.00在IPO中出售的每單位被放入一個信託賬户(“信託賬户”)，只能投資於到期日為180天數或以下，或在貨幣市場基金內符合某些條件

規則第2a-7條

根據投資公司法，該法案只投資於美國政府的直接國庫義務。除信託賬户所持資金所賺取的利息可撥給本公司以支付其納税義務外，發售所得款項將不會從信託賬户中發放，直至(A)本公司完成首次業務合併(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂其經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以(I)修改本公司就首次業務提供贖回其公開股份的義務的實質或時間，以(I)修改本公司就首次業務提供贖回其公開股份的義務的實質或時間，以修訂經修訂及重述的章程大綱及章程細則，以(I)修改本公司就首次業務提供贖回其公開股份的義務的實質或時間100如果公司沒有在以下時間內完成其初始業務合併，其公開發行股份的百分比12或(Ii)與股東權利有關的任何其他重要規定，或(Ii)與股東權利有關的任何其他重要規定，或

初始前

(C)如本公司未能在首次公開招股結束後24個月內完成首次公開發售的業務合併，則贖回本公司的公眾股份，但須受適用法律規限。

本公司將向首次公開發售的A類普通股(“公眾股份”)的已發行及已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份(I)與召開批准企業合併的股東大會有關或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由本公司作出決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為#美元10.00於業務合併完成前兩個營業日計算，按每股公開股份計算，另加信託户口所持資金所賺取的任何按比例計算的利息，而該等資金此前並未發放予本公司以支付其納税義務。

每股收益

本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金(如附註5所述)不會減少將分配給贖回其公開股份的公眾股東的金額。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。需要贖回的公開發行的股票將按贖回價值入賬，並根據會計準則編纂(“ASC”)第480主題“區分負債與股權”分類為臨時股權。

只有當公司的有形資產淨值至少為#美元時，公司才會繼續進行業務合併5,000,001於完成業務合併後，如本公司尋求股東批准，其根據開曼羣島法律收到一項批准業務合併的普通決議案，該決議案要求出席本公司股東大會並於股東大會上表決的大多數股東投贊成票，如適用法律或聯交所上市規定並無要求股東投票，且本公司因業務或其他原因並無決定舉行股東投票，則本公司將根據其經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。如果公司就企業合併尋求股東批准，發起人已同意投票表決其持有的任何方正股份(定義見附註4)和公開股份，贊成批准企業合併。此外，每個公眾股東可以選擇贖回他們的公開股票，沒有投票，如果他們真的投票了，無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併。

儘管如上所述，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程將規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(下稱“交易法”)第13節的定義)，將被限制贖回超過總金額的股份。15%的公眾股份，未經本公司事先同意。

本公司保薦人已同意放棄：(I)其贖回權

就其就完成本公司的業務合併而持有的任何方正股份及公眾股份，及(Ii)彼等就其方正股份及所持有的任何公眾股份的贖回權，而該等權利與股東投票批准本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則修正案有關(A)以修改本公司就其最初的業務合併而允許贖回的義務的實質或時間，或(Ii)在本公司未於自24個月起計的24個月內完成其業務合併時贖回100%的公眾股份的義務要約或(B)與股東權利有關的任何其他條文

或預首字母

企業合併活動

如果本公司不能在合併期內完成最初的業務合併，本公司將：i)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理範圍內儘快完成，但不超過十個工作日此後，贖回公眾

股票，以每股

每股

以現金支付的價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給公司以支付其納税義務(減去應繳税款，最高可達#美元)100,000(I)(I)支付解散費用的利息，而利息須減去應付税款後的利息)，除以當時已發行及已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)；及(Iii)在贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，儘快解散及清盤，但每宗個案均須受本公司根據開曼羣島法律規定的就債權人及本公司股東的債權作出規定的義務所規限；及(Iii)在贖回後儘快解散及清盤，惟須受本公司根據開曼羣島法律規定須就債權人及股東的債權作出規定的義務所規限。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會到期變得一文不值。

本公司的發起人已同意，如果本公司未能在合併期內完成其最初的業務合併，將放棄從信託賬户中清算其持有的任何方正股份的分派的權利。然而，如果保薦人在首次公開募股(IPO)中或之後收購公眾股票，如果公司未能在合併期間完成業務合併，保薦人將有權從信託賬户中清算與該公眾股票有關的分配。

風險和不確定性

管理層繼續評估

新冠肺炎

該公司認為，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和尋找目標公司產生負面影響，但具體影響在這些簡明財務報表的日期尚不能輕易確定，因此，我們不能輕易確定該病毒可能會對本公司的財務狀況、經營業績和尋找目標公司產生負面影響，但截至這些簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不能輕易確定。簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

流動性與資本資源

截至2021年9月30日，該公司擁有58,873在其運營銀行賬户中，營運資金赤字為#美元。356,380.

該公司認為，它不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果對確定目標企業的成本的估計，

深入開展

如果盡職調查和協商業務合併的金額低於實際所需金額，則在業務合併之前，公司可能沒有足夠的資金來運營其業務。

為支付與企業合併相關的交易成本，或由於本公司有義務在企業合併完成後贖回大量公開發行的股票，保薦人、保薦人的關聯公司或本公司某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向本公司提供營運資金貸款(定義見下文)。截至2021年9月30日，沒有

任何營運資金貸款項下的未償還款項。此外，公司可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用證券法律的情況下，本公司只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果公司因沒有足夠的資金而無法完成業務合併，公司將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併後，如果手頭現金不足，公司可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

基於上述情況，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，本公司將使用這些資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

注2-

重述

以前發佈的財務報表清單

在公司之前發佈的財務報表中，一部分公眾股票被歸類為永久股權，以維持股東權益超過#美元。5,000,000在此基礎上，只有當公司的有形資產淨值至少為$時，公司才會完成最初的業務合併5,000,001。此前，該公司不考慮將歸類為臨時股本的可贖回股票作為有形資產淨值的一部分。隨着這些財務報表的生效，公司修改了這一解釋，將臨時股本計入有形資產淨值。

管理

重新評估

淺談公司對ASC的應用

480-10-99

對其公開發行的股票進行會計分類。vt.在.的基礎上

重新評估，

管理層決定，公眾股份包括若干規定，不論本公司完成初始業務合併所需的最低有形資產淨值如何，均須將公眾股份分類為臨時股本。

根據美國證券交易委員會員工會計公告第99號“重要性”和美國證券交易委員會員工會計公告第108號“在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述的影響”，公司對這些變化進行了評估，並確定相關影響對以前呈報的財務報表具有重大影響。因此，本公司在諮詢其審計委員會後得出結論，其先前發佈的受影響的財務報表應重新列報，將所有公開發行的股份作為臨時股本列報。因此，該公司在這份修訂後的季度報告中重申了這些時期。

這一事件的影響

重述

對截至2021年3月25日的資產負債表、截至2021年3月31日的未經審計的資產負債表、截至2021年1月13日(成立)至2021年3月31日期間的未經審計的資產負債表、截至2021年6月30日的未經審計的資產負債表、經營表和現金流量表以及截至2021年6月30日的三個月和截至2021年1月13日的未經審計的資產負債表、經營表和現金流量表的影響

(開始)至2021年6月30日的情況如下：

	據報道，			調整，調整			AS 重述
截至2021年3月25日的資產負債表
可能贖回的A類普通股	$	316,378,064		$	33,621,936		$	350,000,000

A類普通股，$0.0001面值		336			(336	)		—
其他內容實繳資本		5,521,316			(5,521,316	)		—
累計赤字		(522,653	)		(28,100,284	)		(28,622,937	)

股東權益合計(虧損)	$	5,000,005		$	(33,621,936	)	$	(28,621,931	)

需要贖回的股份數量		31,637,806			3,362,194			35,000,000



截至2021年3月31日的資產負債表(未經審計)
可能贖回的A類普通股	$	316,168,382		$	33,831,618		$	350,000,000

A類普通股，$0.0001面值		338			(338	)		—
B類普通股，$0.0001面值		1,006			—			1,006
其他內容實繳資本		5,730,996			(5,730,996	)		—
累計赤字		(732,339	)		(28,100,284	)		(28,832,623	)

股東權益合計(虧損)	$	5,000,001		$	(33,831,618	)	$	(28,831,617	)

需要贖回的股份數量		31,616,838			3,383,162			35,000,000

2021年1月13日起的營業報表 (開始)至2021年3月31日(未經審計)
每股普通股基本和稀釋後淨虧損，A類	$	0.00		$	(0.02	)	$	(0.02	)
每股普通股基本和稀釋後淨虧損，B類	$	(0.08	)	$	0.06		$	(0.02	)
2021年1月13日起現金流量表 (開始)至2021年3月31日(未經審計)
可能贖回的A類普通股的初步分類	$	316,378,064		$	(316,378,064	)	$	—
可能贖回的A類普通股價值變動	$	(209,682	)	$	209,682		$	—
截至2021年6月30日的資產負債表(未經審計)
可能贖回的A類普通股	$	364,266,740		$	38,233,260		$	402,500,000

A類普通股，$0.0001面值		382			(382	)		—
B類普通股，$0.0001面值		1,006			—			1,006
其他內容實繳資本		5,993,201			(5,993,201	)		—
累計赤字		(994,586	)		(32,239,678	)		(33,234,264	)

股東權益合計(虧損)	$	5,000,003		$	(38,233,261	)	$	(33,233,258	)

需要贖回的股份數量		36,426,674			3,823,326			40,250,000



營業報表(未經審計)
截至2021年6月30日的三個月
每股普通股基本和稀釋後淨虧損，A類	$	0.00			(0.01	)		(0.01	)
每股普通股基本和稀釋後淨虧損，B類	$	(0.03	)		0.02			(0.01	)
為這個期間從… 一月 13, 2021 (開始) 穿過六月三十日， 2021
每股普通股基本和稀釋後淨虧損，A類	$	0.00			(0.02	)		(0.02	)
每股普通股基本和稀釋後淨虧損，B類	$	(0.10	)		0.08			(0.02	)
2021年1月13日起現金流量表 (開始)至2021年6月30日(未經審計)
可能贖回的A類普通股的初步分類	$	316,378,064		$	(316,378,064	)	$	—
可能贖回的A類普通股價值變動	$	47,488,678		$	(47,488,678	)	$	—

附註3-重要會計政策

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以美元列報，以提供財務信息，並符合美國證券交易委員會的規則和規定。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審核的簡明財務報表反映所有調整，其中僅包括公允列報所列期間的餘額和結果所需的正常經常性調整。截至2021年9月30日的三個月和2021年1月13日(開始)至2021年9月30日的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的一年或任何未來中期的預期結果。隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年3月24日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書一併閲讀，最終招股説明書包含截至2021年1月26日的經審計財務報表及其附註。

新興成長型公司地位

本公司是一家“新興成長型公司”，如經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第2(A)節(“證券法”)所界定，並經2012年“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法案”)修訂。本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用的要求

到非新興市場

但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出這一延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，它對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興的成長型公司，可以

在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的

預算的使用

財務報表的編制要符合美國的要求。

“公認會計原則”要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用數額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計不同。編制這些簡明財務報表時所作的估計包括(除其他事項外)衍生認股權證負債的計量。這些估計和假設的變化可能會對未來一段時期的結果產生重大影響。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。“公司”就是這麼做的。不是截至2021年9月30日，我沒有任何現金等價物。

信託賬户投資

當公司在信託賬户中的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資將在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動產生的收益和損失計入信託賬户中的投資收入，幷包含在隨附的未經審計的簡明經營報表中。2021年9月30日，信託賬户中持有的資產存放在共同基金中。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險承保的#美元。250,000。截至2021年9月30日，該公司尚未在這些賬户上出現虧損，管理層認為該公司在這些賬户上不會面臨重大風險。

可能贖回的普通股

公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時需要贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，公司所有的40,250,000可能贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不計入公司資產負債表的股東虧損部分。

根據ASC 480-10-S99，本公司已選擇在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並在每個報告期結束時調整證券的賬面價值，使其與贖回價值相等。此方法會將報告期末視為證券的贖回日期。

於2021年9月30日及2020年12月31日，濃縮資產負債表反映的A類普通股對賬如下：


毛收入	$	402,500,000
減去：分配給公募認股權證的收益		(10,101,143	)
減去：與A類普通股相關的發行成本		(22,162,529	)
加號：賬面價值增加到贖回價值		32,263,672

可能贖回的A類普通股	$	402,500,000

與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

本公司遵守以下要求

ASC 340-10-S99-1

以及美國證券交易委員會員工會計公報(“SAB”)話題5A--“招股費用”。發售成本主要包括截至資產負債表日產生的與公開發售相關的專業費用和註冊費。本公司採用相對公允價值法在普通股與公開及私募認股權證之間分配發售成本，分配給公開認股權證的發售成本將立即支出，與股權分項相關的發售成本將計入臨時股本。因此，截至2021年9月30日，本公司產生的發售成本總計為

$22,733,025其中$22,162,529已分配給臨時股本和$570,496被分配給公共和私人認股權證，並立即支出。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計準則(GAAP)建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。

這些層級包括：

•

第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

•

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

•

第三級，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

衍生工具

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。本公司根據ASC 480和ASC 480評估其所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。

ASC 815-15。

衍生工具的分類，包括這些工具應記為負債還是記為權益，是

重新評估

在每個報告期結束時。

衍生資產和負債在資產負債表上分類為流動或負債。

非電流

基於是否或

不是淨現金

票據的結算或轉換必須在資產負債表日起12個月內完成。本公司已確定，私募及公開認股權證均為衍生工具。

每股普通股淨收入

該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類普通股，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類普通股按比例分攤。每股普通股淨收入的計算方法是按比例將A類普通股和B類普通股之間的淨收入除以每個期間已發行普通股的加權平均數量。每股普通股攤薄收益的計算並未考慮與首次公開招股相關發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，而納入該等認股權證將是反攤薄的。認股權證是可以行使的。

為

13,000,000

股票

A類普通股的總和。


	對於三個月告一段落 9月30日， 2021		對於期間從 2021年1月13日 (開始)至 9月30日， 2021

可能贖回的普通股
分子：
可分配給A類普通股的淨收入，但有可能贖回	$	4,363,750	$	3,344,981
分母：
加權平均可贖回A類普通股，基本股和稀釋股		40,250,000		28,918,582

每股基本和稀釋後淨收益，可贖回A類普通股	$	0.11	$	0.12

不可贖回普通股
分子：
可分配給不需贖回的B類普通股的淨收益	$	1,090,937	$	1,115,120
分母：
加權平均不可贖回普通股，基本股和稀釋股		10,062,500		9,640,625

普通股每股基本和稀釋後淨收益	$	0.11	$	0.12

所得税

ASC主題740規定了識別閾值和測量

財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。本公司管理層認定開曼羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。這個

公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金確認為所得税費用。有幾個不是截至2021年9月30日和2020年12月31日，未確認的税收優惠，沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

本公司被認為是一家獲得豁免的開曼羣島公司，目前在開曼羣島或美國不需要繳納所得税或所得税申報要求。因此，本公司在所述期間的税收撥備為零。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

最近採用的會計準則

2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了

亞利桑那州立大學2020-06，

債務-帶轉換和其他選項的債務(小主題

470-20)

衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題

815-40):

可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計處理

(‘ASU

2020-06”)

通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。公司採用了ASU

2020-06

2021年1月1日。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。

管理層不相信任何其他最近發佈但不有效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

注4-首次公開發售

根據2021年3月25日的首次公開募股，公司出售了35,000,000單位，售價為$10.00每單位。2021年4月13日，承銷商行使了全部超額配售選擇權，導致出售了5,250,000單位，總計為40,250,000與首次公開募股(IPO)相關的出售單位。每個單元由以下組件組成一A類普通股股份，面值$0.0001每股，

五分之一

一張可贖回的認股權證。每份完整的公共認股權證使持有人有權以$$的價格購買一股A類普通股。11.50每股。每份完整認股權證將在初始業務合併完成後30天或本次發售結束後12個月可行使，並將在初始業務合併完成五年後到期，或在贖回或清算時更早到期。

注5-私募

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以下的定向增發6,000,000私人配售認股權證予維珍集團收購保薦人II LLC，收購價為$1.50根據私募認股權證，為公司帶來的毛收入為$9,000,000。2021年4月13日，承銷商行使了全部超額配售選擇權，導致額外購買了700,000私募認股權證所得款項為$1,050,000。因此，維珍集團收購保薦人II LLC購買的合計私募認股權證為6,700,000支付給本公司的總收益為$10,050,000。每份認股權證可行使購買一股公司A類普通股的權利，價格為$。11.50每股。私募認股權證購買價的一部分加入首次公開招股所得款項，並存放在信託賬户內，使$402,500,000存放在信託賬户中。倘本公司未於首次公開招股結束起計24個月內完成其初步業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

附註6-關聯方交易

方正股份

2021年1月22日，本公司發佈

7,187,500向保薦人出售B類普通股，代價是保薦人代表公司支付一定的發行和組建費用，價值為$25,000。2021年2月12日，本公司實施了一項

33-用於25

相對於創始人股份的股份拆分，導致總計9,487,500方正股份已發行和流通股。2021年3月22日，本公司實施

a 35-為33個人提供服務

相對於創始人股份的股份拆分導致總計10,062,500方正股份已發行和流通股。2021年4月13日，承銷商行使了全部超額配售選擇權，導致1,312,500方正股份不再被沒收，方正股份數量將持平20首次公開發售及行使超額配股權後，本公司已發行及已發行普通股的百分比。

發起人同意，除有限的例外情況外，在第(I)項較早發生之前，不轉讓、轉讓或出售任何方正股份。一年在企業合併完成後或(Ii)企業合併完成後的第二天，公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致全體股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。儘管有上述規定，如果A類普通股的收盤價等於或超過$12.00每股(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日30-至少開始交易日期間150在企業合併幾天後，創始人的股票將被解除鎖定。

營運資金貸款

為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成業務合併，本公司可以從向本公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，或由貸款人自行決定，最高可達#美元。1,500,000此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為#美元。1.50根據搜查令。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2021年9月30日，公司擁有不是週轉資金貸款項下的未償還借款。

行政服務費

從2021年3月25日開始，公司同意向贊助商支付最高$10,000每月辦公空間、祕書和行政服務的費用。於初步業務合併完成或本公司有需要披露三個月期間及清盤後，本公司將停止支付該等月費。在2021年7月1日至2021年9月30日的三個月期間，公司應計$30,000在資產負債表上的應付關聯方賬户中的行政服務費。自2021年1月13日(成立)至2021年9月30日期間，本公司已累計應計$61,667在資產負債表上的應付關聯方賬户中的行政服務費。

附註7-公允價值計量

下表列出了截至2021年9月30日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級。該公司利用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀商的市場報價以及其他類似來源來確定其在共同基金投資的公允價值。


			引自		意義重大		意義重大
			年價格		其他		其他
			主動型		可觀測		看不見的
	9月30日，		市場		輸入量		輸入量
	2021		(1級)		(2級)		(3級)
資產：
信託賬户持有的互惠基金	$	402,520,541	$	402,520,541	$	—	$	—

負債：
認股權證法律責任-公開認股權證	$	6,948,408	$	6,948,408		—		—
認股權證法律責任-私募認股權證		6,706,726		—		—		6,706,726

認股權證責任	$	13,655,134	$	6,948,408	$	—	$	6,706,726

的權證負債的估計公允價值

2021年9月30日的私募認股權證是使用3級投入確定的。蒙特卡羅期權定價模型的內在假設是與預期股價波動性、預期壽命、無風險利率和股息率相關的假設。該公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的可比上市公司的預計波動率來估計其普通股的波動性。無風險利率是以美國為基準的。

國庫券零息

授予日的收益率曲線，其到期日與權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命是基於管理層對完成業務合併的時機和可能性的假設。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。

進出第1、2和3級的轉賬在報告期開始時確認。公募認股權證的估計公允價值於2021年5月由3級計量轉為1級公允價值計量，當時公募認股權證分開上市

下表提供了截至2021年9月30日的第3級公允價值計量的量化信息：


	9月30日，
	2021
執行價	$	11.50
股票價格	$	9.5
波動率		40	%
無風險利率		1.04	%
預期期限(年)		5

附註8--承付款和或有事項

註冊權

根據2021年3月22日簽署的註冊權協議，方正股份、私募認股權證和在轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證(以及行使私募認股權證或轉換營運資金貸款時發行的認股權證和轉換方正股份時發行的任何普通股)的持有人將有權根據2021年3月22日簽署的註冊權協議獲得註冊權。

首次公開發行(IPO)的生效日期，要求本公司登記該等證券以供轉售。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

公司批准了承銷商

♪至45天♪

從首次公開募股之日起最多購買的選擇權5,250,000以承銷商在IPO中支付的價格支付超額配售(如果有的話)的額外單位。2021年4月13日，承銷商全面行使超額配售選擇權。承銷商獲得了#美元的承保折扣。0.20每單位，或$8,050,000於首次公開招股結束及行使全部超額配售後合計。此外，延期承保折扣為$0.35每單位，或$14,087,500根據承銷協議的條款，在公司完成業務合併的情況下，將僅在公司完成業務合併的情況下，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付總和。該公司有$14,087,500截至2021年9月30日累計。

注9-保證責任

截至2021年9月30日，有8,050,000公有認股權證及6,700,000私募認股權證未償還。全部認股權證將於(A)項中較後的日期開始可予行使。30業務合併完成後的天數或(B)12於首次公開發售結束後數月內，本公司須持有證券法下的有效註冊説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，並備有有關該等認股權證的現行招股説明書(或本公司準許持有人以無現金方式行使認股權證，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法註冊)。

本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於15在初始業務合併結束後的一個工作日內，本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股的有效登記説明書，並維持一份與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證協議指定的認股權證到期或被贖回為止。如一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明不能由60在首次業務合併結束後的第一個營業日，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的註冊書或在本公司未能維持有效的註冊書的任何期間內，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，在“無現金基礎”下行使認股權證，直至有有效的註冊書或在本公司未能維持有效的註冊書的任何期間。儘管如上所述，如果公司的A類普通股在行使認股權證時沒有在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果公司這樣選擇，公司將不需要提交申請。如果本公司沒有做出這樣的選擇，本公司將盡其最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，但不得獲得豁免。搜查證將於紐約市時間下午5點到期，五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。在行使任何認股權證時，認股權證的行權價將直接支付給本公司，而不會存入信託賬户。

本公司可要求公開認股權證贖回：

•

全部而非部分；

•

售價為$0.01每張搜查證；

•

不少於30提前幾天書面通知贖回

(“30天”

贖回期“)予每名權證持有人；及

•

當且僅當A類普通股的報告收盤價等於或超過$18.00每股(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)20交易日內

a 30-交易

於本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個營業日止。

此外，如果(X)公司增發A類普通股

為集資目的而以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由本公司董事會真誠釐定，如向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價格”)的股份或與股權掛鈎的證券(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得的總收益60可用於為企業合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息，以及(Z)A類普通股在以下時間的成交量加權平均交易價20自公司完成業務合併之日的前一個交易日開始的交易日期間(該價格，即“市值”)低於$9.20每股，則認股權證的行權價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元18.00每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值與新發行價中較高者的百分比

私募認股權證與首次公開發售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於(X)私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至30企業合併完成後數日，除若干有限例外情況外，(Y)私募認股權證將可在無現金基礎上行使，以及

不可贖回

(Z)私人配售認股權證及於行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股將有權享有登記權。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

認股權證協議包含另一項發行條款，如果低於70企業合併中普通股持有人的應收對價應以繼承實體普通股的形式支付，權證持有人在本公司完成企業合併公開披露後30日內正確行使權證的，權證價格應減去(I)減持前有效權證價格減去(Ii)(A)每股對價(定義見下文)減去(B)的差額(但在任何情況下不得低於零)。“Black-Scholes認股權證價值”是指緊接在基於Black-Scholes認股權證模式的業務合併完成之前的認股權證價值，用於彭博金融市場上的美國上限贖回。“每股對價”是指(1)如果支付給普通股持有人的對價全部為現金，則為每股普通股的現金金額；(2)在所有其他情況下，為年內報告的普通股成交量加權平均價。

十大交易

截止於企業合併生效日期前一個交易日的天期。

本公司相信，另類發行撥備及對認股權證行使價格的調整是基於一項變數，而該變數並非公允價值的一項投入。

A[[FIXED-FOR-FIXED]]

根據FASB ASC主題編號815-40定義的期權，因此認股權證不符合衍生品會計例外規定。

衍生金融工具的會計處理要求公司在首次公開募股結束時記錄衍生負債。因此，本公司已按公允價值將每份認股權證分類為負債，並向認股權證分配發行單位所得款項的一部分，該等收益相等於蒙特卡羅模擬所釐定的公允價值。這項責任受

重新測量

在每個資產負債表日期。每種情況下

這樣的重新測量，

認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間發生的事件而改變，權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。因此，該公司記錄了#美元。17,796,406截至2021年3月25日，認股權證發行時的責任，以及額外的$2,392,661

在超額配售總額為$的原有認股權證負債時20,189,067。自2021年1月13日(成立)至2021年9月30日，本公司記錄認股權證負債的公允價值變動為$6,533,933關於營業報表，產生認股權證負債#美元。13,655,134截至2021年9月30日，在濃縮的未經審計的資產負債表上。

認股權證負債的公允價值變動摘要如下：


	私安放認股權證			公眾認股權證			搜查令負債

2021年1月13日	$	—		$	—		$	—
2021年3月25日的初步測量		9,020,019			8,776,387			17,796,406
公允價值變動		133,454			55,320			188,774

截至2021年3月31日的公允價值		9,153,473			8,831,707			17,985,180
2021年4月13日超額配售的初步測算		1,067,905			1,324,756			2,392,661
公允價值變動		(246,729	)		182,497			(64,232	)
轉移到1級		—			(10,338,960	)		(10,338,960	)

截至2021年6月30日的公允價值		9,974,649			—			9,974,649
		(3,267,923			—			(3,267,923	)

截至2021年9月30日的公允價值		6,706,726			—			6,706,726

附註10-股東權益

優先股

-本公司獲授權發行合共1,000,000面值為$的優先股0.0001每個人。在2021年9月30日，有不是已發行或已發行的優先股。

班級

A股普通股

-本公司獲授權發行合共200,000,000面值為$的A類普通股0.0001每個人。在2021年9月30日，有不是已發行和已發行股份，不包括40,250,000可能需要贖回的股票。

班級

B股普通股

-本公司獲授權發行合共20,000,000面值為$的B類普通股0.0001每個人。持股人每持有一股B類普通股有權投一票。截至2021年9月30日，有10,062,500已發行和已發行的B類普通股。2021年4月13日，承銷商全面行使了超額配售選擇權，因此，1,312,500股方正股票不再被沒收。A類普通股持有人及B類普通股持有人將就提交本公司股東表決的所有事項作為一個類別一起投票，除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有所指定，或公司法或證券交易所規則另有規定，根據開曼羣島法律規定的普通決議案(該決議案要求出席本公司股東大會並於會上投票的大多數股東投贊成票)一般須批准本公司股東表決的任何事項，而A類普通股持有人及B類普通股持有人將在所有提交本公司股東表決的事項上作為一個類別一起投票，除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則另有規定，或公司法或證券交易所規則另有規定。某些行動的批准需要根據開曼羣島法律的特別決議案，該特別決議案需要出席公司股東大會並在會上投票的至少三分之二股東的多數贊成票，根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，該等行動包括修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以及批准與另一家公司進行法定合併或合併。對於董事的任命沒有累積投票權，這意味着，在公司最初的業務合併之後，超過50投票贊成任命董事的公司普通股的百分比可以任命全部董事。只有B類普通股持有人才有權在本公司完成初步業務合併前或與之相關的任何股東大會上委任董事。在此期間，本公司公眾股份的持有者將無權就董事的任命投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與B類普通股持有人委任董事權利有關的這些規定，可由至少以多數票通過的特別決議修訂。90%的公司普通股在股東大會上有投票權。至於提交本公司股東表決的任何其他事項，包括與本公司最初業務合併有關的任何表決，除法律另有規定外，創辦人股份持有人與本公司公眾股份持有人將作為單一類別一起投票，每股股份賦予持有人一票權利。若本公司尋求股東批准本公司的初步業務合併，本公司只有在根據開曼羣島法律收到普通決議案的情況下才會完成本公司的初步業務合併，該普通決議案要求出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東投贊成票。在這種情況下，公司的發起人、高級管理人員和董事已同意投票支持公司最初的業務合併，他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易中)都將投贊成票。

B類普通股將在A公司完成初始業務合併時或緊隨其後自動轉換為A類普通股

一對一

基數，以份額調整為準

細分，

股份資本化、重組、資本重組及類似事項，並須按首次公開招股規定作進一步調整。所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將相當於

折算成

基礎，20A類普通股總數的百分比

該等轉換後的未償還款項(生效後)

A類普通股(公眾股東贖回A類普通股)，包括本公司與完成初始業務合併有關或與完成初始業務合併有關而發行或視為可發行的A類普通股總數，或因轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利而發行或可發行的A類普通股總數，不包括可為或可轉換為已發行或將發行給初始業務合併中的任何賣方的A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股，以及向本公司保薦人、高級管理人員發行的任何私募認股權證前提是方正股份的這種轉換永遠不會發生在

而不是一對一的基礎。

注11-後續事件

該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據該審核，除附註2所述重述外，本公司並無發現任何後續事件需要在簡明財務報表中作出調整或披露。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是維珍集團收購公司II。提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“保薦人”指的是維珍集團收購保薦人II LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本文件中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述

表格10-Q，包括

但不限於，本“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中有關公司財務狀況、經營戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”及其變體以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司於2021年3月24日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的埃德加板塊查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。

概述

我們是一家於2021年1月13日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併。我們打算使用首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證所得的現金、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續招致鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

對以前發佈的財務報表的重述

正如未經審核簡明財務報表附註附註2-重述先前發出的財務報表所述，本公司重述其先前提交的財務報表，以將其所有A類普通股歸類為臨時權益，並根據ASC 480確認首次公開發售時的初始賬面價值至贖回價值的增值。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從成立到2021年9月30日，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股(IPO)做準備所需的活動，如下所述。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們希望

生成非操作

首次公開發行(IPO)後所持投資的利息收入形式的收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們將產生更多費用。

從2021年1月13日(成立)到2021年9月30日，我們的淨收益為4460,101美元，其中包括我們認股權證負債公允價值變化的收益6496,009美元，被1485,953美元的形成和運營成本以及分配給認股權證的發售成本570,496美元所抵消。我們必須在每個報告期末重估我們的負債分類認股權證，並在經營報表中反映權證負債在發生變化期間公允價值變化帶來的收益或虧損。

從2021年7月1日到2021年9月30日，我們的淨收入為5,454,687美元，其中包括我們認股權證負債公允價值變化的收益6,658,475美元，被1,208,967美元的形成和運營成本所抵消。我們必須在每個報告期末重估我們的負債分類認股權證，並在經營報表中反映權證負債在發生變化期間公允價值變化帶來的收益或虧損。

流動性與資本資源

截至2021年9月30日，我們的運營銀行賬户中有58,873美元，營運資本赤字為356,380美元。在首次公開發售完成之前，我們的流動資金需求已經通過保薦人提供的25,000美元的收益來滿足，以換取方正股票的發行，以及最初向本公司一名高管發行的高達300,000美元的票據協議。

2021年3月25日，我們以每股10.00美元的價格完成了3500萬股的首次公開募股(IPO)，產生了3.5億美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了向保薦人出售6,000,000份私募認股權證，每份私募認股權證價格為1.50美元，產生的總收益為9,000,000美元。

2021年4月13日，關於承銷商選擇行使其超額配售選擇權，我們完成了額外525萬個單位的出售和額外70萬份私募認股權證的出售，總收益為5250萬美元。

截至2021年9月30日，我們信託賬户中的餘額為402,520,541美元，信託賬户外持有的現金為58,873美元，截至2021年4月13日，也就是承銷商在支付與首次公開募股(IPO)相關的成本後全面行使超額配售的日期，可用於營運資金。我們與IPO和超額配售相關的交易成本為22,733,025美元，其中包括8,050,000美元的承銷費，14,087,500美元的遞延承銷費和595,525美元的其他發行成本。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息，這些利息應扣除應付税款，不包括遞延承銷佣金，以完成我們的業務合併。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來繳税。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議、構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們可以從信託賬户的收益中償還這筆貸款。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達150萬美元的此類貸款轉換為權證，每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。

我們認為我們不需要籌集額外的資金來滿足我們經營業務所需的開支。然而，如果我們對確定目標企業的成本進行估算，

深入開展

如果盡職調查和協商業務合併的金額低於這樣做所需的實際金額，我們可能在最初的業務合併之前沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

失衡

表內融資安排

我們沒有義務、資產或負債，這將是

被認為是失衡的

截至2021年9月30日的牀單安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是

促進失衡

板材排列。我們還沒有進入

任何失衡的情況

資產負債表融資安排，成立任何特殊目的實體，擔保其他實體的任何債務或承諾，或購買

任何非金融的

資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，只有一項協議，即每月向贊助商支付10,000美元的費用，用於向公司提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。我們從2021年3月22日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到完成業務合併和公司清算的較早時間。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計14,087,500美元。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們未經審計的簡明財務報表為基礎的，這些簡明財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些未經審計的簡明財務報表時，我們需要對未經審計的簡明財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露產生影響的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

除下文所述外，我們的關鍵會計政策沒有重大變化，這些變化在我們於2021年3月24日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中進行了討論。

可能贖回的普通股

公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時需要贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，公司所有40,250,000股可能需要贖回的A類普通股都以贖回價值作為臨時股本列報，不計入公司資產負債表的股東虧損部分。

每股普通股淨收入

擔保責任

我們根據認股權證的情況評估認股權證

ASC 815-40，

根據“衍生工具及對衝-實體本身權益中的合約”，並斷定認股權證協議中有關若干投標或交換要約的條文，以及有關根據權證持有人的特徵對結算金額作出潛在改變的條文，使認股權證不能作為股本的組成部分入賬。在此，本公司的結論是，認股權證協議中有關若干投標或交換要約的條文，以及有關根據權證持有人的特徵對結算金額作出可能改變的條文，使認股權證不能計入股本組成部分。由於該等認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，且不符合衍生工具會計的例外情況，因此該等認股權證在資產負債表上作為衍生負債記錄，並於最初(首次公開發售日期)及每個報告日期按公允價值計量，並在變動期的經營報表中確認公允價值變動。

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了ASU

2020-06,

債務-帶轉換和其他選項的債務(小主題

470-20)

衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題

815-40):

可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計處理

(‘ASU

2020-06”),

2020-06

2021年1月1日。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。

管理層不相信任何其他最近發佈但不有效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

截至2021年9月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在我們完成首次公開募股後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於期限不超過185天的某些美國政府債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在“交易法”報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2021年9月30日的財政季度末的披露控制和程序的有效性進行了評估，這一術語的定義見

規則第13a-15(E)條

和15d-15(E)

根據交易所法案。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是，在本報告所涉期間，由於我們對與複雜金融工具相關的重述的財務報告的內部控制存在重大缺陷(在本表中的財務報表附註2中討論)，我們的披露控制和程序並不有效。

10-Q/A)。

這些重述構成了我們對財務報告的內部控制的重大弱點。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們未經審計的中期財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為這份經修訂的季度報告中包含的財務報表

關於表格10-Q/A禮品

在所有重要方面，我們的財務狀況、經營結果和現金流都是公平的。

值得注意的是，

非現金

對財務報表的調整不影響我們以前報告的現金和現金等價物的金額。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們未經審計的中期財務報表是根據美國公認會計原則編制的。

財務報告內部控制的變化

我們已經開始了補救工作，以確定上述複雜金融工具的財務報告內部控制的重大弱點，並在截至2021年9月30日的季度之後採取了以下措施：

•

我們已經實施了旨在確保我們確定並將適用的會計準則應用於所有複雜交易的程序。

•

我們正在建立額外的監測和監督控制，旨在確保我們的合併財務報表和相關披露的準確性和完整性。

在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

第1項法律訴訟

沒有。

第1A項。風險因素。

可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素

表格10-Q包括

以下所述的任何風險以及我們於2021年3月24日向美國證券交易委員會提交的與日期為2021年3月22日的首次公開募股(IPO)相關的最終招股説明書(下稱“招股説明書”)中描述的風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。

我們發現，截至2021年9月30日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

如本季度報告中關於表格的其他部分所述

10-Q/A，10 Q/A，

我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這些內部控制與公司複雜金融工具的會計和報告有關，包括ASC的應用

480-10-S99-3A

對其公開發行的股票進行會計分類。由於這一重大弱點，我們的管理層得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序沒有生效。請參閲“備註”

2-重述

在所附財務報表以及第一部分中列入“以前發佈的財務報表”。項目4.本表格季度報告中包含的控制和程序

-10-Q/A

我們已經採取了一系列措施來彌補這裏所述的重大弱點。然而，如果我們不能及時彌補我們的重大弱點，或者我們發現了更多的重大弱點，我們可能無法及時可靠地提供所需的財務信息，我們可能會錯誤地報告財務信息。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到我們普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。財務報告的內部控制存在重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。即使我們成功地加強了我們的控制和程序，將來這些控制和程序也可能不足以防止或識別違規或錯誤，或促進我們財務報表的公平列報。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何這種新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此而下跌。我們不能向您保證，我們未來可能採取的任何措施都足以避免未來潛在的重大弱點。


資產：
流動資產：

現金	$	58,873
預付費用		629,105

流動資產總額		687,978
預付費用- 非電流部分		299,902
信託賬户中的現金和投資		402,520,541

總資產	$	403,508,421

負債和股東赤字
流動負債：
應計成本和費用	$	982,691
因關聯方原因		61,667

流動負債總額		1,044,358
認股權證責任		13,655,134
遞延承銷商折扣		14,087,500

總負債		28,786,992
承諾和或有事項
A類普通股，$0.001按價值計算；200,000,000授權股份； 40,250,000 可能以A類贖回方式贖回的股票的贖回價值 $10.00 每股		402,500,000
股東赤字：
優先股，$0.0001按價值計算；1,000,000授權股份；無已發行和未償還		—
B類普通股，$0.0001按價值計算；20,000,000授權股份10,062,500已發行和已發行股份		1,006
其他內容實繳資本		—
累計赤字		(27,779,577	)

股東赤字總額		(27,778,571	)

總負債和股東赤字	$	403,508,421


	在這三個月裏截至9月30日， 2021			從 2021年1月13日 (開始)至 2021年9月30日
組建和運營成本	$	1,208,967		$	1,485,953

運營虧損		(1,208,967	)		(1,485,953	)

其他收入(費用)
信託賬户投資所賺取的利息收入		5,179			20,541
分配給權證的要約費用		—			(570,496	)
認股權證負債的公允價值變動		6,658,475			6,496,009

其他收入合計		6,663,654			5,946,054

淨收入	$	5,454,687		$	4,460,101

基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股		40,250,000			28,918,582

每股普通股基本和稀釋後淨收益，A類	$	0.11		$	0.12

基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股		10,062,500			9,640,625

每股普通股基本和稀釋後淨收益，B類	$	0.11		$	0.12


經營活動的現金流：
淨收入	$	4,460,101
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
信託賬户中現金和投資的利息收入		(20,541	)
分配給認股權證法律責任的要約費用		570,496
認股權證負債的公允價值變動		(6,496,009	)
營業資產和負債變動情況：
預付資產		(929,007	)
應計成本和費用		982,690
因關聯方原因		61,667

用於經營活動的現金淨額		(1,370,603	)

投資活動的現金流：
信託賬户中現金的投資		(402,500,000	)

用於投資活動的淨現金		(402,500,000	)
融資活動的現金流：
初始股東購買B類股所得款項		25,000
首次公開發行(IPO)收益，扣除承銷商折扣		394,450,000
私募收益		10,050,000
支付要約費用		(595,524	)

融資活動提供的現金淨額		403,929,476

現金淨變動		58,873
期初現金		—

現金，期末	$	58,873

補充披露現金流信息：
從臨時股本中收取的遞延承銷佣金	$	14,087,500


展品數		描述

31.1*		依據以下規定核證行政總裁(首席行政人員)規則第13a-14(A)及15d-14(A)條根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。

31.2*		按照規則認證首席財務官(首席財務和會計官)13a-14 ( a )和15D-14(A)項下根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。

32.1**		根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)頒發的首席執行官(首席執行官)證書。

32.2**		根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。

101.INS		XBRL實例文檔

101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)


	由以下人員提供：	/s/Evan Lovell
		姓名：埃文·洛維爾(Evan Lovell)
		職位：首席財務官
		(首席財務會計官)
日期：2021年12月7日


											總計
	B類普通股				額外付費			累計			股東的
	股票		金額		在“資本論”中			赤字			赤字

截至2021年1月13日的餘額(開始)		—	$	—	$	—		$	—		$	—
向保薦人發行B類普通股		10,062,500		1,006		23,994			—			25,000
A類普通股增持至贖回金額						(23,994	)		(32,239,678	)		(32,263,672	)
淨損失		—		—		—			(994,586	)		(994,586	)

截至2021年6月30日的餘額		10,062,500	$	1,006	$	—		$	(33,234,264	)	$	(33,233,258	)

淨收入		—		—		—			5,454,687			5,454,687

截至2021年9月30日的餘額		10,062,500	$	1,006	$	—		$	(27,779,577	)	$	(27,778,571	)