美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在由至至的過渡期內
委託文件編號：
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
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(國際税務局僱主識別號碼) |
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
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班級 |
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截至2021年11月27日未償還 |
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普通股，每股面值0.01美元 |
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第一部分-財務信息
項目1.財務報表
梅西百貨公司
合併業務報表
(未經審計)
(百萬，不包括每股數字)
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13周結束 |
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39周結束 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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淨銷售額 |
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信用卡收入，淨額 |
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銷售成本 |
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銷售、一般和行政費用 |
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房地產銷售收益 |
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減值、重組和其他成本 |
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營業收入(虧損) |
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福利計劃收入，淨額 |
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和解費用 |
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利息支出 |
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提前清償債務造成的損失 |
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( |
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融資成本 |
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利息收入 |
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所得税前收入(虧損) |
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聯邦、州和地方所得税優惠(費用) |
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淨收益(虧損) |
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每股基本收益(虧損) |
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稀釋後每股收益(虧損) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
2
梅西百貨公司
綜合全面收益表(損益表)
(未經審計)
(百萬)
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13周結束 |
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39周結束 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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淨收益(虧損) |
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其他全面收益(虧損)： |
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離職和退休後的精算損益 福利計劃，税前 |
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重新分類為淨收益(虧損)： |
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年精算損失淨額和先前服務貸方攤銷 中包含的離職後福利計劃和退休後福利計劃 税前淨收益(虧損) |
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結算費，税前 |
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與其他綜合所得項目有關的税收效應 |
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扣除税收影響的其他綜合收入總額 |
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綜合收益(虧損) |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
( |
) |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
3
梅西百貨公司
綜合資產負債表
(未經審計)
(百萬)
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2021年10月30日 |
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2021年1月30日 |
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2020年10月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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商品庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備-扣除累計折舊和 攤銷$ |
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使用權資產 |
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商譽 |
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其他無形資產-淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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短期債務 |
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應付商品帳款 |
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應付賬款和應計負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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長期租賃負債 |
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遞延所得税 |
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其他負債 |
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股東權益 |
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總負債與股東權益 |
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附註是這些綜合財務報表的組成部分。
4
梅西百貨公司
合併股東權益變動表
(未經審計)
(百萬)
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普普通通 庫存 |
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其他內容 實繳 資本 |
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累計 權益 |
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財務處 庫存 |
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累計 其他 全面 收益(虧損) |
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總計 股東的 權益 |
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2021年1月30日的餘額 |
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( |
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淨收入 |
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其他綜合收益 |
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基於股票的薪酬費用 |
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根據股票計劃發行的股票 |
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( |
) |
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2021年5月1日的餘額 |
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淨收入 |
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其他綜合收益 |
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基於股票的薪酬費用 |
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根據股票計劃發行的股票 |
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2021年7月31日的餘額 |
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( |
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淨收入 |
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其他綜合收益 |
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普通股分紅 ($ |
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股票回購 |
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基於股票的薪酬費用 |
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根據股票計劃發行的股票 |
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( |
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2021年10月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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附註是這些綜合財務報表的組成部分。
5
梅西百貨公司
合併股東權益變動表-(續)
(未經審計)
(百萬)
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|
普普通通 庫存 |
|
|
其他內容 實繳 資本 |
|
|
累計 權益 |
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|
財務處 庫存 |
|
|
累計 其他 全面 收益(虧損) |
|
|
總計 股東的 權益 |
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2020年2月1日的餘額 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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淨損失 |
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其他綜合收益 |
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普通股分紅 ($ |
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( |
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基於股票的薪酬費用 |
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根據股票計劃發行的股票 |
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( |
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其他 |
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2020年5月2日的餘額 |
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( |
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( |
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淨損失 |
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其他綜合收益 |
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基於股票的薪酬費用 |
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根據股票計劃發行的股票 |
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( |
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2020年8月1日的餘額 |
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( |
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( |
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淨損失 |
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其他綜合收益 |
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基於股票的薪酬費用 |
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根據股票計劃發行的股票 |
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2020年10月31日的餘額 |
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|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
6
梅西百貨公司
合併現金流量表
(未經審計)
(百萬)
|
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39周結束 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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經營活動的現金流： |
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淨收益(虧損) |
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$ |
( |
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對淨收益(虧損)與由以下公司提供的現金淨額進行調整 經營活動： |
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減值、重組和其他成本 |
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和解費用 |
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折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬費用 |
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房地產銷售收益 |
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福利計劃 |
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攤銷融資成本和已獲得債務的溢價 |
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遞延所得税 |
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( |
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資產負債變動情況： |
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應收賬款減少 |
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(增加)商品庫存減少 |
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(增加)預付費用和其他流動資產減少 |
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( |
) |
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應付商品賬款增加 |
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應付賬款和應計負債增加(減少) |
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( |
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降低當期所得税 |
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) |
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其他未單獨確定的資產、負債和其他項目的變動 |
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( |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流： |
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購置房產和設備 |
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大寫軟件 |
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財產和設備的處置 |
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其他，淨額 |
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投資活動使用的淨現金 |
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融資活動的現金流： |
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已發行的債務 |
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發債成本 |
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債務回購保費和費用 |
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償還的債務 |
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支付的股息 |
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未付支票減少 |
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收購庫存股 |
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融資活動提供(使用)的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金期末 |
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$ |
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$ |
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補充現金流信息： |
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支付的利息 |
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$ |
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$ |
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收到的利息 |
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繳納的所得税(扣除收到的退款後的淨額) |
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|
注：受限現金為$
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
7
梅西百貨公司
合併財務報表附註
(未經審計)
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1. |
重要會計政策的整理和彙總 |
業務性質
梅西百貨公司及其子公司(“本公司”)是一家全方位的零售組織，經營三個品牌(梅西百貨、布魯明戴爾百貨和藍星)的商店、網站和移動應用程序，銷售範圍廣泛的商品，包括服裝和配飾(男裝、女裝和兒童裝)、化粧品、家居和其他消費品。該公司在中國設有門店
阿拉伯聯合酋長國迪拜的Bloomingdale‘s和科威特的Al Zahra’s是根據與Al Tayer Group，LLC旗下的Al Tayer Insignia公司簽訂的許可協議經營的。
公司在截至2021年1月30日的財政年度的10-K表格年度報告(“2020 10-K表格”)中介紹了公司的重要會計政策。所附合並財務報表應與2020年10-K合併財務報表及其附註一併閲讀。
預算的使用
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。這種估計和假設受到固有不確定性的影響，包括新冠肺炎大流行的最終財務影響，這可能導致實際金額與報告的金額不同。
管理層認為，截至2021年10月30日及2020年10月31日止13周及39周的綜合財務報表包括所有必要的調整(僅包括正常經常性調整)，以在所有重要方面公平地呈現本公司的綜合財務狀況及經營業績。
季節性
由於零售業務的季節性，截至2021年10月30日和2020年10月31日(不包括聖誕節)的13周和39周的運營業績不一定代表整個財年的此類業績。
綜合收益(虧損)
全面收益總額(虧損)是指一段時期內來自與股東交易以外的其他來源的權益變動，因此包括淨收益(虧損)。就本公司而言，截至2021年10月30日和2020年10月31日的13周和39周的全面收益(虧損)總額中僅有的其他組成部分與離職後和退休後計劃項目有關。發生的結算費用作為所得税前收入(虧損)的一個單獨組成部分計入綜合經營報表。累計其他綜合虧損中的攤銷重新分類計入定期淨收益成本(收入)的計算，並計入綜合經營報表淨額的福利計劃收入。有關詳細信息，請參閲附註6，“福利計劃”。
新冠肺炎大流行
隨着新冠肺炎疫情持續到2021財年，公司繼續優先考慮其門店和設施的健康和安全措施，以保護客户和同事的福祉，同時也專注於審慎的現金管理，保持強大的流動性，並執行其戰略舉措。儘管與2020財年相比，公司在2021財年的經營業績出現了強勁復甦，但公司仍在繼續監測新冠肺炎對宏觀經濟以及對公司及其供應商合作伙伴運營的影響。這場大流行的全面影響將繼續取決於未來的事態發展，包括大流行的持續傳播和持續時間、未來新冠肺炎變異株的出現、有效醫療或疫苗的獲得和分發以及任何相關的聯邦、州或地方政府命令、限制或授權。此外，這場流行病及其對公司的最終影響仍存在許多不確定因素，包括消費者流量和支出恢復的時間和程度、公司供應鏈的潛在延誤、中斷和中斷、臨時政府刺激計劃的維持、勞動力短缺以及對人才的激烈競爭，所有這些都是高度不確定和無法預測的。
梅西百貨公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
正如公司在2020年10-K報表中進一步披露的那樣，2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)被簽署為法律，其中包括允許結轉某些淨營業虧損。根據該公司2020財年的財報和2020年美國聯邦納税申報單，大約
|
2. |
減值、重組和其他成本 |
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13周結束 |
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39周結束 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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|
(百萬) |
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減損 |
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( |
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重組 |
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其他 |
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總計 |
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在截至2020年10月31日的39周內，主要由於新冠肺炎疫情，本公司產生了總計1美元的非現金減值費用。
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$ |
截至2021年10月30日和2020年10月31日的13周和39周內，與北極星戰略有關的重組和其他現金活動摘要如下：北極星戰略於2020年2月宣佈，包括在應付賬款和應計負債中：
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|
遣散費和 其他好處 |
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專業型 費用及其他 相關費用 |
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總計 |
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(百萬) |
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2020年2月1日的餘額 |
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$ |
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$ |
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從費用中扣除的附加費用 |
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現金支付 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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2020年5月2日的餘額 |
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從費用中扣除的附加費用 |
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現金支付 |
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( |
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( |
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( |
) |
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2020年8月1日的餘額 |
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從費用中扣除的附加費用 |
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現金支付 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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2020年10月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
|
|
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$ |
|
|
9
梅西百貨公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
|
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|
遣散費和 其他好處 |
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|
專業型 費用及其他 相關費用 |
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總計 |
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(百萬) |
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2021年1月30日的餘額 |
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從費用中扣除的附加費用 |
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現金支付 |
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( |
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2021年5月1日的餘額 |
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從費用中扣除的附加費用 |
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現金支付 |
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( |
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2021年7月31日的餘額 |
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從費用中扣除的附加費用 |
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現金支付 |
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( |
) |
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( |
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2021年10月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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3. |
股票收益(虧損) |
下表列出了基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)的計算方法：
|
|
|
13周結束 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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淨收入 |
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股票 |
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淨虧損 |
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股票 |
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(百萬，不包括每股數據) |
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淨收益(虧損) |
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( |
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根據延期發行的股份 薪酬及其他計劃 |
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每股基本收益(虧損) |
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( |
) |
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稀釋證券的影響： |
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股票期權和限制性股票期權 庫存單位 |
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稀釋後每股收益(虧損) |
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( |
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39周結束 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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淨收入 |
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股票 |
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淨虧損 |
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股票 |
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(百萬，不包括每股數據) |
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淨收益(虧損) |
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( |
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根據延期發行的股份 薪酬及其他計劃 |
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每股基本收益(虧損) |
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稀釋證券的影響： |
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股票期權和限制性股票期權 庫存單位 |
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稀釋後每股收益(虧損) |
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( |
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10
梅西百貨公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
除上述表格中反映的股票期權和限制性股票單位外，購買的股票期權
在截至2020年10月31日的13周和39周內，由於本季度和年初至今的淨虧損，所有期權和限制性股票單位都被排除在稀釋每股收益的計算之外，因此，基本和稀釋每股虧損的普通股加權平均數沒有差異，因為所有潛在的稀釋已發行股票的影響都是反稀釋的。要購買的股票期權
|
4. |
收入 |
淨銷售額
收入在客户獲得對公司承諾的商品和服務的控制權時確認。確認的收入金額是基於反映預期為交換這些商品和服務而收到的對價的金額。該公司的創收活動包括：
零售額
零售額包括商品銷售，包括交貨收入、特許部門收入、直接向第三方零售商銷售自有品牌商品以及向第三方銷售過剩庫存。商品銷售額在向客户發貨時記錄，並在扣除估計商品退貨和某些客户激勵後報告。從特許部門產生的銷售中賺取的佣金計入總淨銷售額的一部分，並在向客户銷售商品時確認為收入。服務收入(例如，改裝和美容服務)在客户獲得服務好處時記錄。本公司已選擇按淨額列報銷售税，因此銷售税計入應付賬款及應計負債，直至匯入税務機關為止。
梅西百貨佔了
|
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|
13周結束 |
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39周結束 |
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按業務系列劃分的淨銷售額 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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(百萬) |
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採購產品婦女配件，內衣，鞋子，化粧品 和香水 |
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女裝 |
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男士和小孩的 |
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主頁/其他(a) |
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總計 |
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(a) |
其他主要包括餐廳銷售，商品退貨調整津貼和未兑換禮品卡的破損收入。 |
11
梅西百貨公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
商品退貨
該公司使用歷史數據估計商品退貨，並確認可減少淨銷售額和銷售成本的折扣。商品退貨負債計入公司綜合資產負債表的應付帳款和應計負債，是$
禮品卡和客户忠誠度計劃
該公司只向客户提供免費、不過期的禮品卡。在銷售或發行禮品卡時，沒有確認任何收入；相反，公司記錄了對客户的應計負債。債務被免除，收入被確認為等於禮品卡兑換商品時贖回的金額。本公司在禮品卡實際兑換期間按比例將未兑換禮品卡(破損)的收入記錄在淨銷售額中。至少三年的歷史數據每年更新一次，用於確定實際的贖回模式。
該公司維持着客户忠誠度計劃，在該計劃中，客户根據其購買的商品賺取積分。根據梅西百貨明星獎勵忠誠度計劃，積分是根據顧客在梅西百貨自有品牌和聯合品牌信用卡以及非專營卡和其他形式的投標上的支出而獲得的。該公司的Bloomingdale‘s Loyallist和BluEmercury BlueRewards計劃為他們的客户提供基於投標中性積分的計劃。該公司確認將賺取和贖回的獎勵的估計淨額在初始交易時減少到淨銷售額，並在積分隨後被客户兑換時確認為投標。
未兑換禮品卡和客户忠誠度計劃的負債包括在公司綜合資產負債表的應付帳款和應計負債中， $
信用卡收入，淨額
2005年，公司與花旗銀行(“花旗銀行”)達成協議，出售公司的自有品牌和聯合品牌信用卡(“信用卡計劃”)。在此初步安排及相關修訂後，本公司於2014年與花旗銀行訂立經修訂及重述的信用卡計劃協議(“計劃協議”)。作為計劃協議的一部分，該公司收到為支持基本信用卡計劃而向花旗銀行提供相關服務和知識產權組合的付款。基於基礎賬户消費活動的收入在相應的信用卡購買發生時確認，公司的利潤份額根據基礎投資組合的表現確認。與設立新的信貸賬户和協助接收現有賬户付款有關的收入在此類活動發生時予以確認。信用卡收入包括財務費用、滯納金和公司信用卡計劃產生的其他收入，扣除欺詐損失和與開設新賬户相關的費用。
根據計劃協議的條款，如果銷售額下降超過
12
梅西百貨公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
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5. |
融資活動 |
下表為償債明細：
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|
39周結束 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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(百萬) |
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循環信貸協議 |
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本公司是一項以資產為基礎的信貸安排(“ABL信貸安排”)的一方，由某些金融機構提供$
2021年10月15日，梅西百貨公司贖回了全部未償還的美元
2021年8月17日，梅西百貨公司贖回了全部未償還的美元
2021年3月17日，梅西百貨公司(Macy‘s，Inc.)的直接全資子公司梅西零售控股有限公司(Macy’s Retail Holdings，LLC)發行了
2021年3月17日，該公司完成了一項要約收購，其中
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6. |
福利計劃 |
公司已經確定了供款計劃，基本上覆蓋了所有工作的同事
13
梅西百貨公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
2013年2月，公司宣佈對養老金計劃和SERP進行調整，符合條件的同事在2013年12月31日之後將不再獲得未來的養老金服務積分，但有限的例外情況除外。所有可歸因於隨後各期服務的退休福利均通過固定繳款計劃提供。
此外，某些退休同事目前享有特定的醫療和人壽保險福利(“退休後義務”)。這類福利的資格要求各不相同，但通常規定，在特定日期之前受僱並在特定年齡後退休並具有指定服務年限的合格同事可以獲得福利。某些同事可能會被修改或終止這種福利。
與已定義福利計劃關聯的已定義繳款計劃費用和按精算確定的淨定期福利成本(收入)組成部分如下：
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13周結束 |
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39周結束 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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(百萬) |
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401(K)合格界定供款計劃 |
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利息成本 |
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精算淨損失的確認 |
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退休費用總額 |
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退休後的義務 |
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利息成本 |
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精算淨收益的確認 |
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關於本公司的養老金計劃，在截至2021年10月30日的13周和39周內，本公司產生了#美元的非現金結算費用。
關於本公司的固定福利計劃，在截至2020年10月31日的13周和39周內，本公司產生的非現金結算費用為#美元。
14
梅西百貨公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
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7. |
公允價值計量 |
下表顯示了公司的金融資產，這些資產需要在適用會計準則定義的層次內按公允價值經常性計量：
級別1：相同資產在活躍市場的報價
級別2：資產的重要可觀察輸入
級別3：無法觀察到的重要輸入對於這些資產
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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公允價值計量 |
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公允價值計量 |
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總計 |
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總計 |
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2級 |
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(百萬) |
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流通股和債權 證券 |
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其他非按公允價值經常性計量的金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、若干短期投資及其他資產、短期債務、應付商品賬款、應付賬款及應計負債及長期債務。除長期債務外，由於這些工具的到期日較短，這些金融工具的賬面價值接近公允價值。長期債務(不包括資本化租賃)的公允價值一般根據相同或類似工具的報價市場價格進行估計，並被歸類為適用會計準則定義的層次結構內的第2級計量。
下表顯示了該公司長期債務的估計公允價值：
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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概念上的 金額 |
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攜帶 金額 |
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公平 價值 |
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概念上的 金額 |
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攜帶 金額 |
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公平 價值 |
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(百萬) |
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長期債務 |
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15
梅西百貨公司
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
為便於下文討論，所有提及的“2021年第三季度”和“2020年第三季度”分別指公司截至2021年10月30日和2020年10月31日的13周財務期。“2021年”和“2020年”分別指公司截至2021年10月30日和2020年10月31日的39周財務期。
以下討論應與合併財務報表及其他相關説明一起閲讀在本報告中，以及包括在2020年10-K報告中的財務和其他信息。以下討論包含反映公司計劃、估計和信念的前瞻性陳述。該公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於本報告下文和其他部分討論的因素(特別是“風險因素”和“前瞻性陳述”)和2020年10-K報告(特別是“風險因素”和“前瞻性陳述”)中討論的因素。本討論包括非GAAP財務衡量標準。有關這些措施的信息，請參閲“關於非公認會計準則財務措施的重要信息”標題下的披露。
新冠肺炎更新
隨着新冠肺炎疫情持續到2021財年，公司繼續優先考慮其門店和設施的健康和安全措施，以保護客户和同事的福祉，同時也專注於審慎的現金管理，保持強大的流動性，並執行其戰略舉措。該公司持續監測新冠肺炎的持續影響，包括任何變異菌株的爆發，以及與降低與該流行病相關的傳播風險的不斷演變的聯邦、州和地方法令和衞生指南。該公司已經並將繼續採取多項措施來促進其商店和設施的健康和安全，包括遵循聯邦、州和地方關於口罩使用的指導方針，支持疫苗接種工作，維護商店的安全設備，提供非接觸式購物機會，為同事提供公司提供的個人防護設備和健康檢查，繼續加強我們各個地點的清潔，並繼續為某些同事提供遠程工作計劃。 工作環境政策的修改可能會影響某些公司資產的使用，因此可能導致額外的長期有形和使用權公司資產減值。
根據計劃協議的條款，如果銷售額在12個月期間(在計劃協議中定義為從2006年7月至2007年6月的12個月期間)與基準年相比下降超過34%，花旗銀行有權在當前期限結束前提供書面通知終止協議。根據公司2021年2月會計期間的業績，截至2021年2月27日的12個月期間的銷售額比基準年度下降了34%以上。2021年6月4日，本公司收到花旗銀行發出的終止計劃協議的書面通知。在收到書面終止通知後，公司有六個月的時間行使或不行使購買計劃協議資產的選擇權，或指定第三方購買此類資產的選擇權，以及隨後六個月的時間來完成此類轉讓，但受計劃協議中更全面描述的潛在延期的限制。在此期間，本公司和花旗銀行必須繼續履行各自的義務，並根據計劃協議的條款提供支持。該公司估計，這些事件不會對信用卡計劃在2021財年的財務業績產生影響。該公司正在評估其信用卡計劃的選擇，包括可能轉移到另一家金融服務實體或修改與花旗銀行的安排，目前正處於決定的最後階段。根據目前的估計，該公司預計信用卡計劃的財務結構即將發生的變化不會與目前的條款有實質性的不同。
儘管與2020財年相比，公司在2021財年的經營業績出現了強勁復甦因此，公司將繼續密切關注新冠肺炎對宏觀經濟以及公司及其供應商合作伙伴運營的影響。T這場大流行的全面影響將繼續取決於未來的事態發展，包括大流行的持續傳播和持續時間、未來新冠肺炎變異株的出現、有效醫療或疫苗的獲得和分發以及任何相關的聯邦、州或地方政府命令或限制或授權。此外，這場流行病及其對公司的最終影響仍存在許多不確定因素，包括消費者流量和支出恢復的時間和程度、公司供應鏈的潛在延誤、中斷和中斷、臨時政府刺激計劃的維持、勞動力短缺以及對人才的激烈競爭，所有這些都是高度不確定和無法預測的。對新冠肺炎疫情構成的風險和不確定性的進一步討論在公司2020年10-K報表第I部分第1A項下的“風險因素”中披露。
16
梅西百貨公司
季刊概述
2021年第三季度，該公司繼續發揚2021年上半年的勢頭，從銷售和利潤角度都超出了預期。第三季度的盈利業績是由強勁的消費者行為、有紀律的成本和庫存管理以及公司北極星戰略的持續執行推動的。
在評估2021年第三季度的業績時，考慮到疫情的影響以及2020年第一季度、第二季度和第三季度期間本公司門店的關閉，本公司將其業績與2020年第三季度以及2019年第三季度的業績進行了對比。一些財務亮點如下：
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可比銷售額在自有基礎上增長了37.2%；與2020年第三季度相比，在自有加許可基礎上增長了35.6%。與2019年第三季度相比，可比銷售額在擁有的基礎上增長了8.9%，在擁有加許可的基礎上增長了8.7%。在可比擁有加許可的基礎上，與2019年第三季度相比，2021年第三季度從第四季度轉移到朋友和家庭促銷活動的季度中受益約200個基點。 |
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• |
數字銷售額比2020年第三季度增長19%，比2019年第三季度增長49%。2021年第三季度，數字普及率為淨銷售額的33%，比2020年第三季度下降了5個百分點，但比2019年第三季度上升了10個百分點。 |
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• |
毛利率為41.0%，而2020年第三季度為35.6%，改善了約540個基點。與2019年第三季度相比，毛利率增長了100個基點。 |
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• |
信用卡淨收入為2.13億美元，比2020年第三季度增加了1800萬美元，比2019年第三季度增加了3000萬美元。 |
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銷售、一般和行政(SG&A)費用為19.7億美元，比2020年第三季度增加2.47億美元。 與2019年第三季度相比，SG&A費用下降了2.29億美元。SG&A費用佔銷售額的百分比為36.3%，低於2020年第三季度的43.3%，比2019年第三季度的42.6%低630個基點。 |
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• |
2021年第三季度淨收益為2.39億美元，佔淨銷售額的4.4%，而2020年第三季度淨虧損為9100萬美元，佔淨銷售額的2.3%，2019年第三季度的淨收益為200萬美元，佔淨銷售額的0.04%。經減值、重組和其他成本、和解費用和提前償還債務損失調整後的淨收入，從2020年第三季度的虧損6000萬美元改善到2021年第三季度調整後的淨收入3.86億美元。相比之下，2019年第三季度調整後的淨收入為2100萬美元。 |
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2021年第三季度息税折舊及攤銷前利潤(EBITDA)為7.57億美元，而2020年第三季度EBITDA為1.13億美元。2019年第三季度EBITDA為3億美元。在調整後的基礎上，EBITDA為7.65億美元，佔淨銷售額的14.1%，而2021年第三季度、2020年和2019年第三季度的EBITDA分別為1.59億美元和3.25億美元，佔淨銷售額的4.0%和6.3%。 |
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2021年第三季度，稀釋後每股收益和調整後稀釋後每股收益分別為0.76美元和1.23美元。相比之下，2020年第三季度稀釋後每股虧損和調整後稀釋後每股虧損分別為0.29美元和0.19美元，2019年第三季度稀釋後每股收益和調整後稀釋後每股收益分別為0.01美元和0.07美元。 |
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庫存比2020年第三季度增長19.4%，比2019年第三季度下降15.4%。 |
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2021年第三季度，公司提前償還了約16億美元的債務，恢復了定期季度股息，支付了4600萬美元的現金股息，並以平均每股23.02美元的價格回購了13,043,200股普通股，總成本約為3億美元，佔本季度公司董事會批准的5億美元股票回購計劃的60%。 |
在2021年第三季度，該公司繼續執行其北極星戰略，這些行動影響了該期間的經營業績，特別值得注意的是：
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用時尚和風格取勝：通過提供從低價到奢侈品的各種類別、產品和品牌，該公司在第三季度能夠接觸到廣泛而多樣化的客户。在商品方面，家居、香水、珠寶、手錶和睡衣等流行病驅動型產品繼續保持優勢，該公司還看到 |
17
梅西百貨公司
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續回收按場合分類，如連衣裙、男式裁剪和行李箱。在過去的一年裏，該公司增加了數百個新的品牌和類別，並在庫存方面具有靈活性有使公司能夠響應新興類別的新客户需求. M最值得注意的是, 在此期間第三季《公司》發射奧克, a 可持續發展 自有品牌紡織品品牌，宣佈一個與玩具反斗城建立獨家全渠道合作伙伴關係擴大其玩具業務，並添加了狂熱分子作為一個新的品牌合作伙伴，為客户提供最大的特許運動產品選擇之一，大大增加了公司的球迷服裝供應. |
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• |
提供清晰的價值：該公司利用數據分析和定價工具高效地規劃、放置和定價庫存，包括位置級定價和銷售點(POS)定價工作。通過這些行動，該公司降低了降價數量，並改善了其配送中心和門店之間的庫存安排和分類分配。這些集體活動導致了更高的平均單位零售價和毛利率表現。此外，前12個月的庫存週轉率提高了近18%，前6個月的庫存週轉率提高了約22%。 |
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• |
在數字購物方面表現出色：該公司在2021年第三季度繼續改進其數字產品，並推出了幾項舉措，包括更新移動應用程序、實時購物功能、香水尋找器、3D房間規劃 |
Expansion是一個可持續發展的網站，並將Venmo添加到店內，將PayPal添加到店內和在線支付。由於這些和其他投資，本季度的數字轉換為4.25%，與2020年第三季度相比增長了14%，與2019年第三季度相比增長了27%。此外，2021年11月，該公司宣佈計劃在2022年下半年推出一個經過策劃的數字市場。
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增強商店體驗：該公司繼續投資實體店，以支持其以數字為主導的全方位渠道業務模式，並在第三季度在達拉斯、亞特蘭大和華盛頓特區市場增加了5家購物中心外的小型商店(梅西百貨的Market by Macy‘s、獨立的梅西百貨後臺門店以及Bloomingdale的新的購物中心外小型商店模式概念Bloomies)。雖然還很早，但這些新的門店模式銷售強勁，淨推進器得分(NPS)也很穩定。總體而言，該公司在門店轉化率方面正在看到持續的趨勢改善。第三季度，與2021年的前幾個季度相比，該公司非市中心地區的銷售額繼續有所改善。然而，國際旅遊和上班族的緩慢迴歸繼續影響着公司市中心的門店，因為與2019年第三季度相比，他們的銷售表現明顯落後於公司的其他門店。 |
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• |
供應鏈現代化：該公司繼續更新其供應鏈基礎設施和網絡，同時在實施戰略中利用改進的數據和分析能力，以滿足客户對速度和便利性的需求，並改善庫存放置。該公司正在通過調整貨運戰略、使港口多樣化以及與國際航空公司和品牌合作伙伴密切合作來確定產品的優先順序，以應對供應鏈中斷。 |
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• |
實現轉型：該公司繼續對其技術基礎進行現代化改造，以提高對客户和市場做出反應的靈活性，無論客户通過何種渠道進行互動。這些活動與其他活動相結合，以構建數據科學和分析能力，重點放在提供競爭差異化的領域。作為公司吸引和留住人才的持續承諾的一部分，2021年11月，公司宣佈了對其同事福利計劃的重大新投資。這些投資包括推出一項學費福利計劃，將全公司的最低學費提高到每小時15美元，以及增加梅西百貨(Macy‘s Inc.)員工的薪酬和福利。 |
2021年第三季度，該公司看到白金、黃金和銀星獎勵客户繼續與梅西百貨品牌打交道，與2019年第三季度相比，平均客户支出增長了16%。該公司最年輕和最多樣化的忠誠度等級--青銅之星獎勵等級--在本季度繼續增長，增加了大約230萬會員。2021年第三季度，該公司獲得了約440萬新梅西百貨客户，與2019年第三季度相比增長了28%。41%的新客户是在第三季度通過數字渠道獲得的，大約30%的客户在過去12個月中處於休眠狀態，此後重新聘用。
從銘牌的角度來看，梅西百貨的品牌可比銷售額與2020年第三季度相比增長了36.4%，在擁有加許可的基礎上增長了35.1%，與2019年第三季度相比分別增長了9.0%和8.4%。與2020年第三季度相比，Bloomingdale的自有可比銷售額增長了43.4%，自有加許可基礎上的可比銷售額增長了38.5%，與2019年第三季度相比分別增長了9.1%和11.2%。與2020年第三季度相比，BluEmercury的可比銷售額增長了39.5%，但與2019年第三季度相比，在擁有和擁有加許可的基礎上下降了2.2%。
18
梅西百貨公司
經營成果
2021年第三季度與2020年第三季度對比
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2021年第三季度 |
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2020年第三季度 |
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金額 |
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淨額的百分比 銷售額 |
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金額 |
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淨額的百分比 銷售額 |
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(百萬美元，每股數字除外) |
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淨銷售額 |
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$ |
5,440 |
|
|
|
|
|
|
$ |
3,990 |
|
|
|
|
|
|
信用卡收入，淨額 |
|
|
213 |
|
|
|
3.9 |
% |
|
|
195 |
|
|
|
4.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售成本 |
|
|
(3,207 |
) |
|
|
(59.0 |
)% |
|
|
(2,569 |
) |
|
|
(64.4 |
)% |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
(1,973 |
) |
|
|
(36.3 |
)% |
|
|
(1,726 |
) |
|
|
(43.3 |
)% |
|
房地產銷售收益 |
|
|
50 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
3 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
減值、重組和其他成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(20 |
) |
|
|
(0.5 |
)% |
|
營業收入(虧損) |
|
|
523 |
|
|
|
9.6 |
% |
|
|
(127 |
) |
|
|
(3.2 |
)% |
|
福利計劃收入，淨額 |
|
|
17 |
|
|
|
|
|
|
|
16 |
|
|
|
|
|
|
和解費用 |
|
|
(8 |
) |
|
|
|
|
|
|
(26 |
) |
|
|
|
|
|
提前清償債務造成的損失 |
|
|
(185 |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
利息支出，淨額 |
|
|
(53 |
) |
|
|
|
|
|
|
(80 |
) |
|
|
|
|
|
所得税前收入(虧損) |
|
|
294 |
|
|
|
|
|
|
|
(217 |
) |
|
|
|
|
|
聯邦、州和地方所得税優惠(費用) |
|
|
(55 |
) |
|
|
|
|
|
|
126 |
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
239 |
|
|
|
|
|
|
$ |
(91 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後每股收益(虧損) |
|
$ |
0.76 |
|
|
|
|
|
|
$ |
(0.29 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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補充財務措施 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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毛利率(A) |
|
$ |
2,233 |
|
|
|
41.0 |
% |
|
$ |
1,421 |
|
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35.6 |
% |
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補充非GAAP財務指標 |
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稀釋後每股收益(虧損)，不包括某些 項目 |
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$ |
1.23 |
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$ |
(0.19 |
) |
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|
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(a) |
毛利率的定義是淨銷售額減去銷售成本。 |
淨銷售額
與2020年第三季度相比，2021年第三季度的淨銷售額增加了14.5億美元，增幅為36.3%。該公司2021年第三季度的銷售額顯示，梅西百貨、布魯明戴爾和藍星這三個品牌的銷售額都出現了復甦。與2020年第三季度相比，2021年第三季度的數字銷售額增長了19%，約佔淨銷售額的33%。在消費者持續強勁、公司數字渠道增長以及門店持續復甦的推動下，該公司幾乎所有主要商品類別都表現強勁。
信用卡收入，淨額
2021年第三季度信用卡淨收入為2.13億美元，比2020年第三季度確認的1.95億美元增加了1800萬美元，增幅為9.2%。這一增長是由更高的信貸銷售和信用卡投資組合客户持續強勁的信用健康導致壞賬水平下降推動的，但部分被自營信用卡銷售滲透率的下降所抵消，2021年下降約200個基點，為43%，而2020年為45%。
毛利率
2021年第三季度毛利率為41.0%，而2020年第三季度為35.6%。與2020年第三季度相比，2021年第三季度毛利率的增長主要是由於門店的持續復甦、庫存生產率以及北極星戰略的繼續執行，包括位置水平定價和POS促銷測試等定價科學舉措。
19
梅西百貨公司
銷售、一般和管理費用
2021年第三季度的SG&A費用比2020年第三季度增加了2.47億美元，但佔淨銷售額的百分比下降了700個基點。SG&A費用美元的增加與淨銷售額的增加相對應，但SG&A費用率的提高反映了公司為應對新冠肺炎疫情而實施的費用管理戰略，以及作為北極星戰略的一部分以及緊張的勞動力市場。
房地產銷售收益
2021年第三季度包括5000萬美元的資產出售收益，而2020年第三季度為300萬美元。2021年第三季度的資產出售收益包括與梅西百貨鮑德温山交易相關的約3300萬美元。
減值、重組和其他成本
在2020年第三季度，該公司確認了2000萬美元的支出，主要與重組和其他成本有關。
提前償還債務造成的損失
2021年第三季度，公司確認了提前償還債務的1.85億美元虧損，這是因為贖回了2025年債券全部未償還的13億美元本金總額。
和解費用
2021年第三季度和2020年第三季度，公司分別確認了800萬美元和2600萬美元的非現金結算費用，這與按比例確認與公司固定福利計劃相關的淨精算虧損有關，是與退休人員分配選舉和重組活動相關的一次性分配增加的結果。
利息支出，淨額
2021年第三季度，不包括提前償還債務的損失，淨利息支出為5300萬美元，而2020年第三季度為8000萬美元。減少的主要原因是與2021年8月贖回13億美元擔保票據相關的利息節省。
實際税率
該公司2021年第三季度的有效税率為18.7%，而聯邦所得税法定税率為21%，主要原因是本季度與提交美國聯邦所得税申報單相關的返還撥備調整的影響，導致CARE法案允許的淨營業虧損結轉增加。
該公司2020年第三季度税前虧損的實際税率為58.1%，反映了CARE法案允許的淨營業虧損結轉的影響.
稀釋後每股收益(虧損)
2021年第三季度稀釋後每股收益為0.76美元，而2020年第三季度稀釋後每股虧損為0.29美元，反映出由於公司繼續從新冠肺炎疫情的影響中復甦，淨收益增加。
20
梅西百貨公司
兩種方法的比較39已結束的幾周2021年10月30日和2020年10月31日
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2021 |
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2020 |
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金額 |
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淨額的百分比 銷售額 |
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金額 |
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淨額的百分比 銷售額 |
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(百萬美元，每股數字除外) |
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|||||||||||||
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淨銷售額 |
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$ |
15,794 |
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|
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|
$ |
10,566 |
|
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信用卡收入，淨額 |
|
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568 |
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3.6 |
% |
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494 |
|
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4.7 |
% |
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銷售成本 |
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(9,449 |
) |
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(59.8 |
)% |
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|
(7,788 |
) |
|
|
(73.7 |
)% |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
(5,618 |
) |
|
|
(35.6 |
)% |
|
|
(4,723 |
) |
|
|
(44.7 |
)% |
|
房地產銷售收益 |
|
|
61 |
|
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|
0.4 |
% |
|
|
20 |
|
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|
0.2 |
% |
|
減值、重組和其他成本 |
|
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(21 |
) |
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(0.1 |
)% |
|
|
(3,445 |
) |
|
|
(32.6 |
)% |
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營業收入(虧損) |
|
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1,335 |
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8.5 |
% |
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(4,876 |
) |
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(46.1 |
)% |
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福利計劃收入，淨額 |
|
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49 |
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37 |
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和解費用 |
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(90 |
) |
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(65 |
) |
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提前清償債務造成的損失 |
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(199 |
) |
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— |
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利息支出，淨額 |
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(211 |
) |
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(196 |
) |
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融資成本 |
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|
— |
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(4 |
) |
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所得税前收入(虧損) |
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884 |
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(5,104 |
) |
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聯邦、州和地方所得税優惠(費用) |
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(197 |
) |
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1,000 |
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淨收益(虧損) |
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$ |
687 |
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$ |
(4,104 |
) |
|
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稀釋後每股收益(虧損) |
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$ |
2.17 |
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$ |
(13.20 |
) |
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補充財務措施 |
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毛利率(A) |
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$ |
6,345 |
|
|
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40.2 |
% |
|
$ |
2,778 |
|
|
|
26.3 |
% |
|
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|
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|
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|
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補充非GAAP財務指標 |
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|
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|
|
|
|
稀釋後每股收益(虧損)，不包括某些 項目 |
|
$ |
2.91 |
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|
|
|
$ |
(3.03 |
) |
|
|
|
|
|
(a) |
毛利率的定義是淨銷售額減去銷售成本。 |
淨銷售額
與2020年相比，2021年的淨銷售額增加了52億美元，增幅為49.5%。該公司2021年的銷售額顯示，梅西百貨、布魯明戴爾和藍星這三個品牌的銷售額都出現了復甦。與2020年相比，2021年的數字銷售額增長了13%，約佔淨銷售額的34%。在持續的客户實力、門店的持續復甦以及數字渠道的持續增長的推動下，該公司幾乎所有主要商品類別都表現強勁。
信用卡收入，淨額
2021年信用卡淨收入為5.68億美元，與2020年相比增加了7400萬美元，增幅為15.0%。這一增長是由更高的信貸銷售以及信用卡投資組合的拖欠率和壞賬的改善推動的。
毛利率
2021年毛利率為40.2%，而2020年為26.3%。與2020年相比，2021年毛利率的增長主要是由門店的持續復甦、庫存生產率和北極星戰略的執行推動的。由於新冠肺炎和門店關閉的影響，2020年第一季度包括了大約3億美元的庫存減記，原因是時尚商品的降價。
銷售、一般和管理費用
2021年的SG&A費用比2020年增加了8.95億美元，但佔淨銷售額的百分比下降了910個基點。SG&A費用美元的增加與淨銷售額的增加相對應，但SG&A費用率的提高反映了公司為應對新冠肺炎疫情而實施的費用管理戰略，以及作為北極星戰略的一部分以及緊張的勞動力市場。
21
梅西百貨公司
房地產銷售收益
2021年包括6100萬美元的資產出售收益，而2020年為2000萬美元。2021年資產出售收益主要包括與梅西百貨鮑德温山交易相關的約3300萬美元。
減值、重組和其他成本
在截至2021年10月30日的39周內，本公司產生的減值、重組和其他成本共計2,100萬美元，主要與註銷資本化的軟件資產。
在截至2020年10月31日的39周內，他的公司確認了34.45億美元，主要是新冠肺炎疫情造成的，包括總計44.45億美元的非現金減值費用31.7億美元其中大部分包括：
|
|
• |
商譽減值30.8億美元，其中29.82億美元這筆費用包括梅西百貨報告部門的9,800萬美元和藍星報告部門的9,800萬美元。 |
|
|
• |
對長期有形資產和使用權資產減值9,000萬美元，以將某些商店位置的賬面價值調整為其估計公允價值。 |
此外，在截至2020年10月31日的39周內，該公司確認了與重組和其他成本有關的1.96億美元，包括與削減應對新冠肺炎疫情相關的1.54億美元的遣散費。
和解費用
2021年期間，公司確認了9000萬美元的非現金結算費用，主要原因是通過與一家保險公司購買團體年金合同，轉移了某些退休人員和受益人的全額養老金義務。
2020年期間，公司確認了6500萬美元的支出，這與按比例確認與公司固定福利計劃相關的淨精算損失有關，這是與退休人員分配選舉和重組活動相關的一次性分配增加的結果。
提前償還債務造成的損失
2021年期間，公司確認了1.99億美元提前償還債務的虧損，這主要是由於2021年第三季度贖回了2025年債券全部未償還的13億美元本金總額，以及2021年第一季度的投標報價。
利息支出，淨額
2021年，不包括提前償還債務的損失和融資成本，淨利息支出為2.11億美元，而2020年為1.96億美元。這一增長主要是由2020年6月發行的13億美元擔保票據(2021年8月贖回)支付的利息推動的。
實際税率
該公司2021年的有效税率為22.3%，略高於聯邦收入法定税率21%，這主要是由州和地方税的影響推動的，部分抵消了與2021年第三季度提交美國聯邦所得税申報單相關的回報至撥備調整的影響，導致根據CARE法案允許的淨營業虧損結轉增加。
公司2020年税前虧損的有效税率為19.6%，反映了CARE法案允許的淨營業虧損的影響，被商譽減值費用的非税項可抵扣部分的影響以及與2020年第一季度確認的遞延税項重新計量相關的額外所得税支出的影響所抵消。此外，2020年的有效税率受到某些税收事項的結算和到期的有利影響。
稀釋後每股收益(虧損)
2021年稀釋後每股收益為2.17美元，而2020年稀釋後每股虧損為13.20美元，反映出由於繼續從新冠肺炎疫情的影響中復甦，淨收益增加。2020年還包括商譽減值費用。
22
梅西百貨公司
現金流、流動性與資本資源
該公司的主要流動資金來源是運營現金、手頭現金和下文所述的基於資產的信貸安排。
2020年新冠肺炎疫情及相關門店關閉對本公司2020年的流動資金造成負面影響。該公司積極採取措施增加手頭可用現金，包括但不限於，有針對性地減少可自由支配的運營費用和資本支出，暫停公司的季度股息，並在2020年第二季度執行額外的融資交易。在2021年期間，公司的經營狀況有了顯著改善，再加上截至2021年10月30日的強勁流動性狀況，估計其手頭有足夠的現金和其他資本資源，以滿足公司在短期和長期內合理可預見的營運資本、資本支出、償債和其他現金需求。然而，與新冠肺炎疫情相關的持續不確定性可能會對公司的現金流和流動性產生重大影響，可能需要採取進一步行動來改善公司的現金狀況。
經營活動
2021年經營活動提供的淨現金為8.41億美元，而2020年經營活動提供的淨現金為2.44億美元。同期運營現金流的增加是由於公司EBITDA的顯著改善，但被淨營運資本變化略微抵消，這主要是由於預計2021年假日購物季的商品庫存增加。
投資活動
2021年，投資活動使用的淨現金為2.03億美元，而2020年為3.14億美元。期間的減少主要是由於2021年期間資產出售的收益比2020年有所增加，以及出售某些資產支持投資。
融資活動
2021年，融資活動使用的現金淨額為20.71億美元，原因是提前贖回了約16億美元的債務，ABL信貸安排下的淨借款約1.4億美元，支付了4600萬美元的現金股息，以及2021年第三季度與股票回購相關的2.94億美元的現金支付。2020年，融資活動提供的現金淨額為9.63億美元，這是由27.8億美元的流入推動的，這與從公司循環信貸協議中提取15億美元和發行2025年發行的債券本金總額為13億元，部分被15億美元信貸協議提款的償還所抵消。2020年還包括支付1.17億美元的現金股息。關於公司2021年的融資活動的進一步討論見下文。
2021年3月17日，梅西百貨公司的直接全資子公司梅西百貨零售控股有限公司(“梅西百貨”)以非公開發行(“債券發售”)的方式發行本金總額5億美元，2029年到期的5.875%優先債券(“2029年債券”)。2029年發行的債券將於2029年4月1日到期。2029年債券是MRH公司的優先無擔保債務，由梅西百貨公司在優先無擔保的基礎上無條件擔保。MRH公司利用債券發售的淨收益，加上手頭的現金，為下文討論的投標要約提供資金。
2021年3月17日，公司完成了一項投標要約，其中5億美元的優先票據和債券被投標提前結算，並於2021年3月17日由MRH購買。購買的優先票據和債券包括1.56億美元2022年到期的3.875%的優先債券，1.36億美元2023年到期的2.875%的優先債券，4900萬美元2023年到期的4.375%的優先債券，1.5億美元2024年到期的3.625%的優先債券，500萬美元2024年到期的6.65%的優先債券，以及400萬美元2025年到期的7.6%的優先債券。是次投標的總現金成本為1,700萬元，其餘資金來自上文討論的債券發售所得款項淨額。該公司確認了價值1100萬美元的提前清償債務造成的損失關於2021年的合併經營報表。
2021年8月17日，梅西百貨(Macy‘s Inc.)贖回了2025年發行的債券的全部未償還本金總額13億美元。贖回價格相當於2025年債券未償還本金的100%(13億美元)，另加1,900萬美元的應計未付利息，另加與提前贖回相關的應付給2025年債券持有人的適用溢價1.38億美元。外加4700萬美元的未攤銷遞延債務成本。總税前費用1.85億美元是在截至2021年10月30日的13周內記錄的。 在截至2021年10月30日的13周內，該公司確認贖回溢價和未攤銷遞延債務成本1.85億美元為提前償還債務的虧損。
23
梅西百貨公司
2021年10月15日，梅西百貨(Macy‘s Inc.)贖回了2022年發行的債券的全部未償還本金總額2.94億美元。贖回價格相當於2022年債券未償還本金的100%(2.94億美元)，另加300萬美元的應計未付利息。
該公司是ABL信貸貸款的締約方，某些金融機構提供29.41億美元的循環ABL貸款，包括Swingline子貸款和信用證子貸款。該公司可能會要求增加循環ABL貸款的規模，最高可達7.5億美元的額外本金總額。
ABL信貸安排包含慣例借款條件，包括借款基數等於(A)合格存貨淨有序清算百分比的90%減去(B)慣例準備金之和。根據ABL信貸安排借入的金額須支付利息，年利率相當於(A)調整後的LIBOR加2.25%至2.50%的保證金或(B)基本利率加1.25%至1.50%的保證金，每種情況都取決於循環額度的使用情況，年利率相當於(A)調整後的LIBOR加2.25%至2.50%的保證金或(B)基本利率加1.25%至1.50%的保證金。ABL信貸安排還包含慣例契諾，其中規定了對債務的限制、留置權、根本改變、限制性付款、現金囤積和提前償還某些債務，以及此類信貸安排的慣例陳述、擔保和違約事件。
ABL信貸安排還要求(1)如果(A)某些違約事件已經發生並且仍在繼續，或者(B)可用性加上被抑制的可用性(各自定義見ABL信貸安排)小於，本公司及其受限制的子公司在2021年4月30日或之後的任何財政季度結束時，必須保持至少1.00至1.00的固定費用覆蓋比率。(X)(X)10%的貸款上限(定義見ABL信貸安排)和(Y)2.5億美元(每種情況下)，截至本財政季度末和(2)2021年4月30日之前，本公司不允許可用性加上抑制的可用性低於貸款上限的(X)10%和(Y)2.5億美元中的較大者。截至2021年10月30日，尚未發生任何觸發此類要求的事件。
截至2021年10月30日，該公司在ABL信貸安排下有1.16億美元的備用信用證未償還，這降低了可用借款能力。ABL信貸安排的借款能力為28.25億美元，公司有ABL信貸安排下1.4億美元的未償還借款截至2021年10月30日。
2021年8月19日，本公司宣佈該公司恢復了定期的季度股息。董事會宣佈，公司普通股的定期季度股息為每股0.15美元，於2021年10月1日支付給梅西百貨在2021年9月15日收盤時登記在冊的股東。2021年10月22日，該公司宣佈，董事會宣佈其普通股季度股息為每股0.15美元，將於2022年1月3日支付給梅西百貨在2021年12月15日收盤時登記在冊的股東。隨後的股息將有待董事會的批准，這將取決於市場和其他條件。
2021年8月19日，該公司還宣佈，董事會批准了一項新的5億美元股票回購計劃，該計劃沒有到期日。截至2021年10月30日，該公司以每股23.02美元的平均成本回購了13,043,200股普通股，總成本約為3億美元。根據這一授權，仍有2億美元的股票可供回購。根據適用的證券法(包括1934年證券交易法下的第10b-18條)，回購可以不定期在公開市場進行，也可以按照公司確定的條款通過私下協商的交易進行。
合同義務
截至2021年10月30日，除上文討論的融資交易及隨附的綜合財務報表附註5所示外，我們的合同義務和承諾在正常情況下沒有發生重大變化自2021年1月30日開始運營，如公司2020年10-K報表中所述。
24
梅西百貨公司
資本資源
管理層相信，就公司目前的業務而言，其手頭現金和運營資金，加上ABL信貸安排和其他資本資源，將足以滿足公司在短期和長期內合理可預見的營運資本、資本支出、償債和其他現金需求。公司從運營中籌集資金的能力可能會受到許多因素的影響，包括新冠肺炎疫情、總體經濟狀況以及消費者信心和需求水平；然而，公司預計能夠管理其營運資金水平和資本支出金額，以保持充足的流動性水平。如果公司的現金餘額不時超過為其即時流動資金需求提供資金所需的金額，公司將考慮部分或全部超額現金的其他用途。除其他外，此類替代用途可包括通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式贖回或回購債務、股權或其他證券，以及支付股息。根據其實際及預期的流動資金來源及用途、資本市場狀況及其他因素，本公司將不時考慮發行債務或其他證券，或其他可能的資本市場交易，以籌集可用於當前債務再融資或其他公司用途的資本。
擔保人財務信息摘要
截至2021年10月30日和2021年1月30日，該公司分別有27.95億美元和32.46億美元的未償還優先無擔保票據和優先無擔保債券(統稱“無擔保票據”)本金總額，到期日從2023年到2043年不等。無擔保票據是梅西百貨公司(“母公司”)的全資子公司MRH(“子公司發行商”)的債務，與“子公司發行商”(“債務人集團”)一起構成債務，並由母公司在優先無擔保的基礎上提供全面和無條件的擔保。無抵押票據與本公司所有現有和未來的優先無抵押債務享有同等的支付權利，優先於本公司未來的任何次級債務，在結構上從屬於本公司各子公司不為無抵押票據提供擔保的所有現有和未來債務。公司擔保債務的持有人，包括票據和ABL信貸安排下的任何借款，將對擔保該等擔保債務的資產擁有優先權；因此，在擔保該等債務的抵押品價值的範圍內，無擔保票據和相關擔保實際上從屬於子公司發行方和母公司及其子公司的所有現有和未來擔保債務。
下表包括債務人集團的綜合財務信息。截至2021年10月30日和2021年1月30日，對非擔保人子公司的投資分別為68.22億美元和61.26億美元，已從彙總資產負債表中剔除。截至2021年10月30日的13周和39周，非擔保子公司的股本收益分別為4.44億美元和14.03億美元，已被排除在營業總結報表中。債務人集團的合併財務信息在合併的基礎上列報，公司間餘額和債務人集團內的交易被剔除。
彙總資產負債表
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2021年10月30日 |
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2021年1月30日 |
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(單位：百萬) |
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|||||
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資產 |
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|||||||
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流動資產 |
|
$ |
1,797 |
|
|
$ |
1,297 |
|
|
非流動資產 |
|
|
6,790 |
|
|
|
7,491 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|||||||
|
流動負債 |
|
$ |
1,738 |
|
|
$ |
2,216 |
|
|
非流動負債(A) |
|
|
10,664 |
|
|
|
10,145 |
|
|
(a) |
包括截至2021年10月30日和2021年1月30日欠非擔保人子公司的淨金額分別為45.24億美元和27.02億美元。 |
25
梅西百貨公司
運營表摘要
|
|
|
13周結束 2021年10月30日 |
|
|
截至2021年10月30日的39周 |
|
||
|
|
|
(單位：百萬) |
|
|||||
|
淨銷售額 |
|
$ |
163 |
|
|
$ |
549 |
|
|
寄售佣金收入(A) |
|
|
859 |
|
|
|
2,482 |
|
|
銷售成本 |
|
|
(90 |
) |
|
|
(295 |
) |
|
營業虧損 |
|
|
(263 |
) |
|
|
(757 |
) |
|
所得税前虧損(B) |
|
|
(159 |
) |
|
|
(482 |
) |
|
淨收入 |
|
|
134 |
|
|
|
28 |
|
|
(a) |
收入涉及與ABL借款人的交易，ABL借款人是一家非擔保人子公司。 |
|
(b) |
包括截至2021年10月30日的13周和39周來自非擔保人子公司的3.39億美元和7.44億美元股息收入。 |
展望和最新發展
新冠肺炎疫情可能會對公司的財務狀況、經營業績以及未來一段時期的經營現金流產生實質性影響。新冠肺炎疫情對公司經營和財務業績的影響程度取決於公司無法控制的未來事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延，以及聯邦、州和地方政府官員以及國際政府為防止疾病傳播而採取的相關行動。2021年11月18日，該公司在發佈2021年第三季度收益時披露了其對2021財年業績預期的最新估計，這些估計是根據2021年8月19日披露的業績預期進行修訂的。這些修正是由於該公司2021年第三季度的業績，加上經濟從新冠肺炎疫情中復甦的速度快於預期。
|
|
• |
預計淨銷售額將在241.15億美元至242.75億美元之間，與2020財年相比增長39%至40%。每年的數字銷售額估計在87.5億美元到88億美元之間。 |
|
|
• |
信用卡淨收入預計約佔淨銷售額的3.3%。 |
|
|
• |
從2020年開始，毛利率佔淨銷售額的百分比預計將增加至多950個基點。 |
|
|
• |
與2019年的水平相比，SG&A費用佔淨銷售額的百分比預計將提高至多325個基點。 |
|
|
• |
房地產銷售收益預計在7000萬至8500萬美元之間。 |
|
|
• |
福利計劃收入預計約為6700萬美元。 |
|
|
• |
折舊和攤銷預計約為8.9億美元。 |
|
|
• |
扣除某些項目的影響，扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)預計將超過淨銷售額的12.5%。 |
|
|
• |
淨利息支出預計約為2.6億美元。 |
|
|
• |
調整後的稀釋後每股收益預計在4.57美元至4.76美元之間。 |
26
梅西百貨公司
關於非GAAP財務指標的重要信息
該公司根據美國公認會計原則(GAAP)報告其財務業績。然而，管理層認為，某些非GAAP財務措施為公司財務信息的使用者提供了評估經營業績的額外有用信息。管理層認為，在自有加許可的基礎上提供可比銷售額的補充變化，包括對授權給第三方的部門的可比銷售額的影響進行調整，有助於評估公司通過自有業務或許可給第三方的部門實現銷售增長的能力，並有助於評估某些部門運營方式變化的影響。扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(虧損)(EBITDA)是一種非GAAP財務指標，該公司認為，通過剔除税法和結構、債務水平和資本投資變化的影響，它提供了有關其運營效率的有意義的信息。此外，管理層認為，扣除EBITDA、每股淨收益(虧損)和稀釋每股收益(虧損)中的某些項目，這些項目與公司的核心業務無關，在不同時期的頻率和幅度可能有很大差異，這提供了有用的補充措施，有助於評估公司創造收益的能力，並更容易將這些指標在過去和未來期間進行比較。
該公司不提供調整後EBITDA和調整後稀釋後每股收益的前瞻性非GAAP衡量標準與最直接可比的前瞻性GAAP衡量標準的對賬，因為排除項目的時間和數量難以全面和準確地進行全面和準確的估計。出於同樣的原因，該公司無法説明無法獲得的信息的可能重要性，這些信息可能對未來的結果產生重大影響。
非GAAP財務措施應被視為對根據GAAP編制的公司財務業績的補充，而不是替代或替代。非GAAP財務指標中可能排除或包括的某些項目可能是重要項目，可能會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流，因此在評估公司實際和未來的財務狀況和業績時應予以考慮。此外，公司從向第三方授權的部門的銷售中收到的金額僅限於從此類銷售中獲得的佣金。該公司用來計算其非GAAP財務衡量標準的方法可能與其他公司用來計算類似衡量標準的方法有很大不同。因此，本文提出的任何非GAAP財務衡量標準可能無法與其他公司提供的類似衡量標準相比較。
27
梅西百貨公司
可比銷售額的變化-截至10月3日的13周0, 2021
|
|
可比銷售額 v.v. 13周結束 |
|
|
可比銷售額 v.v. 13周結束 |
|
|||
|
|
|
2020年10月31日 |
|
|
2019年11月2日 |
|
||
|
自有基礎上的可比銷售額增加(注1) |
|
|
37.2 |
% |
|
|
8.9 |
% |
|
授權給第三方的部門的可比銷售增長影響(注2) |
|
|
(1.6 |
)% |
|
|
(0.2 |
)% |
|
在自有加許可的基礎上增加可比銷售額 |
|
|
35.6 |
% |
|
|
8.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
♪梅西百貨♪ |
|
可比銷售額 v.v. 13周結束 |
|
|
可比銷售額 v.v. 13周結束 |
|
||
|
|
|
2020年10月31日 |
|
|
2019年11月2日 |
|
||
|
自有基礎上的可比銷售額增加(注1) |
|
|
36.4 |
% |
|
|
9.0 |
% |
|
授權給第三方的部門的可比銷售增長影響(注2) |
|
|
(1.3 |
)% |
|
|
(0.6 |
)% |
|
在自有加許可的基礎上增加可比銷售額 |
|
|
35.1 |
% |
|
|
8.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
布魯明戴爾百貨公司 |
|
可比銷售額 v.v. 13周結束 |
|
|
可比銷售額 v.v. 13周結束 |
|
||
|
|
|
2020年10月31日 |
|
|
2019年11月2日 |
|
||
|
自有基礎上的可比銷售額增加(注1) |
|
|
43.4 |
% |
|
|
9.1 |
% |
|
授權給第三方的部門的可比銷售增長影響(注2) |
|
|
(4.9 |
)% |
|
|
2.1 |
% |
|
在自有加許可的基礎上增加可比銷售額 |
|
|
38.5 |
% |
|
|
11.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
藍寶石 |
|
可比銷售額 v.v. 13周結束 |
|
|
可比銷售額 v.v. 13周結束 |
|
||
|
|
|
2020年10月31日 |
|
|
2019年11月2日 |
|
||
|
自有基礎上的可比銷售額增加(減少)(注1) |
|
|
39.5 |
% |
|
|
(2.2 |
)% |
|
授權給第三方的部門的可比銷售增長影響(注2) |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
在自有加許可的基礎上增加(減少)可比銷售額 |
|
|
39.5 |
% |
|
|
(2.2 |
)% |
28
梅西百貨公司
可比銷售額變化-截至2021年10月30日的39周
|
梅西百貨公司 |
|
可比銷售額 v.v. 39周結束 |
|
|
可比銷售額 v.v. 39周結束 |
|
||
|
|
|
2020年10月31日 |
|
|
2019年11月2日 |
|
||
|
自有基礎上的可比銷售額增加(注1) |
|
|
52.4 |
% |
|
|
1.2 |
% |
|
授權給第三方的部門的可比銷售增長影響(注2) |
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.2 |
% |
|
在自有加許可的基礎上增加可比銷售額 |
|
|
52.5 |
% |
|
|
1.4 |
% |
備註：
|
|
(1) |
表示截至2021年10月30日的13周和39周以及截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周內營業門店淨銷售額的期間百分比變化。這樣的計算包括所有數字銷售，不包括授權給第三方的部門的佣金。受自然災害影響或經歷重大擴張或收縮的商店將保留在可比銷售額計算中，除非商店或商店的材料部分關閉很長一段時間。沒有任何商店因新冠肺炎疫情而被排除在外。零售業不同公司對可比銷售額的定義和計算可能有所不同。 |
|
|
(2) |
表示在計算可比銷售額時，將營業中的商店中許可給第三方的部門的銷售額計入本年度和上一年以及所有在線銷售額的影響。該公司授權第三方在其商店和網上經營某些部門，並根據這些第三方淨銷售額的百分比從這些第三方收取佣金。在按照公認會計原則編制的財務報表中，該公司將這些佣金(而不是授權給第三方的部門的銷售額)計入淨銷售額。然而，根據公認會計原則(即，在自有的基礎上)，本公司不包括與特許部門銷售有關的任何金額(或從此類銷售中賺取的任何佣金)在其可比銷售額中。授權給第三方的部門銷售所賺取的佣金數額對其所述期間的淨銷售額並不重要。 |
調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比
以下是非GAAP財務指標EBITDA的對賬表格，調整後的EBITDA不包括某些項目(“調整後的EBITDA”)，與GAAP淨收入之比為GAAP淨收入與淨銷售額之比的百分比，該公司認為這是GAAP財務指標中最直接的可比性指標。
|
|
|
13周結束 2021年10月30日 |
|
|
13周結束 2020年10月31日 |
|
|
13周結束 2019年11月2日 |
|
|||
|
|
|
(百萬，不包括百分比) |
|
|||||||||
|
淨銷售額 |
|
$ |
5,440 |
|
|
$ |
3,990 |
|
|
$ |
5,173 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
239 |
|
|
$ |
(91 |
) |
|
$ |
2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損)佔淨銷售額的百分比 |
|
|
4.4 |
% |
|
|
(2.3 |
)% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
239 |
|
|
$ |
(91 |
) |
|
$ |
2 |
|
|
利息支出-淨額 |
|
|
53 |
|
|
|
80 |
|
|
|
48 |
|
|
提前清償債務造成的損失 |
|
|
185 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
聯邦、州和地方所得税支出(福利) |
|
|
55 |
|
|
|
(126 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
折舊及攤銷 |
|
|
225 |
|
|
|
250 |
|
|
|
252 |
|
|
EBITDA |
|
$ |
757 |
|
|
$ |
113 |
|
|
$ |
300 |
|
|
減值、重組和其他成本 |
|
|
— |
|
|
|
20 |
|
|
|
13 |
|
|
和解費用 |
|
|
8 |
|
|
|
26 |
|
|
|
12 |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
765 |
|
|
$ |
159 |
|
|
$ |
325 |
|
|
調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比 |
|
|
14.1 |
% |
|
|
4.0 |
% |
|
|
6.3 |
% |
29
梅西百貨公司
|
|
|
39周結束 2021年10月30日 |
|
|
39周結束 2020年10月31日 |
|
|
39周結束 2019年11月2日 |
|
|||
|
|
|
(百萬，不包括百分比) |
|
|||||||||
|
淨銷售額 |
|
$ |
15,794 |
|
|
$ |
10,566 |
|
|
$ |
11,050 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
687 |
|
|
$ |
(4,104 |
) |
|
$ |
224 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損)佔淨銷售額的百分比 |
|
|
4.3 |
% |
|
|
(38.8 |
)% |
|
|
2.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
687 |
|
|
$ |
(4,104 |
) |
|
$ |
224 |
|
|
利息支出-淨額 |
|
|
211 |
|
|
|
196 |
|
|
|
143 |
|
|
提前清償債務造成的損失 |
|
|
199 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
融資成本 |
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
|
聯邦、州和地方所得税支出(福利) |
|
|
197 |
|
|
|
(1,000 |
) |
|
|
55 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
668 |
|
|
|
722 |
|
|
|
725 |
|
|
EBITDA |
|
$ |
1,962 |
|
|
$ |
(4,182 |
) |
|
$ |
1,147 |
|
|
減值、重組和其他成本 |
|
|
21 |
|
|
|
3,445 |
|
|
|
16 |
|
|
和解費用 |
|
|
90 |
|
|
|
65 |
|
|
|
12.0 |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
2,073 |
|
|
$ |
(672 |
) |
|
$ |
1,175 |
|
|
調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比 |
|
|
13.1 |
% |
|
|
(6.4 |
)% |
|
|
10.6 |
% |
調整後淨收益(虧損)和調整後稀釋每股收益(虧損)
以下是非GAAP財務指標中的每股淨收益(虧損)和稀釋每股收益(虧損)(不包括以下確定的某些項目)與GAAP淨收益(虧損)和稀釋每股收益(虧損)的對賬表格，該公司認為這兩個指標是最直接可比的GAAP指標。
|
|
|
2021年第三季度 |
|
|
2020年第三季度 |
|
|
2019年第三季度 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
淨收入 |
|
|
稀釋 收益 對於共享 |
|
|
淨收入 (洛杉磯)(洛杉磯) |
|
|
稀釋 收益(虧損) 對於共享 |
|
|
淨收入 |
|
|
稀釋 收益 對於共享 |
|
||||||
|
|
|
(百萬，不包括每股數字) |
|
|||||||||||||||||||||
|
據報道， |
|
$ |
239 |
|
|
$ |
0.76 |
|
|
$ |
(91 |
) |
|
$ |
(0.29 |
) |
|
$ |
2 |
|
|
$ |
0.01 |
|
|
減值、重組和其他 費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20 |
|
|
|
0.06 |
|
|
|
13 |
|
|
|
0.04 |
|
|
和解費用 |
|
|
8 |
|
|
|
0.03 |
|
|
|
26 |
|
|
|
0.09 |
|
|
|
12 |
|
|
|
0.04 |
|
|
提前清償債務造成的損失 |
|
|
185 |
|
|
|
0.59 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
某些項目對所得税的影響 上面提到的 |
|
|
(46 |
) |
|
|
(0.15 |
) |
|
|
(15 |
) |
|
|
(0.05 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
|
(0.02 |
) |
|
已調整以排除上述某些項目 |
|
$ |
386 |
|
|
$ |
1.23 |
|
|
$ |
(60 |
) |
|
$ |
(0.19 |
) |
|
$ |
21 |
|
|
$ |
0.07 |
|
30
梅西百貨公司
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
淨收入 |
|
|
稀釋 收益 對於共享 |
|
|
淨收入 (洛杉磯)(洛杉磯) |
|
|
稀釋 收益(虧損) 對於共享 |
|
|
淨收入 |
|
|
稀釋 收益 對於共享 |
|
||||||
|
|
|
(百萬，不包括每股數字) |
|
|||||||||||||||||||||
|
據報道， |
|
$ |
687 |
|
|
$ |
2.17 |
|
|
$ |
(4,104 |
) |
|
$ |
(13.20 |
) |
|
$ |
224 |
|
|
$ |
0.72 |
|
|
減值、重組和其他 費用 |
|
|
21 |
|
|
|
0.07 |
|
|
|
3,445 |
|
|
|
11.08 |
|
|
|
16 |
|
|
|
0.05 |
|
|
和解費用 |
|
|
90 |
|
|
|
0.28 |
|
|
|
65 |
|
|
|
0.21 |
|
|
|
12 |
|
|
|
0.04 |
|
|
提前清償債務造成的損失 |
|
|
199 |
|
|
|
0.63 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
融資成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
某些項目對所得税的影響 上面提到的 |
|
|
(73 |
) |
|
|
(0.24 |
) |
|
|
(351 |
) |
|
|
(1.13 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
|
(0.02 |
) |
|
已調整以排除上述某些項目 |
|
$ |
924 |
|
|
$ |
2.91 |
|
|
$ |
(941 |
) |
|
$ |
(3.03 |
) |
|
$ |
246 |
|
|
$ |
0.79 |
|
新的聲明
該公司預計，最近發佈的任何會計聲明都不會對其合併財務報表產生實質性影響。
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露。 |
本公司的市場風險並未如本公司2020年10-K報告中所述發生重大變化。有關本公司的市場風險敞口的討論，請參閲2020年10-K報告第II部分第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”中所述的本公司的市場風險披露。
|
第四項。 |
控制和程序。 |
截至2021年10月30日，公司首席執行官和首席財務官在公司管理層的參與下，根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定，對公司的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年10月30日，本公司的披露控制和程序有效，可提供合理保證，即本公司根據交易法提交的報告中要求披露的信息已在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和表格指定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並且根據交易法本公司提交或提交的報告中要求本公司披露的信息已累計並傳達給公司管理層，包括其首席執行官。在適當的情況下，允許及時決定所需的披露。
本公司不時採用新的會計公告，進行重大的組織重組和重組，以審查其財務報告的內部控制。作為這次審查的結果，公司財務報告的內部控制在公司最近結束的會計季度期間沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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梅西百貨公司
第二部分-其他資料
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第1項。 |
法律訴訟。 |
本公司及其附屬公司涉及其正常業務過程中附帶的各種訴訟程序。截至本報告日期，本公司預計任何此類訴訟都不會對本公司產生重大不利影響。公司的財務狀況或經營結果。
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第1A項。 |
風險因素。 |
本公司2020年10-K報表和第II部分第1A項“風險因素”中描述的風險因素沒有實質性變化。公司截至2021年5月1日和2021年7月31日的季度報告Form 10-Q中的“風險因素”。
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項目2. |
未登記的股權證券銷售和收益的使用。 |
下表提供了公司在2021年第三季度購買普通股的相關信息.
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總計 數 的股份 購得 |
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平均值 支付的價格 對於股票($) |
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總數 的股份 購得 作為 公開地 宣佈 計劃或 節目(1) |
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極大值 美元價值 的股份 那可能 但仍是 購得 在.之下 計劃或 計劃(1)($) |
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(千人) |
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(千人) |
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(百萬) |
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2021年8月1日-2021年8月28日 |
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2,828 |
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23.00 |
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2,828 |
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435 |
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2021年8月29日-2021年10月2日 |
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7,487 |
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22.49 |
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7,487 |
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267 |
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2021年10月3日-2021年10月30日 |
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2,728 |
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24.47 |
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2,728 |
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200 |
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13,043 |
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23.02 |
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13,043 |
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(1) |
2021年8月19日，該公司宣佈，董事會批准了一項新的5億美元股票回購計劃，該計劃沒有到期日。截至2021年10月30日，根據這一授權，仍有2億美元的股票可供回購。公司可以根據本授權或未來可能的授權在公開市場、以私下協商的交易或其他方式繼續、停止或恢復購買普通股，而無需事先通知。 |
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第五項。 |
其他信息。 |
前瞻性陳述
本報告以及公司之前或之後提交給美國證券交易委員會的其他報告、聲明和信息包含或可能包含前瞻性聲明。該等陳述是基於作出該等陳述時該公司管理層的信念和假設，以及該公司管理層可獲得的信息。以下是或可能構成“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述：(I)前面、後面或包括“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“相信”、“預期”、“未來”、“潛在”、“預期”、“打算”、“計劃”、“認為”、“估計”或“繼續”或其否定或其他變體的陳述，(二)有關非史實事項的陳述。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響，包括與以下方面有關的風險和不確定因素：
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• |
天氣、自然災害和衞生流行病(包括新冠肺炎疫情)對公司業務的影響，包括開店能力、客户需求及其供應鏈，以及綜合經營業績、財務狀況和現金流； |
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潛在的信念和假設可能無效； |
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• |
公司成功執行北極星戰略的能力，包括實現與戰略相關的預期利益的能力； |
32
梅西百貨公司
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• |
這個公司經營決策的成功，如產品採購、商品組合和 定價、營銷和戰略舉措，如發展數字渠道、拓展商場外 並使其技術和供應鏈基礎設施現代化; |
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• |
一般消費者購物行為和消費水平，包括消費者支出轉向數字渠道、一般經濟狀況變化的影響、消費者可支配收入水平、消費者信心水平、消費者債務的可獲得性、成本和水平，以及基本必需品和其他商品的成本； |
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• |
來自百貨公司、專賣店、百貨商店、製造商直銷店、折扣店和所有其他零售渠道的競爭壓力，包括數字本土零售商、社交媒體和目錄； |
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隨着消費者的購物行為繼續轉移到網上和其他購物渠道，公司保持競爭力和相關性的能力，以及維護其品牌和聲譽的能力； |
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• |
可能的系統故障和/或安全漏洞，包括任何導致客户、同事或公司信息被盜、轉移或未經授權披露的安全漏洞，或在發生此類漏洞時未能遵守適用於公司的各種法律； |
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• |
員工福利的成本，以及吸引和留住優秀員工的成本； |
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• |
涉及公司房地產投資組合的交易和策略； |
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• |
公司業務的季節性； |
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• |
擬議交易的條件或時間的變化，以及預期協同效應、成本節約和非經常性費用的變化； |
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• |
可能產生與無形資產(包括商譽)減值相關的費用； |
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• |
社會、經濟、商業、產業、市場、法律和監管環境和條件可能發生的變化或發展； |
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• |
第三方可能採取或不採取的行動，包括客户、供應商、商業夥伴、競爭對手以及立法、監管、司法和其他政府當局和官員； |
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• |
與供應商及其他產品和服務提供商關係的變化； |
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• |
貨幣、利率和匯率等資本市場、經濟和地緣政治條件； |
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• |
政局不穩、內亂、恐怖活動和武裝衝突； |
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• |
本公司的製造商或運輸商可能無法及時交付產品或不能達到本公司的質量標準； |
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• |
公司對國外生產來源的依賴，包括與勞資糾紛、地區和全球衞生大流行以及地區政治和經濟狀況中斷進口有關的風險； |
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• |
進口關税、税費、其他收費和配額； |
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• |
勞工短缺；以及 |
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未來分紅和股票回購的金額和時間。 |
除了在圍繞這類前瞻性陳述的正文中明確指出的任何風險和不確定因素之外，本報告以及該公司不時提交給美國證券交易委員會的報告、陳述和信息中的前一句話和標題下的陳述(如“風險因素”)中的陳述都構成警告性陳述，它們指出了可能導致實際金額、結果、事件和情況與此類前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的重要因素。
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梅西百貨公司
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第6項 |
展品。 |
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22 |
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附屬擔保人名單 |
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31.1 |
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按照規則第13a-14(A)條核證行政總裁 |
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31.2 |
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根據規則第13a-14(A)條核證首席財務官 |
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32.1 |
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行政總裁根據“薩班斯-奧克斯利法案”第906條所作的證明 |
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32.2 |
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首席財務官根據薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證 |
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101 |
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以下是梅西百貨公司於2021年12月7日提交的截至2021年10月30日的Form 10-Q季度報告中的以下財務報表，格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(I)合併經營報表，(Ii)合併全面收益表(虧損)，(Iii)合併資產負債表，(Iv)合併股東權益變動，(V)合併現金流量表，和(V)合併現金流量表，(V)合併全面收益表(虧損)，(Iii)合併資產負債表，(Iv)合併股東權益變動表，(V)合併現金流量表，和(V)合併現金流量表 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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34
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
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梅西百貨公司 |
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由以下人員提供： |
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/s/ELISA D.Garcia |
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伊萊莎·D·加西亞 執行副總裁、首席法務官兼祕書 |
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由以下人員提供： |
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/s/Paul Griscom |
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保羅·格里斯康 |
日期：2021年12月7日
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