新普羅維登斯收購公司II

10900研究大道

160C套房，PMB 1081
德克薩斯州奧斯汀，郵編：78759

2021年3月25日

通過埃德馬(Edmar)

♪詹姆斯·洛佩茲♪

瑪麗·貝絲·布雷克林。

美國證券交易委員會
公司財務部

東北F街100號
華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

本函件陳述新普羅維登斯收購公司II(“本公司”)對美國證券交易委員會(“證交會”)公司財務部(下稱“職員”)在您2021年3月21日的信函中就上述S-1表格註冊聲明(“註冊聲明”)提出的意見所作的迴應。

為方便起見，本函中包含了工作人員意見的正文，我們對以下段落進行了編號，以便與工作人員信中的數字相對應。為了您的方便，我們還列出了公司對緊接在每個編號的評論下面的每個編號的評論的迴應。

此外，本公司已因應員工的意見修訂註冊説明書，而本公司正與本函件同時公開提交反映該等修訂的註冊説明書修訂(“修訂”)。除非另有説明，此處使用的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義。

2021年2月22日提交的S-1表格

摘要，第1頁

1.員工評論：你在第52頁描述了在創始人的股票在沒有最初的業務合併的情況下變得一文不值的情況下的利益衝突。還請從數量和質量兩個方面披露，在最初的業務合併確實發生的情況下，經濟激勵如何會導致利益的嚴重錯位。為

例如，由於您的保薦人和高級管理人員和董事以每股約0.004美元的價格收購了您20%的普通股，而此次發行的價格為每股10美元，因此即使公眾投資者遭受重大損失，高級管理人員和董事在最初的業務合併後也可以獲得可觀的利潤。請在此處和風險因素中進行相應的修改。

迴應：我們承認員工的意見，並根據員工的意見修改了披露內容。請參閲修正案第7、31、56和91頁。

2.員工意見：我們注意到NPA I、NPA II和NPA III之間的從屬關係。請修改以披露管理層將如何決定SPAC的優先順序，以及SPAC的發起人在決定使用哪個SPAC用於目標機會時在多大程度上有完全的自由裁量權(受受託責任的約束)。我們還注意到關於與NPA I以及NPA II和NPA III進行積極談判的聲明。由於NPA I預計將在第一季度完成交易，目前尚不清楚其中提到的積極談判是什麼。由於NPA II和NPA III目前都處於預見期，目前還不清楚談判是否已經開始。請修改以澄清。

迴應：我們承認工作人員的意見。我們注意到，正如與修正案同時提交的NPA III註冊聲明的第1號修正案所述，NPA II和NPA III打算分別在消費者和技術這兩個獨立的行業組別中進行收購，儘管NPA II和NPA III中的每一個都可以在任何行業進行業務合併。NPA II和NPA III已經挑選了對NPA II和NPA III的目標行業有廣泛瞭解的董事會成員(除了科爾曼和史密斯)。此外，NPA II和NPA III的目標是不同企業價值的收購(正如NPA II和NPA III各自尋求的發售收益所證明的那樣)。因此，我們預計NPA II和NPA III的管理層將不需要確定使用這兩種SPAC的優先順序。請參閲第2頁和第86頁。

此外，我們修改了修正案中的披露內容，以澄清NPA I沒有進行積極的談判，NPA II和NPA III目前都沒有進行任何談判。請參閲第2頁和第86頁。

3.員工評論：我們注意到第28頁關於付款方式的聲明[這個]每月12,500美元的贊助商“給你的首席財務官，以感謝他作為首席財務官的服務。請修改以澄清公司是否會直接或間接支付此工資。根據(1)您作為空殼公司的身份，(2)CFO對其他實體的義務，(3)披露CFO不需要為您分配最低百分比的時間，以及(4)每月額外支付20,000美元用於“一個或多個投資專業人員的服務”(可能是附屬公司)，進一步澄清將提供的服務。

迴應：我們承認工作人員的意見。我們已經修改了披露，表明布拉德利先生從我們贊助商的一家附屬公司收取款項，其中包括交易管理和談判服務，其中包括但不限於他作為NPA I、NPA III和我們公司首席財務官的服務。請參閲第30、75、95、115、120、122、131、133和F-12頁。

正如第131頁和F-12頁進一步披露的那樣，布拉德利先生由該附屬公司每月支付12,500美元，支付給我們贊助商的20,000美元月費中的一部分用於償還布拉德利先生的月薪。

我們希望上述內容已經對工作人員的意見作出了迴應。如果您對這封信有任何疑問，請與Kirkland&Ellis LLP的Julian J.Seiguer聯繫，電話：(713)836-3334。

通過電子郵件：(用谷歌翻譯翻譯)