依據第424(B)(4)條提交

登記檔案第333-259834號

招股説明書

3,875,000股普通股
認股權證將購買最多3,875,000股普通股

這是一項堅定的承諾，公開發售3875000股我們的普通股和認股權證，以每股普通股4.13美元的合併公開發行價購買3875000股我們的普通股(我們稱之為“公共認股權證”)。每份公共認股權證可立即行使一股普通股，行權價為4.13美元，自發行之日起5年期滿。

我們還向那些在本次發售中購買普通股的購買者(如果有)提供機會，否則任何此類購買者及其關聯公司將在本次發售完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99%以上(或在該購買者選擇時為9.99%)，有機會購買預先出資的認股權證，以代替我們普通股的股份，否則該購買者的實益所有權將超過4.99%(或在該購買者選擇時，為9.99%)，否則將導致該購買者的實益所有權超過4.99%(或，在該購買者選擇時，為9.99%)，否則將導致該購買者的實益所有權超過4.99%(或，在該購買者選擇時，為9.99%每一份預籌資權證的收購價將等於本次發行普通股的每股公開發行價減去每股預資資權證的行權價0.0001美元。每份預先出資的認股權證在發行時即可行使，行使前不會到期。

我們的普通股此前在場外交易市場集團(以下簡稱“OTC PINK”)運營的粉色市場交易，交易代碼為“CELZ”，並已獲準在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“CELZ”。2021年11月29日，我們普通股在場外粉色交易所(OTC Pink)報價的最後一次報告銷售價格為每股4.75美元。我們不打算申請在任何國家證券交易所或交易系統上市公有權證或預融資權證。

本招股説明書中的股票和每股信息對我們已發行普通股的500股1股反向拆分具有追溯力，該拆分於2021年11月10日生效。

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投資我們的普通股和認股權證涉及很高的風險。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書第6頁開始的關於投資我們普通股和認股權證的重大風險的“風險因素”的討論。

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美國證券交易委員會和任何其他州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已經授予承銷商45天的選擇權，可以購買最多581,250股額外普通股和/或公共認股權證，以購買最多581,250股額外普通股。

承銷商預計將在2021年12月7日左右將我們的股票、公開認股權證和預融資權證(如果有的話)交付給發售中的買家。

羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners)

日期為2021年12月2日的招股説明書。

目錄

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市場和行業數據

本招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他獨立來源。一些數據也是基於我們的善意估計。

陳述的基礎

這裏提到的“公司”、“註冊人”、“我們”和“我們的公司”是指創新醫療技術控股公司、內華達州的一家公司及其子公司。

本招股説明書中包含的某些貨幣金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。因此，在某些表格或圖表中以合計顯示的數字和在正文中以百分比表示的數字可能不是100%的合計，或者在適用的情況下，合計時可能不是其前面的百分比的算術合計。

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您應僅依賴本招股説明書或我們授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。我們不會在任何不允許要約的州出售這些證券。您不應假設本招股説明書中提供的信息在除本招股説明書正面日期以外的任何日期是準確的。

除本招股説明書所載的資料及陳述外，任何人士不得就本招股説明書所載有關吾等、本招股説明書所提供的證券或本招股説明書所討論的任何事項提供任何資料或作出任何陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述，則該信息或陳述不得被認為是我們授權的。

危險因素

投資我們的證券有很高的風險。在購買我們的證券之前，除本招股説明書中的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素。下面描述的風險和不確定性是我們目前認為是實質性的，我們認為這些風險和不確定性特定於我們的公司、我們的行業和我們的證券。除了這些風險外，我們的業務還可能面臨我們目前未知的風險。如果這些風險或其他風險實際發生，我們的業務可能會受到不利影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。

與我們的財務狀況和資金需求相關的風險

我們最近蒙受了損失，未來的盈利能力也不確定。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別約為3630萬美元和840萬美元，截至2021年9月30日的9個月，我們的淨虧損約為184.4萬美元。雖然我們最近的虧損主要是由於與我們資產負債表上衍生債務公允價值變化有關的非現金費用造成的，這些衍生負債隨後基本上被消除，但我們預計我們的運營虧損將持續到產品銷售、許可費、特許權使用費和其他來源產生足夠的收入為我們的運營提供資金的時候(如果有的話)。我們無法預測我們何時(如果有的話)可能實現盈利，也不能確定如果實現盈利，我們是否能夠持續盈利。

即使有了這次發行的收益，我們也需要額外的資金來按計劃為我們的運營提供資金。

在截至2020年12月31日的一年中，我們的業務使用了大約43.5萬美元的現金，在截至2021年9月31日的9個月中，我們的業務使用了大約105.4萬美元的現金。運營中使用的現金主要包括手頭現金和通過私募我們的證券籌集的現金。截至2021年9月30日，我們的現金餘額約為2,337,930美元，流動負債比流動資產高出917,327美元。雖然我們預計將從此次發行中籌集更多資金，但我們將需要更多資金來維持我們的運營，繼續我們的研發計劃，進行臨牀試驗，尋求監管部門的批准，以及製造和營銷我們的產品。我們將通過公共或私人股本或債務融資和其他來源尋求此類額外資金。如果可以接受的話，我們不能肯定是否有足夠的額外撥款可供我們使用。如果我們不能籌集預期運營所需的額外資金，我們可能會被要求縮小或取消我們的研發計劃，推遲我們的臨牀試驗和尋求監管批准的能力，縮減我們的一般和行政基礎設施，或者尋求避免破產的替代措施。如果我們通過未來發行普通股或其他證券籌集額外資金，此類發行將導致當前股東在公司的持股比例被稀釋，這一比例可能會很大。未來的發行也可能對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

我們從產品中獲得的收入微乎其微。除非我們從現有或擬議的產品或療法中獲得更多收入，否則我們不會實現盈利。

我們CaverStem的銷售收入^®和FemCelz^® 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度裏，套件分別只有164,500美元和165,500美元，截至2021年9月30日的9個月只有20,000美元。為了維持我們的運營成本並創造利潤，我們需要大幅增加我們CaverStem的收入^®和FemCelz^® 或者來自我們尚未商業化的其他產品或療法。

我們預計未來將繼續遭受重大財務損失，因為我們正在尋求監管部門對我們的 攝氏度^TM我們的StemSpine®再生幹細胞程序可用於免疫治療平臺，並進行臨牀試驗，用於治療退行性椎間盤疾病。

我們的ImmCelz尚未獲得必要的監管批准^TM免疫治療平臺。此外，我們正在招募患者參加StemSpine®再生幹細胞程序治療退行性椎間盤疾病的臨牀試驗，以努力向醫學界展示我們程序的有效性，從而激發對該程序的需求。我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們：

我們獨立註冊會計師事務所的報告對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

我們的審計師Haynie&Company在截至2020年12月31日的會計年度的合併財務報表報告中表示，由於我們經常性的運營虧損和嚴重的累積赤字，存在的情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。此外，我們的運營現金流繼續為負。儘管我們預計將在此次發行中籌集資金，但我們的審計師可能會再次對我們未來經審計的財務報表提出“持續經營”的意見。持續經營的意見可能會削弱我們通過出售股權為運營融資的能力。我們繼續經營下去的能力將取決於股權融資的可用性，這是現金流的主要來源，使我們能夠在財務義務到期時履行義務，並繼續我們的研究和開發工作。

與產品開發、監管審批和商業化相關的風險

我們的候選產品的商業可行性仍然取決於當前和未來的臨牀前研究、臨牀試驗、監管批准，以及生物製藥產品開發過程中普遍存在的風險。如果我們不能成功地推進或開發我們的候選產品，我們的業務將受到實質性的損害。

在短期內，如果不能成功推進我們提議的產品的開發，可能會對我們產生實質性的不利影響。到目前為止，除了我們的CaverStem產生的有限銷售額之外^®和FemCelz^® 除產品外，我們尚未成功開發或商業營銷、分銷或銷售任何候選產品。我們業務的成功可能取決於我們是否有能力通過臨牀前研究和臨牀試驗(如果適用)成功推進當前和未來候選產品的開發，使候選產品獲得FDA或其他國家監管機構的批准銷售，並最終使我們或商業合作伙伴成功地將候選產品商業化。我們不能向您保證，我們正在進行的臨牀前研究或臨牀試驗的結果將支持或證明繼續開發我們的候選產品，或者我們將從FDA或其他國家的類似監管機構獲得必要的批准，以推進我們候選產品的開發。

我們建議的產品和療法的商業化努力可能不會成功，這可能無法達到醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人獲得商業成功所需的市場接受度。

只要我們對我們建議的產品和療法擁有或獲得必要的監管批准，我們仍有可能在商業化努力或獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度方面取得成功。市場接受將要求我們與醫療保健專業人員建立和保持牢固的關係，這些專業人員治療我們的療法旨在解決的適應症。如果不能與這些醫療專業人員和治療中心建立或維持這些重要的關係，可能會導致市場接受度降低。我們教育醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人瞭解我們的產品和療法的益處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。市場對我們產品和療法的接受程度將取決於許多因素，包括：

我們的臨牀試驗結果可能不支持我們的產品聲明，或者可能導致發現不良副作用。

即使我們的臨牀試驗按計劃完成，我們也不能確定他們的結果是否支持我們的產品聲明，或者我們在任何地區營銷和銷售我們的產品需要獲得其批准的任何監管機構是否會同意我們的結論。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗會成功，我們也不能確定臨牀試驗會複製先前試驗和臨牀前研究的結果。臨牀試驗過程可能無法證明我們的候選產品對於建議的指定用途是安全有效的，這可能會導致我們放棄一種產品，並可能延誤其他產品的開發。我們臨牀試驗的任何延遲或終止都將推遲我們提交的監管文件，並最終影響我們將候選產品商業化並創造收入的能力。參加臨牀試驗的患者也有可能會體驗到目前不在候選產品簡介中的不良副作用。

我們在進行和管理獲得監管部門批准所需的臨牀試驗方面經驗有限。

我們在進行和管理獲得監管部門批准(包括FDA批准)所需的臨牀試驗方面經驗有限。我們的洞穴莖^®，FemCelz^® 和StemSpine®產品不受FDA上市前審查和批准程序的影響，因為這些自體療法涉及到用患者自己的細胞治療患者。然而，我們需要FDA批准ImmCelz^TM用於治療中風和其他適應症。我們在提交獲得監管部門批准所需的申請方面的經驗有限，我們已經並預計將在一定程度上繼續依賴在這一領域擁有專業知識的顧問和第三方合同研究機構(CRO)來協助我們完成這一過程。要獲得FDA的批准，需要向FDA提交每個治療適應症的大量非臨牀和臨牀數據和支持信息，以確定每個適應症的候選產品的安全性和有效性。如果我們依賴的第三方不能令人滿意地履行職責，或者沒有充分履行我們與他們簽訂的協議條款下的義務，我們爭取監管部門批准我們候選產品的努力可能會被推遲或被證明是不成功的。

臨牀試驗涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。

臨牀試驗既昂貴又複雜，可能需要多年時間，而且結果不確定。我們無法預測我們是否會在任何已完成、正在進行或計劃中的臨牀試驗中遇到問題，從而導致我們或監管機構推遲或暫停臨牀試驗，或推遲已完成或正在進行的臨牀試驗的數據分析。我們估計ImmCelz的臨牀試驗^TM對於中風的治療將持續幾年，但可能需要更長的時間才能完成。失敗可能發生在測試的任何階段，我們可能會在臨牀試驗過程中或由於臨牀試驗過程而經歷許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們當前或未來候選治療藥物的商業化，包括但不限於：

製藥和生物技術行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在早期的臨牀試驗中看到了令人振奮的結果。我們不知道我們進行的任何臨牀試驗是否會證明足夠的有效性和安全性，從而導致監管機構批准ImmCelz上市。^TM.

我們的自體產品目前沒有資格從公共或私人保險公司獲得報銷。

目前，我們的洞穴幹細胞^®和FemCelz^® 產品和相關醫療程序由患者支付，沒有資格從公共或私營保險公司獲得報銷。一般來説，報銷只適用於FDA批准的產品和療法。我們的洞穴莖^®和FemCelz^® 產品免除了FDA上市前的審查和批准程序，因為這些自體療法涉及用患者自己的細胞治療。雖然我們認為要求患者直接為我們的CaverStem支付費用^®和FemCelz^® 產品和程序使這些程序對醫生更具吸引力，這些治療只對負擔得起費用的患者可用。我們的成功和增長的程度將在一定程度上取決於我們的產品和相關治療費用將在多大程度上從第三方付款人(如公共和私營保險公司和醫療系統)獲得報銷。

製藥業務受到越來越多的政府監管和改革，包括在價格控制、報銷和獲得治療方面的監管和改革，這可能會對我們未來的收入和盈利能力產生不利影響。

我們現有的和建議的產品可能不被認為具有成本效益，第三方或政府可能沒有或沒有足夠的報銷。在全球範圍內，政府和其他第三方付款人正變得越來越積極地試圖通過直接或間接嚴格控制定價和報銷，在某些情況下，基於各種理由限制或拒絕承保，試圖通過直接或間接控制醫療成本來控制醫療成本，我們預計來自美國國內外政府和私人付款人的定價和報銷壓力將持續下去。

我們現有和擬議的產品現在和將來都將面臨巨大的定價、報銷和准入壓力，這些壓力來自州醫療補助計劃、私人保險計劃和藥房福利經理，以及正在增加這些定價壓力的美國醫療改革立法的實施。經“醫療和教育負擔能力協調法”修訂的“患者保護和平價醫療法”實施了全面的醫療改革，除其他外，包括減少和/或限制醫療保險報銷，以及徵收新的和/或增加的税收。平價醫療法案及其組成部分的未來目前還不確定。

政府和保險公司、醫療保健組織和其他醫療費用支付者控制或降低醫療成本的持續努力可能會影響我們未來的收入和盈利能力，或者我們潛在客户、供應商和合作夥伴的收入和盈利能力，以及資金的可用性。

美國聯邦和州隱私法，以及其他國家的同等法律，可能會增加我們的運營成本，並使我們面臨民事和刑事制裁。

隨着聯邦、州和外國政府繼續採用新的或修改現有的涉及數據隱私和安全以及數據收集、處理、存儲、傳輸和使用的法律和法規，對數據處理的監管正在演變。這些新的或擬議的法律和法規受到不同的解釋，可能在不同的司法管轄區之間不一致，而且關於實施和合規做法的指導經常被更新或以其他方式修訂，這增加了處理個人數據的複雜性。這些和其他要求可能要求我們或我們的合作者產生額外成本以實現合規，限制我們的競爭力，使我們有必要接受合同中更繁重的義務，限制我們使用、存儲、傳輸和處理數據的能力，影響我們或我們的合作者處理或使用數據以支持產品提供的能力，影響我們或我們的合作者在特定地點提供我們產品的能力，或者導致監管機構拒絕、限制或中斷我們的臨牀試驗活動。

我們和我們的合作者可能受聯邦、州和外國數據保護法律法規(即涉及隱私和數據安全的法律法規)的約束。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括聯邦健康信息隱私法、州個人信息法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法律法規，管理與健康相關的信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護，這些法律和法規可能適用於我們的運營或我們的合作者的運營。此外，我們可能會從第三方(包括我們從其獲取臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息，這些第三方受聯邦1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)(經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂)的隱私和安全要求的約束。根據事實和情況，如果我們故意以未經HIPAA授權或允許的方式使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的可單獨識別的健康信息，我們可能會受到民事或刑事處罰。

後來發現以前未知的問題可能會限制我們營銷或銷售我們的產品或療法的能力，並可能使我們面臨產品責任索賠。

後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或與任何第三方製造商或製造流程有關的問題，或未能遵守監管要求，可能會導致以下情況，其中包括：

如果發現與我們的產品相關的以前未知的問題或風險，也可能通過產品責任索賠使我們承擔潛在的責任。

如果我們沒有在其他我們打算銷售產品的國家獲得所需的批准，我們在這些市場出口或銷售產品的能力將受到限制。

我們缺乏在外國司法管轄區進行臨牀試驗的經驗，可能會對這些司法管轄區的審批過程產生負面影響。如果我們不能從一個或多個我們想銷售產品或療法的外國司法管轄區獲得並保持所需的批准，我們將無法按計劃銷售產品，我們的國際市場機會將受到限制，我們的運營結果將受到損害。

我們的產品和療法在一定程度上依賴第三方進行研究和臨牀試驗。

我們依賴合同研究組織(“CRO”)、學術機構、企業合作伙伴和其他第三方來協助我們管理、監控和以其他方式開展臨牀試驗和研究活動。我們依賴或將在很大程度上依賴這些方面來執行我們的臨牀研究，並且只控制他們活動的某些方面。因此，與完全靠我們自己進行臨牀試驗相比，我們對這些臨牀試驗的時間和其他方面的控制可能會更少。雖然我們依賴這些第三方來管理臨牀試驗的數據，但我們將負責確認我們的每一項臨牀試驗都是按照其總體研究計劃和方案進行的。我們未能或我們所依賴的第三方未能遵守有關進行、記錄和報告臨牀試驗結果的嚴格要求，或未能遵循良好的臨牀實踐，可能會延誤監管審批過程，或導致我們無法獲得對我們建議的產品和療法的監管批准。

我們目前的營銷和銷售組織非常有限，可能需要投入大量資源來開發這些能力。如果我們不能建立營銷和銷售能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的產品和療法，我們可能無法產生足夠的收入來支持我們的運營。

我們目前的銷售、營銷和分銷能力由一名獨立承包商組成，該承包商負責推廣我們的CaverStem^®和FemCelz^® 把產品賣給醫生。為了產生足夠的收入來支持我們的運營，我們將不得不尋找合作伙伴，特別是在美國以外的營銷和銷售方面，或者投入大量的財務和管理資源來發展內部銷售、分銷和營銷能力。我們可能無法在可接受的財務條件下進行協作或聘請顧問或外部服務提供商來協助我們的銷售、營銷和分銷職能，甚至根本無法。此外，如果我們在這些功能上依賴第三方，我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們自己開發的產品的營銷、銷售和分銷。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。即使我們決定自己執行銷售、營銷和分銷職能，我們也可能面臨一些額外的相關風險，包括：

我們依賴第三方製造我們的洞穴莖。^®和FemCelz^®一次性工具包，取決於它們的質量和效果。

我們依賴第三方製造我們的洞穴莖。^®和FemCelz^® 一次性套裝。未能達到並保持較高的製造標準，或未能檢測或控制預期或意外的製造錯誤或此類錯誤的頻繁發生，可能會導致成本超支、產品召回或撤回、患者受傷或死亡，以及其他可能嚴重損害我們業務的問題。

我們可能無法有效地與市場上的療法或藥物競爭，這些療法或藥物的目標是與我們的產品和療法類似的適應症。

我們普遍面臨着來自老牌製藥和生物技術公司的競爭，以及來自學術機構、政府機構和私營和公共研究機構的競爭。與我們相比，我們的許多競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有更多的財力和專業知識。小型或初創公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。如果我們的競爭對手開發和商業化任何比我們的產品和療法更安全、更有效、副作用更少或更便宜的產品，我們的商業機會將會減少或消失。這些潛在的競爭對手還可能在建立臨牀試驗地點和招募患者參加臨牀試驗方面與我們競爭。

如果發生計算機系統故障或安全漏洞，我們的業務和運營將受到影響。

在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息，包括知識產權和專有業務信息。儘管採取了安全措施，我們的內部計算機系統、合同研究組織或CRO的計算機系統以及我們所依賴的其他第三方的計算機系統仍容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、網絡攻擊、自然災害、火災、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加。網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性。我們的信息技術系統的嚴重中斷或安全漏洞可能會對我們的業務運營產生不利影響，和/或導致機密信息(包括商業祕密或其他知識產權以及專有業務信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，並可能給我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。如果發生此類中斷並導致我們的運營中斷，可能會對我們的產品開發計劃造成實質性的中斷。例如，已完成、正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，新冠肺炎疫情已導致我們的大量員工和合作夥伴遠程工作, 這會增加數據泄露或數據和網絡安全問題的風險。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們未來候選產品的進一步開發可能會被推遲。

我們面臨着最近全球爆發的新冠肺炎冠狀病毒帶來的風險。

最近爆發的新冠肺炎冠狀病毒已經蔓延到全球，並正在影響全球經濟活動。如果發生包括新冠肺炎或其他公共衞生疫情在內的大流行病，我們或我們的員工、CRO、供應商、製造商和其他合作伙伴可能會無限期地無法開展業務活動，包括因疾病傳播或政府當局可能要求或強制關閉的情況。在2020年至2021年期間，新冠肺炎導致我們洞穴幹細胞的收入大幅減少^®和FemCelz^® 在大流行期間，整個美國都大大減少了產品的數量，因為一般情況下，可選的程序都大大減少了。此外，新冠肺炎的持續傳播可能會擾亂我們的臨牀試驗、供應鏈和我們產品的製造或發貨，以及其他相關活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。新冠肺炎還對全球經濟狀況產生了不利影響，可能會削弱我們在需要時籌集資金的能力。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法保護我們的所有權。

我們的商業成功在很大程度上將取決於我們保護所有權的能力。例如，不能保證將根據我們或我們的待決申請授予任何額外的專利，或者，如果獲得，不能保證這些專利不會成為重新審查的對象，不會為我們提供競爭優勢，不會受到任何第三方的挑戰，也不能保證其他公司的專利不會阻止採用我們技術的產品和服務的商業化。此外，不能保證其他公司不會獨立開發類似的產品和服務，複製我們的任何產品和服務，或圍繞我們獲得的任何專利進行設計。

我們的商業成功還將取決於我們是否有能力避免侵犯授予他人的專利。如果我們被司法判定侵犯了任何第三方專利，我們可能會被要求支付損害賠償金，改變我們的產品、服務或流程，獲得許可證，或停止某些活動。如果我們將來被要求為我們的一些產品和/或服務從第三方獲得任何許可，則不能保證我們能夠以商業上有利的條款這樣做(如果有的話)。美國和外國的專利申請不會立即公之於眾，所以我們可能會對我們正在積極使用的一項技術被授予其他人的專利感到驚訝。

除專利外，我們還依靠非專利商業祕密和專有技術專長，以及與合作伙伴、員工、顧問、供應商和顧問簽訂的保密協議來保護我們的商業祕密和專有技術專長。我們不能保證這些協議不會被違反，也不能保證我們對任何違反行為都有足夠的補救措施，也不能保證我們的非專利商業祕密和專有技術專業知識不會被競爭對手知道或獨立發現。

如果不能獲得或維持專利保護或保護我們的商業祕密，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大負面影響。

我們很容易受到知識產權訴訟的影響，這些訴訟可能會導致我們招致鉅額成本或支付大量損害賠償，或者禁止我們銷售我們的候選產品。

生物技術行業中有大量關於專利和其他知識產權的訴訟。一種產品是否侵犯了專利涉及複雜的法律和事實因素，而這些因素的確定往往是不確定的。我們的競爭對手或其他方可能會斷言，我們的候選產品和採用的方法可能包含在他們持有的專利中。如果我們的任何產品侵犯了有效專利，我們可能會被阻止製造或銷售該產品，除非我們能夠獲得許可或能夠以避免侵權的方式重新設計產品。許可證可能並不總是可用的，或者可能需要我們支付大量版税。我們也可能無法成功地重新設計我們的產品以避免侵權，以後的重新設計也不能保護公司免受先前的侵權。

我們可能需要提起訴訟來保護或執行我們的知識產權，這可能是昂貴的，如果我們輸了，可能會導致我們失去一些知識產權，這將損害我們在市場上的競爭能力。

為了保護或執行我們的知識產權，我們可能需要對第三方提起專利、商標和相關訴訟，例如侵權訴訟或請求禁令救濟。我們建立和維持競爭地位的能力，在一定程度上可以通過起訴我們認為侵犯其權利的其他人來實現。我們在專利局發起或對我們發起的任何訴訟或行政訴訟都可能代價高昂、耗費大量時間，並將我們管理層的注意力從其他商業問題上轉移開，而且在專利、商業祕密或商標方面執行我們知識產權的訴訟結果非常不可預測。訴訟還使我們的專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請面臨無法發放的風險，或者對我們分銷任何受到此類訴訟的產品的能力產生不利影響。此外，我們可能會激怒第三方向我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟或行政訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(包括律師費，如果有)可能沒有商業價值。

與員工事務相關的風險

我們依賴我們的高管，如果失去他們，我們可能無法有效地實施目前的業務戰略。

到目前為止，我們的成功在很大程度上取決於我們的首席執行官蒂莫西·沃賓頓(Timothy Warbington)以及我們的創始人託馬斯·伊希姆(Thomas Ichim)博士和阿米特·帕特爾(Amit Patel)博士的努力和能力，他們目前擔任我們的董事和/或顧問。如果出於任何原因，這些官員沒有留在我們這裏，我們管理我們的運營和實現我們的業務目標的能力可能會受到不利的影響。

我們的員工、臨牀試驗研究人員、CRO、顧問、供應商和任何潛在的商業合作伙伴可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準。

我們面臨着員工、臨牀試驗研究人員、CRO、顧問、供應商和任何潛在商業合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，這些行為或行為違反了：(I)美國或外國司法管轄區的法律和法規，包括那些要求報告真實、完整和準確信息的法律，(Ii)製造標準，(Iii)聯邦和州健康和數據隱私、安全、欺詐和濫用、政府價格報告、透明度報告要求以及美國和國外的其他醫療保健法律法規，或者(Iv)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能會導致監管部門的制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了適用於員工的行為準則，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、被排除在政府資助的醫療計劃(如聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療計劃)之外、合同損害、名譽損害。, 利潤和未來收益的減少，額外的誠信報告和監督義務，以及我們業務的縮減或重組，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

如果我們不遵守美國聯邦反回扣法令以及類似的州和外國法律，我們可能會受到刑事和民事處罰，並被排除在聯邦資助的醫療保健計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃)以及同等的第三國計劃之外，這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

社會保障法“(Social Security Act)的一項條款，通常被稱為聯邦反回扣法規，禁止明知並故意提供、支付、招攬或收取任何形式的報酬，直接或間接地以現金或實物形式，以誘導或獎勵轉介、訂購、租賃、購買或安排或推薦訂購、購買或租賃全部或部分由聯邦醫療保險、醫療補助或任何其他聯邦醫療保健計劃支付的物品或服務，或推薦訂購、購買或租賃全部或部分由聯邦醫療保險、醫療補助或任何其他聯邦醫療保健計劃支付的物品或服務。聯邦“反回扣條例”的範圍非常廣泛，其許多條款沒有得到現有判例法或條例的統一或明確的解釋。此外，許多州通過了類似於聯邦反回扣法令的法律，適用於這些州的活動，其中一些法律甚至比聯邦反回扣法令更廣泛，因為它們的禁令可能適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目或服務，或者在幾個州，無論付款來源如何都適用。違反聯邦反回扣法規可能會導致重大的刑事、民事或行政處罰、損害賠償、罰款和被排除在聯邦醫療保健計劃之外。

雖然我們相信我們的運營將符合聯邦反回扣法規和類似的州法律，但我們不能確定我們不會受到指控違反這些法律的調查或訴訟，這對我們來説可能是耗時和昂貴的，可能會轉移管理層對我們業務運營的注意力，這反過來可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果我們的安排被發現違反了聯邦反回扣法規或類似的州法律，此類違規行為的後果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用此次發行的淨收益。

我們目前打算使用從此次發行中獲得的淨收益來(I)贖回我們的橋式票據，未償還金額為5,146,176美元，(Ii)從我們的首席執行官手中回購我們的A系列優先股，總收購價約為195,000美元，(Iii)聘請營銷和銷售人員來支持我們CaverStem的銷售^®和FemCelz^® 產品，(Iv)對100名患者進行臨牀研究，旨在支持我們的StemSpine®再生幹細胞程序治療退行性椎間盤疾病的安全性和有效性，(V)利用我們的ImmCelz進行中風治療的I期臨牀試驗^TM(Vi)繼續開發其他產品和療法，以及(Vii)使用任何剩餘金額為營運資金和一般公司用途提供資金。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有廣泛的自由裁量權，包括用於“收益的使用”中所述的任何目的。因此，您將不得不依賴我們管理層對收益使用的判斷。我們的管理層可能會以普通股持有者可能不想要的方式，或者可能不會產生顯着回報或任何回報的方式，花掉此次發行的部分或全部淨收益。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們還可能將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

不能保證我們普通股的活躍交易市場將持續下去，我們的公共權證或預先融資的權證也沒有市場。.

證券的公開發行價格將由我們與承銷商代表之間的談判決定，可能不代表交易市場上的價格。本次發行結束後，我們的普通股將在納斯達克資本市場上市，但是，我們不能保證本次發行後我們普通股的活躍公開市場會發展起來，或者如果它真的發展了，它會持續下去。此外，我們不打算申請將公募認股權證或預融資權證在納斯達克資本市場或任何國家認可的交易系統上市，因此，該等權證將不會有交易市場。在沒有活躍的公開交易市場的情況下：

我們普通股的市場價格可能波動很大，你可能會損失全部或部分投資。

我們普通股和公共認股權證的交易價格可能會波動。這種波動性可能會阻止你以或高於你購買證券的價格出售你的證券。我們的股票價格和認股權證價格可能會因各種因素而大幅波動，這些因素包括：

此外，股票市場，特別是臨牀階段生物技術公司的股票，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

由於此次發售，您將立即體驗到大量的稀釋，並可能在未來經歷更多的稀釋。

您將因此次發售而立即遭受重大稀釋。在我們以每股4.13美元的綜合公開發行價出售3,875,000股普通股和附帶的認股權證後，在扣除承銷商折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發售的投資者預計將立即稀釋每股2.39美元的股份。在此之後，我們將以每股4.13美元的合併公開發行價出售3875,000股普通股和配套的認股權證，扣除承銷商的折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，此次發售的投資者預計將立即稀釋每股2.39美元。有關此次發行的投資者可能經歷的稀釋程度的進一步描述，請參見“稀釋”。

過去，我們曾以私募方式發行普通股和認股權證，併發行普通股作為對高級管理人員和董事的補償。我們未來發行的普通股，以及我們未來可能發行的已發行認股權證或認股權證的行使，可能會導致此次發行對投資者的進一步稀釋。

如果在納斯達克資本市場上市後，我們被摘牌，我們的股票受到細價股規則的約束，我們的股票將變得更難交易。

美國證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊或授權在某些自動報價系統上報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息。如果我們不繼續在納斯達克上市，如果我們的普通股價格低於5美元，我們的普通股將被視為細價股。細價股規則要求經紀交易商在進行不受這些規則豁免的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，細價股規則規定，經紀交易商在進行不受這些規則豁免的細價股交易前，必須特別以書面決定該細價股是買家適合的投資項目，並須收到(I)買家已接獲風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股交易的書面協議；及(Iii)經簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

如果我們的證券在納斯達克上市，我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，可能會導致我們的證券被摘牌。

如果我們在上市後未能滿足納斯達克的持續上市要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在願意的時候出售或購買我們普通股的能力。一旦退市，我們將採取行動恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股重新上市，穩定市場價格或提高我們證券的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

我們將在內華達州法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償和保護。

我們的章程規定，我們將在內華達州法律允許的最大範圍內，對我們的高級管理人員和董事因我們的活動而提出的索賠進行賠償並使其無害。如果我們被要求履行我們的賠償協議，那麼我們為此目的花費的資產部分將減少我們業務的其他可用金額。

未來我們普通股在公開市場上的大量出售可能會導致我們的股價下跌。

除了我們聯屬公司持有的226,948股我們的普通股外，根據規則144，我們所有的普通股流通股目前都可以自由交易或有資格無限制地轉售。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東與承銷商簽訂的鎖定協議將在本招股説明書發佈之日起六個月後到期。一旦這些鎖定協議到期，他們所涵蓋的普通股流通股就有資格在公開市場上轉售(受適用於高管、董事和10%或更多股東的第144條成交量限制的約束)，導致更多有資格出售的股票，並有可能導致市場上的拋售增加，我們的股票價格下跌。在公開市場上額外出售我們的大量普通股，或者認為可能發生出售，可能會對我們的普通股價格產生實質性的不利影響。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，因此尋求現金股利的投資者不應購買普通股。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的擴張提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們未來的股息支付將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃以及我們當時可能簽署的任何信貸協議的條款。因此，尋求現金股息的投資者不應購買我們的股票。

權證本質上是投機性的。

根據本招股説明書發行的認股權證並不賦予其持有者任何普通股所有權權利，例如投票權或獲得股息的權利，而只是代表在有限的一段時間內以固定價格收購我們普通股的權利。具體地説，從發行日開始，公共認股權證持有人可以在發行日起5年前行使其收購普通股的權利，並支付4.13美元的行使價，此後任何未行使的公共認股權證都將到期，沒有進一步的價值。此外，在是次發售後，公開認股權證的市值並不明朗，亦不能保證公開認股權證的市值會相等或超過其公開招股價。不能保證普通股的市場價格永遠等於或超過公共認股權證的行使價格，因此，不能保證公共認股權證持有人行使這些認股權證是否有利可圖。

我們是一家“新興成長型公司”，由於適用於新興成長型公司的披露和治理要求降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。

根據《創業跳躍法》(JOBS Act)的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們利用了一些適用於其他非新興成長型上市公司的報告要求的豁免，包括：

我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。我們目前預計，在2021年12月31日之前，我們仍將是一家新興的成長型公司。

根據就業法案第107(B)條，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不受新會計準則或修訂會計準則的豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新會計準則或修訂會計準則。

與我們的反向股票拆分相關的風險

500股1股的反向股票拆分導致我們的股價相對於拆分前的價值有所下降。

我們於2021年11月10日對我們的授權、已發行和已發行普通股進行了反向股票拆分，比例為1：500，以便實現足夠的股價漲幅，使我們能夠有資格在納斯達克上市。在反向股票拆分生效後，我們的股價大幅下跌，不能保證反向拆分不會導致我們已發行普通股的價值進一步下降。

我們不能向您保證我們能夠繼續遵守納斯達克資本市場的最低投標價格要求.

不能保證我們普通股的市場價格將保持在繼續遵守這一要求所需的水平。在股票反向拆分之後的一段時間內，公司普通股的市場價格下跌並不少見。如果我們普通股的市場價格在反向股票拆分實施後繼續下跌，百分比跌幅可能會比沒有反向股票拆分時的跌幅更大。無論如何，其他與我們已發行普通股數量無關的因素，如負面的財務或運營業績，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並危及我們滿足或維持納斯達克資本市場最低投標價格要求的能力。

股票反向拆分可能會降低我們普通股的流動性。.

鑑於反向股票拆分後流通股數量的減少，我們普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的不利影響，特別是如果我們的普通股的市場價格沒有因反向股票拆分而增加的話。此外，反向股票拆分增加了持有我們普通股的零頭(不到100股)的股東數量，使這些股東有可能經歷出售其股票的成本增加和實現此類出售的更大困難。

股票反向拆分後，我們普通股的市場價格可能不會吸引新的投資者，包括機構投資者，也可能不能滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。.

儘管我們認為，我們普通股的較高市場價格可能有助於激發更大或更廣泛的投資者興趣，但不能保證反向股票拆分會導致股價吸引新的投資者，包括機構投資者。此外，不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書中包含的信息包含某些前瞻性陳述。本招股説明書中包含或引用的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“將”、“可能”、“未來”、“計劃”、“打算”和“預期”等詞語以及類似的表述一般都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是擔保，可能會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的我們的計劃、意圖和預期是合理的，但我們不能肯定它們會實現。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表述的結果大不相同的特殊不確定性包括：我們的虧損歷史；我們的產品無法獲得監管部門的批准；後來發現以前未知的問題；對第三方的依賴；我們與業內其他公司之間的競爭；產品開發的延遲；我們籌集額外資本的能力；我們執行管理團隊的持續服務；以及支持上述任何內容的假設陳述，以及本招股説明書第6頁“風險因素”標題下陳述的其他因素。可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續書面和口頭前瞻性陳述, 通過前述內容明確地限定了它們的全部內容。除非法律要求，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

收益的使用

我們估計，根據每股普通股4.13美元的公開發行價和附帶的公開認股權證，扣除我們估計的承銷折扣和估計應支付的發售費用，並不包括行使本次發售中發行的公開認股權證的收益(如果有的話)後，本次發售的淨收益約為14,504,000美元。如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，我們估計我們的淨收益將約為16,737,000美元，扣除我們應支付的估計承銷折扣和估計發售費用，並不包括行使公募認股權證的收益(如果有的話)。

我們目前打算使用從此次發行中獲得的淨收益來(I)贖回我們的橋式票據，未償還金額為5,146,176美元，(Ii)從我們的首席執行官手中回購我們的A系列優先股，總收購價約為195,000美元，(Iii)聘請營銷和銷售人員來支持我們CaverStem的銷售^®和FemCelz^® 產品，(Iv)對100名患者進行臨牀研究，旨在支持我們的StemSpine®再生幹細胞程序治療退行性椎間盤疾病的安全性和有效性，(V)進行利用我們的ImmCelz治療中風的I期臨牀試驗^TM(Vi)繼續開發其他產品和療法，以及(Vii)使用任何剩餘金額為營運資金和一般公司用途提供資金。

基於我們對淨收益的計劃使用，我們估計這些資金，加上我們現有的現金和現金等價物，將足以為我們的運營費用和資本支出需求提供資金，至少到2023年6月。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地使用可用的資本資源。

根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們在這些領域的實際支出金額和時間可能與我們目前的意圖有很大不同，並將取決於許多因素，包括研究和產品開發工作的成功、未來運營產生的現金以及運營我們業務的實際費用。

我們的臨牀前和臨牀前支出的金額和時間以及臨牀前和臨牀開發的程度可能會因許多因素而有很大不同，包括我們當前的臨牀前研究和臨牀前研究的狀態、結果和時間，以及我們未來可能開始的臨牀前研究和臨牀試驗，與FDA和其他監管機構的產品審批流程，以及我們可能與第三方進行的任何新合作和任何不可預見的現金需求。因此，我們不能肯定地預測淨收益的所有特定用途或我們將在上述用途上實際花費的金額。因此，我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。

此次發行的預期淨收益將不足以讓我們通過監管部門的批准為我們的任何候選產品提供資金，我們將需要籌集大量額外資本來完成我們候選產品的開發和商業化。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金紅利，在可預見的未來的任何時候也不會為我們的普通股支付任何現金紅利。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股息。未來宣佈派息的任何決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務條件、任何未來信貸協議的條款以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了我們截至2021年9月30日的現金和現金等價物、債務義務和資本化情況(I)在實際基礎上，和(Ii)在調整後的預計基礎上，以每股4.13美元的合併公開發行價和伴隨的公共認股權證的公開發行價發行和出售本次發行中的普通股和公開認股權證的股票，總淨收益約為14,504,000美元(假設不出售預融資認股權證，也不行使承銷商的超額配售)。

以上備考表格作為經調整資料僅供參考，吾等於本次發售完成後之資本將根據本次發售之實際公開發售價格及於定價時釐定之其他條款作出調整。上表反映了我們在2021年8月發行的橋樑債券的全額償還，未償還金額為5,146,176美元，我們將用此次發行的收益贖回這些債券，以及從我們的首席執行官手中以總計約195,000美元的價格回購我們的A系列優先股。您應閲讀本表以及本招股説明書中其他部分的財務報表和相關説明，以及本招股説明書的“財務數據精選”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分。

以上討論和表格基於2021年9月30日發行的2458,242股普通股，不包括以下內容：

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的證券，您的權益將被稀釋至普通股和隨附的公共認股權證的每股公開發行價與緊隨其後的普通股調整後每股有形賬面淨值的備考價格之間的差額。

我們的有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的總負債。截至2021年9月30日，我們的有形賬面淨值赤字為914,045美元，或每股普通股虧損0.37美元。

預計經調整的有形賬面淨值是我們的預計有形賬面淨值，加上本次發售中以每股普通股4.13美元的公開發行價出售我們的證券的影響，以及扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的其他估計發售費用後的影響。截至2021年9月30日，我們的預計調整後有形賬面淨值約為10,992,704美元，或每股1.74美元。這一數額對我們的現有股東來説，意味着調整後的有形賬面淨值立即增加，約為每股2.11美元，對參與此次發售的新投資者來説，立即稀釋了每股2.39美元。對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去預計值，即本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。

下表説明瞭這種每股攤薄情況：

上述信息假設該代表沒有行使其超額配售選擇權。如果代表全面行使其超額配售選擇權，預計調整後的有形賬面淨值將增加到每股1.91美元，對現有股東來説立即增加0.18美元，對新投資者來説立即稀釋每股2.22美元。

上述討論及表格並未計入因行使每股行使或換股價格低於本次發售中向公眾發行每股發行價的已發行認股權證而可能對新投資者進一步攤薄的因素。

以上討論和表格基於2021年9月30日發行的2458,242股普通股，不包括以下內容：

在行使未償還期權和認股權證的情況下，投資者將遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

我們的業務

概述

我們是一家商業階段的生物技術公司，專注於免疫學、泌尿學、神經學和整形外科，使用成人幹細胞治療和相關的再生技術治療多種適應症。我們現有的和流水線中的療法和產品包括：

我們的子公司Creative Medical Technologies，Inc.(“CMT”)最初是為了將其於2016年2月收購的美國第8,372,797號專利和與治療勃起功能障礙(ED)相關的知識產權貨幣化而創建的。隨後，我們通過我們的ImmCelz，Inc.，StemSpine，Inc.和AmnioStem LLC子公司，將我們的知識產權開發和收購擴大到包括使用“重新編程”的幹細胞進行治療，以及使用各種類型的幹細胞治療神經性疾病、腰痛、I型糖尿病以及心臟、肝臟、腎臟和其他疾病。然而，ImmCelz Inc.、StemSpine Inc.和AmnioStem LLC都沒有開始商業活動。

目前，我們幾乎所有的商業運營都是通過CMT進行的，CMT負責營銷和銷售我們的CaverStem^®和FemCelz^® 醫生用來執行分別治療勃起功能障礙和女性性功能障礙的自體程序的一次性工具包。我們的洞穴莖^®和FemCelz^®試劑盒目前可通過美國8個地點的醫生購買。

除了我們的洞穴莖^®和FemCelz^® 產品，我們目前正在為我們的StemSpine招募臨牀站點^®再生幹細胞手術治療退行性椎間盤疾病我們的StemSpine^®治療是一種利用患者自己的幹細胞治療下腰痛的自體程序。

2020年，通過我們的子公司ImmCelz Inc.，我們開始探索開發治療方法，這種療法利用患者自己提取的免疫細胞，然後通過在患者體外用優化的幹細胞進行培養來“重新編程”。然後，免疫細胞被重新注射到從中提取免疫細胞的患者體內。我們相信，這一過程賦予免疫細胞再生特性，可能適用於中風患者的治療，以及其他適應症。與其他基於幹細胞的方法相比，免疫細胞的體積比干細胞小得多，被認為能更有效地穿透受損組織區域並誘導再生。

我們目前主要致力於擴大我們的CaverStem的商業銷售和使用^®和FemCelz^®美國和歐洲醫生的產品，並將我們的StemSpine商業化^®治療腰背痛。我們最近還向FDA提交了一份研究新藥(IND)申請，利用我們的ImmCelz治療中風^TM技術在未來，如果資金允許，我們將尋求進一步開發更多利用我們專有知識產權的治療產品。

我們於1998年12月3日在內華達州成立，名稱為Jolley Marketing，Inc.。2016年5月18日，我們完成了反向合併交易，由此Creative Medical Technologies，Inc.成為我們的全資子公司。在這次合併中，我們更名為Creative Medical Technologies Holdings，Inc.，以反映我們目前的業務。

我們的產品

CaverStem®-勃起功能障礙治療(商業化)

CaverStem®是一種經過臨牀驗證的專利程序(美國專利號8,372,797)，它利用患者自己的幹細胞治療勃起功能障礙(ED)。該手術已在臨牀試驗中被證明是安全有效的，面向美國估計900萬患有ED的男性，他們因平滑肌和血管受損而對偉哥(Viagra)和Cialis等藥物中的PDE5抑制劑無效。

管理層已經確定，根據公共衞生服務法(或小靈通法案)第361條，CaverStem®不受FDA上市前審查和批准程序的約束，因為該程序涉及在同一外科手術過程中使用自己的細胞對患者進行自體治療，而不會幹預除沖洗或淨化提取的細胞以外的處理步驟。

我們的CaverStem®幹細胞治療包括在醫生辦公室進行一小時的門診就診。醫生使用局部麻醉劑從髖部的骨髓中獲取病人的幹細胞。提取設備的設計是隻採集幹細胞，同時過濾掉紅細胞，從而消除了任何離心的需要。幹細胞隨後被注射到患者的海綿體(勃起組織)，以刺激肌肉和血管再生。臨牀研究數據得出結論，我們的CaverStem®治療可顯著延長勃起持續時間和頻率，並能維持勃起至高潮，且沒有已知的與治療相關的不良事件。

我們通過向使用一次性骨髓抽吸包進行CaverStem®手術的醫生銷售一次性骨髓抽吸包來創收。我們與醫生簽訂購買成套設備的合同，反過來，通過我們的專利保護、市場支持和培訓，在他們的市場上提供獨家專營權。

我們的CaverStem®技術受美國第8,372,797號專利的保護，該專利名為“幹細胞療法治療勃起功能障礙”，由美國專利商標局(“USPTO”)於2013年2月12日授予CMH。我們於2016年5月從CMH獲得了這項專利和相關的技術訣竅和技術。CaverStem®也是美國註冊商標(REG表格5716528)。

2017年8月，我們完成了由洛杉磯生物醫學研究所(Los Angeles Biomedical Research Institute)在港灣-加州大學洛杉磯分校醫學中心(Harbor-UCLA Medical Center)進行的CaverStem®程序臨牀試驗的招募工作。在完成研究對象的招募和治療後，監督這項研究的獨立機構審查委員會(IRB)確認該程序是安全的。在同一時間框架內，其他世界範圍內、同行評審並發表的使用相同程序的臨牀試驗證實了ED治療的有效性。作為這兩項進展的結果，管理層得出結論，CaverStem®程序既安全又有效，並於2017年11月開始營銷活動。從2017年11月到2019年9月，臨牀試驗中40名患者的數據與100名患者的臨牀登記數據結合起來進行了分析。研究結果隨後提交給《轉化醫學雜誌》進行同行評審並發表，隨後發表在2020年1月版上。同行評審結果驗證了CaverStem®手術100%的安全性和85%的有效性。這標誌着有史以來最大規模的骨髓幹細胞用於治療勃起功能障礙的安全性和有效性的研究。

我們計劃利用此次發售所得的一部分擴大我們對醫療專業人士和普通公眾的CaverStem®的營銷和推廣，以增加CaverStem®的銷量。

FemCelz®-女性性功能治療(商業化)

2018年9月，我們推出了我們專有的FemCelz®程序，用於治療女性經歷的生殖器敏感性喪失和乾燥。FemCelz®手術使用患者自己的幹細胞來改善女性的性功能，類似於CaverStem®手術。管理層已經確定，根據PHS法案第361條，FemCelz®不受FDA上市前審查和批准程序的約束，因為該程序涉及在同一外科手術過程中使用自己的細胞對患者進行自體治療，而不會幹預除漂洗或淨化提取細胞以外的處理步驟。

我們的FemCelz®幹細胞治療包括在醫生辦公室進行一小時的門診就診。醫生使用局部麻醉劑從髖部的骨髓中獲取病人的幹細胞。提取設備的設計是隻採集幹細胞，同時過濾掉紅細胞，從而消除了任何離心的需要。然後將這些細胞注射到恥骨頸筋膜(G點周圍)、Skene腺體和陰蒂周圍，以刺激肌肉和血管再生。

我們通過向使用一次性骨髓抽吸包進行FemCelz®手術的醫生銷售一次性骨髓抽吸包來創收。我們與醫生簽訂購買成套設備的合同，反過來，通過我們的專利保護、市場支持和培訓，在他們的市場上提供獨家專營權。

FemCelz®是美國註冊商標(REG表格6107881)。

StemSpine®-再生幹細胞手術治療退行性椎間盤疾病(臨牀試驗)

我們的StemSpine®手術使用患者自身的幹細胞來逆轉動脈粥樣硬化的影響，治療慢性下腰痛。最近的一項研究報告稱，據估計，到2021年，美國將有260萬名患者患有退行性椎間盤疾病，到2028年，這一數字將增加到近400萬人。

管理層已確定StemSpine®不受《小靈通法案》第361條規定的FDA上市前審查和批准程序的約束，因為該程序涉及在同一外科手術過程中使用患者自己的細胞進行自體治療，而不會幹預除漂洗或淨化提取細胞以外的處理步驟。

我們的StemSpine®幹細胞治療包括在醫生辦公室進行一小時的門診就診。醫生使用局部麻醉劑從髖部的骨髓中獲取病人的幹細胞。提取設備的設計是隻採集幹細胞，同時過濾掉紅細胞，從而消除了任何離心的需要。然後，這些細胞被注射到腰背部疼痛區域周圍的肌肉中，比如腰大肌，以刺激血管再生。新的血管增加了椎間盤周圍的循環，從而刺激了椎間盤的再生。

下腰痛是世界範圍內導致殘疾的唯一主要原因，影響活動能力、功能和情緒狀態。到目前為止，治療方案從處方藥到理療，甚至鍼灸，應有盡有。不幸的是，對於腰椎間盤退變引起的下腰痛患者，現有的已批准的治療方法不能解決根本原因，而只能解決症狀。

最近的美國臨牀試驗表明，將幹細胞直接注射到椎間盤中在再生受損椎間盤方面是有希望的，並通過這種方式減輕了一些患者的疼痛。Mesoblast Limited和BioRestorative Treateutics等公司在注射後對患者進行了長達三年的隨訪，並顯示出一定程度的疼痛減輕和椎間盤再生，沒有不良影響。

相當多的下腰痛患者椎間盤周圍區域循環不足，一些人認為這是椎間盤退變的最初原因。我們的StemSpine®技術利用生物製劑刺激稱為血管生成的過程，克服了導致椎間盤退變的血液循環不足。

2017年5月，我們成立了StemSpine，LLC，目的是根據我們從CMH獲得的一項專利，使用幹細胞治療背痛。2017年6月，我們又申請了一項專利申請，涉及刺激腰椎周圍血管生成後椎間盤內注射幹細胞之間的協同作用。

2019年10月，我們宣佈成功完成了一項針對15名患者的試點研究，超過12個月的數據顯示了安全性和有效性。在30天、60天、90天、180天和360天對患者進行評估，結果顯示患者的活動能力顯著改善，疼痛評分顯著降低。平均疼痛評分(從1到10分，其中10分是最嚴重的)，從基線的8.9分到30天的4.3分，並在6個月和12個月時維持到1.8分和1.3分，在患者的醫療團隊的指導下，總體止痛藥的使用逐漸減少。沒有發現嚴重的不良反應，兩名患者在收穫現場有一些短期瘀傷。沒有與該程序相關的長期不良事件報告。

雖然我們的StemSpine®手術還沒有產生任何收入，但我們已經開始在關鍵市場招聘醫生，在StemSpine®的臨牀試驗中執行該手術，努力向醫學界展示我們的手術的有效性，並創造對該手術的需求。我們打算在臨牀註冊中心公佈這項試驗的結果，類似於我們用於支持我們的CaverStem®程序的數據收集工作。我們將免費向醫生或患者提供一次性套裝，並補償醫生的時間和精力。作為回報，醫生將跟蹤StemSpine®程序的結果，並將數據上傳到臨牀登記處。我們計劃一旦能夠從臨牀註冊中心發佈支持StemSpine®療效的數據，我們就會將StemSpine®商業化，儘管不能保證我們的試驗會產生這樣的數據。

StemSpine®是美國註冊商標(REG表格5997521)。

ImmCelz™-通用供體幹細胞療法治療中風(臨牀前試驗)

我們正在開發我們的ImmCelz™技術，用於治療中風患者。根據美國國家衞生研究院(National Institute Of Health)的數據，僅在美國，每年就有大約80萬人受到中風的影響。在腦損傷開始後，中風患者幾乎沒有可用的治療方法。

ImmCelz™利用患者自己提取的免疫細胞，然後用優化的羊膜幹細胞在患者體外進行培養，對這些細胞進行“重新編程”。然後，免疫細胞被重新注射到從中提取免疫細胞的患者體內。我們相信這一過程使免疫細胞具有再生特性，可能適用於中風患者的治療。與其他基於幹細胞的方法相比，免疫細胞的體積比干細胞小得多，被認為能更有效地穿透受損組織區域並誘導再生。

不像我們的洞穴^®，FemCelz^® 根據ImmCelz®和StemSpine®程序，由於在重新注射之前患者的細胞與羊膜細胞一起培養，因此我們在銷售或銷售ImmCelz™之前需要得到美國食品和藥物管理局的批准。2021年1月，我們向美國食品和藥物管理局提交了一份研究新藥(IND)申請(編號27375)，對我們的ImmCelz™技術進行第一階段研究，以治療中風。擬議的研究將涉及四組治療，每組八名患者。接受治療的患者將接受一次ImmCelz™產品的靜脈注射，每次0.5倍，每次10次⁶每公斤細胞數；1乘以10⁶每公斤細胞；或2乘以10⁶每公斤細胞數；第四組作為對照。患者將接受為期6個月的隨訪，同時檢查安全性和有效性。

我們用於ImmCelz™的特殊免疫細胞是“JadiCells™”，它是由我們的導演之一阿米特·帕特爾開發的。根據我們與Patel博士擁有和控制的Jadi Cell LLC簽訂的許可協議，我們已被授予使用Jadi Cell在增強自體細胞方面的專利權(包括美國專利號9,803,176和其他國家頒發的類似專利)和專有技術的權利。

我們已向美國專利商標局提出申請，要求為ImmCelz註冊商標。^TM(是。表格88829362)。

OvaStem™-幹細胞療法治療卵巢早衰(臨牀前試驗)

我們正在開發我們的OvaStem™技術，用於治療女性不孕症。我們的治療旨在治療因化療和其他非自然原因導致的不孕不育，以及與年齡相關的不孕症和原因不明的不孕不育。在這些情況下，試管受精治療可能是不合適的，因為婦女的卵巢不能產生能夠受精的卵子。研究表明，將幹細胞引入功能障礙的卵巢可以誘導生育，減少卵巢纖維化，加速未成熟卵母細胞的成熟，並恢復因衰老和癌症幹預而受損的生長因子的產生。因此，我們相信我們的OvaStem™手術對這些卵巢受損的婦女來説可能是一種合適的治療方法。

OvaStem™幹細胞治療將包括在醫生辦公室進行一小時的門診就診。醫生將使用局部麻醉劑從髖部的骨髓中採集病人的幹細胞。提取設備將只採集幹細胞，同時過濾掉紅細胞，從而消除了任何離心的需要。然後，這些細胞將被注入功能失調的卵巢。

與我們的CaverStem®和FemCelz®程序一樣，由於OvaStem™將利用患者自己提取的免疫細胞，管理層已經確定，根據小靈通法案第361條，OvaStem™將免於美國食品和藥物管理局的上市前審查和批准程序，因為該程序涉及在同一外科手術過程中使用自己的細胞對患者進行自體治療，而不會幹預清洗或淨化提取細胞以外的處理步驟。

在我們可以商業化OvaStem™之前，我們需要進行臨牀研究，證明OvaStem™實際上在治療女性不孕症和恢復卵巢功能方面是有效的。然而，不能保證此類試驗的結果。

其他產品和服務

其他適應症

我們還在探索使用我們的再生技術和/或已經申請了涵蓋以下治療的專利：

虛擬醫生™

我們打算推出虛擬醫生™，作為遠程醫療平臺和網站，與執行再生手術的全國醫療專業人員網絡合作，為我們的再生手術教育、招募和轉介患者。隨着我們將更多的產品和程序商業化，虛擬醫生™將得到擴展以支持它們。此外，為了覆蓋更廣泛的受眾，該平臺還將支持我們專有程序之外的第三方再生產品和程序。

我們的虛擬醫生™業務模式包括：

營銷

我們銷售我們的CaverStem®和FemCelz^TM使用多方面營銷方法的流程，包括：

我們推出的第一個產品是治療勃起功能障礙的CaverStem®程序，該程序於2017年11月啟動。隨後，我們於2019年3月啟動了FemCelz®的營銷。以下八個市場現正提供這兩項服務：

到目前為止，我們已經通過與代表公司的獨立銷售代表合作，面向美國和歐洲的醫生招募醫生。展望未來，管理層計劃繼續與獨立的銷售代表合作。

知識產權

我們開發並獲得了強大的知識產權組合，涉及利用幹細胞改善泌尿外科、神經病學和整形外科領域的患者生活。我們的專利組合目前由在美國向美國專利商標局提交的4項已發佈專利和10項未決專利申請組成，具體如下

專利購買和許可協議

購買下腰痛專利。根據2017年5月17日的專利購買協議，我們從我們的附屬公司CMH獲得了美國專利號9,598,673，涵蓋使用各種幹細胞治療下腰痛，該協議於2017年11月修訂。該專利的發明人是我們的董事託馬斯·伊希姆(Thomas Ichim)博士和醫學博士阿米特·帕特爾(Amit Patel)，以及安妮特·馬洛(Annette Marleau)博士。修訂後的專利購買協議包括以下條款：

根據本協議，我們向CMH支付了100,000美元的首次付款義務，現金支付50,000美元，並於2019年12月12日發行了6,667股普通股。2019年12月31日，在我們宣佈StemSpine技術的臨牀商業化之後，我們通過發行133股普通股，向CMH支付了根據本協議到期的30萬美元債務中的50,000美元。2020年9月30日，我們通過發行84,656股普通股向CMH支付了根據本協議到期的30萬美元債務中的額外40,000美元，2021年1月，我們通過發行89,286股普通股向CMH支付了根據本協議到期的30萬美元債務中的額外50,000美元。30萬美元債務的剩餘部分已以現金支付。

ImmCelz™許可證。2020年12月28日，我們與Jadi Cell，LLC簽訂了專利許可協議，Jadi Cell，LLC是我們的董事阿米特·帕特爾博士(Dr.Amit Patel)擁有和控制的一家公司。該協議為我們提供了美國專利號9,803,176“用於臨牀衍生同種異體細胞和治療用途的方法和組合物”的全球獨家許可，以及在增強自體細胞領域擴展Jadi Cell LLC主細胞庫的專有過程。該協議包括以下條款：

到目前為止，我們還沒有根據這項協議向Jadi Cell支付任何款項，包括目前欠Jadi Cell的25萬美元的初始許可費。

商標

我們已獲得CaverStem®、StemSpine®和FemCelz®的商標註冊，ImmCelz的商標申請正在審批中^TM和OvaStem^TM.

競爭

我們與許多製藥、生物技術和醫療設備公司以及其他參與基於細胞的醫療技術和療法的開發和商業化的私營和公共幹細胞公司競爭。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手比我們擁有更多的資金、技術、研發、營銷和人才資源。我們無法預測這些公司何時或是否會將他們的產品和療法推向市場，與我們的產品和療法或我們正在追求的產品和療法競爭。再生醫學正在迅速發展，這在很大程度上是由於基於細胞的療法或設備的發展，這些療法或設備旨在將細胞從人體組織中分離出來。大多數努力涉及細胞來源，如骨髓、脂肪組織、胚胎和胎兒組織、臍帶、外周血和骨骼肌。

雖然有許多公共和私營公司營銷和銷售勃起功能障礙的治療方法，但我們的CaverStem®程序針對的是那些由於陰莖血管和平滑肌組織受損而對PDE5抑制劑(如偉哥或Cialis)無效的男性。對於這些男性，唯一廣泛可用的治療方法是侵入性、不可逆棒或泵植入陰莖，或痛苦地向陰莖內注射含有前列地爾的藥物。目前，我們認為美國提供自體幹細胞治療勃起功能障礙的私人診所不到12家。據信，這些公司中沒有一家像我們一樣申請了專利保護，也沒有進行過使用骨髓來驗證安全性和有效性的臨牀試驗。

同樣，雖然有許多治療女性性功能障礙的方法可用，但我們不知道我們的FemCelz®手術有任何競爭對手使用或提議使用自體幹細胞來治療女性性功能障礙，我們也不知道OvaStem™有任何潛在的競爭對手使用或提議使用自體幹細胞來治療卵巢受損的女性，這些女性對現有的藥物沒有反應。

在與椎間盤和脊柱相關的再生醫學領域工作的公司包括，除其他公司外，Mesoblast、SpinalCyte、BioRestorative Treaties、DiscGenics和Isto Biologics。致力於再生醫學領域治療中風患者的公司包括Athersys，Inc.等。

政府監管

美國政府監管

醫療保健行業在美國受到嚴格監管。聯邦政府通過各部門和機構、州和地方政府以及私人第三方認證組織，對醫療保健行業、相關產品和運營進行監管和監督。FDA和州和地方司法管轄區以及國外的類似監管機構對醫療產品(包括藥品、生物製品和醫療器械)的臨牀開發、批准、製造、分銷和營銷提出了實質性要求。這些機構和其他聯邦、州和地方實體監管研發活動以及醫療產品的測試、製造、質量控制、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、批准、批准後監測、廣告、促銷、抽樣和進出口。以下是與我們業務相關的法律法規的總體概述。

FDA對幹細胞治療和產品的監管

FDA根據公共衞生服務法案(或PHS法案)和聯邦食品、藥物和化粧品法案(或FDCA)的授權，對人類幹細胞治療和相關產品的製造進行監管。幹細胞可以根據FDA的人體細胞、組織、細胞和基於組織的產品法規(簡稱HCT/Ps)進行監管，也可以受到FDA的藥品、生物或醫療器械法規的監管，具體內容如下所述。

人體細胞、組織以及細胞和組織基產物的監管

根據小靈通法案第361條，FDA發佈了關於在人體內使用HCT/Ps的具體規定。根據聯邦法規或CFR或HCT/P法規第21章第1271部分，FDA為生產和加工HCT/P的機構建立了統一的登記和清單制度。條例還包括與捐贈者資格確定有關的規定；涵蓋生產所有階段(包括收穫、加工、製造、儲存、貼標籤、包裝和分發)的當前良好組織做法；以及防止傳染病傳入、傳播和傳播的其他程序。

HCT/P條例將HCT/Ps定義為“含有或包含擬用於植入、移植、輸注或轉移到人類受者體內的人體細胞或組織的物品”。HCT/P法規嚴格限制了僅可作為HCT/P進行監管的產品類型。考慮的因素包括操作程度、產品是否用於相應的功能、產品是否與非細胞或非組織成分結合，以及產品對人體代謝功能的影響或依賴。如果細胞、組織、細胞和基於組織的產品只經過最低限度的處理，嚴格用於同源用途，沒有與非細胞或非組織物質結合，並且不依賴於人體的新陳代謝，也不對人體的新陳代謝產生任何影響，製造商只需向FDA註冊，提交一份製造產品清單，並通過和實施傳染病控制程序。如果超過上述一個或多個因素，該產品將被作為藥品、生物製品或醫療器械進行監管，而不是HCT/P。

此外，根據“HCT/P條例”1271.15(B)節下的“同一手術程序例外”，食品和藥物管理局提供了指導，使HCT/P不受“小靈通法案”第361條的約束，即在一次外科手術中，自體細胞從個人身上取出並植入同一人體內，而不幹預漂洗、清洗、大小調整或整形以外的處理步驟。FDA的理由是，除了通常與手術相關的風險外，這種類型的手術不會帶來額外的風險。管理層已經確定，根據同一外科程序例外，我們的CaverStem®和FemCelz®程序和療法不受美國食品和藥物管理局的售前審查和批准程序以及其他HCT/P法規的約束，我們的StemSpine®和OvaStem™程序和療法也將同樣獲得豁免。相反，因為我們的ImmCelz™療法在將JADI細胞注射回患者體內之前會用JADI細胞治療患者的幹細胞，所以我們需要以與標準藥物相同的方式獲得FDA對ImmCelz™的監管批准，如下所述。

如果FDA確定我們沒有遵守適用的監管要求，它可以實施各種執法行動，包括公開警告信、罰款、同意法令、產品保留、召回或銷燬令、停止生產的命令以及刑事起訴。如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們造成實質性的不利影響。

藥品和生物製品法規

如果HCT/P產品不符合僅根據PHS法案第361條進行監管的標準，將根據FDCA和/或PHS法案第351條以及FDA適用的法規作為藥物、裝置或生物製品進行監管。FDA對在美國銷售的藥品和生物製品擁有廣泛的監管權力。FDA監管藥品和生物製品的研究、臨牀試驗、生產、安全性、有效性、標籤、儲存、記錄保存、推廣、分銷和生產。在某些情況下，FDA還對在美國生產的藥品和生物製品向國際市場的出口進行監管。

FDA在一種藥物或生物藥物可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

批准NDA需要證明藥物對於其預期用途是安全有效的，並且用於藥物製造、加工和包裝的方法、設施和控制足以保持其特性、強度、質量和純度。要獲得BLA，製造商必須證明提議的產品是安全、純淨和有效的，並且產品製造、加工、包裝或持有的設施符合既定的質量控制標準。

為了獲得FDA的NDA或BLA批准，人體臨牀試驗通常在以下階段進行(可能會重疊)：

所有臨牀試驗都必須按照FDA的規定、GCP要求及其規程進行，以使數據被認為是可靠的，以達到監管的目的。詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年向FDA提交一次，如果發生嚴重的不良事件，則更頻繁地提交。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成，或者根本不會成功完成。這些政府法規可能會在相當長的一段時間內推遲或阻止對候選產品的審批，並對我們的業務運營施加昂貴的程序。

FDA可能會要求，或者公司可能會在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗，稱為4期臨牀試驗。這樣的試驗可以作為繼續批准藥品的條件。4期臨牀試驗的結果可以證實候選產品的有效性，並可以提供重要的安全性信息。此外，FDA有權要求贊助商進行上市後試驗，以具體解決該機構確定的安全問題。

更改已批准申請中確定的某些條件，包括適應症、標籤、生產工藝或設施的更改，需要提交新的NDA或BLA，或NDA或BLA補充劑，然後才能實施。新適應症的NDA或BLA補充劑通常需要與原始申請中類似的臨牀數據，FDA在審查NDA和BLA補充劑時使用與審查NDA和BLA相同的程序和行動。

藥品和生物製品還必須符合適用的要求，包括監測和記錄活動、生產要求、向適用的監管機構報告產品不良反應、向監管機構提供最新的安全和功效信息、產品抽樣和分銷要求以及遵守促銷和廣告要求，其中除其他外，包括直接面向消費者的廣告標準、對藥品批准標籤或標籤外未説明的用於或在患者羣體中推廣藥品的限制、對行業贊助的科學和教育活動的限制以及對涉及以下內容的促銷活動的要求。這些要求包括：直接面向消費者的廣告的標準、對藥品批准的標籤或標籤外使用的藥品的限制、對行業贊助的科學和教育活動的限制以及對涉及以下內容的促銷活動的要求：直接面向消費者的廣告的標準、限制在藥品批准的標籤或標籤外使用的藥品或在患者羣體中宣傳藥品。儘管醫生可以根據他們獨立的專業醫學判斷，開出合法的藥品用於標籤外使用，但製造商通常不能銷售或推廣這種標籤外使用的藥物。對產品或其標籤的修改或增強，或生產地點的更改，通常需要得到FDA和其他監管機構的批准，這些監管機構可能會批准，也可能不會批准，或者可能包括一個漫長的審查過程。

如果FDA沒有單獨根據HCT/P法規對我們在美國的候選產品進行監管，我們的產品和活動可能會按照FDCA的藥品或生物製品進行監管。如果作為藥品或生物製品進行監管，我們將需要花費大量資源來確保監管合規。如果我們的任何候選產品需要IND和NDA或BLA，則不能保證我們是否或何時獲得FDA對該候選產品的批准。設計、進行、彙編和提交NDA或BLA批准所需的非臨牀和臨牀研究的過程既耗時又昂貴，而且不可預測。這個過程可能需要很多年，這取決於產品和FDA的要求。

此外，即使候選產品獲得監管部門的批准，批准也可能僅限於特定的疾病狀態、患者羣體和劑量，或者可能以警告、預防或禁忌症的形式，或以繁瑣的風險管理計劃、分銷或使用限制或上市後試驗要求的形式，對使用進行重大限制。此外，即使在獲得監管部門批准後，後來發現以前未知的產品問題可能會導致對產品的限制，包括安全標籤或實施風險評估和緩解策略(REMS)，要求進行上市後研究或臨牀試驗，甚至完全從市場上撤出該產品。延遲獲得或未能獲得監管部門對我們產品的批准，或獲得批准但用途非常有限，都會損害我們的業務。此外，我們無法預測未來美國或外國政府的行動可能會產生哪些不利的政府法規。

如果FDA確定我們未能遵守適用的監管要求，它可以實施各種執法行動，從公開警告信、罰款、禁令、同意法令和民事處罰，到暫停或延遲發放批准、扣押我們的產品、完全或部分關閉我們的生產、撤回批准和刑事起訴。如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們造成實質性的不利影響。

FDA加快審查計劃

FDA被授權以幾種方式加快對NDA和BLAS的審查。根據Fast Track計劃，候選藥物或生物製品的贊助商可以在提交IND文件的同時或之後，要求FDA將特定適應症的產品指定為Fast Track產品。如果藥物和生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於候選產品和正在研究的特定指示的組合。

除了其他好處，如能夠與FDA有更大的互動，FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast Track NDA或BLA部分的審查，這一過程稱為滾動審查。

任何提交給FDA進行營銷的產品，包括根據Fast Track計劃，也可能有資格參加以下旨在加快開發和審查的FDA其他類型的計劃：

快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速批准不會改變批准標準，但可能會加快開發或批准過程。

此外，隨着2016年12月《21世紀治療法》(21st Century Cures Act)或《治療法》(Cures Act)的通過，國會授權FDA加快對被指定為再生性先進療法的產品的審查和批准。如果產品是一種再生醫學高級療法或RMAT(可能包括細胞療法)，旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明該藥物有可能滿足此類疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求，則該產品有資格獲得該稱號。指定RMAT的好處包括與FDA的早期互動以加快開發和審查，突破性療法可獲得的好處，優先審查的潛在資格，以及基於替代或中間終點的加速批准。

醫療器械法規

FDA在監管在美國銷售的醫療器械方面也擁有廣泛的權力。FDA監管醫療器械的研究、臨牀測試、製造、安全、標籤、儲存、記錄保存、上市前審批、推廣、分銷和生產。FDA還監管美國製造的醫療器械向國際市場的出口。

根據FDCA，醫療器械被分為三類之一，即I類、II類或III類，這取決於與醫療器械相關的風險程度以及確保安全和有效性所需的控制程度。第一類設備受到最低程度的監管審查，因為它們被認為是低風險設備，只需要遵守FDA的一般控制。一般控制包括遵守註冊、上市、不良事件報告要求和質量體系法規的適用部分，以及一般品牌錯誤和摻假禁令。

第II類設備受一般控制和某些特殊控制(如510(K)上市前通知)的約束。III類設備受到最嚴格的監管審查，通常包括生命維持和維持生命的設備和植入物。它們受到包括售前審批申請(PMA)在內的一般控制和特別控制的約束。除非“新”設備被證明是低風險的，否則“新”設備會被自動歸類為III類設備，在這種情況下，它們可能會接受重新審查，被轉移到I類或II類。研究設備的臨牀研究受到FDA的調查設備豁免(IDE)法規的約束。非重大風險設備受簡短要求的約束，這些要求不需要向FDA提交，但必須獲得機構審查委員會(IRB)的批准，並遵守與知情同意、標籤、記錄保存、報告和監測有關的其他要求。重大風險設備需要向FDA提交IDE申請，並獲得FDA對IDE申請的批准。

FDA的上市前審批過程可能會漫長、昂貴和不確定。從提交到獲得510(K)上市前批准通常需要3到12個月的時間，儘管可能需要更長的時間。PMA的批准可能需要一到四年，甚至更長時間，從提交申請開始，而且不能保證最終獲得批准或批准。確保FDA的批准和批准可能需要向FDA提交大量的臨牀數據和支持信息。此外，FDA積極執行法規，禁止營銷和推廣用於未經FDA批准或批准的適應症或用途的設備。此外，如果產品的修改或增強可能影響安全性或有效性，或對通過510(K)流程批准或通過PMA流程批准的設備的預期用途產生重大影響，則可能需要FDA通過新的510(K)或PMA提交進一步審查。

如果我們開發的工藝、產品或服務符合FDA規定的醫療器械標準，我們將遵守此類規定。如果FDA認定我們的產品作為醫療器械受到監管，而我們未能遵守適用的監管要求，它可以實施各種執法行動，從公共警告信、應用程序完整性程序、罰款、禁令、同意法令和民事處罰，到暫停或延遲發放批准、扣押我們的產品、完全或部分關閉我們的生產、撤回批准和刑事起訴。如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們造成實質性的不利影響。

細胞治療產品的現行良好生產規範和FDA的其他法規

不符合HCT/P規定並作為藥品、生物製品或器械受到管制的產品必須符合適用的cGMP規定。這些cGMP和相關質量標準旨在確保在工廠加工的產品滿足FDA在特性、強度、質量、無菌、純度和安全性方面的適用要求。如果我們在美國的國內業務受到FDA的藥品、生物製品或器械法規的約束，我們打算遵守適用的cGMP和質量法規。

如果FDA確定我們未能遵守適用的監管要求，它可以實施各種執法行動，從公開警告信、罰款、禁令、同意法令和民事處罰，到暫停或延遲發放批准、扣押我們的產品、完全或部分關閉我們的生產、撤回批准和刑事起訴。如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們造成實質性的不利影響。

《醫療保險可攜帶性和責任法案》--保護患者健康信息

我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。經健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案(HITECH)修訂的1996年健康保險可攜帶性法案(HIPAA)及其各自的實施條例(包括2013年1月25日發佈的最終綜合規則)對某些類型的個人和組織的個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。此外，某些州的法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律彼此之間以及與HIPAA在很大程度上不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。此外，我們可能還需要遵守其他聯邦或州隱私法律和法規，這些法律和法規可能適用於某些診斷，如HIV/AIDS，只要它們適用於我們。

衞生與公眾服務部(Department of Health and Human Services，簡稱HHS)通過其民權辦公室(Office For Civil Rights)調查違規報告，並決定是否需要進行行政或技術修改，以及是否應實施民事或刑事制裁。不遵守HIPAA和實施條例的公司也可能受到民事罰款，或者在明知違規的情況下，可能受到刑事處罰，包括罰款、監禁或兩者兼而有之。在某些情況下，州總檢察長可能會向聯邦法院尋求強制執行和適當的制裁。

其他適用的美國法律

除了美國聯邦和州政府的上述法規外，以下是可能直接或間接影響我們經營業務能力的其他聯邦和州法律法規：

違反上述任何法律或任何其他政府法律和法規可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、縮減或重組業務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及監禁。此外，對於品牌處方藥製造商來説，確保業務活動和業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力可能代價高昂。

外國政府監管

一般來説，我們需要遵守我們產品分銷和銷售的每個國家的政府規定。這些法規的複雜性各不相同，可能與美國FDA的法規一樣嚴格，有時甚至更嚴格。由於世界各國最近起草和/或實施了一些新的和新興的細胞治療法規，這些新的和新興的法規的應用和隨後的實施幾乎沒有先例。因此，每個國家的複雜性和嚴格性並不總是被準確理解，這給國際監管過程帶來了更大的不確定性。此外，政府法規可能會在很少甚至沒有通知的情況下發生變化，並可能導致我們的產品上調，從而為我們的細胞處理技術產品帶來更大的監管負擔。我們還沒有徹底探索我們在外國司法管轄區需要遵守的適用法律和法規。我們有可能不被允許將我們的業務擴展到一個或多個外國司法管轄區。

員工

我們目前僱傭了三名全職員工和一名兼職顧問。我們的員工都不屬於工會。我們相信與員工的關係很好。

財產説明

我們目前沒有任何不動產。我們的公司辦公室位於亞利桑那州鳳凰城東奧斯伯恩路211號，按月出租。管理層相信，這個空間足以滿足我們當前和可預見的需求。

法律程序

我們可能會不時地捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟存在固有的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果，這可能會損害我們的業務。

2016年4月，我們與Spencer Clarke，LLC達成協議，提供銀行服務。我們認為該協議沒有提供任何銀行服務，因此我們在2016年6月終止了該協議。Spencer Clarke，LLC隨後對我們提起仲裁程序，聲稱根據協議它有權收取費用。此後，2019年4月，Spencer Clarke，LLC在仲裁問題上被美國仲裁協會商事仲裁庭判給600,749美元，案件編號01-18-0003-3441。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及本招股説明書的其他部分含有涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述都是基於我們在本招股説明書發佈之日獲得的信息，我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括本招股説明書第6頁“風險因素”一節所述的因素。以下內容應與我們在本協議其他地方包括的經審計的財務報表一併閲讀。

概述

我們是一家商業階段的生物技術公司，專注於免疫學、泌尿學、神經學和整形外科，使用成人幹細胞治療和相關的再生技術治療多種適應症。我們現有的和流水線中的療法和產品包括：

我們的子公司Creative Medical Technologies，Inc.(“CMT”)最初是為了將其於2016年2月收購的美國第8,372,797號專利和與治療勃起功能障礙(ED)相關的知識產權貨幣化而創建的。隨後，我們通過我們的ImmCelz，Inc.，StemSpine，Inc.和AmnioStem LLC子公司，將我們的知識產權開發和收購擴大到包括使用“重新編程”的幹細胞進行治療，以及使用各種類型的幹細胞治療神經性疾病、腰痛、I型糖尿病以及心臟、肝臟、腎臟和其他疾病。然而，ImmCelz Inc.、StemSpine Inc.和AmnioStem LLC都沒有開始商業活動。

目前，我們幾乎所有的商業運營都是通過CMT進行的，CMT負責營銷和銷售我們的CaverStem^®和FemCelz^® 醫生用來執行分別治療勃起功能障礙和女性性功能障礙的自體程序的一次性工具包。我們的洞穴莖^®和FemCelz^®試劑盒目前可通過美國8個地點的醫生購買。

除了我們的洞穴莖^®和FemCelz^® 產品，我們目前正在為我們的StemSpine招募臨牀站點^®再生幹細胞手術治療退行性椎間盤疾病我們的StemSpine^®治療是一種利用患者自己的幹細胞治療下腰痛的自體程序。

2020年，通過我們的子公司ImmCelz Inc.，我們開始探索開發治療方法，這種療法利用患者自己提取的免疫細胞，然後通過在患者體外用優化的幹細胞進行培養來“重新編程”。然後，免疫細胞被重新注射到從中提取免疫細胞的患者體內。我們相信，這一過程賦予免疫細胞再生特性，可能適用於中風患者的治療，以及其他適應症。與其他基於幹細胞的方法相比，免疫細胞的體積比干細胞小得多，被認為能更有效地穿透受損組織區域並誘導再生。

我們目前主要致力於擴大我們的CaverStem的商業銷售和使用^®和FemCelz^®美國和歐洲醫生的產品，並將我們的StemSpine商業化^®治療腰背痛。我們最近還向FDA提交了一份研究新藥(IND)申請，利用我們的ImmCelz治療中風^TM技術在未來，如果資金允許，我們將尋求進一步開發更多利用我們專有知識產權的治療產品。

運營結果-截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月

總收入。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們創造了1萬美元的毛收入，而去年同期為7.7萬美元。減少67,000美元或87%反映了新冠肺炎大流行持續的負面影響。

銷貨成本。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們產生了4,000美元的銷售商品成本，而去年同期為17,600美元。銷售額下降了13,600美元，降幅為77%，反映了新冠肺炎疫情對銷售額的持續負面影響。

毛利/(虧損)。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們創造了6,000美元的毛利潤，而去年同期為59,400美元。減少53,400美元或90%是由於本季度銷售額下降。

一般和行政費用。在截至2021年9月30日的三個月裏，一般和行政費用總計757,235美元，而去年同期為285,100美元。增加472,135美元，即166%，主要是由於與重新啟動的CaverStem相關的營銷費用增加了78,357美元^®這包括市場營銷活動、與已發行的服務提供商認股權證相關的基於股票的補償383612美元，以及與過橋貸款和S-1申請相關的法律費用增加58697美元，但由於銷售額下降而佣金減少了80742美元，抵消了這一增長。

攤銷費用。截至2021年9月30日的三個月期間，攤銷費用總額為23,021美元，而去年同期為16,771美元。增加6250美元或37%是由於增加了25萬美元的Jadi Cell資產的攤銷。

研發費用。在截至2021年9月30日的三個月裏，研發費用為59180美元，而去年同期沒有任何費用。這些費用與我們努力迴應FDA提出的與我們的ImmCelz®Ind中風治療申請相關的信息請求有關。

其他收入/支出。在截至2021年9月30日的三個月裏，其他支出總額為1,010,160美元，而去年同期為637,322美元。支出增加1,647,482美元，主要是因為與附註2中確定的可轉換債務報廢相關的利息支出增加了1,016,163美元，衍生債務虧損194,044美元，而去年同期的可比季度收益為926,532美元，被清償債務收益489,157美元所抵消。

淨收益/淨虧損。由於上述原因，在截至2021年9月30日的三個月裏，我們的淨虧損總額為1,843,596美元，而去年同期的淨收益為394,851美元。

經營業績-截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間

總收入。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們創造了2萬美元的毛收入，而去年同期為14.7萬美元。減少127,000美元或86%反映了新冠肺炎大流行持續的負面影響。

銷貨成本。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們產生了8,500美元的銷售商品成本，而去年同期為42,596美元。減少34,096美元，即80%，是因為銷售額減少。

毛利/(虧損)。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們創造了11,500美元的毛利潤，而去年同期為104,404美元。減少92,904美元，即89%，是因為銷售額減少。

一般和行政費用。截至2021年9月30日的9個月，一般和行政費用總額為1,536,479美元，而去年同期為846,154美元。增加690,325美元，即82%，主要是因為與招聘科學顧問委員會、服務提供商和新員工相關的股票薪酬增加了595,380美元，與#年確定的過橋貸款相關的法律費用增加了98,988美元。

注2和後續事件中確定的S-1文件，以及與重新啟動的CaverStem相關的營銷費用增加了68902美元^®由於銷售額下降，營銷活動的佣金減少了86,242美元。

攤銷費用。截至2021年9月30日的9個月內，攤銷費用總額為69,063美元，而去年同期為50,021美元。增加19,042美元或38%是由於額外攤銷了25萬美元的Jadi Cell資產。

研發費用。在截至2021年9月30日的9個月裏，研發費用為59180美元，而去年同期沒有任何費用。這些費用與我們努力迴應FDA提出的與我們的ImmCelz®Ind中風治療申請相關的信息請求有關。

其他收入/支出。截至2021年9月30日的9個月內，其他收入總計24,740,463美元，而去年同期為3,086,539美元。收入增加21,653,924美元，或702%，主要是由於衍生負債的公允價值增加了22,033,774美元，加上與可轉換票據清償相關的收益585,601美元。

淨收益/淨虧損。由於上述原因，在截至2021年9月30日的9個月裏，我們的淨收入總計為23,087,241美元，而去年同期為2,294,768美元。

經營業績-截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度

總收入。在截至2020年12月31日的一年中，我們創造了164,500美元的毛收入，而去年同期為165,500美元。減少1,000美元或0.6%，主要是由於新冠肺炎疫情的影響。在大流行之前，我們正經歷着銷售上升的趨勢。然而，從2020年3月到6月，以及從2020年9月到12月，美國幾乎所有的選育程序都被叫停，這導致CaverStem幾乎停止^®和FemCelz^®在這些時間範圍內的程序。此外，還向新醫生提供了一些激勵措施，以降低每單位的平均價格。

銷貨成本。在截至2020年12月31日的一年中，我們產生了50,596美元的銷售商品成本，而去年同期為45,499美元。增加五千零九十七元或百分之十一點二，與單位成本相若。商品銷售成本幾乎持平的主要原因是新冠肺炎大流行。從2020年3月到6月，以及從2020年9月到12月，美國幾乎所有的選育程序都被叫停，這導致CaverStem幾乎停止^®和FemCelz^®在這些時間範圍內的程序。

毛利/(虧損)。在截至2020年12月31日的一年中，我們創造了113,904美元的毛利潤，而去年同期的毛利潤為120,001美元。銷售額減少6,097美元，降幅為5.1%，原因是新冠肺炎疫情導致銷售額下降，以及新醫生晉升帶來的單位收入減少。

一般和行政費用。截至2020年12月31日的一年，一般和行政費用總計1228739美元，而去年同期為1250169美元。減少21,430美元，即1.7%，主要原因是新冠肺炎疫情導致營銷和差旅費用減少，但與StemSpine相關的攤銷費用增加抵消了這一影響^®專利收購。

研發費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們沒有研發費用。然而，隨着我們尋求監管部門批准我們的ImmCelz，我們預計未來我們的研發費用將大幅增加^TM我們正在開發治療中風的新技術，並尋求進一步開發利用我們專有知識產權的其他治療產品。

營業虧損。由於上述原因，我們在截至2020年12月31日的年度的營業虧損為1,114,835美元，而去年同期為1,130,168美元。

其他費用。截至2020年12月31日的一年中，其他支出總額為35,210,395美元，而去年同期為7,353,505美元。增加27,856,890美元，增幅為378.8%，原因是衍生負債公允價值變動增加28,888,870美元，與去年同期的366,042美元虧損相比，利息支出減少665,938美元。我們發生了按期票計算的利息費用。我們記錄了與我們的可轉換本票相關的各種債務折扣的攤銷。折價是衍生負債的結果，衍生負債因票據兑換價格的變動而入賬。衍生負債須自每個報告日期起重新計量。

淨虧損。由於上述原因，我們截至2020年12月31日的年度淨虧損為36,325,230美元，而去年同期為8,483,673美元。

攤銷費用。2016年2月2日，我們從CMH獲得了一項專利(美國專利號8,372,797)，以換取價值10萬美元的123,333股限制性普通股。該專利將於2026年到期，我們已選擇在十年內直線攤銷該專利。2016年8月25日，我們簽署了一項許可協議，授予我們獨家獲得美國第7,569,385號多潛能羊膜幹細胞專利衍生的所有產品的權利。根據許可協議的條款，我們在簽訂協議後30天內支付了初始許可費。該專利將於2026年到期，我們已選擇在十年內直線攤銷該專利。2017年5月17日，我們從CMH購買了美國專利號9,598,673，涉及使用各種幹細胞治療下腰痛。根據協議條款，我們必須向CMH支付10萬美元。該協議於2017年11月修改，免除支付初始許可費，修改費用結構，並增加將未償還的應付餘額轉換為普通股的能力。2019年11月，我們宣佈使用患者自己的細胞進行下背部手術的商業化。這引發了應向CMH支付的一筆里程碑式的付款，金額為30萬美元。該專利將於2027年到期，我們已選擇在十年內直線攤銷該專利。2020年12月，我們與Jadi Cells，Inc.簽訂了專利許可協議。合同的執行引發了公司向Jadi Cells，Inc.支付25萬美元的里程碑式付款。鑑於合同執行日期為2020年12月28日，沒有確認任何攤銷費用。

在截至2020年12月31日的一年中記錄了66,792美元的攤銷費用，這是根據專利的剩餘壽命對ED、多功能羊膜胎兒幹細胞和下腰痛專利的攤銷。在截至2019年12月31日的期間記錄了26,950美元的攤銷費用。

流動性與資本資源

截至2021年9月30日，我們有2,338,930美元的可用現金，營運資金赤字約為917,000美元。相比之下，截至2020年12月31日，我們的可用現金約為98,000美元，營運資金赤字約為40,423,000美元。

經營活動中使用的淨現金。由於經營虧損，我們在經營活動中使用了現金。截至2021年9月30日的9個月中，經營活動中使用的淨現金為1054,446美元，而去年同期為491,542美元，增加了562,904美元，增幅為115%。業務中使用的現金增加的主要原因是支付給CMH的款項增加了299900美元，應計費用減少了100669美元。

截至2020年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金為434,556美元，而截至2019年12月31日的年度為1,213,093美元，減少了778,537美元，降幅為64%。運營中使用的現金減少主要與截至2020年12月31日的年度衍生品負債公允價值變動增加有關。

用於投資活動的淨現金. 在分別截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間，向關聯方預付了20萬美元，沒有投資活動。截至2020年12月31日的年度，投資活動中使用的現金為25萬美元，而截至2019年12月31日的年度為0美元。

融資活動的淨現金。在截至2021年9月30日的9個月內，我們通過發行可轉換債券、優先股和短期不可轉換票據籌集了478.4790美元。我們在償還票據和發債成本上花費了1256926美元。在截至2020年9月30日的9個月內，我們主要通過發行可轉換債券籌集了458,600美元。融資活動的現金流量增加3092764美元，增幅為700%，主要與短期不可轉換票據、發行可轉換票據和出售優先股的收益有關。截至2020年12月31日的年度，融資活動的淨現金流為693,920美元，而截至2019年12月31日的年度為997,685美元，減少303,765美元，降幅為30%。

我們的主要流動資金來源是出售我們的普通股和優先股以及發行票據(包括可轉換票據)所獲得的資金。我們到目前為止的經驗表明，貸款人最有可能在到期前將債務轉換為股權，或取代到期全額付款。展望未來，我們的短期資金需求預計將通過股權投資來滿足，包括此次發行的收益、第三方借給我們的資金以及我們CaverStem產生的收入。^®和FemCelz^®程序。我們的長期流動性需求預計將通過未來發行我們的股權證券來滿足。CMH有可能為我們提供未來的融資。我們沒有任何長期資金的安排、協議或來源。

除了我們在過去兩年完成的其他較小規模的融資交易外，我們在2021年8月完成了15%的原始發行貼現高級票據(或“橋票據”)的銷售，本金總額為4,456,176美元。關於橋樑債券的出售，我們優先股的持有者用這些優先股交換了額外的橋樑債券，本金總額為690,000美元。橋式票據將於2022年2月11日到期，條件是我們必須在該日期之前用公司未來發行證券(包括本次公開發行)的淨收益贖回橋式票據。因此，我們將把發行所得款項的一部分用於贖回過橋票據。根據購買協議，我們還向橋票據的購買者發行了為期五年的認股權證，以初步行使價每股14.175美元購買總計363,046股我們的普通股，如果我們未來以低於當時的行使價出售股權、股票股息、股票拆分和其他指定事件，我們將進行反攤薄調整。

我們繼續實現運營虧損。本次發行結束後，我們相信到2023年6月，我們將有足夠的現金滿足我們預期的運營成本和資本支出要求。然而，我們將需要籌集額外的資金來支持我們正在進行的運營和繼續我們的臨牀試驗。在可預見的未來，我們預計將繼續通過不時出售我們的證券籌集更多資金，以通過臨牀開發、製造和商業化為我們的候選藥物產品的開發提供資金。我們能否獲得這類額外資本，可能會受到各種因素的影響，包括我們的整體業務表現和市場狀況。我們不能保證它能夠成功地籌集資金，為未來的行動和發展舉措提供資金。如上所述，我們需要額外的資本，這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的綜合財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動資金資本支出或資本資源的當前或未來產生重大影響。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制財務報表時，我們必須對未來事件做出假設和估計，並應用影響報告的資產、負債、收入、費用和相關披露金額的判斷。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制合併財務報表時相關的其他因素。我們定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表按照公認會計原則公平和一致地列報。然而，由於未來事件及其影響不能確定，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能是實質性的。

管理

下表包含有關現任董事會成員和高管的信息。提供截至2021年11月15日的個人年齡：

(1)審計委員會成員。

(二)公司治理和提名委員會委員。

(三)薪酬委員會委員。

(4)本公司董事會成員的任命將於本次發售結束後生效。

(5)將於本次發售完成前辭去本公司董事職務。

蒂莫西·沃賓頓蒂莫西·沃賓頓。沃賓頓先生自2016年2月以來一直擔任我們的董事和首席執行官，並自2011年10月以來一直擔任CMH的董事、首席執行官和總裁。他擁有超過25年的高層管理經驗。沃賓頓先生於1984年獲得亞利桑那州立大學會計學學士學位。從1993年到2007年，他擁有並經營着一家價值數百萬美元的全國性農業(農產品)和金融公司，年收入在500萬至1200萬美元之間。在此之前，他曾在一家從事國際食品貿易的英國公司的美國子公司擔任首席運營官。八年來，沃賓頓一直投資於生物技術行業，並作為一家上市生物技術公司的顧問提供戰略和戰術建議。結合這一經驗，他建立了一個由科學家、醫生和高管組成的網絡，作為CMH的執行官員和董事參與其中。

沃賓頓先生作為一名高管的經驗，特別是在生物技術公司方面的經驗，使他有資格擔任我們的董事之一。

唐納德·迪克森。. Dickerson先生自2016年2月以來一直擔任我們的董事兼首席財務官和高級副總裁，並自2014年6月以來一直擔任CMH的董事、副總裁和首席運營官。他於1992年5月在南加州大學獲得金融工商管理碩士學位。迪克森先生曾擔任過多個管理和會計職位，並在技術、製造和健康科學領域的公司擁有豐富的工作經驗。2003年10月至2009年2月，他受聘為摩根大通(JP Morgan Chase)財務副總裁；2009年3月至2014年5月，他擔任GMT Ventures財務和運營總監；2011年6月至2014年5月，他還擔任Medistem，Inc.的首席財務官。

託馬斯·伊希姆醫生。。Ichim博士自2016年2月以來一直擔任我們的董事，自2011年10月以來一直擔任CMH的董事和生物技術部門的總裁。伊希姆博士將在本次發售結束前辭去我們董事一職。從2007年到2015年，他擔任Medistem Inc.的首席科學官、首席執行官和總裁，並擔任董事。Medistem Inc.是一家總部位於聖地亞哥的公司，致力於子宮內膜再生細胞的開發，該公司於2014年被Intrexon Corporation以2600萬美元的價格收購。從2004年到2007年，他擔任臨牀研究機構Biorasi LLC的項目經理。他還擔任上市公司治療解決方案國際公司的董事，並曾在2012年至2015年擔任上市生物技術公司Regen BioPharma，Inc.的董事。Ichim博士是多個科學顧問委員會的成員，包括聖地亞哥的MyoStim Pacers(2011年至今)、莫斯科的Cromos製藥公司(2010至2019年)、加拿大埃德蒙頓的Orcrist Inc董事長(2008至2010年)和加利福尼亞州拉梅薩的Entest Bio(2010至2011年)。他還曾擔任StemCellPatents.com的編輯(2007-2009年)。他還撰寫或合著了120多篇同行評議的文章和3本醫學教科書，並被評為200多項專利和專利申請的發明人。

2005年，Ichim博士獲得了位於Olveston Monserrat的科學技術大學的免疫學博士學位；1999年，他獲得了加拿大安大略省倫敦市西安大略大學的微生物學和免疫學碩士學位；1994年，他獲得了加拿大安大略省滑鐵盧大學的生物學理學學士學位。

伊希姆博士在幹細胞研究領域的經驗和專業知識使他有資格擔任我們的董事之一。

這位是阿米特·N·帕特爾醫生。Patel博士自2016年2月以來一直擔任我們的董事，並自2011年10月以來擔任CMH董事。帕特爾博士將在本次活動結束前辭去我們董事一職。自2008年以來，他一直是一名執業心臟外科醫生。帕特爾博士於1998年在俄亥俄州克利夫蘭的凱斯西儲大學(Case Western Reserve University)獲得醫學學位。他目前是佛羅裏達州有執照的執業心胸外科醫生。帕特爾博士擁有凱斯西儲大學的醫學博士學位。他也是Jadi Cell，LLC的董事。帕特爾博士在醫學領域撰寫了大量文章，包括同行評審和非同行評審的幹細胞研究專業期刊文章。自2008年以來，他一直擔任臨牀再生醫學主任。

帕特爾博士的醫療經驗和專業知識，特別是在幹細胞研究領域的經驗和專業知識，使他有資格擔任我們的董事之一。

邁克爾·H·芬格已同意在本次發行結束時擔任董事。 先生。 芬格是他於2017年創立的房地產諮詢公司Alternative Sales Source LLC的經理兼主要成員。在創立Alternative Sales Source，LLC之前，芬格先生積極擔任相關公司的創始人和主要股東，他曾擔任海蘭灣系統公司(Hyland Bay Systems)的首席財務官，以及他在2016年出售的海蘭灣房地產公司(Hyland Bay Realty)。芬格還創立了紅衣主教金融服務公司(Cardinal Financial Services，Inc.)，這是一家全國性的商業房地產抵押貸款經紀公司，他經營了20多年，直到2007年被出售。芬格先生在哥倫比亞大學獲得金融MBA學位，在波士頓大學獲得生物學學士學位。

芬格先生的商業和金融經驗和專業知識使他有資格擔任我們的董事之一。

蘇珊·斯諾已同意在本次發行結束時擔任董事。自2018年1月以來，斯諾女士一直在紅馬諮詢公司擔任運營高級副總裁，該公司專門從事與美國政府機構的聯繫和關係。此前，從2009年5月到2018年1月，她是過渡金融夥伴公司的負責人。她開始了自己的職業生涯，並在畢馬威(KPMG)獲得了註冊會計師資格，在那裏工作了4年，然後離開畢馬威，在私營行業擔任首席財務官一職。

斯諾女士的金融和企業經驗以及專業知識使她有資格擔任我們的董事之一。

布魯斯·S·烏爾當(Bruce S.Urdang)，Esq.已同意在本次發行結束時擔任董事。烏爾當先生是一名私人執業律師，自1989年以來一直在布魯斯·S·烏爾當律師事務所(Bruce S.Urdang，J.D.)為客户代理房地產和商業交易以及商業訴訟。自1989年以來，烏爾當先生一直是北亞利桑那大學酒店與餐廳管理學院的教授。烏爾當先生在聖約翰法學院獲得法學博士學位，並在紐約州立大學奧尼奧尼塔分校獲得政治學學士學位。

烏爾當先生的法律和商業經驗和專業知識使他有資格擔任我們的董事之一。

董事獨立性

本次發售完成後，我們的董事會將由五名董事組成，其中三名董事將是納斯達克資本市場規則所定義的“獨立的”，因為他們既不是本公司的僱員也不是本公司的高管，在過去三年中，本公司在任何連續12個月的期間內都沒有向他們支付超過12萬美元的薪酬。我們的首席執行官蒂姆·沃賓頓(Tim Warbington)不是獨立董事，因為他被我們聘用為高管。

審計委員會

本次發行完成後，我們的審計委員會將由蘇珊·斯諾、布魯斯·厄當和邁克爾·芬格組成。蘇珊·斯諾將擔任我們審計委員會的主席。我們的董事會認定，我們的審計委員會的每一名成員都符合美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克的上市標準對獨立性和金融知識的要求。本公司董事會亦認定Susan Snow為美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”，並具備納斯達克上市標準所界定的所需財務水平。除其他事項外，我們審計委員會的職責包括：

我們的審計委員會將根據書面章程運作，並在本次發行完成前生效，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章制度和納斯達克的上市標準。

賠償委員會

此次發行完成後，我們的薪酬委員會將由蘇珊·斯諾、布魯斯·厄當和邁克爾·芬格組成。布魯斯·厄爾當將擔任我們薪酬委員會的主席。本公司董事會認定，本公司薪酬委員會的每位成員均符合美國證券交易委員會的適用規則和規定以及納斯達克的上市標準所規定的獨立性要求。薪酬委員會的每個成員都是一名非僱員董事，根據《交易法》頒佈的第16b-3條規定。我們薪酬委員會的目的將是監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃，並履行董事會關於高管薪酬的職責。除其他事項外，我們薪酬委員會的職責包括：

我們的薪酬委員會將根據書面章程運作，在本次發行完成前生效，符合美國證券交易委員會的適用規章制度和納斯達克的上市標準。

公司治理和提名委員會

此次發行完成後，我們的公司治理和提名委員會將由蘇珊·斯諾(Susan Snow)、布魯斯·厄當(Bruce Urdang)和邁克爾·芬格(Michael Finger)組成。蘇珊·斯諾將擔任我們的公司治理和提名委員會主席。本公司董事會已確定，本公司提名及公司管治委員會所有成員均符合美國證券交易委員會適用規則及納斯達克上市標準對獨立性的要求。除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

我們的提名和公司治理委員會將根據書面章程運作，在本次發行完成之前生效，符合美國證券交易委員會的適用規則和法規以及納斯達克的上市標準。

道德守則

董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員以及代理人和代表，包括顧問。本次發售完成後，道德和行為準則的副本將在我們的網站www.creativemedicaltechnology ology.com上提供。我們打算在我們的網站上披露適用於任何主要高管、主要財務官、主要會計官或控制人，或執行類似職能的人或我們的董事的未來對該守則的修訂或對其要求的任何豁免。本招股説明書中包含本公司網站地址，並不包括或通過引用將本公司網站上的信息併入本招股説明書。

高管薪酬

我們的首席執行官蒂莫西·沃賓頓(Timothy Warbington)和首席財務官唐納德·迪克森(Donald Dickerson)在2020年至2019年期間是我們僅有的兩名高管。在截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度內，沃賓頓先生和迪克森先生均未直接從我們或任何子公司獲得以任何身份向我們提供的服務的補償。在2020年和2019年，沃賓頓和迪克森先生分別受僱於CMH，並從CMH領取他們為我們提供的服務的工資。我們向CMH報銷了CMH員工為我們公司提供的服務，每月報銷3.5萬美元。下表列出了2020至2019年我們任命的高管每月向CMH報銷的薪酬金額：

股權獎

在截至2020年12月31日的一年裏，向三名董事帕特爾博士、伊希姆博士和迪克森先生各授予了購買20000股普通股的認股權證。除這些認股權證外，在截至2020年12月31日的年度內，我們的指定高管並無未償還或持有任何股權獎勵。

董事的薪酬

2020年，伊希姆博士和帕特爾博士通過CMH間接為美國董事提供服務，並獲得報酬。下表列出了我們同意在2020年內向CMH償還不擔任我們的高管的董事的每月薪酬支出金額：

自2021年9月16日起，在下文所述的管理補償協議終止後，我們與Thomas Ichim和Amit Patel建立了諮詢關係，根據該關係，我們每年分別向他們支付12萬美元和24萬美元的補償。

本次發行結束後，我們預計每年將向非僱員董事支付8萬美元的預聘金，外加他們擔任主席的每個委員會2萬美元。我們可以用現金和股票相結合的方式支付這筆定金。

僱傭協議

我們的高管目前都不是與我們簽訂僱傭協議的一方。自2021年9月16日起，在下文所述的管理補償協議終止後，我們與我們的首席執行官Timothy Warbington和我們的首席財務官Donald Dickerson建立了僱傭關係，根據該關係，我們分別向他們支付33萬美元和30萬美元的年度基本工資。

某些關係和關聯方交易

以下包括我們自2019年1月1日以來參與的交易摘要，涉及金額超過或將超過120,000美元或截至2020年12月31日和2019年12月31日我們總資產平均值的1%，而在這些交易中，我們的任何董事、高管或據我們所知，擁有超過5%股本的實益所有者或任何前述人士的直系親屬曾經或將擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

管理補償協議

2017年11月17日，我們與CMH簽訂了管理補償協議，CMH是一家關聯方，其董事和高管包括我們的高管和董事。根據這項協議，在2019年和2020年期間，直到2021年9月16日，我們每月向CMH償還CMH聘用的管理和顧問服務共計45,000美元(包括我們的首席執行官和首席財務官，以及我們的董事Patel博士和Ichim博士)。協議規定，根據CMH的選擇，可償還金額可不時以本公司普通股支付，價格相當於通知發出前20個交易日內最低收盤價的30%折扣。本協議可由任何一方提前30天書面通知終止。本協議已於2021年9月15日終止。截至2020年12月31日，根據本協議，我們欠CMH 18,782美元，截至2021年9月30日，根據本協議，我們沒有欠CMH任何款項。

債務清償協議

於2018年1月12日，吾等與本公司首席執行官Timothy Warbington訂立債務清償協議，根據該協議，吾等向Warbington先生發行3,000,000股A系列優先股，以換取本公司欠CMH的150,000美元債務，CMH有義務向Warbington先生支付該筆債務。A系列優先股的每股目前擁有2股普通股(或總計6,000,000股普通股)的投票權，因此，沃賓頓先生對所有事項都擁有相當大的控制權，這需要我們的股東投票表決。沃賓頓先生已同意在緊接發售結束前向本公司交出A系列優先股，以換取150,000美元外加該金額8%的利息，自2018年1月至交出日期為止。

Jadi Cell許可協議

2020年12月28日，我們與Jadi Cell，LLC簽訂了專利許可協議，Jadi Cell，LLC是我們的董事阿米特·帕特爾博士(Dr.Amit Patel)擁有和控制的一家公司。該協議為我們提供了美國專利號9,803,176“用於臨牀衍生同種異體細胞和治療用途的方法和組合物”的獨家許可，以及在增強自體細胞領域擴展Jadi Cell LLC主細胞庫的專有過程。該協議包括以下條款：

到目前為止，我們還沒有根據這項協議向Jadi Cell支付任何款項，包括目前欠Jadi Cell的25萬美元的初始許可費。

購買StemSpine專利

根據2017年5月17日的專利購買協議，我們從我們的附屬公司CMH獲得了美國專利號9,598,673，涵蓋使用各種幹細胞治療下腰痛，該協議於2017年11月修訂。該專利的發明人是我們的董事託馬斯·伊希姆(Thomas Ichim)博士和醫學博士阿米特·帕特爾(Amit Patel)，以及安妮特·馬洛(Annette Marleau)博士。修訂後的專利購買協議包括以下條款：

根據本協議，我們向CMH支付了100,000美元的首次付款義務，現金支付50,000美元，並於2019年12月12日發行了6,667股普通股。2019年12月31日，在我們宣佈StemSpine技術的臨牀商業化之後，我們通過發行133股普通股，向CMH支付了根據本協議到期的30萬美元債務中的50,000美元。2020年9月30日，我們通過發行84,656股普通股向CMH支付了根據本協議到期的30萬美元債務中的額外40,000美元，2021年1月，我們通過發行89,286股普通股向CMH支付了根據本協議到期的30萬美元債務中的額外50,000美元。30萬美元債務的剩餘部分已以現金支付。

某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜

下表列出了截至2021年11月30日我們普通股的受益所有權的某些信息，這些信息進行了調整，以反映我們在此次發售中出售普通股的情況，用於：

表中顯示的受益所有權信息百分比是基於目前已發行的2,452,348股普通股，並假設以下各方不參與此次發行。本次發售後表中顯示的實益所有權百分比是根據本次發售結束後發行的6,327,348股普通股計算的，假設我們在此次發售中出售3,875,000股普通股，不出售預先融資的認股權證，也不行使承銷商在此次發售中購買額外普通股的選擇權。

超過5%的普通股的每位董事、高級職員或實益所有人都提供了有關實益所有權的信息。我們是按照美國證券交易委員會的規則來確定實益權屬的。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。此外，這些規則還包括根據認股權證的行使可發行的普通股，這些認股權證可以立即行使，也可以在2021年11月30日後60天內行使。就計算該等認股權證的擁有權百分比而言，該等股份被視為已發行及由持有該等認股權證的人士實益擁有，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。除非另有説明，否則在適用的社區財產法的約束下，本表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

發行價的確定

本招股説明書所提供證券的發行價及認股權證的行使價已由代表與吾等協商。在確定普通股、預融資權證和附帶的公募認股權證的發行價和公募認股權證的行使價格時，考慮了以下因素：

我們普通股的交易目前在場外交易市場上以“CELZ”的代碼進行報告。任何場外市場報價都反映了交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

截至2021年11月30日，我們普通股的紀錄保持者有75人。

證券説明

以下對我們股本的描述以及我們的公司章程和章程的規定是摘要，並參考作為本招股説明書一部分提交給美國證券交易委員會的公司章程和章程作為證物提交給Sequoia Capital。

現有證券説明

普通股

我們被授權發行50,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中2,452,348股在本招股説明書日期已發行。我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上有權每股一票，但沒有累積投票權。我們的普通股不附帶任何優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。我們普通股的持有者有權從我們合法可用於派息或其他分派的資產或資金中獲得我們董事會可能不時宣佈的現金、股票或財產的股息和其他分派，但受可能適用於任何當時已發行的優先股的股息或分派優先股的限制。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在支付所有債務和其他債務並滿足當時授予任何已發行優先股持有人的清算優先權(如果有)後，按比例分享合法可分配給股東的資產。我們普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

優先股

本公司獲授權發行10,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中3,000,000股A系列優先股已獲授權發行，並於本招股説明書日期發行。我們的公司註冊證書授權我們的董事會設立一個或多個系列的優先股(包括可轉換優先股)。除非法律要求，否則優先股的授權股份將可供發行，無需您採取進一步行動。我們的董事會能夠決定任何一系列優先股的權力(包括投票權)、優先權和相對的、參與的、可選擇的或其他特別權利，以及它們的資格、限制或限制，包括但不限於：

我們可以發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙或阻止一些或大多數普通股持有者可能認為符合他們最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者我們普通股持有者可能獲得的普通股溢價高於普通股的市價。此外，優先股的發行可能會限制普通股的分紅、稀釋普通股的投票權或降低普通股的清算權，從而對我們普通股的持有者產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

A系列優先股

於2018年1月12日，吾等與本公司首席執行官Timothy Warbington訂立債務清償協議，根據該協議，吾等向Warbington先生發行3,000,000股A系列優先股，以換取本公司欠CMH的150,000美元債務，CMH有義務向Warbington先生支付該筆債務。A系列優先股的每股目前擁有2股普通股(或總計6,000,000股普通股)的投票權，因此，沃賓頓先生對所有事項都擁有相當大的控制權，這需要我們的股東投票表決。此外，A系列優先股每股有0.05美元的清算優先權，外加從發行日起按發行率8%計算的單利，可在發行日四週年當日或之後贖回，贖回價格相當於此類股票的清算價值(包括應計股息)，不能轉換為普通股。沃賓頓先生已同意在緊接發售結束前向本公司交出A系列優先股，以換取150.000美元外加該金額的8%利息，自2018年1月起至交出日止。

認股權證

我們目前擁有未發行的認股權證，可以購買總計481,351股我們的普通股，可以行使到2024年5月至2031年8月的不同日期，行使價從每股11.50美元到每股17.00美元不等。我們的已發行認股權證包括以每股14.175美元的行使價購買363,046股普通股的認股權證(“過橋認股權證”)，這些認股權證是在我們2021年8月的橋樑票據融資中發行的。根據橋認股權證規定的反攤薄調整條款，由於此次發售，橋認股權證的行使價將降至每股4.13美元，而在行使橋認股權證後可發行的普通股數量將增加至約1,246,000股。

本次發行的證券説明

普通股。我們普通股的重要條款和規定在“現有證券説明”的標題下描述。

公共搜查證。本次發售完成後，我們預計將有3,875,000份未發行的公共認股權證(如果為超額配售預留的公共認股權證已售出，則為4,456,250份)，每股公共認股權證可按每股4.13美元的行使價行使一股普通股，並可在發行日期後立即行使五年。

根據吾等與VStock Transfer LLC之間的認股權證代理協議，作為認股權證代理人，公開認股權證將以簿記形式發行，最初只能由一個或多個全球認股權證代表存託信託公司(DTC)的託管人存放，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或按照DTC的其他指示進行登記。

在我們的普通股反向或正向股票拆分、我們普通股的資本重組或重新分類、向我們的普通股持有人支付普通股紅利或分配或類似交易的情況下，已發行的公共認股權證的數量和這些證券的行使價格將按比例進行調整。如果公司向其普通股持有人進行配股，或在其普通股持有人之間按比例分配其資產，則公共認股權證持有人將有權按照其在公司已發行普通股中按比例的份額參與這種分配和配股，前提是他們擁有行使公共認股權證後可發行的普通股數量。如果公司進行“基本交易”，如與另一家公司合併或合併，在一項或一系列相關交易中出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，購買要約、要約收購或交換要約，或對公司普通股進行任何重新分類、重組或資本重組，則公共認股權證持有人將有權根據持有人的選擇，就可根據公共認股權證的行使而發行的每股普通股收取：繼承人或收購公司或本公司(如果是尚存的公司)的普通股股數，以及任何因基本交易而應付的額外代價，而該等額外代價是假若持有人在緊接基本交易結束前行使公共認股權證，將會發行或傳達予公共認股權證持有人的。而不是在基本面交易中收到這樣的普通股和額外的對價, 公募認股權證持有人可選擇讓本公司或其後續實體以布萊克·斯科爾斯法計量的公允市場價值購買該公募認股權證持有人的公募認股權證。

本公司將就行使價格或已發行認股權證數目的任何調整、宣佈派息或其他分派、普通股的特別非經常性現金股息或贖回、配股授權、任何普通股重新分類建議所需的股東批准、本公司的合併或合併、出售本公司全部或實質全部資產、任何強制性換股或授權任何自願或非自願解散、清盤等事宜，迅速以書面通知認股權證持有人，以通知認股權證持有人任何調整行使價或已發行認股權證數目、宣佈派息或其他分派、普通股特別非經常性現金股息或贖回、配股授權、任何建議的普通股重新分類、公司合併或合併、出售本公司全部或實質全部資產、任何強制性換股，或授權任何自願或非自願解散、清盤。

公共權證包含一項合同條款，規定關於公共權證的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮法律衝突的原則。

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有公開認股權證的交易市場，我們也不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市公開認股權證。

預資權證。每份預籌資權證的初始行權價為每股0.0001美元。預付資金認股權證將可立即行使，並可隨時行使，直至全部行使為止。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格的情況下，行權時可發行的普通股的行權價格和股票數量將進行適當調整。預融資認股權證將與隨附的公開認股權證分開發行，並可能在此後立即單獨轉讓。

預付資金認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使該等行使所購買的普通股股數全數支付款項(以下討論的無現金行使除外)。本次發行中預資資權證的購買者可以選擇在發行定價之後、在預資資權證發行結束前遞交行使通知，以便在發行時立即行使其預資資權證，並在本次發行結束時獲得預資資權證所對應的普通股股份。在本次發行定價之後，預資資權證的購買者可以選擇在預資資權證發行結束時立即行使其預資資權證，並在本次發行結束時獲得與預資資權證相關的普通股。持有人(及其關聯公司)不得行使預資資權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的普通股流通股，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使預資資權證後將流通股的持有量增加至緊接行使後已發行普通股數量的9.99%，因為該百分比所有權是根據預資資權證的條款確定的。在此次發售中購買預融資認股權證的買家也可以選擇在預融資認股權證發行之前，將初始行使限額設定為我們普通股已發行股票的9.99%。不會因行使預融資認股權證而發行普通股的零碎股份。我們將把零碎股份四捨五入到下一個完整的股份，而不是零碎股份。

如果持有人在行使其預籌資權證時，可以選擇在行使預資資權證時收取(全部或部分)根據預資資權證規定的公式確定的普通股股份淨額，而不是在行使預資金權證時向吾等支付現金支付，而不是支付總行使價，而不是支付原本預期向吾等支付的現金款項，以代替行使預資資權證時預期向吾等支付的現金支付，而不是選擇在行使預資資權證時收取全部或部分普通股淨額。

在符合適用法律的情況下，預資金權證連同適當的轉讓文書可在持有人將預資金權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，由持有人自行選擇轉讓。

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，都沒有預融資權證的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市預融資權證。

如預資資權證所述的基本交易，一般包括我們普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上所有的財產或資產，我們與另一人合併或合併，收購超過50%的我們已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，預資資權證持有人將有權如果持有人在緊接這類基本交易之前行使預籌資權證，他們將獲得的現金或其他財產。

代表的手令。我們還預計將有多達348,750份額外的未償還認股權證(如果為超額配售保留的普通股和/或公開認股權證已售出)，可發行給本次發行的代表(“代表認股權證”)。代表認股權證的條款將與根據本招股説明書向投資者發售的認股權證基本相同，不同之處在於，代表認股權證將有一項無現金行使條款，行使價格相當於公開發行價的125%，並自發售開始起計五年終止。根據FINRA規則5110(E)，代表權證和行使代表權證後發行的任何普通股不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，從而導致任何人在緊接本次發售開始銷售之日起180天內有效經濟地處置證券，但轉讓任何證券除外：(I)通過法律的實施或由於重組：(I)在緊接本次發售開始銷售之日後180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押任何對衝、賣空、衍生工具、看跌期權或看漲期權交易，除非轉讓任何證券：(Ii)任何參與發售的FINRA會員公司及其高級人員、合夥人、註冊人或關聯公司，如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制；(Iii)如果代表或相關人士持有的我們證券的總額不超過所發售證券的1%；(Iv)由投資基金的所有股權所有者按比例實益擁有的證券, 條件是沒有參與成員管理或以其他方式指導基金的投資，且參與成員總共不擁有基金超過10%的股權；(V)如果所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的約束，任何證券的行使或轉換；(Vi)如果我們符合S-3、F-3或F-10表格的註冊要求；或(Vii)在豁免在美國證券交易委員會註冊的交易中返還給我們。代表認股權證和代表認股權證相關的普通股股份在註冊説明書上登記，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

在普通股反向或正向拆分、普通股資本重組或重新分類、向普通股持有人支付普通股紅利或分派或類似交易的情況下，根據FINRA規則5110(G)(8)(E)的允許，已發行代表認股權證的數量和這些證券的行權價格將按比例進行調整。如果公司向其普通股持有人進行配股或在其普通股持有人之間按比例分配其資產，則代表認股權證持有人將有權按其在公司已發行普通股中按比例的份額參與這種分配和配股，前提是他們擁有在行使認股權證後可發行的普通股數量。如果公司進行“基本交易”，如與另一家公司合併或合併，在一項或一系列相關交易中出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，購買要約、要約收購或交換要約，或對公司普通股進行任何重新分類、重組或資本重組，則權證持有人將有權根據持有人的選擇，就行使認股權證後可發行的每股普通股收取：繼承人或收購公司或本公司(如屬尚存的公司)的普通股股數，以及因基本交易而應付的任何額外代價(假若持有人在緊接基本交易結束前行使認股權證，將會發行或轉予認股權證持有人)。而不是在基本面交易中收到這樣的普通股和額外的對價, 權證持有人可以選擇讓本公司或其後續實體以布萊克·斯科爾斯法(Black Scholes Method)衡量的公平市場價值購買權證持有人的權證。

公司將立即書面通知代表認股權證持有人對行使價或已發行認股權證數量的任何調整，宣佈股息或其他分配，普通股的特別非經常性現金股息或贖回，配股的授權，普通股任何擬議的重新分類所需的股東批准，公司的合併或合併，出售公司的全部或幾乎所有資產，任何強制性換股，或授權任何自願或非自願解散的股票持有人的任何調整，公司將立即書面通知代表認股權證持有人對行使價格或已發行認股權證數量的任何調整，股息或其他分派的宣佈，普通股的特別非經常性現金股息或贖回，配股的授權，普通股的任何擬議重新分類，公司的合併或合併，出售公司全部或幾乎所有資產，任何強制性換股，或任何自願或非自願解散的授權

內華達州反收購法規

內華達州修訂後的法規(“NRS”)的以下條款(如果適用)可能會對我們公司的收購產生阻礙作用。

與有利害關係的股東的交易。NRS禁止內華達州上市公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，除非在此日期之前，該公司董事會批准了業務合併本身或導致該股東成為利益股東的交易。

“利益股東”被定義為直接或間接實益擁有公司10%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與這些實體或個人有關聯、控制或控制的任何實體或個人。“企業合併”的定義非常寬泛，幾乎涵蓋了任何類型的交易，這些交易允許潛在的收購人利用公司的資產為收購提供資金，或以其他方式使自己的利益受益，而不是公司及其股東的利益。

此外，未經批准而發生在三年等待期之後的企業合併也可以禁止，除非得到董事會和股東的批准，或者利害關係股東支付的價格等於(一)利害關係股東在緊接企業合併公告之日前三年內或者在其成為利害關係股東的交易中支付的最高每股價格，兩者以較高者為準；(二)企業合併公告日的普通股每股市值；(二)企業合併公告日的每股普通股市值。或(Iii)如果優先股持有人的清算價值較高，則為優先股的最高清算價值。

取得控股權。《國税法》包含有關收購“控股權”的條款，並普遍規定，任何人如果獲得“發行公司”(定義為內華達公司)20%或以上的已發行有表決權股份，而該公司擁有200名或更多股東，其中至少有100名內華達州居民(如該公司的股票分類賬所述)；並且直接或通過關聯公司在內華達州開展業務，則任何人可被剝奪對所收購股份的投票權，除非該公司的大多數無利害關係的股東選擇恢復全部此類投票權。

該法規側重於收購“控股權”，即流通股的所有權，如果不是根據控股法，收購人能夠直接或間接、單獨或與他人聯合行使(I)五分之一或以上，但少於三分之一；(Ii)三分之一或以上，但少於多數；或(Iii)公司在選舉董事方面的多數或更多投票權。

是否授予投票權的問題，股東只能考慮一次，一旦作出決定，就不能再討論。此外，除非公司的公司章程或章程另有規定：(1)如果收購人沒有及時向發行公司提供信息聲明，或者股東投票不授予收購人的證券表決權，發行公司可以在30日內以購買該證券的平均價格贖回全部或部分已收購的有表決權證券；(2)如果表決權被授予收購人，則投票反對授予表決權的股東可以要求發行公司以公允價值購買全部或部分或全部或部分的表決權。(2)如果表決權授予收購人，則任何投票反對授予表決權的股東可以要求發行公司按公允價值全部或部分贖回全部或部分有表決權的證券；(2)如果表決權授予收購人，則任何投票反對授予表決權的股東可以要求發行公司按公允價值全部或部分贖回

本節規定不適用於根據繼承法和分配法進行的收購、判決的執行、擔保權益的清償或與某些合併或重組有關的收購。

有資格在未來出售的股份

未來在公開市場上出售我們的大量普通股，包括行使已發行期權或認股權證發行的股票，或預期這些出售，可能會不時對當時的市場價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。除了我們聯屬公司持有的226,948股我們的普通股外，根據規則144，我們所有的普通股流通股目前都可以自由交易或有資格無限制地轉售。

本次發行完成後，我們估計，假設不進一步行使流通權證，也不出售為承銷商保留的超額配售股份(如果有的話)，截至2021年11月15日，我們將擁有6,327,348股普通股流通股。

出售受限制證券

根據此次發行出售的普通股將根據證券法或修訂後的1933年進行登記，因此可以自由轉讓，但由我們的附屬公司持有的此類股票除外。我們的聯屬公司將被視為擁有根據包含本招股説明書的註冊聲明未註冊轉售的“控制”證券。上市後可能被視為我們附屬公司的個人包括控制、被我們控制或與我們處於共同控制之下的個人，因為這些術語通常是為了聯邦證券法的目的而解釋的。這些人可能包括我們的部分或全部董事和高管。作為我們附屬公司的個人不得轉售他們持有的普通股，除非這些股票是根據修訂後的1933年證券法的有效註冊聲明單獨註冊的，或者可以豁免1933年證券法修訂後的註冊要求，如第144條。

規則第144條

一般而言，根據現行規則第144條，實益擁有“申報公司”的“受限制證券”(即並非以有效登記聲明登記的證券)的人(或其股份合計的人)，包括聯屬公司在內，在實益擁有該等證券至少6個月前，不得出售該等證券。此後，關聯公司在任何三個月內出售的股票數量不得超過：(I)發行人最近發佈的報告或聲明所顯示的普通股當時已發行股票的1%；(Ii)在之前的4個日曆周內，此類證券每週報告的平均交易量，其中較大者為以下數字：(I)發行人發佈的最新報告或聲明所顯示的普通股當時已發行股票的1%；(Ii)之前4個日曆周內此類證券每週報告的平均交易量。

我們聯屬公司根據第144條進行的銷售也將受到與銷售方式、通知和當前公開信息的可用性有關的限制，並且可能只受未經請求的經紀人交易的影響。

實益擁有“受限證券”至少六個月但不到一年的不被視為附屬公司的人可以出售這些證券，前提是“可獲得”關於該公司的最新公開信息，這意味着在出售之日，我們的交易所法案文件是最新的。在實益擁有“受限證券”一年後，我們的非關聯公司可以從事此類證券的無限制轉售。

我們的附屬公司在此次發行中購買的股票可能是“受控證券”，而不是“受限證券”。“受控證券”受到與“受限證券”相同的成交量限制，但不受持有期要求的限制。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是與購買、擁有和處置我們在此次發行中購買的普通股、公共認股權證和預融資認股權證(統稱為我們的證券)有關的美國聯邦所得税重大考慮因素的摘要，但僅供一般參考，並不聲稱是對所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要基於1986年修訂後的“國內税收法典”(以下簡稱“法典”)的規定、根據該法典頒佈的現有和擬議的財政條例、行政裁決和司法裁決，所有這些都截至本報告之日。這些權限可能會發生更改，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税和遺產税後果與下文所述的不同。不能保證國税局(“國税局”)不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，我們沒有也不打算從國税局獲得關於購買、擁有或處置我們證券的美國聯邦所得税考慮因素的法律顧問或裁決的意見。

本摘要不涉及根據美國任何州、地方或任何非美國司法管轄區的法律或根據美國聯邦非所得税法產生的税收考慮因素，也不涉及對淨投資收入徵收聯邦醫療保險繳費税的可能性。此外，本討論不涉及適用於投資者特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税收考慮因素，包括但不限於：

在本討論中，“美國持有人”指的是我們普通股或認股權證的實益所有人，即：(A)是美國公民或居民的個人，(B)在或根據美國、本州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)，(C)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，(C)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，(B)在或根據美國、本州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或其他實體)，(C)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的個人，或(B)在或根據美國、本州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)，或者(D)如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人(符合“守則”第7701(A)(30)條的含義)有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規進行了有效的選舉，將其視為美國人。就美國聯邦所得税而言，“非美國持有人”是指普通股或認股權證的實益擁有人，而這些普通股或認股權證不是美國持有人，也不是在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排。

如果合夥企業或美國聯邦所得税分類為合夥企業的實體持有我們的普通股或認股權證，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股或認股權證的合夥企業，以及此類合夥企業的合夥人，應諮詢其税務顧問。

我們敦促您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的普通股或認股權證而產生的任何税收後果，諮詢您的税務顧問。此外，美國聯邦所得税法最近也進行了重大修改。您應就美國税法的此類更改以及州税法的潛在更改諮詢您的税務顧問。

預先出資認股權證的處理

儘管並非完全沒有疑問，但我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，預融資認股權證應該被視為股票，預融資認股權證持有人通常應該按照與普通股持有者相同的方式徵税，如下所述。因此，不應在行使預籌資權證時確認任何損益，在行使預籌資權證時，預籌資權證的持有期應結轉到收到的普通股份額。同樣，預籌資權證的税基應結轉到行使時收到的普通股份額，再加上每股0.0001美元的行使價格。然而，我們的描述對國税局沒有約束力，國税局可能會將預先出資的權證視為收購我們普通股的權證。如果是這樣的話，您投資於我們的預付資權證的收益的金額和性質可能會發生變化。因此，每個持有者都應該諮詢他或她自己的税務顧問，以瞭解根據本次發行收購預融資認股權證的相關風險(包括潛在的替代特徵)。這一討論的平衡點通常假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述描述受到尊重。

投資股

出於美國聯邦所得税的目的，在此次發行中收購的普通股(或預融資認股權證)和配套的公共認股權證將被視為由一股普通股(或預融資認股權證)和一份公共認股權證組成的“投資單位”。每個投資單位的購買價格將根據持有者購買該投資單位時的相對公平市場價值在這兩個組成部分之間按比例分配。對每個投資單位的購買價格的這種分配將建立持有者在每個投資單位包括的普通股(或預先出資的認股權證)份額和公共認股權證中的美國聯邦所得税的初始納税基礎。每個持有者應就購買價格分配給其投資單位諮詢其自己的税務顧問。

美國持有者

認股權證的行使及有效期屆滿

一般來説，美國持有者在行使認股權證時，不會確認美國聯邦所得税的收益或損失。美國持有者在行使認股權證時獲得的股票將採用等於認股權證行使價格的税基，再加上美國持有者在行使的認股權證中調整後的税基(根據上文討論的規則確定)。美國持有者在行使認股權證時獲得的普通股股票的持有期將從認股權證行使之日開始，不包括美國持有者持有認股權證的任何期限。

在某些有限的情況下，美國持有者可能被允許對我們的普通股進行無現金認股權證的行使。美國聯邦所得税對向我們的普通股無現金行使認股權證的待遇尚不清楚，無現金行使的税收後果可能與前段所述的行使認股權證的後果不同。美國持有者應就無現金行使認股權證對美國聯邦所得税的影響諮詢自己的税務顧問。

權證的失效或到期將被視為美國持有者出售或交換了權證，並確認了相當於美國持有者在權證中的税基的資本損失。資本損失的扣除額是有限制的。

認股權證的某些調整及分派

根據守則第305條，對行使認股權證時發行的普通股數量的調整或對認股權證行使價格的調整可被視為對認股權證的美國持有人的推定分配，前提是，在一定程度上，這種調整會增加美國持有人在我們的“收益和利潤”或資產中的比例權益，這取決於調整的情況(例如，如果這種調整是為了補償向我們的股東分配的現金或其他財產)，則可將其視為對認股權證美國持有人的推定分配(例如，如果這種調整是為了補償向我們的股東分配的現金或其他財產)，且在一定程度上，這種調整會增加該美國持有人在我們的“收益和利潤”或資產中的比例權益(例如，如果這種調整是為了補償向我們的股東分配現金或其他財產)。根據具有防止稀釋效果的真正合理的調整公式進行的調整，一般不應被視為導致推定分配。任何這種推定分配，無論是否向權證持有人實際分配現金或其他財產，都應納税。在某些情況下，如果我們在權證發行後以現金或其他財產對我們的普通股進行分配，那麼我們可能會向權證持有人進行相應的分配。就認股權證收到的分配的徵税情況尚不清楚。這樣的分配可能會被視為分配(或構造性分配)，儘管其他處理也是可能的。有關與分配相關的美國聯邦所得税考慮因素的更多信息，請參閲下面關於“-分配”的討論。美國持有者應就權證的任何調整和與權證有關的任何分配的適當處理諮詢他們的税務顧問。

分配

正如“紅利政策”一節所述，我們從未為普通股支付過現金分配，在可預見的將來也不會這樣做。如果我們將普通股分配給美國持有者，這些分配通常將構成美國税收方面的紅利，從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。超過我們當前和累積收益和利潤的分配將構成資本回報，並減少(但不低於)美國持有者在我們普通股中的調整税基。剩餘的任何剩餘部分將被視為出售或交換我們普通股時實現的收益，如下文標題為“處置我們的普通股或認股權證”部分所述。根據現行法律，如果滿足某些要求，美國聯邦所得税優惠税率將適用於支付給我們普通股的受益所有者的任何股息，該股東是美國的個人持有人，並滿足某些持有期要求。

為美國聯邦所得税目的而向作為公司股東的美國股東進行的股息分配，可能有資格享受收到的股息扣除，即DRD，這通常是公司股東可以獲得的。不能保證我們將有足夠的收入和利潤(根據美國聯邦所得税的目的而確定)，使任何分配都有資格獲得DRD。此外，只有在滿足某些持有期和其他應納税所得額要求的情況下，才能獲得DRD。

我們普通股或認股權證的處置

在出售或其他應税處置我們的普通股或認股權證時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於普通股或認股權證的變現金額與美國持有者調整後的税基之間的差額。如果美國持有者持有普通股或認股權證的期限超過一年，資本損益將構成長期資本損益。資本損失的扣除額受到一定的限制。美國持有者在出售我們的普通股或認股權證時確認損失，應就此類損失的税務處理諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

信息報告要求一般適用於普通股和認股權證的股息(包括建設性股息)的支付，以及我們向美國持有人支付的普通股和認股權證的出售或其他處置的收益，除非該美國持有人是獲得豁免的接受者，如公司。如果美國持有者未能提供持有者的納税人識別號或免税身份證明，或者持有者未能遵守適用的豁免要求，則備用預扣將適用於這些付款。

備用預扣不是附加税。相反，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税債務中的退款或抵免。美國持有者應就其免除信息報告和備份預扣的資格以及獲得此類豁免的程序諮詢他們自己的税務顧問。

非美國持有者

認股權證的行使及有效期屆滿

一般來説，非美國持有者不會在我們的普通股股票中行使認股權證時，確認美國聯邦所得税的收益或損失。美國聯邦所得税對以無現金方式行使認股權證進入我們的普通股的待遇尚不清楚。非美國持有者應諮詢他或她或其自己的税務顧問，瞭解無現金行使認股權證對美國聯邦所得税的影響。

權證到期將被視為非美國持有者出售或交換了權證，並確認了相當於非美國持有者在權證中的納税基礎的資本損失。然而，非美國持有者將不能利用在針對非美國持有者的美國聯邦所得税責任的授權證到期時確認的損失，除非該損失與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(並且，如果所得税條約適用，可歸因於在美國的常設機構或固定基地)或被視為美國來源的損失，且非美國持有人在納税處置年度內在場183天或更長時間，並滿足某些其他條件。

認股權證的某些調整及分派

正如“-美國持有人-對認股權證的某些調整和分配”一節所述，對認股權證的調整可能會導致向非美國持有人進行建設性分配，這將被視為如下“-分配”一節所述，而且認股權證分配的税收處理尚不清楚。任何由此產生的可歸因於被視為股息的預扣税將從其他應付或可分配給非美國持有者的金額中收取。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以正確處理對權證的任何調整和分配。

分配

正如“紅利政策”一節所述，我們從未為普通股支付過現金分配，在可預見的將來也不會這樣做。然而，如果我們真的為普通股支付現金分配，這些支付將構成美國税收方面的股息，根據美國聯邦所得税原則，這些支付將從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果這些分派超過我們目前和累積的收益和利潤，它們將構成資本回報，並將首先減少您在我們普通股中的基數，但不會低於零，然後將被視為出售普通股的收益(參見下面的“處置我們的普通股或認股權證”)。

根據以下關於有效關聯收入、備份預扣和外國賬户的討論，任何被視為支付給非美國持有人的股息的分配(包括推定分配)通常將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税。為了獲得降低的條約費率，非美國持有者通常必須向適用的扣繳義務人提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8，以證明非美國持有者根據該條約享有的福利。

對於支付給非美國持有者的股息(或被視為支付的推定股息)，如果向我們提供了一份適當簽署的IRS表格W-8ECI，聲明股息與美國貿易或企業的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，我們通常不需要預扣税款(或者，如果股票是通過金融機構或其他代理人持有的，則向適用的扣繳義務人)。這種有效關聯的股息雖然不繳納預扣税，但在適用的所得税條約另有規定的情況下，扣除某些扣除和抵免後，按適用於美國人的相同累進税率徵税。此外，獲得有效關聯股息的非美國公司持有者還可能按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分行利潤税。您應就可能規定不同規則的任何適用税收條約諮詢您的税務顧問。

如果非美國持有者通過金融機構或代表持有者行事的其他代理人持有股票，持有者將被要求向該代理人提供適當的文件。然後，持有人的代理人可能被要求直接或通過其他中間人向適用的扣繳義務人提供證明。如果根據所得税條約，您有資格享受降低的美國預扣税税率，您應該諮詢您自己的税務顧問，以確定您是否能夠通過及時向美國國税局提交適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

我們普通股或認股權證的處置

一般而言，根據下面“備份預扣和信息報告”一節的討論，非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的普通股或認股權證時實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

我們相信，我們現在不是，將來也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否成為USRPHC的決定取決於我們的美國房地產相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。然而，即使我們成為USRPHC，只要我們的普通股在成熟的證券市場上定期交易，您的普通股只有在您處置我們的普通股或您持有我們的普通股的期限之前的較短五年期間內的任何時候，實際或建設性地持有此類定期交易的普通股的5%以上，才會被視為美國房地產權益。

上述第一個項目符號中描述的非美國持有者將被要求按照適用於美國個人的方式，按照正常的美國聯邦累進所得税税率，為出售所獲得的淨收益繳税，而上述第一個項目符號中描述的非美國公司持有者也可以按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分行利得税。上述第二個項目中描述的非美國持有者將按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)對出售所得的收益徵税，這些收益可能會被當年的美國來源資本損失所抵消(前提是該持有者及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單)。你應該諮詢任何適用的所得税或其他可能規定不同規則的條約。

備份扣繳和信息報告

一般來説，我們必須每年向美國國税局報告支付給每個非美國持有人的普通股或認股權證的分配金額(包括推定分配)、他們的姓名和地址，以及預扣的税款(如果有)。類似的報告將發送給適用的非美國持有人。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以將這些報告提供給非美國持有者居住國的税務機關。

向非美國持有人支付股息(包括建設性股息)或處置我們普通股或認股權證的收益時，可能需要按照當前24%的費率進行信息報告和備用預扣，除非非美國持有人確立豁免，例如通過在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8上正確認證其非美國身份。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有者是美國人，則可能適用備份扣留和信息報告。

根據當前的美國聯邦所得税法，美國的信息報告和備份預扣要求一般適用於通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們的普通股或認股權證的收益，但如果持有人提供正確執行的適當的IRS表格W-8或以其他方式滿足建立非美國持有人身份或以其他方式建立豁免的文件證據要求，則可以避免信息報告和此類要求。一般來説，如果交易是通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，美國的信息報告和後備扣繳要求將不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，如果經紀人實際知道或有理由知道持有人實際上是美國人，則信息報告和備份扣繳要求可能適用於處置收益的支付。出於信息報告的目的，某些在美國擁有大量所有權或業務的經紀人通常將受到類似於美國經紀人的對待。

備用預扣税不是附加税；相反，受備用預扣税影響的個人的美國聯邦所得税責任將按預扣税額減少。如果扣繳税款導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需的信息，你就可以從美國國税局獲得退款或抵免。

外國賬户税收遵從法

外國賬户税收合規法及其頒佈的規則和條例，統稱為FATCA，一般對支付給“外國金融機構”(如本規則特別定義)的股息(包括建設性股息)以及出售或以其他方式處置我們的普通股或認股權證所得的毛收入徵收30%的預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，除其他事項外，扣繳某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的實質性信息，或以其他方式建立豁免。FATCA還一般對出售或以其他方式處置我們的普通股或認股權證的股息(包括建設性股息)和毛收入徵收30%的美國聯邦預扣税，如果支付給“非金融外國實體”(如本規則特別定義)，除非該實體向扣繳代理人提供一份證明，證明該實體的某些主要的直接和間接美國所有者，證明沒有或以其他方式確定豁免。FATCA下的預扣條款一般適用於我們普通股和認股權證的股息(包括建設性股息)。庫務司已發出擬議規例，規定特別組織的扣繳條文，不適用於出售或以其他方式處置普通股或認股權證所得的總收益的支付，而納税人可依賴這些收益，直至發出最後規例為止。在某些情況下, 非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本款所述的要求。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解FACTA對您在我們普通股和認股權證的投資可能產生的影響。

前面有關美國聯邦税收考慮因素的討論僅供參考。這不是税務建議。每個潛在投資者都應就購買、持有和處置我們的普通股和認股權證所產生的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

承保

我們已經與Roth Capital Partners，LLC簽訂了一份承銷協議，日期為2021年12月3日，作為承銷商(“Roth”或“代表”)的唯一代表，涉及所發行的股票、公開認股權證和預融資認股權證。羅斯是此次發行的唯一賬簿管理經理。在符合吾等與代表之間的承銷協議的條款及條件下，吾等已同意向下列各承銷商出售，且各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面所載的承銷折扣，購買下表中其名稱旁所列的普通股、公開認股權證及預籌資權證的股份數目：

如果承銷商購買任何普通股、公開認股權證和預融資權證，則承銷商承諾購買本招股説明書提供的所有普通股、公開認股權證和預融資權證。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止發行。承銷商沒有義務購買以下承銷商超額配售選擇權所涵蓋的普通股、公開認股權證和/或預融資權證的股票。承銷商發行普通股、公開認股權證和預融資認股權證，但須事先出售，在承銷商收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件的前提下，向承銷商發行股票並接受，並經他們的律師批准法律事項後，承銷商將發行普通股、公開認股權證和預融資認股權證。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

超額配售期權

我們已授予承銷商不遲於承銷協議日期後45天行使的選擇權，可按本招股説明書首頁列出的公開發行價，減去承銷折扣和佣金，購買至多581,250股額外普通股和/或581,250股額外公開認股權證。承銷商只能行使這一選擇權，以彌補與此次發行相關的超額配售(如果有的話)。在行使選擇權和滿足承銷協議條件的情況下，我們將有義務向承銷商出售這些額外的普通股和/或公共認股權證，承銷商將有義務購買這些額外的普通股和/或公共認股權證。

代表的手令

我們已同意向承銷商代表發行代表認股權證，以購買相當於本公司在本次發售中發行或可發行的普通股股份的4.5%(4.5%)的若干普通股(包括在本次發售中向投資者發行的任何公開認股權證和預籌資權證的行使後可發行的普通股股份)。代表認股權證的條款將與根據本招股説明書向投資者發售的公開認股權證基本相同，不同之處在於，代表認股權證的行使價將相當於公開發行價的125%，並在發售開始後五年終止。根據FINRA規則5110(E)，代表權證和行使代表權證後發行的任何普通股不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，從而導致任何人在緊接本次發售開始銷售之日起180天內有效經濟地處置證券，但轉讓任何證券除外：(I)通過法律的實施或由於重組：(I)在緊接本次發售開始銷售之日後180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押任何對衝、賣空、衍生工具、看跌期權或看漲期權交易，除非轉讓任何證券：(Ii)任何參與發售的FINRA會員公司及其高級人員、合夥人、註冊人或關聯公司，如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制；(Iii)如果代表或相關人士持有的我們證券的總額不超過所發售證券的1%；(Iv)由投資基金的所有股權所有者按比例實益擁有的證券, 條件是沒有參與成員管理或以其他方式指導基金的投資，且參與成員總共不擁有基金超過10%的股權；(V)如果所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的約束，任何證券的行使或轉換；(Vi)如果我們符合S-3、F-3或F-10表格的註冊要求；或(Vii)在豁免在美國證券交易委員會註冊的交易中返還給我們。代表認股權證和代表認股權證相關的普通股股份在註冊説明書上登記，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

承保折扣、佣金和費用

承銷商建議按本招股説明書封面所載的每股公開發行價格向公眾發售本公司發行的普通股、公開認股權證和預融資權證。此外，承銷商可向其他證券交易商提供部分普通股、公開認股權證和預融資權證，價格減去每股0.14455美元的總特許權和相應的公開認股權證。首次公開發行後，公開發行價格和對交易商的特許權可能會發生變化。該等變動不會改變本招股説明書封面所載本公司將收取的收益金額。

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假定代表沒有行使或充分行使超額配售選擇權。

__________________

禁售協議

除某些例外情況外，吾等與吾等每名高級職員、董事、聯屬公司及合計至少佔吾等已發行股份10.0%的某些現有股東已同意，在本次發售完成後六(6)個月內，不會在未經Roth事先書面同意的情況下提供、發行、出售、簽訂出售合約、保留、授予任何出售或以其他方式處置可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何普通股或其他證券的選擇權。

羅斯可以在禁售期到期前，在沒有通知的情況下，隨時全權酌情釋放部分或全部受禁售期協議約束的股票。在決定是否解除鎖定協議的股份時，代表將考慮證券持有人要求解除股份的理由、請求解除股份的數量以及當時的市場狀況等因素。

優先購買權

我們已授予Roth在發售完成時的優先購買權，自本公司終止或終止與代表的合約起計18個月內，在某些條款下擔任我們未來的每一次公開和私人股本和債券發行(包括所有與股權相關的融資)的獨家配售代理或主承銷商和唯一賬簿管理人。

尾部費用

吾等將於吾等聘用代表期滿或終止後十二個月內，就參與本次發售或由代表介紹予吾等的投資者提供予吾等的總收益，或吾等在聘用代表參與任何公開或私人發售或籌資交易期間會見的投資者所提供的總收益，向代表支付上述規定的現金及認股權證補償。

賠償

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求為這些債務支付的款項。

場外交易與納斯達克資本市場

我們的普通股在場外粉色交易所掛牌交易，代碼為“CELZ”，並已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼為“CELZ”。我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市公開認股權證或預籌資權證。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

與此次發行相關的是，承銷商可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説，承銷商可以通過出售比本招股説明書封面所列的更多的股票和認股權證來超額配售與此次發行相關的股份和認股權證。這在我們的普通股中建立了一個空頭頭寸，用於它自己的賬户。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的普通股或認股權證的數量不超過其在超額配售選擇權中可以購買的普通股或認股權證的數量。在裸空倉中，所涉及的普通股或認股權證的數量大於超額配售期權中普通股或認股權證的數量。為了平倉，承銷商可以選擇全部或部分行使超額配售選擇權。承銷商還可以選擇通過在公開市場競購普通股來穩定我們普通股的價格或減少任何空頭頭寸。

承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定的承銷商或交易商償還在此次發行中分配證券時允許其出售的特許權時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了這種證券。

最後，承銷商可以在做市交易中競購我們普通股的股票，包括如下所述的“被動”做市交易。

這些活動可能會將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於在沒有這些活動的情況下可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可隨時停止任何此類活動，恕不另行通知。這些交易可以通過納斯達克、場外交易或其他方式完成。

與本次發行相關的是，承銷商和銷售集團成員(如果有的話)或其關聯公司可以在本次發行開始銷售前立即對我們的普通股進行被動做市交易，這是根據交易所法案下M規則第103條的規定進行的。規則103一般規定：

電子配送

電子形式的招股説明書可以在承銷商代表維護的網站上提供，也可以在其他承銷商維護的網站上提供。承銷商可能同意向承銷商分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商的代表在與其他分銷相同的基礎上分配給可能進行互聯網分銷的承銷商。與發行相關的，承銷商或者銀團成員可以電子方式分發招股説明書。除可打印為Adobe的招股説明書外，沒有其他形式的電子招股説明書^®此產品將使用PDF格式。

承銷商已通知我們，他們不希望確認向他們行使酌情權的賬户出售本招股説明書提供的股票和認股權證。

除電子形式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書或註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

某些關係

某些承銷商及其關聯公司可能會在正常業務過程中不時向我們提供投資銀行和金融諮詢服務，他們可能會獲得慣例的費用和佣金。羅斯擔任我們2021年8月私募的獨家配售代理，羅斯參與了此次私募，並獲得了與此相關的現金和認股權證補償。

在美國境外提供限制

除美國以外，我們、銷售股東或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在任何需要採取行動的司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

澳大利亞

本招股説明書並非澳大利亞公司法第6D章規定的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也無意包含澳大利亞公司法第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此，(I)根據《澳大利亞公司法》第6d章，根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免，根據《澳大利亞公司法》第6d章的規定，本招股説明書的證券要約只能向其合法提供的人提出，(Ii)本招股説明書在澳大利亞僅向上文第(I)款所述的那些人提供，以及(Iii)必須向受要約人發送一份通知，其實質內容是，通過接受本要約，受要約人表明受要約人就是所規定的人。(I)本招股説明書僅提供給根據《澳大利亞公司法》第6d章，根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免，可以在不披露的情況下向其提供證券的人；同意在根據本招股説明書轉讓給受要約人後12個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售任何出售給受要約人的證券。

加拿大

這些證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，他們是認可投資者(見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

中國

本文件所載資料並不構成在中華人民共和國(本段不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣)以出售或認購方式公開發售該等證券。除直接向“合格境內機構投資者”發行或出售證券外，不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發行或出售證券。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每一成員國(每一“有關國家”)而言，在刊登招股説明書之前，並無任何股份在該有關國家向公眾發售，而該招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准，或(如適當的話)在另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局，均符合招股章程規例的規定，但根據以下豁免，該招股説明書可隨時向該有關國家的公眾發出任何股份的要約，或將根據該招股説明書向該有關國家的公眾發售任何股份，而該招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准，或(如適用)在另一有關國家獲批准並通知該有關國家的主管當局，則根據以下豁免，該招股説明書可隨時向該有關國家的公眾發售任何股份

惟該等股份要約不得要求發行人或任何經理人根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，與任何有關國家的股份有關的“向公眾要約”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約的股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

法國

本文檔不是在法國公開發行金融證券(Offre Au Public De Tires Finance Ers)的情況下分發的，而是按照《法國貨幣和金融法》(Code Monétaire et Financer)第L.411-1條和第211-1條及以下條款的含義進行的。根據法國金融監管總局(“AMF”)的規定，法國金融管理局(以下簡稱“AMF”)將對法國金融監管機構(“AMF”)進行監管。這些證券沒有被提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。

本文件和任何其他與證券有關的發售材料沒有也不會在法國提交給AMF審批，因此，可能不會直接或間接向法國公眾分發或安排分發。

此類要約、銷售和分銷已經且只應在法國向(I)合格投資者(合格投資者)作出，按照“法國貨幣和金融法”第L.411-2-II-2條和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1條以及任何實施條例的規定和/或(Ii)數量有限的非合格投資者(Cercle reStreint d‘invi-1)的定義和依據，此類要約、銷售和分銷已經且只應在法國向(I)代表其賬户的合格投資者(合格投資人)作出。根據“法國貨幣和金融法”第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1條以及任何實施條例的規定。

根據AMF一般規則第211-3條，法國投資者獲告知，除非根據法國貨幣及金融法第L.411-1、L.411-2、L.412-1及L.621-8至L.621-8-3條，否則投資者不得(直接或間接)向公眾分銷該等證券。

香港

普通股股份並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，但(A)予“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”除外。(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“”公司(清盤及雜項條文)條例“”)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“該條例”)所界定的“招股章程”。32)(“公司”)或不構成“公司”所指的對公眾的要約。除就普通股股份出售予或擬出售予香港以外的人士或證券及期貨條例所界定的“專業投資者”的普通股股份外，任何廣告、邀請函或文件均沒有或可能為在香港或其他地方的發行目的而發出或已由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(但根據香港證券法例準許如此做的除外)。

愛爾蘭

根據任何愛爾蘭法律或法規，本文件中的信息並不構成招股説明書，本文件也未向任何愛爾蘭監管機構提交或獲得任何愛爾蘭監管機構的批准，因為這些信息不是根據2005年愛爾蘭招股説明書(指令2003/71/EC)規定(“招股説明書規定”)在愛爾蘭公開發行證券的情況下編制的。該等證券尚未發售或出售，亦不會在愛爾蘭以公開發售的方式直接或間接發售、出售或交付，但向(I)招股章程規例第2(L)條所界定的合資格投資者及(Ii)少於100名非合資格投資者的自然人或法人發售、出售或交付除外。

以色列

本招股説明書提供的證券未經以色列證券管理局(“ISA”)批准或不批准，也未在以色列註冊銷售。在沒有發佈招股説明書的情況下，這些股票不得直接或間接向以色列公眾提供或出售。ISA沒有發放與此次發行或發佈招股説明書相關的許可、批准或許可證；也沒有驗證本文中包含的細節，確認其可靠性或完整性，也沒有對所發行證券的質量發表意見。在以色列，任何直接或間接向公眾轉售本招股説明書提供的證券都受到可轉讓性的限制，並且只能在符合以色列證券法律和法規的情況下進行。

意大利

意大利共和國證券的發售未經意大利證券交易委員會(Commissione Nazionale per le Societàe la Borsa，“CONSOB”)根據意大利證券法授權，因此，不得在意大利分銷與證券有關的發售材料，不得在意大利以1998年2月24日第58號法令(“第58號法令”)第1.1(T)條所指的公開發售方式發售或出售此類證券，但以下情況除外：

根據上述段落，任何與意大利證券有關的要約、出售或交付證券或分發任何與證券有關的要約文件(合格投資者向發行人徵求要約的配售除外)必須：

隨後在意大利進行的任何證券分銷都必須符合第58號法令和修訂後的11971號條例規定的公開發售和招股説明書要求規則，除非這些規則有例外情況。如果不遵守這些規則，可能會導致此類證券的出售被宣佈無效，並導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任。

日本

根據豁免適用於向合格機構投資者私募配售證券的註冊要求(定義見及根據FIEL第2條第3款及其下公佈的規定)，該等證券並未亦不會根據經修訂的日本金融工具及交易法(1948年第25號法律)第4條第1款進行註冊，亦不會根據經修訂的“金融工具及交易法”(“FIEL”)第4條第1款進行註冊，亦不會根據修訂後的“金融工具及交易法”(“FIEL”)第4條第1款進行註冊，以豁免適用於向合格機構投資者私募配售證券的註冊要求。因此，這些證券不得在日本直接或間接向合格機構投資者以外的任何日本居民發售或出售，或為其利益而發售或出售。任何購買證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內任何非合格機構投資者的人士，而任何此等人士購買證券須視乎簽署有關協議而定。

葡萄牙

根據“葡萄牙證券法”第109條的規定，本文件不是在葡萄牙公開發行金融證券(oferta pública de valore mobiliários)的情況下分發的。這些證券尚未發售或出售，也不會直接或間接向葡萄牙公眾發售或出售。本文件和與這些證券有關的任何其它發售材料尚未、也不會提交葡萄牙證券市場委員會(Comissăo do Mercado de Valore de Valore Mobilários)在葡萄牙審批，因此，除非出現根據“葡萄牙證券法”被視為不符合公開發售資格的情況，否則不得直接或間接向葡萄牙公眾分發或安排分發。在葡萄牙，此類證券的發售、銷售和分銷僅限於“合格投資者”(根據“葡萄牙證券法”的定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞典

本文件尚未、也不會在瑞典金融監督管理局(Finansinspektionen)註冊或批准。因此，除根據瑞典金融工具交易法(1991：980)(SW)被視為不需要招股説明書的情況外，不得提供本文件，也不得在瑞典出售證券。落後於Handel med Finansiella儀器(1991：980)。瑞典的任何證券發行僅限於“合格投資者”(根據“金融工具交易法”的定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

11.瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或任何其他與證券有關的發售材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他與證券有關的發售材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構，或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，這份文件將不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督。

本文件僅限收件人個人使用，不得在瑞士廣泛傳播。

阿拉伯聯合酋長國

本文件或證券均未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的批准、反對或以任何方式傳遞，我們也沒有獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的授權或許可，可以在阿拉伯聯合酋長國境內銷售或銷售這些證券。本文檔不構成也不得用於要約或邀請的目的。我們可能不會提供與阿聯酋境內證券相關的服務，包括接收申請和/或配發或贖回該等股票。

在迪拜國際金融中心，任何認購證券的要約或邀請都是無效的，也不被允許。

英國

就聯合王國而言，在刊登招股説明書前，英國並無或將不會根據本次發售向公眾發售任何股份，而招股説明書(I)已獲金融市場行為監管局批准，或(Ii)將被視為已根據招股章程(修訂等)第74條的過渡性條文獲金融市場行為監管局批准。(歐盟退出)2019年法規，但根據英國招股説明書法規的以下豁免，可以隨時在英國向公眾發出股票要約：

但該等股份的要約不得要求發行人或任何代表根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。

就本條文而言，有關英國股份的“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞則指根據2018年歐盟(退出)法而構成國內法律一部分的(EU)2017/1129號條例。

此外，本招股説明書只向英國境外人士或在英國境內擁有專業經驗的人士派發，且只適用於且只針對本招股説明書所關乎的任何投資或投資活動；(I)有關投資事宜的專業經驗屬“金融服務及市場法令2005年(金融促進)令”第19(5)條(下稱“該命令”)所界定的投資專業人士；(B)本招股説明書只向在英國境外或在英國境內擁有專業經驗的人士派發，並只針對該等人士或人士進行；(I)如屬“金融服務及市場法令2005(金融促進)令”第19(5)條所界定的“投資專業人士”；或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體(所有該等人士合稱為“有關人士”)。非相關人士不得根據本招股説明書採取任何行動，亦不應行事或依賴本招股説明書。

轉會代理和註冊處

我們普通股和認股權證代理的轉讓代理和登記處是VStock Transfer LLC，地址為18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。轉會代理人的電話號碼是(212)828-8436。

法律事務

與本招股説明書提供的證券有效性有關的特定法律問題將由紐約公園大道101號福克斯·羅斯柴爾德有限責任公司(Fox Rothschild LLP)轉交給我們，郵編：NY 10178。

專家

截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計的綜合資產負債表以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計的綜合經營報表、股東權益和現金流量已由我們的獨立註冊會計師事務所Haynie&Company審計。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，我們已將這些財務報表列入本註冊報表，以依賴這些公司的報告。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。您只應依賴本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書中包含的信息只有在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售時間。適用的美國證券交易委員會規則可能要求我們在未來更新此招股説明書。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何報告、聲明或其他信息，地址為華盛頓特區20549，東北大街100F街。如欲查詢公共資料室的運作情況，可致電美國證券交易委員會，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov以及我們的網站https://creativemedicaltechnology.com.上向公眾查閲本公司網站所載資料並不構成本招股説明書的一部分。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的全部信息，且本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中有關本文提及的任何合同、協議或任何其他文件的條款或內容的某些陳述不一定完整。對於作為註冊聲明證物存檔的每一份合同、協議或文件，我們建議您參考實際證物，以更完整地描述所涉及的事項。此外，根據美國證券交易委員會的規章制度，我們對註冊聲明中的某些部分進行了遺漏。要獲取我們向美國證券交易委員會提交的與此相關的所有信息，請參閲註冊聲明，包括其展品和時間表。您應假設本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息僅在招股説明書或招股説明書附錄正面出現的日期(視適用情況而定)是準確的。

合併財務報表索引

創意醫療技術控股公司。和子公司

合併財務報表

目錄

創意醫療技術控股公司。

壓縮合並資產負債表

附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。

創意醫療技術控股公司。

未經審計的簡明合併經營報表