機密

分居協議和全面釋放索賠

本保密分居協議和全面索賠解除協議(以下簡稱“協議”)由Michael Sheridan(“員工”或“您”)和位於特拉華州的DocuSign公司(“DocuSign”或“公司”)簽訂，統稱為“雙方”。本協議將於雙方簽署後第八(8)天生效，前提是員工未按下文第9(Vi)條(“生效日期”)的規定撤銷本協議。

獨奏會

鑑於，員工是2018年4月11日與公司修改並重新簽署的聘書(“留任協議”)的一方，該協議規定了在符合條件的終止情況下的某些福利；

鑑於，員工和公司希望提供與員工離職相關的員工職責的有序過渡；

鑑於這種僱傭分離，並避免任何糾紛的成本和潛在不便，雙方希望解決所有索賠和問題，包括員工和DocuSign之間可能存在的任何和所有糾紛。

鑑於，公司願意向員工提供某些福利，員工也願意接受，以換取放棄索賠、不起訴的契約和某些其他承諾，所有這些都符合本文規定的條款和條件。

因此，考慮到本協議中規定的承諾和契諾，並出於良好和有價值的對價(雙方在此承認這些對價的充分性)，雙方同意如下：

1.分手日期。員工作為公司員工的最後一天將是2021年11月30日(“離職日期”)。

2.思考。考慮到員工簽署而不是撤銷本協議和本協議所述的承諾，包括解除本協議第6節規定的索賠(“釋放”)，DocuSign應提供以下好處：

現金服務。哦，我的天。

我.薪水。DocuSign將向員工支付總額212,500美元(“現金分期付款”)，相當於員工6個月的基本工資。

二、目標獎金。此外，DocuSign公司還將向員工支付總額為106,250美元(“獎金離職金”)，這相當於公司年度獎金計劃下員工目標收入的50%。

三、付款條件。DocuSign將在DocuSign在生效日期之後的第一個定期工資發放日向員工一次性支付現金分期付款和獎金分期付款，減去適用的工資扣減和扣繳。

B.COBRA。如果員工及時選擇繼續承保COBRA，DocuSign將根據公司的常規健康計劃(如果允許)或通過支付員工的COBRA保費(“COBRA遣散費”)，繼續支付員工自離職之日起有效的醫療保險費用六個月。儘管如上所述，如果DocuSign自行決定不能在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下提供上述COBRA服務，則DocuSign應代之以向員工提供每月應納税支付，其金額相當於員工需要支付的每月COBRA保費，以便在離職日期繼續有效的員工團體健康保險(該金額應基於COBRA承保第一個月的保費)。這些付款應在每個月的最後一天支付，無論員工是否選擇了COBRA繼續保險，並應在離職日期後第六個日曆月的最後一天結束。

C.RSU加速。在生效日期，員工的限制性股票單位(“RSU”)將授予相當於額外六個月服務的金額，因此，員工將歸屬並獲得受RSU限制的股份數量，這些股份受員工保持連續服務(如適用的RSU協議中的定義)直至2022年5月30日(“歸屬加速日期”)的限制。每個已發行RSU的受員工RSU約束的股份數量以及有資格加速和授予的股份數量載於本協議附錄A。根據本款授予的股票應在生效日期後迅速發行並交付給員工，無論如何不得晚於30個日曆日，但須繳納適用的預扣税金。

D.PSU的歸屬。在生效日期，員工將有權獲得根據公司2018年股權激勵計劃(“PSU”)授予員工的績效限制性股票單位(“PSU”)下本應授予員工的股份數量，前提是員工在歸屬加速日被符合資格的終止。因此，員工將有資格根據其在適用績效期間的服務年限(從績效期間開始到歸屬加速日期)和公司實際實現績效目標的年限按比例歸屬PSU。1將交付的最終股票數量將由薪酬委員會在適用績效期滿後的60天內確定，並將根據適用於PSU的獎勵協議(每個獎勵協議為“PSU獎勵協議”)進行結算和交付。術語“履約期限”、“履約目標”和“合格終止”應具有適用的PSU獎勵協議中賦予這些術語的含義。受員工PSU約束的股票數量，可發行的最大股票數量

在本協議附錄A中規定了每個PSU和員工在每個適用履約期的比例部分。

E.在2022年2月28日之前更改控制。儘管上文A-D段有任何相反規定，但如果公司的控制權變更(根據保留協議的定義)在2022年2月28日或之前結束，則DocuSign應向員工提供以下福利，前提是員工繼續遵守本協議的條款，並且員工簽署並交付了實質上按照以下第6條和第7條規定的形式不起訴的債權和契約(“第二次釋放”)：

I.現金分期付款。DocuSign將向員工支付總額425,000美元，減去(A)之前根據上文A段支付的現金分期付款和獎金分期付款，以及(B)適用的工資扣除和扣繳。

COBRA.DocuSign將按照以上B段規定的條款向員工提供COBRA服務，但此類福利的期限應為12個月，而不是6個月。

三、RSU歸屬。任何剩餘的未授權RSU應加速並授予，並應在第二次釋放生效日期後迅速(無論如何不晚於30個日曆日)發放和交付給員工，但須遵守適用的預扣税款。

四、PSU歸屬。員工的PSU應根據適用的PSU獎勵協議的附件I F節授予，但員工應有權獲得全部默認數量的PSU，而不會按比例減少(此類條款在PSU獎勵協議中定義)。

F.2022年2月28日之後的控制變更。儘管上文A-E段有任何相反規定，但如果公司在2022年2月28日之後、一個或多個PSU的履約期到期之前發生控制權變更(定義見保留協議)，則該等PSU應根據適用的PSU獎勵協議附件I F(2)節進行歸屬。

G.股權獎勵取消。為了適應C-F段規定的潛在歸屬加速：

1.員工已發行和未歸屬的RSU的流通股將持續到2022年3月1日，在該日，受RSU約束的任何股票如果沒有按照C或E段的規定加速和授予，將被無償註銷；

2.員工未清償和未授予的PSU應保持未清償狀態，直至適用的確定日期(如PSU獎勵協議中所定義)。

以上概述的福利並不是欠員工的，僅作為員工在此作出的釋放和承諾及契諾的對價。公司不承擔與審查本協議相關的員工費用和律師費。員工承認，在不限制第11條的情況下，DocuSign不欠他或代表他的任何人，他也沒有資格從DocuSign獲得除上述以外的任何其他補償或福利。

(三)無故終止的。雙方同意，根據留任協議，員工的終止服務構成公司在所有目的下無故終止服務。

4.賠償。員工承認並同意，DocuSign沒有就根據本協議收到的任何金額的税收後果向其作出任何陳述。雙方同意，如果任何税務機關認定作為本協議一部分提交的任何和解款項均應納税：(I)員工應獨自負責支付針對其評估的所有此類税款和罰款；以及(Ii)DocuSign沒有義務就任何此類税務索賠、罰款或評估為員工辯護。員工還同意，如果任何税務機關要求向DocuSign支付員工所欠的任何税款、利息、罰款或評估，以及DocuSign所欠的任何罰款，員工將對DocuSign進行賠償，並在法律允許的最大程度上使DocuSign不受損害。

5.不承認法律責任。員工承認並真誠同意本協議是妥協的結果，不應視為DocuSign承認責任或責任。

6.員工發佈對DocuSign的索賠。考慮到本文規定的契諾、付款和其他福利，員工無條件、不可撤銷和絕對地免除和解除DocuSign及其所有當前、前和未來的母公司、子公司、附屬公司及其董事、高級管理人員、代理人和員工，以及他們的每一位繼承人和受讓人(以下統稱為被解除方)的任何已知和未知的任何類型的損失、責任、索賠、要求、訴因或訴訟，無論是法律上還是股權上的損失、責任、索賠、要求、訴因或訴訟。已公佈的索賠)，包括但不限於員工在DocuSign工作的情況、他在DocuSign工作的申請和任何相關的背景調查程序、根據保留協議將適用的任何權利或福利和/或他從上述工作中辭職，在每種情況下，直到本合同日期為止，這些權利或福利包括但不限於員工在DocuSign工作的情況、他在DocuSign工作的申請和任何相關的背景調查過程。

答：發佈的索賠具體包括但不限於任何和所有合同或侵權索賠、不當終止、報復、就業歧視、精神痛苦、欺詐、失實陳述、誹謗、侵犯隱私、幹擾預期經濟優勢、違約、失實陳述、承諾禁止反言或信賴、豁免錯誤分類、未能支付到期工資或其他欠款，包括：

但不限於遣散費、加班費、累積和未使用的假期；對罰金、利息、律師費和費用的索賠，包括但不限於根據“私人總檢察長法”可追回的罰金；以及根據1964年“民權法案”第七章、“美國殘疾人法”、“同工同酬法”、“公平勞動標準法”、“家庭和醫療休假法”、“1967年就業中年齡歧視法”(“ADEA”)提出的索賠；老年工人福利保護法“(經修訂)、”加州家庭權利法“、”加州公平就業和住房法“、”職業安全與健康法“、”加州勞動法“(包括但不限於”私人總檢察長法“)、任何適用的加州工業工資令(均已修訂)，以及與DocuSign員工就業有關或影響其就業的任何其他地方、州或聯邦法律、規則或法規。已公佈的索賠不包括根據適用法律不得放棄的任何權利或福利，包括但不限於根據加州勞動法第2800條或第2802條，或根據公司的任何組織文件，為董事和高級管理人員的保險範圍而獲得賠償的任何權利，員工可能擁有或根據法律不能釋放的任何工人賠償索賠，儘管員工表示他目前不知道任何此類索賠，或任何福利計劃、保單或福利計劃下的既得或累積金額、福利或權利的索賠。該協議將由本文討論的本協議取代)。本新聞稿不得解釋為放棄申請失業保險金的任何權利。

B.本協議中的任何條款(I)限制或影響員工質疑本新聞稿有效性的權利，包括但不限於根據ADEA提出的質疑；(Ii)以任何方式幹擾員工宣誓提供真實證詞的權利和責任；或(Iii)阻止員工參與調查、提出指控或以其他方式與任何聯邦、州或地方政府機關、官員或機構進行溝通，包括但不限於平等就業機會委員會、勞工部、全國勞動關係委員會或證券交易委員會但是，員工承諾，對於本新聞稿發佈的任何索賠，不會為員工個人尋求或接受任何補償性損害賠償、補發工資、預付工資或復職補償。

7.與蘇的契約：

A.在法律允許的最大範圍內，在本協議簽署後的任何時間，員工都不會在任何州、聯邦或外國法院，或在任何地方、州、聯邦或外國行政機構或任何其他法庭，對員工現在可能、曾經或將來可能對被豁免方提起的、全部或部分基於任何已解除的索賠的任何種類、性質和性質的任何指控、索賠或行動提起訴訟，或在知情的情況下導致或允許起訴這些指控、索賠或行動。

B.本節的任何規定均不得禁止或損害員工或公司遵守所有適用法律，也不得將本協議解釋為責成任何一方實施(或協助或教唆)任何非法行為。

8.未知申索。員工理解並同意本協議適用於所有性質的索賠，無論是已知的還是未知的，懷疑的還是未懷疑的，過去的還是現在的，員工根據《加州民法典》第1542條或任何類似的州或聯邦法律或法規可能享有的任何和所有權利在此明確放棄。第1542節規定：

一般免除並不包括債權人在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的債權，如果債權人知道這一點，必然會對其與債務人的和解產生重大影響。

員工證明他已閲讀本協議的所有內容，包括本協議中包含的解除條款和上面引用的第1542條的規定，並且完全理解所有內容。

9.ADEA版本。員工理解並同意他：

(I)通過本協議免除被解約方員工可能對他們提出的任何和所有索賠，包括根據ADEA提出的任何索賠。

(Ii)已仔細閲讀並充分理解本協定的所有規定。

(Iii)明知而自願地擬在法律上受該條例約束。

(Iv)已收到並特此書面通知在簽署本協議之前考慮本協議的條款並諮詢其選擇的律師(如果需要)。

(V)在簽署本協定之前有二十一(21)個日曆日可以對其進行審查和審議。

(Vi)在簽署本協議後有整整七(7)天的時間來撤銷本協議，並已收到並特此書面通知，在撤銷期限到期之前，本協議不得生效或可強制執行。如果員工打算撤銷本協議，則必須以書面形式提供及時的撤銷，並通過手遞或通過DocuSign簽名通知公司的首席人事官：joan.burke@docusign.com。

(Vii)理解根據1967年《就業年齡歧視法》(《美國法典》第29編第621節及其後)規定的任何權利或要求不放棄在本協議簽署之日後可能出現的風險。

10.關於待決申索的申述。員工聲明，他沒有向任何州或聯邦法院或任何行政機構或法庭提起任何針對DocuSign的訴訟、索賠或投訴。

11.退還DocuSign屬性。員工特此向DocuSign保證，不遲於離職日期後五(5)個工作日，員工將把其擁有或控制的任何類型的DocuSign的所有財產返還給DocuSign。

12.隨意僱用、機密資料、發明轉讓及仲裁協議。僱員特此承認，他仍受

員工之前簽署的任意僱傭、保密信息、發明轉讓和仲裁協議，其中除其他條款外，要求轉讓您在公司受僱期間所做的任何發明的專利權，以及不披露專有信息。員工還確認，員工將不遲於離職日期向公司交付包含或與該專有信息有關的任何性質的所有文件和數據，該員工不會帶走任何該等文件或數據或其任何複製品。

13.未來僱主的查詢。

在回答潛在僱主關於員工的詢問時，DocuSign將只提供員工的頭銜、受僱日期，並在獲得員工書面許可的情況下提供他的最終工資。

14.欠款。員工承認並聲明，截至他簽署本協議之日，(A)他已及時提交了費用報告，涵蓋了他所發生的所有未償還和可報銷的費用(“費用”)，(B)他將獲得所有工資、佣金、補償、福利和其他金額，並已獲得DocuSign在簽署本協議之日之前欠他的所有休假和/或其他住宿。自簽署本協議之日起至離職之日止，DocuSign同意支付當時欠他的所有工資和福利。DocuSign將根據公司的差旅和費用政策及時報銷員工的所有未付費用。

15.沒有自願援助。員工同意，今後，他不會以任何方式鼓勵或願意協助任何人，包括任何過去、現在或未來的員工或申請DocuSign工作的人，在任何州或聯邦法院或任何州、聯邦或政府機構對DocuSign提起或提起任何訴訟、索賠或行動，除非法定授權程序可能要求他在法律程序中作證或提供文件，或在任何機構或法律程序中合作。員工聲明，今後，他不會與任何過去、現在或未來的DocuSign員工或求職者就對DocuSign提起或提起任何訴訟、索賠或行動進行接觸。

16.不得轉讓或轉移申索。員工聲明並保證，他沒有將構成已解除索賠的任何權利、索賠或訴訟原因轉讓或轉讓給任何其他個人或實體，除本協議條款披露的情況外，其他任何個人或實體在任何此類索賠中均無任何權益。

17.整份協議。本協議(連同保留協議；隨意僱傭、保密信息、發明轉讓和仲裁協議；PSU裁決協議；以及適用的RSU裁決協議)構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並在所有方面取代保留協議。

18.準據法；可分割性。本協議的有效性、解釋和履行應根據加利福尼亞州的法律進行解釋和解釋。如果本協議的任何條款或部分因違反公共政策或其他原因而被認定為無效、無效或可撤銷，則無效不應影響可能生效的其他條款或部分

沒有無效的條款或部分。在此範圍內，本協議的條款及其部分被宣佈為可分割的。

19.繼承人和受讓人；對應人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益具有約束力。本協議可以副本形式簽署。電子或傳真簽名應與原始簽名具有同等效力，並觸發本協議項下的義務。

雙方保證已閲讀本協議，瞭解本協議的內容，完全理解本協議，並自願、不受強迫地加入本協議。任何一方均不受本協議任何其他方或其代表所作的任何聲明的影響，除非本協議另有明文規定。

[簽名頁如下]

下列簽字人已於下列日期簽署本協議，特此為證。

簽名：/s/Michael Sheridan日期：2021年11月29日

邁克爾·謝裏登邁克爾·謝裏登。

DocuSign，Inc.

簽名：/s/瓊·伯克日期：2021年11月29日

再見，瓊·伯克。

首席人事官

[1]作為示例而非限制，如果歸屬加速日期發生在PSU獎勵的1096天績效期限的第976天，並且根據該PSU基於適用績效目標的實現而賺取的最終股票數量為100股，則員工將有權獲得(976/1096)*100=89股股票。