第八次修改和抵制信貸協議

其中

威廉姆斯-索諾馬公司
作為借款人，

北卡羅來納州美國銀行，
作為代理、信用證出票人和搖擺不定的貸款人，

美國銀行全國協會

和

富國銀行，全國協會，
作為聯合辛迪加代理，

摩根大通銀行，北卡羅來納州，

密鑰庫全國協會

和

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，
作為共同文檔代理，

和

本合同的其他貸款方，

日期為
2021年9月30日

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)

美國銀行全國協會

和

富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

頁面

展品索引

附件A承諾票據的格式

附件B旋轉線票據格式

附件C轉讓和驗收表格

附件D合格證表格

附隨擔保書附件E表

附件F借款、轉換、續期或預付款通知書表格

附件G合併協議書表格

明細表索引

附表1.1現有信用證

附表2.1承擔額和承擔額百分比

附表15.12通告地址

第八次修改和抵制信貸協議

這份日期為2021年9月30日的第八份修訂和重述的信貸協議(以下簡稱《協議》)是威廉姆斯-索諾馬公司(Williams-Sonoma，Inc.)之間的協議，威廉姆斯-索諾馬公司是根據特拉華州法律正式成立並有效存在的公司(“借款人”)、根據15.7(B)節屬於(或可能不時成為)本協議一方或其任何繼承人或受讓人(單獨稱為“貸款人”，集體稱為“貸款人”)的每一家銀行或其他貸款機構。作為貸款人的行政代理人(以行政代理人的身份，以及其繼任者，即“代理人”)，以及作為信用證發行商和擺動貸款機構。

R E C I T A L S：

答：借款人、貸款方和作為代理人的美國銀行是日期為2018年1月8日的特定第七次修訂和重新簽署的信貸協議(“現有協議”)的當事人。

B.借款人已要求修改和重述現有協議，以便(A)延長信貸安排的到期日，以及(B)對現有協議進行某些其他修訂。

C.本協議雙方願意修改和重述現有協議，並根據本協議規定的條款和條件，向借款人提供並繼續提供某些循環信用證、信用證和SWingline融資服務。(三)本協議雙方願意修改和重申現有協議，並根據本協議規定的條款和條件向借款人提供並繼續提供某些循環信用證、信用證和轉賬便利。

因此，考慮到本合同所載的前提和相互約定，雙方同意如下：

第1條

定義

第1.1節定義。在本協議中使用的以下術語具有以下含義：

“行政調查問卷”是指代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響貸款”具有第6.4節規定的含義。

“受影響的定期利率貸款”具有第6.5節規定的含義。

“聯屬公司”就任何人士而言，指任何其他人士：(A)直接或間接地透過一個或多箇中間人控制該人士，或由該人士控制，或與該人士共同控制；(B)直接或間接實益擁有或持有該人士百分之十(10.0%)或以上任何類別股本；或(C)該人士直接或間接實益擁有或持有百分之十(10.0%)或以上股本。如本定義中所用，“控制”一詞是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導某人的管理和政策的權力，無論是通過股本所有權、合同或

否則；但在任何情況下，代理人或任何貸款人均不得被視為借款人或借款人的任何子公司的關聯公司。

“代理人”具有本協議引言段落中規定的含義。

“代理人相關人員”指代理人(包括任何繼任的行政代理人)、代理人的每一家關聯公司(就以代理人身份的美國銀行而言，包括BAS)以及此等人士及其關聯公司的高級職員、董事、僱員、代理人和實際律師。

“協議”具有本協議引言段落中規定的含義，可根據本協議條款對其進行修改、重述或其他修改。

“循環承諾總額”是指所有貸款人的循環承諾。截至截止日期，循環承諾總額為5億美元(5億美元)。

“替代貨幣”是指歐元、英鎊、日元以及根據第1.6節批准的其他貨幣(美元除外)中的每一種。

“替代貨幣每日匯率”是指，在任何一天內，與本協議項下的任何貸款有關的匯率：

(A)以英鎊為單位的年利率，相等於依據其定義釐定的年利率加上索尼亞調整數；及

(B)以任何其他替代貨幣計價(該等以該貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，即代理人及有關貸款人根據第1.6節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率，另加代理人及有關貸款人根據第1.6節決定的調整(如有的話)；

但如果任何替代貨幣每日匯率低於0%，則就本協議而言，該匯率應視為0%。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。對於任何替代貨幣每日匯率，行政代理將有權不時進行符合性更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合性更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在修訂生效後合理迅速地將實施此類符合性更改的各項此類修訂張貼給借款人和貸款人。

“另類貨幣每日利率貸款”是指以“另類貨幣每日利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。

“替代貨幣每日匯率保證金”具有4.2節中規定的含義。

“替代貨幣等值”指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由代理人或信用證發行方(視屬何情況而定)參考彭博資訊(或其他公開提供的顯示匯率的服務)而確定的適用替代貨幣等值金額，即在上午11點左右以美元購買該替代貨幣的兑換率。“替代貨幣等值”指的是代理人或信用證發行人(視屬何情況而定)參考彭博(Bloomberg)(或該等其他公開提供的匯率顯示服務)，就任何以美元計價的金額而言，為在上午11點左右以美元購買該替代貨幣的匯率。在兩個工作日之前的日期

計算外匯的日期；但是，如果沒有這樣的匯率，“替代貨幣等值”應由代理人或信用證發票人(視情況而定)使用其認為適當的任何合理的確定方法自行決定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。

“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。

“替代貨幣昇華”是指相當於循環承付款總額和75,000,000美元兩者中較小者的數額。替代貨幣昇華是總循環承諾的一部分，而不是補充。

“替代貨幣期限利率”是指在任何利息期內，就任何貸款而言：

(A)以歐元計價，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行同業拆借利率(EURIBOR)(或提供代理人不時指定的報價的其他商業來源)，即該利息期第一天之前兩個目標日的利率，期限相當於該利息期；

(B)以日元為單位，指在利率釐定日期，相等於東京銀行同業拆借利率(“Tibor”)的年利率，該利率在適用的路透社屏幕頁面上刊登(或提供政務代理不時指定的報價的其他商業來源)，而年利率的期限相當於該利息期；及(B)以日元計價的年利率，即在利率釐定日期刊登在適用的路透社屏幕頁面上的年利率(或其他商業來源，提供由政務代理不時指定的報價)；及

(C)以任何其他替代貨幣計價(在以該貨幣計價的貸款將按定期利率計價的範圍內)，即代理人和有關貸款人根據第1.6節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率，加上行政代理和有關貸款人根據第1.6節決定的調整(如果有)；

但如果任何替代貨幣期限匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“另類貨幣定期利率貸款”是指按照“另類貨幣定期利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。

“替代貨幣期限利率保證金”具有4.2節中規定的含義。

“適用當局”就任何替代貨幣而言，是指該替代貨幣的相關匯率的適用管理人，或對管理機構或該管理人有管轄權的任何政府管理機構。

“適用貸款辦公室”對於任何貨幣、每個貸款人和每種類型的貸款，是指在該貸款人的管理問卷中為該類型貸款指定的該貸款人(或該貸款人的關聯機構、該貸款人的國內或國外分支機構或附屬機構)的“貸款辦公室”(或者，對於根據第15.7(B)條作出的轉讓而成為本協議一方的貸款人而言；或者，就根據第15.7(B)條作出的轉讓而成為本協議一方的貸款人而言，“適用的貸款辦公室”指的是該貸款人的“貸款辦公室”。在其籤立的轉讓和承兑中)就該貸款人(或該貸款人的關聯公司)根據本合同條款不時向代理人和借款人發出書面通知指定的該貨幣或該貸款人(或該貸款人的關聯公司)的其他辦事處，作為發放和維持該類型貸款墊款的辦事處。

“適用費率”具有4.1節規定的含義。

“適用時間”是指，就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，由代理人或信用證發票人(視具體情況而定)所確定的替代貨幣結算地當地時間，以根據付款地的正常銀行程序，在有關日期及時結算所需的當地時間。“適用時間”指以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，由代理人或信用證發票人(視屬何情況而定)確定的該替代貨幣結算地的當地時間。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)實體或管理貸款人的實體的關聯機構管理或管理的任何基金。

“安排人”是指BAS、美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)各自以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人，他們是彼此的附屬機構，或者由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和接受”是指貸款人和合格受讓人(經第15.7(B)(Iii)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由代理人接受的轉讓和假設，基本上以附件C的形式或代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理費用和支出，以及內部法律服務的分攤成本和內部律師的所有支出。

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據本協議截至該日期的基準(如適用)計算的任何利息付款期。(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限可用於或可用於確定利息期的長度；或(Y)在其他情況下，根據本協議在該日期根據該基準計算的任何利息付款期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就聯合王國而言，“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及解決

銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(清算、管理或其他破產程序除外)。

“美國銀行”係指美國銀行、北卡羅來納州及其繼承人和受讓人。

“破產法”具有第13.1(E)條規定的含義。

“BAS”指美國銀行證券公司。

“基本利率”是指任何一天的年利率波動等於(A)聯邦基金利率加0.5%(0.50%)，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的那一天的有效利率，以及(C)Libor利率加1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果基本匯率小於零，則就本協議而言，該匯率應視為零。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

“基本費率保證金”具有第4.2節規定的含義。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)；如果根據第3.03(C)節對基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。在適用的情況下，對“基準”的任何引用應包括在其計算中使用的已公佈組件。

“基準更換”是指：

(1)就第6.2(C)(I)節而言，可由行政代理決定的下列第一個備選方案：

(A)(I)期限SOFR和(Ii)期限為一個月的可用期限為0.11448%(11.448基點)、期限為3個月的可用期限為0.26161%(26.161基點)、期限為6個月的可用期限為0.42826%(42.826基點)，以及期限為12個月的可用期限為0.71513%(71.513基點)的總和，或

(B)(I)每日簡單SOFR與(Ii)0.26161%(26.161個基點)的總和；

如果最初Libor被替換為上述(B)條款中包含的利率(每日簡單SOFR加上適用的利差調整)，並且在該替換之後，代理人確定SOFR期限已經可用並且在管理上對代理人而言是可行的，並且代理人將這種可用性通知借款人和每一貸款人，則從利息期、相關付息日期或利息付款期開始計算，在每種情況下，基準開始不少於該通知日期後三十(30)天

(2)就第6.2(C)(Ii)節而言，(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，由代理人和借款人選擇作為替換基準，並適當考慮任何不斷變化的或

當時的市場慣例，包括美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和/或紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)或聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和/或紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)正式認可或召集的委員會在當時就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議；

條件是，如果根據上述第(1)或(2)款確定的基準替代率低於0%，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代率將被視為0%。

任何基準更換應以與市場慣例一致的方式實施；但如果該市場慣例在行政上對代理人是不可行的，則該基準更換應以代理人以其他合理方式確定的方式實施。

“符合基準更換的變更”是指，對於任何基準更換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的變更、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性以及其他技術上的變更，代理決定可能適當地反映該基準替換的採用和實施，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替換(或者，如果代理決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)，這可能是適當的(或者，如果代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

對於Libor以外的任何當時的基準，“基準過渡事件”是指由當時基準的管理人或對該管理人有管轄權的政府當局或代表當時基準的管理人或對該管理人有管轄權的政府當局發表公開聲明或發佈信息，宣佈或聲明所有可用的承租人都具有或不再具有代表性，或使其可用，或用於確定貸款利率，或將停止或將以其他方式停止，前提是在該聲明或發佈時，沒有令代理人滿意的繼任管理人，該管理人將繼續提供

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節中定義的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人。

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“債券套期保值交易”是指與借款人的普通股(或以下其他證券或財產)有關的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上等值的衍生品交易)。

借款人因發行任何可轉換債務而購買並以借款人普通股(或該等其他證券或財產)、現金或其組合(該現金數額參考借款人的普通股或該等其他證券或財產的價格而釐定)，以及以現金代替借款人普通股的零碎股份的情況下，借款人所購買的合併事件、重新分類或其他變更；(B)與發行任何可轉換債務有關並以借款人普通股(或該等其他證券或財產)、現金或其組合(該現金數額參考借款人的普通股或該等其他證券或財產的價格而釐定)，以及以現金代替借款人普通股的零碎股份；但每宗該等交易的其他條款、條件及契諾，須為該類型交易的慣常條款、條件及契諾(由借款人的董事局或其委員會真誠地釐定)。

“借款人”具有本協議導言段落中規定的含義。

“借款人資料”具有第10.1節規定的含義。

“營業日”是指除週六、週日或其他日期外的任何一天，商業銀行根據代理人適用的貸款辦事處所在州的法律被授權關閉，或實際上在該州關閉；前提是：

(A)如該日與Libor貸款的利率設定有關，則就任何該等Libor貸款而作出的任何撥款、支出、交收及付款，或就任何該等Libor貸款而依據本協定須進行的任何其他交易，指倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行之間進行美元存款交易的任何該等日期；

(B)如該日關乎以歐羅計價的替代貨幣貸款的任何利率設定、就任何該等替代貨幣貸款而以歐羅支付的任何款項、支出、交收及付款，或依據本協定就任何該等替代貨幣貸款而進行的任何其他歐羅交易，指亦為目標日的營業日；

(C)如該日與以(I)英鎊計價的另類貨幣貸款的利率設定有關，則指並非倫敦銀行一般業務休業的日子，因為該日根據聯合王國法律是星期六、星期日或法定假日；及。(Ii)日元，指日本銀行休業以外的日子；及。

(D)如該日關乎就以歐羅以外貨幣計價的替代貨幣貸款而以歐羅以外貨幣進行的任何資金、支出、結算及付款，或與依據本協定就任何該等替代貨幣貸款(利率設定除外)而以歐羅以外任何貨幣進行的任何其他交易有關，指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該等日期。

“資本租賃義務”對任何人來説，是指該人根據不動產和/或個人財產的租賃(或其他轉讓使用權的協議)支付租金或其他金額的義務，這些義務按照公認會計原則分類並在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。就本協議而言，此類資本租賃債務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“股本”是指公司股票和任何及所有股份、合夥權益、有限責任公司權益、會員權益、股權權益、參與、權利、證券或所有權或任何期權、認股權證、表決權信託的其他同等證據(無論如何指定)。

任何實體(不論是公司、合夥企業、有限責任公司或其他類型的實體)發行的證明所有權權益或取得個人(不論指定)所有權權益的其他文書，條件是“股本”一詞在任何情況下均不包括可轉換債務或可按其條款轉換或交換為股本或認股權證交易的其他債務證券，在每種情況下均可在轉換、交換或行使(視適用情況而定)之前轉換或交換為股本或認股權證交易。

“現金抵押”是指為一個或多個信用證出票人或貸款人的利益，將現金或存款賬户餘額質押並存入或交付給代理人，作為貸款人為其參與提供資金的信用證義務或義務的抵押品，或者，如果代理人和受益於此類抵押品的信用證出票人應自行酌情商定其他信貸支持，在每種情況下，均應根據符合(A)代理人和(B)信用證出借人滿意的形式和實質的單據，將其質押和存入代理人或交付代理人，作為貸款人為其參與提供資金的信用證義務或義務的抵押品。“現金抵押品”應具有與前款相關的含義，包括該現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“控制權變更”就任何人而言，是指：(A)任何“個人”或“集團”(在1934年“證券交易法”第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，或以受託人、代理人或其他受信人或任何此類計劃管理人的身份行事的任何人)成為“實益擁有人”(如規則13d-3和13d-5所界定)：(A)任何“個人”或“集團”(在1934年“證券交易法”第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，或任何以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的人)。但任何人應被視為直接或間接擁有該人百分之五十(50.0%)或以上有表決權股票的“實益擁有權”，該人有權獲得的所有證券，不論該權利是立即可行使的，還是隻能在一段時間過去後才可行使的，該人應被視為擁有該人有權獲得的所有證券的“實益擁有權”；或(B)在任何連續十二(12)個月的期間內，該人的董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員，(Ii)其選舉或提名為該董事局或同等管治機構的成員已獲上文第(I)款所提述的個人批准，而該成員在上述選舉或提名時已組成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或。(Iii)其當選或提名為該董事會或其他同等管治機構的成員已獲前述第(I)及(Ii)條所提述的個人批准，而該成員在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員。

“截止日期”是指2021年9月30日。

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“商業信用證”是指憑即期匯票和其他單據證明借款人及其子公司在正常業務過程中購買的貨物已售出或裝運的任何信用證。

“已承諾票據”是指第2.2節規定的本票(擺動本票除外)及其所有修改、重述或其他修改。

對於每個貸款人來説，“承諾”是指該貸款人的循環承諾。

“承諾百分比”是指在任何時候，就任何貸款人的循環承諾而言，該貸款人當時的循環承諾所代表的循環承諾總額的百分比(執行到小數點後第九位)；但如果每個貸款人作出循環貸款的承諾和信用證發行人進行信用證延期的義務已經根據第13.2條終止，或者如果總循環承諾已經到期，則每個貸款人的承諾百分比應為

根據該貸款人最近生效的承諾百分比確定，使隨後的任何轉讓生效。每個貸款人的初始承諾百分比在附表2.1中與該貸款人的名稱相對，或在轉讓和承兑或其他文件中列出，根據該文件，該貸款人成為本合同的一方(視情況而定)。承諾百分比應根據第5.10節的規定進行調整。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“合規證書”是指實質上以附件D的形式，由借款人的首席財務官或財務主管正確填寫和簽署的證書。

“繼續”、“繼續”和“繼續”是指根據第4.5節將Libor貸款作為Libor貸款從一個利息期延續到下一個利息期，或者將另一種貨幣定期利率貸款作為另一種貨幣定期利率貸款(視情況而定)。

“符合變更”是指，在使用、管理或任何與索尼亞或替代貨幣的任何建議的後續匯率相關的慣例方面，代理人酌情酌情對“索尼亞”的定義、“利息期”、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括“營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)進行的任何符合約定的變更。反映該適用匯率的採用和實施情況，並允許代理人以與該替代貨幣的市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理人確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該替代貨幣的該匯率的市場慣例，則按照代理人確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式管理該適用匯率(或者，如果代理人確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該替代貨幣的該匯率的市場慣例，則按照該代理人確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“轉換”、“轉換”和“轉換”是指根據第4.5條或者第六條的規定將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款。

“可轉換債務”是指借款人可轉換為或可交換為借款人普通股的任何債務(或根據其條款可轉換或可交換為該債務的其他證券和/或財產)、現金(根據該普通股或該等其他證券和/或財產的價格確定的現金數額)、或上述任何一項的任何組合，以及代替普通股零碎股份的現金。

“承保實體”係指下列任何一項：(A)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(B)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“承保方”具有15.33節規定的含義。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行在該日期公佈的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)，如

紐約聯邦儲備銀行網站上的基準管理人(或繼任者管理人)(或任何繼任者來源)。

“債務”就任何人而言，指在任何時候(無重複)：(A)該人對借款的所有義務；(B)該人以債券、票據、債權證或其他類似工具證明的所有義務；(C)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務，但該人在正常業務過程中產生的、未逾期超過九十(90)天的應付貿易賬款，或正在努力進行的適當訴訟程序真誠地爭辯的、且有充足準備金的所有應付貿易賬款除外。(D)該人的所有資本租賃義務；。(E)該人對本定義(A)、(B)、(C)、(F)、(G)、(I)及(J)條所述種類的債項、債務或義務的擔保；。(F)所有前述(A)至(E)條所述類型的債項、法律責任及義務，而該等債項、法律責任及義務是以該人所擁有的財產上現有的留置權作為抵押的，不論藉此而擔保的債項、法律責任及義務是否已由該人承擔或對該人無追索權；但就本協定而言，本條(F)所述任何人的上述債務的數額，須視為等於(I)該等債務的未付總額或(Ii)由代理人酌情釐定的抵押財產的公平市價，兩者中以較小者為準；(G)該人就信用證、銀行承兑匯票、擔保或其他債券及類似票據承擔的所有償還義務(不論是否或有)；(H)該人根據任何規定延遲支付任何物業的買價的任何賺取或相類安排支付款項的所有既有義務，但以任何該等義務為限, 根據美國通用會計準則，該交易包括：(I)該人士在其資產負債表上反映為資本化負債的所有債務、負債及義務(以其承擔的責任淨值計算)；及(J)該人士為當事人的任何合成租賃、税收保留經營租賃、表外貸款或類似表外融資產品項下的未償還本金餘額，該交易在税務上被視為借入的錢債，但根據公認會計準則被分類為經營租賃。(I)該等交易包括：(I)該人士參與的任何綜合租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品下的未償還本金餘額；(I)該人士在任何對衝協議下的所有負債、負債及義務(以其承擔的責任淨額計算)。任何人的債項，包括該人是普通合夥人或合營商行的任何合夥或合營企業的債項，但只限於該人可追索償還該等債項的範圍。

“違約”是指違約事件或某一事件或條件的發生，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，該事件或條件將成為違約事件。

“違約率”是指，就任何貸款的本金或借款人根據任何貸款單據應支付的任何其他金額而言，年利率等於2%(2.00%)的總和，加上不時有效的基本利率貸款的適用利率(但條件是：(I)對於Libor貸款或替代貨幣定期利率貸款等未償還金額，該本金的“違約率”應為2%(2.00%)，其餘部分則為Libor貸款或替代貨幣定期利率貸款的適用利率此後，本定義中規定的上述利率和(Ii)對於未償還的替代貨幣每日利率貸款，本金的“違約率”應為2%(2.00%)，外加不時生效的替代貨幣每日利率貸款的適用利率)。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

除第5.10(B)節另有規定外，“違約貸款人”指任何貸款人：(A)未能(I)在本協議規定為其全部或部分貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人書面通知代理人和借款人：

貸款人確定一個或多個融資前提條件(每個條件以及任何適用的違約應以書面形式明確説明)未得到滿足的結果，或(Ii)在到期日期的兩個工作日內向代理人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括關於其參與信用證或Swingline貸款的款項)，(B)以書面形式通知借款人或代理人其不打算履行其融資義務，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向代理人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額(包括就其參與信用證或Swingline貸款而言)，(B)以書面形式通知借款人或代理人其不打算履行其資金義務或已作出表明此意的公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本合同項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在代理人或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向代理人和借款人確認其將履行本合同項下的預期融資義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到代理人和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、管理人、受託人、管理人、受讓人, 包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的對象；但貸款人不得純粹因政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股本的擁有權或獲取而成為失責貸款人，只要該擁有權權益並不導致或給予該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或就其資產強制執行判決或扣押令的豁免權，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為失責貸款人。代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及該狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第5.10(B)節的規定)，自代理人在該決定的書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應在確定後由代理人立即交付給借款人和其他各貸款人。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“公開信”是指借款人為貸款人的利益而向代理人遞交的公開信，日期為截止日期，並不時修改或以其他方式修改。

“國內子公司”是指借款人根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司，但其資產基本上全部由一家或多家子公司的股本組成的子公司除外，這些子公司是守則第957條所指的“受控外國公司”。

“提前選擇加入生效日期”是指，就任何提前選擇參加選舉而言，只要代理人在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇參加選舉的通知日期之後的第六個營業日(第6個營業日)。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇參加選舉”是指發生以下情況：

(A)代理人的決定，或借款人通知代理人，借款人已作出決定，表示目前正在執行的美元銀團信貸安排，或包括類似第6.2(C)節所載措辭的銀團信貸安排，正被執行或修訂(視乎適用而定)，以納入或採用新的基準利率以取代Libor，以及

(B)代理人與借款人共同選擇以基準取代Libor，並由代理人向貸款人提供有關該項選擇的書面通知。

“EBITDAR”是指在任何期間，借款人及其子公司在沒有重複的基礎上，在該期間綜合計算的下列各項的總和：

(A)淨收益；另加

(B)在釐定淨收入時所包括的所得税或專營權税的任何撥備(或減去該等税項的任何利益)；加

(C)在釐定淨收入時所包括的利息開支；加上

(D)在確定淨收入時包括的攤銷和折舊費用；

(E)因授予股票、股票期權、股票結算的股票增值權、限制性股票單位或其他基於股權的補償而產生的任何非現金補償費用所產生的費用，但在計入淨收益的範圍內，這些費用在計入該期間和以後的所有會計期間都是並將是非現金項目；

(F)在確定淨收入時包括的其他非現金、非經常性費用(包括例如但不限於與關閉商店或設施相關的資產註銷、與業績不佳的商店相關的資產減值、與房地產處置相關的資產註銷以及與陳舊或表現不佳的信息技術資產相關的資產註銷)；

(G)在確定淨收入時包括的任何不動產的所有租賃和租金費用，加

(H)與關閉門店、其他非持續經營或縮減基礎設施有關的非經常性現金支出(例如但不限於門店關閉、呼叫中心關閉、配送中心關閉和遣散費方案)，在本協議期限內總額不超過75,000,000美元，減去淨收入的確定

(I)淨收益確定中包括的其他非經常性收益。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立並受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義(A)款所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是歐洲經濟區決議機構的子公司。

本定義(A)或(B)款所述並與母公司合併監管的機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“電子副本”應具有15.27節規定的含義。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格受讓人”是指符合第15.7(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(受15.7(B)(Iii)節可能要求的同意(如果有的話))。

“合格貨幣”是指除美元以外的任何合法貨幣，該貨幣在國際銀行間市場上隨時可得、可自由轉讓和可兑換成美元，貸款人可在該市場上使用，並可容易地計算出美元等值。如果在貸款人將任何貨幣指定為替代貨幣後，貨幣管制或兑換規定的任何改變或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何改變被強加於發行該貨幣的國家，則根據所需貸款人(如果是以替代貨幣計價的貸款)或信用證發行人(如果是以替代貨幣計價的信用證)的合理意見，導致：(A)這種貨幣不再容易、自由地獲得；(A)在貸款人將任何貨幣指定為替代貨幣之後，該貨幣不再是隨時可自由獲得的；或(A)該貨幣不再是隨時可自由獲得的(如果是以替代貨幣計價的貸款)，或者(如果是以替代貨幣計價的信用證)，則：(A)該貨幣不再容易、自由地獲得(B)美元等值不再容易就該貨幣計算，(C)只要該貨幣對貸款人來説在其合理的商業判斷中是不可行的，或(D)不再是所需貸款人願意進行信貸擴展的貨幣((A)、(B)、(C)和(D)中的每一項)，則代理人應立即通知貸款人和借款人，該國家的貨幣不再是替代貨幣，直到在收到代理人的通知後五(5)個工作日內，借款人應以取消資格事件適用的貨幣償還所有貸款，或將此類貸款轉換為等值於美元的貸款，但須遵守本合同中包含的其他條款。

“環境法”是指管理健康、安全或環境的任何和所有聯邦、州和地方法律、法規和要求。

“環境責任”是指對任何人而言，因任何人的任何索賠或要求而產生的所有債務、責任、義務、責任、補救行動、損失、損害賠償、懲罰性賠償、間接損害賠償、三倍損害賠償、成本和開支(包括所有合理的費用、律師、專家和諮詢費以及調查和可行性研究的費用)、罰款、處罰、制裁和利息，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任或刑事或民事法規，包括任何環境法的任何索賠或要求所引起的所有債務、義務、責任、補救行動、損失、損害賠償、懲罰性損害賠償、懲罰性賠償和利息。健康或安全條件，或有害物質釋放或威脅釋放到環境中。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”指與借款人或借款人的任何子公司屬於同一受控公司集團(按守則第414(B)節的含義)，或與借款人或借款人的任何附屬公司處於共同控制(按守則第414(C)節的含義)的任何公司或行業或企業。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”具有第13.1節規定的含義。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人根據貸款文件授予的擔保權益的全部或部分擔保，且在此範圍內的任何互換義務，根據《商品交易法》(或其應用或官方解釋)，此類互換義務(或其任何擔保)是非法的，原因是該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保人對擔保權益的擔保生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》(在實施第15.30節和適用擔保的任何類似條款以及其他貸款方對該擔保人的掉期義務的任何和所有擔保後確定)中所定義的“合格合同參與者”，因此此類互換義務(或其任何擔保)是非法的或變得不合法的，因為該擔保人的擔保或該擔保人對擔保權益的擔保生效時，該擔保人未能構成《商品交易法》所定義的“合格的合同參與者”(在第15.30節和適用的擔保的任何類似規定生效後確定)如果掉期義務是根據管轄一個以上套期保值協議的“主協議”產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的對衝協議的掉期義務部分。

“現有協議”具有本協議背誦中規定的含義。

“現有信用證”是指由美國銀行開具並列於本合同附表1.1的信用證。

“現有到期日”具有第2.7(B)節規定的含義。

“延伸貸款人”具有第2.7(A)節規定的含義。

“延期修正案”具有2.7(C)節規定的含義。

“延期請求日期”具有第2.7(A)節規定的含義。

“設施費率”具有第4.2節規定的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及任何適用的政府間協議。

“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構當天的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈。

紐約為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指借款人、BAS和美國銀行之間日期為2021年9月8日的特定函件協議。

“會計期間”是指一個會計季度中的三個會計期間之一，每個會計期間的持續時間約為一個日曆月。一個會計年度有十二(12)個會計期間。

“財政季度”是指一個財政年度內的四個十三(13)周或十四(14)週中的一個季度，其中第一個季度從財政年度的第一天開始，截止於該季度的第十三(或第十四)周(如果適用)的週日。

“會計年度”是指借款人的財務會計年度，自每年1月31日最近的下一個星期日起至次年1月31日最近的星期日止。借款人的當前(截至本協議之日)會計年度將於2022年1月30日結束。

“外國貸款人”是指出於税收目的，根據借款人居住地以外的司法管轄區法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的每一家子公司。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於信用證出票人，該違約貸款人的承諾佔除信用證義務以外的所有未償還信用證義務的未償還金額的百分比，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金，以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的承諾是指：(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的承諾已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金；以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的承諾已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金，並且(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的承諾

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“出資債務”指在任何時候(無重複)對任何人(“當事人”)：(A)債務定義第(A)、(B)、(C)、(D)、(F)和(G)款所述的債務，但由未開立信用證組成的債務除外，以及(B)由當事人擔保任何其他人的出資債務(如上文(A)款所述)。

“公認會計原則”是指在“一致的基礎上”應用的公認會計原則(該術語根據第1.3節解釋)，如美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和/或財務會計準則委員會和/或其各自繼承者的聲明中所述，並且適用於相關日期的情況。

“政府當局”是指任何國家或政府，任何聯邦、州、縣、市、教區、省、鄉或其他行政區，以及任何部門。

委員會、董事會、法院、機構或其他機構，或行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”指任何人直接或間接擔保任何其他人的任何債務或彌償該另一人的任何債務，或有義務，而在不限制前述條文的一般性的原則下，指該人(A)直接或間接購買或支付(或預支或提供資金以購買或支付)該等債務(不論是憑藉合夥安排而產生的，並借協議保持良好地購買資產、貨品、證券或服務而產生)的任何債務、責任或義務，或有的責任，或有的義務，以及(A)該人直接或間接、或有或有的責任，以及(不論是憑藉合夥安排而產生的)購買資產、貨品、證券或服務的義務，接受或支付或維持財務報表條件或其他)或(B)為以任何其他方式向債權人保證該等債務已獲償付或保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的；或(B)訂立該等協議的目的是以任何其他方式向債權人保證該等債務已獲償付，或保障該債權人免受(全部或部分)損失；但定期擔保不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。任何擔保的金額須視為相等於(Y)一筆相等於(Y)所述或可釐定的主要債務金額的款額，或(Z)根據包含該項擔保的文書的條款，該擔保人可能須承擔的最高金額，除非該主要債務和該擔保人可能承擔責任的最高金額並無述明或可釐定，在此情況下，該擔保的金額須為借款人共同釐定的該擔保人就該主要債務所承擔的合理預期最高責任，以及(Z)該擔保人可就該主要債務承擔的最高合理預期法律責任，以及(Z)該擔保人根據該擔保文書的條款可承擔的最高法律責任。作為動詞使用的術語“擔保”也有相應的含義。

“擔保人”是指根據第七條的規定成為或成為任何擔保義務或其任何部分的當事人的任何人，包括借款人的每一家國內子公司，他們都是附屬擔保的一方。“擔保人”是指根據第七條的規定成為或成為任何擔保義務或其任何部分的當事人的任何人，包括借款人的每一家國內子公司。

“擔保”是指代理人為代理人和貸款人的利益而簽署和交付的附屬擔保或任何其他擔保協議，以及對其進行的任何和所有修改、重述或其他修改，“擔保”是指所有此類協議，統稱為“擔保”。“擔保”指的是以代理人為受益人，為代理人和貸款人的利益而簽署和交付的附屬擔保或任何其他擔保協議，以及對其進行的任何和所有的修訂、重述或其他修改。

“危險物質”是指任何物質、產品、廢物、污染物、化學物質、污染物、殺蟲劑、成分或材料，由於其危險或有毒的性質，根據任何環境法被列入或將被列入、管制或處理的任何物質、產品、廢物、污染物、化學物質、污染物、殺蟲劑、殺蟲劑、農藥、成分或材料。

“套期保值協議”是指旨在保護個人免受適用於其資產、負債或交換交易的利率、匯率或遠期匯率波動的任何協議、裝置或安排，包括但不限於以美元計價或交叉貨幣的利率交換協議、遠期貨幣交換協議、利率上限、掉期或套期保護協議、遠期匯率貨幣或利率期權和商品對衝，這些協議、裝置或安排可不時修訂或修改並有效，以及下列任何一項的任何取消、回購、逆轉、終止或轉讓儘管前述有任何相反規定，任何債券對衝交易或任何認股權證交易均不屬於對衝協議。

“增量設施修正案”具有第2.6節規定的含義。

“遞增循環承付款”具有第2.6節規定的含義。

“增量循環貸款”具有第2.6節規定的含義。

“賠償責任”具有第15.2節規定的含義。

“受賠者”具有第15.2節規定的含義。

“利息開支”指任何期間及任何人士(A)根據公認會計原則(GAAP)在綜合基礎上計算的該期間的利息開支(無重複計算)，加上(B)在該期間根據對衝協議支付的利息開支減去(C)在該期間根據對衝協議收到的利息支出的總和。

“利息期”，對於每筆Libor貸款和替代貨幣定期利率貸款，指借款人在借款、轉換或延續通知中選擇的，自該貸款支付或轉換為Libor貸款或繼續作為Libor貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)之日起至之後1個月、3個月或6個月止的期間；前提是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則屬例外，而在該情況下，該利息期須在緊接的前一個營業日結束；

(B)任何由公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期終結時並無在數字上相對應的日子)開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；

(C)任何利息期限不得超過到期日；及

(D)對於循環貸款，同時有效的利息期不得超過十(10)個。

“投資”具有第11.5節規定的含義。

“ISP”指國際商會出版物第590號的“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由信用證發行人和借款人(或任何子公司)或以信用證發行人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據的總和，“發證人單據”指的是與該信用證有關的任何信用證、信用證申請書，以及由信用證發行人和借款人(或任何子公司)簽訂的、與該信用證有關的任何其他文件、協議和票據。

“加盟協議”是指根據第7.2節的條款，實質上以附件G的形式由任何人簽署的協議。

“信用證預付款”是指對於每個貸款人來説，該貸款人按照其承諾百分比參與任何信用證借款的資金。所有信用證預付款應以美元計價。

“信用證借款”是指任何信用證項下的提款所產生的信用證延期，而該信用證在作為循環貸款借款或再融資之日仍未償還。所有信用證借款應以美元計價。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證發行人”指(A)美國銀行、(B)美國銀行、(C)富國銀行或(D)本信用證項下的任何後續發行人。如果在任何時候都有一個以上的信用證出票人，本文件和其他貸款文件中提到的信用證出票人應被視為指適用信用證的信用證出票人或所有信用證出票人，視上下文而定。

“信用證義務”是指在任何確定日期，所有未開立信用證的未提取總額加上包括所有未償還信用證借款在內的所有未償還金額的總和的美元等價物。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.8條的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於ISP規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”可供提取的剩餘金額。

“貸款人”具有本協議導言段落中規定的含義，除文意另有所指外，包括信用證發行人和擺動貸款人。

“貸款方”統稱為貸款方、Swingline貸款方和信用證發行方。

“信用證”指根據本合同開具的任何信用證，應包括現有的信用證。信用證可以是備用信用證，也可以是商業信用證。信用證可以用美元開具，也可以用其他貨幣開具。儘管本協議有任何相反規定，但就貸款文件而言，由美國銀行以外的信用證發行人開具的信用證(現有信用證除外)在代理收到適用的信用證發行人的書面通知並向該信用證發行人確認在總循環承諾項下有足夠的資金開具該信用證之前，不應被視為貸款文件中的“信用證”。

“信用證申請”是指信用證發行人在任何時候使用的信用證簽發或修改的申請和協議。

“信用證昇華”是指相當於75,000,000美元的金額；但是，條件是：(1)美國銀行作為信用證發行人，信用證昇華金額應為25,000,000美元；(2)美國銀行，以信用證發行人身份，信用證昇華金額應為25,000,000美元；(3)富國銀行，以信用證發行人身份，信用證昇華金額為25,000,000美元；(3)富國銀行(Wells Fargo)，以信用證發行人身份，信用證昇華金額為25,000,000美元；(3)富國銀行(Wells Fargo)，以信用證發行人身份，信用證昇華金額為25,000,000美元；(3)富國銀行(Wells Fargo)，以信用證發行人身份昇華信用證信用證昇華是循環承諾總額的一部分，而不是補充。

“槓桿率”指，於任何期間期末，借款人及其附屬公司按綜合基準釐定的(A)(I)該等人士於前十二(12)個財政期結束時所有資金債務的平均未償還本金餘額之和，加上(Ii)(無重複)截至該釐定日期的所有經營租賃負債(如借款人的綜合資產負債表所示)與(B)前十二(12)個財政期釐定的EBITDAR之和的比率。

“倫敦銀行同業拆借利率”的含義與“倫敦銀行同業拆借利率”的定義相同。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指按照倫敦銀行間同業拆借利率定義(A)條款計息的任何貸款。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)貸款應以美元計價。

“倫敦銀行同業拆借利率”指

(A)就Libor貸款的任何利息期而言，年利率等於ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人士，期限與該利息期相等的任何其他人士)於上午11時或約11時在適用的彭博屏幕頁面(或提供由代理人不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的倫敦銀行同業拆借利率(“Libor”)。(倫敦時間)利率確定日，對於期限相當於該利息期的美元存款，以及

(B)就基本利率貸款在任何日期計算的利率而言，就自該日起計為期一個月的美元存款而言，年利率相等於倫敦時間上午11時左右(倫敦時間上午11時左右)在該日期前兩個營業日釐定的年利率；

但如果倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“倫敦銀行間同業拆借利率保證金”具有第4.2節規定的含義。

“留置權”是指任何種類或性質的留置權、抵押、擔保權益、税收留置權、質押、抵押、轉讓、優先權、優先權或其他產權負擔(包括任何有條件出售或所有權保留協議)，無論是由合同、法律實施或其他原因引起的。

“貸款”指循環貸款或擺動貸款，根據上下文要求，應包括任何增量循環貸款。

“貸款文件”是指本協議、票據、附屬擔保、每份發行人文件、披露函、任何合併協議、根據第5.9節的規定設立或完善現金抵押品權利的任何協議、費用函、每項增量融資修正案及其任何和所有的修訂、修改、補充、續簽、延期或重述。

“貸款方”是指借款人和擔保人，“貸款方”是指借款人和擔保人中的任何一方。

“邊際調整日期”具有第4.2節規定的含義。

“實質性不利影響”是指對(A)借款人個人或借款人及其子公司作為一個整體的業務或財務狀況、前景、業績或經營，(B)個別借款人或借款人及其子公司作為一個整體支付和履行其或他們適用的義務的能力的任何重大不利影響，或可合理預期對其產生重大不利影響的任何事件或條件的發生。(C)(I)任何貸款文件的有效性或可執行性，或(Ii)代理人或貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施。

“到期日”是指2026年9月30日；但是，如果貸款人已根據第2.7節延長了到期日，則該貸款人的到期日應為根據該節確定的延長到期日；此外，在每種情況下，如果該日期不是營業日，則適用的到期日應是前一個營業日。

“最高費率”具有15.11節規定的含義。

“多僱主計劃”是指在ERISA第3(37)節中定義的多僱主計劃，借款人或任何ERISA附屬公司已在任何時間向該計劃供款

在此日期之前或之後的六(6)年內，並在ERISA第四章所涵蓋的期限內。

“淨收入”是指該人在任何期間和任何人根據公認會計原則確定的綜合淨收入(或虧損)，但不包括該人或該人的任何附屬公司擁有所有權權益的任何其他人(子公司除外)的收入，除非該人或該人的附屬公司以現金分配方式收到。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“非展期貸款人”具有2.7(A)節規定的含義。

“附註”是指已承諾的附註和旋轉式附註。

“義務”是指借款人根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就任何貸款或任何信用證(不論是直接、間接、固定、或有、已清算、未清算、共同、若干或共同和若干)產生的任何和所有(A)債務、債務和債務，包括借款人償還貸款的義務、貸款利息和規定的所有費用、費用和開支(包括律師費)。“義務”指借款人根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就任何貸款或信用證產生的任何義務、債務和負債，不論是直接的、間接的、固定的、或有的、已清算的、未清算的、連帶的、若干或連帶的，包括借款人償還貸款的義務、貸款利息以及規定的所有費用、費用和開支(包括律師費)。(C)借款方與代理人、任何貸款人或其各自關聯方之間的任何金庫管理協議項下的義務(但前提是借款方的“義務”應排除與該借款方有關的任何除外的互換義務)，以及(C)任何貸款方與代理人、任何貸款方或其各自關聯方之間的任何金庫管理協議項下的義務(但前提是，借款方的“義務”應不包括與該借款方有關的任何除外的互換義務)和(C)借款人可以與代理人、任何貸款人或其各自的關聯公司訂立的任何對衝協議項下的債務和義務。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“發售備忘錄”是指在2017年12月左右分發給貸款人的機密發售備忘錄，由安排方就本協議所證明的銀團信貸安排編寫和分發。

“其他利率提前選擇加入”是指代理人和借款人已根據(1)提前選擇加入選舉和(2)“基準替換”定義的第6.2(C)(Ii)條和第(2)條，選擇用基於SOFR的基準利率以外的基準替換來取代Libor。

“其他税”具有第6.6(B)節規定的含義。

“未償還金額”指(I)就在任何日期的任何貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款及貸款的預付或償還(視屬何情況而定)後，該貸款的未償還本金總額的美元等值金額；和(Ii)就任何日期的信用證義務而言，指在該日期發生的任何信用證延期生效後該等信用證義務在該日期的未償還總額的美元等值金額，以及截至該日期信用證義務總額的任何其他變化，包括因償還任何信用證項下的任何未付提款或任何在該日生效的信用證項下可提取的最高金額的任何減少所導致的美元等值金額。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就任何以美元計價的金額而言，(I)聯邦基金利率和(Ii)由代理人或信用證發行人(視情況而定)按照銀行業同業補償規則確定的隔夜利率，以及(B)就任何以替代貨幣計價的金額，由代理人或信用證發行人(視屬何情況而定)按照銀行業同業補償規則確定的隔夜利率。

“參與者”具有15.7(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其全部或任何職能的任何實體。

“許可證”是指任何許可證、證書、批准令、許可證或其他授權。

“允許收購”是指在滿足下列各項要求的交易中，對個人股本的任何收購，或對構成個人現有業務的重要或實質性部分的財產的任何收購：

(A)無違約；形式上合規。在該項收購生效之前和之後，以及與之相關的任何貸款申請生效之前和之後，(I)不存在、將存在違約或將由此導致的違約，以及(Ii)如果任何此類收購的總代價在2000萬美元或以上，借款人在該項收購生效之日和之後應在形式上遵守第十二條的規定；(二)在該收購生效之日和之後，借款人應在形式上遵守第十二條的規定；(二)如果該收購的總對價在2000萬美元或以上，借款人應在該收購生效之日和之後形式上遵守第十二條；

(B)結構。如果擬議的收購是對Target的股本的收購，則收購的結構將使Target成為全資子公司；如果提議的收購是資產收購，則收購的結構將使借款人或全資子公司收購此類資產；如果提議的收購是對某人的收購，則該人的董事會已批准此類收購；以及，如果提議的收購是收購Target的股本，則收購的結構將使Target成為全資子公司；如果提議的收購是資產收購，則收購的結構將使借款人或全資子公司獲得此類資產；如果提議的收購是對某人的收購，則該人的董事會已批准該收購；

(C)重大不良影響。借款人或其任何附屬公司均不得因任何該等收購或與任何該等收購有關而承擔或招致任何或有負債(不論是與環境、税務、訴訟或其他事宜有關)，而該等負債是在該收購日期可合理預期會導致存在或發生重大不利影響的；及

(D)業務範圍。目標應從事與借款人及其子公司基本相同的一條或多條業務，或與之合理相關或互補的業務。

“允許留置權”是指第11.2節允許的留置權。

“允許回租”是指借款人或其子公司通過向借款人或其子公司出售票據或以其他方式向借款人借款，並在經營性租賃交易中將這些財產出租給賣方，從而為購買價格提供資金的另一人出售財產或其子公司之一以減少國家税收負擔的交易行為。(2)“允許回租”是指借款人或其子公司之一通過向借款人或其子公司出售票據或以其他方式向其借款來為該財產的購買價格融資的另一人出售財產的交易。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、商業信託、協會、公司、合夥企業、合資企業、政府機構或者其他實體。

“計劃”是指借款人或任何ERISA附屬公司建立或維護的、受ERISA第四條約束的任何員工福利計劃。

“平臺”具有第10.1節規定的含義。

“主要辦事處”-見附表15.12。

“禁止交易”是指ERISA第406或407節或“守則”第4975(C)(1)節所述的、沒有法定或行政豁免的任何交易。

“財產”是指任何人、財產或各類資產，無論是不動產、非土地財產或混合財產、有形或無形資產(包括與之相關的所有權利)，無論是在截止日期當日或之後擁有或獲得的。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第10.1節規定的含義。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有15.33節規定的含義。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易所法案下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並且可以導致另一人在商品交易所法案第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。

“季度繳費日”是指每年3月、6月、9月、12月的最後一個營業日，其中第一個營業日為2018年3月30日。

“利率決定日期”是指該利息期開始前兩(2)個工作日(或通常被視為由代理人確定的該銀行間市場慣例確定利率的另一日；只要該市場慣例對代理人而言在行政上是不可行的，則指由代理人以其他方式合理確定的另一日)。

“登記冊”具有第15.7(C)節規定的含義。

“規則D”是指“財務報告委員會”的規則D，該規則可不時修改、修改或補充，或任何後續的規則。

“規則U”是指“財務報告準則”的規則U，該規則可隨時修改、修改或補充，或任何後續的規則。

“監管變更”對任何貸款人來説，是指下列任何事項在截止日期之後發生的變化：(A)任何變更(不包括第一個貸款人所免除的税項)

美國聯邦、州或外國法律、規則、條例、指令、指導方針、決定或條約(包括條例D)中的第6.6(A)節的句子)；(B)任何負責解釋或管理該等指引、法律、規則、規例、決定、指示或要求(第6.6(A)條第一句所豁免的税項除外)適用於某類別貸款人(包括根據或根據任何美國聯邦或州或任何外國法律或規例(不論是否具有法律效力)而適用於該類別貸款人的指引、法律、規則、規例、決定、指示或要求)，並予以採納、生效或作出該等指引、法律、規則、規例、決定、指示或要求；或(C)任何負責解釋或執行任何法律、規則、規例、指令、指引、決定或條約(不論是否具有法律效力)的政府主管當局或金融主管當局在執行、解釋或適用該等法律、規則、規例、指令、指引、決定或條約方面的任何改變；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“監管變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期為何

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理和顧問。

對任何人來説，“釋放”是指任何人違反環境法，將危險物質釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、支付、淋濾或從其擁有或租賃的財產中轉移到室內或室外環境中，包括危險物質通過或在空氣、土壤、地表水、地下水或財產中轉移的任何釋放、溢出、排放、泄漏、抽吸、注入、沉積、處置、支付、淋洗或遷移。

“相關利率”指以(A)美元、Libor、(B)英鎊、索尼亞、(C)歐元、EURIBOR和(D)日元、Tibor(以適用為準)計價的任何貸款。

“補救行動”是指適用環境法要求採取的所有行動，以(A)清理、移除、處理或以其他方式處理室內或室外環境中的危險物質，(B)防止危險物質的釋放或威脅釋放，或將危險物質的進一步釋放降至最低，或(C)進行補救前的研究和調查以及補救後的監測和護理；但“補救行動”不包括在正常業務過程中和材料符合環境法的情況下采取的行動。

“可報告事件”是指ERISA第4043條規定的、PBGC未放棄30天通知要求的任何事件。

“所需貸款人”是指擁有超過50%(50.0%)的未使用承諾總額和未使用貸款總額的貸款人(就本定義而言，每個貸款人的風險參與和出資參與信用證債務的總額被視為由該貸款人“持有”)；但是，為確定所需貸款人，任何違約貸款人的未使用承諾和所持有或被視為持有的未使用貸款總額的部分應被排除在外；(B)“所需貸款人”指未使用承諾總額和未使用承諾總額的50%(50.0%)以上的貸款人(就本定義而言，每個貸款人的風險參與和出資參與信用證債務的總額被視為由該貸款人“持有”)；此外，任何Swingline貸款的任何參與額和該違約貸款人未能提供資金的未償還金額，如未重新分配給另一貸款人並由其提供資金，應被視為由Swingline貸款人或信用證發行方(視屬何情況而定)的貸款人在作出上述決定時持有。

“可撤銷金額”的含義如第5.8(B)節所定義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”是指借款人的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或助理財務主管，以及僅為根據第三條和第五條發出通知的目的，由上述任何一位高級職員在發給代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，或根據適用貸款方與代理人之間的協議指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。任何根據本協議交付並由借款人的責任人員簽署的文件，應最終推定為已由借款人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該責任人員應最終推定為代表借款人行事。

“重估日期”指(A)就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借用替代貨幣貸款的每個日期；(Ii)根據第4.5條繼續發放替代貨幣定期利率貸款的每個日期；(Iii)關於替代貨幣每日利率貸款的每個季度付款日期；以及(Iv)代理人決定或要求貸款人要求的其他日期；以及(B)就任何信用證而言，以下每一項均為：(I)以替代貨幣計價的信用證的開立、修改和/或延期的每個日期；(Ii)信用證發行人根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期；(Iv)就現有信用證而言，截止日期和(V)代理人或信用證發票人決定或要求貸款人要求的附加日期。

“循環承諾”是指對每個貸款人而言，該貸款人有義務(A)根據第2.1(A)節和(B)購買參與信用證義務的循環貸款和本金總額不超過但不超過附表2.1“循環承諾”標題中與該貸款人名稱相對列出的美元金額的本金總額的SWingline貸款(或如適用，指該貸款人簽署的最近一次轉讓和承兑)，該義務可根據“循環承諾”的規定予以減少或終止。循環承付款應包括任何增量循環承付款。

“循環貸款”具有第2.1(A)節規定的含義。

“同日資金”是指(A)就以美元支付和付款而言，可立即使用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指代理人或信用證出票人(視情況而定)在支付地或付款地為以相關替代貨幣結算國際銀行交易所慣用的同日或其他資金(視屬何情況而定)。“同日資金”係指(A)就以美元支付或付款而言，立即可用的資金；(B)就以替代貨幣支付或支付國際銀行交易而言，代理人或信用證發行人(視具體情況而定)可能決定的當日或其他資金。

“制裁”是指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何經濟、金融或貿易制裁。

“預定不可用日期”具有第6.2(B)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“證券”是指任何股票、股票、期權、權證、有表決權的信託證書或其他證明某人所有權權益或取得所有權權益的工具，或任何債券、債權證、票據或其他有擔保或無擔保的借款負債證據。

“SOFR提前選擇加入”是指代理人和借款人根據(A)提前選擇加入選舉和(B)“基準替換”定義第6.2(C)(I)條和第(1)條選擇替換Libor。

對於任何適用的確定日期，“SONIA”指在該日期之前的第二個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供代理商不時指定的報價的其他商業來源)；但是，如果該確定日期不是營業日，則SONIA指緊接其前第一個營業日適用的該匯率。

“索尼亞調整”是指，就索尼亞而言，年利率為0.0326%(3.26個基點)。

“償付能力”指在任何釐定日期就任何人而言，在該日期(A)該人的財產的公允價值(按公允估值及目前的公允可出售價值)大於該人的總負債(包括或有負債)，(B)該人的資產的現時公允可出售價值不少於在該人的債務變為絕對及到期時須支付其相當可能負債的款額，(C)該人能夠變現其資產，及(C)該人有能力變現其資產，而(C)該人有能力變現其資產，以及(D)該人不打算，亦不相信會在該等債務及債務到期時招致超出其償債能力的債務或負債；及(E)該人並沒有從事業務或交易，亦不會即將從事該業務或交易，而就該等業務或交易而言，該人的財產在充分考慮目前及預期的未來資本需求、當前及預期的未來業務行為，以及該人在業內的現行慣例後，會構成不合理的小額資本；及(E)該人並沒有從事業務或交易，亦不會從事該業務或交易，而就該等業務或交易而言，該人的財產在充分考慮目前及預期的未來資本需求、當前及預期的未來業務行為，以及該人士所處行業的現行慣例後，會構成不合理的小額資本。在計算任何時間的或有負債額時，該等負債額應根據當時存在的事實和情況，按照可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算。

“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。

“備用信用證”是指任何不是商業信用證的信用證。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“附屬公司”是指：(A)用於確定某人(“母公司”)與另一人的關係時，總股本超過50%(50.0%)或由母公司、母公司的一家或多家子公司、母公司和母公司的一家或多家子公司登記或實益擁有股本總額超過50%(50.0%)的人(“子公司”)，(I)如果該等股本(A)的持有者通常在沒有或有事件的情況下，(B)有權投票選舉該附屬公司的過半數董事(或執行類似職能的其他個人)，即使該投票權已因該等或有事件發生而暫停，或(B)有權以該等持有人的身份投票選舉該附屬公司的過半數董事(或履行類似職能的個人)，不論是否因發生或有事件而有如此投票權，或(Ii)就並非由法團發行的股本而言，如該等所有權權益構成任何其他權益，則不論該投票權是否因該等或有事項的發生而存在，或(Ii)就並非由法團發行的股本而言，如該等所有權權益構成一項權益，則不論是否有權投票選舉該附屬公司的大多數董事(或執行類似職能的其他個人)，或(Ii)如該等所有權權益構成

多數表決權權益及(B)當用於某項計劃、僱員退休保障制度或守則中有關僱員福利計劃的條文時，就母公司而言，指與母公司共同控制並根據守則第414(B)或第414(C)條及其下的條例被視為母公司單一僱主的任何公司、行業或企業(不論是否註冊成立)。

“附屬擔保人”是指借款人的境內子公司，是本合同項下的擔保人。

“附屬擔保”是指借款人的子公司為代理人和貸款人的利益而簽署和交付的擔保協議，實質上以附件E的形式，該擔保協議可能會不時修改、重述或以其他方式修改。“附屬擔保”指借款人的子公司為代理人和貸款人的利益簽署和交付的擔保協議，該擔保協議基本上以附件E的形式存在，該擔保協議可能會不時修改、重述或以其他方式修改。

“後續費率”具有第6.2(B)節規定的含義。

“支持的QFC”具有15.33節中規定的含義。

“互換義務”是指對任何貸款方而言，根據商品交易法第1a(47)條所指的構成“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“Swingline Lender”是指作為Swingline貸款提供者的美國銀行，或本協議項下的任何後續Swingline貸款人。

“擺動額度貸款”具有第2.1(B)節規定的含義。

“劃線本票”是指第2.2節規定的劃線本票及其所有修改、重述或其他修改。

“SWINLINE SUBIMIT”是指等於(A)40,000,000美元和(B)循環承付款總額中較小者的數額。Swingline昇華是總循環承諾的一部分，而不是補充。

“有形淨值”是指借款人的(A)合併股東權益(包括股本、額外實收資本和留存收益)減去(B)所有合併無形資產，每項資產均根據公認會計準則確定。

“目標”是指借款人或其全資子公司在與許可收購有關的情況下將被收購或其資產將被收購的人。

“TARGET2”指的是使用單一共享平臺的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統，該系統於2007年11月19日推出。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由代理人確定為合適的替代支付系統的其他支付系統(如果有))開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”具有第6.6節規定的含義。

“術語SOFR”指適用的相應期限(或如果基準的任何可用期限與適用基準替代的可用期限不對應，則最接近的可用期限，如果該可用期限相等於適用基準替代的兩個可用期限，則應適用期限較短的相應期限)，前瞻性期限利率基於美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和/或紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)或由美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board Of New York)正式認可或召集的委員會選擇或建議的擔保隔夜融資利率。

“終止事件”是指(A)應報告的事件，(B)提交終止計劃的意向通知，或根據ERISA第4041條將計劃修訂視為終止，或(C)PBGC根據ERISA第4042條提起終止計劃的訴訟，或指定受託人管理任何計劃。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償還金額的總和。

“未償還循環貸款總額”是指所有循環貸款、所有擺動貸款和所有信用證債務的未償還金額的總和。

“金庫管理協議”是指管理提供金庫或現金管理服務的任何協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡或借記卡、資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、退回支票集中、控制支付、密碼箱、對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。

“類型”指任何類型的貸款(即基本利率貸款、倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)貸款、替代貨幣定期利率貸款或替代貨幣每日利率貸款)。

“UCC”指加利福尼亞州不時生效的“統一商法典”。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或受英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國金融機構”指的是任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)定義)或任何受英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6約束的任何個人。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未開出的信用證”是指為借款人或借款人的任何附屬機構開具的任何未付款的商業信用證、跟單信用證或備用信用證，而根據該信用證，(A)受益人未開立付款提款，(B)受益人已開立付款提款，借款人或該附屬公司已按照信用證條款及時付款，而根據信用證條款，餘額仍未提取，或(C)已開立付款提款，或(C)已開立付款提款，但借款人或該附屬公司已按照信用證條款及時付款，餘額仍未提取，或(C)已開具付款提款，或(C)已開立付款提款。

借款人或該附屬公司仍未支付，且該提款的未付期限不超過三(3)個工作日。

“未出資的既有應計福利”是指，就任何計劃而言，(A)該計劃下所有既得不可沒收福利的現值超過(B)可分配給該福利的所有計劃資產的公平市場價值的金額(如果有)，均由該計劃的最新估值日期確定。

“未報銷金額”具有3.3(A)節規定的含義。

“美國”或者“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國特別決議制度”具有15.33節規定的含義。

“美國銀行”是指美國銀行全國協會及其後繼者。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以另一種貨幣表示的，則相當於通過使用最後提供的替代貨幣(通過公佈或以其他方式提供給代理人或信用證發票人)購買美元的匯率而確定的該金額的美元等值。(C)如該金額是以任何其他貨幣計值，則在緊接決定日期前兩(2)個營業日(或如該服務停止提供或停止提供該匯率，則相當於代理人或信用證發行人(視何者適用而定)使用其認為適當的任何確定方法所釐定的美元金額)；及(C)如該金額是以任何其他貨幣計值的，則該金額的等值為：(C)如該金額是以任何其他貨幣計值的，則該金額的等值為：(C)如該金額是以任何其他貨幣計值的，則該金額的等價物為：(C)如該金額是以任何其他貨幣計值的，則該金額的等值為：(C)如該金額是以任何其他貨幣計值的，則在使用其認為完全酌情的任何確定方法。代理人或信用證發行人根據上述(B)或(C)條作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下均為決定性的。

“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。

“有表決權股份”是指根據其條款擁有普通投票權以選舉該人士董事會(或類似管治機構)多數成員的人士的股本(不論當時該人士的任何其他一個或多個類別的股本是否因任何或有任何意外事件的發生而擁有或可能擁有投票權)。

“認股權證交易”是指借款人在實質上與借款人購買債券對衝交易同時出售的與借款人的普通股(或合併事件、重新分類或以其他方式變更借款人的普通股後的其他證券或財產)有關的任何看漲期權、認股權證或購買權(或實質上等同的衍生品交易)、現金或其組合(現金或其組合(現金數額參照借款人的普通股或此類股票或此類股票的價格而確定))。“認股權證交易”指借款人實質上與購買債券對衝交易同時出售的與借款人的普通股(或在合併事件、重新分類或以其他方式改變借款人的普通股後的其他證券或財產)有關的任何看漲期權、認股權證或購買權(或實質上等同的衍生交易)。但每項該等交易的條款、條件及契諾，須為該類型交易的慣常條款、條件及契諾(由借款人的董事局或其委員會真誠地釐定)。

“富國銀行”是指富國銀行、全國協會及其後繼者。

“全資子公司”是指借款人和/或借款人的另一家全資子公司100%擁有借款人和/或借款人的另一家全資子公司的任何子公司(不包括法律規定的任何董事合格股份)。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“日元”和“人民幣”是指日本的法定貨幣。

第1.2節其他解釋規定。

(A)定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數形式和複數形式。

(B)(I)指本協議的“本協議”、“本協議”、“本協議下”以及類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。除非另有説明，所有條款、展品、章節和附表均與本協議的條款、展品、章節和附表有關。

(Ii)“包括”一詞並非限制性的，而是指“包括但不限於”。

(Iii)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“直至”各字均指“至但不包括”，而“通過”一詞則指“至幷包括”。“

(C)除非本協議另有明確規定，(I)對協議(包括本協議)和其他合同文書的提及應被視為包括對其的所有後續修訂和其他修改，以及(Ii)對任何法規或法規的提及應被解釋為包括合併、修訂、取代、補充或解釋法規或法規的所有法定和監管條款。

(D)本協議和其他貸款文件可以使用幾種不同的限制、測試或衡量標準來規範相同或類似的事項。所有此類限制、測試和測量都是累積性的，均應按照其條款執行。除非另有明確規定，任何提及代理人或任何貸款人以同意、批准或棄權的方式採取的任何行動，均應被視為被短語“在其/他們的完全酌情決定權”所修改。

(E)UCC中定義的此處使用的術語，除非本文另有定義，否則應具有UCC中指定的含義。

(F)本文中對合並、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分部或由有限責任公司進行的分拆，或適用於將資產分配給一系列有限責任公司(或

解除該等分拆或分配)，猶如該等分拆、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的條款(視乎適用而定)予另一人，或與另一人合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或與另一人合併、轉讓或轉讓。根據本條例，有限責任公司的任何分部須組成一名獨立人士(而屬附屬公司、合營公司或任何其他類似用語的任何有限責任公司的每個分部，亦應構成該人)。

第1.3節會計術語和確定。除本協議另有明文規定外，本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，本協議項下要求提交給代理人和貸款人的所有財務報表、證書和報告均應按照公認會計原則(GAAP)在與第9.2節所指財務報表編制過程中使用的財務報表“一致的基礎上”編制。為確定是否遵守本協議的規定而進行的所有計算應在與第9.2節所述財務報表編制所用的基礎上“一致”地應用GAAP進行。噹噹期適用的會計原則在所有重要方面與上一期間適用的會計原則具有可比性時，會計原則是在“一致的基礎上”適用的。對計算本財務契約沒有實質性影響的會計原則的應用的變化，應被視為在所有重大方面與上一時期應用的會計原則相當。為使借款人能夠隨時一致地確定借款人是否遵守本協議項下的義務，未經所需貸款人事先書面同意，借款人不得、也不允許其任何子公司改變其財政年度的最後一天或其財政年度前三個財政季度的每個季度的最後一天的確定方式。在本協議項下，借款人將不會、也不會允許其任何子公司在未經所需貸款人事先書面同意的情況下改變其財政年度的最後一天或其財政年度前三個季度的每一財政季度的最後一天的確定方式。如果GAAP中的任何變更在任何時候都會影響本協議中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或所需的貸款人提出要求，則代理人, 貸款人和借款人應真誠協商，根據GAAP的該變化(須經所要求的貸款人批准)修改該比率或要求，以保留其原意；但在作出修改之前，該比率或要求應繼續按照GAAP計算。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，貸款方及其子公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825對金融負債的影響。

第1.4節一天中的時間；費率。除非另有説明，本協議中提及的所有時間均為加州舊金山時間。代理人對“替代貨幣每日匯率”、“替代貨幣期限匯率”、“倫敦銀行同業拆借利率”的定義中的利率，或作為任何該等利率(包括但不限於任何基準替代利率和任何後續利率)的替代或替代或繼任者的任何利率(包括(為免生疑問，包括該利率和任何相關利差或其他調整的選擇))的管理、提交或任何其他事宜，不擔保、不承擔任何責任，也不對任何上述利率(包括但不限於任何基準替代利率和任何後續利率)或上述任何利率的影響承擔任何責任。

第1.5節匯率；貨幣等價物。

(A)代理人或信用證發行人(視情況而定)應確定以美元等值的貸款金額和以替代貨幣計價的未償還金額。該等美元等值應自該重估日期起生效，並應為該等金額的等值美元，直至下一重估日期為止。借款人在本合同項下出具的財務報表或計算財務報表的目的除外

本合同項下或除本合同另有規定外，任何貨幣(美元除外)在貸款文件中的適用金額應為代理人或信用證發行人(以適用為準)如此確定的美元等值金額。

(B)在本協定中，凡與借用、轉換、延續或預付替代貨幣貸款或開立、修改或延長信用證有關的，一筆金額，如所需的最低或倍數，均以美元表示，但該借款、貸款或信用證是以替代貨幣計價的，該金額應為相當於該美元金額的相關替代貨幣(四捨五入為該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)。

第1.6節附加替代貨幣。

(A)借款人可以不時要求以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放替代貨幣貸款和/或信用證；只要所請求的貨幣是合格貨幣。如果是關於提供替代貨幣貸款的任何此類請求，則該請求應經代理人和貸款人批准；如果是關於簽發信用證的任何此類請求，則該請求應經代理人和信用證發行人的批准。

(B)任何此類請求應不遲於上午8點，即所需的信用證延期日期前二十(20)個工作日(或代理可能同意的其他較早日期或日期，如果是與信用證有關的請求，則由信用證發行人自行決定)提交給代理。(B)任何此類請求應不遲於上午8點，即所需信用證延期日期前二十(20)個工作日(或代理可能同意的其他較早日期或日期，如果是與信用證有關的請求，則由信用證發行人自行決定)。如果有任何與替代貨幣貸款有關的請求，代理人應立即通知各貸款人；如果有任何與信用證有關的請求，代理人應立即通知信用證發行人。每一貸款人(如果是與替代貨幣貸款有關的請求)或信用證發行人(如果是與信用證有關的請求)應在收到該請求後十(10)個工作日的上午8點前通知代理人是否同意以該請求的貨幣提供替代貨幣貸款或開具信用證(視情況而定)的決定。在收到該請求後十(10)個工作日內，貸款人(如果是與替代貨幣貸款有關的)或信用證發行人(如果是與信用證有關的請求)應在上午8點之前通知代理人是否同意以該要求的貨幣發放替代貨幣貸款或簽發信用證(視屬何情況而定)。如果貸款人或信用證發行人(視情況而定)未能在前款規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)拒絕允許以所請求的貨幣發放替代貨幣貸款或開具信用證。(2)如果貸款人或信用證(視屬何情況而定)未能在前款規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或信用證(視屬何情況而定)拒絕以所請求的貨幣發放替代貨幣貸款或開具信用證。

(C)如果代理人和所有貸款人同意以所要求的貨幣進行替代貨幣貸款，並且代理人和該等貸款人合理地確定可用於該請求的貨幣的適當利率，則代理人應通知借款人，並且(I)代理人和該貸款人可在必要的程度上修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期利率的定義，以增加該貨幣的適用利率和對該利率的任何適用調整，以及(Ii)在替代貨幣每日利率或替代貨幣定期利率的定義(視情況適用)的範圍內，如該貨幣反映該貨幣的適當利率，或已作出修訂以反映該貨幣的適當利率，則就任何另類貨幣貸款而言，就所有目的而言，該貨幣應被視為另類貨幣。如果代理人和信用證發行人同意以所要求的貨幣開具信用證，代理人應通知借款人，並且(X)代理人和信用證發行人可以修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義，如下所示：(1)代理人和信用證發票人同意以所要求的貨幣開具信用證，則代理人應通知借款人；(X)代理人和信用證發行方可以修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義，如下所示

在有必要增加該貨幣的適用匯率和該匯率的任何適用調整的範圍內，以及(Y)在替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限匯率(視情況而定)的定義已被修改以反映該貨幣的適當匯率的範圍內，就任何信用證簽發而言，該貨幣在所有目的下均應被視為替代貨幣。如果代理人根據第1.6條提出的任何額外貨幣請求未能獲得同意，代理人應立即通知借款人。

第1.7節貨幣變動。

(A)借款人在採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務，應在採用時重新計價為歐元。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表達的計息基準與倫敦銀行間市場關於歐元計息的任何慣例或慣例不一致，則該明示基準應由該慣例或慣例取代，自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起生效；但如果該成員國貨幣的任何替代貨幣貸款在緊接該日期之前仍未償還，則該替代將對其生效。

(B)本協議中與替代貨幣有關的每一條款均應按代理人不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。(B)本協議中與替代貨幣有關的每一條款均應按代理人不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議中與替代貨幣有關的每一條款還應受到代理人不時指定的合理的解釋變更的限制，以反映任何其他國家貨幣的變化，以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.8節貸方金額信函。除非另有説明，否則本合同中任何時候提及的信用證金額均應被視為當時有效的該信用證規定的金額的美元等值；但是，就任何信用證而言，如果根據其條款或與此相關的任何發行人單據的條款，規定了一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在所有信用證生效後，該信用證規定的最高金額的美元等值的美元等價物；但是，如果該信用證的條款或與此相關的任何發行人單據的條款規定了一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在所有信用證生效後，該信用證規定的最高金額的美元等值。

第1.9節《公約》購置/處置調整。

(A)除本文另有明文規定外，為計算第12條所述任何期間(或期間的一部分)的財務契諾，包括一項涉及總代價為20,000,000美元或以上的許可收購的完成日期，該被收購人或行業的EBITDAR(該EBITDAR將根據本文所述EBITDAR的定義制定)應包括在EBITDAR的確定中，猶如許可收購已在第一次完成一樣在事實上是可以支持的，並預計將產生持續的影響，在每一種情況下，都是在符合以下條件的基礎上確定的

根據1933年證券法頒佈的S-X條例第11條，並根據美國證券交易委員會工作人員的解釋，這將包括因裁員、關閉設施和類似的重組費用而節省的成本，形式上的調整應由借款人的首席財務官認證)。

(B)公約處分調整。除本文另有明確規定外，為計算第12條規定的任何期間(或期間的一部分)的財務契約，包括任何子公司或業務線的任何處置日期，涉及總代價為20,000,000美元或更多(視情況而定)，EBITDAR應根據歷史備考基礎確定，以剔除如此處置的子公司或業務線(如果適用)的經營結果(包括因可直接歸因於該處置的事件而產生的備考調整)，這些調整在事實上是可以支持的，預計將在每種情況下，根據根據1933年證券法頒佈的S-X條例第11條以及美國證券交易委員會工作人員的解釋確定，這將包括因裁員、關閉設施和類似的重組費用而節省的成本，形式上的調整應由借款人的首席財務官認證)。

第2條

信貸安排

第2.1節委託；貸款。

(A)循環貸款。根據本協議的條款和條件，各貸款人各自同意在不超過貸款人當時有效的循環承諾額的任何時間，從截止日期到到期日，以美元或一種或多種替代貨幣不時以美元或一種或多種替代貨幣向借款人提供貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，貸款本金總額不超過當時有效的循環承諾額；但條件是：(I)貸款人的循環貸款總額加上貸款人承諾的所有信用證債務餘額的百分比加上貸款人承諾的所有擺動額度貸款餘額的百分比，在任何時候都不得超過貸款人的循環承諾；(Ii)以替代貨幣計價的循環貸款餘額加上以替代貨幣計價的信用證債務的未償還金額在任何時候都不得超過替代貨幣昇華的金額；以及(Iii)在任何時候，以替代貨幣計價的循環貸款餘額加上以替代貨幣計價的信用證債務餘額均不得超過替代貨幣昇華的金額；以及(Iii)在任何時候，以替代貨幣計價的循環貸款餘額和以替代貨幣計價的信用證債務餘額的餘額均不得超過替代貨幣昇華在符合前述限制和本協議其他條款和規定的情況下，借款人可以借入、預付和再借本協議項下的循環貸款。循環貸款可以是基礎利率貸款、倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)貸款、另類貨幣定期利率貸款或另類貨幣每日利率貸款。在到期日之前，借款人可以繼續發放倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)，或將一種類型的循環貸款轉換為另一種類型的循環貸款。每個貸款人提供的每種類型的循環貸款應在該貸款人適用的該類型循環貸款的貸款辦公室設立和維護。

(B)擺動額度貸款。儘管本協議中有任何相反規定，借款人仍可不時申請循環貸款，Swingline貸款人可根據本第2.1(B)節規定的其他貸款人的協議並酌情不時以美元墊款(但在任何情況下均無義務墊付)，循環貸款將完全由Swingline貸款人(以下簡稱“Swingline”)提供資金

貸款“)；但前提是(I)在任何時候未償還的Swingline貸款本金總額不得超過Swingline再限額，以及(Ii)循環未償還總額不得超過循環承諾總額。應代理人或任何貸款人的書面要求，Swingline貸款人應向代理人和每個貸款人發出關於Swingline貸款未償還本金總額的書面通知(但頻率不超過每個日曆季度一次)。此外，根據Swingline貸款人在任何時間和不時(包括違約發生後的任何時間)向代理人和其他貸款人發出的一(1)個營業日的事先書面通知，在任何情況下，在緊接到期日之前的營業日沒有通知的情況下，每個貸款人(包括Swingline貸款人)按照第2.1(A)節第一句的規定，不可撤銷地無條件地分別同意，並且即使本協議中包含任何相反的規定，借款人或其任何附屬公司的任何違約或無力或未能滿足第8條所載為任何貸款提供資金的任何先決條件(該先決條件不適用於本句)，以基準利率貸款的形式提供循環貸款，其金額相當於當時未償還的Swingline貸款本金總額的承諾百分比，該循環貸款的收益應由代理人迅速支付給Swingline貸款人，並作為Swingline貸款本金總額的償還。如果由於任何原因，任何Swingline貸款不能通過借入屬於基準利率貸款的循環貸款進行再融資，如上所述, 本申請所述的循環貸款是Swingline貸款人提交的基準利率貸款，應被視為Swingline貸款人請求每個貸款人為其在相關Swingline貸款中的風險參與提供資金，每個貸款人為Swingline貸款人的賬户向代理人支付的款項應被視為就此類參與支付的款項。在符合本協議其他條款和規定的情況下，借款人可以借入、預付和再借本協議項下的Swingline貸款。除非Swingline貸款人和借款人另有書面協議，否則Swingline貸款應為基本利率貸款。

第2.2節註釋。應任何貸款人通過代理人提出的要求，借款人應簽署並向該貸款人(通過代理人)交付一張實質上為附件A(“承諾票據”)形式的本票。應Swingline貸款人通過代理人提出的要求，借款人應簽署並向Swingline貸款人(通過代理人)交付一張基本上採用附件B(“Swingline票據”)形式的借款人本票，註明截止日期。

第2.3節償還貸款。借款人應(A)在適用到期日(或本協議要求的其他時間)向Swingline貸款人支付(A)根據第5.4(A)和(Ii)項要求的未償還循環貸款本金(包括任何增量循環貸款)，並(B)向Swingline貸款人支付(A)由貸款人承擔的(I)根據第5.4(A)和(Ii)條要求的未償還循環貸款本金金額和(B)Swingline貸款在適用到期日(或本協議要求的其他時間)的未償還本金金額。

第2.4節收益的使用。在符合本協議條款的情況下，貸款收益將由借款人用於(A)為借款人在現有協議下的現有債務提供再融資，(B)為借款人的資本支出提供資金，以及(C)用於一般企業用途，包括為借款人及其子公司的營運資金需求提供資金。

第2.5節終止或減少承諾。借款人有權隨時和不時地全部終止或部分減少循環承諾總額中未使用的部分，但條件是：(A)借款人無權終止或部分終止或減少貸款人為當時未償還的Swingline貸款提供再融資所需墊付的循環承諾總額中的任何未使用部分；(B)借款人應根據第5.3節的規定，就每次終止或減少向代理人發出至少三(3)個工作日的書面通知；

(D)在實施任何循環承付款總額的減少後，如果替代貨幣轉賬、SWingline轉賬或信用證轉賬超過循環轉賬總額，則該轉賬金額應自動減去超出的金額。(C)如果循環承付款總額超過10,000,000美元或超過5,000,000美元的任何倍數；及(D)在實施任何減少循環承諾額總額後，如果替代貨幣轉賬、SWingline轉賬或信用證轉賬超過循環轉賬總額，則該轉賬應自動減去超出的金額。承諾終止或減少後，不得恢復。

第2.6節增加承諾額。

(A)增量循環貸款。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人應有權不時並在至少十個工作日前向代理人發出書面通知，要求增加循環承諾總額(“增量循環承諾”；以及根據“增量循環貸款”發放的循環貸款)；但在任何此類情況下，均須滿足下列先決條件：

(I)根據第2.6節執行的所有增量循環承付款項總額不得超過250,000,000美元；

(Ii)在緊接該等遞增循環貸款及任何有關交易的產生之前及之後，任何遞增貸款修訂將會生效的日期，並不會發生失責情況，亦不會繼續發生失責情況；(Ii)在緊接該等遞增循環貸款及任何有關交易的發生之前及之後，並無失責情況發生及持續；

(Iii)在任何增量融資修正案生效之日，在使將在該日發放的增量循環貸款和任何相關交易生效後，貸款各方應遵守第12條規定的財務契約，該財務契約是在借款人根據第10.1節提交財務報表的最近四個會計季度結束時重新計算的；(3)在該日生效時，貸款方應遵守第12條規定的財務契約，該財務契約在借款人根據第10.1節提交財務報表的最近四個會計季度結束時重新計算；

(Iv)第9條所載的陳述和保證，在該遞增設施修正案生效之日及截至該日期為止，在所有重要方面均屬真實和正確，但如該等陳述和保證特別提及較早日期，則在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確；

(V)此類遞增循環承付款的最低數額為10,000,000美元，併為超出其5,000,000美元(或代理人商定的較小數額)的整數倍；

(6)任何增量循環承諾的條款和撥備(預付款、安排或類似費用除外)應與適用於現有循環承諾的條款和撥備相同，包括關於到期日、利率和預付款的條款和撥備，並且不應構成獨立於第2.1(A)節規定的現有循環信貸安排之外的信貸安排；

(Vii)如適用貸款人(透過代理人)提出要求，借款人須交付新的或經修訂的票據，反映每名新貸款人或受影響貸款人於增加生效日期的新承諾或增加的貸款。借款人應在增加生效日期提前償還任何未償還的貸款(並根據第6.5條支付與該提前還款相關的任何費用)。

有必要保持未償還貸款的評級，以及因本節項下承諾的任何不可評級增加而產生的任何修訂的承諾百分比。

(Viii)代理人應已從現有貸款人和/或有資格成為合格受讓人的一家或多家其他機構獲得相應數額的此類要求的增量循環承付款的額外承諾(有一項諒解，即不要求任何現有貸款人提供額外承諾，每個貸款人可自行決定是否參與任何此類增加)；以及(8)代理應從現有貸款人和/或有資格成為合格受讓人的一家或多家其他機構獲得相應數額的額外承諾；以及

(Ix)代理人應已收到慣常成交證書、法律意見及所有其他文件(包括貸款方董事會的決議)，並可合理要求有關該等遞增循環承諾的公司或其他必要授權及其有效性及任何其他相關事宜，而所有文件的形式及實質均須合理地令代理人滿意。

(B)任何增量循環承諾應由本協議修正案(“增量融資修正案”)證明，該修正案(“增量融資修正案”)由貸款方、代理人和提供部分增量循環承諾的每一貸款人簽署，以實施本第2.6節允許的修改(並受前一款規定的限制)；當該修正案簽署時，應按照其中的規定修訂本協議。(B)任何增量循環承諾應由本協議修正案(“增量融資修正案”)證明，該修正案由貸款方、代理人和提供部分增量循環承諾的每一貸款人執行，使第2.6節允許的修改生效。每項增量貸款修正案還應要求代理人在與借款人協商後合理地認為必要或適當的對貸款文件和其他新貸款文件進行修改，以實現本第2.6節允許的修改和信貸擴展。任何增量融資修正案或對其他貸款文件或此類新貸款文件的任何此類修改均不需要任何貸款人(提供此類增量循環承諾的貸款人和代理人除外)簽署或批准才能生效。任何增量融資修正案的有效性應取決於其日期是否滿足上述各項條件，以及貸款人根據與此相關設立的增量循環承諾所要求的其他條件。

(C)本節應取代第15.10節中與之相反的任何規定。

第2.7節延長到期日。

(A)在截止日期前不超過45天和不少於30天，借款人在每種情況下都可以書面請求貸款人將循環承諾和相關貸款當時的到期日再延長一年(代理人應立即將任何此類請求通知貸款人)；但根據本第2.7條，適用到期日總共可以延長不超過兩次，並且在延期生效後，本協議的剩餘期限不得超過五年。(A)在任何情況下，借款人可以書面要求貸款人將循環承諾和相關貸款的當前到期日再延長一年(代理人應立即通知貸款人)；但根據本第2.7條，適用到期日總共可以延長不超過兩次，並且在延期生效後，本協議的剩餘期限不得超過五年。每一貸款人應在借款人提出任何此類請求後不超過15天(或借款人和代理人可能商定的其他日期；該日期為“延期請求日期”)向代理人提供書面通知，説明是否同意延長當時的到期日(每個同意請求延期的貸款人被稱為“延期貸款人”，每個拒絕同意請求延期的貸款人被稱為“非延期貸款人”)。貸款人的每一項決定都應由貸款人自行作出。

任何貸款人如未能在延期請求日期前以書面形式通知其決定，將被視為非延期貸款人。

(B)如果所有貸款人在延期請求日期之前書面同意延期請求，則循環承諾和相關貸款的到期日應延長至當時有效到期日的一週年。如果構成所需貸款人(但不是所有貸款人)的貸款人在延期請求日期之前書面同意延期請求，則借款人可以在延期請求日期以書面形式通知代理人它希望延長該到期日，而就延期貸款人的循環承諾和相關貸款而言，該到期日應延期至任何此類延期生效之前生效的到期日(該到期日，即“現有到期日”)的一週年。借款人應在現有到期日以立即可用的資金向非展期貸款人支付非展期貸款人在本合同項下持有的循環貸款部分的本金和利息，以及應付給非展期貸款人的所有其他款項(包括但不限於，因清算或重新使用貸款人為其Libor貸款或替代貨幣定期貸款提供資金所需的存款或其他資金而發生的任何損失、費用或負債)。在該現有到期日，(I)每個該等非展期貸款人的循環承諾額將終止，(Ii)每個該等非展期貸款人將不再是本協議項下的貸款人，以及(Iii)循環承諾額總額應減去相當於每個該等非展期貸款人的循環承諾額總額的金額。

(C)儘管有本第2.7條的前述規定，借款人仍有權在現有到期日之前的任何時間，自行決定並自費，根據第15.25條的條款，用同意適用到期日延長請求的合格受讓人替換未延期的貸款人，而任何此類替代貸款人在任何目的下均應構成延期貸款人。(C)儘管有上述第2.7條的規定，借款人仍有權在現有到期日之前的任何時間，自行決定並自費將非延期貸款人替換為同意適用到期日延長請求的合格受讓人。

(D)作為根據本第2.7節進行任何延期的先決條件，借款人應向代理人提交一份各借款方的證書(I)證明並附上該借款方通過的批准或同意延期的決議，以及(Ii)就借款人而言，證明在延期生效之前和之後，(A)第九條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在延期生效之日及截至該延期生效之日在所有重要方面都是真實和正確的，但在此範圍內除外。(D)借款人應向代理人遞交一份由借款人提供的證書，證明批准或同意延期的借款方通過的決議和(Ii)在延期生效之前和之後，(A)第九條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，但在以下範圍內除外在這種情況下，截至上述較早日期，這些陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，但就本第2.7節而言，第9.2節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第10.1節(A)和(B)項提供的最新陳述，並且(B)不存在違約。

(E)相互牴觸的條文。本節應取代第5.7或15.10節中與之相反的任何規定。

第三條

信用證

第3.1節信用證承諾。

在符合本條款和條件的情況下，(I)信用證發行人根據本條第3條規定的其他貸款人的協議，同意(A)在從結算日到到期日期間的任何營業日，不時地為借款人或其子公司開具以美元計價的信用證，或(受以下規定的限制)以一種或多種替代貨幣計價的信用證，並修改或延長以前由借款人或其子公司出具的信用證。和(B)承兑信用證項下的提款，以及(Ii)貸款人各自同意參與為借款人或其子公司的賬户開具的信用證及其項下的任何提款；但在對任何信用證實施任何信用證延期後，(W)信用證義務的未償還金額不得超過信用證的昇華，(X)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(Y)任何貸款人發放的循環貸款未償還金額總額，加上貸款人對所有信用證債務餘額的承諾百分比加上貸款人對所有Swingline貸款餘額的承諾百分比，不得超過貸款人的循環承諾金額，以及(Z)以替代貨幣計價的循環貸款和以替代貨幣計價的信用證債務的未償還總額不得超過替代貨幣昇華。借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述範圍內, 在本合同條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。(二)在本合同條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應是完全循環的，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。所有現有信用證應被視為已根據本協議簽發，自截止日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束和約束；在不限制前述規定的情況下，每個貸款人應被視為已根據第3.2(B)節在截止日期向信用證發行人購買了對每份現有信用證的風險分擔。儘管本合同有任何相反規定，以替代貨幣計價的信用證只能由美國銀行以信用證發行人的身份開具。

(B)在下列情況下，信用證出票人不得開立任何信用證：

(I)除第3.2(C)款另有規定外，除非所要求的貸款人已批准該到期日，否則該信用證的到期日應在開立或最後延期之日後12個月以上；或

(Ii)根據第3.2(C)條的規定，該信用證的到期日應在到期日之後，除非所有貸款人都已批准該到期日。

(C)在下列情況下，信用證出票人沒有義務開立任何信用證：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束信用證發行人開具該信用證，或任何適用於信用證發行人的法律、規則或條例，或任何對信用證有管轄權的政府當局發出的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求信用證發行人不開具一般信用證或特別是此類信用證，或應準備金或資本金要求(信用證出票人不因此而獲得補償

或將信用證發行人善意地認為對其有重大影響而在截止日期不適用的任何未償還的損失、費用或費用強加給信用證的發票人，或將該損失、費用或費用強加給信用證的出票人，而這些損失、費用或費用在截止日期並不適用，而信用證發票人善意地認為這些損失、費用或費用對其很重要；

(Ii)該信用證的開立將違反信用證發行人的一項或多項政策；

(Iii)除非代理人和信用證發行人另有約定，否則該信用證的初始聲明金額低於相當於250,000美元的美元，或將以美元或其他貨幣以外的貨幣計價；(3)除非代理人和信用證發行人另有約定，否則該信用證的初始金額低於相當於250,000美元的美元，或將以美元或其他貨幣以外的貨幣計價；

(Iv)在該要求開立的信用證開具之日，信用證發放人沒有以要求的貨幣開具信用證；(Iv)信用證的發放人在開具該要求的信用證之日未開具所要求的幣種的信用證；

(V)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或

(Vi)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非信用證出票人已與借款人或該貸款人訂立令其滿意的安排，包括交付令其滿意的現金抵押品，以消除信用證出票人(在第5.10(A)(Iv)條生效後)對違約貸款人的實際或潛在的預付風險(在第5.10(A)(Iv)節生效後)，而該等風險是因當時建議開立的信用證或該信用證而產生的。它可以根據自己的自由裁量權來選擇。

(D)如果信用證發行人當時不被允許根據本條款開具經修改的形式的信用證，則信用證發行人不得修改任何信用證。(D)如果信用證發行人當時不被允許開具經修改的信用證，則該信用證發行人不得修改任何信用證。

(E)如果信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改，信用證發行人沒有義務修改該信用證。

(F)信用證發行人應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，並應享有第14條中規定給代理人的所有利益和豁免權，包括：(I)信用證發行人就其出具或擬開具的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的出票人單據的全部利益和豁免權，就如同本條款所規定的那樣：“(I)對於發證人就其簽發或擬開具的信用證以及與該信用證有關的文件所採取的任何行為或遭受的任何不作為，信用證發行人應享有與該信用證有關的所有利益和豁免權。”和(Ii)本合同中關於信用證發行人的額外規定。

第3.2節信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(A)每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視屬何情況而定)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。此類信用證申請可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用信用證發行人提供的系統的電子傳輸、個人送貨或信用證發行人可接受的任何其他方式發送。信用證申請書必須在上午11點之前由信用證發行人和代理人收到。至少

在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前兩個工作日(或代理和信用證發行人在特定情況下可自行決定的較晚的日期和時間)。對於首次開立信用證的請求，信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明：(I)所要求信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(Ii)信用證的金額和貨幣；(Iii)信用證的到期日；(Iv)受益人的名稱和地址；(V)受益人在信用證項下提款時應出示的單據；(Vi)任何證明的全文，如有任何提款，應提交的單據應由受益人提交；(Vi)任何證明的全文，請註明：(I)信用證的開具日期(應為營業日)；(Ii)信用證金額和貨幣；(Iii)信用證的到期日；(Iv)受益人的名稱和地址；(V)受益人在信用證項下提款時應出示的單據；(Vi)向(Vii)所要求信用證的目的和性質；及(Viii)信用證發行人可能要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明：(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)開證人可能要求的其他事項。此外，借款人應向信用證發行人和代理人提供信用證發行人或代理人可能要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

(B)在收到任何信用證申請後，信用證發放人將立即(通過電話或書面)與代理人確認，代理人已收到借款人的信用證申請書副本，如果沒有，信用證發票人將向代理人提供該信用證申請書的副本。(B)在收到任何信用證申請書後，信用證發放人將立即與代理人確認，代理人已收到借款人的信用證申請書副本，如果沒有，則信用證簽發人將向代理人提供該信用證申請書的副本。除非信用證發行人在要求籤發或修改適用信用證的日期前至少一個營業日收到任何貸款人、代理人或借款人的書面通知，否則屆時將不能滿足第8條所載的一個或多個適用條件，然後，在符合本條款和條件的情況下，信用證發行人應在要求的日期為借款人(或適用子公司)開具信用證，或按具體情況在每種情況下進行修改。每份信用證一經簽發，每家貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向信用證發行人購買該信用證的風險參與額，其金額等於該貸款人承諾的百分比乘以該信用證金額的乘積。

(C)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，信用證發行人可憑其唯一和絕對的酌情權同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日開始)至少一次阻止任何此類延期，方法是事先通知受益人不遲於開立該信用證時商定的每個該12個月期間的一天(“非延期通知日期”)。除非信用證發行人另有指示，否則借款人不需要向信用證發行人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證發行人在任何時候允許該信用證延期至不遲於到期日後一年的到期日；但在下列情況下，信用證髮卡人不得允許任何此類延期：(I)信用證髮卡人已確定不允許，或在此時沒有義務根據本合同條款(由於第3.1(B)條或第3.1(C)條的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延長)開立信用證，或(Ii)在不延期通知日期前7個工作日或之前收到代理人的通知(可以是電話或書面通知)，(A)所需貸款人已選擇不允許延期，或(B)代理人、任何貸款人或代理人已向代理人發出通知(可以是通過電話或書面通知)，或(B)代理人、任何貸款人或代理人在不延期通知日期前7個工作日收到該通知(A)所要求的貸款人已選擇不允許延期，或(B)代理人、任何貸款人或

借款人認為第8.2節規定的一個或多個適用條件未得到滿足，並在每種情況下指示信用證發行人不允許這種展期。

(D)信用證發行人在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，還應立即向借款人和代理人交付該信用證或修改的真實、完整的複印件。(D)在向通知行或其受益人交付信用證或信用證的任何修改後，信用證發行人還將向借款人和代理人交付該信用證或修改的真實而完整的副本。

第3.3節抽籤和報銷；為參賽提供資金。

(A)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的任何通知後，信用證發行人應通知借款人及其代理人。對於以替代貨幣計價的信用證，借款人應以該替代貨幣償付信用證出票人，除非(A)信用證出票人(由其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有美元償付要求的情況下，借款人應在收到開票通知後立即通知信用證出票人，借款人將以美元償還信用證出票人，否則借款人應在收到開票通知後立即通知信用證出票人借款人將以美元償還信用證出票人，否則借款人應在收到開票通知後立即通知信用證出票人，借款人將以美元償還信用證出票人，或(B)在沒有要求以美元償還的情況下，借款人應立即通知信用證出票人借款人將以美元償還信用證出票人在以替代貨幣計價的信用證項下的提款以美元償還的情況下，信用證出票人應在確定提款金額後立即通知等值美元的借款人。借款人應在信用證出票人根據以美元償付的信用證付款之日起一(1)個營業日內，或在信用證出票人根據以另一種貨幣償付的信用證付款之日的適用時間(每個這樣的日期，“榮譽日”)內，通過代理人向信用證出票人償還金額相當於該筆提款金額的適用貨幣(連同按基準利率計算的利息)。如果借款人未能在該時間前向信用證出票人進行償付，代理人應立即通知各貸款人信用證未償付的提款金額(以美元表示，如果信用證以替代貨幣計價，則以等值的美元表示)(“未償還金額”)，並應立即通知各貸款人信用證的金額(“未償還金額”)，即未償還的金額(以美元表示，如果信用證是以另一貨幣計價的，則以美元等值的美元表示)(“未償還的金額”)，否則，代理人應立即通知各貸款人未償還的金額。, 以及該貸款人承諾的金額百分比。在這種情況下，借款人應被視為已請求在榮譽日以基準利率借款，其金額等於未償還金額，而不考慮第5.2節規定的基準利率貸款本金的最小和倍數，但受循環承諾中未使用部分的金額和第8.2節規定的條件(遞交借款通知除外)的約束。信用證發行人或代理人根據第3.3(A)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。

(B)每一貸款人(包括作為信用證發行人的貸款人)應在根據第3.3(A)條發出的任何通知後，在不遲於下午1點前在美元付款總辦事處為信用證發行人的賬户提供美元資金(代理人可為此使用為該信用證提供的現金抵押品)，金額等於其承諾的未償還金額的百分率。(B)每一貸款人(包括作為信用證發行人的貸款人)應在不遲於下午1點之前向信用證發行人賬户提供美元資金(代理人可為此使用為該信用證提供的現金抵押品)，金額等於其對未償還金額的承諾百分比。在代理人在通知中指定的營業日，在符合第3.3(B)節的規定的情況下，這樣提供資金的每個貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的循環貸款，這將是一筆基本利率貸款。代理人應將收到的資金以美元匯給信用證出票人。

(C)對於因第8.2節規定的條件不能得到滿足或任何其他原因而未通過借款為基礎利率貸款的循環貸款而未完全再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從信用證出票人處發生了未償還金額的信用證借款，該未償還金額應是到期的，並應(連同利息)按即期付款(連同利息)支付，並應按違約率計息。(C)對於因不能滿足第8.2節規定的條件或任何其他原因而未完全再融資的循環貸款，借款人應被視為已向信用證出票人借入未償還金額的信用證借款(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第3.3(B)條為信用證出票人賬户向代理人付款，應被視為就其參與該信用證借款而付款，並應構成該貸款人為履行其在本條第3條下的參與義務而墊付的信用證。

(D)在每個貸款人根據第3.3條為其循環貸款或信用證預付款提供資金以償還信用證下開立的任何款項之前，該貸款人對該金額的承諾百分比的利息應完全由信用證出票人承擔。(D)在每一貸款人根據第3.3條為其循環貸款或信用證預付款提供資金以償還根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人承諾的該金額百分比的利息應完全由信用證出票人承擔。

(E)每一貸款人提供循環貸款或信用證墊款以償還信用證項下開出的信用證款項的義務，如本第3.3條所述，應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(I)貸款人可能因任何原因對信用證出票人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、退款、抗辯或其他權利；(Ii)發生或繼續發生或繼續違反信用證規定的任何情況，包括：(I)貸款人可能因任何原因對信用證發行人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、退款、抗辯或其他權利；(Ii)但每家貸款人根據第3.3節規定發放循環貸款的義務須遵守第8.2節規定的條件(借款人交付借款通知除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人向信用證發行人償還信用證發行人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(F)如果任何貸款人未能在第3.3(B)節規定的時間前，將根據本第3.3節前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給信用證出票人，則在不限制本協議其他規定的情況下，該信用證出票人有權應要求(通過該代理人行事)向該出借人追討，自要求付款之日起至信用證發放人立即可獲得該付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率，外加信用證發行人通常收取的與前述有關的任何行政、手續費或類似費用。如果貸款人支付該金額，則所支付的金額(不包括支付的任何利息和費用)應構成貸款人的循環貸款，包括在相關借款或相關信用證借款(視屬何情況而定)的信用證預付款中。信用證發行人向任何貸款人(通過代理人)提交的關於本條(F)項下所欠金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

第3.4節參股還款。

(A)在信用證發行人根據任何信用證付款並根據第3.3條從任何貸款人收到貸款人就該項付款預付的信用證之後的任何時間，如果代理人為信用證發行人賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括代理人向其運用的現金抵押品的收益)，代理人將向該貸款人分配其承諾百分比的美元(適當調整，包括由代理人向其支付的現金抵押品的收益)。(A)在任何時候，如果代理人收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式支付的現金抵押品的收益)，代理人將向該貸款人分配其承諾百分比的美元(適當調整，在

該貸款人的信用證預付款是未償還的)與代理人收到的資金相同。

(B)如果代理人根據第3.3(A)款收到的為信用證賬户支付的任何款項隨後在第15.26節所述的任何情況下(包括根據信用證發行人自行決定達成的任何和解)被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求退還，則每個貸款人應應代理人的要求向信用證出票人賬户支付其承諾額的百分比，並自該要求之日起支付利息。(B)如果代理人根據第3.3(A)款收到的任何款項隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求退還(包括根據信用證發行人自行決定達成的任何和解)，則每一貸款人應應代理人的要求向其支付其承諾額百分比，並自該要求之日起支付利息年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

第3.5節絕對禁煙。借款人對每份信用證項下的每一張提款向信用證發行人償還並償還每筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括以下情況：

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能隨時針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論該等申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利是否與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或票據或任何無關的交易有關；

(Iii)根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的，只要該等文件看似符合該信用證的條款，或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳送或其他方面有任何遺失或延誤；

(Iv)信用證出票人放棄為保護信用證出票人而存在的任何要求，而不是保護借款人，或信用證出票人放棄實際上不會對借款人造成實質性損害的任何豁免；

(V)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求付款要求採用匯票形式；

(Vi)信用證發行人就在指定為信用證到期日的日期之後提交的其他符合信用證規定的項目支付的任何款項，或在該日期之後提交的單據必須在該日期之前收到的任何付款(如果在該日期之後提示是經UCC、ISP或UCP(以適用者為準)授權的)；

(Vii)信用證發行人在出示不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書時，根據該信用證真誠地向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、受讓人的人支付的任何款項，或信用證發行人根據該信用證向聲稱是破產受託人、佔有債務人、受讓人的任何人支付的任何款項。

該信用證的任何受益人或任何受讓人的債權人、清算人、接管人或其他代表或繼承人的利益，包括與根據任何破產法或破產法進行的任何訴訟有關的任何利益；

(Viii)借款人或任何附屬公司或一般有關貨幣市場在有關匯率或有關替代貨幣可獲得性方面的任何不利變化；或

(Ix)信用證發行人真誠行事的任何其他情況或事件。

借款人應在信用證交付後的一個工作日內檢查每份信用證及其修改的副本一份，如有任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知信用證開票人。(二)借款人應在信用證交付後的一個工作日內審核一份信用證及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知信用證開票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。

第3.6節信用證發行人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書或單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。信用證發行人、代理人、其各自的任何關聯方或各自的往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或所要求的貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人(視情況而定)批准而採取或不採取的任何與本協議有關的行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)以下各項的適當執行、效力、有效性或可執行性：(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)下列情況：(I)在貸款人或所要求的貸款人的要求下或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；或借款人特此承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證方面的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應排除借款人在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。信用證出票人、代理人、其各自的任何關聯方或信用證出票人的任何往來人、參與者或受讓人均不對第3.5節第(I)至(Ix)款所述的任何事項負責或負責；但儘管該條款有任何相反規定，借款人仍有權向信用證出票人索賠，而信用證出票人可能對借款人承擔以下責任，但僅限於以下範圍：, 與後果性或懲罰性相反，借款人證明的借款人遭受的損害是由於信用證發行人故意的不當行為或嚴重疏忽，或信用證發行人在受益人向其出示嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後故意不付款造成的。為進一步説明但不限於前述規定，信用證發行人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不管任何相反的通知或信息，信用證發行人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的全部或部分權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，這些票據可能因任何原因而被證明是無效或無效的，且信用證發票人不應對該票據的有效性或充分性負責，因為信用證轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證的全部或部分權利或利益或收益可能因任何原因被證明是無效或無效的，信用證發票人可以接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息。信用證發行人可以通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

第3.7節[已保留].

第3.8節ISP和UCP的適用性。除非在現有信用證(或任何續期信用證)中另有規定，或者在開立信用證時信用證發行人和借款人明確同意，否則(I)ISP的規則應適用於每份備用信用證，(Ii)UCP的規則在簽發時應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，信用證發行人不應就任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或命令、ISP或UCP所述的慣例)所要求或允許的信用證發行人的任何行動或不作為而對借款人負責，信用證發行人對借款人的權利和補救措施也不應因此而受到損害，因為信用證發放人或受益人所在的司法管轄區的法律或命令、ISP或UCP中所述的做法要求或允許適用於任何信用證或本協議，信用證發放人對借款人的權利和補救措施也不會因此而受到損害。銀行金融與貿易協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。

第3.9節信用證費用函。借款人應按照每份備用信用證的美元承諾百分比為每份信用證向代理人支付一筆信用證費用，等於(X)(對於每份備用信用證)，適用於循環貸款的倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)乘以相當於該信用證項下每日可提取金額的美元，以及(Y)對於每份商業信用證，為適用於循環貸款的倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)的50%乘以每日可動用的美元等值金額。但如有任何違約事件發生，應所需貸款人的要求，信用證費用的年利率應提高2%)。該信用證費用應按季度拖欠計算。此類信用證費用應在(I)每個季度付款日到期並支付，從該信用證簽發後的第一個付款日開始，(Ii)在到期日到期，(Iii)此後按要求支付。如果Libor利率保證金在任何季度發生任何變化，則應分別計算每個信用證項下的每日可提取金額，並乘以該適用利率生效的該季度內每個期間的Libor利率保證金。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.8條的規定確定。

第3.10節應付給信用證的前手費、單據手續費和手續費。借款人應為自己的賬户直接向信用證開證人支付(I)每份商業信用證的預付款，相當於相當於該信用證金額的0.10%，並在簽發時支付；(Ii)就任何增加該信用證金額的商業信用證的任何修改，按借款人和信用證開證人分別商定的費率，按相當於該信用證金額的美元計算；(Ii)對增加該信用證金額的商業信用證的任何修改，按借款人和信用證開證人分別商定的費率支付，該預付款是按等值於該信用證金額的美元的0.10%計算的，並在簽發該信用證時支付；(Ii)就增加該信用證金額的商業信用證所作的任何修改，按照借款人和信用證發行人分別商定的費率，按相當於該信用證金額的美元等值計算。以及(Iii)就每份備用信用證而言，相當於年利率0.10%，按美元等值於該信用證項下每日可提取的金額計算，並按季度欠款計算。(Iii)就每份備用信用證而言，年利率為0.10%，按美元等值於該信用證項下每天可提取的金額，並按季度拖欠。該預付費用應在(I)每個季度付款日到期並支付，從該信用證簽發後的第一個付款日開始，(Ii)在到期日到期，(Iii)此後按需支付。此外，借款人應自行以美元直接向信用證發行人支付與信用證有關的開具、提示、修改和其他手續費，以及與信用證有關的其他標準費用。這些習慣費用和標準成本和收費是到期的，應按要求支付，並且不能退還。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.8條的規定確定。

第3.11節與發行方文件衝突。如果本條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本條款為準。無論商業信用證的任何信用證申請條款如何，借款人在任何情況下都不能

通過獲得信用證發行人的銀行承兑，延長商業信用證項下任何提款的償付時間。

第3.12節為子公司簽發的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證支持子公司的任何義務，或由子公司承擔，借款人仍有義務向本信用證項下的信用證發行人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第3.13節每月報告。每家信用證發行人應每月向代理人提供一份由其簽發的未付信用證清單(連同類型和金額)。

第四條

利息和費用

第4.1節利率。借款人應向代理人支付自貸款預付款之日起至貸款到期日為止的每筆貸款(擺動額度貸款除外)未償還本金的利息，利息由各貸款人承擔，年利率浮動相當於適用利率。借款人應向Swingline貸款人支付每筆Swingline貸款的未付本金的利息，該利息自Swingline貸款的預付款之日起至該Swingline貸款到期之日止，年利率浮動等於適用利率。“適用費率”一詞是指：

(A)就任何基本利率貸款而言，指基本利率加上適用於該貸款的基本利率差額；

(B)就任何倫敦銀行同業拆息貸款而言，指倫敦銀行同業拆息加適用於該貸款的倫敦銀行同業拆息差額；

(C)就任何替代貨幣每日利率貸款而言，替代貨幣每日利率，另加適用於該貸款的替代貨幣每日利率差額；

(D)就任何另類貨幣定期利率貸款而言，另類貨幣定期利率加適用於該貸款的另類貨幣定期利率保證金；及

(E)就任何Swingline貸款而言，(I)基本利率加上適用於該Swingline貸款的基本利率差額，或(Ii)借款人與Swingline貸款人單獨以書面約定的利率。

第4.2節保證金和融資費率的確定。從結算日到此後發生的第一個保證金調整日，第4.1節中確定的保證金如下：(A)基本利率貸款(“基本利率保證金”)的應付利潤率為0.000%；(B)倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)貸款(“Libor利率保證金”)、替代貨幣每日利率貸款(“替代貨幣每日利率保證金”)和替代貨幣定期利率貸款(“替代貨幣定期利率保證金”)的應付利潤率為0.910%。自結算日起至第一個保證金調整日為止，根據第4.6條(“融資費率”)確定應付費用的百分比應為0.090%。在每個財政季度結束後交付第10.1(C)節規定的合規性證書

自截至2021年11月1日或大約11月1日的財政季度交付該證書開始，融資手續費費率、基本利率保證金、Libor利率保證金、替代貨幣每日利率保證金和替代貨幣定期利率保證金應自動調整為與下表所述借款人的槓桿率(為隨後結束的前十二(12)個會計期間確定的)相對應的費用或利率，該自動調整自該符合證書交付後的第一個營業日起生效(“保證金調整”)

如果借款人未能在第10.1(C)節要求的時間段內就任何規定槓桿率的財政季度提交該合規證書：Libor利率保證金(適用保證金調整日期之後開始的利息期間)、替代貨幣定期利率保證金(適用保證金調整日期後開始的利息期間)、基本利率保證金、替代貨幣每日利率保證金和融資手續費利率均應自動調整為上表中的每年定價水平1。前一句中規定的自動調整應自參考的符合性證書到期之日起生效，並應保持有效，直至根據本協議實際收到該符合性證書之日起另作調整。

第4.3節付款日期。貸款的應計利息到期和應付如下：(A)如果是基礎利率貸款和替代貨幣每日利率貸款(以下第(B)款規定的除外)，在每個季度付款日和到期日支付；(B)如果是基礎利率貸款和替代貨幣每日利率貸款(以下第(B)款規定的除外)，則在每個季度付款日和到期日到期；(B)對於以索尼亞為基準的利率的任何貸款，每月的最後一個營業日和到期日，以及(C)就Libor貸款和替代貨幣定期利率貸款而言，(I)在與其相關的利息期的最後一天，(Ii)如果利息期超過三(3)個月，則在該利息期的第一天之後的三(3)個月，以及(Iii)在到期日之後的三(3)個月。

第4.4節違約利息。儘管本協議中有任何相反規定，但在違約事件發生期間，借款人將按適用的違約率向代理人支付每筆貸款本金的利息，以及(在法律允許的最大範圍內)借款人根據任何貸款文件應支付給代理人或該貸款人賬户的任何其他款項(在法律允許的最大範圍內)，並支付給代理人或該貸款人賬户的任何適用的違約率利息，以及(在法律允許的最大範圍內)借款人根據任何貸款文件應支付給代理人或該貸款人賬户的任何其他金額。

第4.5節貸款的轉換和延續。根據第5.2節的規定，對於貸款(Swingline貸款除外)，借款人有權隨時將基準利率貸款或Libor貸款轉換為Libor貸款或基準利率貸款(視情況而定)，以繼續作為Libor貸款存在的Libor貸款，並繼續作為替代貨幣定期利率貸款存在的替代貨幣定期利率貸款，前提是：(I)借款人應按照第5.3節的規定，就每次此類轉換或繼續向代理人發出通知；(Ii)除第6條另有規定外，Libor貸款或替代貨幣定期利率貸款只能在其利息期的最後一天轉換；及(Iii)除非轉換為基本利率貸款，否則在違約期間的任何時間，未經代理人和所需貸款人同意，不得進行轉換或延續。

第4.6節設施費用。在成交日期至到期日期間，借款人同意按照其承諾百分比按比例為每個貸款人的賬户向代理人支付一筆貸款費用，該費用等於每年貸款手續費費率(根據第4.2節的規定確定)乘以總循環承諾額(不論用途如何)，符合第5.10節的規定。本節規定的應計設施費用應在每個季度付款日(從截止日期之後的第一個此類日期開始)和到期日支付欠款。

第4.7節行政費。借款人同意在成交日期及其每年週年紀念日向代理商支付費用函中所述的行政費用。

第4.8條[已保留].

第4.9節計算；適用税率的追溯調整。

(A)借款人根據本協議及其他貸款文件須支付的利息及費用，須以一年360日為基準，以及須支付利息的期間內實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)計算，除非這樣計算會導致利率超過最高利率，而在此情況下，利息須按365天或366天(視屬何情況而定)的一年計算。儘管本節有任何相反規定，借款人根據本條款和其他貸款文件就基準利率貸款應支付的利息應以365天或366天(視具體情況而定)的一年為基礎，並根據市場慣例計算付息期內的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)，或如果是與上述市場慣例不同的另類貨幣貸款的利息，則應根據該市場慣例計算。在沒有明顯錯誤的情況下，代理人對利率的每一次決定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。代理人會應借款人或任何貸款人的要求，向借款人或該貸款人(視屬何情況而定)遞交一份報表，説明代理人在釐定任何利率時所使用的報價及所得的利率。

(B)如果由於重述或以其他方式調整借款人的財務報表或任何其他原因，借款人或所要求的貸款人認定(I)借款人在任何適用日期計算的槓桿率不準確，以及(Ii)適當計算槓桿率會導致該期間的較高定價，則借款人應應代理人的要求，立即、追溯地有義務為適用貸款人的賬户向代理人付款(或在發生代理人或任何貸款人無需採取進一步行動而自動支付的利息和手續費)，該金額等於該期間本應支付的利息和手續費超出該期間實際支付的利息和手續費的數額。本款不限制代理人或任何貸款人(視屬何情況而定)根據第3.3(C)、3.9或4.4條或第13條所享有的權利。

第五條

行政事項

第5.1節借用程序。

(A)循環貸款。借款人應根據第5.3節的規定向代理人發出每筆循環貸款借款(及其幣種)的通知，代理人將向貸款人發出通知。不晚於上午10點。在每次借款的指定日期，每家貸款人應將其將在該日期墊付的貸款以即時可用的資金提供給總辦事處的代理人，由借款人承擔。根據本協議的條款和條件，代理人收到的金額應在下午1點前提供給借款人。在借款人的指示下，以電匯、自動票據交換所轉賬或銀行間轉賬的方式將即期可用資金轉移到(I)借款人書面指定的借款人的銀行賬户或(Ii)借款人書面指定的一人或多人；但如果借款人就任何循環貸款的借款發出借款通知之日，仍有信用證借款，則該借款所得款項應首先用於全額償付任何此類信用證。

(B)擺動額度貸款。借款人應根據第5.3節的規定向代理人和Swingline貸款人發出每筆Swingline貸款的通知。不晚於下午1點。在每次借入Swingline貸款的指定日期，如果Swingline貸款人已酌情同意提供此類Swingline貸款，Swingline貸款人將在借款人的指示下通過電匯、自動票據交換所轉賬或銀行間轉賬將所請求的Swingline貸款轉給(I)借款人書面指定的借款人銀行賬户或(Ii)借款人書面指定的一人或多人，從而將所請求的Swingline貸款提供給借款人。

第5.2節最低限額。每筆借款(Swingline貸款除外)的金額應等於美元等值5,000,000美元或超出美元1,000,000美元的整數倍，而Swingline貸款的每次借款金額應等於250,000美元或超過100,000美元的整數倍。除第5.4(A)節和第六條規定的轉換和預付款外，每筆貸款本金的轉換和預付金額應等於前款規定的最低金額。儘管有上述規定，倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)的每筆借款或續貸

貨幣定期利率貸款和作為基準利率貸款的每一筆未償還金額轉換為Libor貸款的金額應等於本節規定的借款最低金額。

第5.3節某些通知。

(A)借款人就終止或減少承諾、借款、轉換、續期和預付貸款以及利息期限向代理人發出的通知是不可撤銷的，並且只有在代理人(和Swingline貸款人，如適用)不遲於上午10點收到的通知才有效。在以下規定的相關終止、減少、借款、轉換、繼續或提前還款之日的前一個工作日：

在營業日上述適用時間之後，代理商(以及Swingline貸款人，如果適用)收到的任何本節所述類型的通知應被視為已收到，並在下一個營業日生效。每份終止或減少通知應以書面形式發出，並應具體説明應終止或減少的循環承付款總額。每份借款、轉換、續貸或預付通知應採用附件F的形式或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署，並應具體説明：(I)借款或預付貸款的金額，或待轉換或續貸的貸款的金額；(Ii)擬借款的金額(除第5.2條另有規定外)(以及任何此類借款是否將是互換的(Iii)如屬轉換，則該項轉換所產生的貸款類別；。(Iv)如屬借款，所申請的貸款類別及其數額；。(V)擬借用的貸款的貨幣(如借款人沒有在貸款通知中指明貨幣，則所要求的貸款須以美元作出)；。(Vi)如選擇Libor貸款或另類貨幣定期利率貸款，其利息期的期限；及。(Vii)借款、轉換、延續或提前的日期。

(B)代理人應在收到每份此類通知之日通知受影響的貸款人，如果在上述營業日的適用時間之後收到通知，則應在下一個營業日通知受影響的貸款人。在借款人未選擇類型的情況下

適用於借款的貸款，或適用於任何Libor貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何利息期的期限，在本節規定的期限內或其他情況下，此類貸款(如果未償還作為Libor貸款)將在該Libor貸款的利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款，或(如果未償還)仍將作為基本利率貸款發放，或(如果不是未償還的)將作為基本利率貸款發放；但未及時申請續貸的，應以原幣種續貸方式續貸，期限為一個月。任何貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款，但必須以該貸款的原幣預付，並以另一種貨幣再借入。

(C)除本協議另有規定外，Libor貸款或替代貨幣定期利率貸款只能在該貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得將Libor貸款作為Libor貸款申請、轉換或繼續作為Libor貸款；不得將替代貨幣貸款作為替代貨幣貸款申請或繼續；所需貸款人可要求在當時的當前利息期的最後一天預付任何或所有當時未償還的替代貨幣貸款，或以相當於美元等值的美元重新計價。

第5.4節提前還款。

(A)強制性。(A)強制性。

(一)超支。在任何時候，如果由於任何原因，循環餘額總額超過當時有效的循環承諾總額，借款人應在發生後的一個營業日內，預付循環貸款、預付SWingline貸款和/或將信用證債務抵押，總金額等於該超出部分；但借款人不應被要求根據本第5.4(A)節將信用證債務兑現，除非在全額預付循環貸款和Swingline貸款後，借款人不需要根據第5.4(A)款將信用證債務變現，除非在全額預付循環貸款和Swingline貸款後，借款人應按照第5.4(A)條的規定將信用證債務變現，除非在全額預付循環貸款和Swingline貸款後，借款人應按照第5.4(A)款的規定將信用證債務變現。

(Ii)擺動額度貸款。在代理人或Swingline貸款人提出任何要求後的一(1)個工作日內，借款人應全額預付Swingline貸款的未償還本金。

(Iii)替代貨幣超支。如果代理人在任何時候通知借款人，當時以替代貨幣計價的所有循環貸款和信用證債務的未償還金額超過當時有效替代貨幣的105%，則借款人應在收到通知後兩個工作日內預付以替代貨幣計價的循環貸款或將以替代貨幣計價的信用證債務變現，或將上述各項合併，總額足以將截至付款之日的未償還金額降至非

(B)可選。在符合第5.2節和第(B)款規定的情況下，借款人可以在事先通知代理人第5.3節規定的情況下，隨時或不時地預付或償還全部或部分貸款，而無需支付保險費或違約金。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)貸款和替代貨幣定期利率貸款只能在適用的利息期的最後一天預付或償還，除非借款人為適用的貸款人或貸款人的賬户或(如果適用)向Swingline貸款人支付因此類預付或償還而根據第6.5條到期的任何金額。

第5.5節付款方式。

(A)一般情況。除本合同另有明確規定外(以及替代貨幣貸款的本金和利息除外)，借款人根據貸款文件將支付的所有本金、利息和其他金額應在上午11點前以美元和立即可用的資金支付給主要辦事處的代理人，並記入每家貸款人適用的貸款辦事處的賬户。在到期日。借款人在本合同項下就替代貨幣貸款的本金和利息支付的所有款項，應在不遲於代理人指定的適用時間內，在適用的貸款辦公室以該替代貨幣和當天的資金支付給代理人。與Swingline貸款有關的所有本金應在上午11點前直接以美元和立即可用的資金支付給Swingline貸款人。在到期日。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，沒有任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。在不限制上述一般性的情況下，代理商可要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果由於任何原因，任何法律禁止借款人以替代貨幣支付本合同項下的任何所需款項，借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。代理將迅速將其承諾百分比(或本協議規定的其他適用份額)以電匯至貸款人適用的貸款辦公室的方式，以類似資金的形式分配給每個貸款人。代理商在上午11：00之後收到的所有付款(如果是美元付款), 或(Ii)在代理人指定的適用時間之後(如果是以替代貨幣付款)，在每種情況下均應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人根據本節支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)付款的運用。除非代理人另有明確同意，且須根據第5.4(A)(Ii)節預付任何Swingline貸款，否則借款人在支付每筆款項時，應向代理人指明根據貸款文件應支付的款項(如果借款人未作此説明，或如果存在違約事件，代理人應在申請任何Libor貸款或替代貨幣貸款之前，將該款項用於未償還的基本利率貸款)，否則借款人應在申請任何Libor貸款或替代貨幣貸款之前，將該款項用於未償還的基本利率貸款(如果借款人沒有指明，或如果存在違約事件，則代理人應在申請任何Libor貸款或替代貨幣貸款之前，將該款項用於未償還的基本利率貸款)。代理人在貸款人賬户的任何貸款文件下收到的每一筆付款都應在下午1點前支付給貸款人。在被視為以即時可用資金支付給代理人之日，由該貸款人適用的貸款辦公室賬户支付。任何貸款文件下的任何付款，如述明在非營業日的某一天到期，則可在下一個營業日付款，而在此情況下，該期限的延長鬚計入支付利息或費用(視屬何情況而定)的計算內。

第5.6節按比例計算待遇。除本協議另有規定外：(A)每筆貸款應由貸款人墊付，根據第4.6條支付的每筆融資費，根據第4.8條支付的每筆承諾費，以及每次終止或減少循環承諾總額，應根據貸款人各自的承諾百分比按比例進行、支付或應用(視情況而定)；(B)特定類型的貸款(第6.4節規定的轉換除外)的發放、轉換和延續應由持有該類型貸款的貸款人按比例進行。及(C)借款人每次支付和預付貸款本金或利息，均應按照各自未付本金金額按比例支付給代理人，由貸款人代為支付。

只要沒有拖欠利息，貸款人因第6.4條的適用而持有不同類型貸款時所支付的利息，應按照所欠貸款人的利息金額向貸款人支付；如果貸款人沒有拖欠利息，則應向貸款人支付因適用第6.4條而產生的不同類型貸款的利息。如果在任何時候，代理人根據本合同分配的任何金額的全部或部分付款被撤銷，或必須由代理人根據任何破產、破產或類似法律作為優惠、欺詐性轉讓或其他方式恢復或退還，則每個收到該金額的任何部分的人在要求時同意將其收到的該金額的一部分退還給該代理人。在任何時候，根據任何破產法、破產法或類似法律，代理人必須以其他方式恢復或退還該金額的任何部分，則收到該部分款項的每個人應要求同意將其收到的部分退還給該代理人。

第5.7節分享付款。如果貸款人因該貸款人發放的貸款或該貸款人蔘與其持有的信用證義務和Swingline貸款而獲得超過其應課税額份額(或本合同項下設想的其他份額)的任何付款(無論是自願、非自願、通過抵銷或其他方式)，則該貸款人應立即從其他貸款人購買其發放的貸款部分的參與權和/或其持有的參與信用證義務和Swingline貸款的次級參與權。使該購房人按比例與他們各自分攤超額付款所必需的。為此，如果超額付款的全部或部分隨後被撤銷或必須以其他方式恢復，所有貸款人之間應進行適當的調整(通過出售或以其他方式轉售參與)。借款人同意，在最大程度上，它可以根據適用法律有效地這樣做，按照本節規定購買參與權的任何貸款人可以完全行使與該參與權有關的所有抵銷權、銀行留置權、反請求權或類似權利，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。本條例並不規定任何貸款人必須行使任何該等權利，亦不影響任何貸款人就借款人的任何其他債項、法律責任或義務行使任何該等權利和保留行使該等權利的利益的權利。本第5.7節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)。, (B)第5.9節規定的現金抵押品的應用，或(C)貸款人因將其任何貸款或其次級參與信用證義務或SWingline貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但轉讓給借款人或其任何附屬公司(本節的規定適用)除外。

第5.8節代理人未收到資金。

(A)由貸款人提供資金；由代理人推定。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1點(如果借款是以美元計價的借款)和不晚於代理人規定的適用貨幣借款的適用時間(在借款通知中指定的營業日)，將其借款份額在代理人適用的適用貨幣的當日基金中提供給代理人。除非代理人在任何倫敦銀行同業拆借利率(Libor)貸款或另類貨幣貸款的提議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12點之前)，該貸款人將不會向代理人提供該貸款人在該借款中的份額，否則代理人可假定該貸款人已根據第5.1節在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給代理人，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向代理人支付相應的相應金額，並附帶利息，從向借款人提供該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向代理人付款的日期，按(A)(如果由該貸款人付款，則為隔夜利率加任何利息)支付給代理人。(A)如果是由該貸款人付款，則為隔夜利率加任何利息，(A)如果是由該貸款人支付的款項，則為隔夜利率加任何利息(A)(如由該貸款人付款，則為隔夜利率加任何利息)。

代理通常就上述規定收取的行政費、手續費或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，則為適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向代理人支付相同或重疊期限的利息，代理人應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給代理人，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不得損害借款人對貸款人未能向代理人付款的任何索賠。代理人就本條(A)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(B)借款人付款；代理人推定。除非代理人在本合同項下向代理人支付任何款項的日期之前收到借款人通知，借款人不會付款，否則代理人可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)。在此基礎上，代理人可向貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)分發到期金額，除非代理人在該日期之前收到借款人的通知，否則，代理人可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)。關於代理人在本合同項下為貸款人或信用證出票人的賬户支付的任何款項，代理人認定(該認定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)適用以下任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)代理人因任何其他原因錯誤地支付了該款項(無論當時是否欠款)；或(3)代理人因任何其他原因錯誤地支付了以下款項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)代理人因任何其他原因錯誤地支付了款項。則每一貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或信用證出票人的可撤銷金額以同日基金形式償還給代理人，並自該款項分配給代理人之日起(包括該日在內)按聯邦基金利率和代理人按照銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者的利率(但不包括向代理人付款之日)的利息，立即償還給代理人。代理人就本條(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(C)貸款人的幾項義務。根據本協議第15.2(B)條，貸款人有義務發放貸款，為參加信用證和Swingline貸款提供資金，並支付款項，這些義務是若干的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本條款要求的任何日期根據第15.2(B)條發放貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第15.2(B)條提供貸款、購買其參與或支付款項不負責任。

第5.9節現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。應代理人或信用證出票人的要求，(I)如果信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款尚未償還，或(Ii)如果在到期日，任何信用證債務因任何原因仍未償還，則在任何情況下，借款人應立即將所有此類信用證債務的當時未償還金額變現。在存在違約貸款人的任何時候，應代理人或信用證發行人的要求，借款人應立即向代理人交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在第5.10(A)(Iv)條和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。此外，如果代理人在任何時候通知借款人在該時間所有信用證債務的未償還金額超過

在收到通知後兩個工作日內，借款人應為信用證未清償金額提供現金抵押品，其金額不低於所有信用證未清償金額超過信用證已昇華金額的金額，但不得低於當時生效的信用證金額的105%，則借款人應在收到通知後兩個工作日內為信用證未清償金額提供現金抵押品，金額不低於所有信用證未清償金額超過信用證已昇華金額的金額。

(B)授予抵押權益。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人，在任何貸款人提供的範圍內，特此為代理人、信用證出票人和貸款人的利益向代理人授予(並受制於)代理人，並同意對所有該等現金、存款賬户及其所有餘額、根據本條款提供作為現金抵押品的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第5.9(C)節可適用該現金抵押品的義務的抵押品。如果代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的代理人以外的任何人的任何權利或索賠，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，借款人或相關違約貸款人將應代理人的要求立即向代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(C)申請。儘管本協議中有任何相反規定，根據本條款5.9條或第5.4條、第5.10條或第13.2條或第2條或第3條中的任何一項為信用證提供的現金抵押品，在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前，均應持有和使用，以滿足具體的信用證義務、為參與信用證提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)以及為其提供現金抵押品的其他義務。

(D)釋放。為減少預付風險或其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守15.7(B)(Vi)條後適當終止其受讓人)的違約貸款人身份)或(Ii)代理人善意確定存在過剩的現金抵押品；但是，(X)借款人或其代表提供的現金抵押品不應在違約持續期間解除(根據本條款5.9規定的申請，可以根據第13.2條以其他方式使用)，以及(Y)提供現金抵押品的人和信用證發行人可以同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。(Y)提供現金抵押品的人和信用證發行人可以同意，不應解除現金抵押品，而應持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。

第5.10節違約貸款人。

(一)調整。儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和15.10節的規定加以限制。

(Ii)付款的重新分配。代理人為該違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項的任何付款(不論

在到期日，根據第13條或其他規定自願或強制的，包括違約貸款人根據第13.4條向代理人提供的任何金額)，應在代理人決定的一個或多個時間使用：第一，用於支付違約貸款人根據本合同規定欠代理人的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人根據本合同規定欠信用證發行人或SWINLINE貸款人的任何款項；第三，用於支付違約貸款人根據本合同規定欠信用證出票人或SWINLINE貸款人的任何款項；第三，用於支付違約貸款人根據本合同規定應支付給代理人的任何款項(包括違約貸款人根據第13.4條向代理人提供的任何款項)。第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，為違約貸款人未能按照代理確定的本協議所要求的部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果代理和借款人確定有此要求，應將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；(五)如果代理人和借款人決定這樣做，則應將其存放在無息存款賬户中並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第六，任何貸款人、信用證發行人或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何有管轄權法院的判決而應向貸款人、信用證出票人或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約，因以下有管轄權法院的任何判決而應向借款人支付的任何款項, 向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或信用證借款是在滿足或免除第8.2節所列條件的情況下進行的，則該付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證借款，然後才可用於償還所有非違約貸款人的貸款和信用證借款，然後再用於償還所有非違約貸款人的貸款或信用證借款，然後再用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證借款，然後再用於支付所有非違約貸款人的貸款或信用證借款。(Y)該等貸款或信用證借款是在滿足或免除第8.2節所列條件的情況下進行的，應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和信用證借款。該違約貸款人在所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證義務和Swingline貸款由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有之前，不執行第5.10(A)(Iv)條。根據第5.10(A)(Ii)條向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)若干費用。違約貸款人(X)無權根據第4.8條在該貸款人是違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費，(Y)有權根據第4.6條在該貸款人是違約貸款人的任何期間獲得任何融資費，但僅限於(1)由其提供資金的循環貸款的未償還金額和(2)其已向其提供的規定信用證金額的承諾額的承諾額的可分配金額範圍內的任何貸款費，(Y)在該貸款人是違約貸款人的任何期間內，(Y)有權根據第4.6條在該貸款人是違約貸款人的任何期間收取任何承諾費，但僅限於(1)由其提供資金的循環貸款的未償還金額和(2)其在規定的信用證金額中的承諾額百分比或第5.10(A)(Ii)節(視情況而定)，且(Z)只有在貸款人根據第二條、第三款、第5.4節、第5.9節或第5.10(A)(Ii)節為其提供現金抵押品的信用證金額的承諾百分比可分配的範圍內，才有權根據第3.9節收取信用證費用。關於根據第4.6節支付的任何融資費和根據前一句(Y)或(Z)款規定不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(1)向每個非違約貸款人支付以其他方式就該違約貸款人支付給該違約貸款人的任何此類費用的部分。

參與已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的信用證義務，(2)向信用證發放人支付任何該等費用的金額，否則應支付給該違約貸款人，但以該信用證發行人對該違約貸款人的預先風險敞口為限，以及(3)無需支付任何該等費用的剩餘金額；以及(3)不需要支付任何該等費用的剩餘金額；以及(3)不需要支付任何該等費用的剩餘金額；以及(3)不需要支付任何該等費用的剩餘金額；以及(3)不需要支付任何該等費用的剩餘金額；以及(3)不需要支付任何該等費用的剩餘金額。

(Iv)重新分配承諾百分比，以減少正面風險。在出現違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第二條和第三條獲得、再融資或出資參與信用證或Swingline貸款的義務的金額，計算每個非違約貸款人的“承諾百分比”時，應不影響該違約貸款人的循環承諾；但條件是：(1)只有在適用的貸款人在下列情況下才能進行每一次重新分配：(1)在發生違約的貸款人的循環承諾不受影響的情況下，(1)只有在下列情況下，這種重新分配才能生效：(1)只有在下列情況下，方可生效：(1)根據第2條和第3條，每個非違約貸款人獲得、再融資或出資參與信用證或Swingline貸款的義務的金額，應在不影響該違約貸款人循環承諾的情況下計算以及(Ii)每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證和Swingline貸款的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的循環承諾減去(2)該貸款人循環貸款的未償還總額的正差額(如有)。

(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預付風險；(Y)其次，Cash根據第5.9節規定的程序將信用證發行人的預付風險進行抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、代理人、Swingline貸款人和信用證發行人自行以書面方式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則代理人將在此通知雙方，自該通知規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人的該部分貸款或採取代理人認為必要的其他行動，以使貸款人根據其承諾百分比(不執行第5.10(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中有資金和無資金的參與，因此該貸款人將不再是違約貸款人；在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不會有追溯力的調整；此外，在15.31節的規限下，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更都不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的任何索賠。

第六條

環境的變化

6.1節增加成本，減少回報。

(A)成本增加。如有任何監管變更，請執行以下操作：

(I)須使任何貸款人或信用證發行人(或其適用的放款辦事處)就任何貸款、其匯票或其作出任何貸款(其利息是參照借款人或(視屬何情況而定)發出或參與信用證的有關利率而釐定)的義務，繳付任何税項、税項或其他費用，或改變根據本協議或其附註應支付給該貸款人(或其適用的放貸辦公室)的任何金額的徵税基礎，而該貸款的利息是參考相關利率確定的(不包括特許税或由該貸款人的組織、其主要辦事處或該適用的放貸辦公室或正在開展業務的司法管轄區對該貸款人的淨收入徵收或以其淨收入衡量的税款)；

(Ii)應徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(6.1(D)節所述除外)，用於確定與該貸款人或信用證發放人(或其適用的放款辦公室)的信貸或其他資產的任何展期、或向其存入的任何其他債務或承諾(包括該貸款人在本合同項下的承諾)有關的相關利率；或

(Iii)應向該貸款人或信用證出票人(或其適用的放款辦事處)、適用的銀行間市場施加影響本協議或其票據或任何此類信貸、債務或承諾的任何其他條件；

而上述任何一項的結果是增加該貸款人(或其適用的放款辦事處)作出、轉換、繼續或維持其利息參照相關利率釐定的任何貸款的成本，或減少該貸款人(或其適用的放款辦事處)根據本協議或其附註就其利息參照相關利率釐定的任何貸款而收取或應收的任何款項，則借款人須應要求向該貸款人支付一筆或多筆款項，以補償該貸款人所增加的成本或減少的款項。如果任何貸款人根據第6.1(A)條要求借款人賠償，借款人可以通知該貸款人(並向代理人發送一份副本)，暫停該貸款人發放或維持其利息參照適用的相關利率確定的任何貸款的義務，或將基本利率貸款轉換為Libor貸款的義務，直至引起該請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，第6.4條的規定應適用)；但這種暫停不影響該貸款人收到

(B)資本充足。如果在本協議日期之後，任何貸款人認定任何監管變更已經或將會導致該貸款人或控制該貸款人的任何公司的資本回報率因該貸款人在本協議項下的義務而降低到低於該貸款人或該公司如果沒有該等採納、變更、請求或指令(考慮到其關於資本充足率或流動性的政策)所能達到的水平的水平(考慮到該貸款人關於資本充足率或流動性的政策)，則應該貸款人的要求，該借款人應不時地應要求而將其資本回報率降至低於該貸款人或該公司所能達到的水平的水平(考慮到該貸款人關於資本充足率或流動性的政策)，則該借款人應不時應要求

(C)根據本6.1節提出的申索。每一貸款人應及時通知借款人和代理人其所知的、在本合同日期之後發生的任何事件，該事件將使貸款人有權根據本6.1條獲得賠償，並將指定不同的適用貸款辦公室，如果該指定將避免需要此類賠償或減少賠償金額，並且根據貸款人的判斷，不會在其他方面對其不利。根據本條款6.1要求賠償的任何貸款人應向借款人提供

代理人應提交一份聲明，説明在本合同項下應向其支付的一筆或多筆額外金額，在沒有明顯錯誤的情況下，該聲明應是決定性的。在確定這一數額時，貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

(D)額外儲備金規定。借款人應向每一貸款人支付(I)只要該貸款人被要求就組成或包括歐洲美元資金或存款(目前稱為“歐洲貨幣負債”)的負債或資產維持準備金，則每筆Libor貸款的未付本金的額外利息，相當於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定須為最終定論)，及(Ii)只要該貸款人須遵守任何中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為Libor貸款提供資金而施加的任何其他存款準備金率規定或類似規定，該等額外成本(以每年百分率表示，如有需要，可向上舍入至最接近的小數點後五位)相等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定須為最終定論)，即屬到期並須予支付。但借款人須事先至少10天收到該貸款人就該等額外費用發出的通知(連同副本予代理人)。如貸款人未於有關付息日期十日前發出通知，該等額外費用自收到通知之日起十日到期並須予支付。

第6.2節不能確定費率。

(A)如果關於Libor貸款或替代貨幣貸款的任何請求，或將基本利率貸款轉換為Libor貸款或繼續任何此類貸款(視情況而定)，(I)代理人確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(A)未按照第6.2(B)節或第6.2(C)節(視適用情況而定)確定適用貨幣相關利率的基準替換利率或後續利率，且第6.2(B)節第(I)款或預定不可用日期下的情況已就該相關利率(視情況而定)或(B)對於提議的Libor貸款或替代貨幣貸款或與現有或提議的基本利率貸款相關的任何確定日期或請求利息期(視情況而定)而言，不存在足夠和合理的方法來確定適用貨幣的相關利率。或(Ii)代理人或被要求的貸款人認為，由於任何原因，任何要求的利息期或確定日期的建議貸款的相關利率不能充分和公平地反映該貸款人為該貸款提供資金的成本，代理人將立即通知借款人和所有貸款人。此後，(X)貸款人以受影響的一種或多種貨幣(視情況而定)發放或維持貸款，或將基本利率貸款轉換為Libor貸款的義務，在受影響的貸款或利息期或確定日期(如果適用)的範圍內，在每種情況下均應暫停；(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的Libor組成部分的確定，則在每種情況下，應暫停使用Libor組成部分來確定基本利率，直至代理人(或, 在第6.2(A)節第(Ii)款中所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至代理人根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。在收到該通知後，(1)借款人可在受影響的替代貨幣貸款或利息期或確定日期(視情況而定)的範圍內，撤銷任何未決的借用、轉換為Libor貸款、借款或繼續發放替代貨幣貸款的請求，否則，將被視為已將該請求轉換為借入相當於其中指定金額的美元基本利率貸款的請求；(2)在借款人的選擇下，任何未償還的受影響替代貨幣貸款應(1)

在替代貨幣每日利率貸款的情況下，或在適用的利息期結束時，立即支付相當於該未償還替代貨幣貸款金額的美元貸款；或(2)在替代貨幣每日利率貸款的情況下，立即全額預付，或在適用的貨幣定期利率貸款的情況下，在適用的利息期結束時全額預付；(2)如果是替代貨幣每日利率貸款，則立即全額預付；或(2)如果是替代貨幣定期利率貸款，則在適用的貨幣定期利率貸款結束時立即全額預付；但如果借款人(X)在另類貨幣每日利率貸款中未作出選擇，則在借款人收到通知後三(3)個工作日或(Y)在適用的另類貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天之前，借款人應被視為已選擇了上述第(1)項條款。(Y)如果是另類貨幣定期利率貸款，則借款人在收到通知後三(3)個工作日內或(Y)在適用的另類貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天之前未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(1)款。

(B)替代貨幣。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果代理人認定(該認定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知代理人借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的情況(如屬被要求的貸款人，則須向借款人提供一份副本)，則該借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)不存在足夠和合理的方法來確定另一種貨幣的有關匯率，因為該有關匯率(包括其任何前瞻性期限匯率)的任何期限都不是以當前基礎提供或公佈的，而這種情況相當可能不是暫時的；或

(Ii)適用當局已作出指明某一特定日期的公開陳述，而在該日期之後，替代貨幣的有關利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限將會或將不再具有代表性或不再可供使用，或用於釐定以該替代貨幣計價的貸款利率，或須停止或將以其他方式停止，但在每種情況下，在作出該陳述時，沒有令代理人滿意的繼任管理人將繼續提供該替代貨幣相關匯率的代表性期限(該替代貨幣的相關匯率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或無限期可用的最新日期，即“預定不可用日期”)；或

(Iii)目前在美國執行和代理的銀團貸款正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代替代貨幣的相關利率；

或者，如果第6.2(B)(I)、(Ii)或(Iii)節所述類型的事件或情況發生在當時有效的後續利率方面，則代理人和借款人可以僅為了根據本第6.2條將替代貨幣的相關利率或替代貨幣的任何當時當前的後續利率替換為替代基準利率的目的而修改本協議，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的、以該替代貨幣計價的類似信貸安排的任何發展中的或隨後存在的慣例，用於該替代基準。包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的、以該等基準的替代貨幣計價的類似信貸安排的任何發展中的或隨後存在的慣例，該調整或計算該調整的方法應在代理商不時以其合理的酌情決定權選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(以及任何該等建議的費率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整，

“繼任率”)，任何此類修訂將於下午5點生效。代理人應在之後的第五個工作日向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向代理人遞交書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。代理人將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。任何後續費率應以與市場慣例一致的方式應用；但如果該市場慣例在行政上對代理人來説不可行，則該後續費率應以代理人以其他方式合理確定的方式適用。儘管本協議另有規定，如果在任何時候，如此確定的任何後續利率將低於零(0%)，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零(0%)。在實施後續利率的過程中，代理人將有權不時作出符合規定的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合規定更改的任何修訂均將生效，無需本協議任何其他任何一方採取進一步行動或同意；但就任何該等已生效的修訂而言，代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合規定更改的各項修訂張貼予借款人及貸款人。

(C)元。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定：

(I)2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，隔夜/即期下一個、1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月期的美元Libor期限設置未來將停止或失去代表性。在(A)IBA永久或無限期停止提供美元Libor的所有可用Tenor或FCA根據公開聲明或發佈的信息宣佈不再具有代表性的日期中最早的日期，(B)2023年6月30日和(C)SOFR Early選擇加入的提前生效日期，如果當時的基準是Libor，則基準替換將在本協議和任何貸款文件項下的所有目的下替換該基準或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息支付將按季度支付。

(Ii)(X)在(A)發生基準轉換事件或(B)代理確定基準替換定義第(1)款下的任一替代方案均不可用時，基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何基準設置的任何貸款文件中的所有目的替換當時的基準。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要代理人未從組成所需貸款人的貸款人那裏收到反對該基準更換的書面通知(任何此類反對應是決定性的，且沒有明顯錯誤的情況下)，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方對本協議或任何其他貸款文件採取任何其他行動或同意的情況下，向貸款人提供該通知；只要在該基準轉換事件發生時，當時的基準不是基於SOFR的利率，則該反對應是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤)；如果在該基準轉換事件發生時，當時的基準不是基於SOFR的利率，則僅在該基準轉換事件發生時當前基準不是基於SOFR的利率的情況下，

(1)基準更換的定義，除非代理人確定這兩種替代費率均不可用。

(Y)對於提前選擇加入的其他利率，在提前選擇加入的生效日期，基準替換將在本協議或任何其他貸款文件項下的所有目的下，在該日就該基準的任何設置以及所有後續設置替換Libor，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修訂或進一步行動或同意。

(Iii)當時基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準，或監管監管人已根據公開聲明或發佈資料宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，而其代表性將不會恢復，則借款人可撤銷任何借入、轉換或繼續發放的貸款的請求，直至借款人借入、轉換或繼續借入、轉換或延續將會產生利息的貸款，直至借款人否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在前款所述期間，基準利率的構成部分不得用於基準利率的任何確定。

(Iv)對於基準替換的實施和管理，代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議任何其他各方的進一步行動或同意。

(V)代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準替換的實施情況和(B)任何符合更改的基準替換的有效性。代理商根據第6.2(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且可以在沒有任何其他各方同意的情況下自行決定，除非在每種情況下，根據本第6.2(C)條明確要求的情況除外。

(Vi)在任何時候(包括與實施基準替換相關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或Libor)，則代理可以刪除基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的任何該基準的基調，以及(B)代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的基調。

第6.3節違法性。儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人或其適用的放貸辦公室發放、維持或資助利息參照相關利率確定的貸款，或確定或收取利息成為違法行為

如果根據相關利率確定貸款利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場買賣美元或任何替代貨幣或接受美元或任何替代貨幣存款的權限施加實質性限制，則該貸款人應立即通知借款人及其代理人，並且該貸款人以受影響貨幣發放或繼續發放貸款或將基準利率貸款轉換為Libor貸款的義務應暫停，直至該貸款人再次以受影響貨幣發放、維持和資助此類貸款(在這種情況下，第6.4節的規定如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款(其利率由基準利率的Libor利率組成部分確定)是非法的，則在該貸款人再次發放和維持基準利率貸款(其利率由Libor利率確定)之前，如有必要避免此類違法性，代理應在不參考基準利率的Libor利率組成部分的情況下確定基準利率貸款的利率。

第6.4節受影響貸款的處理。如果任何貸款人向借款人提供特定貸款或繼續向借款人貸款或將基準利率貸款轉換為Libor貸款的義務應根據6.1節或6.3節暫停(此類貸款在本文中稱為“受影響貸款”)，則該貸款人的受影響貸款應：(I)在Libor貸款的情況下，自動轉換為基準利率貸款(如有必要，基準利率貸款應以此利率為基準利率)；(I)如果是Libor貸款，則該貸款人的受影響貸款應自動轉換為基準利率貸款(如有必要，基準利率貸款的利率為：(I)受影響貸款的當前利息期的最後一天(或者，如果是第6.3節要求的轉換，則為貸款人指定的較早日期，並向代理人提供一份副本)和(Ii)如果是以受影響貨幣或多種貨幣提供的替代貨幣貸款，借款人應預付，除非且直到，在這兩種情況下，(I)受影響的一種或多種貨幣的替代貨幣貸款由借款人預付，而不參考基本利率的Libor利率構成部分由代理人決定)，除非且直到，在任何一種情況下，除非且直到，在任何一種情況下，借款人可在借款人指定的較早日期向借款人提供一份或多份受影響貨幣的貸款該貸款人按以下規定發出通知，即第6.1節或第6.3節中規定的引起此類要求的情況已不再存在，並且：

(A)在該貸款人的受影響貸款(即倫敦銀行同業拆息貸款)已如此轉換的範圍內，本應適用於該貸款人的受影響貸款的所有本金付款及預付本金，須改為適用於該貸款人的基本利率貸款；及

(B)如Libor貸款或另類貨幣貸款(視何者適用而定)將由該貸款人作出或繼續發放的所有貸款，或如屬Libor貸款，則應改為作為基本利率貸款發放或繼續發放，而該貸款人原本會轉換為Libor貸款的所有基本利率貸款仍須作為基本利率貸款。

對於未償還貸款，如果該貸款人向借款人發出通知(複印件給代理人)，在其他貸款人發放的Libor貸款未償還時，6.1節或6.3節規定的導致該貸款人受影響貸款轉換或提前還款的情況不再存在(該貸款人同意在這種情況下立即進行轉換)，則該貸款人的基本利率貸款應在該未償還Libor貸款的下一個利息期的第一天自動轉換持有Libor貸款的貸款人和該等貸款人持有的所有貸款均根據各自的承諾百分比按比例持有(本金金額、類型和利息期)。

第6.5節賠償。應任何貸款人的要求，借款人應向貸款人支付(該貸款人合理地認為)足以補償其任何損失、成本或開支(包括預期利潤的損失、任何匯兑損失以及因清算或重新使用其為維持貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用)、從終止該等資金的存款而支付的費用或因履行任何外匯合同而收取的任何慣常行政費用。

貸款人與前述事項和與本協議的辛迪加有關的任何此類金額)因下列原因而產生：

(A)借款人因任何理由(包括依據第13.2條加速貸款)而在利息期最後一天以外的日期支付、預付或轉換貸款(基本利率貸款除外)；

(B)借款人因任何理由(包括未能符合第八條所指明的任何先決條件)而未能在本協定下的有關借款、轉換、延續或提前還款通知所指明的借款、轉換、延續或提前還款的日期借入、轉換、繼續或預付貸款；或(B)借款人在根據本協定發出的有關借款、轉換、延續或轉換的通知中指明的借款、轉換、延續或提前還款的日期，沒有借入、轉換、繼續或預付貸款；或

(C)借款人沒有在預定到期日支付任何以另一種貨幣計價的信用證下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或以另一種貨幣支付任何貸款或提款。

為了計算借款人根據本第6.5條應向貸款人支付的金額，(I)每家貸款人應被視為已通過離岸銀行間市場的等額存款或其他美元借款為其以Libor利率發放的每筆Libor貸款提供資金，且期限可比，無論該Libor貸款實際上是否如此提供資金；(Ii)每家貸款人應被視為通過離岸同業拆借市場的等額存款或其他借款以替代貨幣期限利率為其以替代貨幣期限利率發放的每筆替代貨幣定期利率貸款提供資金；以及(Ii)每一貸款人應被視為通過離岸同業拆借市場的等額存款或其他借款為其以替代貨幣期限利率作出的每筆替代貨幣定期利率貸款提供資金無論這種另類貨幣定期利率貸款是否真的有這樣的資金來源。

儘管第6.5節有前述規定，如果在任何時候，根據第5.4(A)節強制預付貸款會導致借款人在適用的利息期的最後一天以外的時間預付Libor貸款或替代貨幣定期利率貸款(統稱為“受影響定期利率貸款”)，從而導致借款人根據本第6.5節承擔違約成本，則借款人可以自行決定最初就受影響的定期利率貸款存入本應支付的部分金額(最高100%)。在相關利息期最後一天之前的存款所賺取的利息生效後，根據一份形式和實質上令代理人滿意的現金抵押品協議，持有的受影響定期利率貸款(或非立即預付的受影響定期利率貸款的金額)必須作為借款人在本協議項下義務的抵押品，該現金抵押品將在適用於受影響定期利率貸款的利息期最後一天(或借款人要求的一個或多個較早日期)之後的第一次(或多個)發生時直接使用。償還的貸款本金總額相當於根據本款規定未償還的受影響期限利率貸款的本金總額。

第6.6節税收。

(A)預扣税款。(I)除本協議另有規定外，借款人或任何擔保人根據本協議或根據任何其他貸款文件向任何貸款人或代理人的賬户或為其賬户或根據任何其他貸款文件支付的任何和所有款項，均應免税、免税和不扣除任何和所有現有或未來的税項、關税、徵費、附加費、扣除、收費或扣繳以及與此有關的所有責任，但不包括每個貸款人或代理人(視情況而定)。該貸款機構(或其適用的貸款辦事處)或代理人(視情況而定)所在的司法管轄區對其徵收的所得税和特許經營税或其任何政治分支所依據的法律對其徵收的税款，以及不包括因下列原因而產生的税收的任何外國貸款機構

該貸款人未能遵守第15.21條的規定(所有此類非排除的税、税、徵、税、扣、費、扣和責任以下簡稱“税”)。如果任何適用法律(根據代理人、借款人或任何擔保人的善意酌情決定)要求從根據任何貸款文件支付的任何款項中扣除任何税款，則代理人、借款人或擔保人有權進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果守則要求代理人、借款人或任何擔保人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)代理人應扣繳或扣除代理人認為需要的税款，(B)代理人應按照守則及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部款項，以及(C)在扣繳或扣除税款的範圍內，借款人或適用擔保人應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第6.6節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下本應收到的金額。

(Iii)如果守則以外的法律要求代理人、借款人或任何擔保人從根據任何貸款文件應付給任何貸款人或代理人(如適用)的任何款項中扣除任何税款，或就該款項扣除任何貸款人或代理人(視情況而定)，(A)借款人或擔保人應付的款項應按需要增加，以使貸款人或代理人(視情況而定)在扣除所有規定的扣除(包括適用於根據本第6.6條應支付的額外款項)後收到的數額等於沒有扣除該等款項時應收到的數額(C)代理人、借款人或擔保人(視何者適用而定)應按照適用法律向相關税務機關或其他機關支付已扣除的全部金額，(D)借款人或擔保人(視何者適用而定)應向代理人提供證明其付款的收據的正本或經核證的副本。

(B)印花税等此外，借款人同意支付因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或因本協議或任何其他貸款文件的簽署或交付或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他方面而產生的任何和所有現在或未來的印花税或單據税，以及任何其他消費税或財產税或手續費或類似費用。

(C)税收賠償。借款人同意賠償每一貸款人和代理人相關人員由該貸款人或任何代理人相關人士(視屬何情況而定)支付的全部“税”和“其他税”(包括任何司法管轄區對根據本條第6.6條應支付的金額徵收或聲稱的任何“税”或“其他税”)和由此產生或與之有關的任何責任(包括罰款、利息和費用)，但由於對貸款人或代理人相關人員的重大疏忽或故意不當行為而產生的罰款、附加税項、利息和費用除外。借款人同意賠償代理人因任何原因貸款人未能支付的任何金額

根據下面15.21節的要求，向代理商支付INDEFEASIBLY。

(D)為確定自截止日期起及之後根據FATCA徵收的預扣税，借款人和代理人應將貸款視為(貸款人在此授權代理人將)貸款視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)條所指的“祖輩債務”的資格。

第七條

擔保

第7.1節擔保。截至截止日期，子公司Guaranty借款方的每一家國內子公司(這些國內子公司如下：Williams-Sonoma Stores，Inc.、Williams-Sonoma DTC，Inc.、Williams-Sonoma Direct，Inc.、Williams-Sonoma Gift Management，Inc.、Rezenation Inc.和Sutter Street Manufacturing，Inc.)(這些國內子公司包括：Williams-Sonoma Stores，Inc.，Williams-Sonoma DTC，Inc.，Williams-Sonoma Direct，Inc.，Williams-Sonoma Gift Management，Inc.，Inc.而借款人的任何其他子公司在任何時候擔保借款人的債務、債務和義務，或根據第11.1(M)或11.1(N)條允許的任何國內子公司的任何債務，應根據子公司擔保擔保義務的支付和履行。此外，借款人應促使其一家或多家其他境內子公司(如有)按照子公司擔保的方式(通過簽署和交付合並協議)支付和履行以下義務：(A)如果借款人的任何非擔保人的境內子公司擁有的現金、現金等價物、知識產權和有形資產的賬面淨值合計超過25,000,000美元，借款人應促使該境內子公司成為第7.2節和第7.2節所規定的擔保人；以及(B)如果借款人擁有的現金、現金等價物、知識產權和有形資產的賬面淨值合計超過25,000,000美元，借款人應促使該境內子公司按照第7.2節和第7.2節的規定成為擔保人。如果所有此類國內子公司的知識產權和有形資產合計賬面淨值超過1億美元，借款人應促使其中一家或多家子公司按照第7.2節的規定成為擔保人，即借款人的其餘非擔保人的境內子公司在該日期擁有的現金、現金等價物、知識產權和有形資產不得超過1億美元。

第7.2節新擔保人。如果借款人被要求促使其一家或多家子公司成為第7.1節規定的擔保人，該新擔保人(視情況而定)應在交付第10.1(A)節和第10.1(B)節要求的財務報表的同時，簽署並向代理人交付一份聯合協議，根據該協議，借款人的每一家子公司成為本協議項下的擔保人，以及其他證書和文件，包括第8.1節要求的其他事項，如

第8條

先行條件

第8.1節生效的條件。本協議應在經貸款人同意(或就第8.1(A)(Xiiii)條和8.1(B)條規定，經有權收取付款的人同意)滿足或放棄本節8.1條規定的每個先決條件後生效。本協議的效力取決於以下條件：代理人應已收到以下所有內容，其形式和實質均令代理人和每家貸款人滿意：

(A)交付。代理人應在截止日期或之前收到以下所有文件，每個文件的日期(除非另有説明)為截止日期，其形式和實質應令代理人和每個貸款人滿意：

(I)決議；監督對於借款人和擔保人，其董事會(或類似的管理機構)的決議，由其祕書或助理祕書認證，授權其籤立、交付和履行其是或將成為一方的貸款文件；

(Ii)任職證書。每名借款人及擔保人的任職證明書，由祕書或助理祕書核證，證明其高級人員(A)獲授權簽署其是或將會是其中一方的貸款文件(包括本協議擬簽署的證書)的姓名，連同每名該等高級人員的簽名樣本；及(B)該等高級人員將以其代表身分行事，直至被為此目的而妥為授權的其他人員取代，以簽署與本協議及本協議所擬進行的交易有關的文件，併發出通知及其他通訊；(B)為簽署與本協議及本協議擬進行的交易有關的文件及發出通知及其他通訊，該等人員將以其代表身分行事，直至為此目的而妥為授權的其他人員取而代之；

(三)組織文件。就每名借款人及擔保人而言，須備有公司註冊證書、成立證書、有限責任合夥證書或其他經國務大臣核證並註明日期的類似文件(或由該人的祕書證明該文件與先前交付代理人的經核證副本並無更改)；

(Iv)附例。就每名借款人及擔保人而言，附例、經營協議、合夥協議或經其祕書或助理祕書核證的類似協議(或由該人的祕書證明該等文件與先前交付代理人的經核證副本並無更改)；

(五)政府證明文件。對於每個借款人和擔保人，由公司、組織或組織所在國家的適當政府當局出具的證書(日期在截止日期後三十(30)天內)，證明其存在，並在適用範圍內具有良好的信譽；

(Vi)信貸協議。本協議連同所有證物和其他附件(如有)，由借款人、代理人、信用證發行人和貸款人正式簽署；

(Vii)註釋。借款人在貸款人或Swingline貸款人要求的範圍內簽署的承諾票據和Swingline票據(以適用為準)；

(八)附屬擔保。由各擔保人正式簽署的附屬擔保書；

(九)公開信。借款人以代理人可接受的形式和實質正式簽署的公開信，連同所有附表和任何其他附件(如有)；

(X)大律師的意見。借款人和擔保人的法律顧問對代理人可能要求的事項的滿意意見；以及

(Xi)費用。支付應付給貸款人的所有費用，包括費用函中規定的費用；

(B)律師費。已提交報表的第15.1節所指的律師費應已全額支付(或用結算日首次貸款的收益支付)；

(C)無重大不利變化。截至截止日期，(I)借款人(個別)或借款人及其子公司(作為一個整體)自2021年1月31日以來的業務或財務狀況、前景、業績或經營狀況，或(Ii)在截止日期前向代理人和貸款人披露的有關此等人士的事實和信息，不會發生重大不利變化；以及

(D)附加文件。代理人和貸款人應已收到代理人、信用證發行人或任何貸款人可能合理要求的額外批准、意見或其他文件。

在不限制第14.3節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本8.1節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非代理人在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

第8.2節所有預付款。每個貸款人提供任何貸款(包括初始貸款)的義務和信用證發行人進行任何信用證展期(包括初始信用證展期)的義務均受下列附加條件的制約：

(A)沒有失責。此類貸款或信用證展期不會導致違約，也不會發生違約，也不會繼續違約；

(B)申述及保證。第9條和其他貸款文件中包含的所有陳述和保證在該貸款或信用證延期之日和截止之日在所有重要方面均應真實、正確，其效力和效力如同該等陳述和保證是在該日期並截至該日期作出的一樣，但該等陳述和保證特別涉及另一日期的情況除外；

(C)無重大不利變化。自2021年1月31日以來，借款人(個別)或借款人及其子公司(作為一個整體)的業務或財務狀況、前景、業績或運營不會發生重大不利變化；以及

(D)在替代貨幣方面沒有重大不利變化。在貸款或信用證延期以另一種貨幣計價的情況下，該貨幣仍為合格貨幣。

借款人在本合同項下發出的每份借款通知和信用證延期請求，應構成借款人對已經滿足本條款第8.2節規定的先決條件的陳述和保證(截至該通知的日期，除非借款人另有規定

在該借款或信用證延期日期(如適用)之前通知代理商該借款或信用證延期的日期)。

第九條

預訂和警告

為促使代理人和貸款人簽訂本協議，借款人聲明並保證以下陳述是真實、正確和完整的，並且在實施本協議所考慮的交易後，這些陳述將是真實、正確和完整的：

9.1節存在、權力和權限。

(A)借款人及其每一間附屬公司：(I)根據其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好；(Ii)擁有所有必需的權力及權限，以擁有其資產及按現時或擬進行的方式經營其業務；及(Iii)有資格在其業務性質令該等資格成為必需的所有司法管轄區內經營業務，而不符合資格則會產生重大不利影響。

(B)借款人及其每一間附屬公司均有權力及權限籤立、交付及履行其根據其是或可能成為其中一方的貸款文件所承擔的義務。

第9.2節財務狀況。

(A)財務報表。借款人已向代理商和每個貸款人提交(I)借款人及其子公司截至2021年1月31日的財政年度及截至2021年1月31日的財政年度的經審計財務報表，以及(Ii)借款人及其子公司截至2021年8月1日的財政年度及本財政年度(截至本文件日期)部分的未經審計的財務報表。除披露函件附表9.2所載者外，該等財務報表乃根據公認會計原則編制(須受年終審核調整及上文第(Ii)條所述財務報表無附註所限)，並公平地呈列借款人及其附屬公司於該等財務報表所示日期的財務狀況及該等財務報表所示各期的經營業績。借款人及其任何附屬公司均無任何重大或有負債、税項負債、不尋常遠期或長期承諾或任何不利承諾導致的未實現或預期虧損，但上文第(Ii)款所述財務報表中提及或反映的情況除外，否則借款人或其任何附屬公司均無任何重大或有負債、税項負債、非常遠期或長期承諾或未實現或預期虧損。自上文第(I)款所述最新經審核財務報表日期起，借款人(個別)或借款人及其附屬公司(整體)的業務、資產、負債(實際或或有)、營運、狀況(財務或其他)或前景並無重大不利變化。

(B)投影。借款人向代理提交併包括在發售備忘錄內的預測乃由借款人根據借款人及其附屬公司過往的業務運作而編制。所有該等預測均代表借款人及其高級管理層根據當時被認為合理的假設，對借款人及其附屬公司的財務狀況及表現作出的真誠估計(但借款人及其附屬公司的表現可能與該等預測有所不同)。

第9.3節公司及類似行為；不得違反。借款人及其每一子公司簽署、交付和履行其是或可能成為當事一方的貸款文件、遵守其中的條款和規定、簽發信用證、本協議項下的借款及其收益的使用，已分別由借款人及其各子公司採取所有必要的行動予以正式授權，並且不會也不會(A)違反或衝突，或導致違反，或要求任何同意(已獲得並仍然存在的任何同意除外)，且不會(A)違反或導致違反，或要求獲得任何同意(已獲得並仍然存在的任何同意除外)，且不會(A)違反或導致違反，或要求獲得任何同意(已獲得並仍然存在的任何同意除外)，且不會(A)違反或導致違反，或要求任何同意(已獲得並仍未獲得的任何同意除外(Ii)任何適用的法律、規則或條例，或任何政府當局或仲裁員的任何命令、令狀、強制令或法令，或(Iii)該人士為當事一方的任何重大協議或文書，或任何該等重大協議或文書約束或約束其任何財產的任何重大協議或文書，或(B)根據任何該等重大協議或文書構成違約，或導致對該人士的任何收入或資產設定或施加任何留置權的任何重大協議或文書。

第9.4節經營業務。借款人及其子公司均擁有開展業務所需的所有重要許可證、許可證、特許經營權、專利、版權、商標和商號或權利，且借款人及其任何子公司均不違反他人對前述任何條款的任何有效權利，此類違規行為預計會產生重大不利影響的情況下，借款人及其任何子公司均不會違反上述任何條款的任何有效權利，且借款人及其任何子公司均不會違反任何前述條款的任何有效權利，如有可能產生重大不利影響的，則借款人及其任何子公司均擁有開展業務所需的所有重要許可、許可、特許經營、專利、版權、商標和商號或權利。

第9.5節訴訟和判決。除披露函件附表9.5所述外，任何政府當局或仲裁員在任何政府當局或仲裁員面前或由其進行的任何行動、訴訟、調查或程序，均不得針對或威脅借款人或其任何附屬公司而待決、威脅或影響，而該等行動、訴訟、調查或程序可合理地預期會產生重大不利影響。截至截止日期，除披露函件附表9.5所載外，借款人或其任何附屬公司並無超過1,000,000美元的未決判決。

第9.6節財產權利；留置權。借款人及其子公司對其各自的不動產和動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，借款人或其任何子公司的該等物業或租賃權益均不受任何留置權的約束，但第11.2節允許的除外。

第9.7節可執行性。借款人或借款人的任何附屬公司為當事一方的貸款文件，在簽署和交付時，應構成借款人或該附屬公司(如適用)的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該人強制執行，但破產法、無力償債法或其他與強制執行債權人權利和股權一般原則有關的一般適用法律的限制除外。

第9.8節批准。借款人或借款人的任何附屬公司籤立、交付或履行其是或可能成為當事一方的貸款文件，不需要或將不需要任何政府當局或其他第三方的授權、批准或同意，也不需要向任何政府當局或其他第三方備案或登記，但已獲得並仍然完全有效的任何此類授權、批准或同意除外，或無法合理預期未能獲得任何此類授權、批准或同意會產生實質性不利影響的情況除外。或(B)借款人或借款人的任何附屬公司是或可能成為當事一方的貸款文件的有效性或可執行性，但已獲得並仍然完全有效的任何此類授權、批准或同意除外。

第9.9節責任。借款人及其任何子公司均無任何債務，但披露函附表9.9所列或第11.1節允許的情況除外。

第9.10節税收。除披露函附表9.10所述或截止日期後不違反第10.4節的事項外，借款人及其各子公司已提交所有要求提交的聯邦和其他重要納税申報單，包括所有所得税、特許經營税和就業税申報單，以及所有實物財產税和銷售税申報單，並已支付各自在該等申報單上顯示為到期和應支付的税款、評估費、政府收費和其他徵費的所有債務，以及所有其他税收、評估、政府收費和其他徵費的實質性負債。根據公認會計準則，真誠地通過適當的訴訟程序進行的，並已建立充足儲備的訴訟程序。除披露函件附表9.10所述或截止日期後不違反第10.4節的事項外，任何税務機關均不會就借款人或借款人的任何附屬公司的任何税務責任或任何未決但未經評估的税務責任對借款人或借款人的任何附屬公司進行待決調查。

第9.11節Margin Securities。借款人並不主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(U規則所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。在運用每個信用證下的每筆借款或提款的收益後，在符合第11.2條或第11.8條的規定，或受任何借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司之間關於債務的任何協議或文書中包含的任何限制的限制，以及在第13.1(I)條的範圍內，不超過(借款人及其子公司在合併基礎上的)資產價值的25%將為保證金股票。

第9.12ERISA節。對於每個計劃，借款人和借款人的每個子公司基本上遵守ERISA的所有適用條款。對於任何計劃，均未發生未更正或仍在繼續的可報告事件或被禁止的交易。未提交終止任何現行計劃的意向通知，也未終止任何現行計劃。截至截止日期，不存在任何情況構成PBGC有權提起訴訟以終止或任命受託人管理計劃的理由，PBGC也沒有提起任何此類訴訟。借款人及其任何子公司或任何ERISA附屬公司都沒有完全或部分退出產生未披露提取責任的多僱主計劃。借款人、借款人的每個子公司和每個ERISA附屬公司都滿足了ERISA關於每個計劃的最低資金要求。除披露函附表9.12所述外，ERISA標題IV涵蓋的或受守則第412條規定的最低資助標準約束的每項計劃，均已獲得足夠的資助水平，以滿足ERISA和守則規定的最低資助標準。借款人及其任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司均無根據ERISA對PBGC承擔任何未償債務(在正常業務過程中支付PBGC保費的責任除外)。借款人聲明並保證，截至截止日期，借款人不會也不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(符合“聯邦法規”第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)節修改)。

第9.13節披露。借款人或借款人的任何附屬公司或代表借款人或借款人的任何附屬公司為本協議、其他貸款文件或本協議或其中擬進行的任何交易或與本協議相關的目的而以書面形式向代理人或任何貸款人提供的所有事實信息，以及此後由借款人或借款人的任何附屬公司或其代表以書面形式向代理人或任何貸款人提供的所有其他事實信息，均視為整體，並與

借款人向美國證券交易委員會提交的文件將保證，截至該信息註明日期或經認證之日，該信息在各實質性方面都真實、準確，並且沒有遺漏任何必要事實，以便根據提供該信息的情況使該信息在任何實質性方面不具誤導性(貸款人認識到，對未來事件的預測和估計不會被視為事實，任何該等預測和估計涵蓋的一個或多個時期內的實際結果可能與預測或估計結果不同)。

第9.14節附註；大寫。於截止日期，借款人除披露函件附表9.14所列之附屬公司外，並無其他附屬公司。截至截止日期，披露函附表9.14規定了借款人及其子公司註冊成立或組織的管轄權，以及借款人對借款人各子公司未償還表決權股票的所有權百分比。借款人及其附屬公司的所有未償還股本均已有效發行、已全額支付、不可評估且未違反任何優先購買權或類似權利進行發行。於截止日期，除披露函件附表9.14所披露者外，(A)並無任何未償還認購事項、期權、認股權證、催繳股款或權利(包括優先購買權)可收購借款人任何附屬公司的股本，亦無任何可轉換為股本的未償還證券或工具；及(B)並無有效並對(I)據借款人所知的借款人、借款人或其任何股本或(Ii)借款人的任何附屬公司的任何股東具有約束力的股東協議、有投票權信託或類似協議。借款人及其子公司的所有股本股票都是按照所有適用的州和聯邦證券法發行的。

第9.15節材料協議。借款人或其任何附屬公司在履行、遵守或履行其作為一方的任何協議或文書(包括任何契據、貸款或信貸協議，或任何租約或其他類似協議或文書)所載的任何義務、契諾或條件方面，並無失責，亦不知悉事實或情況會因發出通知或時間流逝而預期會導致失責，而該失責可合理地預期會造成重大不利影響。

第9.16節遵守法律。借款人及其任何子公司均未違反任何政府當局或仲裁員的任何法律、規則、法規、命令或法令，但不能合理預期會產生實質性不利影響的違規行為除外。

第9.17節“投資公司法”。借款人或其任何子公司都不是1940年“投資公司法”所指的“投資公司”。

第9.18節OFAC/反腐敗法律。

借款人及其任何子公司，據借款人及其子公司所知，借款人及其子公司的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、附屬公司或代表目前都不是任何制裁的對象，借款人或任何子公司也不是位於、組織或居住在指定司法管轄區的個人或實體。

借款人及其子公司按照適用的反腐敗法律開展業務，並制定和維持旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

第9.19條環境事宜。

除披露函附表9.19所披露的情況外：

(A)據借款人所知，借款人、借款人的每一附屬公司及其各自的所有財產、資產和業務在實質上符合所有環境法律；借款人或其任何附屬公司均不知道或沒有通知借款人或其任何附屬公司有任何過去、現在或將來的狀況、事件、活動、慣例或事件幹擾或阻止借款人或其附屬公司在實質上或持續實質上遵守所有環境法律；

(B)借款人及其附屬公司已獲得並維持適用環境法所要求的所有材料許可證、許可證和授權，並在實質上遵守這些許可證、許可證和授權；

(C)除非在所有重要方面遵守適用的環境法，否則在借款人或其任何附屬公司擁有或經營任何不動產的過程中，沒有產生、處理、回收、儲存或處置危險廢物，這一術語在40 CFR第261部分或任何國家等同物中定義，使用地下儲油罐或地面蓄水池，使用含石棉材料，或在液壓油、電力變壓器或其他可合理預期的設備中使用多氯聯苯(PCB)。借款人及其子公司使用並打算使用其各自的財產和資產，不會導致在其任何財產或資產上、之內或從其任何財產或資產中使用、產生、儲存、運輸、積累、處置或釋放任何可合理預期會產生重大不利影響的有害物質；

(D)借款人、其任何附屬公司或其各自目前或以前擁有或租賃的任何物業或業務，均不受任何政府當局或其他人士就(I)不遵守環境法、(Ii)補救行動或(Iii)因排放或威脅排放而產生的任何環境責任(每種情況均可合理預期會產生重大不利影響)的任何未決或據其所知的任何威脅命令或與任何政府當局或其他人士達成的協議所規限，亦不受任何司法或行政訴訟的約束；

(E)與借款人或借款人的任何附屬公司目前或以前擁有或租賃的物業或業務有關的任何條件或情況，均不會合理地預期會導致任何環境責任或產生重大不利影響；

(F)借款人及其任何子公司都不是或不經營根據《資源保護和回收法》[42 U.S.C.§6901 et seq.]、其下的條例或任何類似的州法律規定需要許可證的處理、儲存或處置設施，除非合理地預計會產生重大不利影響，否則借款人及其每個子公司均遵守所有適用環境法的所有適用財務責任要求；

(G)借款人及其任何子公司均未提交或未提交適用環境法要求的報告未經授權釋放的任何通知；以及

(H)根據任何環境法產生的留置權均未附加在借款人或借款人的任何子公司的任何財產或收入上。

第9.20節[已保留].

第9.21節僱員事宜。除披露函附表9.21所列外，截至截止日期(A)借款人及其任何子公司或其各自的任何員工均不受任何集體談判協議的約束，(B)借款人或借款人的任何子公司的僱員的認證或工會選舉沒有懸而未決，也沒有工會或集體談判單位尋求關於借款人或借款人的任何子公司的員工的認證或承認，以及(C)沒有罷工、拖延、經適當查詢後，據借款人及其子公司所知，借款人或借款人的任何子公司與其各自的員工之間存在威脅。

第9.22節償付能力。借款人個人、借款人和附屬擔保人在合併的基礎上具有償付能力。

第9.23節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第十條

平權契約

借款人承諾並同意，只要該等債務或其任何部分仍未履行(第15.1和15.2條規定的或有債務未被主張，以及與對衝協議和金庫管理協議有關的債務除外)，或任何貸款人在本協議項下有任何承諾或任何信用證仍未履行(除非該信用證為全額現金擔保)，借款人將履行並遵守下列契約：

第10.1節報告要求。借款人應向代理人和每家貸款人提供：

(A)年度財務報表。借款人在每個財政年度結束後，在任何情況下均應儘快在七十五(75)天內(或不遲於證券法規定須向美國證券交易委員會提交該期間的合併財務報表之日後兩(2)個工作日內)：借款人該財政年度的年度審計報告副本，該報告在綜合基礎上載有該財政年度末和當時財政年度的資產負債表和收益表、留存收益表和現金流量表所有報告均合理詳細，並由德勤有限責任公司或由借款人選擇並被代理人合理接受的其他公認地位的獨立註冊公共會計師事務所進行無保留的審計和認證，大意是該報告是根據GAAP編制的，不應受到任何關於此類審計範圍或關於沒有任何重大錯報的“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外的約束或例外；

(B)季度財務報表。借款人每個財政年度的前三個季度(從截至2021年11月1日的財政季度開始)，在任何情況下都應儘快在四十五(45)天內(或不遲於證券法規定必須向美國證券交易委員會提交該期間的合併財務報表之日後的兩(2)個工作日內)，提供借款人及其子公司截至該財政季度末的未經審計的財務報告副本以及該財政年度的那部分財務報告的副本，該報告應於借款人的每個財政年度的前三個季度(從截至2021年11月1日的財政季度開始)提交給借款人，並在任何情況下在四十五(45)天內(或不遲於證券法規定須向美國證券交易委員會提交該期間的合併財務報表之日後的兩(2)個工作日內)

以綜合基礎列載資產負債表及損益表、留存收益表及現金流量表，每一表均以比較形式列出上一會計年度同期的數字，並經借款人的首席財務官或司庫合理詳細地核證為根據公認會計準則編制，並公平地列報借款人及其附屬公司在資產負債表所示日期及期間的綜合財務狀況及經營結果，但須受正常的年終審計調整及沒有足跡所規限。

(C)符合證書。根據第10.1(A)節和第10.1(B)節交付的財務報表，一旦可用，並在任何情況下隨附一份符合性證書，以及列出支持其中計算的計算的明細表；

(D)訴訟通知書等在借款人或借款人的任何附屬公司收到開始實施通知後，立即通知影響借款人或借款人的任何附屬公司的任何政府當局或仲裁員或在其席前進行的一切可合理預期會產生重大不利影響的行動、訴訟和程序；

(E)失責通知。在借款人的行政總裁、總裁、首席財務官、任何副總裁、祕書、助理祕書、司庫或助理司庫知悉違約發生後的兩(2)個工作日內儘快發出書面通知，列明違約的詳情以及借款人已採取和擬採取的行動；(B)在任何情況下，應儘快在借款人的首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁、祕書、助理祕書、司庫或助理司庫知悉違約發生後兩(2)個工作日內發出書面通知，列明該違約的詳情以及借款人已採取和擬採取的行動；

(F)ERISA。在借款人或借款人的任何附屬公司知道或有理由知道後三十(30)天內儘快或無論如何在三十(30)天內

(I)與計劃有關的任何終止事件已經發生或將發生，

(Ii)所有計劃下未撥出資金的既有累算權益的現值合計相等於超過$0或

(Iii)借款人或借款人的任何子公司因借款人或其任何子公司從多僱主計劃中完全或部分退出(如《ERISA》第4203或4205條所述)而要求向該多僱主計劃支付款項的情況(如《ERISA》第4219(C)(5)條所述)，借款人或其任何附屬公司在向該多僱主計劃支付款項方面出現違約，(如《ERISA》第4203條或4205條所述)，(如《ERISA》第4219(C)(5)條所述)。

借款人將向代理人和貸款人提供其首席財務官或財務主管的證書，列出該事件的細節和擬採取的行動，以及PBGC或任何其他政府當局可能要求的關於該事件的任何通知或文件；

(G)重大不良影響的通知。在任何情況下，如發現任何可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況，應儘快並在任何情況下在四(4)個工作日內發出通知；

(H)委託書、定期報告等一旦可用，借款人或借款人的任何附屬公司向其股東發送的每份財務報表、報告、通知或委託書的副本一份，定期、定期或特別的每份副本一份。

借款人或借款人的任何附屬公司向任何證券交易所、證券交易委員會或任何繼承機構提交的報告、註冊説明書或招股説明書；及

(I)一般信息；實益所有權。(I)代理人或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”要求、“受益所有權條例”或其他適用的反洗錢法律而合理要求的信息和文件，以及(Ii)代理人或任何貸款人可能不時合理要求的有關借款人或借款人的任何附屬公司的其他信息。

根據第10.1(A)、(B)或(H)條規定必須交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)借款人在互聯網上以附表15.12列出的網址發佈此類文件或提供指向該等文件的鏈接，或(Ii)在SyndTrak上代表借款人張貼此類文件的網站地址每個貸款人和代理都可以訪問的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由代理贊助)；但如果文件不能在http://www.sec.gov，上獲得，(I)借款人應將該等文件的紙質副本交付給代理人或要求借款人交付該等紙質副本的任何貸款人，直至代理人或該貸款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；及(Ii)借款人應將任何該等文件的郵寄事宜通知(可以傳真或電子郵件)代理人(而代理人須在其後通知貸款人)。除該等合規證書外，代理人沒有義務要求交付或保存上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人是否遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責要求交付或維護其該等文件的副本。

借款人特此承認：(A)代理人和/或安排人可以(但沒有義務)通過將借款人材料張貼在SyndTrak、IntraLinks或其他類似的電子系統(以下簡稱“平臺”)上，向貸款人和信用證發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人(每個“公共貸款人”)可能不希望有工作人員提供這些材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)。或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公開的”，借款人應被視為已授權代理人、安排人、信用證發行人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但是，只要該等借款人材料構成保密信息，則該等材料構成保密信息)。(X)通過將借款人材料標記為“公開”，借款人應被視為已授權代理人、安排人、信用證發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息。, 它們應按照第15.20條的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)代理和安排人員有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。

第10.2節維持存在；處理業務。除第11.3節允許的情況外，借款人將並將促使借款人的每家子公司

維持(A)其公司存在及(B)其正常經營業務所需的所有租約、特權、許可證、專營權、資格及權利。

第10.3節物業的維護。除第11.3節允許的情況外，借款人將並將促使借款人的各子公司維護、保存和保存其業務開展所需的所有材料特性，正常損耗除外。

第10.4節税項及索償。借款人將，並將促使借款人的每一家子公司在到期或到期之前或在違約之前支付或解除(A)對其或其收入或利潤或其任何財產徵收的所有税費、徵費、評估和政府收費，以及(B)所有合法的勞工、材料和用品債權，如果不支付，可能成為其任何財產的留置權；但借款人或借款人的任何附屬公司均無須支付或解除下列各項的税項、徵費、評税或政府收費或收費：(I)(A)正由盡心竭力進行的適當程序真誠地爭辯，且已按照公認會計原則為其設立足夠的準備金，或(B)不能合理地預期會造成重大的不利影響；及(Ii)如不支付上述税項、徵款、評税或政府收費或收費，不會導致對借款人或其附屬公司的財產的留置權。(I)(A)已按照公認會計原則設立充足的儲備金，或(B)不會導致對借款人或其附屬公司的財產的留置權。

第10.5節保險。在合理範圍內，借款人將，並將安排其每一家附屬公司，由並非借款人的聯屬公司的財務健全和信譽良好的保險人為所有財產提供保險，而這些保險人的性質通常是由從事相同或類似業務的負責任的業務承保，以防止這類損失或損害，並按照該等公司或實體通常承保的金額進行保險，並承保該等業務通常承保的其他保險。

第10.6節檢查權利。借款人將，並將促使其每一家子公司允許代理人和每家貸款人的代表和代理人在正常營業時間內，在向借款人發出合理通知後，每年不超過一次(除非違約事件已經發生並仍在繼續)，檢查、複製和摘錄借款人或任何此類子公司的賬簿和記錄，訪問和檢查借款人或任何此類子公司的財產，並與高級管理人員討論借款人或其任何子公司的業務、運營和財務狀況借款人將，並將促使其每一家子公司以書面形式授權其會計師(並向代理人提供一份副本)遵守本節的規定。

第10.7節保管書籍和記錄。借款人將，並將促使其每一家子公司保持適當的記錄和帳簿，其中與其業務和活動有關的所有交易和交易應按照公認會計原則完整、真實和正確地記錄下來。

第10.8條遵守法律。借款人將，並將促使其每一家子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律(包括所有環境法、ERISA、守則、U條例以及FRB的T和X條例)、規則、條例、命令和任何政府當局或仲裁員的實質性法令，但通過努力採取適當行動或程序提出異議的任何此類法律、規則、條例、命令和法令除外，前提是建立了符合GAAP並令代理人滿意的充足儲備，並且不能合理地違反這些法律、規章、命令和法令，但不能合理地違反這些法律、規則、條例、命令和法令的情況除外，借款人將促使其每一家子公司在所有重要方面遵守所有適用法律(包括所有環境法、ERISA、守則、條例U以及FRB的T和X條例)、規則、條例、命令和法令。

第10.9節遵守協議。借款人將並將促使其每一家子公司遵守對其有約束力或影響其子公司的所有協議、合同和文書。

不能合理預期會產生重大不利影響的財產或業務，但不能合理地預期該等不符合規定的行為會產生實質性的不利影響。

第10.10節進一步保證。

(A)進一步保證。借款人將，並將促使其各子公司根據本條款(A)簽署和/或交付所需貸款人可能合理要求的進一步文件，並採取進一步行動，以實現貸款文件的規定和目的。

(B)附屬合併。借款人應並應促使借款人的每一家國內子公司簽署並向代理人交付代理人可能要求的文件，包括聯合協議，以使每一家該等國內子公司成為第7條所要求的附屬擔保的一方。

第10.11ERISA節。對於每個計劃，借款人將並將促使其每一家子公司遵守ERISA的所有最低資金要求和所有其他實質性要求，以避免產生任何超過5,000,000美元的無資金或無準備金負債。

第10.12節反腐敗法。借款人將並將促使其各子公司在所有實質性方面遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規開展業務，並維持旨在促進和實現在所有實質性方面遵守此類法律的政策和程序。

第十一條

消極契約

借款人承諾並同意，只要債務或其任何部分尚未履行(第15.1和15.2條規定的或有債務未提出索賠，以及與對衝協議和庫務管理協議有關的義務除外)，或任何貸款人在本協議項下有任何承諾或任何信用證仍未履行(除非該信用證為全額現金擔保)，借款人將履行並遵守下列契約：

第11.1節責任。借款人不會，也不會允許借款人的任何子公司招致、設立、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)根據貸款文件欠貸款人的債務；

(B)披露函件附表9.9所述的債務，以及該等現有債務的任何延期、續期或再融資，只要(I)該等債務在續期、延期或再融資後的本金不得超過緊接該等續期、延期或再融資之前未償還的該等債務的本金，及(Ii)該等債務不得由在該續期、延期或再融資前擔保該等債務的資產(如有的話)作抵押；

(C)附屬公司欠借款人或另一附屬公司的債項；

(D)在正常業務過程中就保證和上訴保證金、履約保證金和返還款項保證金、銀行承兑匯票和其他類似義務(包括第11.2(F)節所述類型的義務)而招致的擔保和其他債務；

(E)由第11.2(G)節允許的留置權擔保的債務；

(F)債務定義(J)條所述類型的債務；

(G)構成償還工傷保險公司按照向借款人或任何該等附屬公司發出的保單而代借款人或借款人的任何附屬公司支付的索償的義務的債務；

(H)由第11.2(D)節和第11.2(E)節允許的留置權擔保的債務；

(I)(A)根據或由庫務管理協議或對衝協議產生、產生和組成的無擔保債務，但條件是：(I)該等對衝協議須為對衝實際風險而非為投機目的而訂立，及(Ii)該等對衝協議的每一交易對手須為貸款人(或其聯屬公司)或至少獲標準普爾評級服務或穆迪投資者服務公司的Aa3評級，以及(B)根據債券對衝交易而產生的無擔保債務；及(B)根據債券對衝交易而產生的無擔保債務；及(B)根據債券對衝交易而產生的無擔保債務；

(J)借款人或借款人的附屬公司在正常業務過程中背書可轉讓票據以供存款或託收或進行類似交易所產生的債務；

(K)在正常業務過程中發生的由信用證及其償付義務(以及對該等償付義務的擔保)組成的債務；

(L)在本第11.1條允許的範圍內的債務擔保；

(M)除上述(A)至(L)款所述的債務外，借款人和擔保人的其他債務；但(I)在發生該等債務時，借款人應在該等債務生效之日及之後形式上遵守第12條的規定；及(Ii)在該等債務有擔保的範圍內，該等留置權是第11.2(N)條所準許的；及(Ii)在該等債務已獲擔保的範圍內，該等留置權須為第11.2(N)條所準許的；及(Ii)在該等債務已獲擔保的範圍內，該等留置權是第11.2(N)條所準許的；及

(N)除前述(A)至(L)項所述債務外，借款人的非擔保人子公司在任何時候未償還的不超過借款人有形本金總額10%(10.0%)的其他債務；只要該等債務得到擔保，第11.2(N)節允許此類留置權。

第11.2節對留置權的限制和對子公司的限制。借款人不會，也不會允許借款人的任何子公司在其任何財產、資產或收入上產生、設立、承擔或允許存在任何留置權，無論其財產、資產或收入是現在擁有的還是以後獲得的，但下列財產、資產或收入除外：

(A)披露函附表11.2所述的現有留置權，以及與根據第11.1(B)節允許的留置權擔保的債務的任何延期、續期或再融資相關的留置權的延續或續期，但條件是(I)此類留置權不會擴大到包括任何額外的財產(取得該財產的所有權後除外

和現有抵押品的收益)和(2)該留置權在截止日期後不再分散以擔保任何額外的債務；

(B)為代理人和義務持有人的利益而給予代理人的留置權；

(C)由地役權、分區限制或其他對不動產使用的限制所構成的產權負擔，而該等產權負擔(個別或合計)不會實質上減損借款人或該附屬公司在其業務中使用該等不動產的能力，或實質上損害借款人或該附屬公司在其業務中使用該等不動產的能力；

(D)税收、評估或其他政府收費的留置權(但不包括環境留置權或ERISA規定的留置權)，這些留置權不是拖欠的，或者是真誠地爭奪的，並且已根據公認會計準則為其設立了充足的準備金；

(E)機械師、物料工、倉庫管理人、承運人、業主或其他類似留置權的合約留置權或法定留置權，而該等留置權保證的義務並未逾期或正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出爭議，而該等義務已按照公認會計原則為該等義務設立足夠的準備金，並在通常業務運作中招致；

(F)為保證支付工人賠償金、失業保險或其他社會保障計劃或保證履行投標、法定義務、租賃、保險合同、保函和上訴保證金、投標和在正常業務過程中發生的其他合同(償債除外)而由存款產生的留置權；

(G)購買款項義務的留置權、保證資本租賃義務的留置權以及保證建築或永久房地產融資的不動產留置權，條件是：(I)就合成租賃下的不動產留置權而言，任何該等留置權的數額不超過出租人(或出租人的貸款人)對合成租賃協議下的不動產和改善工程費用的100%分擔，包括因銀行手續費、成交費用、資本化利息和其他類似義務而根據該等合成租賃發生的金額；(2)在所有其他情況下，留置權不超過不動產及其所有改善費用的100%，不超過購買或建造的財產，也不延伸到購買或建造的財產以外的任何其他財產；但由任何此類留置權擔保的債務應根據第11.1(E)或(F)條允許；

(H)不構成失責事件的任何扣押或判決留置權；

(I)許可人、出租人或轉讓人在任何許可或租賃下的任何權益或所有權，以及被許可人、承租人或再承租人在任何情況下根據在正常業務過程中訂立且未被本協議條款禁止的任何許可、交叉許可或租賃下的任何權益或所有權；

(J)針對該人在正常業務過程中訂立的經營租約的預防性UCC財務報表備案所產生的設備留置權；

(K)因法律或其他原因而產生的對金融機構的留置權，並對該等金融機構在通常業務過程中持有的與存款或證券有關的現金或金融資產的存款(包括抵銷權)進行扣押

賬户，前提是該賬户不是(X)專用現金抵押品賬户和/或受限制，不得超過聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)頒佈的規定和(Y)借款人或任何附屬公司打算向適用的金融機構提供抵押品的限制；

(L)與商業或跟單信用證交易有關或因商業或跟單信用證交易而產生的貨物、文件或票據的留置權(包括法定留置權和普通法留置權)，包括與之相關的收益(包括保險收益)、產品、附加物、替代物和替代物，但以該等信用證交易構成第11.1(K)節規定的準許債務為限；

(M)對海關和税務機關作為法律事項產生的留置權，以保證支付在與進口貨物有關的正常業務過程中發生的、未逾期徵收的關税；和

(N)擔保在任何時間未償還本金總額不超過借款人有形淨值的(X)$60,000,000和(Y)5%(以較大者為準)的留置權。

第11.3條合併等借款人不會，也不會允許借款人的任何子公司與任何人合併或合併，或購買或以其他方式收購任何人的全部或大部分業務或財產，或任何人的部門或分支機構的全部或大部分業務或財產，或任何人在股本中的多數權益，或將其自身清盤、解散或清算；前提是，儘管有前述規定或本協議的任何其他規定，只要不存在違約或將由此導致的違約：

(A)如借款人的附屬公司的財產轉讓給借款人或全資附屬公司，該附屬公司可清盤、解散或清盤；

(B)借款人的任何附屬公司可與借款人(只要借款人是尚存實體)或全資附屬公司(只要該全資附屬公司是尚存實體)合併或合併；

(C)借款人或任何全資附屬公司可作出準許收購；及

(D)在所需貸款人書面同意的範圍內，借款人或任何全資子公司可以進行未包括在許可收購中的額外收購。

第11.4條[已保留].

第11.5條[已保留].

第11.6條[已保留].

第11.7節與關聯公司的交易。在不限制本條第十一條任何其他規定的情況下，借款人將不會，也不會允許借款人的任何子公司與借款人的任何關聯公司(如第11.7節中使用的那樣)進行任何交易，包括購買、出售或交換財產或提供任何服務。7“關聯公司”一詞應不包括借款人的任何子公司，當該術語用於借款人的子公司時，應不包括借款人或借款人的該子公司。除非(I)在通常過程中並依據借款人或該附屬公司業務的合理要求，並按公平合理的條款對借款人或該附屬公司作出不低於在

(Ii)借款人的股息、分配和股份回購，(Iii)借款人發行和出售股本，以及借款人收到該等發行和出售的收益，(Iv)向借款人或其任何附屬公司的董事會(或類似的管理機構)成員支付合理和慣常的費用，以及償還其合理的自付費用；(Iv)向借款人或其任何附屬公司的董事會(或類似的管理機構)成員支付合理和慣常的費用，以及償還借款人或其任何子公司的董事會成員(或類似的管理機構)所發生的合理自付費用；(Iii)借款人發行和出售股本，並由借款人收取此類發行和出售的收益；(Iv)借款人及其附屬公司在正常業務過程中訂立或維持或設立的董事、高級人員及其他僱員的補償安排、賠償安排及協議，以及福利計劃；。(V)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的僱傭及遣散協議或安排；及。(Vi)借款人董事會(或其委員會)批准的非常留任、花紅或類似安排。

第11.8條資產處置。借款人不會，也不會允許借款人的任何子公司出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式自願處置其任何財產，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中出售庫存；(B)在正常業務過程中與關閉借款人或借款人的任何子公司有關的出售或其他資產處置；(C)在正常業務過程中處置陳舊或陳舊的設備；(D)子公司將資產轉讓或處置給(E)借款人向附屬公司轉讓或處置資產；(F)根據過去慣例在正常業務過程中進行的由財產租賃或許可證組成的轉讓；(G)根據第XI條允許的其他轉讓；及(H)在處置資產賬面淨值不超過(X)125,000,000美元和(Y)借款人截至上一財年最後一天有形淨值的15%(X)$125,000,000和(Y)15%(兩者中較大者)的任何財政年度內出售或以其他方式處置資產(X)125,000,000美元和(Y)15%(Y)上一財政年度最後一天借款人有形淨值的15%(X)$125,000,000和(Y)15%中的較大者。

為免生疑問，(A)出售任何可轉換債務，(B)出售任何認股權證交易，(C)購買任何債券對衝交易，或(D)借款人履行其在任何可轉換債務、任何認股權證交易或任何債券對衝交易項下的義務，均不構成本節第11.8節的資產出售或處置。

第11.9節業務範圍。借款人不會，也不會允許借款人的任何子公司從事除其在結算日從事的業務活動或與之合理相關、附帶或補充的業務以外的任何重要業務活動。

第11.10節對影響借款人及其子公司的限制。借款人或借款人的任何子公司(I)不得訂立或承擔任何協議(貸款文件除外)，禁止根據貸款文件為代理人和貸款人在其物業上設立或承擔任何留置權，無論是現在擁有的還是以後收購的，或(Ii)將對借款人或借款人的任何子公司(A)支付股息或對子公司的任何股本進行任何其他分配的能力產生、存在或生效任何形式的一致同意的限制，(B)對借款人或借款人的任何子公司(A)支付股息或對子公司的任何股本進行任何其他分配的能力，(B)將對借款人或借款人的任何子公司(A)支付股息或進行任何其他分配的能力產生、存在或生效(C)向借款人或借款人的任何附屬公司發放貸款或墊款，(D)將借款人或借款人的任何附屬公司的任何財產轉讓給任何其他人，或(E)提前償還任何債務，如果任何此類限制對借款人或借款人的任何附屬公司造成的負擔明顯大於本協議或任何其他貸款文件中的任何類似限制，但前述規定不適用於：(1)適用法律施加的限制和條件；(2)因限制在正常業務過程中訂立的租契、許可證或類似協議所載轉讓、分租或其他轉讓的慣常規定而作出的限制(但該等限制僅限於受該等租約、許可證或類似協議(視屬何情況而定)規限的財產或資產)；

關於資產出售協議、股票銷售協議和其他類似協議中的資產或財產的處置或轉讓，而這些交易在本協議下沒有被禁止，但在上述處置或轉讓結束之前(但在每種情況下，(A)借款人或任何該等協議的任何附屬當事人是賣方，以及(B)該等限制僅限於屬於該協議標的的財產或資產)；(四)對在正常業務過程中訂立的合營協議、合夥協議和其他類似協議中的資產或財產的處置或分配以及本協議未予禁止的交易的習慣限制，只要該協議的合營企業、合夥企業或其他主體不是借款人的子公司即可；(四)對在正常業務過程中訂立的合資協議、合夥協議和其他類似協議中的資產或財產的處置或分配以及本協議未予禁止的交易的習慣限制；(五)第11.1條(B)、(E)或(F)項所允許的證明債務的協議中對該等債務所融資或標的的財產(包括產品、收益(包括保險收益)、加入、替代、替代和改進)的限制，以及第11.2(A)、(F)(G)或(N)項所允許的證明留置權的協議中僅影響受該等留置權約束的資產的限制；以及(6)貸款文件施加的限制(為免生疑問，任何以貸款人為受益人的協議，只要本協議條款以其他方式允許，將本協議第11條或第12條中的任何契諾納入其中)，以及根據第11.1(M)條產生的債務施加的限制，只要這些限制對借款人及其子公司的負擔不比貸款文件施加的限制更為繁重。

第11.11條環境保護。借款人不會，也不會允許借款人的任何子公司(A)使用(或允許任何承租人使用)其任何財產來處理、加工、儲存、運輸或處置任何危險物質，除非符合適用的環境法；(B)產生任何危險物質，除非遵守適用的環境法。(C)在違反任何環境法的情況下，開展可能導致釋放或威脅釋放任何有害物質的任何活動；或(D)以其他方式開展任何活動或使用其任何財產，以在任何實質性方面違反或可能違反任何環境法，或產生借款人或借款人的任何子公司在每種情況下都應對其負責的任何環境責任，其方式可合理預期產生重大不利影響。

第11.12ERISA節。借款人不會，也不會允許借款人的任何子公司：

(A)容許或採取(或準許任何僱員退休保障局聯屬公司採取)任何行動，而該行動會導致任何計劃(不包括任何多僱主計劃)下任何無資金來源或無保留的福利法律責任存在或產生超過$5,000,000的數額；或

(B)對於任何多僱主計劃，允許或採取(或允許任何ERISA關聯公司採取)任何行動，導致借款人或任何ERISA關聯公司存在或創建超過5,000,000美元的任何無資金支持或未支付的債務，無論是就任何該等計劃而言，還是就所有該等計劃而言。

第11.13節取消。借款人將不會，也不會允許借款人的任何子公司直接或間接使用本協議項下的任何信貸擴展的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體放貸、出資或以其他方式提供此類收益，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而這些活動或業務在融資時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是作為貸款人)違反規定。借款人不會，也不會允許借款人的任何子公司直接或間接地將本合同項下任何信貸擴展的收益用於任何違反美國的目的。

1977年“反海外腐敗法”、2010年英國“反賄賂法”或其他司法管轄區的其他類似立法。

第十二條

金融契約

借款人承諾並同意，只要債務或其任何部分仍未清償(第15.1和15.2條規定的或有債務未提出索賠，以及與對衝協議和金庫管理協議有關的債務除外)，或任何貸款人在本協議項下有任何承諾或任何信用證仍未清償(除非該信用證為全額現金抵押)，借款人就不應允許在當時結束的前十二(12)個財政期內計算出截至任何財政季度末的槓桿率。

第十三條

默認設置

第13.1節違約事件。下列各項均應視為“違約事件”：

(A)借款人應未能(I)在到期時以所需貨幣支付就任何貸款或根據任何貸款單據或其任何部分應付的任何信用證義務所欠的任何本金，(Ii)在任何貸款利息或根據貸款單據或其任何部分應付的任何信用證義務或費用到期之日起三(3)個工作日內，或(Iii)在借款人收到關於到期不付款的書面通知、任何其他義務或其任何部分或任何債務的三(3)個工作日內。

(B)借款人或借款人的任何附屬公司(或其各自的任何高級人員)在任何貸款文件或在任何時間就任何貸款文件而提交的任何證明書、報告、通知或財務報表內作出或當作作出的任何陳述、擔保或證明，在作出或當作作出時，在任何要項上均屬虛假、誤導或錯誤；

(C)借款人或借款人的任何附屬公司不得履行、遵守或遵守第2.4節、第5.4(A)節、第10.1節、第10.2節、第10.6節、第10.10節、第11條(與第11.2條規定的非自願留置權有關的除外)或第12條所載的任何契約、協議或條款；

(D)借款人或借款人的任何附屬公司應不履行、遵守或遵守任何貸款文件中包含的任何其他協議或條款(第13.1(A)條、第13.1(B)條或第13.1(C)條所述除外)，以及(I)在(A)代理人向借款人發出通知之日或(B)借款人應根據第10.1(E)條通知代理人之日起三十(30)天內不履行、遵守或遵守任何貸款文件中包含的任何其他協議或條款(除第13.1(A)條、第13.1(B)條或第13.1(C)條所述外)，且(I)在(A)代理人向借款人發出通知之日或(B)借款人應根據第10.1(E)條通知代理人之日後三十(30)天內

(E)借款人或借款人的任何附屬公司須(I)申請或同意委任接管人、保管人、受託人、檢驗員，或由接管人、保管人、受託人、檢驗員接管管有，

清盤人或其全部或大部分財產；(Ii)為債權人的利益進行一般轉讓；(Iii)根據美國破產法(現在或以後有效的“破產法”)提起自願案件；(Iv)提起任何訴訟或提交請願書，以尋求利用與破產、破產、重組、清算、解散、清盤、債務重組或債務重組或調整有關的任何其他法律；(V)未能及時和適當地進行辯論，或默許根據破產法在非自願案件中對其提出的任何申訴，(Vi)在債務到期時以書面形式承認其無力或通常無法償還債務，或(Vii)為實現上述任何目的而採取任何公司行動；

(F)(I)在未經借款人或借款人的任何附屬公司申請、批准或同意的情況下，須在任何具司法管轄權的法院展開法律程序或案件，以尋求(A)借款人或其附屬公司的重組、清盤、解散、安排或清盤，或其債務的組成或調整，(B)為借款人或該附屬公司或其全部或任何主要部分財產委任接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人等，或(C)對借款人或其全部或任何主要部分給予類似的濟助，或(C)就借款人或該附屬公司或其全部或任何主要部分的財產委任接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人等清盤、債務重組或債務調整，該等訴訟或案件應繼續進行而不被駁回，或批准或命令上述任何一項的命令、判決或法令應進入並繼續有效，期限為六十(60)天或更長時間，或(Ii)應根據破產法在非自願的情況下對借款人或任何附屬公司發出濟助令；(Ii)在非自願的情況下，應根據破產法作出針對借款人或任何附屬公司的濟助命令；(Ii)在非自願的情況下，應根據破產法對借款人或任何附屬公司作出濟助命令；

(G)借款人或借款人的任何附屬公司在其任何資產或財產開始後三十(30)天內，不得解除或中止任何扣押、扣押、沒收或類似的法律程序或涉及的總金額超過$50,000,000的法律程序；

(H)支付總額超過50,000,000美元的一項或多項最終判決(以承運人合理接受的保險未支付或全額承保的範圍為限)應由一家或多家法院對借款人或借款人的任何附屬公司作出，並且不得在自該日起六十(60)日內履行、解除或撤銷該等判決(或不得為該等清償、解除或撤銷撥備)，或不得取得暫緩執行或以其他方式暫緩執行該判決。在上述六十(60)天期限內，或在本應暫緩執行的較長期限內，向法院提出上訴，並在上訴期間安排暫緩執行；

(I)(I)如受影響的債項的本金總額(包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)相等或超過$50,000,000，或任何該等債項(該等債務除外)的到期日已加快或須在述明的到期日之前預付，則借款人或借款人的任何附屬公司在到期時，不得支付寬限期(如有的話)以外的任何債項的本金或利息，而該等債項的本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)相等於或超逾$50,000,000，或發生本金總額等於或超過$50,000,000的任何債務，允許該債務的一個或多個持有人或代表該等持有人行事的任何人加速到期或要求任何預付款(根據(X)要求借款人或任何子公司回購或預付該債務的定期安排選擇權要求任何預付款的權利除外)；或(Y)該債務由借款人或任何子公司自願啟動的任何贖回、回購或預付款的權利除外，或(E)允許該債務的持有人或代表該等持有人行事的任何人加快其到期日或要求任何預付款(但根據(X)要求借款人或任何附屬公司回購或預付該債務的定期安排選擇權要求提前還款的權利除外；或(Y)該債務的任何贖回、回購或預付)；但條件是(1)任何可轉換債券的任何預付款、贖回或轉換

根據其條款(借款人或其附屬公司的任何違約或違約事件，或其下的“控制權變更”、“根本性變化”或類似情況除外)不應成為根據本第13.1(I)條和(2)任何對衝協議的提前付款要求、解除或終止本身的違約事件。根據本第13.1(I)條構成違約事件，除非根據任何相關對衝協議發生提前終止日期(在該對衝協議中定義)，原因如下：(A)借款人或借款人的任何附屬公司是違約方(在該掉期合同中定義)的該對衝協議下的任何違約事件；或(B)該對衝協議下借款人或借款人的任何附屬公司是受影響方(定義為如此定義)的任何終止事件；或(Ii)在任何債券對衝交易或認股權證交易下，借款人或其任何附屬公司作為違約方(按其定義)的任何違約事件所導致的提前終止日期(如文中所定義)，且借款人或附屬公司因此而欠下的終止價值(按淨額確定)合計大於50,000,000美元；

(J)本協議或任何其他貸款文件應停止完全有效，或應宣佈無效，或其有效性或可執行性應由借款人或任何附屬公司提出異議或質疑，或借款人或任何附屬公司應否認其在任何貸款文件下有任何進一步的責任或義務；

(K)就借款人、借款人的任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司而言，將發生或存在以下任何事件或條件，而在每種情況下，該等事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)已經或可能使借款人或借款人的任何附屬公司(或其任何組合)承擔計劃、多僱主計劃、PBGC或其他(或其任何組合)合計可合理承擔的任何税項、罰款或其他責任(或其任何組合)，而代理人或所需貸款人合理地認為該等事件或條件會使借款人或借款人的任何附屬公司(或其任何組合)承擔任何税項、罰款或其他責任(或其任何組合(Ii)與任何計劃有關的任何須予報告的事件；。(Iii)根據ERISA第4041條提交終止任何計劃或終止任何計劃的意向通知書；。(Iv)可合理預期構成理由的任何事件或情況，使PBGC有權根據ERISA第4042條提起法律程序，以終止任何計劃或由PBGC委任受託人管理任何該等法律程序；或。(V)根據第4201或4204條全部或部分撤回。

(L)控制權變更的發生。

第13.2條補救；資金的運用。如果任何違約事件將發生且仍在繼續，則代理人可以(如果所需貸款人指示，則應)執行以下任何一項或多項操作：

(一)提速。向借款人發出通知，宣佈貸款的所有未償還本金、應計利息和未付利息以及借款人根據貸款文件應立即支付的所有其他金額立即到期和應付，無需另行通知、要求、提示、退票通知、提速通知、意向加速通知、拒付通知或其他任何形式的手續，除非本協議或其他貸款文件的具體條款另有要求，否則借款人在此明確放棄所有這些款項；

(B)終止承諾。聲明信用證發行人終止信用證延期的承諾和義務，該承諾和義務即告終止；

(C)現金抵押。要求借款人將信用證債務抵押(金額相當於當時的未償還金額)；

(D)判決。減少任何對判決的要求；

(E)權利。以衡平法或其他方式行使加利福尼亞州法律或管轄任何貸款文件的任何其他司法管轄區所賦予的任何和所有權利和補救措施；以及

但是，一旦發生根據第13.1(E)條或第13.1(F)條對借款人或任何擔保人的違約事件，所有貸款人的承諾和信用證發行人進行信用證延期的任何義務應自動終止，借款人或任何其他方根據貸款單據應立即支付的未償還本金、應計利息和未付利息以及借款人或任何其他方根據貸款單據應支付的所有其他金額應立即到期和應付，借款人對現金抵押的義務在每種情況下，代理人或任何貸款人不再採取進一步行動，在每種情況下，借款人無需通知、要求、提示、退票通知、加速通知、意向加速通知、拒付通知或其他任何形式的手續，所有這些均由借款人明確放棄。

(F)資金運用。在行使第13.2條規定的補救措施後(或在貸款自動到期並應立即支付，並根據第13.2條但書規定自動要求將信用證義務變現後)，代理人應按以下順序使用因該義務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、彌償、開支及其他款額(包括代理人的律師的費用、收費及支付，以及根據第六條須支付的款項)予代理人以代理人身分支付的義務部分；

第二，支付構成應付給貸款人和信用證發放人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括支付給各自貸款人和信用證發放人的律師的費用、收費和支付(包括可能是任何貸款人或信用證發放人僱員的律師的費用和定時費)以及根據第6條應支付的金額)，其中按比例按本條款第二款所述的各自金額的比例支付給貸款人和信用證發放人的費用、賠償金和其他金額(包括支付給貸款人和信用證發票人的律師的費用和定時費)，其中按比例按比例支付給本條款第二款所述的各自的金額(包括可能是任何貸款人或信用證發行人的僱員的律師的費用和定時費)。

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務，以及貸款、信用證借款和其他債務的利息，按比例由貸款人和信用證出票人按比例支付本條款第三款中所述的分別支付給他們的金額；

第四，(A)支付構成貸款、信用證借款、根據與任何貸款人或貸款人的任何關聯公司的任何對衝協議項下的負債的未付本金的那部分債務，並且代理人已從適用的貸款人或對衝協議的貸款方的任何關聯公司收到關於其項下所欠金額的通知；(B)支付根據任何貸款之間的任何金庫管理協議到期的金額

(C)按貸款人(或其關聯方，視情況而定)和出借人持有的本條款第四款所述金額的比例，按比例將信用證債務中未提取的總金額構成的那部分信用證債務以現金方式抵押；以及(C)現金抵押由貸款人(或其關聯方，視情況而定)和信用證發行人按比例分配的由信用證未提取的總金額組成的那部分信用證債務；以及(C)按比例由貸款人(或其關聯公司，視情況而定)和信用證發行人按比例抵押信用證債務的該部分；

最後，在所有債務都已完全償還給借款人或法律另有要求後的餘額(如果有的話)。

根據第3.3條的規定，根據上述第四條規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應在信用證發生時用於支付信用證項下的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存入，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。對任何擔保人排除的互換債務不得用從該擔保人或該擔保人的資產處收到的金額支付，但應對其他貸款方的付款作出適當調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配。

第133條代理人履行職責。一旦發生違約，如果借款人或任何擔保人未能按照貸款文件的條款履行任何協議，代理人可以(在所需貸款人的指示下)代表借款人或擔保人履行或嘗試履行該協議(視情況而定)。在這種情況下，在代理人的要求下，借款人應立即將代理人或貸款人就此類履行或試圖履行而支出的任何金額連同其利息按適用於基本利率貸款的違約利率(自支出之日起至支出全額支付之日)支付給主要辦事處的代理人。儘管如上所述，雙方明確同意，代理人、安排人或任何貸款人均不承擔履行借款人或任何擔保人在任何貸款文件下的任何義務的任何責任或責任。

第134條抵銷。如果違約事件已經發生並仍在繼續，每一貸款人(在獲得代理人事先書面同意後)被授權在不通知借款人或任何其他人的情況下，隨時和不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)，而無需通知借款人或任何其他人(在此明確放棄任何此類通知)。但不包括借款人作為另一方受託人而設立的任何賬户)在任何時間持有的債務，以及該貸款人在任何時間對借款人的貸方或賬户就任何貸款文件下現在或以後存在的任何和所有債務所欠的其他債務，無論代理人或該貸款人是否已根據該等貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是或有的、未到期的或以不同於適用存款或債務的貨幣計價的；但在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給代理人，以便根據第5.10節的規定進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為代理人和貸款人的利益而以信託形式持有。(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給代理人，以供代理人進一步申請，並在付款之前，由該違約貸款人與其其他資金分開，並被視為為代理人和貸款人的利益而以信託形式持有。, 及(Y)失責貸款人須迅速向代理人提供一份陳述書，合理詳細地説明其行使抵銷權時欠該失責貸款人的義務。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人(並向代理人提供一份副本)；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。每個貸款人在本合同項下的權利和補救措施是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利和補救措施。

第135條失責的持續。就所有貸款文件而言，違約應被視為持續存在，直到代理人實際收到令代理人滿意的證據，證明違約已得到補救為止。

第十四條

代理

第14.1條指定及授權。各貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本合同項下和其他貸款文件項下的代理人行事，並授權代理人代表其採取本合同或本合同條款授予代理人的行動和行使該代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。在本合同項下和其他貸款文件項下，每一貸款人和信用證發行人均不可撤銷地指定美國銀行代表其作為代理人行事，並授權代理人行使根據本合同或本合同條款授予代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。除第14.6條規定的同意要求外，本條的規定完全是為了代理人、貸款人和信用證發行人的利益，借款人和任何擔保人都不享有任何此類規定的第三方受益人的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第14.2條作為貸款人的權利。在本合同項下擔任代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是代理人一樣。除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、擁有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的代理人，並無責任向貸款人作出交代。

第14.3條免責條文。除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，代理人：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生和正在持續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或所規定的貸款人要求代理人行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求代理人行使的酌情權和權力除外，但代理人不得被要求採取其認為或其大律師認為可能使代理人承擔法律責任或違反任何貸款文件或適用的任何貸款文件或適用的任何行動。

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

在15.10和13.2條規定的情況下，代理人不對(I)經規定的貸款人同意或請求(或在必要的其他數目或百分比的貸款人，或代理人真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任。除非借款人、貸款人或信用證發行人向代理人發出描述違約的通知，否則代理人應被視為不知道有任何違約行為。

代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性。文書或文件或(V)滿足第8條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理商的物品除外。

第14.4節代理依賴。代理商有權相信任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此代理商有權相信這些通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不會因依賴這些通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料而承擔任何責任。代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定任何貸款或信用證的發放是否符合本協議規定的任何條件時，除非代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或信用證發行人的相反通知，否則代理人可推定該條件令貸款人或信用證發放人滿意，除非代理人在發放貸款或開立信用證之前已收到該貸款人或信用證發放人的相反通知，否則代理人可推定該條件符合貸款人或信用證發放人的要求，除非代理人在發放貸款或開具信用證之前已收到該貸款人或信用證發放人的相反通知，否則代理人可推定該條件令貸款人或信用證發放人滿意，除非代理人在發放貸款或開具信用證之前已收到該貸款人或信用證發放人的相反通知。代理人可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

為確定是否符合第8.1條規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非代理人在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

第145條職責的委派。代理可以通過或通過代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。代理人和任何此類次級代理人可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本細則的免責條款應適用於任何該等分代理及其關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與本章程規定的信貸安排銀團相關的活動以及作為代理的活動。代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定代理人在選擇該等次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第14.6節代理人的辭職。這個

(A)代理人可隨時向貸款人、信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，除違約事件發生期間外，經借款人同意，被要求的貸款人有權指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司(同意不會被無理拒絕或延遲)。如果沒有該等繼任人由規定的貸款人如此指定，並且在退任代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該委任，則退任代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證發行人指定符合上述資格的繼任代理人，但在任何情況下，任何該等繼任代理人均不得成為違約貸款人。無論繼任者是否已經任命，辭職自辭職生效之日起按照通知生效。

(B)如擔任代理人的人根據其定義(D)條是違約貸款人，則規定的貸款人可在適用法律許可的範圍內，以書面通知借款人及該人免去該人的代理人職務，並在取得借款人的同意後，在違約事件存在期間以外的任何時間(同意不會被無理拒絕或延遲)，委任一名繼任者。(B)如擔任代理人的人是失責貸款人，則規定的貸款人可在適用法律許可的範圍內，以書面通知借款人免去該人的代理人職務，並在取得借款人同意後，隨時委任繼任人(同意不會無理拒絕或延遲)。如果規定的貸款人沒有如此指定該繼任者，並且在30日(或規定的貸款人同意的較早日期)內接受了該任命(“撤職生效日期”)，則該撤職仍應按照該通知在撤職生效日期生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退任或被撤職的代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但在代理人根據任何貸款文件代表貸款人或信用證發行人持有的任何抵押品擔保的情況下，卸任或被免職的代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任代理人為止)和(Ii)除當時欠貸款人或信用證發放人的任何賠償款項或其他金額外，退任或被免職的代理人應繼續持有該等抵押品擔保)；及(Ii)除當時欠貸款人或信用證發行人的任何賠償款項或其他金額外，退任或被免職的代理人應繼續持有該等抵押品。由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由各貸款人和信用證發行人直接作出，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任代理的時間(如果有)為止。在接受繼任者作為本合同項下代理人的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或被免職)代理人的所有權利、權力、特權和義務(在辭職生效日期或免職生效日期(視具體情況而定)向退休或被免職代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上文的規定解除其職責和義務)。除非借款人與繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，本條和第15.2條的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的代理人受益, (I)在退任或被撤職的代理人擔任代理人期間，以及(Ii)辭職或免職後，只要他們中的任何一人繼續以本合同項下或其他貸款文件項下的任何身份行事，包括與將該代理人轉讓給任何繼任代理人相關的任何行動，其子代理人及其各自的關聯方不得采取或不採取任何行動。

(D)根據本節的規定，美國銀行代理的任何辭去或免職也應構成其辭去信用證發行人和搖擺行貸款人的職務。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留開證人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第3.3條的規定，要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或承擔風險的權利。這些權利、權力、特權和義務涉及到美國銀行辭去信用證出票人身份之日起，由其簽發並未償還的所有信用證以及與此相關的所有信用證義務。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.1(B)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。借款人根據本協議指定信用證發行人或擺動貸款人的繼任者(在任何情況下，該繼任者應是違約貸款人以外的貸款人)時，(I)該繼任者將繼承並被賦予退役的信用證發行人或擺動貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)卸任的信用證發行人和擺動貸款人應被解除其在本合同項下的所有職責和義務。(Ii)退役的信用證發行人或擺動貸款人應被解除其在本合同項下的所有職責和義務。(I)該繼任人應繼承並被賦予退役的信用證發行人或擺動貸款人的所有權利、權力、特權和義務。或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效承擔美國銀行對該等信用證的義務。

第14.7節-不依賴代理人和其他貸款人。每一貸款人和信用證發行人均明確承認，代理人或BAS均未向其作出任何陳述或擔保，代理人或BAS此後採取的任何行為，包括同意、接受借款人或其任何關聯方事務的任何轉讓或審查，均不應被視為構成代理人或BAS就任何事項(包括代理人或BAS是否披露了該人的重要信息)向任何貸款人或信用證發行人作出的任何陳述或擔保。各貸款人和信用證發行人向代理人和BAS聲明，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴代理人、BAS、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地對借款人及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行自己的信用分析、評估和調查。並自行決定簽訂本協議並向本協議項下的借款人提供信貸。每一貸款人和信用證發行人也承認，它將在不依賴代理人、BAS、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續進行自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解業務情況。, 貸款方的財產、財務等情況和信用狀況。每一貸款人和信用證出票人均聲明並保證：(A)貸款單據載明商業借貸便利的條款，(B)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或信用證出票人(視情況而定)的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中規定的適用於該貸款人或信用證出票人的其他便利，而不是出於下列目的：(A)貸款文件規定了商業貸款融資的條款；(B)貸款人或信用證出票人在正常過程中從事商業貸款，並以貸款人或信用證出票人的身份(視情況適用)訂立本協議每一貸款人和信用證發行人都同意不提出違反前述規定的索賠。每一貸款人和信用證出票人聲明並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款的決定以及提供適用於該貸款人或信用證出票人(視情況而定)的本合同所述其他便利方面是成熟的，且其本人或行使其裁量權的人

作出、獲得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定，是在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富的人士。

第14.8節代理人可以提交索賠證明。如果與借款人或任何擔保人有關的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重組或其他司法程序懸而未決，則代理人(不論任何貸款或信用證義務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論代理人是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或以其他方式獲得授權。

(I)就貸款、信用證義務及貸款文件項下所有其他欠款和未付債務的本金和利息的全部欠款和未付款項提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便貸款人和代理人提出索賠(包括對貸款人和代理人及其各自代理人和大律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人、信用證發行人和代理人根據各節應支付的所有其他款項)的索償。(I)就貸款、信用證義務和貸款文件項下的所有其他義務提出和證明全部欠款的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便貸款人和代理人(包括對貸款人和代理人及其各自的代理人和大律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)。4.8、15.1和15.2)；和

(Ii)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；

而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、承讓人、受託人、清盤人、暫時扣押人或其他相類的人員，現獲每名貸款人授權向代理人支付該等款項，如代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則須向代理人支付代理人及其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款所欠的任何款項，以及根據第4.7、15.1及15.2條欠代理人的任何其他款項。

本協議的任何內容不得被視為授權代理人代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權代理人在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第14.9條保證事宜。貸款人不可撤銷地授權代理人，在任何擔保人因本協議允許的交易而不再是借款人的子公司的情況下，根據其選擇和酌情決定權，解除擔保人在擔保下的義務。應代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候書面確認代理人有權根據第14.9條解除任何擔保人在擔保項下的義務。

第14.10條無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面上所列的賬簿管理人、安排人或辛迪加代理人、共同文件代理人均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以代理人、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份(如適用)除外。

第14.11ERISA條很重要。

(A)每個貸款人(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，向本協議的貸款方和(Y)契諾作出陳述和擔保，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為代理人和每一位安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免疑問，向或為了

借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項為真，且將為真：

(I)該貸款人沒有使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(按“聯邦判例彙編”第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)。

(Ii)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起至(Y)契諾之日止。向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，代理人不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

第14.12節追討錯誤的付款。

在不限制本協議任何其他條款的情況下，如果代理人在任何時候錯誤地向任何貸款方支付本協議項下的款項，無論是否關於借款人在該時間到期和欠下的債務，如果該付款是可撤銷的金額，則在任何情況下，

收到可撤銷金額的貸款方各自同意應要求立即以收到的貨幣向代理人償還該貸款方收到的當天資金中的可撤銷金額，連同利息，從其收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一貸款方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或類似的抗辯，以履行其退還任何可撤銷金額的義務。代理人在確定向貸款方支付的任何款項全部或部分為可撤銷金額後，應立即通知每一貸款方。

第十五條

其他

第15.1條律師費、費用和文件税。借款人同意(A)在出示證明文件後，立即向代理人支付與本協議和其他貸款文件的開發、準備、談判和執行，以及對本協議及其條款的任何修訂、豁免、同意或其他修改(無論據此或藉此預期的交易是否完成)以及據此和由此預期的交易的完成和管理有關的所有合理成本和開支，包括所有律師費；(A)在出示證明文件後，立即向代理人支付或償還與本協議所規定的信貸便利的辛迪加有關的所有合理成本和開支，包括所有律師費，以及對本協議和其他貸款文件的條款的任何修訂、豁免、同意或其他修改(無論據此或藉此預期的交易是否已經完成)以及據此和由此預期的交易的完成和管理，包括所有律師費用，(B)支付信用證發行人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用；(C)支付或償還代理人和每個貸款人因執行、企圖執行或保留本協議或其他貸款文件下的任何權利或補救措施以及根據本協議簽發的貸款或信用證而發生的所有費用和開支(包括在任何“調整”或重組期間發生的所有此類費用和開支)，(B)支付或償還代理人和每個貸款人因執行、企圖執行或保留本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施而發生的所有費用和開支(包括在任何“調整”或重組期間發生的所有該等費用和開支包括根據任何破產法進行的任何訴訟)，包括所有律師費。上述成本和費用應包括所有與此相關的檢索、存檔、記錄、所有權保險和鑑定費用以及費用和文件税。, 代理人發生的其他自付費用以及代理人或任何貸款人聘請的獨立公共會計師和其他外部專家的費用。根據本第15.1條規定到期的所有款項應在提出要求後三十(30)個工作日內支付。本節中的協議在承諾終止並償還所有其他義務後仍然有效。

第15.2條賠償；損害豁免。

(A)借款人的彌償。無論本協議所設想的交易是否完成，借款人應賠償並使每個代理人相關人員、每個貸款人及其各自的關聯方(統稱為“受賠方”)免受任何和所有的責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支和支出(就律師費而言，限於一名律師為所有這些受賠方支付的合理且有文件證明的自付費用、支出和其他費用)，並使其不受損害，並使其免受任何和所有責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、訴訟、費用、費用和支出的損害，並使其不受任何法律責任、義務、損失、損害、處罰、索賠、訴訟、訴訟、費用、費用和支出的損害。每一適當司法管轄區的一名本地律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)作為整體處理所有該等受彌償人，並僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每個適用司法管轄區向受影響的受彌償人追加一名律師)任何種類或性質的、可在任何時間強加於、招致

或以任何方式針對任何該等受償人提出，涉及或產生於(I)任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書的籤立、交付、執行、履行或管理，而該等貸款文件或任何其他協議、函件或文書是與本協議或其他貸款文件的籤立、交付、執行、履行或管理，或(Ii)任何承諾，或(Ii)任何承諾，或(Ii)本協議及其他貸款文件的管理，或僅就代理人(及其任何分代理)及其關聯方而言，與本協議及其他貸款文件的管理有關。(Iii)借款人或借款人的任何子公司或關聯公司目前或以前擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司或關聯公司有關的任何環境責任；或(Iii)借款人或其任何子公司或關聯公司目前或以前擁有或經營的任何財產上或從該等財產中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質(包括信用證發行人拒絕兑現信用證項下付款要求的任何情況)，或(Iii)在借款人或借款人的任何子公司或關聯公司目前或以前擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或程序的任何調查、準備或辯護)，無論是由第三方、借款人或擔保人提起的，也不論任何被補償人是否為其一方(所有前述事項，統稱為“賠償責任”)，在所有情況下，無論是否全部或部分由可比較的、出資的或部分的可比較的、分擔的或部分引起的或產生的，都不受損害或損害(包括對任何懸而未決或受到威脅的索賠、調查、訴訟或程序的任何調查、準備或辯護)，無論是由第三方、借款人或擔保人提起的，也不論任何受賠方是否為當事人(統稱為“賠償責任”)但就任何獲彌償人而言，上述彌償不得僅限於該等法律責任、義務、損失, 損害賠償、罰金、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出(Y)由有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決裁定為因上述受賠人的嚴重疏忽、不誠信或故意行為不當所致，或(Z)僅因受賠人之間的爭議而產生(除非爭議的一方當事人是以代理人、信用證發行方、Swingline貸款人、Arranger或Arranger的身份行事或履行其代理、信用證發行方、Swingline貸款人、Arranger或Arranger的身份或履行其職責)，或(Z)僅因受賠方之間的爭議而產生(除非爭議的一方是以代理人、信用證發行方、Swingline貸款人、Arranger或Arranger的身份行事或履行其職責不涉及借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為。

(B)貸款人償還貸款。如果借款人因任何原因未能向代理(或其任何分代理)、信用證出票人或上述任何一項的任何關聯方支付本節第15.1條或(A)款規定的任何金額，各貸款人分別同意向代理(或任何該分代理)、信用證出票人或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人的承諾額百分比(自適用的代理(或任何分代理)或信用證發票人以代理(或任何分代理)或信用證發票人的身份，或前述任何代表代理(或任何分代理)或信用證發票人的任何關聯方因該身份而招致或聲稱的索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)。貸款人在本條(B)項下的義務受制於第5.8(C)節的規定。

(C)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，主張並放棄對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議、任何其他貸款文件或預期的任何協議或票據、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何索賠，且特此放棄。對於意外收件人使用其通過以下途徑分發的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任。

與本協議或其他貸款文件相關的電信、電子或其他信息傳輸系統，或因此或由此而擬進行的交易。

(D)付款。根據本第15.2條規定到期的所有款項應在提出要求後三十(30)個工作日內支付。

(E)生存。本節中的協議在代理人辭職、任何貸款人更換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍然有效。

第15.3條無責任。所有受僱於代理人、安排人或任何貸款人的律師、會計師、評估師及其他專業人士及顧問，均有權完全為代理人、安排人及貸款人的利益行事，對借款人或任何擔保人、借款人或任何擔保人的任何股東、任何擔保人或任何其他人均無披露責任、忠實責任、謹慎責任或任何類型或性質的其他責任或義務。

第15.4節不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人承認、同意並確認其受控關聯公司的理解：(I)(A)代理人和安排人提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是借款人與其受控關聯公司之間的獨立商業交易，另一方面是代理人與安排人之間的獨立商業交易，(B)借款人已(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；(C)借款人應在其認為適當的範圍內擔任監管和税務顧問；及(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)代理人和安排人各自都是而且一直是單獨以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則他們不是、不是、也不會擔任借款人或其任何受控關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)代理人和安排人對借款人或其任何受控關聯公司都沒有就本協議擬進行的交易對借款人或其任何受控關聯公司承擔任何義務，但本合同和其他合同中明確規定的義務除外。及(Iii)代理人及協調人及其聯營公司可能從事涉及與借款人及其受控聯營公司不同的利息的廣泛交易，而代理人及聯營公司均無責任向借款人及其受控聯屬公司披露任何此等權益。(Iii)代理人及協調人及其聯營公司可能從事涉及與借款人及其受控聯屬公司不同的利息的廣泛交易，而代理人及聯營公司均無責任向借款人及其聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內, 借款人特此放棄並免除其可能對代理人和安排人提出的任何索賠，這些索賠涉及與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為。

第155條公平救濟。借款人認識到，如果借款人或任何擔保人未能支付、履行、遵守或履行貸款文件下的任何或全部義務，任何法律上的補救措施都可能被證明是對代理人和貸款人的不充分救濟。因此，借款人同意，如果代理人或被要求的貸款人提出要求，代理人和貸款人有權在任何此類情況下獲得臨時和永久性的禁令救濟，而無需證明實際損害賠償。

第15.6條不放棄；累積補救；強制執行。代理人或任何貸款人沒有行使任何貸款文件下的任何權利、權力或特權(包括施加違約率)、行使或延遲行使任何貸款文件下的任何權利、權力或特權(包括施加違約率)，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得阻止任何其他或進一步行使該等權利、權力或特權或行使任何其他權利。

權力或特權。貸款文件規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利和補救措施。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人、任何擔保人或其中任何人執行權利和補救的權力應完全屬於代理人，所有與強制執行相關的法律訴訟和法律程序均應由代理人根據第13.2條專門為所有貸款人的利益而提起和維持；但是，前述規定不應禁止(A)代理人自行行使本合同和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以代理身份)，(B)信用證發行人或Swingline貸款人行使本合同和其他貸款文件項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以信用證發行人或Swingline貸款人的身份，視具體情況而定)，(C)任何貸款人不得行使本合同和其他貸款文件項下和其他貸款文件項下的使其受益的權利和補救措施，(C)任何貸款人不得行使本協議和其他貸款文件項下和其他貸款文件項下的有利於其利益的權利和補救措施(僅以信用證發行人或Swingline貸款人的身份行使)，(C)任何貸款人不得行使或(D)任何貸款人在根據任何破產法或破產法針對借款人或任何擔保人的法律程序待決期間，自行提交申索證明書或出庭及提交狀書；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任代理人，則(I)要求貸款人應享有根據第13.2條賦予代理人的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)款規定的事項外，並在符合第5.7條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

第157節繼承人和轉讓。

(A)本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但借款人或任何擔保人未經代理人和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，在本節(D)款規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，每個代理人、信用證發行人和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(包括就(B)款而言，參與信用證義務和SWINGLINE貸款)；但任何此類轉讓應受下列條件的制約)：(B)任何貸款人均可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一名或多名受讓人(包括當時欠其的全部或部分承諾和貸款(包括參與信用證義務和SWingline貸款))：

(I)(A)如轉讓的是轉讓貸款人的承諾及當時欠下的有關貸款的全部剩餘額，或轉讓予貸款人或貸款人的聯屬公司或核準基金就貸款人而轉讓，則無須轉讓最低款額；(Ii)(A)(A)如轉讓的是轉讓貸款人的承諾及當時欠該貸款人的有關貸款，或轉讓予貸款人或貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；

(B)在本款(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)或(如該項承諾書當時尚未生效)每項該等轉讓所規限的轉讓貸款人的貸款未償還本金餘額的總額，以轉讓和承兑交付代理人之日為限，或如轉讓和承兑中指明瞭“交易日期”，則截至交易日期不得少於$10,000,000，但如轉讓和承兑中指明瞭“交易日期”，則除非該承諾額不少於$10,000,000，否則不得少於$10,000,000，但如該承諾額已在轉讓和承兑中指明，則不得少於$10,000,000，除非只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應以其他方式同意(借款人的同意不得無理拒絕或延遲)，但條件是，為確定是否達到最低金額的目的，對受讓人組成員的同時轉讓和受讓人組成員對單一受讓人(或受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓，

(Ii)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓；但本款第(Ii)款不適用於Swingline貸款人關於Swingline貸款的權利和義務。

(Iii)除本節(B)(I)(B)款規定的範圍外，任何轉讓均無須同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)該轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但如果借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內沒有給予答覆，則須得到借款人的同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)；或(2)該轉讓是向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金轉讓的；但如果在借款人收到轉讓通知後十(10)個工作日內沒有提供答覆，則應視為已給予借款人的同意；

(B)就任何承擔而作出的轉讓，如轉讓予並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或就該貸款人而設的核準基金的人，則須徵得代理人的同意(該同意不得無理拒絕或延遲)；及

(C)任何增加受讓人在一份或多份信用證(不論當時是否未清償)項下參與風險的義務的轉讓，均須徵得信用證發行人的同意(這種同意不得無理扣留或拖延)；及

(D)有關循環貸款和循環承諾的任何轉讓，均須徵得Swingline貸款人的同意(同意不得無理扣留或延遲)。

(Iv)每項轉讓的各方應籤立並向代理人交付一份轉讓和接受書，以及3,500美元的處理和記錄費；但代理人可自行酌情選擇放棄轉讓和記錄費。(Iv)每項轉讓的當事人應簽署並向代理人交付一份轉讓和接受書，以及3,500美元的處理和記錄費；但代理人可自行酌情選擇放棄。

任何轉讓的處理和記錄費。受讓人如果不是貸款人，應向代理人遞交一份行政調查問卷。

(V)不得轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本條(B)所述任何前述人士的任何人，或(C)自然人(或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)。

(Vi)就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時向代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和代理人同意，按比例提供適用的貸款份額)，否則此類轉讓無效。(Vi)對於任何違約貸款人的權利和義務的轉讓，此類轉讓不得生效，除非且直到轉讓的各方當事人根據本合同規定的其他條件向代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和代理人同意按比例提供適用的貸款份額)。(X)償付及全數清償該違約貸款人當時欠代理人或任何貸款人的所有付款責任(及其應計利息)，及(Y)根據其承諾百分比，取得(並按適當情況提供資金)其在所有貸款及參與信用證及Swingline貸款中所佔的全部比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在適用法律下生效，而沒有遵守本款的規定，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在代理人根據本節第(C)款進行承兑和記錄的前提下，從每次轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，該轉讓和承兑項下的合格受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋所有該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的第6.1、6.5、6.6、15.1和15.2條的利益)。應要求，借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付票據，如果適用，應向轉讓人貸款人交付替換票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第(B)款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(D)款出售該權利和義務的參與人。應借款人的要求，代理人將不時通知借款人所有貸款人的身份及其各自的承諾。

(C)代理人僅為此目的而作為借款人的代理人(而該代理人僅為税務目的)應在總辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的姓名和地址、貸款和信用證的承諾額、本金金額以及貸款和信用證的承諾額和本金。(C)代理人應在總辦事處保存一份交付給它的轉讓和承兑的副本，並記錄貸款人的姓名和地址、貸款和信用證的承諾以及本金金額。

根據本協議條款，每家貸款人應不時承擔的債務(下稱“登記冊”)。登記冊內的條目應為決定性的，借款人、代理人和貸款人可就本協議的所有目的將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊內的每個人視為貸款人，即使有相反通知，並且在提出該請求或給予該授權或同意時被列入登記冊的任何人的任何請求、授權或同意應為決定性的，並對相應承諾或義務的任何後續持有人、受讓人或受讓人具有約束力。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。

(D)任何貸款人可隨時將權益出售予任何人(不包括自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)、失責貸款人或借款人或借款人的任何相聯或附屬公司)，而無須徵得借款人及代理人的同意，但須通知該代理人。“參與者”)參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或SWINGLINE貸款))的全部或部分權利和/或義務(包括該貸款人在本協議項下的全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或擺動貸款))；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責第15.2(B)條規定的賠償，而不考慮是否有任何參與。貸款人出售這種參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但出售參與的貸款人可在與參與者達成的任何協議中，給予該參與者同意以下任何事項的權利：(A)延長該參與者的到期日或任何其他到期支付該參與者的日期；(B)降低欠該參與者的利率、任何費用或任何其他貨幣, (C)減少應付該參與者的任何分期付款的本金金額，或(D)解除附屬擔保項下其義務的全部或實質上所有擔保人的責任。除本節(E)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有6.1、6.5和6.6款的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第13.4條的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意遵守第5.7條，就像它是貸款人一樣。

(E)參與者無權獲得6.1、6.5或6.6條規定的任何高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第6.5條或第6.6條的利益，除非該參與者為了借款人的利益同意遵守第15.21條，將其視為貸款人(不言而喻，代理人和借款人應是該公約的第三方受益人)。

(F)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註(如有))的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人的任何

或以任何此類質權人或受讓人代替作為本合同一方的貸款人。

(G)即使本協議有任何相反規定，如果在任何時間，美國銀行、美國銀行或富國銀行(視情況而定)依據上述(B)款轉讓其所有應向其提供的循環承諾和循環貸款，(I)美國銀行、美國銀行或富國銀行(視情況而定)可在向借款人和貸款人發出30天通知後辭去信用證發行人和/或(Ii)美國銀行可在向借款人發出30天通知後辭職。如果借款人辭去信用證出票人或搖擺行貸款人的職務，借款人有權從貸款人中指定一名本合同項下的信用證發行人或搖擺行貸款人(在貸款人接受該指定後，該貸款人即為該等繼任者)；但借款人未能指定任何該等繼任者，不影響美國銀行辭去其作為信用證發行者或搖擺線貸款人的職務。如果美國銀行、美國銀行或富國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務在其作為信用證出票人辭職生效之日，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第3.3條要求貸款人以未償還金額支付基本利率貸款或風險分擔費用的權利)。如果美國銀行辭去Swingline貸款人的職務，它將保留本協議規定的Swingline貸款人在辭職生效之日發放並未償還的Swingline貸款的所有權利, 包括根據第2.1節要求貸款人為基本利率貸款提供資金或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。一旦指定了繼任者信用證發行人和/或Swingline貸款人，(1)該繼任者將繼承並被賦予即將退任的信用證發行人或Swingline貸款人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權和責任；(2)繼任者信用證發行人應簽發信用證，以取代在該繼任時未完成的信用證(如有)，或作出令美國銀行、美國銀行或富國銀行滿意的其他安排就該等信用證而言，視情況而定。

第15.8條生存。根據本協議以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與其相關的所有聲明和擔保，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。代理人和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論代理人或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使代理人或任何貸款人在本合同項下的任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未清償或任何信用證仍未清償，該陳述和擔保應繼續完全有效。在不影響借款人在本合同項下的任何其他義務存續的情況下，第6條、第15.1條和第15.2條下的義務應在債務償還和承諾終止後繼續存在。

第15.9節最終協議。本協議與本協議提及的其他貸款文件和任何函件協議一起，構成雙方對本協議標的的完整、完整的協議，並取代之前所有關於本協議標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準和管轄；但在任何其他貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是根據

雙方的共同參與，不應被解釋為對任何一方不利也不應被解釋為有利於任何一方，而應按照其公平含義解釋。

第15.10條修訂及豁免。除第2.6節關於增量貸款修正案的規定和第6.2節另有規定外，任何貸款文件的任何規定均可被修改或放棄，且只有在以下情況下，借款人才可同意其背離貸款文件的任何規定：該修訂、放棄或同意是書面的，並由借款人和所需的貸款人簽署；但該等修訂、放棄或同意不得：

(A)未經各貸款人書面同意，免除第8.1(A)條所列的任何條件；

(B)未經任何貸款人書面同意，不得延長或增加該貸款人的承諾額(或恢復任何在此之前終止的承諾額)；

(C)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的各貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或其中任何貸款人)支付本協議或任何其他貸款文件規定的本金、利息、手續費或其他款項的日期；

(D)未經每名直接受影響的貸款人書面同意，不得降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除本條第15.10條第二但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額。但修訂(I)“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，或(Ii)修訂本協議下的財務契諾(或其中使用的任何界定的詞語)，只須徵得所需貸款人的同意，即使該項修訂的效果會降低任何貸款或信用證借款的利率或降低根據本協議須支付的任何費用；

(E)未經各貸款人書面同意，更改第13.2條規定的按比例分擔付款的方式，或未經各貸款人書面同意，將受償權義務從屬於任何其他債務；

(F)未經各貸款人書面同意，修改第1.6或1.7節或“替代貨幣”的定義；

(G)未經直接受影響的每個貸款人書面同意，更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義；或

(H)在未經各貸款人書面同意的情況下解除所有或幾乎所有擔保人的擔保；

此外，只要(I)除上述要求的貸款人之外，任何修改、放棄或同意不得影響信用證發行人在本協議或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何發行人單據項下的權利或義務；(Ii)除非代理人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響代理人在本協議或任何其他貸款項下的權利或義務；(Ii)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響代理人在本協議或任何其他貸款項下的權利或義務。(I)除上述規定的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響信用證發行人在本協議或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何發證單據項下的權利或義務。除非由Swingline貸款人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則不會影響Swingline貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，(Iv)費用函可被修改，或放棄費用函項下的權利或特權，只能由雙方當事人簽署，以及(V)增量貸款

可根據第2.6節進行修改。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，以及(Y)要求的任何放棄、修訂或修改。

儘管本協議有任何相反的規定：(A)代理人和借款人可以修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正或糾正行政錯誤或遺漏、任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或實施行政變更或延長現有的對額外財產的留置權，且只要(I)該修訂，該修訂將在未經該貸款文件的任何其他一方進一步同意的情況下生效。修改或補充不會在任何實質性方面對任何貸款人或其他義務持有人的權利產生不利影響，且(Ii)貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，代理人應在通知貸款人之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該項修改；及(B)本協議可在未經任何貸款人同意(但經借款人和代理人同意)的情況下修改、修改和重述。該貸款人不再是本協議(經如此修訂或修訂和重述)的一方，該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下沒有其他承諾或其他義務，並且應已全額支付其在本協議項下欠其或應計賬户的所有本金、利息和其他金額。

第15.11節最高利率。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於債務的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，(C)在整個預期的債務期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第15.12節通知；有效性；電子通信。

(A)一般情況。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信、以下(B)款允許的電子郵件發送或通過傳真機發送，以及根據本條款明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發送，如下所示：

(I)如發給借款人、代理人、信用證發行人或SWINGLINE貸款人，則寄往附表15.12為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如果是給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送通知，而該通知可能包含與借款人有關的重要非公開信息)的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

所有此等通知和其他通訊應視為在下列較早發生時發出或作出：(I)有關一方的實際收據，以及(Ii)(A)如果是專人或快遞遞送的，由本合同的相關方或其代表簽名；(B)如果是郵寄，在郵寄後四個工作日內預付郵資；(C)如果是傳真遞送，並且接收方已經通過電話確認了遞送的收據；以及(D)如果是通過電子郵件遞送的，則如下所述(D)如果是通過電子郵件遞送的，則應視為已預付郵資；(C)如果是傳真遞送，並且接收方已通過電話確認收到了此類遞送，以及(D)如果是通過電子郵件遞送的，則視為已預付郵資但根據第3條和第4條向代理人、Swingline貸款人和信用證發行人發出的通知和其他通信，在其實際收到之前不得生效。在任何情況下，語音郵件信息都不能作為本協議下的通知、通信或確認有效。

(B)電子通訊。根據代理人批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送以及互聯網或內聯網網站)向貸款人和信用證發行人交付或提供本條款項下的通知和其他通信，但上述規定不適用於根據第3條和第4條向任何貸款人或信用證發行人發出的通知，前提是該貸款人或信用證發行人(視情況而定)已通過電子通信通知代理它不能接收該條下的通知。代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用時，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到；以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為已收到上述通知或通信可用並標識網站的上述條款(I)中所述的預期收件人在其電子郵件地址收到的通知或通信。對於第(I)款和第(Ii)款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人資料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人資料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，代理人或其任何關聯方(統稱為“代理方”)均不對借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人就借款人或代理人轉送借款人而產生的任何形式的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任。

通過平臺、任何其他電子平臺或電子信息服務或通過互聯網提供的材料，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定為因該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但是，在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償責任(與之相反

(D)更改地址等借款人、代理人、信用證發行人和Swingline貸款人中的每一方均可通過通知本協議的其他各方更改其地址、複印機或電話號碼，以進行本協議項下的通知和其他通信。任何其他貸款人都可以通過通知借款人、代理人、信用證發行方和Swingline貸款人來更改其地址、複印機或電話號碼，以便在本合同項下進行通知和其他通信。此外，各貸款人同意不時通知代理人，以確保代理人有記錄在案的(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私有方信息”或類似的標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人資料，這些資料不是通過平臺的“公共資料”部分提供的，並且可能包含關於借款人或其借款人的重要的非公開信息

(E)代理人和貸款人的信賴。代理人和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括借款、轉換和延續的電話通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償每個代理人相關人員和每個貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而造成的所有損失、成本、開支和債務。所有發給代理商的電話通知以及與代理商的其他電話通信均可由代理商錄音，本協議各方特此同意進行錄音。

第15.13節執法；舉辦地；送達程序。

(A)本協議應受加利福尼亞州適用於完全在該州內訂立和履行的協議的加利福尼亞州法律管轄和解釋；但代理人和每家貸款人應保留根據聯邦法律產生的所有權利。

(B)與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序可在加利福尼亞州或美國加利福尼亞州法院提起，借款人、代理人和每個貸款人通過籤立和交付本協議，同意就其本身及其財產接受上述各方的非專屬管轄權。

法庭。借款人、代理人和每一貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括現在或今後可能以不方便法院為理由的任何反對意見，包括反對在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起任何訴訟或法律程序的任何反對意見。借款人、代理人和每個貸款人放棄任何傳票、投訴或其他程序的面對面送達，這些傳票、投訴或其他程序可以通過該州法律允許的任何其他方式進行。

第15.14條[已保留].

第15.15節可伸縮性。任何貸款文件被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行的任何規定，不得損害或使該貸款文件的其餘部分無效，其效力僅限於被認定為無效或非法的規定。

第15.16條標題。本協議中使用的標題、説明和安排僅供參考，不影響本協議的解釋。

第15.17條建造。借款人、每個擔保人(通過簽署其作為當事人的貸款文件)、代理人和每個貸款人承認，他們每個人都有自己選擇的法律顧問的利益，並有機會與其法律顧問一起審查貸款文件，貸款文件應被解釋為好像是由雙方共同起草的。

第15.18條契約的獨立性。貸款文件下的所有契諾均須具有獨立效力，以便在任何該等契諾不準許某一特定行動或條件的情況下，即使該行動或條件會因另一契諾的例外情況而準許，或在其他情況下屬該另一契諾的限制範圍內，但如採取該行動或存在該等條件，則該行動或條件並不能避免失責的發生。

第15.19條陪審團審判的範圍。本協議各方特此明確放棄，在適用法律允許的最大範圍內，對根據任何貸款文件產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由進行陪審團審判的權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易進行交易的任何方式，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是基於合同、侵權行為還是其他原因，在每種情況下，本協議的每一方都明確放棄由陪審團審理的任何索賠、要求、訴訟或訴訟的權利，無論這些索賠、要求、訴訟或訴因是以任何方式與任何貸款文件或與之相關的交易相關聯、相關或附帶的。本協議的每一方特此同意並同意，任何該等索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交一份本條款的正本或副本，作為本協議各方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第15.20條保密。代理人、每個貸款人和每個參與者應僅出於評估和向其提供產品和服務以及管理和執行貸款文件的目的，使用借款人及其子公司或其代表向代理人或該貸款人提供的與貸款文件有關的任何機密非公開信息(統稱為“機密信息”)，並將保密信息保密。儘管有上述規定，代理和每家貸款人仍可(A)向其關聯公司或其或其關聯公司的任何董事、高級管理人員、僱員、審計師、律師、顧問或代表(統稱為“代表”)披露保密信息，該等代表為本節規定的目的而確定需要了解此類信息；(B)向該貸款人已經或希望在貸款文件或義務中轉讓利息或參與的任何銀行或金融機構或其他實體披露保密信息，前提是上述任何上述保密信息的接受者(C)具有或聲稱有權規管或監督代理人或該貸款人或其代表在行使該項權限或聲稱的權限方面的業務的任何政府主管當局(或自律主管當局，例如全國保險業監理員協會), (D)(E)在適用法律要求的範圍內，或依據任何傳票或任何類似的法律程序，就代理人或該貸款人或其任何聯屬公司的任何義務或強制執行任何權利或補救，或與該代理人或該貸款人或其任何代表所聲稱的任何申索或針對該代理人或該貸款人或其任何代表提出的任何申索，而採取或維持該代理人或該貸款人或其任何關聯公司的擔保(如有的話)；(F)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他有關的任何訴訟或法律程序下的任何補救措施有關的範圍內；或(F)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他協議有關的任何訴訟或法律程序下的任何補救措施的情況下(G)除包含與本節規定基本相同的條款的協議另有規定外，與借款人及其債務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，及(H)經借款人同意。此外，代理人和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本協議而言，“保密信息”一詞不應包括(X)在借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司提供之前由代理人或貸款人擁有的信息；前提是代理人或貸款人不知道此類信息受與借款人或其任何子公司之間的另一保密協議的約束，或對借款人或其任何子公司負有其他法律或合同保密義務。, (Y)可公開獲取(代理或該出借人違反本合同除外)或(Z)可非保密地提供給該代理人或該出借人；此外，前提是該等信息的來源不為該代理人或該出借人所知，並受保密協議或關於該等信息的其他法律或合同保密義務的約束。(Z)(Z)該代理或該出借人可在非保密基礎上獲得該等信息；此外，該代理或該出借人不知道該等信息的來源是否受保密協議或其他法律或合同義務的約束。按照本節的規定對保密信息保密的任何人，如果其對保密信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。(2)本節規定對保密信息保密的任何人應被視為已履行其義務，前提是該人對保密信息的保密程度與該人根據其自身保密信息所採取的謹慎程度相同。

代理人、貸款人和信用證發行方均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司(視具體情況而定)的重要非公開信息，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

第15.21條外國貸款人。每一外國貸款人(包括作為外國貸款人的合格受讓人和如果是外國貸款人則將成為外國貸款人的參與者)應在收到根據本守則須扣繳的任何付款之前(或在接受權益轉讓或購買本合同的參與權之後)，向代理人交付兩(2)份正式簽署的填妥的

IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其任何繼承者(與該外國貸款人有關，並有權免除借款人根據本協議向該外國貸款人支付的所有款項的預扣税)或IRS表格W-8ECI或其任何繼承者(與借款人根據本協議向該外國貸款人支付的所有款項有關)或借款人和代理人滿意的其他證據，證明該外國貸款人有權免除美國扣繳税款此後，每一外國貸款人應(A)及時向代理人提交根據當時的美國現行法律法規可避免的其中一種表格(或相關美國税務當局應不時採用的後續表格)的附加填寫並簽署的副本，或借款人和代理人對借款人根據本協議向該外國貸款人支付的所有款項可獲得的任何美國預扣税豁免的令借款人和代理人滿意的證據，(A)應立即向代理人提交根據當時的美國現行法律法規可避免的其中一種表格(或相關美國税務機關應不時採用的後續表格)的附加填妥和簽署的副本，以證明借款人和代理人可以就借款人根據本協議向該外國貸款人支付的所有款項免除美國預扣税。(B)及時通知代理人任何可能修改或使任何聲稱的豁免無效的情況變化，及(C)根據該外國貸款人的合理判斷，採取不會對其造成實質性不利的步驟，並採取合理必要的步驟(包括重新指定其適用的貸款辦事處)，以避免適用法律要求借款人從應付給該外國貸款人的金額中扣除或扣繳税款。如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視具體情況而定)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税, 該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及該代理人合理要求的一個或多個時間向該代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和該代理人合理要求的其他文件，以便借款人和該代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額僅為前一句的目的，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。如果該外國貸款人未能提交上述表格或其他文件，則代理人可扣繳相當於守則第1441和1442條規定的適用預扣税額的利息，但不得減税。如果任何政府當局聲稱代理人沒有從就該外國貸款人支付的款項中適當扣留任何税款或其他金額，則該外國貸款人應為此賠償該代理人，包括所有罰款和利息、任何司法管轄區對根據本節應支付給代理人的款項徵收的任何税款以及代理人的費用和開支(包括律師費)。貸款人在本節項下的義務在所有義務付清和代理人辭職或更換後仍然有效。

第15.22節修訂和重述。本協議修改、重述並完全取代現有協議。本協議雙方的所有權利、利益、債務、利息、債務和義務將根據本協議的條款和規定全部予以修訂、重述、替換和取代。本協議項下的所有債務、債務和義務，包括借款人根據本協議簽署的所有本票，均由本協議、票據和借款人根據本協議簽署的其他貸款文件續簽，自截止日期起及之後，受本協議和其他貸款文件的管轄。借款人聲明並保證，截至本協議之日，不存在針對其在本協議、現有協議或與本協議相關或與之相關的任何其他協議、文件或文書項下的義務的索賠或抵銷，或抗辯或反索賠。為促使代理人和貸款人簽訂本協議，借款人放棄在截止日期之前與現有協議或本協議有關的任何和所有此類索賠、抵銷、抗辯和反索賠，無論是已知的還是未知的。

第15.23條美國愛國者法案公告。受該法(如下定義)約束的每個貸款人和代理人(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據美國愛國者法案(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(以下簡稱“法案”)，要求獲得、核實和記錄借款人的身份信息，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及允許貸款人或代理人(如果適用)根據法案確定借款人身份的其他信息。借款人應應代理人或任何貸款人的要求，迅速提供代理人或貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法)規定的持續義務。

第15.24節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是代理人根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本合同或根據其他貸款文件應支付給代理人或貸款人的任何該等款項的義務，即使有任何貨幣(“判定貨幣”)的判決，也只能在代理人收到被判定為應以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日內，按照正常的銀行程序，以判定貨幣購買協議貨幣，而不是以本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)。如果如此購買的協議貨幣金額少於借款人最初應支付給代理人的協議貨幣金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償代理人或該義務所欠人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給代理商的金額，代理商同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第15.25節替換貸款人。

如果(I)任何貸款人根據6.1節要求賠償，(Ii)根據第6.6節的規定，借款人需要為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iii)貸款人(“非同意貸款人”)不同意根據第15.10節的規定對已獲所需貸款人批准但需要所有貸款人或所有直接受其影響的貸款人(視情況而定)一致同意的任何貸款文件的擬議更改、免除、解除或終止，或(在通知該貸款人和代理人後，由其獨自承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(根據第15.7節所載的限制並經其同意)。

(A)借款人應已向代理人支付第15.7(B)條規定的轉讓費；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和信用證墊款的未償還本金、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應支付給它的所有其他款項(包括第6.5款下的任何款項)的款項；

(C)在根據第6.1條提出賠償要求或根據第6.6條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(D)該轉讓不與適用法律相牴觸；及

(E)如轉讓是因非同意貸款人不同意就任何貸款文件建議的更改、放棄、解除或終止而導致的，則適用的替代銀行、財務機構或基金同意建議的更改、放棄、解除或終止；

此外，如果該貸款人未能執行和交付轉讓和承兑，則不應損害該貸款人的撤換和強制轉讓該貸款人的承諾的有效性，以及該貸款人根據本第15.25節規定的未償還貸款和參與信用證義務和SWingline貸款的效力，但即使該貸款人沒有簽署轉讓和接受，該轉讓和承兑仍應有效。

如在此之前，由於貸款人豁免或其他原因，借款人有權要求作出上述轉讓或轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出任何該等轉讓或轉授。

第15.26條將付款作廢。

借款人或其代表向代理人或任何貸款人作出的任何付款，或代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分其後在與根據任何破產法或破產法或根據任何破產法或破產法進行的任何法律程序有關連的情況下，被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、作廢或須償還予受託人、接管人或任何其他一方(包括依據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)，則該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性的、被作廢或被要求償還給受託人、接管人或任何其他一方。原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣，並且(B)各貸款人分別同意應要求向代理人支付其從代理人那裏收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付款項之日起的利息。(B)各貸款人分別同意應要求向代理人支付其從代理人那裏收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，以及從該要求之日起至支付該款項之日(年利率等於不時有效的聯邦基金利率)的利息。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

第15.27條電子執行；電子記錄；對應物。

本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。借款人代表自己和其他貸款方，以及每個代理人和每一貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手冊原件簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一種通信。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式的手動簽署的紙質通信

(如掃描成PDF格式)，或轉換成另一種格式的電子簽名通信，用於傳輸、交付和/或保留。代理人和每一貸款方可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，代理人、信用證發行人或Swingline貸款人均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在代理人、信用證發行方和/或Swingline貸款人同意接受該電子簽名的範圍內，代理人和每一貸款方均有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何貸款方或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在代理人或任何貸款方的要求下，任何電子簽名後應立即有該人工簽署的對應方。

代理人、信用證發行人或Swingline貸款人均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(包括(為免生疑問，與代理人、信用證發行者或Swingline貸款人對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴有關的)的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性。代理人、信用證發行人和Swingline貸款人應有權依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發，或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話向其作出的並相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的聲明，且不會根據本協議或任何其他貸款單據承擔任何責任(不論該人實際上是否符合貸款單據中所列的要求，因為該人是本協議或任何其他貸款單據上的)，無論該人是否確實符合貸款單據中規定的要求，因為該人是本協議或任何其他貸款單據中規定的經其簽署、發送或以其他方式認證的人(不論該人是否實際符合貸款單據中規定的要求)，或通過電子簽名向其作出的任何聲明

借款人代表自己和其他每一貸款方，以及每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質原件或此類其他貸款文件而對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(Ii)放棄就僅因代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向代理人、每一貸款方提出的任何索賠，以及(Ii)放棄對代理人和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任的任何索賠。包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第15.28條免除擔保人。

在本協議允許的任何交易完成後，附屬擔保人不再是附屬擔保人時，該附屬擔保人應自動解除其在附屬擔保項下的義務。關於根據本節進行的任何終止或解除，代理人應(並在此獲得各貸款人不可撤銷的授權)簽署並交付借款人應合理要求證明該終止或解除的所有文件，費用由借款人承擔。根據本節簽署和交付的任何文件均不受代理人追索或擔保。

第15.29節協議的終止。

貸款的所有本金和利息、所有信用證借款、所有費用、費用和貸款文件項下的其他應付金額(第15.1條規定的或有債務除外)

和15.2未提出索賠以及與對衝協議和金庫管理協議有關的義務)應已全額償付，承諾應已終止，所有信用證將不再未償還或已全額現金抵押，本協議和附屬擔保以及借款人的所有義務(根據其明示條款在債務全額償付和承諾或本協議終止後仍能繼續履行的義務除外)以及本協議和本協議項下的每一附屬擔保人應自動終止，所有這些都不會在以下情況下發生：借款人的所有債務(根據其明示條款在債務全額償付和承諾或本協議終止後仍能繼續履行的債務除外)以及在本協議和本協議項下的每一附屬擔保人應自動終止，所有這些均不包括

第15.30節保持良好狀態。

當時為合格ECP擔保人的每一貸款方，無論是由當時不是商品交易法規定的“合資格合同參與者”的任何貸款方(“指定貸款方”)提供擔保，還是由任何該等指定貸款方根據貸款文件授予擔保權益，在這兩種情況下，均對任何互換義務生效，特此共同和各別、絕對地、無條件且不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供該等資金或其他支持，該等資金或其他支持是該指定借款方可能需要的，以履行其在該互換義務方面的貸款文件項下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使該合格ECP擔保人的義務和承諾根據破產法或其他適用的債務人救濟法可被撤銷的情況下，且不能以任何更高的金額履行該等責任的最高限額)。每名合格ECP擔保人在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至該等義務已無可挽回地支付並全部履行為止。就商品交易法的所有目的而言，每一貸款方都打算構成(且應被視為構成)每一特定借款方的“保持良好、支持或其他協議”，且這一部分應被視為構成一份“維持、支持或其他協議”，以使每一特定貸款方受益於商品交易法的所有目的。

第15.31節承認並同意受影響金融機構的自救。

儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對根據本文件產生的可能應支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力。和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如果適用)：(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他協議項下關於任何此類債務的任何權利或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。

第15.32節加州司法參考。

如果本協議任何一方向加利福尼亞州法院提起與本協議或任何其他貸款擬進行的任何交易有關的訴訟或訴訟

文件，(A)雙方同意，並在此同意向適用法院提出建議，任何此類訴訟或訴訟(以及所有相關索賠)應根據“加州民事訴訟法典”第638條由一名仲裁員(應為一名現役法官或退休法官)作出裁決，該仲裁員將聽取和裁定該訴訟或訴訟中的所有爭議(無論是事實還是法律)，並報告一份裁決聲明，但根據該訴訟的任何一方的選擇，與“加州民事訴訟法典”定義的“臨時補救”有關的任何此類問題。及(B)在不限制第15.1及15.2條的一般性的原則下，借款人須獨自負責支付在該訴訟或法律程序中委任的任何諮詢人的所有費用及開支。

第15.33節關於任何支持的QFC的確認。

在貸款文件通過擔保或其他方式為任何對衝協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受加利福尼亞州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)，如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)均適用於該受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受加利福尼亞州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及該財產的任何權益、義務和權利)在美國特別決議制度下的效力將與根據美國或美國一個州的法律進行的轉讓的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟, 貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第15.34節整體協議。

本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[頁面的其餘部分故意留空]

本協議經雙方正式簽署，特此為證

上面第一次寫的日期。

借款人：

威廉姆斯-索諾馬公司

特拉華州一家公司

作者：/s/julieP.惠倫

姓名：朱莉·P·惠倫(Julie P.Whalen)

職位：首席財務官

    

第八次修改和抵制信貸協議

威廉姆斯-索諾馬公司

代理人：美國銀行，北卡羅來納州，

作為座席

拜:/s/Liliana Clear

姓名：莉莉安娜·克拉爾(Liliana Claar)

職務：副總裁

    

第八次修改和抵制信貸協議

威廉姆斯-索諾馬公司

貸款人：美國銀行，N.A.，

作為貸款方、信用證發行方和Swingline貸款方

              

作者：/s/安東尼·霍耶

姓名：安東尼·霍耶(Anthony Hoye)

頭銜：導演

    

第八次修改和抵制信貸協議

威廉姆斯-索諾馬公司

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會

歐盟及其成員國

作者：/s/卡爾·辛裏奇

姓名：卡爾·辛裏奇(Carl Hinrichs)

頭銜：導演

    

第八次修改和抵制信貸協議

威廉姆斯-索諾馬公司

摩根大通銀行，北卡羅來納州，

歐盟及其成員國

作者：/s/格雷戈裏·馬丁

姓名：格雷戈裏·馬丁(Gregory Martin)

職務：執行董事

    

第八次修改和抵制信貸協議

威廉姆斯-索諾馬公司

密鑰庫全國協會

歐盟及其成員國

作者：/s/Marianne T.Meil

姓名：瑪麗安·T·梅爾(Marianne T.Meil)

職務：高級副總裁

    

第八次修改和抵制信貸協議

威廉姆斯-索諾馬公司

美國銀行全國協會，

歐盟及其成員國

作者：/s/喬伊斯·P·多塞特

姓名：喬伊斯·P·多塞特

職務：高級副總裁

    

第八次修改和抵制信貸協議

威廉姆斯-索諾馬公司

豐業銀行，

歐盟及其成員國

作者：/s/大衞·馬哈茂德

姓名：戴維·馬哈茂德(David Mahmal)

職務：常務董事

    

第八次修改和抵制信貸協議

威廉姆斯-索諾馬公司

全國協會第五家第三銀行

歐盟及其成員國

作者：/s/米蘭達·C·斯托克斯

姓名：米蘭達·C·斯托克斯

職位：董事總經理兼高級副總裁

    

第八次修改和抵制信貸協議

威廉姆斯-索諾馬公司

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

歐盟及其成員國

作者：/s/Jaime Mariano

姓名：詹姆·馬裏亞諾(Jaime Mariano)

頭銜：高級副總裁#21440

    

第八次修改和抵制信貸協議

威廉姆斯-索諾馬公司

三菱UFG銀行股份有限公司

歐盟及其成員國

作者：/s/Henry Schwarz

姓名：亨利·施瓦茨(Henry Schwarz)

標題：授權簽字人

    

第八次修改和抵制信貸協議

威廉姆斯-索諾馬公司