補償協議第八修正案

這項截至2021年8月22日的補償協議的第八項修正案(“修正案”)是威廉姆斯-索諾馬公司(Williams-Sonoma，Inc.)簽訂的，該公司是根據特拉華州(“母公司”)威廉姆斯-索諾馬新加坡私人有限公司(Williams-Sonoma Singapore Pte.)的法律正式組建並有效存在的公司。根據新加坡(“威廉姆斯-索諾馬新加坡”)法律正式成立並有效存在的公司(“威廉姆斯-索諾馬新加坡”)和富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)，全國銀行協會(以下簡稱“銀行”)與母公司(“借款人”)共同成立並有效存在的公司。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有補償協議(定義如下)中賦予的含義。

獨奏會

鑑於借款人和本行是該日期為2013年8月30日的特定償還協議(經不時修訂或修改的“償還協議”)的締約雙方；以及

鑑於本協議雙方已同意按照本協議的規定修改本報銷協議。

因此，現在，考慮到本協議所包含的協議，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，本協議雙方同意如下：

協議書

1.修正案。

(A)現將報銷協議第1.1節中的以下定義修改為：

“信貸協議”是指由母公司、擔保人一方(“擔保人”)、作為貸款人的各金融機構當事人(“貸款人”)和作為行政代理人的美國銀行(“代理人”)於2018年1月8日簽署並由母公司、擔保人、貸款人和代理人之間簽署的、由母公司、擔保人、貸款人和代理人之間於2020年5月11日修訂的“第七次修訂和重新簽署的信貸協議”所修訂的“第七次修訂和重新簽署的信貸協議”(以下簡稱“授信協議”)。“信貸協議”是指由母公司、擔保人、貸款人和代理人之間於2018年1月8日簽署的、由母公司、擔保人、貸款人和代理人之間簽署的“第七次修訂和重新簽署的信貸協議”。

“到期日”是指2022年8月22日。

(B)現將報銷協議第9.16節修改為：

第9.16節副本；電子記錄；副本。銀行可自行決定接受本協議和/或任何信用證申請的簽署副本(包括通過電子郵件收到的PDF版本)或以電子方式簽署的本協議副本和/或任何信用證申請(包括通過SWIFT或DocuSign)的複印件、傳真、電子傳輸或其他副本，作為本協議和/或任何信用證申請的具有約束力的有效記錄，在任何情況下，均與手動簽署的原始協議和/或任何信用證申請具有同等效力。無論銀行是否也從借款人或擔保人那裏收到了人工簽署的協議原件和/或任何信用證申請。各借款人和擔保人向本行聲明，本協議和/或任何借款人或擔保人以任何方式向本行傳輸的信用證申請書上的簽名(無論是複印件、傳真件、電子傳送件或墨跡簽名或電子簽名的複印件)是

任何借款人或擔保人意圖認證本協議和/或任何信用證申請，並證明任何借款人或擔保人同意其條款，即使此類簽名可能不是原始的手動簽名。借款人和擔保人進一步同意，銀行收到的任何此類協議和/或任何信用證申請應構成所有目的的原始文件，包括確立協議和/或任何信用證申請的條款，應對任何借款人或擔保人具有約束力和可強制執行，並應根據最佳證據規則在法律上可予接受。本協議可以一份或多份副本簽署，每份副本均應視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。

2.效力；條件先行。本修正案在滿足下列先決條件的情況下生效：

(A)籤立修正案的對應物。銀行應已收到本修正案的副本，這些副本應已代表每個借款人、每個擔保人和銀行正式簽署。

(B)決議等銀行應已收到(I)每位借款人和每位擔保人經其祕書或助理祕書認證的授權執行、交付和履行本修正案的董事會(或類似的管理機構)決議，以及(Ii)銀行可能合理要求的其他文件，其形式和實質內容應令銀行滿意：(I)每一借款人和每一擔保人的董事會(或類似管理機構)決議經其祕書或助理祕書認證，授權其執行、交付和履行本修正案；(Ii)銀行可能合理要求的其他文件。

3.開支。母公司同意償還銀行與本修正案的準備、執行和交付有關的所有合理的自付費用和開支，包括但不限於Moore&Van Allen PLLC的合理費用和開支。

4.批准報銷協議。每一借款人和每一擔保人承認並同意本修正案中規定的條款，並同意本修正案不會損害、減少或限制其在經修改的交易文件下的任何義務。本修正案是一份交易文件。

5.權威性/可執行性。每位借款人和每位擔保人的聲明和擔保如下：

(A)已採取一切必要行動授權執行、交付和執行本修正案。

(B)本修正案已由該借款人及擔保人妥為籤立及交付，並構成其法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但受破產、無力償債或其他與強制執行債權人權利及衡平法一般原則有關的一般適用法律所限制者除外。

(C)任何政府當局或任何其他人士在執行、交付或履行本修正案時，不需要或不需要該等人士批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府主管當局或任何其他人士發出通知或向其提交文件。

(D)本修正案的執行和交付不(I)違反其公司章程、章程或其他組織文件(視情況而定)的條款，或(Ii)違反任何適用的法律、規則或法規。

6.借款人的陳述及保證。每個借款人向銀行陳述並保證，在本修正案生效後，(A)補償協議第6條規定的陳述和保證截至本修訂之日在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和保證特別提到較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面都真實和正確，以及(B)未發生並正在繼續發生構成違約的事件。

7.對口單位/電訊。本修正案可簽署任何數量的副本，每一副本在如此執行和交付時應為原件，但所有副本應構成一份且相同的文書。以複印件或其他安全電子格式(.pdf)交付本修正案的簽署副本應與原件一樣有效。

8.依法治國。本修正案應受加利福尼亞州適用於完全在該州內簽訂和履行的協議的加利福尼亞州法律管轄和解釋，但銀行應保留根據聯邦法律產生的所有權利。

9.繼承人及受讓人。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

10.標題。本修正案各章節的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本修正案任何條款的含義或解釋。

11.可分割性。如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意協商，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。(B)如果本修正案的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害；(B)雙方應本着善意進行談判，以使其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

[頁面的其餘部分故意留空]

自上文第一次寫明的日期起，本修正案的每一方均已正式簽署並交付本修正案的副本。

借款人：Williams-Sonoma，Inc.

特拉華州一家公司

        

作者：/s/Julie Whalen

姓名：朱莉·惠倫(Julie Whalen)

職位：首席財務官

威廉姆斯-索諾馬新加坡私人有限公司。LTD.

作者：/s/貝絲·湯普森

姓名：貝絲·湯普森(Beth Thompson)

頭銜：導演

確認並同意：

-是啊，是啊

返老還童公司

薩特街製造公司

威廉姆斯-索諾馬廣告公司

威廉姆斯-索諾馬直銷公司

威廉姆斯-索諾馬DTC，Inc.

威廉姆斯-索諾馬DTC德克薩斯州公司

威廉姆斯-索諾馬禮品管理公司。

威廉姆斯-索諾馬零售服務公司

威廉姆斯-索諾馬百貨公司

作者：/s/Julie Whalen

姓名：朱莉·惠倫(Julie Whalen)

職位：首席財務官

    

        

銀行：富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會

作者：/s/卡爾·辛裏奇

姓名：卡爾·辛裏奇(Carl Hinrichs)

頭銜：導演