附件99.1

CRESCERA資本收購公司。

財務 報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Crescera Capital Acquisition Corp.

對財務報表的幾點看法

我們審計了Crescera Capital 收購公司(“本公司”)截至2021年11月23日的資產負債表以及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年11月23日的財務狀況 ，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

本財務報表由公司 管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計公司 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持 獨立。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計公司，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。 這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有 因錯誤或欺詐造成的重大錯報。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計 ，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)風險的程序，以及執行應對這些風險的程序。這些程序 包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報 。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

波士頓,MA

2021年12月6日

增長資本收購{BR}公司。

資產負債表

2021年11月23日

(1)這一數字包括如果承銷商沒有全面行使超額配售選擇權，可沒收的總計 至875,000股B類股票。截至2021年11月23日，超額配售選擇權已全部行使，股票不再被沒收(見附註4)。

(2)於2021年10月，本公司完成股本 ，據此無償增發958,333股B類普通股， 共有6,708,333股已發行B類普通股(見附註4)。

附註 是本財務報表的組成部分。

注1-組織和業務説明 操作

組織和常規

Crescera Capital Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”) 是一家於2021年3月11日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、 股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 (以下簡稱“業務合併”)。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險 。

截至2021年11月23日，公司尚未開始任何 業務。自2021年3月11日(成立)至2021年11月23日期間的所有活動與本公司的組建 和下文所述的首次公開募股(IPO)或首次公開募股(IPO)有關。公司最早在完成初始業務合併(“初始業務合併”)後才會 產生任何營業收入。 本公司將從首次公開發售(定義見下文)所得款項 以現金及現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

於2021年11月23日，本公司完成首次公開發售(IPO)20,125,000個單位(“單位”)，包括因承銷商(“承銷商”) 全面行使其超額配股權(“超額配股權”)而發行2,625,000個單位。每個單位包括一股本公司A類普通股 ，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，以及 公司一份可贖回認股權證(每份完整認股權證，一份“認股權證”)的一半，每份認股權證持有人有權按每股11.5美元購買一股A類普通股 ，並可隨時調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為 公司帶來了201,250,000美元的毛收入，如附註3所述。

於首次公開發售結束的同時，根據 私募認股權證購買協議，本公司完成向CC保薦人有限責任公司(“保薦人”)私下出售10,150,000份認股權證(“私募認股權證”)，每份私募認股權證的買入價為1.00美元，為本公司帶來 10,150,000美元的總收益，詳情見附註4。

交易成本為11,744,840美元，包括7,043,750美元的遞延承銷費 ，4,025,000美元的預付承銷費，以及676,090美元的其他發行成本。此外，2,100,000美元 現金存放在信託賬户(定義見下文)之外，可用於支付發售成本和營運資金。

首次公開發售於2021年11月23日結束後，205,275,000美元(每單位10.20美元)(包括IPO所得款項197,225,000美元及私募所得款項 8,050,000美元)存入由大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人在摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)開設的美國信託賬户(“信託賬户”)。除 信託賬户中的資金所賺取的利息(可發放給公司以支付其特許經營權以及與信託賬户管理 相關的所得税和費用)外，信託賬户中持有的首次公開募股(IPO)的收益將在(I)完成初始業務合併或(Ii)如下所述的信託賬户收益分配中最早的 時才會釋放。 信託賬户以外的剩餘收益可用於支付到期的業務、法律和會計費用。 信託賬户以外的剩餘收益可用於支付到期的業務、法律和會計費用

本公司的組織章程大綱和章程 規定，除提取利息繳税外，信託賬户中的任何資金在以下較早者完成之前都不會被釋放 ：(I)初始業務合併完成；(Ii)贖回任何A類普通股，面值$0.0001 ，包括在首次公開發售的出售單位(“公開發售股份”)內，而該等單位(“公開股份”)已就股東投票修訂本公司的組織章程大綱及章程細則，以修改其贖回100%該等公開發售股份的義務的實質或時間 ，如未能在首次公開發售結束後的18個月內(或如本公司根據首次公開發售延長完成其首次業務合併的時間，則在24個月內)完成首次公開發售的首次公開發售的單位(“公開發售股份”) ，則其有義務贖回100%的公開發售股份的實質或時間 ，以配合股東投票修訂本公司的組織章程大綱及章程細則 ，以修改其贖回100%公開發售股份的義務的實質或時間 以及(Iii)如果公司無法完成首次公開募股，贖回包括在首次公開募股中出售的單位的100%A類普通股

首次公開發行(IPO)結束後18個月內(或如果本公司根據招股説明書中描述的條款延長完成初始業務合併的期限 ，則在24個月內)(以法律要求為準)的首次公開募股結束後18個月內(或如果公司根據招股説明書中描述的條款延長完成初始業務合併的期限在24個月內)(以法律要求為準)。存入信託賬户 的收益可能受制於本公司債權人(如果有)的債權，而債權人的債權可能優先於本公司 公眾股東的債權。

初始業務組合

公司管理層對首次公開募股的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管首次公開募股的淨收益基本上全部用於完成首次公開募股 一般用於完成初始業務合併。初始業務合併 必須與一家或多家目標企業一起進行，這些目標企業在簽訂初始業務合併協議時，合計公平市值至少為信託賬户持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取收入的應付税金)。 要達成初始業務合併，目標企業必須至少擁有信託賬户資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取收入的應付税款)。此外，不能保證公司能夠成功 實施初始業務合併。

本公司在簽署初始業務合併的最終協議後，將(I)在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准初始業務合併 股東可以尋求贖回其股份，無論他們投票贊成還是反對初始業務合併， 現金相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額，包括應支付的利息但較少的税款或(Ii)讓股東有機會 以收購要約的方式向本公司出售其公開股份(從而避免股東投票)，金額為 現金，相當於截至初始業務合併 完成前兩個工作日，按比例存入信託賬户的總金額，包括利息但減去應繳税金。(B)向股東提供機會 以要約方式向本公司出售其公開股份(從而避免股東投票)，金額為 現金，相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日按比例存入信託賬户的總金額，包括利息但減去應付税款。本公司是否將 徵求股東對初始業務合併的批准或是否允許股東在要約收購中出售其公開發行的股票 將完全由本公司自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間 以及交易條款是否要求本公司尋求股東批准，除非 法律或納斯達克規則要求投票。如果公司尋求股東批准，則只有在投票的已發行普通股中有多數 投票支持初始業務合併的情況下，公司才會完成初始業務合併。然而，, 在任何情況下，本公司都不會贖回 其公開發行的股票，其金額不會導致其普通股不再有資格獲得美國證券交易委員會(SEC)的 (“美國證券交易委員會”)“細價股”規則的豁免。在此情況下，本公司將不會贖回其公開發行的 股票和相關的初始業務合併，而是可以尋找替代的初始業務合併。

如果本公司舉行股東投票或對與初始業務合併相關的股票提出收購要約 ，公眾股東將有權以現金贖回其股份，金額 相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日按比例存入信託賬户的總金額的 ，包括應付利息但減去應繳税款。因此，根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與股權”的規定，此類A類普通股 以贖回金額入賬，並在首次公開發行(IPO)完成後歸類為臨時股權。

根據本公司的組織章程大綱和章程 ，如果本公司未能在首次公開募股結束後18個月內完成首次公開募股 (或如果本公司根據招股説明書中描述的條款延長完成其初始業務合併的期限在24個月內完成)，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)儘可能合理地迅速完成，但不得超過10個工作日，但須受招股説明書中描述的合法資金的限制。以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息，以前沒有 用於支付公司的特許經營權和所得税(減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息，扣除 應繳税款)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東的

在適用法律的規限下，(Iii)在有關贖回後，(Iii)在獲得本公司其餘股東和本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快解散和清盤， 在每個情況下， 均受開曼羣島法律規定的本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定的義務的約束下，作為股東的權利(包括獲得進一步清算 分派(如有)的權利)及(Iii)在該等贖回後在合理可能範圍內儘快解散和清盤(br}本公司其餘股東和本公司董事會的批准)。如果本公司未能在首次公開募股結束後18個月內(或如果本公司根據招股説明書所述條款延長完成初始業務合併的時間 )，保薦人和本公司的獨立董事被提名人將無權從信託賬户獲得與其持有的任何方正股份(定義見下文)有關的清算分派 。然而，如果保薦人 或本公司任何董事、高級管理人員或關聯公司在首次公開募股(IPO)中或之後收購A類普通股， 如果本公司未能在規定的時間內完成首次業務合併，保薦人將有權從信託賬户中清算與該等股份有關的分配。

如果本公司在最初業務合併後發生清算、解散或清盤 ，本公司股東有權按比例分享所有剩餘資產 ，以便在償還負債和為優先於普通股的每類股份(如有)計提撥備後分配給他們 。公司股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款 ，但公司將向其股東提供機會，在完成最初的 業務合併後，按比例贖回其公開發行的股票 ，現金相當於其存入信託賬户的總金額的比例份額，但須遵守本文所述的限制。

流動性與資本資源

截至2021年11月23日，該公司擁有210萬美元的現金和現金等價物 。此外，本公司的流動資金需求是通過使用首次公開發行(IPO)所得款項和 非信託賬户持有的私募認股權證(如附註3和4所述)來支付現有應付賬款，確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標企業進行業務盡職調查，從潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點前往和 旅行，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議 ，選擇要收購的目標企業並構建，談判和談判，以及從潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點出發 來滿足公司的流動性需求

如果公司對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本估計低於完成此操作所需的實際金額， 在初始業務合併之前，公司可能沒有足夠的資金來運營其業務。 如果公司對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本估計低於實際所需金額，則公司在進行初始業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營其業務。此外，公司 可能需要獲得額外融資才能完成初始業務合併，或者因為在完成初始業務合併後有義務贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，公司可能會發行額外的 證券或產生與初始業務合併相關的債務。

在首次公開募股(IPO)之前，多種因素導致人們對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。然而，該公司通過完成首次公開募股(IPO)解決了這一不確定性 。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響 ，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、 運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務 報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

注2-重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的財務報表 按照美國公認會計原則 和美國證券交易委員會的規章制度列報。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act (“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於 其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯法案第404節的 獨立註冊會計師事務所認證要求。免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1) 節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別 )必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS 法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守 適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該 延長過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果標準對上市公司或 私營公司有不同的申請日期，本公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。 這意味着，當標準發佈或修訂時，公司作為新興成長型公司可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期 。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期 投資視為現金等價物。截至2021年11月23日，該公司擁有210萬美元的 現金和現金等價物。

信託賬户中持有的現金

截至2021年11月23日，該公司在貨幣市場基金的信託賬户中共有205,275,000美元。

可能贖回的A類普通股

在首次公開招股中作為 部分單位出售的所有A類普通股均包含贖回功能，允許在 與企業合併相關的股東投票或要約收購以及與本公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，贖回與公司清算相關的該等公開股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指南(已編入ASC480-10-S99)，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款 要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。因此，所有的A類普通股 都被歸類到永久股權之外。

本公司在贖回 價值發生變化時立即確認，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實繳資本和累計虧損的費用 的影響。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。截至2021年11月23日，本公司並未因此而出現 虧損，管理層認為本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司的 資產和負債符合FASB ASC 820“公允價值計量”規定的金融工具的公允價值，主要由於其短期性質，其公允價值接近資產負債表中的賬面價值。

公允價值計量

公允價值定義為在計量日期市場參與者之間有序交易時因出售資產或轉移負債而收取的價格 。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的輸入進行優先排序。 該層次結構對相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價給予最高優先權(第1級計量) ，對不可觀察到的輸入(第3級計量)給予最低優先權。這些層級包括：

級別1-基於 公司有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價進行的估值。估值 未應用調整和批量折扣。由於估值基於活躍市場中隨時可得的報價 ，因此對這些證券的估值不需要進行重大程度的判斷。

第2級-估值基於(I)類似資產及負債在活躍市場的報價，(Ii)相同 或類似資產的非活躍市場報價，(Iii)負債資產報價以外的投入，或(Iv)主要源自 或通過相關或其他方式得到市場證實的投入。

第3級-基於不可觀察且對整體公允價值計量有重要意義的輸入進行估值 。

衍生金融工具

本公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具， 衍生工具最初於授予日按其公允價值入賬，然後於每個報告日重新估值，並在經營報表中報告公允價值的變動 。衍生工具的分類，包括該等工具 應記為負債還是記為權益，會在每個報告期末進行評估。衍生負債在資產負債表中根據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債 。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制本財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。 實際結果可能與這些估計不同。

報價成本

發售成本包括 截至資產負債表日發生的與首次公開發行(IPO)直接相關的法律、會計和其他成本 ，並在完成

首次公開發售 。首次公開發售完成後，發售成本按 本公司A類普通股及其公開認股權證和私募認股權證的相對公允價值分配。分配給認股權證 的成本在其他費用中確認，與本公司A類普通股相關的成本從A類普通股的賬面價值 中扣除。本公司符合ASC 340-10-S99-1的要求。

本公司因首次公開發售而產生的發售成本達11,744,840美元(包括4,025,000美元承銷費、7,043,750美元遞延 承銷費和676,090美元其他發售成本)。在11,744,840美元的發行成本中，11,246,226美元計入股東權益，498,614美元立即支出。

所得税 税

公司遵循FASB ASC 740“所得税”項下的資產負債法對所得税進行會計處理。遞延 税項資產和負債按可歸因於現有資產和負債金額的財務 報表與其各自税基之間差異的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債 採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間 的收入中確認。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額 。截至2021年11月23日，遞延税項資產被視為非實質性資產。

FASB ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的税收 頭寸。要確認這些優惠，税務機關審查後，納税狀況必須比 更有可能持續不下去。截至2021年11月23日，沒有未確認的税收優惠。公司 將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年11月23日， 支付的利息和罰款沒有應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致 重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

公司被認為是開曼羣島的一家豁免公司，與任何其他應税司法管轄區無關，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的 約束。因此，截至2021年11月23日，公司的税收撥備 為零。

最新會計準則

公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用， 將不會對隨附的財務報表產生實質性影響。

財務會計準則委員會於 8月份發佈了一項新標準(ASU 2020-06)，以降低可轉換債券和其他股權掛鈎工具的會計複雜性 。對於某些具有現金轉換功能的可轉換債務工具，這些變化是會計模型中的簡化 (沒有分離“權益”成分以計算市場利率，以及對嵌入的權益特性進行更簡單的分析)與需要使用IF轉換方法對稀釋每股收益的潛在不利影響之間的權衡。新標準 還將影響公共和私營公司通常發行的其他金融工具。例如，取消了 有益轉換功能的分離模型，簡化了對可轉換債券和可轉換優先股發行人的分析。 還取消了實現股權分類和/或符合以實體自身股權為指標的合同 的衍生範圍例外的特定要求，從而實現了更多獨立工具和嵌入式功能，以避免按市值計價 會計。這些修訂對規模較小的報告公司在2023年12月15日之後的財年(包括這些財年內的 過渡期)有效。允許提前採用，但不得早於2021年12月15日之後的財政年度 ，包括這些財政年度內的過渡期。該標準可以在修改後的追溯基礎上採用，也可以在完全追溯的基礎上採用 。公司通過了ASU第2020-06號

這對公司的資產負債表、業務表和現金流的影響並不大。

注3-首次公開發行

根據首次公開發售，本公司以每單位10.00美元的收購價售出20,125,000個單位。每個單位包括一股A類普通股和一半 一份公共認股權證。每份完整的公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元 的行使價購買一股A類普通股。

附註4-關聯方交易

方正股份

2021年3月，本公司一名高級職員支付25,000美元，以 支付本公司的若干發行成本，以換取臨時向該高級職員發行的總計5,750,000股B類普通股(“B類普通股”或“創辦人股份”)。2021年4月7日，創始人 股份轉讓給公司發起人。

於2021年10月，本公司完成股份資本化 ，並利用現有股份溢價賬户免費額外發行958,333股方正股份，結果 方正股份合共6,708,333股已發行。在首次公開募股之前，保薦人還向公司三名獨立董事各轉讓了25,000股 創始人股票。

方正股份包括合計最多875,000股 被保薦人沒收的股份。承銷商的超額配售意見已被行使，這些股票不再 被沒收。在本公司發起人向本公司初始投資25,000美元之前，本公司沒有有形或無形資產。 方正股份的每股收購價是通過將向公司出資的現金金額除以方正股份的總髮行量來確定的。

本公司將只有18個月的時間(如果本公司根據招股説明書中描述的條款將期限延長至 完成其初始業務合併)，在本次發售結束後僅有18個月的時間完成其初始業務合併。如果本公司未在該期限內完成其初始業務合併，本公司將：(I)停止除清盤目的外的所有業務， (Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過10個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公眾股票， 相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從 信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向本公司發放的税款(減少除以當時已發行的公眾股數，贖回將完全 消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有) 和(Iii)在贖回之後，經其其餘股東及其 董事會批准，儘快清算和解散，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，遵守開曼羣島法律規定的債權人債權的義務 ，在所有情況下認股權證將不存在贖回權 或清算分配，如果公司未能在分配的時間內完成其初始業務組合 ，這些認股權證將一文不值。

在首次公開募股之前，三名獨立董事分別從保薦人手中購買了25,000股 方正股票，最初的 收購價(約合每股0.004美元)總計280億美元。如果董事被免去董事職務，或在涉及本公司的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併前自願辭去其在本公司的職務，則董事的全部B類普通股應退還保薦人。

方正股份於授出日期的公允價值是使用內部模型確定的 ，該內部模型使用IPO中單位的發行價格作為代理，對單位中包括的認股權證的價值進行調整，以考慮公司完成初始業務合併的可能性以及持有成本和無贖回權。 授予董事的75,000股方正股份的估值估計為342,201美元，即每股4.56美元。本公司將根據會計準則編纂(“ASC”)第718主題“補償-股票 補償”中的指導，在完成初始業務合併後，將 轉讓股份的公允價值超過支付的341,921美元記為董事薪酬支出。 公司將根據會計準則編纂(“ASC”)主題718“補償-股票 補償”中的指導，將轉讓股份的公允價值記為董事薪酬支出。

創始人股份持有人同意，除有限的例外情況外， 不得轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，直至下列情況發生：(I)初始業務合併完成後180天或(Ii)初始業務合併完成之日，即公司完成清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致本公司所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產的 權利發生在以下日期之前：(I)初始業務合併完成後180天或(Ii)初始業務合併完成之日，即本公司完成清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致本公司所有股東有權將其普通股股份換成現金、證券或其他財產

方正股份將在初始業務合併完成後的第一個營業日自動轉換為A類普通股 ，其比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計相當於(I)本次發行完成時發行和發行的所有A類普通股總數的15%(包括承銷商行使超額配售選擇權時的任何超額配售 股票)的總和 )，方正股份將在初始業務合併完成後的第一個營業日自動轉換為A類普通股 股，比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數的15%(包括承銷商行使超額配售選擇權時的任何超額配售 股)加上(Ii)方正股份轉換後已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數；及(Iii) 公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數 ，或因轉換或行使任何股權掛鈎證券(定義見此)而發行或視為可發行的A類普通股總數，不包括(X)任何A類普通股或可行使的與股權掛鈎的證券 初始業務合併中的任何賣方，以及(Y)在營運資金貸款轉換時向保薦人、其關聯公司或公司管理團隊的任何 成員發行的任何私募配售認股權證。在最初的業務合併之前，只有持有B類普通股的 名股東才有權就董事的任命投票。

私募認股權證

保薦人同意購買總計10,150,000份私募 認股權證，價格為每份私募認股權證1.00美元，或私募約10,150,000美元。每股定向增發 可行使一股A類普通股認股權證，價格為每股普通股11.50美元。將私募認股權證出售給保薦人的部分收益 加入首次公開發行(IPO)收益中的一部分，存放在信託賬户中。 只要認股權證由最初的 購買者持有，私募認股權證是不可贖回的(除非下面在“認股權證負債-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”附註7中所描述的情況)，私募認股權證是不可贖回的(以下附註7在“認股權證負債-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證”一節中描述的除外)。 首次公開發行(IPO)的收益將放在信託賬户中。 除有限的例外情況外，私募認股權證的買方已同意，在初始業務合併完成 後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證(允許受讓人除外)。

關聯方流動資金貸款

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成業務 合併，本公司將從發放給本公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。在 企業合併未結束的情況下，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還 營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。營運資金 貸款將在企業合併完成後償還，或由貸款人自行決定，此類 營運資金貸款中最多2,100,000美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證 將與私募認股權證相同。除上述規定外，該等條款

營運資金貸款(如果有)尚未確定，且不存在關於此類貸款的書面 協議。到目前為止，本公司在營運資金貸款項下沒有借款。

關聯方本票

贊助商已同意借給該公司最多250,000美元，用於此次發行的部分費用 。截至2021年11月23日，公司已通過保薦人 本票借款184,879美元。本票到期日期為2022年12月31日或初始業務合併結束之日。

附註5--承付款和或有事項

註冊權

持有方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證及認股權證 (以及因行使私募配售認股權證或轉換營運資金貸款而發行的任何A類普通股)的持有人，均有權根據登記權協議 享有登記權。這些持有者將有權獲得特定的需求註冊權和“搭載”註冊權。 但是，註冊權協議規定，在適用的禁售期終止之前，本公司將不需要實施或允許任何註冊，也不會使任何註冊聲明 生效。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

承銷協議

在首次公開募股(IPO)結束時，承銷商獲得了每單位0.2美元的承銷折扣， 或總計4,025,000美元。每單位0.35美元的額外費用，或總計7,043,750美元(br})，將支付給承保人遞延承保佣金。在完成初始業務 組合後，根據承銷協議的條款，將從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用 。承銷商在首次公開募股(IPO)結束的同時行使了超額配售選擇權。

注6-股東赤字

A類普通股-本公司獲授權 發行5億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2021年11月23日，沒有發行或流通的A類普通股 股。

B類普通股 – 本公司獲授權發行50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年11月23日，共發行和發行了6,708,333股B類普通股。

A類普通股持有人和B類普通股持有人 將在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律或證券交易所規則另有要求 ；但在最初的業務合併之前，只有B類普通股持有人才有權就本公司董事選舉 投票。

優先股-本公司獲授權 發行5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並享有 本公司董事會可能不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2021年11月23日，沒有已發行或已發行的優先股 。

附註7-認股權證責任

本公司根據 ASC 815-40所載指引，就首次公開發售 發行的20,212,500份認股權證(10,062,500份公開認股權證及10,150,000份私募認股權證)入賬。該指引規定，由於公開認股權證及私募認股權證(“認股權證”)不符合該等認股權證項下的股權處理標準，因此每份認股權證均須記錄為負債。因此， 公司按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。此負債需要在每個資產負債表 日期重新計量。每次重新計量時，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在 公司的經營報表中確認。

每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股 A類普通股，但須按本文所述進行調整。只有完整的認股權證是可以行使的。認股權證 將在初始業務合併完成30天后可行使，並將在初始業務合併完成 後五年到期，或在贖回或清算時更早到期。拆分單位後不會發行零碎認股權證 ，只進行整份認股權證交易。

每份認股權證的行使價為每股11.50美元，受此處所述的 調整。此外，如果本公司為募集資金而以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價 增發A類普通股或股權掛鈎證券 結束初始業務合併(該等發行價或有效發行價將由本公司 董事會真誠確定，如果向保薦人或其關聯方發行，則不考慮保薦人或該等關聯方持有的任何方正股份，例如認股權證的行使價 將調整為(最接近的)等於新發行價格的115%。

當A類普通股每股價格等於 或超過18.00美元時贖回認股權證：一旦認股權證可以行使，公司可以贖回已發行的認股權證(除本文關於私募認股權證的 描述外)：

A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時認股權證的贖回：一旦認股權證可行使，公司可贖回已發行的認股權證：

與此贖回功能相關的每份認股權證超過0.361股 股A類普通股(有待調整)。

私募認股權證與公開認股權證相同， 不同之處在於：(I)該等認股權證不會由本公司贖回，(Ii)該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)，除某些有限例外外，保薦人不得轉讓、轉讓或出售，直至初始業務合併 完成後30天，(Iii)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使，以及(Iv)須受以下條件規限：(I)該等認股權證可由本公司贖回；(Ii)該等認股權證(包括行使該等認股權證後可發行的A類普通股)不得由保薦人轉讓、轉讓或出售，直至初始業務合併 完成後30天為止

本公司不會贖回上述認股權證，除非 根據證券法就行使認股權證可發行的A類普通股發出的有效註冊聲明生效 ，且有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。 任何此等行使將不會以無現金方式進行，並將要求行使權證持有人為行使的每份認股權證支付行使價 。

在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。 如果本公司無法在合併期或任何延展期內完成業務合併，並且本公司 清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金， 也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分配。 因此，認股權證可能會失效。

附註8-公允價值計量

下表列出了截至2021年11月23日公司 按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，包括公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級 。

下表顯示了截至2021年11月23日按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值層次。

根據美國會計準則815-40，公開認股權證和私募認股權證作為負債入賬 ，並於每個報告日期按公允價值計量。權證公允價值的變動 記錄在每個期間的經營報表中。

認股權證的估值採用蒙特卡羅模擬，該模擬被認為是3級公允價值計量。進出第1、2和3級的轉賬在報告期末確認，在此期間估值技術或方法發生變化 。從2021年3月11日(開始)到2021年11月23日期間，沒有從公允價值層次結構中的其他級別調入或調出第3級。

截至2021年11月23日，根據2021年11月23日提交的招股説明書，公開認股權證尚未超過公開交易的52天門檻等待期。一旦公開交易， 可觀察到的投入使該責任符合作為1級責任對待的資格。

下表彙總了衍生權證負債的公允價值變化 ：

下表提供了有關 3級公允價值計量輸入在其計量日期的定量信息：

注9-後續事件

管理層評估了截至財務報表發佈日期 的後續事件的影響。根據這項審核，本公司並無發現任何其他後續事件需要 在財務報表中進行調整或披露。