| 股東協議 | |||
| 日期：2016年2月6日 | |||
| 通過和之間 | |||
| WISeKey International Holding AG
General-Guisan-Strasse 6 6300次列車 |
(公司) | ||
| 和 | |||
{Br}Peter Ward |
(股東)
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(本公司和股東各為一方 ，合計為雙方)
| 2 | 7 |
目錄
| 1. | 產權負擔和轉讓限制 | 3 | |
| 1.1 | 沒有產權負擔沒有產權負擔 | 3 | |
| 1.2 | 轉讓限制 | 3 | |
| 2. | 第三方託管 | 4 | |
| 3. | 轉換 | 4 | |
| 4. | 雜類 | 5 | |
| 4.1 | 告示 | 5 | |
| 4.2 | 整個協議 | 5 | |
| 4.3 | 生效 | 5 | |
| 4.4 | 修正 | 5 | |
| 4.5 | 可分割性 | 5 | |
| 4.6 | 對繼承人具有約束力 | 6 | |
| 5. | 適用法律|管轄權 | 6 | |
| 5.1 | 治國理政法 | 6 | |
| 5.2 | 爭端解決 | 6 | |
| 3 | 7 |
鑑於
| A. | WISeKey International Holding AG是根據瑞士法律成立的公司，其註冊辦事處位於瑞士祖格(本公司)。公司目前的股本為100,000瑞士法郎，分為10,000,000股 登記股票，面值為0.01瑞士法郎。 |
| B. | 公司擬採用雙層股權結構，擁有A類特權投票權股份(有表決權的股份) 面值0.01瑞士法郎(A類股)和B類普通股，面值0.05瑞士法郎(B類股)。 |
| C. | 股東已不可撤銷地承諾向另一名A類股持有人 收購185,475股A類股，以換取其在本公司就WISeKey SA所有登記股份(每股面值0.01瑞士法郎)發起的換股要約 完成後收到的部分B類股。 |
| D. | 雙方希望簽署本股東協議(本協議)以規範股東作為A類股持有人的某些權利和義務 。 |
因此，現在雙方同意如下：
| 1. | 產權負擔和轉讓限制 |
| 1.1 | 沒有產權負擔沒有產權負擔 |
股東特此承諾不設立 或允許存續其任何A類股票的任何質押、留置權、產權負擔、抵押或其他擔保權益，或授予其任何A類股票的任何其他權利或與之相關的任何其他權利。
| 1.2 | 轉讓限制 |
股東在此承諾 不會直接或間接地(1)提供、出售、轉讓、轉讓、授予任何期權或合同以購買、購買任何期權 或合同以出售、授予關於以下內容的指導權(根據“國際刑事訴訟法”第25條規定的指導權)或以其他方式處置，或(2)徵集 購買、以其他方式收購或有權獲得其任何A類股票或與其相關的任何權利的任何要約( 根據(1)和(2)統稱為轉讓的禁止交易)，但(根據 以下允許轉讓之一進行的任何轉讓，以及在此類允許轉讓中獲得A類股票的任何一方為允許受讓人)除外：
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| (a) | 如果個人出於合理的遺產規劃目的 或第三方向其配偶或直系親屬(或其信託) 或第三方進行此類轉讓，則僅在相關受讓人同意受本協議約束並加入本協議的前提下，股東仍負有本協議項下的連帶責任；以及 |
| (b) | 如果向一個或多個關聯公司進行此類轉讓，但前提是(I)關聯公司同意 受本協議約束並加入本協議，以及(Ii)股東在本協議項下仍負有連帶責任，條件是 如果關聯公司不再是轉讓方的關聯公司，則該關聯公司必須立即將 股份重新轉讓給該股東。(I)關聯公司同意 受本協議約束並加入本協議；以及(Ii)股東根據本協議仍負有連帶責任。 此外，如果關聯公司不再是轉讓方的關聯公司，則該關聯公司必須立即將 股份重新轉讓給股東。就本條款而言，(A)關聯公司是指(X)對第二人實施控制或受其控制的人，或(Y)由同一人共同控制的兩個或兩個以上個人中的任何一個，(B)如果一個人(單獨或與其關聯公司)擁有一人一半以上的投票權或股權資本， 或以其他方式能夠對另一人施加控制影響，則控制應被視為存在； 如果一個人(單獨或與其關聯公司)擁有一人一半以上的投票權或股權資本， 或以其他方式能夠對另一人施加控制影響， 應視為存在；和(C)人是指任何自然人或普通或有限合夥、公司、商業信託、有限責任公司、信託、從事業務的非法人組織、政府或其任何部門或機構、合資企業或任何其他開展業務的個人或實體；以及(C)人是指任何自然人、普通合夥、商業信託、有限責任公司、信託、非法人組織、政府或其任何部門或機構、合資企業或任何其他開展業務的個人或實體； |
| (c) | 如果該轉讓是在按照第三節規定轉換A類股之後進行的。 |
| 2. | 轉換 |
| (a) | 股東有權要求本公司首次於2017年股東周年大會上將A股轉換為六股所列B股(換股)事項列入本公司下一屆股東周年大會議程(br})，根據該項目，A股由各自的A股持有人 酌情決定轉換為六股上市的B股(換股)。任何該等議程項目的提交 必須符合本公司組織章程細則及適用法律的所有要求，而 任何轉換均須經股東根據本公司組織章程細則及適用法律的要求批准。 |
| (b) | 如果轉換被本公司董事會 列入本公司年度股東大會議程，無論是基於股東或有權獲得該請求的任何第三方的請求，股東 她承諾在相關公司的股東大會上投票贊成她/他/他/她在本公司的股份。 |
| 5 | 7 |
| 3. | 雜類 |
| 3.1 | 告示 |
根據本協議或與本協議相關的所有通知或其他通信應以書面形式送達，或通過掛號、認證 或特快專遞(要求回執)、隔夜快遞或傳真發送(預付郵資)，如下所示：
| 如果給公司： | WISeKey International Holding AG
attn：公司祕書 貴三路6號 6300祖格，瑞士 |
| 如果給股東： | 彼得·沃德 |
如果在本協議規定的期限期滿之前發出通知，則根據本協議發出的任何通知應視為 已正式發出。
| 3.2 | 整個協議 |
本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議和諒解 ，並取代之前所有口頭或書面協議以及雙方關於此類主題的 諒解。
| 3.3 | 生效 |
本協議自股東和公司簽署之日起 起生效。對於任何在最初生效日期後加入本協議的許可受讓方 ，本協議將自該許可受讓方加入本協議之日起生效 。
| 3.4 | 修正 |
本協議只能由各方簽署的文件進行修改或修訂 ，但自本協議簽署之日起，各方特此批准以允許轉讓方式獲得 A類股的任何一方加入本協議。任何此類加入應由簽署附表2所列加入聲明的許可受讓人證明。
| 3.5 | 可分割性 |
如果本協議的任何部分或條款或 任何主管仲裁庭、法院、政府或行政當局在任何 方面認為該部分或條款對任何一方或情況的適用無效、非法或不可執行，(A)此類無效、非法或不可執行 不應影響本協議的任何其他部分或條款或該部分或條款對任何其他人或情況的適用， 以及(B)雙方應努力協商並應執行與此有關的所有協議和文件。為免生疑問，本第3.5條無意修改或廢除主管仲裁庭或法院根據瑞士法律 取代本協定無效條款的權力。
| 6 | 7 |
| 3.6 | 對繼承人具有約束力 |
本協議的所有條款、條款和條件對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和法定代表人具有約束力並符合其利益。
| 4. | 適用法律|管轄權 |
| 4.1 | 治國理政法 |
本協議應受瑞士實體法管轄並根據瑞士實體法進行解釋 。
| 4.2 | 爭端解決 |
所有因與本協議有關或與本協議有關的爭議，應根據國際商會仲裁規則 由按照該規則指定的三名仲裁員最終解決，據此，每一方應指定一名仲裁員，由雙方指定的兩名仲裁員指定主席。仲裁地點為蘇黎世。仲裁程序應 用英語進行。
| 7 | 7 |
| WISeKey國際控股股份公司 | |
| /s/卡洛斯·莫雷拉 | /s/彼得·沃德 |
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♪卡洛斯·莫雷拉·♪
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彼得·沃德
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彼得·沃德
C/o WISeKey SA
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| /s/Peter Ward{BR}簽名 | |
附表1
入世宣言
本加入聲明(聲明) 由Peter Ward(新股東)於2018年2月8日作出。
鑑於，Carlos Moreira和WISeKey International Holding AG(根據瑞士法律正式成立並有效存在，註冊地位於Zug(本公司)) 已於2016年2月6日簽訂股東協議(股東協議)；
鑑於 公司A類股即將根據股東協議轉讓或發行給新股東；以及
鑑於，股東協議規定 除非受讓人簽署本聲明受股東協議條款約束，否則不得轉讓A股；
因此，現在新的股東契約 確認[他/她/它]已獲提供股東協議副本，並已閲讀股東協議各訂約方 遵守、履行及受股東協議所有條款約束，併成為 股東協議訂約方的股東協議及契諾副本。
本聲明中使用的定義術語應 具有股東協議中賦予該等術語的含義。
本聲明應受瑞士實體法管轄並根據瑞士實體法進行解釋 。股東協議中包含的仲裁協議也適用於因本聲明引起或與本聲明相關的任何爭議 。
已確認並已批准：
/s/彼得·沃德
姓名：彼得·沃德(Peter Ward)C/o WISeKey SA