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WISeKey
股票期權計劃
由WISeKey假定
國際控股有限公司 來自
WISeKey SA(有效版本
自2012年1月1日起)
自2016年3月24日起，於
2021年9月13日並已修訂
在2021年11月24日。
目錄
| 引言 | 3 |
| 這個計劃 | 3 |
| A.一般術語和定義 | 3 |
| 第一條目的 | 3 |
| 第2條定義--解釋 | 3 |
| 第三條本計劃適用的股份 | 5 |
| B.行政管理 | 5 |
| 第四條董事會 | 5 |
| C.授予期權 | 6 |
| 第五條參加資格和條件 | 6 |
| 第六條程序 | 6 |
| 第7條期權協議 | 6 |
| 第八條歸屬期間 | 7 |
| 第九條行使期 | 7 |
| 第十條期權的行使 | 7 |
| D.轉讓的限制 | 8 |
| 第十一條期權和股票的可轉讓性 | 8 |
| E.喪失權利 | 8 |
| 第十二條合同關係的終止/違約 | 8 |
| 第十三條調任/請假 | 9 |
| F.一般規定 | 9 |
| 第十四條無(續)僱關係或合同關係 | 9 |
| 第十五條因公司事項而進行的調整 | 10 |
| 第十六條修正和終止 | 10 |
| 第十七條賠償 | 10 |
| 第十八條税收賠償 | 11 |
| 第19條美國證券法規定 | 11 |
| 第20條適用法律和仲裁 | 11 |
| 第二十一條生效日期 | 12 |
第2頁，共15頁
引言
WISeKey國際控股有限公司是一家公司 (公眾有限公司/ 阿克提恩格斯爾斯哈夫特)，總部設在瑞士祖格(Zug)，是WISeKey集團公司的控股公司。
這個計劃
A.一般術語和定義
第1條
目的
| 1.1 | 該計劃的目的是為員工、董事和顧問提供獲得 股票期權的機會，從而增加激勵這些員工、董事和顧問為本集團未來的成功和長期業務價值做出貢獻的動力，提升股票價值，並增強本公司及其子公司吸引和留住優秀人才的能力 。 |
| 1.2 | 該計劃規定了授予和行使此類選擇權的條件和方式。 |
第2條
定義-解釋
| 2.1 | 在本計劃中，下列術語的含義如下： |
| “公司章程” | 是指公司的公司章程。 |
| “董事會” | 指公司的董事會。 |
| “控制權的變更” | 指任何個人或實體單獨或共同收購本公司超過50%的投票權。 |
| “公司” | 指的是WISeKey國際控股有限公司。 |
| “補償委員會” | 是指公司股東大會選舉產生的薪酬委員會 |
| “顧問” | 向公司或其子公司提供諮詢、諮詢或其他服務的人。既不是僱員也不是董事。 |
| “導演” | 指董事會成員或子公司董事會(或同等法人團體)成員。 |
| “員工” | 指公司或子公司的高管或高級管理人員或僱員。 |
第3頁，共15頁
| “運動期” | 指可行使期權的期間，該期間自歸屬之日起至期權期限止。 |
| 授予日期 | 應指授予期權的日期。 |
| “集團” | 指本公司及其附屬公司。 |
| “選項” | 指根據本計劃、根據任何購股權協議及/或董事會另行決定收購股份的權利。 |
| 期權協議 | 指指明本公司向參與者授予購股權的條款及條件的協議，其實質格式如附表1所附，或董事會不時決定的格式。 |
| “期權行使通知” | 應指參與者以附表2所附表格或董事會決定的任何其他形式行使期權時需要發出的通知。 |
| 期權條款 | 應指期權的期限。 |
| -“期權授予” | 應指根據期權協議授予參與者的期權數量。 |
| “參與者” | 應指根據本計劃獲得選擇權的員工、董事或顧問。 |
| “計劃” | 指目前形式或不時修訂的本股票期權計劃。 |
| “股東” | 指持有本公司任何股份的人士。 |
| “股份” | 指每股面值0.05瑞士法郎的本公司普通登記股份(B類股份)或每股面值0.01瑞士法郎的本公司普通登記股份(A類股份)(視情況而定)。 |
| ‘股票期權計劃 | |
| 管理員 | 指董事會指定的負責根據本計劃發出、接收和執行通知的個人或實體，包括但不限於期權行使通知。 |
| “執行價” | 應指通過行使期權可以購買股票的價格。 |
| “子公司” | 指本公司的附屬公司。 |
| “美國證券法” | 應具有第十九條給出的涵義。 |
第4頁，共15頁
| “既得期權” | 應指根據本計劃規定的規則 授予的期權。 |
| “歸屬日期” | 應指根據本計劃規定的 規則授予期權的日期。 |
| 2.2 | 提及任何法定條款均指不時修訂或重新制定的該條款 ，除文意另有所指外，表示單數的詞語應包括複數(反之亦然)， 表示陽性的詞語應包括女性(反之亦然)。 |
| 2.3 | 本計劃僅對所有參與者有效。在未參考整個計劃的情況下，不得解釋本計劃任何部分的聲明 。 |
第三條
受該計劃約束的股票
股份應來自本公司現有的 有條件股本、股東批准的任何未來有條件股本或本公司或其任何附屬公司持有的國庫股份 。
B.行政管理
第四條
董事會
| 4.1 | 除非本計劃另有規定，否則董事會管理本計劃，並有完全權力 解釋和解釋本計劃，建立和修訂本計劃的管理規則和條例，並執行與本計劃有關的所有其他 行動，包括下放管理責任。董事會可特別委託 薪酬委員會或任何其他正式授權的董事會委員會管理本計劃，其中 本計劃中提及董事會的情況應分別解釋為提及薪酬委員會或相關的 董事會委員會。董事會還可以任命股票期權計劃管理人， 負責發出、接收和執行計劃中規定的通知。 |
| 4.2 | 董事會根據本計劃及相關命令的規定或董事會決議作出的所有決議均為最終、決定性的決議，並對包括本公司、股東、 參與者、董事、員工和顧問在內的所有人員具有約束力。 |
| 4.3 | 董事會成員不得就授予的任何期權或授予他或她的 的任何決定進行投票。 |
| 4.4 | 本計劃的實施和管理費用由公司承擔 。 |
第5頁，共15頁
C.授予期權
第五條
參賽資格和參賽條件
| 5.1 | 員工、董事和顧問有資格獲得該計劃下的選擇權。 |
| 5.2 | 董事會應絕對酌情從員工、董事和顧問中選擇有資格獲得期權的人員 ，並確定期權授予、可行使期權的股份類別(即 A類股或B類股)、執行價、授予日期以及與期權相關的任何其他條件和/或限制。 |
| 5.3 | 參保人可免費選擇，個人所得税等個人所得税、 參保人繳納的社保繳費部分(如有)均由參保人承擔。 |
| 5.4 | 本計劃的設立、期權的授予、公司或董事會的任何行動均不得持有或解釋為授予任何員工、董事或顧問進一步獲得 期權的任何合法權利。在任何一年參與該計劃都沒有權利在隨後的任何一年參加。 |
第六條
_
| 6.1 | 董事會可以採取其認為合適的任何程序授予期權。 |
| 6.2 | 除其他事項外，董事會可：(I)要求參與者在本計劃下的任何時間 為適用於本公司、其任何子公司和/或參與者的任何證券、外匯管制、税收或其他法律、法規(包括證券交易所條例)或慣例作出可能需要的聲明或採取 其他行動；(Ii)確定本計劃下的任何期權應受附加和/或修改的條款和條件的約束， 關於授予和行使條款，以遵守或考慮可能適用於相關參與者的任何證券、外匯管制、 税收或其他法律、法規(包括證券交易所法規)或慣例所必需的條款和條件；(Ii)確定計劃下的任何期權應遵守或考慮到可能適用於相關參與者的任何證券、外匯管制、 税收或其他法律、法規(包括證券交易所法規)或慣例； 或(Iii)根據可能適用於 公司或參與者的任何 證券、交易所管制、税收或其他法律或法規(包括證券交易所法規)，採用有關授予或行使期權的任何補充規則或程序。 |
第七條
期權協議
| 7.1 | 根據本計劃及其條款授予期權應以執行期權 協議為準。 |
第6頁，共15頁
| 7.2 | 根據期權協議和本計劃中規定的條件，每個期權應使參與者有權以執行價購買一股(A類股或B類股，視具體情況而定) 。 |
| 7.3 | 期權協議應包括期權授予的詳情、可行使期權 的股份類別(即A股或B股)、行使價、授出日期及任何其他條件。 |
第8條
屠宰期
| 8.1 | 根據董事會可能不時決定的限制， 期權授予應在授予日期起至該 期權授予用完為止的三年內以直線方式逐步授予，但參與者不得在授予日期起 起的第一年內行使該期權授予的任何期權，如果授予日期在參與者與本公司或其任何補貼的受僱或合同關係的第一年內 ， 參與者與本公司或其任何補貼的僱傭關係或合同關係的第一年內不得行使該期權授予的任何期權。 如果授予日期在參與者與本公司或其任何補貼的受僱或合同關係的第一年內，則參與者不得在授予日期起的第一年內行使該期權授予的任何期權。 |
| 8.2 | 作為第8.1條規定的正常歸屬的例外，董事會可以為任何相關參與者設定較短的歸屬期限 。 |
| 8.3 | 儘管有上述規定，如果控制權發生變更，參與者持有的所有期權應立即 歸屬。 |
第九條
運動期
| 9.1 | 在不損害第8.3條的情況下，既得期權可在行權期內的任何時間行使 ，但須受適用證券法律及法規的限制及董事會不時決定的限制所規限。 |
| 9.2 | 在符合第12條的情況下，期權期限為該期權授予日期的七週年。 |
| 9.3 | 期權期限過後，所有未行使的期權將在沒有 值的情況下到期。 |
第十條
期權的行使
| 10.1 | 在行使期內，在符合本計劃(特別是第12條)和任何期權 協議的規定的情況下，參與者可以一次或多次行使全部或部分既得期權。 |
| 10.2 | 行使參與者應在本公司或代表其行事的 人收到期權行使通知後五個工作日內收到行使期權的股份數量。 |
| 10.3 | 在參與者全額支付執行價之前，公司不得交付任何股票。 |
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D. 轉賬限制
第十一條
期權和股份的可轉讓性
| 11.1 | 除非根據適用的繼承法或婚姻財產法，否則不得出售、擔保、轉讓或以其他方式轉讓期權。 |
| 11.2 | 違反第11條規定的任何據稱的出售、轉讓或轉讓期權均為無效， 無效。 |
| 11.3 | 根據適用的證券法律法規和董事會可能不時決定的限制，因行使期權而購買的股票可能受到銷售限制 。 |
E. 權利的喪失
第十二條
終止合同關係/違約
12.1除非董事會和 參與者另有約定：
| - | 公司或其任何子公司因原因(例如，根據 瑞士義務法典第337條或類似理由)終止公司或任何子公司與參與者之間的僱傭或合同關係，或參與者在不適當的時間或無充分理由終止僱傭關係或合同關係時；或(B)公司或其任何子公司以正當理由終止與參與者之間的僱傭關係或合同關係時(例如，在僱傭的情況下，根據 《瑞士義務法典》第337條或類似理由)或參與者在不適當的時間或無充分理由終止僱傭關係或合同關係 |
| - | 如果參與者違反了任何涉及參與者與公司或其任何子公司的 合同關係的協議中規定的任何實質性義務(該協議不時訂立或修訂)，和/或適用法律法規的任何條款 ，因此公司可能無法真誠地繼續與參與者的現有合同 關係， |
參與者持有的所有期權(包括既得期權)(包括既得期權，以避免產生疑問)應立即喪失價值。
| 12.2 | 在本公司或其任何子公司與參與者因殘疾而終止僱傭或合同關係 時，該參與者持有的所有非既有期權應立即無價沒收，而參與者可在僱傭或合同關係結束後六個月內根據本計劃行使既得期權，之後這些期權將被 無價沒收。就本條款而言，“殘疾”是指由於構成永久和完全殘疾的醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動 ；參與者是否患有殘疾應由董事會或薪酬委員會(視情況而定)根據其認為必要和適當的證據 作出決定。 |
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| 12.3 | 參與者去世後，該參與者持有的所有非既得期權 應立即被無價沒收，而既得期權可由參與者的遺產、 或通過遺贈、繼承或適用的繼承法獲得行使期權權利的人根據本計劃在行權期內行使 ，直至期權期限結束為止。 在期權期限結束前，該參與者持有的所有非既有期權均應立即被沒收，而既得期權可由參與者的遺產、 或通過遺贈、繼承或其他方式獲得行使期權權利的個人行使，直至期權期限結束。 |
| 12.4 | 當公司或其任何子公司或參與者因上述以外的任何原因終止公司或其任何子公司與參與者之間的僱傭或合同關係時，參與者持有的所有非既得期權 應立即無價沒收，而參與者可在僱傭或合同關係結束後30天內根據本計劃 行使既得期權 ，之後這些期權將被無價沒收。 |
第十三條
調任/請假
| 13.1 | 員工因服兵役、生病、懷孕、產假或董事會批准的任何其他目的在本公司與子公司之間調動，或經本公司書面正式授權 休假， 只要員工重新就業的權利受到法規或合同的保障，不應被視為終止僱傭 。 |
| 13.2 | 在職工重新就業前終止就業的，適用第十二條的規定 。 |
F.一般規定
第十四條
無(續)僱或合同關係
| 14.1 | 本計劃的設立、期權的授予或本公司的任何行動， 董事會、股票期權計劃管理人或子公司均不得持有或解釋為授予任何參與者任何 繼續受僱於本公司或其任何子公司或與上述公司保持合同關係的合法權利， 每一方明確保留在任何此類公司的利益需要時解僱任何員工、董事或顧問的權利 本計劃可能明確授予該參與者的任何權利除外 。 |
第9頁，共15頁
| 14.2 | 參與本計劃的事實在任何情況下均不得解釋為參與者與公司之間的僱傭 協議或任何類似協議。 |
第十五條
因公司活動而進行的調整
期權數量、執行價或其中任何 應由本公司進行調整，以反映股份的任何拆分或組合，該等重新調整為 最終且具有約束力。
第十六條
修訂及終止
| 16.1 | 董事會可以隨時修改、暫停或終止 計劃。 |
| 16.2 | 根據本計劃授予的期權應遵守本公司 可能不時就其股權激勵計劃採取的其他規則和規定，並且每位參與者同意按本公司的要求籤署進一步的文件 。本公司亦可根據本公司全權酌情決定權，要求參與者就持有 及轉讓任何股份訂立必要或適當的進一步文件，以確保該等持有及轉讓遵守適用的法律及法規。 本公司可全權酌情決定，根據本文所述的選擇權，就持有及轉讓任何股份訂立必要或適當的進一步文件 以確保遵守有關該等持有及轉讓的適用法律及法規。 |
| 16.3 | 本計劃的修改、暫停或中斷應由董事會通知 所有參與者。 |
第十七條
賠償
除董事會成員可獲得的其他賠償權利 外，公司應在適用法律允許的最大範圍內，賠償董事會成員因根據本計劃或根據本計劃授予的任何選擇權採取的任何行動或未能採取行動或未能採取行動而合理招致的所有費用和開支。 董事會成員或他們中的任何人可能參與其中的任何行動、訴訟或訴訟 。 、 、以及他們為和解而支付的所有款項(前提是該和解由公司選定的獨立法律 律師批准)或他們為滿足任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的判決而支付的所有款項，但基於發現故意或嚴重疏忽的不當行為的判決 除外，但在提起任何此類訴訟、訴訟或 訴訟程序時，董事會成員應自費向公司發出書面通知並提供機會。 在該董事會成員承諾代表該成員進行處理和辯護之前 對其進行處理和辯護。
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第十八條
税收賠償
| 18.1 | 參與者應賠償公司因授予或行使期權而產生的任何税收，包括就業和社會保障 税，這是參與者的一項責任，但根據任何相關地區的法律，公司 必須對此負責。 |
| 18.2 | 公司可以董事會認為合適的方式向參與者追回税款 ，包括但不限於：(I)扣留部分期權並出售；(Ii)從參與者的薪酬中扣除必要的金額；或(Iii)要求參與者直接向本公司交代該等税款。 |
第十九條
美國證券法條款
根據1993年美國證券法(“美國證券法”) 或美國任何州的法律，在行使 期權時收到的股票尚未登記，也不會登記，不得在美國境內發售或出售。因此，只有根據美國證券法的註冊豁免，才能 向居住在美國的參與者授予期權。因此，某些居住在美國的參與者可能需要在授予時 以及在行使期權時向公司提出申述，以確保遵守美國證券法。此外，行使期權時將收到的股票 可能構成美國證券法規定的“受限證券”，不得在美國質押、 再發售或轉售給美國人，或為美國人的賬户或利益而出售，除非交易豁免或 不受美國證券法的註冊要求的約束，否則不得質押、 再發售或轉售給美國人，或為美國人的賬户或利益而質押、再發售或轉售，但豁免或 不受美國證券法註冊要求的交易除外。美國證券交易委員會或美國任何州 證券委員會均未批准或不批准本計劃，也未確定本計劃是否真實或完整。
第二十條
適用法律和仲裁
| 20.1 | 本計劃和任何相關文件應受瑞士實體法的管轄和解釋。 |
| 20.2 | 因本計劃引起或與本計劃相關的任何爭議、爭議或索賠，包括其有效性、無效、違約或終止，應由三名仲裁員根據瑞士商會有效的瑞士國際仲裁規則 在根據上述規則提交仲裁通知之日作出最終裁決。仲裁地點應設在瑞士日內瓦。仲裁語言應為英語。 |
| 20.3 | 接受任何選擇權或任何相關權利意味着同意選擇本條第20條規定的法律和管轄權 。 |
| 20.4 | 通過簽署期權協議，參與者明確確認並接受該計劃的條款和條件 及其所有相關文件，以及董事會通過其不時確定必要或相關的其他文件完成、解釋和實施該計劃的權力 。 |
第11頁，共15頁
第二十一條
生效日期
本計劃自2012年1月1日起生效，上一次修訂 是在2021年11月24日。
為證明這一點，雙方已 閲讀並同意員工股票期權計劃，一式兩份，時間和地點如上所述。
| ______________________________ | ______________________________ |
| WISeKey 國際控股有限公司 | 參與者 |
| 日期：_ | 日期：_ |
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附註1至1
期權協議的格式
WISeKey國際 控股有限公司股票期權計劃
本期權協議訂立於[日期]，由總部位於瑞士祖格(Zug)的瑞士公司WISeKey International Holding Ltd(“本公司”)和[名字](“參與者”)。
考慮到本協議包含的相互契諾和協議 ，並根據本公司日期為2012年1月1日的經修訂的股票期權計劃(以下簡稱《計劃》)，本公司和參與者 同意如下：
公司根據本計劃和本期權協議中包含的條款和條件向參與者授予以下 數量的期權：
| 選項數量： | [數] |
| 進入股份類別的股份類別 | |
| 哪些選項是 | |
| 可行使的： | [A類股][B類股] |
| 執行價： | [執行價] |
| 授予日期： | [授予日期] |
| 歸屬日期： | 根據第(1)條的規定[8]計劃表和下表 |
| 鍛鍊週期： | 從歸屬開始日期到期權期限，具體如下： |
| 不是的。選項的數量 | 歸屬日期/行使開始日期 | 期權條款 |
參與者簽署本期權協議意味着他或她明示並完全接受本計劃、本期權協議或任何與此相關的 其他文件中規定的條款，包括公司獲得的與本計劃相關的任何税收裁決。此外，參與者 特此接受董事會的權力，以其絕對酌情權管理本計劃，在必要或相關的範圍內完成、解釋和實施通過進一步文件提交的文件，並以絕對 酌情權決定所有問題。參賽者同意接受董事會決定的約束。
第13頁，共15頁
所有向公司發出的通知應送達 WISeKey International Holding Ltd，General-Guisan-Strasse 6,6300 Zug，Swiss，Attn股票期權計劃管理人，所有發給參與者的通知 可以親自發給參與者，也可以郵寄到參與者c/o WISeKey International Holding Ltd 或參與者通過書面通知向公司指定的其他地址。
本期權協議和任何相關文件 應受瑞士實體法管轄。
本計劃所引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，包括其有效性、無效性、違約或終止，應由三名仲裁員 根據瑞士商會有效的瑞士國際仲裁規則 在根據上述規則提交仲裁通知之日 作出最終裁決。仲裁地點應設在瑞士日內瓦。仲裁語言應為英語 。
為證明這一點，雙方已於上文首次寫明的時間和地點簽署了本期權協議，一式兩份 。
| _________________________________ | _________________________________ |
| WISeKey國際控股公司 | 參與者 |
| _________________________________ | _________________________________ |
| 日期 | 日期 |
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附表II
期權行使通知格式
WISeKey國際控股有限公司股票期權 計劃
__________________________
[通知日期]
股票期權計劃管理人 WISeKey國際控股有限公司
糧農組織：首席財務官彼得·沃德(Peter Ward)
電子郵件：Exercise_Notice@wisekey.com
參考資料：[參與者姓名]：股票期權計劃。
大寫術語應具有WISeKey International Ltd股票期權計劃(修訂後日期為2012年1月1日)中規定的含義。
本人現根據本公司組織章程第4b條第1款(B)項提及本公司的有條件股本，並根據日期為2012年1月1日的WISeKey International Ltd股票期權計劃(經修訂)的條款及條件(下稱“該計劃”)及日期為年月日的期權 協議，行使本人的購股權。[日期]具體情況如下：
| 選項的授予日期： | ___________________; |
| 執行價： | ___________________; |
| 使用的選項數量： | ___________________. |
該等選擇權代表我向本公司購買和收取的權利 以及本公司向我發行_註冊股票的義務。[每股面值0.05瑞士法郎(“B股 類”)][每股面值0.01瑞士法郎(“A類股”)]以上述發行價計算。
本人聲明，瑞士法郎的發行價_[B類
共享][A類股](即，瑞士法郎的總髮行價_[B類股][A類股]將簽發給
我)將由我支付到以下公司的銀行賬户：ZKB，IBAN CH50 0070 0110 0060 2632 1。
新發行的股票應交付給：
| 帳户持有人姓名： | ________________________________________ |
| 收款銀行名稱： | ________________________________________ |
| 帳號： | ________________________________________ |
| 收款銀行聯繫人姓名： | ________________________________________ |
| 收款銀行聯繫人電子郵件 | ________________________________________ |
| 收款銀行的聯繫電話 | ________________________________________ |
___________________________
[參與者]
第15頁，共15頁