| 換股承諾 | |
| 日期：2016年2月6日 | |
| 通過和之間 | |
| ♪卡洛斯·莫雷拉·♪ | (釐米) |
| C/o WISeKey國際控股股份公司 | |
| 將軍貴三街6號 | |
| 6300次列車 | |
| WISeKey國際控股股份公司 | (本公司) |
| 將軍貴三街6號 | |
| 6300次列車 | |
| 和 | |
| 彼得·沃德 | (股東) |
| (CM和股東， | |
| 每個人都是一個黨，在一起， | |
| 各方) | |
2 | 3
鑑於
| A. | CM持有40,021,988股A類股，面值為0.01瑞士法郎的WISeKey International Holding AG(A股類股)，該公司是根據瑞士法律成立的公司，其註冊辦事處位於瑞士Zug(本公司)。 |
| B. | 股東持有278,217股登記股票，面值0.01瑞士法郎的WISeKey SA(WK SA股份)， 一家根據瑞士法律成立並在瑞士日內瓦設有註冊辦事處的公司(WK SA)。 |
| C. | 本公司擬向WK SA的所有股東提出權利，將其持有的全部WK SA股票 換成本公司新發行的面值0.05瑞士法郎(B類股票)股票(要約I)，交換比例為 5股WK SA股票換1(1)股B類股票。 |
| D. | 股東希望承諾接受有關其所有WK SA股票的要約。 |
| E. | CM希望在要約I達成和解後，向股東提出將面值為0.05瑞士法郎的37,095股股東B類股交換為A類股的權利，交換比例為一(1)股 B股換取五(5)股A類股，股東希望接受該要約。 |
因此，現在雙方同意如下：
| 1. | 股東謹此不可撤銷地承諾，就本公司而言，無條件接受有關其所有WK SA股份的要約I。 |
| 2. | 股東在此不可撤銷地承諾向股東提出以一(1)股B類股交換五(5)股A類股( 要約II)的比例，向股東提出將37,095股 股東B類股交換為A類股的權利，而股東在此不可撤銷地承諾無條件接受要約II。 |
| 3. | (A)CM和股東在本協議第2條項下的承諾以要約I的所有 條件得到履行(或在如此允許的情況下放棄)以及要約I的結算為條件；及(B)CM 根據本協議第2條的承諾以本公司與 股東之間以本協議附件1所附形式簽訂的股東協議為條件。 |
| 4. | 本協議應受瑞士實體法管轄並根據瑞士實體法解釋。 |
| 5. | 所有因本協議引起、與本協議相關或與本協議有關的爭議，應根據國際商會仲裁規則 由按照該規則指定的三名仲裁員最終解決。 據此，每一方應指定一名仲裁員，雙方指定的仲裁員應提名主席。 仲裁地點為蘇黎世。仲裁程序應以英語進行。 |
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| ♪卡洛斯·莫雷拉·♪ | ||
| /s/卡洛斯·莫雷拉 | ||
| WISeKey國際控股股份公司 | ||
| /s/卡洛斯·莫雷拉 | /s/Peter{BR}Ward | |
| 彼得·沃德 | ||
| C/o WISeKey SA | ||
| /s/彼得·沃德 | ||