根據2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-259304

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第2號修訂

至

表格F-3

註冊聲明

在……下面
1933年證券法

泛華金融

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

珠江東路16號G座44樓

廣州市天河區

廣東省510620

中華人民共和國

+86-20-62316688

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Cogency Global Inc.

東42街122號，18樓

紐約，紐約10168，美國。

+1 800-221-0102

(服務代理的名稱、地址，包括 郵政編碼，電話號碼，包括區號)

複製到：

詹姆士·C·林(James C.Lin)，Esq.

Davis Polk&Wardwell{BR}LLP

香港會所大樓18樓上樓

遮打道3A號
香港中環

+852-2533-3300

建議的 向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果此 表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下複選框。☐

如果根據1933年證券法下的規則415，在 此表格上註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下 框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的 證券，請選中以下框，並列出同一發行的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出同一產品的較早 有效註冊聲明的證券法註冊號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》 的註冊聲明或其生效後的修正案，並在根據證券法規則462(E)的 向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對 根據證券法第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請選中以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守任何新的或修訂的財務會計準則^†根據證券法第7(A)(2)(B)條 提供。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵集購買這些證券的要約。

完成日期為2021年12月6日

招股説明書

$100,000,000

泛華金融 控股有限公司

普通股 股

我們 可能會不時提供普通股，每股票面價值0.0001美元，包括以美國存托股份(ADS)為代表的普通股。 每股美國存托股份相當於20股普通股。當我們決定出售證券時，我們將在招股説明書附錄中提供所提供證券的具體條款，包括證券的發行價。我們根據此 招股説明書發行的證券的公開發行總價最高可達100,000,000美元。

本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款以及發售的一般方式。 將在本招股説明書的一個或多個附錄中介紹任何要發售的證券的具體條款以及發售的具體方式。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

本招股説明書涵蓋的證券可能不時以同一發售或單獨發售的形式發售和出售，或 通過承銷商、交易商和代理髮售，或直接發售給購買者。涉及我們證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人(如果有)的姓名、賠償以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書 附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書第35頁開始的標題為“ 分銷計劃”的部分。

美國存託憑證在紐約證券交易所交易，代碼為“CNF”。截至2021年12月3日，美國存託憑證 的最新報告售價為每美國存托股份4.93美元。根據F-3表格I.B.5的一般指示，在任何12個月內，只要非關聯公司持有的未償還有表決權和無表決權普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，我們在 首次公開發行中所涵蓋的證券的價值將不會超過非關聯公司持有的我們的有表決權和無表決權普通股 股權總市值的1/3以上，任何情況下，我們都不會出售本公司在 公開發行的主要股票中涵蓋的證券，只要非關聯公司持有的我們的有表決權和無表決權普通股的總市值保持在75,000,000美元以下。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內， 我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示提供或出售任何證券。

美國存託憑證的投資者購買開曼羣島控股公司的股權 證券，而不是其在中國擁有大量業務的子公司的股權證券 。泛華金融不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其在中國的子公司 特別是深圳泛華金控聯合投資集團有限公司、廣州菏澤信息技術有限公司及其子公司和合並關聯實體開展業務。這種結構給美國存託憑證的投資者帶來了獨特的風險。 有關與這種結構相關的風險，請參閲“風險因素-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股本分配 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。而對我們中國子公司向我們付款的能力 的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響“和”-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲 我們使用公開募股所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。“在本招股説明書中，“泛華金融” 是指開曼羣島豁免有限責任公司泛華金融，而“我們”、“我們”、 我們的公司或我們的“我們”是指泛華金融及其子公司和合並關聯 實體，包括但不限於深圳泛華金控聯合投資集團有限公司和廣州菏澤信息技術有限公司作為一個集團。

在控股公司架構下，我們主要依靠中國子公司的股息來滿足現金需求，包括向股東支付股息。 如果我們的任何子公司或任何新成立的子公司在未來以自己的名義發生債務，管理其 債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。到目前為止，沒有一家中國子公司向各自的控股公司(包括泛華金融)或任何投資者派發任何股息或分派 。在2019年、2020年和截至2021年9月30日的9個月裏，泛華金融 沒有向我們的任何中國子公司轉移任何現金收益。未來，開曼羣島控股公司泛華金融可能會通過我們的香港子公司中國金融服務集團有限公司，通過出資和股東貸款(視情況而定)將從海外融資活動中籌集的現金收益(包括本次發行)轉移到我們的中國子公司。

我們 面臨各種法律和運營風險以及與總部設在中國並在中國擁有大部分業務相關的不確定性。 中國政府有權監管或影響總部設在中國的公司(如我們)開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力。我們面臨與離岸發行監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私監管相關的風險。例如，中國政府最近採取的監管行動, 包括中國最近頒佈的新《數據安全法》， 以及我們遵守《網絡安全審查辦法(徵求意見稿修訂稿)》、《個人信息保護法》和未來任何其他法律法規的義務可能會要求我們產生鉅額費用，並可能對我們 開展業務、接受外國投資或在美國或外國交易所上市的能力產生重大影響。上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能無法自由檢查我們審計師的工作。如果PCAOB確定它無法檢查或全面調查我們的審計師， 根據《持有外國公司問責法》(“HFCA法案”)可能禁止交易我們的證券，因此，紐約證券交易所等美國全國性證券交易所，可能決定將我們的證券退市。 此類風險可能導致我們的業務和/或美國存託憑證的價值發生重大不利變化，或者可能顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供美國存託憑證和/或其他證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關在中國開展業務的相關風險的詳細説明，請參閲“風險因素-與在中國開展業務相關的風險 ”。

投資 這些證券涉及一定的風險。請仔細考慮我們在本招股説明書中引用的最新年度20-F表格報告的第3.D項中的“風險因素”、本招股説明書第9頁開始的“風險因素” 以及任何適用的招股説明書附錄中的“風險因素”，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素 。

本 招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會、任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2021年。

目錄表

您應僅依賴於本招股説明書、適用的招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息 。 我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不應依賴它。您不應假定本招股説明書 和任何招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書中包含或引用的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)提交的註冊聲明 的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據此 貨架註冊流程，我們可能會不時出售本 招股説明書中描述的任何證券組合，最高可達100,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們使用此招股説明書 發售證券時，我們將提供一個或多個招股説明書補充資料，其中包含有關發售的具體信息和 這些證券的條款。我們還可以通過添加招股説明書 附錄或納入我們提交給美國證券交易委員會的參考信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的其他信息。在美國證券交易委員會備案的註冊聲明包括 個展品，這些展品提供了本招股説明書中討論的事項的更多詳細信息。如果本招股説明書中的信息 與任何相關的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以適用的招股説明書附錄中的信息為準。

在購買我們 提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何包含 在本招股説明書中引用的所有信息的招股説明書附錄，以及在標題“在哪裏可以找到更多信息” 和“通過引用併入某些文檔”中描述的附加信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息 。本招股説明書是註冊説明書的一部分，我們已提交註冊説明書或將其納入作為參考的證物。你應該仔細閲讀展品，看看有沒有可能對你很重要的條款。

本招股説明書中包含的信息、 本招股説明書中任何適用的招股説明書附錄或任何以引用方式併入本招股説明書的文件僅在其各自的 日期為止是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的文件的交付時間或任何證券的出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化 。

我們或任何承銷商、交易商或代理 均未授權任何人向您提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充 或我們授權交付或提供給您的任何免費撰寫的招股説明書不同的信息。我們和任何承銷商、 經銷商或代理商均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性負責或提供保證。 在 此類要約或要約非法的任何情況下，本招股説明書不構成要約出售或要約購買除本招股説明書所述證券 以外的任何證券，也不構成要約出售或要約購買此類證券。

我們或任何承銷商、交易商或代理 均未採取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區 為此目的而採取行動提供、持有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人 必須告知自己，並遵守與本文所述證券的發售和本招股説明書在美國境外的分銷 相關的任何限制。

在本招股説明書中，除非另有説明 或除文意另有所指外，

在任何招股説明書附錄中，“隨附的招股説明書”均指本招股説明書，“招股説明書”指的是本招股説明書和適用的招股説明書 附錄。

我們用人民幣表示我們的財務業績。我們 不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能被兑換成美元或人民幣(視情況而定) 不以任何特定匯率兑換，或者根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實現的。2021年11月26日，午間人民幣買入匯率為6.3924元人民幣兑1.00美元，這是美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)發佈的H.10統計數據中的匯率。

風險 因素

美國存託憑證的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權證券 ，而不是其在中國有實質性業務的子公司的股權證券。 泛華金融是一家開曼羣島控股公司，通過其中國子公司，特別是深圳泛華金控聯合投資集團有限公司、廣州菏澤信息技術有限公司、 及其子公司和合並的附屬實體在中國開展業務和運營業務。這種結構給美國存託憑證的投資者帶來了獨特的風險。在投資美國存託憑證之前，您應 仔細考慮本招股説明書中的所有信息。

因此，您應該仔細考慮：

本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的或通過引用併入 的風險的討論包含我們所意識到的重大風險。特別是，由於 泛華金融是一家控股公司，沒有自己的業務，其在中國的幾乎所有業務主要通過 其在中國的子公司進行，而我們幾乎所有的資產和業務都位於中國，因此您應該特別注意 標題為“最近的監管動態”、“控股公司結構”和“與在中國做生意相關的風險”的 小節。我們的實際結果可能與本招股説明書中預期的大不相同。 如果上述任何事件或發展實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會 受損，您可能會損失全部或部分投資。雖然我們在討論風險因素時討論了主要風險，但未來可能會出現新的風險 ，這可能會被證明是重大的。我們無法預測未來風險或估計它們可能影響我們的業務、運營結果、財務狀況和前景的程度。

有關我們已向 歸檔或提供給美國證券交易委員會並以引用方式併入本招股説明書的文件的信息，請參閲“詳細信息所在位置” 和“通過引用併入某些文件”。

與在中國做生意相關的風險

與中國法律體系有關的不確定性，包括 執法方面的不確定性，以及中國法律法規在幾乎沒有事先通知的情況下突然或意想不到的變化，可能會對我們造成不利影響，並限制您和我們可以獲得的法律保護。

我們在中國的業務受 中國法律法規管轄。中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的民法體系。與普通法制度不同，大陸法系的前庭判決可供參考，但先例價值有限。過去四十年來立法的總體效果 大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面 。由於這些法律法規相對較新，可能會不時修改，而且中國的法律體系也在不斷快速發展 ，許多法律法規的解釋並不總是統一的， 這些法律法規的執行存在不確定性。此外，任何與外商在華投資和業務活動相關的新的中國法律或中國法律法規的變更，都可能對我們的業務以及我們在中國經營業務的能力 產生重大不利影響。

有時，我們可能不得不訴諸 行政和法院程序來強制執行我們的合法權利。中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久， 導致鉅額成本以及資源和管理注意力的轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有重大自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律體系中更困難。 這些不確定性可能會阻礙我們在中國執行合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 。

此外，中華人民共和國的法律制度在一定程度上是以政府政策和內部規則為基礎的，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，可能具有追溯力 。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後才意識到我們違反了這些政策和規則中的任何一項。對於我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的這種 不可預測性，以及 任何未能對中國監管環境的變化做出快速反應的情況都可能對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們 繼續運營和執行未來業務計劃的能力。

中國政府對我們的業務行為有很大的監督 ，因此可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能會對我們的運營造成實質性的不利 影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟進行實質性控制。我們在 中國的運營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項相關的法律法規。中華人民共和國中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或 對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外支出和努力以確保我們遵守此類法規或解釋 。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，恢復更集中的計劃經濟，或在執行經濟政策時 出現地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響， 並可能要求我們剝離我們當時在中國房地產中持有的任何權益。中國政府最近 發佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利 影響的可能性。例如，中國反壟斷執法機構近年來根據中國反壟斷法加強了執法。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會正式發佈了《互聯網平臺反壟斷指引》 。雖然我們不認為現行的反壟斷法律法規對我們的業務和經營業績有實質性的不利影響, 如果我們未能或被認為未能遵守相關的反壟斷法和 法規，可能會導致政府調查、執法行動或訴訟，並可能對我們的 業務和運營結果產生不利影響。此外，中國政府最近表示，有意對我們這樣的中國公司在海外和外國投資進行的證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和 控制。一旦中國政府對我們的業務運營或對證券發行及其他資本市場活動施加更多監督和控制的任何此類幹預或行動，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的普通股或美國存託憑證的價值產生不利影響 ，或顯著限制 或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或在極端情況下變得一文不值。

中國證監會、中國網信辦或其他政府機構的監督可能會對我們的業務產生不利影響，此次發行可能需要他們的批准 ，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得這樣的批准。

《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求，由中國境內公司或個人控制、為上市目的而成立的境外特殊目的載體 在境外證券交易所上市交易前，必須經中國證監會批准。然而，併購規則的應用 仍不清楚。如果需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得 的批准是不確定的，任何未能獲得或延遲獲得中國證監會批准的此次發行都將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

我們的中國法律顧問基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解，建議我們在此次發行中不需要任何中國當局(包括 中國證監會和CAC)的許可即可在紐約證券交易所發行和上市美國存託憑證，因為 考慮到：(I)中國證監會目前沒有發佈任何關於本公司擬進行的此類發行是否符合併購規則的最終規則或解釋 ；及(Ii)我們的中國附屬公司以直接投資或合併或收購不受併購規則 約束的中國境內公司的股權或資產的方式註冊為外商獨資企業 。不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們的中國法律顧問相同的結論 。此外，最近發佈的《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》要求 加強對境內公司境外上市違法違規行為的監管，並提出 要採取有效措施，如推動相關監管制度建設，應對境內境外上市公司面臨的風險和事件 。這些意見的解釋和執行還存在不確定性， 未來可能會出台關於這些意見的進一步解釋或細則，這可能會對我們提出 額外的要求。

此外，《數據安全法》於2021年6月10日頒佈 ，並於2021年9月生效。個人信息保護法於2021年8月20日頒佈， 於2021年11月1日正式實施。《數據安全法》等規定了可能影響國家安全的數據活動的安全審查程序 ，《個人信息保護法》規定，關鍵信息基礎設施經營者 和個人信息處理者處理個人信息的數量不得超過國家網信局規定的數量 ，必須存儲在中華人民共和國境內收集和生成的個人信息和重要數據。如需在境外提供，需通過國家網絡安全和信息化部門組織的安全評估。此外，2020年6月1日生效的《網絡安全審查辦法》規定了關鍵信息基礎設施運營商的網絡安全審查 機制，並規定關鍵信息基礎設施運營商打算 購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，將接受網絡安全審查。 雖然我們不認為我們是重要的信息基礎設施提供商，但中國當局可以廣義地解釋該術語。如果我們的 公司根據此類規則被視為關鍵信息基礎設施運營商，我們可能會接受CAC和其他中國相關監管機構的網絡安全審查 ，並被要求改變我們在數據隱私和網絡安全方面的現有做法 ，並付出高昂的代價。在這樣的網絡安全審查期間，我們可能會被要求停止向客户提供服務。, 而這種 審查也可能導致對我們的負面宣傳和轉移我們的管理和財政資源。

此外，中國網信辦於2021年7月發佈的《網絡安全審查辦法》修正案草案 規定，如果 發行人擁有100萬以上用户的個人信息，且發行人擁有超過100萬用户的個人信息，則該發行人應當在該發行人的證券在境外上市前提出網絡安全審查申請 ，該發行人應當是該辦法中所界定的“關鍵信息基礎設施經營者(CIIO)”或 “數據處理經營者”(Data Processing Operator，簡稱CIIO)。 發行人持有超過100萬名用户的個人信息，並且有關政府部門應在該發行人的證券在境外上市前， 向該發行人提出網絡安全審查申請。數據處理 或可能在外國上市會影響或可能影響國家安全。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定我們需要獲得中國證監會對本次發行的批准，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構 在我們上市前頒佈任何解釋或實施規則要求我們就此次發行獲得中國證監會或其他政府批准 ，我們可能無法繼續進行此次發行和其他海外發行，面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。在任何情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務 處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國 ，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽 和前景以及我們完成此次發行的能力產生重大不利影響的其他行動。

截至本招股説明書發佈之日，現行法律、法規和監管制度下CIIO和重要數據的確切 範圍尚不清楚，有關部門可以 在解釋和執行相關法律法規方面擁有廣泛的自由裁量權。到目前為止，鑑於我們在中國業務的當前性質，並根據我們中國法律顧問的建議，我們認為我們既不是“CIIO”，也不是“數據處理運營商”，我們持有超過100萬用户的個人信息， 根據“辦法草案”的規定， 如果這些辦法是以當前形式通過的，則需要提交網絡安全審查 。然而，我們不能保證中國相關監管部門將採取與上述意見不相違背或相反的觀點。目前，《辦法(草案)》對我們的業務和運營沒有 實質性影響，但考慮到網絡安全法律法規的加強執行和我們業務的持續擴張，如果我們被視為CIIO，或者作為根據《數據安全法》、《個人信息保護法》和其他相關法律法規收集、使用和處理重要數據的運營商，我們可能 需要履行或承擔某些規定的義務，如果我們被發現違反了這些適用的法律，我們可能會 需要履行或承擔某些規定的義務，如果我們被發現違反了這些適用的法律，我們可能會 需要履行或承擔某些規定的義務，如果我們被發現違反了這些適用的法律，我們可能會 需要履行或受制於某些規定的義務，如果我們被發現違反了這些適用的法律我們可能會受到行政處罰，包括罰款和停職。我們也不能排除 我們的某些客户可能被視為CIIO或處理重要數據的運營商，在這種情況下，如果我們的產品或服務或數據處理活動被認為與國家安全有關，則需要提交網絡安全審查， 我們才能與此類客户簽訂協議, 在此程序結束之前，客户將不能使用 我們的產品或服務。如果審查機構認為我們的某些客户使用我們的服務涉及中斷風險 ，容易受到外部攻擊，或可能對國家安全的保護產生負面影響、危害或削弱， 我們可能無法向此類客户提供我們的產品或服務，這可能會對我們的 運營和前景產生重大不利影響。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未 參與CAC發起的任何網絡安全審查調查，也未收到任何有關此方面的查詢、通知、警告、 制裁或任何監管機構對本次發行的反對意見。由於新法律法規的進一步頒佈 以及這些現有法律法規的修訂、解釋和實施仍存在不確定性，我們不能 向您保證我們將能夠全面遵守這些法規，我們可能會被責令整改、暫停或終止 任何被監管機構認定為違法或不合規的行為或服務，並受到罰款和/或其他 處罰。如果我們不能及時解決這一問題，或者根本不能解決，我們可能會被要求暫停或終止相關的 業務，或者面臨其他處罰，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的損害。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

在控股公司結構下，我們主要依靠中國子公司的股息和其他股本分配來滿足我們的現金需求，包括我們可能產生的任何債務的服務 。

我們中國子公司的股息分配能力基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向其各自的 股東支付股息。此外，我們的每一家中國子公司每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有的話)，以建立法定的 準備金，直到準備金達到註冊資本的50%。我們的每一家中國子公司作為外商投資企業，或 外商投資企業，也必須進一步預留一部分税後利潤，為員工福利基金提供資金，儘管 將預留的金額(如果有)由其自行決定。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司 將來為自己招致債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或 其他付款的能力。對我們的中國子公司向其各自的 股東分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們發展、進行對我們的 業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，企業所得税法 及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息適用最高15%的預扣税率 ，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另行免徵或減免。

中國對境外控股公司向中國實體的貸款和直接投資的規定，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲我們使用公開募股所得 向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性 以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們向中國子公司轉讓的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加註冊資本，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。 根據中國有關外商投資企業的規定，對我們中國子公司的出資 須經商務部或其當地分支機構批准或備案，並向外管局授權的當地銀行登記。此外， (I)我們的中國子公司購買的任何國外貸款都必須在外管局或其當地分支機構登記，(Ii)我們的任何中國子公司不得購買超過其總投資額與註冊資本之間差額的貸款，或者作為替代方案，只能購買符合 中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知中規定的計算方法和限制的貸款。(I)我們的中國子公司購買的任何外國貸款都必須在外匯局或其當地分支機構登記；(Ii)我們的任何中國子公司不得購買超過其總投資額與註冊資本之差的貸款，或者作為替代方案，只能購買符合《人民銀行中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》規定的計算方法和限制的貸款。貸款額度的限制和限額 請參閲本公司截至2020年12月31日的年度報告(20-F表)中的“第四項公司信息-B業務概述-法規-外匯管理條例-中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定”，並將其併入本招股説明書中作為參考。對於我們未來對中國子公司的出資或對外貸款，我們 可能無法及時完成此類註冊。 如果我們未能完成此類註冊，我們使用公開募股所得資金的能力以及我們將中國業務資本化的能力 可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響 。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》(簡稱《通知》)，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日修訂。外管局第十九號通知在全國範圍內對外商投資企業外匯資金結算管理進行了改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。外管局於2016年6月發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(簡稱第16號通知)。 根據外管局第16號通知，在中國註冊的企業還可以自行將外債從外幣兑換成人民幣 。外管局第十六號通知對資本項下(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換提供了一個綜合標準，適用於在中國註冊的所有企業 。外管局第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其經營範圍或中國法律、法規禁止的用途， 該折算的人民幣不得作為貸款提供給其非關聯實體。 公司的外幣資本折算後的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律、法規禁止的用途。 該折算的人民幣不得作為貸款提供給其非關聯實體。因為這份通告是比較新的, 它的解釋和應用以及未來任何其他與外匯相關的規則仍然存在不確定性。違反這些通告 可能導致嚴重的罰款或其他處罰。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們使用從公開發行股票所得資金淨額折算的人民幣為在中國設立新實體或其子公司提供資金的能力， 通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司，或在中國設立可變利益實體的能力，這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們的審計師和其他在中國運營的獨立註冊會計師事務所一樣，不允許接受PCAOB的檢查，因此，投資者可能會被剝奪此類檢查的 好處。如果PCAOB確定其無法 檢查或全面調查我們的審計師，則可能會根據HFCA法案禁止我們的證券交易，因此，紐約證券交易所等美國全國性證券交易所可能決定 將我們的證券退市。

我們的獨立註冊會計師事務所 發佈了本招股説明書中引用的Form 20-F年度報告中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，根據美國法律， PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於 我們的審計師位於中國，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

PCAOB在中國境外對其他事務所進行的檢查 發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些問題可能會作為檢查過程的一部分得到解決，以提高未來的審計質量。由於PCAOB在中國缺乏檢查，PCAOB無法定期 評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能會被剝奪PCAOB 檢查的好處，並對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

近年來，美國監管部門繼續對在華擁有大量業務的在美上市公司的財務報表審計監管方面的挑戰表示擔憂。最近，作為美國持續關注當前受國家法律(尤其是中國法律)保護的審計和其他信息獲取的監管重點的一部分，美國於2020年12月頒佈了《要求外國公司承擔責任》 法案，或《HFCA法案》。美國證券交易委員會法案包括要求美國證券交易委員會確定其審計工作由審計師執行的發行人， 由於非美國當局在審計師當地司法管轄區施加的限制，PCAOB無法完全檢查或調查這些發行人。 HFCA法案還要求，如果自2021年以來，美國上市公司會計監管委員會連續三年無法檢查發行人的審計師，美國證券交易委員會應禁止其在美國註冊的證券在美國的任何全國性證券交易所或場外交易市場進行交易 。

2021年9月22日，PCAOB通過了PCAOB 規則6100，根據《追究外國公司責任法案》規定的董事會決定，並於2021年11月4日通過美國證券交易委員會審核。PCAOB規則6100為PCAOB建立了一個框架，以確定PCAOB是否無法檢查 外國司法管轄區的審計公司或PCAOB確定的事務所，包括時間、因素、依據、公佈和撤銷 或修改此類決定，此類決定將在整個司法管轄區範圍內以一致的方式做出，適用於總部設在該司法管轄區的所有事務所 。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案 ，最終敲定了早些時候於2021年3月24日通過的臨時最終規則，該暫行最終規則涉及實施《高頻交易法案》的某些披露和文件要求 ，或最終修正案。根據最終修訂，美國證券交易委員會將在提交年報後立即對年報是否包含由太平洋地區審計委員會確認的事務所簽署的審計報告進行評估。註冊方確定後， 美國證券交易委員會將在其網站上臨時標識該發行人為證監會標識的發行方。在臨時身份證明 之後的15個工作日內，註冊人如果認為自己的身份識別有誤，可以聯繫美國證券交易委員會，並可能提供支持此類聲明的證據 。審核信息後，將通知註冊人美國證券交易委員會是否最終將註冊人確定為委員會指定的發行方。

美國證券交易委員會將根據公共會計準則委員會的決定以及註冊人在2020年12月18日之後的財政年度的年度報告，根據《反海外腐敗法》 確定註冊人。如果我們連續三年被確定為證監會認定的發行商，美國證券交易委員會將在可行的情況下儘快對我們實施初步的 交易禁令。如果美國證券交易委員會終止最初的交易禁令，此後，我們再次被確定為委員會指定的發行商，美國證券交易委員會將對我們實施至少五年的後續交易禁令。若要終止 最初或隨後的交易禁令，我們必須證明我們已經或將保留PCAOB已確定能夠檢查或調查的註冊會計師事務所 。要獲得認證，我們必須提交 包含由此類註冊會計師事務所簽署的審計報告的財務報表。

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》(Accelerating Holding Foreign Companies Responsible Act)，或稱《美國反海外公司責任法案》(AHFCA Act)，如果該法案成為法律，將修改《外國公司責任法案》(HFCA Act) ，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年(而不是三年)未接受美國上市公司會計準則委員會(PCAOB)的檢查。因此，如果我們的審計師連續三年沒有按照HFCA法案 的規定接受PCAOB的檢查，我們的證券可能會被禁止在紐約證券交易所或其他美國證券交易所交易，如果AHFCA法案頒佈，這最終可能導致ADS從紐約證券交易所退市，而且ADS也將 不被允許進行“場外”交易。雖然中國證監會、美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會就檢查在中國註冊的會計師事務所進行了對話，但不能保證我們的審計師或我們能夠 遵守美國監管機構提出的要求。這樣的退市將極大地削弱您出售或購買美國存託憑證的能力。 如果您想這樣做的話。美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性和不利的影響，原因是這些行動對在中國有重要業務的公司(這些公司在美國上市)產生了預期的負面 影響，以及投資者對這些公司的負面情緒，無論這些行動是否實施，也不管我們的實際經營業績如何。 此外，這樣的退市將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，或者根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響

警示 有關前瞻性陳述的説明

本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄(包括通過引用併入本文和其中的文件)可能包含基於我們當前對我們和本行業的預期、假設、估計和預測的前瞻性陳述。除本招股説明書中有關 歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“ ”相信、“很可能”或其他類似的表達方式來識別。本招股説明書中包含的前瞻性陳述 涉及以下內容：

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的前瞻性陳述會受到已知和未知風險、不確定性 以及對我們的業務和業務環境的假設的影響。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法 ，並不是對未來業績的保證。由於風險因素，我們運營的實際結果可能與 前瞻性陳述中包含的信息大不相同，其中一些因素在本招股説明書 和通過引用併入本文的文件中的“風險因素”項下進行了描述。

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的或 合併到本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的前瞻性陳述，僅説明截至本招股説明書或本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄或該等通過引用方式併入的文件的日期， 或者(如果從第三方研究或報告中獲得)相應的研究或報告的日期 ，且其整體明確限定於本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄中的警告性聲明、任何適用的招股説明書附錄和 通過引用方式併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的文件。由於我們是在新興和不斷髮展的環境中運營，新的風險因素 和不確定性不時出現，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。除 美國證券法另有要求外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

使用 的收益

除非適用的招股説明書另有説明 ，否則我公司出售證券的淨收益將用於一般企業用途，其中可能 包括增加營運資本、資本支出、收購融資和其他業務合併、投資 或延長我們子公司的信貸和償還債務。

資本化 和負債

我們的資本化和負債將在本招股説明書附錄或隨後提交給美國證券交易委員會的報告中 闡述，並通過引用具體併入本文 。

股本及公司章程説明

以下是我們的股本以及我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程的某些條款的摘要 。本摘要並不 聲稱完整，並受我們修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程的規定以及開曼羣島法律的適用條款的限制。 本摘要的內容完全符合我們修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程的規定以及開曼羣島法律的適用條款。

有關您可以在哪裏獲得我們的公司章程和章程副本的信息，請參閲本招股説明書中其他地方的“在哪裏可以找到更多信息” ，這些副本已在美國證券交易委員會備案並公開提供。

本公司的法定股本 為380,000美元，分為38億股普通股，每股面值0.0001美元，賦予本公司權力， 須受公司法(經修訂)及公司章程的規定所規限。

我們的組織章程大綱和章程

將軍。除投票權和轉換權外， 普通股持有者將擁有相同的權利。我們所有已發行和已發行普通股 均已繳足股款且無需評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們可能不會向無記名發行股票 。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓他們的普通股。

紅利。本公司普通股的持有人 有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息，但須受本公司上市後修訂的 及重述的組織章程大綱和章程細則及公司法的規限。此外，在本公司組織章程細則 條款的約束下，我們的股東可以通過普通決議案宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。 我們修訂和重新修訂的組織章程細則規定，股息可以從我們的利潤、已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。股息 也可以從股票溢價賬户或根據公司法 授權用於此目的的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。除非我們的董事確定，在支付股息後，我們將能夠 在我們的債務在正常業務過程中到期時立即償還，並且我們有合法的資金可用於此目的，否則不得宣佈和支付股息。

投票權。就所有須經股東投票表決的事項 而言，每股普通股有權就其名下在本公司股東名冊上登記的每股普通股 投一票。在任何股東大會上投票都是舉手錶決，除非要求投票。 會議主席或任何一位股東可以要求投票表決。

股東大會所需的法定人數為兩名或以上股東，持有不少於三分之一的投票權的已發行及已發行股份 有權親自或委派代表出席股東大會，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式 授權代表投票。作為開曼羣島的豁免公司，根據公司法，我們沒有義務召開股東大會 。吾等經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該大會，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。然而，根據紐交所上市規則的要求，我們將在每個財年召開 年度股東大會。除年度股東大會外，每屆股東大會均為特別股東大會。本公司的股東年度大會和任何其他 股東大會可由本公司董事會多數成員或本公司董事長召開，或應在申請存放之日持有的股東 請求召開， 股東有權在股東大會上投票表決，在這種情況下，董事有義務召開該會議，並將如此徵用的決議 付諸表決。 在這種情況下，董事有義務召開此類會議，並將被徵用的決議 付諸表決。 在此情況下，董事有義務召開此類會議，並將被徵用的決議 付諸表決。 在此情況下，董事有義務召開股東年度大會和任何其他股東大會。然而，，吾等經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則 並不賦予我們的股東任何權利向並非由該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提出任何建議 。召開我們的年度股東大會和 其他股東大會至少需要提前十(10)天的通知，除非根據我們的組織章程免除該等通知。

股東大會將通過的普通決議案 需要親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數 的簡單多數贊成票，而特別決議案也需要親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東 所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。重要事項需要特別決議 ，例如更改名稱或更改我們修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程。

普通股轉讓。 在以下經修訂及重訂的組織章程大綱及細則所載限制的規限下，本公司任何股東 均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股 。

我們的董事會可以根據其絕對酌情權拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的普通股的轉讓。 我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓書提交之日起三個月內向 轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。

轉讓登記 在遵守紐約證券交易所要求的任何通知後，可以在我們的董事會可能不時決定的時間和期限內暫停登記和關閉登記。 我們的董事會可能會不時決定，但是，前提是，轉讓登記不得 暫停或關閉登記時間在任何一年內不得超過30天(由董事會決定)。

清算。在清盤或其他方式(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報 時，如果可供我們股東分配的資產 足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按照股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給我們的股東，但須從到期的股份中扣除。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本 ，資產將進行分配，以使損失由我們的股東按其持有的股票的面值 按比例承擔。在任何清算事件中，對普通股持有人的任何資產或資本分配都是相同的。

贖回、回購和交出普通股。吾等可根據吾等之選擇權或持有人之選擇權 ，按發行該等股份前由吾等董事會 或本公司股東普通決議案決定的條款及方式發行股份，以贖回該等股份的條款及方式發行該等股份，並可根據吾等的選擇權或持有人的選擇權 ，按發行前由吾等董事會 或本公司股東的普通決議案決定的條款及方式發行股份。本公司亦可回購本公司任何股份，前提是購買方式及條款 已獲本公司董事會或本公司股東通過普通決議案批准，或由本公司經修訂及重新修訂之組織章程大綱及細則以其他方式授權 。根據公司法，任何股份的贖回或回購 可以從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行新股的收益中支付，或者從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是公司能夠在 此類支付之後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，任何該等股份不得 贖回或購回(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或購回股份會導致 沒有已發行股份，或(C)如公司已開始清盤。此外，我公司可免費接受交出任何 全額繳足股款。

股票的權利變更。如果我們的股本在任何時候被分成不同的類別或系列股票，則不論本公司 是否正在清盤，任何類別或系列股票所附帶的權利(除非該類別或系列股票的發行條款另有規定)均可經持有不少於該 類別或系列已發行股票三分之二的持有人的書面同意，或經在該 類別或系列的另一次會議上以三分之二多數票通過的決議的批准，而更改該 類別或系列股票的附帶權利(除非該類別或系列股票的發行條款另有規定)，無論本公司 是否正在清盤，均可經持有該 類別或系列股票的不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意，或經在除非 該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等的 股而被視為改變。

檢查帳簿和 記錄。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者沒有查看或獲取我們的 股東名單或公司記錄副本的一般權利。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“此處 您可以找到更多信息。”

增發股票。 本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則授權本公司董事會按董事會決定不時增發普通股 ，但以現有授權但未發行的股份為限。

我們修訂和重新修訂的備忘錄 和組織章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個系列優先股 ，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

我們的董事會可以 在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權 。

反收購條款。 我們修訂和重新制定的組織章程大綱和章程中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更 ，包括授權我們的董事會 發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

獲豁免公司。根據《公司法》，我們 是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司 。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司 都可以申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求基本上與對普通公司的要求相同 ，不同之處在於豁免公司：

“有限責任” 是指每位股東的責任僅限於該股東在該股東持有的公司股票中未支付的金額 。

會員登記冊

根據開曼公司法 ，我們必須保存會員登記冊，並在其中登記：

根據開曼公司法，我們公司的會員登記如下表面上看股東名冊所載事項的證據 (即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記 的股東被視為根據開曼公司法擁有 股東名冊內相對於其名稱的股份的法定所有權。本次發售完成後，吾等將執行必要的程序，立即更新會員名冊 ，以記錄並生效吾等作為託管人向託管人(或其代名人)發行股票的行為。一旦我們的會員名冊 更新後，會員名冊中記錄的股東將被視為擁有與其名稱對應的 股票的合法所有權。

如果任何人的姓名 被錯誤地記入或遺漏在我們的成員名冊中，或者在登記任何人已不再是我們公司的成員的事實上有任何缺省或不必要的延誤 ，感到受屈的人或成員(或我們公司的任何 成員或我們公司本身)可以向開曼羣島大法院申請命令，要求更正登記冊， 法院可以拒絕這種申請，或者它可以在以下情況下拒絕這種申請。 如果是這樣的話，法院可以拒絕這種申請，或者如果是這樣的話，法院可以拒絕這種申請，或者如果是這樣的話，法院可以拒絕這種申請，或者如果是這樣的話，法院可以拒絕這種申請，或者如果是這樣的話，法院也可以拒絕這種申請。

公司法中的差異

公司法在很大程度上源於英國較舊的公司法，但並不遵循英國最新的成文法，因此，公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《公司法》 不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要 。

合併及類似安排。 《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及負債歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併” 指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務轉歸予合併公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面合併或合併計劃，然後必須由(A)每個組成公司的股東 的特別決議和(B)該組成公司的公司章程 規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於尚存或合併公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個 組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處 ，合併或合併的通知將在開曼羣島憲報刊登。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准 。

開曼羣島母公司 與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東決議的授權 ，前提是該開曼羣島子公司的每位成員都收到合併計劃的副本，除非該成員另有同意。 為此目的，如果一家公司持有的已發行股份合計佔子公司股東大會投票權的90% 以上，則該公司即為該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的法院免除這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人 的同意。

除非在某些有限情況下， 開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公允價值 (若雙方未達成協議，將由開曼羣島法院裁定) ，但持不同意見的股東須嚴格遵守公司法規定的程序。 如果持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序，則持不同意見的股東有權獲得支付其股份的公允價值(如雙方未達成一致，則由開曼羣島法院裁定)。持不同政見者權利的行使 將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權 享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與合併和合並有關的法定條款外，《公司法》還包含法定條款，以安排方案的方式便利公司重組和合並；條件是，該安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數 批准，而且這些股東和債權人還必須代表每一類股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三，這些股東或債權人要麼親自出席，要麼由受委代表參加投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准 。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准該交易的意見 ，但如果法院確定以下情況，則有望批准該安排：

符合有關 所需多數票的法定規定；

股東在有關會議上得到了公平的 代表，法定多數人在沒有少數人脅迫的情況下真誠行事，以促進與該類別的利益背道而馳的利益 ；

該項安排使 可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及

根據《公司法》的其他條款， 不會更恰當地對這一安排進行制裁。

公司法還包括 強制收購的法定權力，這可能會促進持不同意見的小股東在收購要約時被“擠出” 。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可在該四個月期限屆滿後的兩個月內 要求剩餘股份的持有人按要約條款向要約人轉讓 該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、不守信或串通的證據，否則這不太可能 在要約獲得批准的情況下成功。

如果通過安排方案進行的安排和重組 因此獲得批准和批准，或者如果根據上述法定程序提出並接受收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的股東通常可以 獲得特拉華州公司持不同意見的股東享有的權利，從而有權獲得司法確定的 股票價值的現金付款。 如果收購要約是根據上述法定程序提出和接受的，則持不同意見的股東將沒有類似於評估權的權利，而持不同意見的股東通常可以 獲得司法確定的 股票價值的現金支付。

股東訴訟。 原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，通常情況下，小股東不得提起衍生品訴訟 。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院預計將遵循和適用普通法原則(即FOSS訴HarBottle案中的規則 及其例外)，以便允許非控股股東以公司的名義對 提起集體訴訟或以公司名義提起派生訴訟，在下列情況下挑戰訴訟：

公司的行為或提議 違法或越權(因此不能得到股東的認可)；

被投訴的法案雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及

那些控制公司的人 正在實施“對少數人的欺詐”。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律不限制一家公司的章程大綱和公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定 違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程規定，我們將賠償我們的高級管理人員 董事或高級管理人員因處理我們 公司的業務或事務(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、 權力、當局或其他職責時因不誠實、故意違約或欺詐而招致或遭受的一切行動、訴訟、費用、損失、損害或責任。 該等 董事或高級管理人員因其不誠實、故意違約或欺詐以外的原因而招致或承擔的一切行為、訴訟、費用、費用、損失、損害或責任，我們將予以賠償。該等董事或高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論成功與否)而招致的損失或責任 。此行為標準通常與 特拉華州一般公司法對特拉華州公司的許可標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了 賠償協議，在我們修訂和重新簽署的備忘錄和章程中規定的 之外，為這些人員提供額外的賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此無法強制執行。

董事的受託責任 。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託義務。 該義務包括兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事真誠行事， 以通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度行事。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露有關重大交易的所有合理可用的重要信息。忠誠義務 要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用其 公司職位謀取私利或謀取利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最大利益 優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何利益 。一般而言，董事的行動被推定為在知情的基礎上， 本着善意和真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定 可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就某項交易提交此類證據，該董事必須證明該交易的程序公正性，且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島一家公司的董事是該公司的受託人，因此，他被認為對該公司負有以下責任--真誠為公司的最佳利益行事的義務，不因其董事身份而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)，以及不將自己置於有損公司利益的境地的義務。以及為該等權力的原意而行使權力的責任 。開曼羣島一家公司的董事有義務行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。以前被認為 一名董事在履行職責時不需要表現出比其知識和經驗的合理期望更高的技能 。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和關照方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些規定。

經書面同意的股東訴訟 。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來取消股東在書面同意下采取行動的權利 。開曼羣島法律及吾等經修訂及重訂的組織章程大綱及細則 規定，吾等股東可透過由每位股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜， 股東本有權在股東大會上就該事項投票而毋須召開大會。

股東提案。 根據特拉華州公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案； 前提是該提案必須遵守管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東申請召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利 。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則允許本公司任何一名或多名股東要求召開股東特別大會，而該等股東持有本公司截至存入日期已發行股份所代表的投票權合計不少於 ，並有權在股東大會上投票 ，在此情況下，本公司董事會有責任召開 特別股東大會，並將如此要求的決議案付諸表決。除要求召開股東大會的權利 外，我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則不賦予我們的股東 向年度股東大會或特別股東大會提交提案的任何其他權利。作為開曼羣島豁免公司，我們沒有法律義務召開股東年度大會。

累計投票。根據 特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書 明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票有可能促進少數股東在董事會中的代表 ，因為它允許少數股東在單個 董事上投該股東應得的所有投票權，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止 累積投票，但我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則並沒有 規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東 少。

罷免董事。 根據特拉華州公司法，擁有分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的大多數已發行和已發行股票的 批准的情況下才能被免職，除非公司註冊證書另有規定。 根據我們修訂和重新發布的組織章程大綱和章程，董事可以通過我們股東的普通決議 被免職。如董事(I)破產或與其債權人作出任何安排或債務重整；(Ii)去世或被發現精神不健全；或(Iii)以書面通知辭去其職位；(Iv)未經 特別請假而缺席本公司董事會會議連續三次，而本公司董事會議決 辭去其職位，則該董事亦將不再擔任董事。

與感興趣的股東進行交易 。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規， 除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在 “利益股東”成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“利益股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制 潛在收購者對目標進行雙層收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果在股東成為利益股東之日之前， 董事會批准了導致該人成為利益股東的業務合併或交易，則 法規不適用。 這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的 董事會協商任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的 法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而， 儘管開曼羣島法律沒有規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類 交易必須真誠地為公司的最佳利益而進行，並且不會對 少數股東構成欺詐。

解散；結束。 根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須獲得持有公司總投票權100%的股東的批准 。只有由董事會發起解散 才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司 在其註冊證書中包含與開曼羣島法院或董事會 命令發起的解散相關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律， 公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司 無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在 一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更 根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類流通股 多數批准的情況下更改該類股份的權利。根據吾等經修訂及重訂的組織章程大綱 及章程細則，倘吾等股本分為多於一個類別股份，則任何該類別股份所附帶的權利只可在獲得該類別 至少三分之二已發行股份持有人的書面同意或該類別股份持有人於另一次會議上通過的普通決議案的批准下，才可產生重大不利影響。授予任何類別股票持有人的權利 ，除該類別股票當時附帶的任何權利或限制外，不得被視為因本公司增設、配發或發行 與其並列的其他股份，或本公司贖回或購買任何類別的任何股票而受到重大不利影響。 股份持有人的權利不得被視為因以下原因而受到重大不利影響： 股份持有人的權利不應被視為因以下情況而受到重大不利影響： 股份持有人的權利不應被視為因公司設立、配發或發行與其並列的其他股份，或贖回或購買任何類別的股份而受到重大不利影響。 股份持有人的權利不得被視為因以下原因而受到重大不利影響：創建具有增強投票權或加權投票權的股票。

管治文件的修訂。 根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數 批准下進行修改。根據公司法和我們的 修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則，我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則只能 由我們的股東通過特別決議進行修訂。

非居民或 外國股東的權利。我們的發售後備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利 沒有任何限制。此外，我們的 修訂和重新修訂的公司章程中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定 所有權門檻的股東所有權。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人 無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本(除了我們的組織章程大綱和章程、我們的抵押和抵押登記簿以及我們股東通過的任何特別決議的副本 以外)。然而，我們打算向我們的股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以 找到更多信息。”

美國存托股份説明

摩根大通(JPMorgan)作為存託機構登記和交付美國存託憑證。每張美國存托股份相當於20股普通股，根據我們、託管人和您作為美國存託憑證持有人之間的存託協議， 存放在作為託管人的託管人處。每個美國存托股份還代表存放在託管機構但未 直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。

託管機構位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179。

作為美國存託憑證持有人，我們不會將您視為我們的股東，您也沒有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東 權利。由於託管人或其代名人是所有已發行美國存託憑證所代表股票的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。你的權利是美國存託憑證持有人的權利。此類權利源於我們、存託機構和所有根據存託協議發行的美國存託憑證的註冊持有人之間不時簽訂的存入協議的條款。 存託機構及其代理人的義務也列在存入協議中。因為託管人或其被指定人實際上是股票的登記所有人，所以您必須依靠它來代表您行使股東權利。

以下 是我們認為是存款協議重要條款的摘要。儘管如此，由於它是摘要， 它可能不包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息，請閲讀完整的 存款協議和包含您的美國存託憑證條款的美國存託憑證表格。您可以閲讀一份存款協議的副本，該協議已作為F-6表格(文件編號333-228089)的登記聲明的證物存檔。美國存託憑證表格已在美國證券交易委員會備案，作為我們在F-1表格(檔案號333-226126)登記聲明的 證物，該表格經修訂，於2018年7月11日首次向美國證券交易委員會備案。

股票分紅和其他分配

我將如何在我的美國存託憑證相關股票上獲得 股息和其他分配？

我們 可以對我們的證券進行各種類型的分銷。託管人同意，在實際可行的範圍內，它 將在 將收到的任何現金兑換成美元(如果它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行)之後， 將它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配支付給您，並且在所有情況下， 都會按照存款協議的規定進行任何必要的扣除。託管機構可以利用摩根大通的分支機構、分支機構或附屬機構直接、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或私下證券銷售。該分部、分行 和/或附屬公司可能會向託管機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為託管機構的一項費用。 您將根據您的美國存託憑證所代表的標的證券數量按比例獲得這些分配。

除以下所述的 外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：

如果託管人酌情確定上述任何分配對於任何特定登記的美國存託憑證持有人是不可行的，託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方式，包括分發外幣、證券或財產，或者它可以代表 美國存託憑證持有人保留這些物品，而不向其支付利息或進行投資，在這種情況下，美國存託憑證也將代表被保留的物品。(br}託管人可以自行決定對任何特定登記的美國存託憑證持有人進行上述分配不可行，保管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方式，包括分發外幣、證券或財產，或者代表 美國存託憑證持有人保留這些物品，而不支付利息或進行投資。

任何 美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票發行。零碎的美分將被扣留，不承擔任何責任，並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。

如果 保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，它不承擔責任。

無法保證託管機構能夠以指定的匯率兑換任何貨幣或以指定的價格出售任何財產、權利、 股票或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在指定的時間段內完成。所有證券的 買賣將由託管人按照其當時的現行政策處理，這些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的“存託憑證銷售和購買證券”一節中有 規定，其地點和內容由託管人單獨負責。

存取款及註銷

託管機構 如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收取股票權利的證據，並向託管人支付應付給託管人的與此類發行相關的 費用和開支，則 託管機構將發行美國存託憑證。

未來存入托管人的股票 必須附有一定的交割文件，並且在存入時， 應以摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的名義登記為存託機構，用於美國存託憑證持有人的利益，或以 存管機構指定的其他名稱登記。

託管人將按照託管人的順序為該賬户持有所有已存入的股份。因此，美國存託憑證持有人對股份沒有直接所有權 權益，只擁有存款協議中包含的權利。託管人還將持有任何額外的 證券、財產和現金，這些證券、財產和現金是作為存款股票的替代品而收到的。存入的股份和任何此類附加項目 稱為“存入的證券”。

每次存入股票、收到相關交割文件並遵守存管協議的其他規定(包括支付託管人的手續費和任何欠税或其他費用或收費)時，託管人將 以該人的名義或根據有權獲得證明其有權獲得的美國存託憑證數量的命令簽發一份或多份美國存託憑證。 除非特別提出相反請求，否則所有已發行的美國存託憑證都將是託管機構的一部分 註冊持有人將收到託管機構的定期聲明，其中將顯示註冊在該持有人 名下的美國存託憑證數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求出具有證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人 如何註銷美國存托股份並獲得存款證券？

當您在託管人辦公室上交您的 ADR證書，或者當您在直接註冊 ADS的情況下提供適當的説明和文件時，託管人將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關股票交付給您或您的 書面訂單。存入憑證的證券將在託管人辦公室交付。由您承擔風險和費用 並根據您的要求，託管人可以在您要求的其他地點交付已交存的證券。

託管人只能 限制與以下方面相關的已交存證券的提取：

此提款權 不得受存款協議任何其他條款的限制。

記錄日期

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的註冊ADR持有人：

所有條款均以押金 協議的規定為準。

投票權

我該怎麼投票？

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，則您可以指示託管機構如何行使您的美國存託憑證相關股票的投票權 。除下一句話另有規定外，在收到吾等關於股份持有人有權投票的任何會議的通知 ，或吾等徵求股份持有人的同意或委託書的通知 後，託管銀行應在切實可行的範圍內儘快根據存託協議的規定就該 會議或徵求同意或委託書確定美國存托股份備案日期。如果我們及時提出書面要求(如果我們的請求至少在投票或會議日期 前30天未被託管人收到，則託管人沒有義務採取任何進一步行動)並且費用由我們承擔，並且在不存在法律禁止的情況下，託管人應 向登記的ADR持有人分發一份通知，説明託管人收到的投票材料中包含的信息，並説明您如何指示 ，或在下一句話的限制下，向登記的美國存託憑證持有人分發一份通知，説明託管人收到的投票材料中包含的信息，並説明您如何指示 ，或在下一句話的限制下，向登記的ADR持有人分發一份通知，説明託管人收到的投票材料中包含的信息，並説明您如何指示託管人行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權 ，包括向我們指定的人提供酌情委託書的指示。我們已向託管人 提供至少35天的擬召開會議通知，並且該通知將在會議日期和/或徵求同意的截止日期前不少於10天收到美國存託憑證的所有持有人和權益實益擁有人 ，如果託管人沒有及時收到任何持有人的投票指示 ，該持有人將被視為該持有人，在存款協議中， 指示該託管人視為該持有人。, 已指示託管人向我們指定的人提供酌情委託書，讓其根據需要對其美國存託憑證所代表的股票進行投票 ，條件是：(A)如果我們書面通知託管人(並且我們同意立即以書面形式向託管人提供此類信息)，則不應視為已給予此類指示，也不得 授予酌情委託書。 如果(I)我們不希望授予此類委託書，(Ii)任何議程項目如 將對 股票持有人的權利產生實質性或不利影響，以及(B)除非託管機構就該會議獲得了律師的意見，其形式和實質內容令託管機構滿意，確認(A)授予全權委託委託書不會使託管機構承擔開曼羣島的任何報告義務，(B)授予委託書不會導致違反開曼羣島法律、規則、(br}根據開曼羣島法律、規則及規例，(Br)該等酌情委託書的授予將不會導致美國存託憑證所代表的股份被視為開曼羣島法律、規則或規例下的託管資產。)(Br)根據開曼羣島法律、規則及規例，存款協議項下擬作出的投票安排及視作指示將 生效，及(Br)授予該全權委託書在任何情況下均不會導致該等美國存託憑證所代表的股份被視為開曼羣島法律、規則或規例下的受託管理人資產。

強烈 鼓勵持有者儘快將其投票指示轉發給託管機構。為使指令有效，託管機構負責委託書和表決的美國存託憑證部門 必須按照規定的方式在指定時間或之前收到這些指令，儘管 該託管機構可能在該時間之前實際收到了此類指令。託管機構本身不會行使任何投票權 。此外，保管人或其代理人對任何未能執行任何投票指示的行為、 任何投票方式或任何投票效果均不承擔任何責任。儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何規定，但在法律、法規或美國存託憑證上市的證券交易所的要求不禁止的範圍內，託管機構可以向美國存託憑證的登記持有人分發一份通知，向該 持有者提供或以其他方式向該等持有人發佈通知，以代替分發與存入證券持有人的任何會議或徵求 同意或委託書有關的資料。即通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。

吾等已通知 託管人，根據開曼羣島法律及吾等於存款協議日期生效的組織文件， 於任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手錶決。如果根據我們的組成 文件對任何決議或事項進行舉手錶決，則託管人將放棄投票，託管人從持有人處收到的投票指示將失效。無論美國存託憑證持有人是否要求投票，託管機構都不會要求投票或參與投票。不能保證 您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其 美國存託憑證的人有可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

ADR持有者是否可以 查看我們的報告？

託管人將 在託管人和託管人的辦公室向ADR持有人提供存款協議、託管證券的條款或管理條款，以及託管人或其指定人 作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信。

此外，如果我們 向股票持有人提供任何書面通信，並將其副本(或英文翻譯 或摘要)提供給託管機構，則託管機構會將其分發給已登記的ADR持有人。

修訂及終止

如何修改存款協議 ？

我們可能會同意 託管銀行以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。任何對ADR持有人徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費和其他政府費用、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用除外)、 或以其他方式損害ADR持有人現有任何實質性權利的修訂，必須提前至少30天 通知ADR持有人。此類通知無需詳細説明由此實施的具體修訂，但必須向美國存託憑證持有人指明獲取此類修訂文本的途徑。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有 一份或多份美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人被視為同意該修改並受經如此修改的存款協議的約束 。儘管如上所述，如果任何政府機構或監管機構應採納新的法律、規則或法規 ，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式以確保遵守，吾等和託管銀行 可以隨時根據該等修改後的法律、規則或法規修改或補充存款協議和美國存託憑證， 這些修訂或補充可能在發出通知之前或遵守所需的任何其他期限內生效。但是，任何修正案 都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性 規定。

如何終止存款協議 ？

託管機構可以 在我方書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天，向已登記的美國存託憑證持有人郵寄終止存託協議和美國存託憑證的通知；但是，如果託管人 根據存款協議已辭去託管資格，則除非繼任託管人在 辭職之日起60天內不再根據存款協議運作，以及(Ii)根據存款協議被解除託管資格，否則不得向登記持有人提供託管終止通知 ，除非繼任託管人不再根據存託協議運作。 除非繼任託管人不在美國存託憑證協議下運作，否則不得向登記的美國存託憑證持有人提供終止託管通知 。 除非繼任託管人不在美國存託憑證協議下運作，否則不得向登記的美國存託憑證持有人提供終止託管通知 。在我們的遷移通知第一次提供給寄存人的第二天。在如此確定的終止日期之後， (A)所有直接登記美國存託憑證將不再符合直接登記系統的資格，並應被視為在託管機構保存的美國存託憑證登記冊上發行的美國存託憑證 ；(B)託管機構應盡其合理努力確保該等美國存託憑證 不再具有直接登記美國存託憑證資格，以使DTC及其任何被指定人此後都不再是美國存託憑證的登記持有人。當 美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格和/或美國存託憑證及其任何代名人都不是美國存託憑證的登記持有人時，託管機構應(A)指示其託管人將所有股票連同一般股票權力一起交付給我們，該一般股票權力指的是由託管機構保存的美國存託憑證登記冊上所列的名稱 ，以及(B)向我們提供一份由存託憑證保存的美國存託憑證登記冊的副本。在收到該等股份和 託管人保存的美國存託憑證(ADR)登記冊後，我們同意盡最大努力向每位登記持有人頒發一份股票 ，代表該登記持有人名下由寄存人保存的美國存託憑證(ADR)所代表的股票，並將該股票按寄存人保存的美國存託憑證(ADR)登記冊上規定的地址交付給登記持有人。 在向託管人提供此類指示並將美國存託憑證副本遞送至託管機構及其代理人將 不再履行存款協議或美國存託憑證項下的任何行為，並將不再承擔存款協議和/或美國存託憑證項下的任何義務。

對美國存託憑證持有人的義務和責任的限制

限制我們的義務 和託管人的義務；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限額

在發行、登記轉讓、拆分、合併或註銷任何美國存託憑證，或交付與其有關的任何分銷 之前，以及在出具下述證明的情況下，我們或託管人或其託管人可能會不時提出要求 ：

美國存託憑證的發行， 接受股票保證金、登記、轉讓登記、拆分或合併或退出股票，一般或特殊情況下，當美國存託憑證登記冊或任何存託證券登記冊關閉或託管人認為適宜採取此類行動時，可以暫停發行；(B)在其他情況下，可以停止發行美國存託憑證，即接受股票存款、登記、轉讓、拆分或合併存託憑證，或者在一般情況下或者在特定情況下，當存託機構認為適宜採取任何此類行動時，可以暫停發行美國存託憑證；但只有在下列情況下，才能限制退出股票的能力 ：(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿 或因在股東大會上投票或支付股息而存放股票而造成的暫時延誤，(Ii)支付 費用、税金和類似費用，以及(Iii)遵守任何與ADR或因提取已存放證券有關的法律或政府法規 。

存款協議 明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任。在存款協議中， 規定，在下列情況下，吾等、託管機構或任何此類代理人均不承擔責任：

託管機構及其代理人均無義務就任何已交存的 證券或美國存託憑證在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或辯護。吾等及吾等代理人只有義務就任何存款證券或美國存託憑證 出席、起訴或抗辯任何訴訟、訴訟或其他程序，而吾等認為該等訴訟、訴訟或其他訴訟程序可能涉及吾等的費用或責任，前提是吾等就所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的 賠償，並按需要經常提供賠償責任。託管人 及其代理人可以完全迴應由其或代表其保存的與 存款協議、任何一個或多個美國存託憑證註冊持有人、任何美國存託憑證或其他與存款協議或美國存託憑證相關的信息的任何和所有要求或請求，前提是任何合法授權(包括但不限於法律、規則、法規、 行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構)要求或要求提供此類信息。託管人對證券託管、結算機構、結算系統的作為、不作為或者破產不負責任。此外，託管人不對任何不是摩根大通分支機構或附屬公司的託管人的破產負責，也不承擔任何與其破產有關或因其破產而產生的責任。 非摩根大通分行或附屬公司的託管人 不對此負責，也不承擔任何與其破產有關或因其破產而引起的責任。即使存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反規定，託管機構不承擔任何責任，也不承擔與下列有關或產生的責任, 託管人的任何作為或不作為，除非託管人(I)在向託管人提供託管服務 時存在欺詐或故意不當行為，或者(Ii)在向託管人提供託管服務時沒有按照 所在司法管轄區的現行標準採取合理的謹慎措施。託管人和託管人可以 使用第三方交付服務和提供者，提供有關定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與美國存託憑證和存款協議相關的服務，並使用當地代理提供特殊的 服務，如出席證券發行人的年度會議。雖然託管人和託管人在選擇和保留此類第三方提供者和當地代理時將採取合理的 謹慎(並促使其代理人使用合理的謹慎)，但他們 不對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏負責。託管人不對與任何證券出售、其時間安排或任何行動延遲或 不作為有關的價格承擔任何責任，也不對因任何此類出售或提議的出售而保留的 方的任何行動失誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。

託管機構沒有義務通知美國存託憑證持有人或在任何美國存託憑證中擁有權益的其他持有人關於開曼羣島或中華人民共和國法律、規則或法規的要求或其中或其中的任何變更。 託管機構沒有義務通知美國存託憑證持有人或其他在美國存託憑證中擁有權益的持有人關於開曼羣島或中華人民共和國法律、規則或法規的要求或其中的任何變更。

此外，對於美國存託憑證的任何登記持有人或受益所有人未能 根據該持有人或受益所有人的所得税支付的非美國税而獲得抵免的利益，我們、託管機構或託管人均不承擔任何責任 。對於註冊持有人 或實益所有人因其擁有美國存託憑證或美國存託憑證而可能招致的任何税收後果，吾等和託管銀行均不承擔任何責任。

託管機構 及其代理人對未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、對任何此類表決的方式 或對任何此類表決的效果不承擔任何責任。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何審批或許可證，託管機構可能依賴我們或我們的法律顧問在 方面的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確 、與取得存款證券的權益有關的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、允許任何權利根據存款協議的條款失效，或吾等發出的任何通知未能或及時性，託管機構不承擔任何 責任。保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任 ，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全發生的任何事項有關。對於任何個人或實體以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於 法律費用和開支)或利潤損失，託管機構或其任何代理人均不對美國存託憑證的登記 持有人或實益所有人負責，無論是否可預見，也無論 可提起此類索賠的訴訟類型如何。

在存款協議 中，協議各方(為免生疑問，包括美國存託憑證權益的每一持有人和實益所有人和/或持有者)不可撤銷 在適用法律允許的最大限度內，放棄因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或任何擬進行的任何交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟 中可能擁有的由陪審團審判的任何權利。 針對託管人和/或吾等的任何直接或間接的訴訟、訴訟或法律程序都是由於股份或其他存款證券、美國存託憑證 或美國存託憑證、存款協議或任何擬進行的交易而產生的。

託管人及其 代理人可以擁有和交易我公司及其附屬公司的任何類別的證券和美國存託憑證。

披露在美國存託憑證中的權益

如果任何存款證券的 條款或管轄任何存款證券的條款可能要求披露或對存款證券、其他股票和其他證券的受益或其他所有權施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露 或限制，則您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示 。我們保留指示您交付美國存託憑證以註銷和提取已交存證券的權利 ，以便我們能夠以股票持有人的身份直接與您打交道，持有美國存托股份或其中的權益，即表示您 同意遵守此類指示。

“存託書”(Books Of Deposal)

託管人或者其代理人應當設立藥品不良反應登記、轉讓登記、合併和拆分登記簿，該登記簿應當包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可以在任何合理的時間到託管機構的 辦公室查閲此類記錄，但僅限於出於本公司業務利益或與存款協議有關的事項與其他持有人溝通的目的。該登記冊可在託管人認為合宜的情況下隨時或不時關閉 ，或者，如果是ADR登記冊的發行賬簿部分，則在本公司僅為使本公司能夠遵守適用法律而提出合理要求時 。

託管人將 維護ADR的交付和接收設施。

委任

在存款協議中， 每個美國存託憑證的登記持有人和每個持有美國存託憑證權益的人，在接受根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何利息)後，在所有情況下都將被視為：

適用法律與同意管轄權

存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄和解釋。在存款協議中， 我們已接受紐約州法院的管轄，並指定了一名代理人代表我們送達傳票。

通過持有美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證的註冊持有人和美國存託憑證所有人均不可撤銷地同意，任何因存款協議、美國存託憑證或由此擬進行的交易而產生或基於的針對 或涉及我們或託管人的法律訴訟、訴訟或訴訟， 只能在紐約州或紐約州的聯邦法院提起，並且每個人都不可撤銷地放棄它可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，

儘管 如上所述，託管機構仍可自行選擇直接或間接基於存款協議或美國存託憑證或由此擬進行的交易而提出的任何訴訟、爭議、索賠或爭議 ，包括但不限於有關其存在、有效性、解釋、履行或終止的任何問題 或存款協議的任何其他當事人或各方(包括但不限於美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益所有人)在任何有資格的 中提起訴訟、爭議、索償或爭議(包括但不限於，針對美國存託憑證持有人和在美國存託憑證中擁有權益的所有人)的任何訴訟、爭議、索賠或爭議(包括但不限於針對美國存託憑證持有人和在美國存託憑證中擁有權益的所有人)的訴訟、爭議、索賠或爭議。在中國和/或美國，或通過將此類爭議提交紐約、紐約或香港的仲裁併最終通過仲裁解決，但僅限於與美國證券法相關的此類索賠方面 的某些例外情況，在這種情況下，根據美國存託憑證註冊持有人的選擇 ，這些方面的解決可保留在紐約州或聯邦法院。任何此類仲裁應根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》 在紐約以英語進行，或根據聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則在香港進行。

陪審團的審判豁免權

存款協議 規定，在適用法律允許的最大範圍內，美國存託憑證持有人放棄他們 因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管機構提出的任何索賠的陪審團審判權利，包括根據 美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或託管人根據此類棄權反對陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律確定 該棄權是否可以在該案的事實和情況下強制執行，包括 當事人是否知情、明智和自願放棄陪審團審判的權利。放棄對存款協議進行陪審團審判的權利並不意味着公司或託管機構的美國存託憑證的任何持有人或實益所有人放棄遵守美國聯邦證券法和根據美國聯邦證券法頒佈的規則和條例。

民事責任的可執行性

泛華金融在開曼羣島註冊 是因為開曼羣島有以下優勢：

然而， 在開曼羣島註冊時會遇到一些不利因素。這些缺點包括：

我們的 組織文件不包含要求仲裁我們與我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法 產生的糾紛。

基本上 我們目前的所有業務都在中國進行，我們幾乎所有的資產都位於中國。我們已指定位於New York East 42 Street 122，New York，NY 10168的COURCURY Global Inc.作為我們的代理，在 根據美國證券法就本招股説明書註冊的證券的發售而對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。 本招股説明書是該證券的註冊説明書的一部分。我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民 ，他們的大部分資產都位於美國境外。因此， 投資者可能很難在美國境內向這些人送達法律程序文件，或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法律的民事責任條款的判決。

我們的開曼羣島法律顧問(香港)Walkers 和我們的中國法律顧問Virus&Tree律師事務所告知我們， 開曼羣島和中國的法院是否會分別：

Walkers (香港)告知我們，開曼羣島沒有法定承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島法院將在以下描述的情況下，承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會根據案情進行重審。 雖然在這一點上沒有約束力，但這可能包括 在某些情況下，美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款 作出的非刑事判決。

Walkers (香港)進一步告知我們，在美國獲得的判決將通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟而在開曼羣島的普通法法院得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，前提是此類判決(1)是由具有管轄權的外國法院作出的； (2)規定判定債務人有義務支付已算定的款項，而該款項是由具有司法管轄權的外國法院作出的； (2)規定判定債務人有義務支付已清償的款項，而該筆款項是由有管轄權的外國法院作出的； (2)規定判定債務人有責任支付一筆算定的款項，而該筆款項是由有管轄權的外國法院作出的； (2)(4)在税收、罰款或處罰方面不是 ；以及(5)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行 。如果同時 在其他地方提起訴訟，開曼羣島大法院可以擱置訴訟。美國和中華人民共和國均未與開曼羣島簽訂條約，規定相互 承認和執行美國或中華人民共和國法院在民事和商事方面的判決。

案情 &樹木律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的 。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。 中國與美國沒有任何條約或其他形式的對等協議，規定相互承認和執行外國判決。 中國與美國沒有任何條約或其他形式的對等協議規定相互承認和執行外國判決。 中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠協議規定相互承認和執行外國判決。此外，根據“中華人民共和國民事訴訟法”，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級職員執行該判決。因此，中國法院是否會執行美國法院作出的判決，以及執行的依據是什麼，還不確定 。

税收

重大 與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的所得税後果將 在與這些證券的發售相關的適用招股説明書附錄中闡述。

分銷計劃

我們 可能會不時提供和出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券，總公開發行價 最高可達100,000,000美元。我們已登記本招股説明書所涵蓋的證券供我們發售和出售，以便我們可以 免費向公眾出售這些證券。但是，註冊本招股説明書涵蓋的證券並不意味着一定會發售或出售這些證券 。

本招股説明書涵蓋的證券 可能會在一次或多次交易中以銷售時的市價、 與市價相關的價格、固定價格或可能發生變化的價格、在出售時確定的變動價格或 協商價格出售。本招股説明書提供的證券可以出售：

在 本招股説明書所涵蓋證券的任何特定要約發出時，將分發經修訂的招股説明書或招股説明書附錄(如果需要)，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額和發售條款，包括任何承銷商、交易商、經紀商或代理人的名稱或名稱、任何折扣、佣金、優惠和 構成我們賠償的其他項目，以及允許或變現或支付給我們的任何折扣、佣金或優惠。註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)的生效後修正案將提交美國證券交易委員會，以反映與本招股説明書涵蓋的證券分銷有關的其他信息的披露 。為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本 招股説明書出售的證券只能通過註冊或許可經紀自營商銷售。此外，在某些州，證券可能不會出售 ，除非它們已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者可以免除註冊或資格要求 並得到遵守。

任何允許或回售或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時更改。

證券的分銷可能會不時在一筆或多筆交易中進行，包括大宗交易和在紐約證券交易所或任何其他可能進行證券交易的有組織市場的交易 。證券可以按一個或多個可以改變的固定價格出售，也可以按出售時的市場價格出售，也可以按與當時市場價格相關的價格出售，也可以按協商的價格出售 。對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可能會因發行和出售證券而獲得補償 。該補償可能以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得 。任何參與證券分銷的交易商和代理人都可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果任何 此類交易商或代理人被視為承銷商，則根據證券法，他們可能要承擔法定責任。

代理 可能會不時徵集購買證券的報價。如有需要，我們將在適用的招股説明書補充文件中註明參與發售或出售證券的任何 代理人的姓名，並列出支付給該代理人的任何賠償。除非招股説明書附錄中另有説明 ，否則任何代理將在其委任期內盡最大努力行事。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理均可被視為證券的承銷商，該術語在《證券法》中有定義。

如果在銷售中使用 承銷商，承銷商將自行購買證券，並可能在一次或多次交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格 ，或根據延遲交付合同或其他合同承諾，不時 轉售證券。證券可以 通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家承銷商直接作為承銷商向公眾發行。 如果一家或多家承銷商被用於證券銷售，將與承銷商 以及任何其他一家或多家承銷商就特定的承銷證券簽署承銷協議， 並將規定交易條款，包括承銷商和交易的補償招股説明書和招股説明書副刊將由承銷商轉售證券。

如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商 可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內， 我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

我們 可以直接徵集購買證券的要約，並可以直接向機構投資者或其他人銷售證券。 這些人可能被視為證券法所指的證券轉售的承銷商。 在必要的範圍內，招股説明書附錄將説明任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣流程的條款(如果使用)。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權就特定的 責任(包括根據證券法產生的責任)獲得我們的賠償，或者我們有權分擔他們可能被要求就此類債務支付的款項 。如果需要，招股説明書附錄將説明賠償或出資的條款和條件 。某些代理、承銷商或交易商或其關聯公司可能是我們、我們的子公司、銷售股東或其關聯公司的客户，與我們、我們的子公司、銷售股東或其關聯公司進行交易或為其提供服務。

根據某些司法管轄區的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過 註冊或許可的經紀或交易商在這些司法管轄區銷售。

任何參與分銷根據包含本招股説明書的註冊聲明登記的證券的 個人將 受制於交易法的適用條款以及適用的美國證券交易委員會規則和法規，其中包括條例 M，該法規可能會限制此人購買和出售我們的任何證券的時間。此外，M法規可能會限制任何從事我們證券分銷的人員從事有關我們證券的做市活動的能力。 這些限制可能會影響我們證券的可銷售性以及任何個人或實體從事有關我們證券的做市活動的能力 。

參與發行的某些 人員可能會進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性 出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。這些活動可能會將 發行證券的價格維持在高於公開市場上可能普遍存在的價格水平，包括輸入穩定報價、實施 辛迪加掩蓋交易或實施懲罰性報價，每種方式如下所述。

如果證券在交易所或自動報價系統上上市或允許 在該自動報價系統上進行交易，或在場外交易市場或其他市場上進行交易，則這些 交易可能在該交易所或自動報價系統上進行。

如果 在適用的招股説明書附錄中有此説明，我們將授權代理商、承銷商或交易商向某些 類型的機構徵集要約，以便按照招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買已發行證券， 根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲交付合同。此類合同僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將規定徵集此類合同應支付的佣金 。

除普通股外，每個 系列發行的證券都將是新發行的證券，不會有既定的交易市場 。被公開發行證券的承銷商可以在公開發行的證券上做市， 但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。發行的證券 可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。不能保證所發行的證券會有市場。

根據證券法規則144或規則S有資格出售的任何證券可以根據規則144或規則 S出售，而不是根據本招股説明書。

對於 我們在市場發行中向一家或多家承銷商或代理進行銷售或通過其進行銷售的程度，我們將根據我們、銷售股東與承銷商或代理之間的分銷協議條款 進行銷售。如果我們根據分銷協議在市場上進行銷售 ，我們將向或通過一個或多個承銷商或代理提供和出售我們的普通股， 這些承銷商或代理可能以代理或本金為基礎行事。在任何此類協議的有效期內，我們可以在與承銷商或代理達成協議的情況下，按日 出售普通股進行交換交易或以其他方式出售普通股。分銷協議將規定， 出售的任何普通股將以與我們普通股當時的市場價格相關的價格出售。因此，有關將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字 目前無法確定，將在招股説明書附錄中進行説明。根據分銷協議的條款，我們還可以同意出售，相關承銷商或代理可以同意徵求購買我們的普通股或其他證券的要約。每個此類分銷協議的條款 將在本招股説明書的招股説明書附錄中詳細説明。

對於通過承銷商或代理進行的發行，我們可以根據 與該等承銷商或代理簽訂協議，根據該協議，我們將獲得我們的未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價。根據這些安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些 未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們收到的證券，以結清任何相關的未平倉證券借款。

如果招股説明書補充説明 與購買時的再營銷安排相關， 一家或多家公司也可以提供或出售證券，稱為“再營銷公司”。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人 或作為我們的代理。這些再營銷公司將根據證券條款 根據贖回或償還提供或出售證券。招股説明書附錄將指明任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有) ，並將説明該再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商 。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償 某些民事責任，包括證券法下的責任，它們可能是我們的客户， 在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們 可能與第三方進行衍生品交易，或以私下 協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指出，與這些衍生品相關的第三方 (或該第三方的關聯公司)可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括 賣空交易。如果是這樣的話，該第三方(或該第三方的關聯公司)可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可使用從我們那裏收到的證券 來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方(或此類第三方的關聯公司)將作為承銷商，如果未在本招股説明書中註明，則將在適用的 招股説明書附錄(或生效後的修訂)中註明。

我們 可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書出售證券。 該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與同時發售本招股説明書提供的其他證券或與同時發售 本招股説明書提供的其他證券相關的投資者轉讓。

費用

現將註冊證券的發行和分銷費用估算如下： ，全部費用由我公司承擔。除美國證券交易委員會註冊費外，所有這些費用和支出都是估計的。

通過引用將某些文檔併入

除本招股説明書取代、補充或修改的文件外，我們 通過引用併入下列歸檔文件：

潛在的 投資者(包括任何實益擁有人)可以獲取本文概述的任何文件的副本(由於標的的機密性受到某些限制 )，或者通過 向中華人民共和國廣州市天河區珠江東路16號44樓G座44樓免費提交的我們的美國證券交易委員會備案文件作為參考。 中華人民共和國廣州市天河區珠江東路16號G座44樓，郵編：510620。

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有 授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許 報價的州提供這些證券。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息截至 除這些文檔正面日期外的任何日期都是準確的。

就本 招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何 陳述應視為已修改或被取代，只要此處包含的陳述或通過引用併入本文的隨後提交的文件中的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

法律{BR}事項

我們 由Davis Polk&Wardwell LLP代表處理有關美國聯邦證券 和紐約州法律的某些法律事務。與根據本招股説明書進行的任何發行相關的某些法律問題將由適用招股説明書附錄中指定的律師事務所 轉交給承銷商。美國存託憑證(美國存託憑證)所代表的普通股的有效性將由沃克斯(香港)代為傳遞。與中國法律有關的某些法律問題將由特瑞律師事務所和適用招股説明書附錄中指定的律師事務所為我們提供。 承銷商將由適用的招股説明書附錄中指定的律師事務所代為辦理。Davis Polk&Wardwell 在涉及開曼羣島法律管轄的事項方面可能依賴Walkers(香港)律師事務所，在涉及中國法律管轄的事項方面 可能依賴Three&Tree律師事務所。

專家

泛華金融於2020年12月31日及2019年12月31日及截至2020年12月31日止三年 期間內各年度的綜合財務報表已載入註冊説明書內，並以引用方式併入本註冊説明書及註冊 説明書內，以獨立註冊會計師事務所畢馬威華振會計師事務所的報告為依據(在此以參考方式註冊成立) 並依據上述事務所作為會計及審計專家的權威而納入本註冊説明書 。

畢馬威華振律師事務所位於中華人民共和國廣州市天河區珠江新城珠江東路6號21樓 。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》以表格F-3向美國證券交易委員會提交了關於根據本招股説明書進行證券發售和銷售的登記聲明 。本招股説明書作為註冊説明書的一部分提交，並不包含註冊説明書或符合美國證券交易委員會規則和規定的展品和附表中所列的所有信息 ，因此不提及該等遺漏的信息 。本招股説明書中關於任何合同、 協議或作為註冊説明書附件的其他文件的內容的聲明是該合同、 協議或文件的所有重要條款的摘要，但不重複其所有條款。有關所涉及事項的更完整描述，請參考每個此類展品，該等陳述應被視為完全合格。向美國證券交易委員會提交的註冊聲明及其展品和時間表可從美國證券交易委員會網站獲得，該網站包含通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析 和檢索(“EDGAR”)系統以電子方式提交的註冊人的報告、委託書和信息 聲明和其他信息，包括公司，該系統可以在http://www.sec.gov.上訪問有關本招股説明書和泛華金融發行的證券的更多信息，請參閲註冊説明書。

我們 向美國證券交易委員會提供報告和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考設施 和上述美國證券交易委員會的網站上閲讀和複製我們提供的任何文件。我們在美國證券交易委員會的檔案號是001-38726。

$100,000,000

泛華金融 控股有限公司

普通股 股

招股説明書

, 2021

第II部分招股説明書不需要的資料

項目8.對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，但開曼羣島法院可裁定任何此類規定違反公共政策的程度除外，例如就犯罪後果或受補償人自己的欺詐或不誠實行為提供賠償 。我們修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程規定，我們的高級管理人員和董事可就所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害、責任、判決、罰款等進行賠償。和解及其他金額(包括合理的律師費用和開支，以及為和解而支付的金額和調查費用(統稱為“損失”)，但並非由於其本人在處理本公司業務或事務時的不誠實(包括因任何判斷失誤而導致的)，或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權的過程中 )，包括在不影響前述一般性的情況下，其在辯護或調查中招致或遭受的任何損失(統稱為“損失”)(在不損害前述一般性的情況下)( )，由他招致或遭受的 其他費用和其他金額(包括合理的律師費和開支以及為和解而支付的金額和調查費用(統稱“損失”))，包括他在辯護或調查(在開曼羣島或其他地方的任何 法院進行與本公司或其事務有關或以任何方式與本公司或其事務有關的調查和行政程序。在為任何此類訴訟辯護或調查過程中發生的此類損失，我公司應在收到受賠人或其代表承諾償還 此類金額時支付 ，條件是有管轄權的法院的不可上訴命令最終裁定該受賠人 無權獲得本合同項下的賠償 ，則本公司應在收到該等損失的同時賠償 該賠償金額 ，前提是有管轄權的法院作出不可上訴的命令，最終裁定該受賠人無權獲得本合同項下的賠償。然而，, 我們公司不會賠償我們的董事、高級管理人員或控制我們的 人員根據證券法承擔的責任，因為美國證券交易委員會認為這種賠償 違反了該法案中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

鑑於根據證券法 可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士對根據證券法產生的責任進行賠償，我們 已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，並且 到目前為止無法強制執行。

項目9.展品

此處所附的展品索引通過引用併入本文。

第10項承諾

提供, 然而，，本條 第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用，如果登記人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或向美國證券交易委員會提交的報告中包含了本條第(A)(1)(I)款、(A)(1)(Ii)款和(A)(1)(3)款規定必須包括在生效後的修正案中的信息，而這些報告通過引用併入註冊説明書中，或者 包含在註冊説明書中通過引用併入的 報告中，則本條第(B)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用

展品索引

以下文件作為 本註冊聲明的一部分進行歸檔：

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格 F-3的所有要求，並已於2021年12月6日在中國廣州市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權書

泛華金融的每位簽字人和董事 在此分別組成並任命翟斌為真正合法的受權人， 以下列身份代表下列簽字人並以其名義簽署任何和所有修正案，包括根據修訂後的1933年證券法第462條對本註冊書和任何相關注冊書的生效後修正案 ，以及 一般地以簽名人的名義和代表上述身份進行所有此類事情，以使泛華金融能夠及其下的所有規則和規定，以及美國證券交易委員會的所有要求 ，每一位簽字人在此批准並確認所有上述律師或他們的任何 應根據本協議合法行事或導致合法行事。根據1933年證券法的要求，本註冊聲明 已由下列人員以指定身份在指定日期簽署。

在美國的授權代表簽名

根據經 修訂的1933年證券法，簽署人即泛華金融在美國的正式授權代表已於2021年12月6日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。

II-6