根據規則424(B)(3) 提交

表格S-3D註冊{BR}第333-229442號

招股説明書

第一社區 公司

股利再投資 計劃

普通股

每股面值{bræ1.00

First Community Corporation(“公司”、“我們”、“我們的”、 或“我們”)的股息 再投資計劃(以下簡稱“計劃”)為我們的股東提供了一種簡單且具有成本效益的方法，可以將現金股息和可選的 現金支付投資於公司普通股的額外股份，不收取任何形式的費用，並以市價支付。

公司普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“FCCO”。據納斯達克報道，2021年12月3日，我們普通股的收盤價為每股22.30美元。

肯塔基州路易斯維爾郵政信箱505000號信託公司(以下簡稱“計算機股份”)是本計劃的管理人。所有持有我們普通股記錄的持有者都有資格參加該計劃。如果您的股票是以“街道名稱”持有的 ，例如通過經紀人或其他被指定人持有，您必須要求經紀人或被指定人將股票 轉移到您自己的名字中，才有資格參加本計劃。

我們 建議您保留此招股説明書以備將來參考。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書第11頁的“風險因素”。

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們普通股的股票不是存款或儲蓄賬户，也不受聯邦存款保險公司 或任何其他政府機構的保險或擔保。對我們普通股的投資涉及投資風險，包括可能的本金損益 。此外，支付的股息可能會上升或下降，也可能完全取消。

本招股説明書日期為2021年12月6日

尊敬的股東們，

第一個 社區公司採用了股息再投資計劃。作為First Community Corporation的股東，您有一個方便 且成本低廉的方法將您的現金股息投資於公司的增發股票。通過該計劃，您還可以 額外自願現金購買公司普通股。

作為股東，您可以隨時通過填寫註冊表並將其返回給我們的計劃代理Computershare Trust Company，N.A.(“Computershare”)來註冊本計劃。該計劃允許股東與 一起參與所擁有的部分或全部普通股。股東加入本計劃後，指定為參與股票的 股票將繼續參與，直到股東終止。

除以現金股利購買本公司普通股股票外，股東還可自行決定 在每個股息期內以現金購買最多5000美元的額外股份。這些不低於100美元 的自願現金購買可以在任何股息期間進行。參與者不需要進行任何現金購買，並且此類購買可能因股息期而異。 股息期與股息期不同。現金購買的方式是將支票轉發給計劃代理，並向每個參與者提供傳送 表格，該表格必須在公司實際支付股息的日期 之前至少三個工作日由計劃代理收到。

現有 股東可以通過本計劃購買公司普通股，節省成本。參與者根據本計劃購買的股票可以是直接從公司獲得的新發行的普通股，也可以是由公司選擇在公開市場購買的普通股 。新發行股票的價格將折讓至“市值”的97%。市值 通過取普通股在最近五天交易的每一天的收盤價的簡單平均值 來確定。由於股票是本公司新發行的股票，因此不收取經紀費。如果公司 選擇讓該計劃通過公開市場購買來收購股票，則這些股票的價格將是為這些股票支付的實際價格的加權平均值 。通過此計劃購買的股票以所有者的名義保存在ComputerShare中， The Plan Agent。我們會定期向每位業主發出投資説明書。通過此 計劃購買的股票的所有者將獲得受該計劃約束並根據該計劃持有的所有股票的股息。根據所有者的要求，這些股息將自動再投資於公司的普通股 。有關購買股份的所有行政費用 將由本公司承擔。如果參賽者要求發放股票證書，將收取服務費。

以上對本計劃特點的概述完全符合本計劃的招股説明書及其任何補充內容。 在決定投資之前，請仔細閲讀所附的招股説明書。

一旦您審閲了招股説明書，我希望您會和我一樣相信該計劃為我們的股東提供了寶貴的投資機會 。為了利用此機會，請填寫並寄回隨附的報名錶。 為了方便您，我們提供了寫有收信人地址的回郵信封。

感謝 您對First Community Corporation和First Community Bank的一如既往的支持。

	真誠地
	邁克爾·C·克拉普斯總裁兼首席執行官

目錄

股息再投資計劃摘要

第一社區公司：

第一家 社區公司

5455{BR}日落大道。

列剋星敦，南卡羅來納州29072

(803) 951-2265

計劃是：

計算機共享

收件人：股利再投資 部門

郵政信箱505000

肯塔基州40233-5,000

Phone ( 800-368-5948 )

市場：

有關此招股説明書的重要 注意事項

請仔細閲讀此 招股説明書。如果您現在持有股票或決定將來購買股票，請將此招股説明書與 您的永久投資記錄一起保存，因為它包含有關該計劃的重要信息。

除本招股説明書和我們準備的任何其他 補充或附錄中包含的信息外，我們未授權 任何人向您提供信息或作出任何陳述。我們對其他人可能向您提供的任何 其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不提供任何保證。我們不會在任何不允許 提供或銷售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或通過引用併入本文或其中的文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書的全文 ，以及通過引用併入本招股説明書和其中的文件。

有關股息再投資計劃的信息

一般信息

First Community Corporation於1994年11月2日成立為南卡羅來納州的一家公司，主要是擁有和控制First Community Bank(“銀行”)的全部股本。本行是一家州立銀行機構，在南卡羅來納州列剋星敦的主要辦事處和位於南卡羅來納州北部和中部以及南卡羅來納州和佐治亞州中部薩凡納河地區的21家分行從事商業銀行業務。

截至2021年9月30日，我們的總資產約為16億美元，總貸款約為8.815億美元，存款總額約為 13億美元，股東權益約為1.391億美元。我們的主要執行辦事處位於南卡羅來納州列剋星敦日落大道5455號，郵編：29072，電話號碼是(803951265)。

計劃説明

以下 是對2003年7月7日及以後向我們普通股記錄持有人支付的現金股息有效的本計劃條款的問答陳述。 以下是對2003年7月7日及以後向我們普通股記錄持有人支付的現金股息的有效問答説明。不希望參與該計劃的普通股持有者將按通常方式在申報時 獲得現金股息。

目的

該計劃的目的是讓我們的股東有機會將現金股息和可選現金支付投資於我們的普通股 股票。我們打算根據該計劃購買的股票將是原始發行的股票，儘管我們可以選擇在公開市場購買股票 。根據本計劃購買的股票將與我們普通股的所有其他 股票享有相同的紅利和投票權。我們預計將再投資股息和可選現金支付用於一般企業用途， 包括向第一社區銀行的出資。

優勢

行政管理

Computershare 將管理本計劃，根據本計劃購買和持有從我們手中收購的普通股，保存記錄，向參與者發送賬户活動報表 ，並履行與本計劃相關的其他職責。參與者可以通過寫信聯繫管理員 ：

計算機共享

收件人：股利再投資 部門

郵政信箱505000

肯塔基州40233-5,000

參與者也可以通過電話(800)368-5948或在線訪問www.computer share.com/Investors與 管理員聯繫。

參與

所有持有本公司普通股 記錄的持有者均有資格參加本計劃。記錄持有人是指擁有在我們記錄中以其名義登記的 我們普通股的人。如果您的股票是以“街道名稱”持有的，例如通過 經紀人或其他被指定人持有，您必須要求經紀人或被指定人將股票轉移到您自己的名字中，才有資格參與計劃 。如果任何參與者擁有相同的社保或聯邦税務識別號， 所有此類參與者在每個股息期內可作為可選現金支付投資的最高金額限制為一個參與者 在每個股息期內可自願投資的最高金額。(見問題13。)

合格股東 可隨時通過在線註冊(www.computer share.com/Investors)或簽署註冊表並 將其返回給管理員來加入本計劃。報名錶格可隨時通過以下方式索取：

計算機共享

收件人：股利再投資部

郵政信箱505000

肯塔基州40233-5,000

電話： (800)368-5948

參與者 可以選擇現金股息的全部再投資或部分再投資。如果股東選擇部分再投資，股東 必須在參與者登記表上註明股東希望將股息再投資的全部股票數量。 以參與者名義登記的所有其他股票支付的股息將以現金支付。

符合條件的股東 可以隨時加入該計劃。如果管理員在為支付特定股息而設立的記錄日期 或之前收到投保表，則本計劃下的股息再投資將從該股息開始。如果在為特定紅利設定的記錄日期之後收到投保單 ，則該計劃下的紅利再投資將從下一個後續紅利開始 。股東也可以在網上註冊，網址是www.computer Share.com/Investors。我們預計 季度股息記錄和支付日期通常發生在以下日期或前後：

如果管理員在股息 支付日期(本文中稱為“購買日期”)之前至少三個工作日收到帶有可選現金支付的登記 表格，則可選現金支付將用於在該購買日期購買 普通股。如果 管理員在購買日期前不到三個工作日收到帶有可選現金付款的登記表，則可將可選現金付款退還給股東。

費用

參與者 將不會因根據本計劃進行的購買而產生任何經紀佣金或手續費。

購買

根據本計劃為每位參與者購買的 股票數量將取決於每位參與者的股息和可選的 現金支付金額，以及我們普通股的市場價格。每個參與者的賬户將記入 股的數量，包括計算到小數點後六位的分數，等於參與者根據該計劃投資的總金額， 除以適用的普通股每股購買價格。

購買 股票(股息再投資和可選現金支付)將從每個股息支付日起執行。可選現金支付 必須在購買日期前至少三個工作日收到，以便在該購買日期用於購買股票。參與者 可以在購買日期前三個工作日內隨時獲得任何可選現金付款的返還。根據本計劃收到的任何資金將不會 支付利息。我們的季度股息支付日期通常在2月、5月、8月和11月的15 天左右。

直接從First Community Corporation購買的 普通股的價格將是緊接購買日期 之前五天我們的普通股在納斯達克資本市場的平均收盤價的97%。但是，如果公司選擇讓該計劃通過公開市場購買來收購股票，則 這些股票的價格將是購買這些股票的實際價格的加權平均值。

除非參與者要求 ，否則根據本計劃代表參與者購買的普通股股票證書不會以參與者的名義頒發 。根據 計劃記入參與者賬户的任意數量的完整股票的證書將在管理員收到後以參與者的名義簽發(如果參與者提出要求)。 證書頒發費用為25.00美元。由客户服務代表 通過電話處理的所有證書頒發請求都需要額外收取15美元的費用。代表零碎股份權益的證書在任何情況下都不會發行。 (見問題18)。

可選現金付款

只有根據本計劃進行股息再投資的參與者 才可以選擇現金支付。可選現金付款的方式是： 附上一張應付給Computershare的支票以及可選現金付款表格，並將其郵寄給管理員。 收到可選投資現金付款的截止日期為每個購買日期前三個工作日。ComputerShare不接受 現金、旅行支票、匯票或第三方支票。

如果參與者為可選現金付款向ComputerShare支付的任何支票被拒付、拒絕或退回， 當購買的股票記入該參與者的賬户時，ComputerShare可以在未經該參與者 同意或批准的情況下出售此類股票，以償還購買所欠的金額。所欠金額將包括支付的購買價格、 任何購買和銷售交易費、任何其他適用費用以及ComputerShare退還的支票手續費35.00美元。 如果該等已購買股份的出售收益不足以償還欠款，ComputerShare可在必要時出售額外股份 ，然後記入該參與者的賬户以支付欠款，而無需該參與者的任何進一步同意或批准 。ComputerShare可以按照適用的證券 法律以任何方式出售股份以彌補所欠金額，在國家證券市場上為此目的進行的任何出售都將被認為是商業上合理的。ComputerShare應 擁有記入參與者賬户的所有股票的擔保權益，包括隨後獲得並 持有或提交存放的證券，以保證本段所述的任何欠款。

每個分紅期間不需要發送相同金額的 資金，參與者沒有義務在任何分紅期間支付可選的現金支付 。在任何股息 期間，最低可選現金支付金額為100美元，最高可選現金支付金額為5,000美元。投資日期前超過35天或少於3個工作日收到的可選現金付款將無息退還 。

向與會者報告

在實際可行的情況下 代表參與者根據本計劃進行的每一次購買之後，參與者將收到一份聲明，顯示投資金額 、購買價格、購買的股份數量以及截至該聲明日期參與者的 賬户狀態的其他信息。每個參與者都有責任保留這些報表，以確定 出於税收目的根據本計劃購買的股份的成本基礎。參與者還可以通過登錄他們的帳户www.Computer Share.com/Investors來跟蹤他們的投資 。在那裏，參與者將能夠看到銷售、購買、餘額、 價格、股息再投資、成本基礎和其他信息。

出售股份

即使您不打算退出本計劃，您也可以 出售您的計劃帳户中持有的部分或全部股票。您可以通過您的經紀人或ComputerShare出售您的股票 。

如果您選擇 通過您選擇的經紀人出售股票，您必須首先請求ComputerShare將您的股票移至直接註冊 系統(DRS)，然後讓經紀人請求ComputerShare以電子方式將您希望 通過DRS出售的全部股票數量轉移。或者，您也可以要求ComputerShare向您發送一份表示您要出售的股票數量的證書 。發行股票需收取交易費。

Computershare 通常會在收到您的請求 後大約三個工作日將您的股票移至DRS或為您的股票頒發證書。

或者， 您可以向ComputerShare發送請求，要求出售您的計劃帳户中持有的部分或全部股票。您在進行銷售時有以下選擇 ：

如果ComputerShare 自行決定需要支持法律文件 ，則保留拒絕處理銷售的權利。發送給Computershare出售股票的指令具有約束力，不得撤銷。此外， 任何人都無權指定出售本計劃股票的時間或價格，除Computershare外，任何人 都不會選擇通過或從其進行銷售的經紀人或交易商。

計劃賬目中股份的提取

參與者 可以通過 書面、在線或電話通知管理員，提取該計劃下參與者賬户中持有的全部或部分普通股。如此撤回的全部股票的證書將在 參與者的姓名中籤發並郵寄給參與者。我們不會為零碎的股份權益簽發證書。(請參閲問題18。)

終止參與

參與者 可以隨時通過在線、電話或書面通知管理員終止參與本計劃。但是，如果 計劃管理人在紅利記錄日期附近收到終止通知，管理人可自行決定以現金或代表終止參與者將紅利再投資於股票。如果將此類股息 再投資，管理人將盡快處理終止事宜，但在任何情況下不得晚於再投資完成後5個業務 天。我們還可以隨時向參與者發出書面 通知，終止其參與本計劃的資格。然而，如果該通知是在股息記錄日期和支付日期 之間發出的，則就該股息而言，終止不會生效。

參與者參與計劃終止 後，參與者帳户中的全部股票數量將 移至參與者名下的賬簿錄入DRS帳户。終止時的任何零碎股份將按當時的價格清算 ，參與者將收到收益支票。

其他信息

如果參與者 處置了公司股東記錄中登記在該參與者名下的所有普通股，而沒有終止參與計劃 ，管理人將繼續對參與者計劃賬户中持有的普通股 的應付股息進行再投資，直到參與者終止參與計劃為止。 (請參閲問題17)。

如果我們實施 普通股分紅或股票拆分，我們將根據參與者在股息或拆分記錄日期在帳户中持有的股票數量 ，向每個參與者的帳户發放額外的股票。如果我們授予股東購買額外普通股或其他證券的權利 或認股權證，則我們將根據 參與者在授權日賬户中持有的股份數量授予這些權利或認股權證。

如果在記錄的股東大會日期 ，有任何完整股票記入本計劃下參與者的賬户，我們將 將這些完整股票添加到我們股東記錄中以參與者名義登記的股票中。參與者將 收到一份涵蓋所有這些股份的委託書，該委託書將根據參與者的指示進行投票。

參與者 可以通過將已執行的股票權力 郵寄給管理員，將其在本計劃下持有的任何股份的所有權轉讓給另一個人。轉讓只能以全部股份金額進行。轉讓請求受與普通股票轉讓相同的要求 ，包括對股票 權力的印章擔保的要求。管理員可以提供庫存電源表單。參與者還可以使用管理員的轉移向導(www.computer share.com/tranferWizard)轉移他們的共享並收到説明 。轉接嚮導將引導您 完成轉接過程，幫助您填寫轉接表，並確定您 可能需要提供的其他必要文檔。

轉讓 計劃帳户中的股票後，受讓人必須從管理員處獲取註冊表才能在 計劃中註冊股票。轉讓的股份不會自動登記到本計劃中。受讓方可以在轉讓方提交股權表的同時，將報名錶發送給管理員 ，以完成轉讓。

根據《國內税法》的現行 條款，根據該計劃購買普通股通常將導致以下 聯邦所得税後果：

再投資股息。 在股息再投資的情況下，參與者必須將股息金額計入毛收入。參與者使用再投資股息購買的股票的 基數將等於相關股息支付日的股息再投資金額 。

可選現金付款。 參與者通過可選現金支付獲得的股票的基準將等於購買此類股票所支付的可選現金金額 。

一般税項。在收購股票時，折扣(股票的公平市值與為該等股票支付的金額之間的差額，無論 通過再投資股息或可選的現金支付)均無 税。任何税項將根據應税交易中對該等股份的處置 ，根據收到的股份對價 與上述確定的參與者在該等股份中的基準之間的差額來計算。假設股票構成參與者手中的資本資產 ，處置股票的任何此類税收都將是資本收益或虧損，根據參與者持有股票的時間超過或少於一年，按短期 或長期資本收益或虧損徵税。

附加信息。計劃股票的 持有期將從股票收購之日的次日開始。參與者在收到本計劃下記入其賬户的全部股票憑證後，將不會實現任何 應納税所得額。

但是，參與者 收到零碎股份的現金付款後，將通過收到的現金金額與參與者在零碎股份中的基數之間的差額來衡量收益或虧損。通常情況下，如果普通股是參與者手中的 資本資產，則此收益將是短期資本收益還是長期資本收益，具體取決於股票的 持有期是大於還是小於一年。

一般而言， 收到的公司股息扣除額已降至70%，並可能進一步降低。公司股東還應 意識到，根據特殊規則，國內税法限制了股息收入扣除的可獲得性，包括 股東產生直接應歸因於股票的債務或未能滿足某些持股 期限要求的情況。參與該計劃的公司股東應諮詢其自己的税務顧問，以確定 他們是否有資格享受收到的股息扣除。

以上 僅用於對參與該計劃的當前聯邦所得税後果進行一般性討論。參與者 應就其個人參與本計劃的聯邦和州所得税後果(包括任何法律變更 的影響)諮詢其自己的税務顧問。

我們將尋求 股票在納斯達克資本市場報價，以官方發佈發行通知為準。(在 公開市場購買的股票將已經在納斯達克資本市場上市。)我們將通知納斯達克允許與本計劃相關的普通股 上市。

對於善意做出的任何行為或善意的疏忽，我們和 管理人均不承擔任何責任，包括 因在管理人收到參與者死亡的書面通知 之前未能在參與者去世時終止其賬户而產生的任何責任索賠，(Ii)關於根據本計劃可以購買或出售普通股的價格或條款，或可以進行此類購買或出售的時間， 的任何責任主張，(I)在參與者死亡時，管理人在收到該死亡的書面通知之前未能終止參與者的賬户，(Ii)關於根據本計劃可以購買或出售普通股的價格或條款，或可進行此類購買或出售的時間的任何索賠，或(Iii)對於普通股市值在購買之前、購買時或之後的任何波動 ，我們和 管理人均不承擔任何義務、責任或責任，但本計劃明確規定的除外。本計劃的條款和條件受南卡羅來納州法律管轄。

參與者對計劃帳户中持有的股票的投資與對計劃帳户中未持有的股票的投資沒有什麼不同。每個參與者 都承擔所有股票的損失風險和市場價格變化帶來的收益。這項投資不是存款或賬户，也不受FDIC或任何其他政府機構的保險。

我們和 管理員都不能保證根據本計劃購買的股票在任何特定時間的價值都會高於或低於 其購買價格。每位參與者都應認識到，無論是我們還是管理人都不能為根據本計劃購買的任何股票提供利潤 或免受損失的任何保證。

我們保留 隨時修改、暫停或終止本計劃的權利。我們將通知參與者任何此類修改、暫停、 或終止。

本計劃中出現的任何解釋問題 將由我們決定，我們的決定為最終決定。如果您對本計劃有任何疑問 ，您可以通過以下地址與計劃管理員或我們聯繫：

危險因素

該計劃 僅旨在為我們普通股的現有持有者提供有用的服務。我們不建議您購買或出售我們普通股的 股票。投資我們的普通股是有風險的。您只有在 對您的投資決策進行了獨立研究，並考慮了以下 所述的投資考慮因素，以及我們在截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中討論的有關我們業務和運營的風險因素(通過引用併入本招股説明書)之後，才應參與本計劃。您還應考慮任何招股説明書附錄中包含的信息或我們可能通過引用合併到本招股説明書中的其他信息，包括我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的任何文件 。

如果實際發生以下任何風險，我們的財務狀況、經營業績和流動性可能會受到重大不利影響 。如果發生這種情況，我們普通股的價值可能會縮水，如果您投資我們的普通股，您可能會 損失全部或部分投資。下面的討論強調了我們已確定的與投資普通股相關的一些重要風險 ，但這些風險以及我們在截至2020年12月31日的財年的10-K表格年度報告中討論的有關我們業務和運營的風險不應被假定為可能影響我們 未來業績和狀況、財務和其他方面的唯一因素。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為 不太重要的風險也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，可能是實質性的。

您不應 過度依賴任何前瞻性陳述。每一份前瞻性聲明僅説明特定 聲明的日期，我們不承擔更新任何前瞻性聲明的責任。

與根據本計劃購買股票有關的風險

我們的股票 價格可能會波動，這可能會給我們的投資者帶來損失，並對我們提起訴訟。

我們的 股價過去一直不穩定，有幾個因素可能導致價格在未來大幅波動。 這些因素包括但不限於：收益的實際或預期變化，分析師建議或預測的變化，我們宣佈的與我們業務相關的發展，其他被視為同行的公司的運營和股票表現 傳統和非傳統競爭對手使用的新技術或提供的服務，趨勢的新聞報道， 投資者的非理性繁榮，我們的股票價格未來可能會大幅波動，這些波動可能與我們的業績無關。 未來市場普遍下跌或市場波動，特別是金融機構領域，可能會對我們普通股的價格產生不利影響 當前市場價格可能不能代表未來的市場價格。股價波動 可能會使您更難在您想要的時候以您認為有吸引力的價格轉售您的普通股。此外，在過去，由於證券市場價格的波動，一些公司也被提起證券集體訴訟。 我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能會導致巨大的 成本，並將管理層的注意力和資源從我們的正常業務上轉移開。

未來 我們的股東出售我們的股票或認為這些出售可能發生的看法可能會導致我們的股票價格下跌。

雖然我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，但我們普通股的成交量低於其他較大的金融服務公司 。一個具有深度、流動性和有序性等理想特徵的公開交易市場取決於我們普通股的自願買家和賣家在任何給定的時間出現在市場上。這種存在 取決於投資者的個人決定以及我們無法控制的總體經濟和市場狀況。 鑑於我們普通股的交易量相對較低，我們的普通股在公開市場上的大量銷售，或者 認為可能發生的這些出售，可能會導致我們普通股的交易價格下降或低於我們的交易價，否則 可能會沒有這些銷售或感知 可能會導致我們的普通股的交易價格下降或低於它。 如果沒有這些銷售或認知，我們的普通股的交易量可能會相對較低。

經濟 和其他情況可能需要我們在對我們不利的時間或金額上籌集資金。如果我們必須發行 普通股，它們將稀釋現有股東的百分比所有權權益，並可能稀釋我們普通股的每股賬面價值 ，並對我們可能獲得額外資本的條款產生不利影響。

我們未來可能需要 產生額外的債務或股權融資，以進行戰略性收購或投資，或加強我們的資本狀況 。如果需要，我們籌集額外資本的能力將取決於當時資本市場的狀況等因素，這些情況不在我們的控制範圍內，也不受我們的財務表現的控制。我們不能保證 此類融資將以可接受的條款提供給我們，或者如果我們確實籌集了額外資本，也不能保證它不會稀釋現有股東。

如果 我們出於任何原因確定需要籌集資金，則在遵守適用的納斯達克規則的情況下，我們的董事會通常有權在沒有股東採取行動或投票的情況下，為任何公司 目的發行全部或部分授權的未發行股票，包括根據我們的股權薪酬計劃或在我們的股權薪酬計劃之外發行基於股權的激勵。此外，我們不受 發行額外普通股或優先股的限制，包括任何可轉換為普通股或優先股或任何實質上類似證券的證券，或可兑換為普通股或優先股或任何實質上類似證券的權利的證券。 如果我們在市場上大量出售普通股或優先股或類似證券的股票，或認為可能發生此類出售，我們普通股的市場價格可能會下降。 我們不受限制，不得發行額外的普通股或優先股，包括可轉換為普通股或優先股或類似證券的任何證券，或代表接受普通股或優先股或任何實質上類似證券的權利的證券。 如果我們發行 優先於普通股的優先股，在支付股息或清算、解散或清盤時， 或者如果我們發行具有投票權的優先股，稀釋普通股的投票權， 普通股持有者的權利或我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。任何增發股票都將 稀釋我們股東的百分比所有權權益，並可能稀釋我們普通股的每股賬面價值。我們與任何此類發行相關發行的股票 將增加股票總數，並可能稀釋我們現有股東的經濟和投票權 所有權權益。

對我們普通股的投資 不屬於保險存款。

我們的 普通股不是銀行存款，因此，FDIC、任何其他存款保險基金或 任何其他公共或私人實體都不為損失投保。由於本文件 中所述的原因，投資我們的普通股具有固有的風險。“風險因素“部分，並受影響任何 公司普通股價格的相同市場力量的影響。因此，如果您收購我們的普通股，您可能會損失部分或全部投資。

我們未來可能會 增發普通股。

董事會將繼續有權不時增發普通股。未來任何普通股發行 都可能導致您根據本計劃收購的股票價值被稀釋。

我們的管理層 有權根據本計劃分配出售普通股的收益。

我們 打算根據該計劃將出售普通股所得的淨收益用於一般企業用途 ，以支持我們的增長和擴張以及我行的增長。但是，我們的管理層有權決定淨收益的實際 應用方式。收益的確切用途、金額和應用時間將取決於 我們子公司的資金需求、其他資金的可用性以及是否存在 商機。請參閲“收益的使用“有關更多信息，請參見下面的説明。

我們支付現金股息的能力 是有限的，即使我們希望這樣做，也可能無法支付未來的股息。

美聯儲發佈了一份關於銀行控股公司支付股息的政策聲明。一般而言，美聯儲的政策規定，只有在銀行控股公司的預期收益留存率與組織的資本需求、資產質量和 整體財務狀況一致的情況下，才應從當前收益中支付股息。 只有當銀行控股公司的預期收益留存率與組織的資本需求、資產質量和 整體財務狀況一致時，才應支付股息。美聯儲的政策還要求銀行控股公司為其子公司提供 財務實力的來源，在財務壓力或逆境期間隨時準備使用可用資源為這些銀行提供充足的資本金，並保持財務靈活性和籌資能力 以獲得額外資源，以便在必要時幫助其子公司銀行。此外，根據《立即糾正措施規定》 ，如果附屬銀行資本金不足，銀行控股公司支付股息的能力可能會受到限制。 這些監管政策可能會影響公司支付股息或以其他方式進行資本分配的能力。

我們支付現金股息的能力 可能受到監管限制、我行向本公司支付現金股息的能力 以及我們需要維持足夠的資本來支持我們的運營的限制。作為一家南卡羅來納州特許銀行，本行 在其獲準支付的股息金額方面受到限制。除非南卡羅來納州金融機構委員會另有指示，否則根據南卡羅來納州銀行法規，銀行通常可以在任何日曆年支付最高達淨收入100%的現金股息，而無需事先獲得南卡羅來納州金融機構委員會的批准。如果我們的銀行 不被允許向本公司支付現金股息，我們就不太可能能夠對我們的普通股 支付現金股息。此外，我們普通股的持有者只有在我們的董事會宣佈的情況下才有權獲得股息。 雖然我們在歷史上一直為我們的普通股支付現金股息，但我們不需要這樣做，我們的董事會 可能會在未來減少或取消我們的普通股股息。

有關前瞻性陳述的警告性 聲明

本招股説明書 包括本文檔中包含的信息或以引用方式併入本文檔，其中包含根據1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的含義構成的“前瞻性陳述” 。前瞻性陳述可能涉及本公司的財務狀況、經營結果、計劃、 目標、未來業績和業務等。前瞻性陳述基於許多假設和估計 ，不是對未來業績的保證。我們的實際結果可能與任何前瞻性 聲明中預期的結果大不相同，因為它們將取決於許多我們不確定的因素，包括許多我們無法控制的因素。 “可能”、“將”、“可能”、“應該”、“將”、“預期”、“ ”、“預期”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“假設”、“ ”、“相信”、“打算，“計劃”、“預測”、“目標”和“估計” 以及類似的表述都是為了識別此類前瞻性表述。 可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的潛在風險和不確定因素包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”標題下描述的風險和不確定性，以及以下內容：

可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果不同的一些因素 在“風險因素“包含在本招股説明書中，並可在任何其他招股説明書和”風險 因素以及我們通過引用方式併入本招股説明書的文件的其他部分，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告。如果這些 風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是錯誤的，實際結果可能與所示的 大不相同。可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續書面和口頭前瞻性聲明 均明確針對這些風險和不確定性進行了完整的限定。您不應過度依賴 我們的前瞻性陳述。每一份前瞻性聲明僅説明特定聲明的日期，我們 不承擔更新任何前瞻性聲明的責任。

收益的使用

我們無法 預測根據該計劃將出售的普通股數量或此類股票的出售價格 。我們將把此次發行所得資金用於一般企業用途。收益可以在 控股公司層面使用，也可以捐給我們的子公司。在使用之前，我們將把所得資金投資於高質量的短期投資 。

配送計劃

除了計劃管理員在公開市場上購買我們普通股的範圍 之外，根據計劃 獲得的普通股將由我們通過該計劃直接出售。我們將支付該計劃的所有管理費用。您將不會因購買本計劃的股票而收取任何 經紀佣金，但我們保留在將來收取服務費的權利 。但是，通過 管理人或管理人根據本計劃選擇的經紀人或交易商出售您的股票時，您將收取經紀佣金。(有關詳細信息，請參閲問題15。)根據該計劃購買的普通股股價 按照上述問題10的回答確定。

賠償

我們的公司章程 包含一項有條件的條款，除下文所述的某些例外情況外，該條款免除了董事因違反受託責任而對公司或其股東支付金錢損害賠償的責任 。本條款並未 免除以下責任：(I)任何違反董事忠實義務的行為和不作為，(Ii)非善意的作為和不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為，以及(Iii)董事從中獲得任何不正當個人利益的任何交易。

我們的章程 要求公司賠償任何因 公司或其附屬銀行或其應 公司要求擔任董事的人員 為公司或其附屬銀行或其應 公司要求服務的任何其他公司的董事而受到、正在或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的 訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)的一方的任何人。除下一段所述外，董事有權因董事在訴訟過程中實際發生的判決、罰款、和解、 和合理費用而獲得賠償。董事還有權在訴訟最終處置之前讓公司預付任何此類費用，前提是 董事提交書面確認，表明其善意相信已達到賠償所需的行為標準，並 書面承諾，如果最終確定未達到行為標準，將償還預支金額。

根據我們的附例，在以下情況下，我們將賠償因他或她是或曾經是董事而成為訴訟當事人的個人在訴訟中產生的責任 如果：(I)他或她本着誠信行事；(Ii)他或她合理地相信：(A) 在他或她以我們的公務身份行事的情況下，他或她的行為符合我們的最佳利益；以及(B)在所有 其他情況下，他或她的行為至少符合我們的最佳利益。(Iii)在任何刑事訴訟中， 他或她沒有合理理由相信他或她的行為是違法的。通過判決、命令、 和解、定罪或抗辯中止訴訟本身並不能確定該董事 不符合上一句所述的行為標準。董事是否符合此處描述的行為標準應根據1988年南卡羅來納州商業公司法(“SCBCA”)第33-8-550節或任何後續條款作出。除附例外，《SCBCA》第33-8-520條 要求公司賠償因其是或曾經是公司董事而在任何訴訟中完全成功的董事(不論是非曲直)，以補償他或她因訴訟而招致的合理費用 。SCBCA還規定，在董事提出申請時，如果法院 確定該董事根據SCBCA的適用標準 有權獲得此類賠償，則可下令賠償。然而，根據公司章程，如果確定董事 (I)違反了他或她對我們的忠誠義務，賠償將是不允許的。, (Ii)從事故意不當行為或明知違法，或(Iii) 獲取不正當的個人利益。

董事會 還有權在符合所有附帶條件和義務的前提下，向高級管理人員、員工和代理人授予與董事相同的賠償權利。 董事會已經或打算將賠償權利 擴展到其所有高管。

我們還承保 董事和高級管理人員的責任保險。鑑於根據 證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制公司的人士根據上述 條款或其他規定進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的 公共政策，因此不能強制執行。在此情況下，我們已被告知，根據證券法的規定，這種賠償是違反證券法中明確的公共政策的，因此不能強制執行。 我們已被告知，這種賠償違反了證券法中表達的 公共政策。

證券説明

本摘要 並不聲稱完整，受我們重述的經修訂的公司章程 以及我們修訂和重述的章程(“章程”)以及我們的修訂和重述的章程(“章程”)的全部約束和限制，每一條章程均以引用的方式併入本文，作為提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的證物。我們鼓勵您閲讀我們的條款 和附則(在此引用作為參考)以及SCBCA的適用條款。

一般信息

本公司的法定股本包括20,000,000股普通股，每股面值1.00美元，以及10,000,000股 優先股，每股面值1.00美元，其權利和優先權可由董事會指定 確定。

根據南卡羅來納州商業公司法的 條款，由 重新收購的任何本公司流通股將被視為授權但未發行的股份。我們普通股和優先股的授權但未發行的股票 可用於一般用途，包括但不限於可能作為股票股息發行、用於與合併或收購有關的 、現金股息再投資、股票購買計劃、公開或非公開發行，或我們的股權補償 計劃。除非可能需要批准將發行額外授權普通股的合併或其他交易 ，否則發行這些股票不需要股東批准。

普通股

常規。{BR}每股普通股與其他普通股享有相同的相對權利，並且在各方面都相同。我們普通股的所有流通股都已全額支付且不可評估。我們的普通股在納斯達克資本 市場掛牌上市，代碼為“FCCO”。

投票權 。普通股持有人在普通股持有人有權投票的所有事項上享有每股一票的權利，包括選舉董事。我們普通股的持有者擁有獨家投票權，但法律或設立任何系列優先股的修正案條款另有規定除外。

我們 股票的持有者沒有任何累計投票權，這意味着我們的普通股股東 的多數投票權的持有者可以選舉當時由普通股股東選舉的所有董事。當任何會議達到法定人數時，向會議提出的問題將由出席會議的多數股份持有人親自或委託代表投票 決定，除非會議涉及根據適用的南卡羅來納州法律或我們的章程需要更多 贊成票表決的事項。我們的條款和細則包括一些條款， 可能限制股東實施控制權變更的能力，如下面標題為“反收購 效果”一節中所述。

股息、 清算和其他權利。我們普通股的持有者有權從合法可供分配的資金中獲得董事會可能不時宣佈的股息，但須遵守法律規定的 限制。如果我們發行優先股，這種優先股的持有者可能比普通股的持有者 在股息方面有優先權。

如果公司發生清算、解散或清盤，普通股持有人有權平等和按比例分享公司資產(如有)，這些資產是在償還公司所有債務和負債以及清算任何已發行優先股後剩餘的 。

普通股股東 沒有優先購買權、轉換權、贖回權或償債基金權。我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下增發 我們的普通股或購買我們普通股的權利。

優先股

我們的條款 規定，董事會有權在普通股持有人不採取進一步行動的情況下，規定 發行一個或多個類別或系列的優先股股票，並確定其指定、優先權和其他 權利和限制，包括股息率、轉換權、投票權、贖回價格和清算 優先權，以及確定納入任何此類類別或系列的股票數量。如此發行的任何優先股在清算、解散或清盤時的股息支付和金額方面可以優先於普通股 。 此外，任何此類優先股都可以擁有類別或系列投票權。優先股的發行雖然為我們提供了與一般公司用途相關的靈活性，但除其他事項外，可能會對普通股持有人的權利 產生不利影響，在某些情況下，此類發行可能會降低普通股的市場價格。

任何類別或系列優先股的創建 和發行，以及它們的相關名稱、優先股和其他權利和限制 如果成立，將取決於我們未來的資本需求、現有的市場狀況 以及董事會判斷可能需要發行優先股的其他因素 。？

截至2021年11月30日，沒有發行和發行 優先股的股票，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

反收購效果

我們的章程和細則以及以下段落總結的SCBCA的條款 可能具有反收購效力，並可能延遲、 推遲或阻止股東可能認為符合該股東最佳利益的要約或收購嘗試，包括那些可能導致溢價高於股東所持股份市價的收購要約或收購嘗試， 可能會使管理層的撤職變得更加困難， 可能會使管理層的撤職變得更加困難， 可能會推遲或阻止股東可能認為符合該股東最佳利益的要約或收購嘗試，包括那些可能導致溢價的嘗試， 可能會使管理層的撤職變得更加困難。其中一些條款旨在鼓勵尋求獲得我們 控制權的人與我們的董事會進行談判。我們相信，作為一般規則，如果控制權的任何變化是通過與我們的董事會談判而產生的，將最符合我們股東的利益 。

以下 對我們的章程和章程中可能具有反收購效力的某些條款的描述僅為摘要，受我們的章程和章程的適用條款以及SCBCA的適用條款的約束和限制。

授權 但未發行的股票。授權但未發行的普通股將可供未來發行，無需股東 批准。這些額外股份可用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。存在授權但未發行和未保留的普通股和優先股 可能使董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票， 這可能會增加或阻止任何試圖通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試，從而保護公司管理層的連續性。

絕對多數投票要求 。我們的條款要求持有至少三分之二的已發行普通股 的持有者投贊成票，有權投票批准公司或公司資產的任何重要部分的任何合併、合併或出售 。

董事數量 。我們的章程和章程規定，董事的人數應不時通過決議 至少由在任董事的過半數確定，但不得少於9名或超過25名成員。

分類 董事會。我們的章程和章程將董事會劃分為三類董事，交錯任期 三年。因此，大約三分之一的董事會成員將在每次年度股東大會上選舉產生。 董事分類，加上我們下面介紹的章程和章程中限制股東罷免董事的能力以及允許其餘董事填補董事會任何空缺的條款， 將 增加股東改變董事會組成的難度。因此，股東可能需要至少召開兩次年度股東大會才能更換大多數董事，無論 董事會變動是否有益，也不管大多數股東是否認為這樣的變動是可取的 。

董事的數量、 任期和撤職。我們目前有12名董事，但我們的章程授權董事會增加或 減少這一數字。我們的董事由股東多數票選舉產生，任期三年。我們的 章程規定，股東在獲得有權在董事選舉中投票的三分之二股份持有人的批准後，可以無故罷免董事 。我們的章程規定，董事會的所有空缺均可由剩餘任期內的大多數 董事填補。

提前 股東提案和董事提名的通知要求。我們的章程規定了關於股東提案和提名候選人的預先通知程序 ，但不是由董事會或其委員會 或根據董事會或其委員會的指示 進行提名。這些程序規定，在任何股東大會上選舉董事的股東提案和股東提名通知必須在不遲於會議召開前90天以書面形式提交給公司祕書 。我們可能會拒絕未按照此類程序提出的股東提案或提名 。

聘任規定。根據我們的章程，我們為個人當選 為董事制定了某些提名要求，包括但不限於，提名方必須提供(I)該提名人有意提名 董事的通知；(Ii)被提名人的姓名和某些個人信息；以及(Iii)被提名人 已同意提名的聲明。任何股東大會主席均可在有充分理由的情況下放棄本規定的實施 。這些規定可以降低第三方提名和選舉個人進入董事會的可能性。

與感興趣的股東進行業務 合併。我們受南卡羅來納州企業合併法規的約束，該法規限制總部位於南卡羅來納州的上市公司與公司任何10%股東之間的 合併和其他類似業務合併。法規規定，在個人獲得股份之日起兩年內禁止此類企業合併 成為10%的股東，除非企業合併或以這種方式購買股份獲得公司多數外部董事的批准 。法規還禁止在任何時候與10%的股東進行這種企業合併，除非交易 符合公司章程，並且(I)企業合併或股東購買股份 得到公司外部董事的多數批准，(Ii)企業合併在股東 收購股份成為10%股東後不早於兩年召開的會議上獲得公司其他股東所持股份的多數批准；或(Iii)企業合併符合條件。

普通股的有效期

根據本計劃發行的普通股股票的有效期 已由南卡羅來納州格林維爾的Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP傳遞。

財務報表

參照截至2020年12月31日的10-K表格年度報告 ，納入本招股説明書和相關注冊説明書其他部分的財務報表已由獨立註冊會計師Elliott Davis，LLC在其相關報告中 審計。

在那裏您可以 找到更多信息

我們 受制於交易法的信息要求，並向美國證券交易委員會代理聲明、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告提交。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過美國證券交易委員會網站 向公眾查閲 Www.sec.gov或在我們的網站https://firstcommunitysc.com/的“關於”選項卡下，然後在“投資者” 鏈接下，然後按照説明訪問我們的投資者關係網站。關於本招股説明書的信息或可通過本網站 訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中作為參考。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了 登記聲明，根據該計劃登記我們普通股的分配。 登記聲明(包括所附的證物和時間表)包含有關 我們和我們的普通股的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本文檔中省略註冊聲明中包含的某些信息 。

通過引用將某些文檔併入

美國證券交易委員會允許 我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的 部分，但被本招股説明書中直接包含的信息取代的任何信息除外。對於本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述 或通過引用併入本招股説明書的文件將被視為修改或取代 ，前提是本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非被如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

我們通過引用將以下列出的文件以及我們將在本招股説明書日期之後但終止發售本招股説明書所涵蓋的證券 之前根據交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件 合併到本招股説明書中，除非此類申報文件中包含的任何信息被視為根據美國證券交易委員會規則(除非其中另有説明) ：

我們將 免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用合併的文件(證物除外)的副本。 您應將索取這些文檔的任何請求發送至：

第一社區 公司

收件人：股東 信息

5455日落{BR}大道。

南卡羅來納州列剋星敦，郵編：29072

電話：(803)951-2265(上午9：00 )和下午5點(美國東部時間)