美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
密鑰13D/A
(第8號修訂)
根據1934年的證券交易法
Simply Inc.
(髮卡人姓名)
普通股
(證券類別名稱)
82901A105
(CUSIP號碼)
安德魯·德弗朗西斯科
加拿大多倫多國王街西100號5600套房，郵編：M5X 1C9，電話：1-646-508-1721
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2021年10月21日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D/A主題的收購，並且由於240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框[].
注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的正本和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息，請參見240.13d-7(B)。
*本封面的其餘部分應填寫，以供報告人就證券的主題類別在本表格上首次提交，以及任何隨後的修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年“證券交易法”(“法案”)第18節(“法案”)的目的而“存檔”，或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他規定的約束(不過，請參閲“註釋”)。
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1 |
報告人姓名 税務局識別號碼。以上人員(僅限實體) 索爾全球投資公司(SOL Global Investments Corp.) |
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2 |
如果A組的成員*，請勾選相應的框 (a) [X] (b) [ ] |
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用
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4 |
資金來源(見説明書) 碳化鎢 |
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5 |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 [ ] |
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6 |
公民身份或組織地點 加拿大安大略省 |
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數量 |
7 |
唯一投票權 2,824,194股，包括(I)130萬股最初可通過轉換某些已發行的可轉換票據發行的普通股，包括新的可轉換票據(定義見下文第4項)；以及(Ii)130萬股可在行使某些未發行認股權證的情況下發行的普通股，包括新的認股權證(定義見下文第4項)。* |
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8 |
共享投票權 - |
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9 |
唯一處分權 2,824,194股，其中包括(I)130萬股最初可通過轉換某些已發行的可轉換票據(包括新的可轉換票據)發行的普通股；以及(Ii)130萬股可通過行使某些未發行的認股權證(包括新的認股權證)發行的普通股。* |
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10 |
共享處置權 - |
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11 |
每名呈報人實益擁有的總款額 2,824,194股，其中包括(I)130萬股最初可通過轉換某些已發行的可轉換票據(包括新的可轉換票據)發行的普通股；以及(Ii)130萬股可通過行使某些未發行的認股權證(包括新的認股權證)發行的普通股。* |
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12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明) [ ] |
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13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比 18.951%** |
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14 |
報告人類型(見説明) 公司 |
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*普通股的股票是基於所有已發行可轉換票據(包括新的可轉換票據)的全部本金金額的轉換，以及所有未發行認股權證的行使。普通股股份可能因以下原因而變動：(I)資本化利息引起的任何未償還可轉換票據(包括新可轉換票據)本金金額的任何增加；(Ii)任何未償還可轉換票據(包括新可轉換票據)項下到期和欠下的利息的任何轉換；或(Iii)行使少於所有未償還認股權證。
*基於(I)截至2021年9月14日已發行和已發行的普通股12,168,900股，如發行人於2021年9月14日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中所述；(Ii)130萬股普通股，在某些未發行的可轉換票據(包括新的可轉換票據)轉換後初步發行；以及(Iii)130萬股普通股，在行使某些未發行的認股權證(包括新的認股權證)後可發行。
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1 |
報告人姓名 税務局識別號碼。以上人員(僅限實體) Sol Verano Blocker 1 LLC |
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2 |
如果A組的成員*，請勾選相應的框 (a) [X] (b) [ ] |
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用
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4 |
資金來源(見説明書) 碳化鎢 |
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5 |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 [ ] |
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6 |
公民身份或組織地點 特拉華州 |
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數量 |
7 |
唯一投票權 1,877,412. |
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8 |
共享投票權 - |
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9 |
唯一處分權 1,877,412. |
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10 |
共享處置權 - |
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11 |
每名呈報人實益擁有的總款額 1,877,412. |
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12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明) [ ] |
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13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比 13.504%* |
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14 |
報告人類型(見説明) 公司 |
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*基於(I)截至2021年9月14日已發行和已發行的普通股12,168,900股，如發行人於2021年9月14日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中所述；(Ii)800,000股普通股，在某些未發行的可轉換票據(不包括新的可轉換票據)轉換後初步發行；以及(3)800,000股在行使某些已發行認股權證(不包括新的認股權證)後可發行的普通股。
項目2.身份和背景
第二項修改如下：
這份關於附表13D/A的聲明由SOL環球投資公司(“SOL”)和特拉華州的一家有限責任公司SVB1(連同SOL，“報告人”)提交。SOL從事各種業務的投資業務，SVB1是SOL的全資子公司。報告人的主要業務和主要辦事處地址是加拿大安大略省多倫多國王街西100號5600室，郵編：M5X 1C9。
SOL是SVB1的唯一成員。
安德魯·德弗朗西斯科是SOL的董事長兼首席執行官，也是SVB1的唯一經理。德弗朗西斯科先生是巴哈馬公民，居住在巴哈馬羣島。保羅·卡尼亞(Paul Kania)是SOL的首席財務官。卡尼亞先生是加拿大公民，居住在加拿大安大略省多倫多。
奧利維爾·森特納(Olivier Centner)是SOL的董事會成員。森特納先生是加拿大公民，居住在加拿大安大略省多倫多。
Arena Prado-Acosta是SOL的董事會成員。普拉多-阿科斯塔是美國公民，居住在佛羅裏達州邁阿密。
在過去五年中，沒有一名舉報人在刑事訴訟中被判有罪，也沒有參與過任何有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，因此，無論是它還是他們中的任何一人，都沒有或沒有受到判決、法令或最終命令的約束，這些判決、法令或最終命令禁止或授權從事受聯邦或州證券法約束的活動，或發現有任何違反此類法律的行為。
項目3.資金來源和數額或其他考慮因素
第三項修改如下：
各報告人購買的發行人證券均以營運資金購買。上述樓宇買賣合約總值一千零四十二萬零五百一十九元。
項目4.交易目的
第四項修改如下：
發行人分別於2021年10月21日及2021年11月5日簽署兩份無抵押可轉換票據(合稱“新可換股票據”)，據此發行人同意分別向SOL支付本金750,000美元及500,000美元，外加應計及未付利息。根據新的可轉換票據的條款，SOL可以選擇將本金、應計和未付利息轉換為普通股，轉換價格為每股2.50美元。新可轉換票據的到期日分別為2022年4月21日和2022年5月5日。
此外，發行人分別於二零二一年十月二十一日(“第一認股權證協議”)及二零二一年十一月五日(“第二認股權證協議”)簽署兩份認股權證協議(“第一認股權證協議”)及“新認股權證協議”(連同第一認股權證協議)。根據第一認股權證協議的條款，SOL獲得300,000股認股權證，它可以每股2.75美元的行使價行使最多300,000股普通股。此類認股權證將於2022年4月21日開始可行使，並於2025年4月21日終止。根據第二份認股權證協議的條款，SOL獲得了200,000股認股權證，它可以每股2.75美元的行使價行使最多200,000股普通股。此類認股權證將於2022年5月5日開始可行使，並於2025年5月5日終止。
發行人執行新的可轉換票據，並授予Sol新的認股權證，以換取SOL向發行人支付總計1,250,000美元。
簽名
經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2021年12月6日
| 索爾全球投資公司(SOL Global Investments Corp.) | |||
| 由以下人員提供： | /s/安德魯·德弗朗西斯科 | ||
| 安德魯·德弗朗西斯科 | |||
| 首席執行官 | |||
陳述書正本須由提交陳述書的每名人士或其授權代表簽署。如該陳述書是由該人的獲授權代表(本提交人的行政人員或一般合夥人除外)代表該人簽署的，則該代表有權代表該人簽署的證據須與該陳述書一併送交存檔，但為此目的而已在監察委員會存檔的授權書，可納入以供參考。簽署該聲明的每個人的姓名和任何頭銜均須在其簽名下方打字或印刷。
注意：故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦犯罪(見美國聯邦法典第18編第1001條)。