依據第424(B)(2)條提交

報名{BR}檔號：333-254107

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2021年4月8日)

克拉魯斯公司

106,800股

本招股説明書增刊 涉及我們向“出售股東”項下指定的出售股東發行的特拉華州公司Clarus Corporation(“Clarus”或“本公司”)106,800股普通股，每股票面價值0.0001美元。根據日期為2021年11月26日的股份及單位購買協議 (“購買協議”)， 公司間接全資擁有的澳大利亞子公司Simpson Alumines Pty Ltd(“買方”)根據股份及單位購買協議(“購買協議”)向出售股東發行了普通股，買方、本公司作為麥卡錫家族信託(The McCarthy Family Trust)受託人的布拉德·麥卡錫(Brad McCarthy)作為 麥卡錫家族信託(The McCarthy Family Trust)(“該信託”)的受託人，向出售股東發行了普通股。 Simpson Alumines Pty Ltd(“買方”)是本公司間接全資擁有的澳大利亞子公司MaxTrax Australia Pty Ltd的間接全資子公司。購買 協議預期的交易已於2021年12月1日(“成交日期”)完成。向 銷售股東發行的公司普通股股票將受自成交之日起180天內限制銷售的鎖定協議的約束。

本招股説明書副刊 和相關招股説明書只能由“出售股東” 名下的出售股東及其許可受讓人用於轉售我們的普通股。未經我們事先書面同意，我們未授權任何其他人將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書 用於普通股轉售。

我們的 普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易，代碼為“CLAR”。2021年11月29日 我們的普通股在納斯達克上最新公佈的售價為每股26.49美元。

投資我們的證券 涉及風險。請參閲 任何適用的招股説明書附錄和我們通過引用合併的文檔中從所附招股説明書第3頁開始的“風險因素”部分，以瞭解您在評估此投資時應考慮的風險 。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2021年12月1日

出售股東

此 招股説明書補充內容涵蓋出售股東轉售最多106,800股普通股。出售股東 可以出售本招股説明書副刊涵蓋的全部、部分或全部普通股。請閲讀所附招股説明書中的“分銷計劃” 。我們將承擔與本招股説明書附錄提供的 普通股股票登記相關的所有費用、費用和開支。出售普通股所產生的經紀佣金和類似的銷售費用(如果有的話)將由出售股票的股東承擔。

除非本招股説明書附錄所屬的註冊説明書已被美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈為有效，且在該出售股東提供或出售該等普通股時仍然有效，否則不得進行此類出售。 我們必須更新相關招股説明書，以反映我們業務、財務狀況和經營業績的重大發展。

下表列出了出售股東的名稱、發行前出售股東持有的普通股數量和流通股比例 、出售股東入賬發行的普通股數量 、發行完成後出售股東持有的流通股數量和流通股比例 (假設出售股東出售了所有普通股 股票)。 在發行完成後，出售股東持有的普通股數量和流通股比例為 (假設出售股東出售了所有普通股)。 發行完成後，出售股東將持有的普通股數量和流通股比例 列於出售股票股東的賬户中(假設出售的股東出售了所有的普通股 股票)，出售股東持有的普通股數量和流通股比例為 。已發行普通股的百分比是根據截至2021年11月3日已發行普通股的36,987,552股 計算得出的。出售招股説明書增補件的股東 並未在招股説明書增補件中擔任任何職務或職務，也未受僱於或以其他方式受僱，且除購買協議外，在本招股説明書增刊日期之前的三年內，與吾等或吾等的任何附屬公司有重大 關係。

我們 根據賣家提供給我們的信息準備了表格和相關説明。我們沒有試圖核實 此類信息。此外，自向我們提供信息之日起，出售股東可能已在豁免或非豁免交易中出售或轉讓了下列 部分或全部普通股股票。有關出售 股東的其他信息可能會隨着時間的推移而更改。

銷售 註冊經紀自營商的股東是證券法所指的“承銷商”。此外，如果 此類出售股東(A)沒有在正常業務過程中獲得其普通股股份，或者(B)與任何人直接或間接達成了分配普通股的協議或諒解，則 屬於註冊經紀自營商的附屬公司的出售股東是證券法所指的“承銷商”。(B)如果 此類出售股東(A)沒有在正常業務過程中獲得其普通股股份，或者 與任何人有直接或間接的協議或諒解，則該出售股東是證券法所指的“承銷商”。據我們所知， 註冊經紀交易商或註冊經紀交易商的附屬公司的賣家股東均未獲得任何證券作為承銷補償。

由於 出售股東可能會不時提供其持有的全部或部分普通股，因此我們無法估計在出售股東終止任何特定發售時，出售股東將持有的普通股數量 。 請參閲隨附的招股説明書中的“分配計劃”。

依據第424(B)(3)條提交

報名{BR}檔號：333-254107

克拉魯斯公司

750萬股

本招股説明書涉及特拉華州公司Clarus Corporation(“Clarus”或“公司”)總計7,500,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，公司可能會因公司收購 資產、業務或證券而不定期發行這些普通股。我們預計，涉及發行任何此類股份的收購條款將通過與擬收購資產、業務或證券的所有者或控制人直接談判確定 ，已發行普通股的價格 將在就收購條款訂立協議時或在或大約在股份交付時按與普通股市場價格合理相關的價格進行估值。

我們在發行本招股説明書提供的普通股時，預計不會收到 任何現金收益。

我們的 普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易，代碼為“CLAR”。2021年3月8日，我們的普通股在納斯達克上最新公佈的售價為每股18.53美元。

投資我們的證券 涉及風險。請參考任何適用的招股説明書附錄和我們以引用方式併入的文檔 中包含的“風險因素”部分，瞭解您在評估此投資時應考慮的風險。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年4月8日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年證券法或證券法提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的表格S-4的一部分，該説明書使用“收購擱置”登記程序。 本招股説明書涉及特拉華州克拉勒斯公司(Clarus Corporation)總計750萬股普通股，每股票面價值0.0001美元。 該公司可能會不時發行與以下內容相關的普通股：克拉勒斯公司是特拉華州的一家公司。 本招股説明書涉及克拉勒斯公司(Clarus Corporation)總計750萬股普通股，每股票面價值0.0001美元。 本公司可能會不時發行與以下相關的普通股：我們預計，涉及發行任何該等股份的收購條款將通過與擬收購資產、業務或證券的所有者或控制人進行直接談判 確定，發行的普通股股票將按與普通股市場價格合理相關的價格進行估值，無論是在就收購條款達成協議時，還是在或大約在股票交付時。招股説明書補充或對 本註冊聲明的生效後修訂將包含有關收購目標或最終收購協議的任何條款的更具體信息 。吾等在本招股説明書中所作的任何陳述，將被吾等在 招股説明書附錄或生效後修訂中所作的任何不一致陳述所修改或取代。在決定接收我們的任何證券作為收購交易的一部分之前， 您應閲讀本招股説明書和任何隨附的生效後修訂，以及標題為“您可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文檔”中所述的附加信息 。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何生效後修訂中包含的 信息，以及通過引用併入本招股説明書或任何生效後修訂中 的那些文檔。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何生效後修訂中包含的信息不同的 信息。如果任何人向您提供 不同或其他信息，您不應依賴該信息。此招股説明書只能在合法出售這些證券的情況下使用。 本招股説明書不是在任何禁止要約或銷售的州出售要約或徵求購買要約。本招股説明書中的 信息、任何適用的招股説明書附錄、任何生效後的修訂或以引用方式併入本招股説明書或其中的任何文件，自該等文件封面上包含的日期起均屬準確。本招股説明書、 任何適用的招股説明書附錄或任何生效後的修訂，以及根據本招股説明書或任何生效後的修訂進行的任何銷售，在任何情況下均不暗示本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何生效後的修訂 中的信息在本招股説明書或任何該等生效後修訂的日期後的任何日期是正確的。

本招股説明書 中提及的“公司”、“Clarus”、“We”、“Our”和“us”指的是Clarus Corporation。

前瞻性陳述

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何隨附的生效後修正案以及 在此和其中引用的文件中包含的某些陳述均為聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。前瞻性 陳述基於我們對影響公司的未來事件的預期和信念，因此涉及許多風險和不確定性 。我們提醒，前瞻性陳述不是保證，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

潛在風險和不確定性 可能導致本公司的實際經營業績或財務狀況與本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及本文和其中包含的文件所表達或暗示的內容大不相同 包括但不限於，消費者對我們產品的總體需求水平；影響消費者信心、偏好和行為的總體經濟狀況和其他因素；全球貨幣、資本和信貸市場的混亂和波動；金融實力 公司實施其業務戰略的能力；公司執行和整合收購的能力 ；與我們的塞拉部門製造和銷售子彈彈藥有關的政府法規、法律或輿論的變化，以及我們的客户擁有和使用槍支彈藥的情況；公司 面臨產品責任或產品保修索賠和其他或有損失的風險；由於新冠肺炎全球大流行以及#年實施的政府行動和限制性措施對公司 業務造成的中斷和其他影響鑑於疾病流行 和新冠肺炎全球大流行等與健康相關的問題，公司製造設施和供應商以及消費者對我們產品的需求的穩定性 ；全球氣候變化趨勢可能對公司及其供應商和客户造成的影響；公司保護專利、商標和其他知識產權的能力；我們的信息技術系統或信息安全系統有效運行的能力，包括因安全漏洞、病毒和黑客而導致的 , 供應商業務中斷或其他原因；我們正確維護、 保護、維修或升級我們的信息技術系統或信息安全系統的能力，或我們過渡到升級的 或更換系統的問題；有關公司和/或其品牌的負面宣傳的影響，包括但不限於，通過社交媒體或與品牌損害事件和/或公眾認知相關的影響；原材料和合同產品的價格、供應和質量的波動，以及外匯波動；我們利用淨運營虧損的能力 税法和責任、關税、法律、監管、政治和經濟風險的變化；以及公司保持季度股息的能力 。有關可能影響公司財務業績的潛在因素的更多信息， 不時包含在公司提交給美國證券交易委員會的公開報告中，包括公司的10-K年度報告、10-Q季度報告和當前的8-K報告，這些報告包括公司年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)和當前報告(Form 8-K)。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述 均基於截至本招股説明書發佈之日公司掌握的信息，僅在本説明書發佈之日發表。我們不承擔 更新任何前瞻性陳述以反映本招股説明書日期之後的事件或情況的義務。

您 還應仔細閲讀本招股説明書“風險因素”部分描述或提及的因素、任何適用的招股説明書附錄、任何隨附的生效後修訂以及通過引用併入本文和其中的文件。 以更好地瞭解本公司業務中固有的風險和不確定性以及任何前瞻性陳述所涉及的風險和不確定性。吾等在本招股説明書、任何適用的招股説明書中所作的任何前瞻性 陳述，補充任何隨附的生效後修訂和以引用方式併入本文的文件，以及吾等或吾等授權人員代表吾等所作的其他書面或口頭陳述，截至該等陳述發表之日起，我們僅陳述 ，我們不承擔更新該等陳述的義務。本期和任何 前期業績的比較不旨在表達任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非有此表述，且 應僅視為歷史數據。

招股説明書摘要

本文檔作為Clarus的 招股説明書，登記7500,000股我們的普通股，每股票面價值0.0001美元，我們計劃在與收購資產、股票或業務相關的 收購交易中不時使用這些股票，無論是通過購買、合併 還是任何其他形式的業務合併。預計這些收購的條款將通過與要收購的資產、業務或證券的所有者或控制人進行直接談判 確定，發行的普通股股票將按照與我們普通股的市場價格合理相關的價格進行估值，無論是在就收購條款達成協議時，還是在股票交付時或大約在那時。除了我們普通股的股份，這些收購的對價 可能包括適用法律允許的任何對價，包括但不限於支付現金、發行票據或其他形式的債務、承擔債務或這些項目的任何組合。

根據本招股説明書及適用的招股説明書補充或生效後的修訂，我們根據本招股説明書發行的普通股，其股東可根據本招股説明書 不時在納斯達克(或我們的普通股可能不時在其上市或交易的任何其他交易所)的交易中、在談判交易中、在大宗交易中、通過撰寫證券期權 或這些銷售方式的任何組合，以固定價格(按現行市場價格可能會改變)重新發售。 在這些交易中，股東可根據本招股説明書 不時地以固定價格(或我們的普通股可能不時在其上上市或交易的任何其他交易所)、談判交易、大宗交易、撰寫證券期權或這些銷售方式的任何組合，按現行市場價格以固定價格重新發售。按與現行價格相關的 價格或按協商價格計算。這些出售股票的股東可以將其普通股出售給 或通過經紀自營商，經紀自營商可以從 出售股票的股東或股票購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金補償，經紀自營商可以代理或以委託人的身份向其出售股票，或者 和 都以折扣、優惠或佣金的形式向其出售普通股。

此外，我們可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充修正案或生效後修正案發行 我們的普通股，以在根據美國破產法的情況下收購債務人的 資產、股票或業務，這些資產、股票或業務可能構成債務人的全部或部分資產、股票或業務。我們在這些交易中發行的普通股可由債務人或其股東在市場交易中不時出售以換取現金，也可由債務人轉讓以滿足債權人根據適用的美國破產法院批准的重組計劃 或根據破產法以其他方式轉讓的債權。

除出售折扣和佣金以及出售股東的手續費外，我們將承擔與出售股東轉售的普通股登記有關的所有費用 。普通股發行條款可能包括規定出售股東承擔特定民事責任的條款，包括根據修訂後的1933年證券法或證券法承擔的責任。根據證券法，出售股票的股東和參與普通股分銷的任何經紀人、交易商或代理人 可以被視為承銷商，他們出售股票的任何利潤以及任何這些承銷商、經紀人、交易商或代理人 收到的任何折扣、優惠或佣金可能構成承銷折扣和佣金。

該公司

公司概述

總部位於猶他州鹽湖城的Clarus是一家專注於户外和消費行業的公司，目前正在尋找機會收購和發展能夠產生誘人股東回報的業務 。該公司有營業税淨虧損結轉，它正在尋求重新部署 以實現股東價值最大化。Clarus的主要業務是作為户外設備和生活方式產品的領先設計商、開發商、製造商和分銷商，專注於登山、滑雪、登山、運動和護膚市場。該公司的產品主要 以Black Diamond®、Sierra®、Barnes®、Piep®和SKINourtion®品牌在美國和國際各地通過户外專業 和在線零售商、分銷商和原始設備製造商銷售。

市場概況

通過我們的Black Diamond、 Piep和SKINourding品牌，我們提供了一系列廣泛的產品，包括：高性能的運動型服裝(如貝殼、隔熱材料、中層、褲子和圓木)；攀巖鞋和設備(如鋼絲扣、保護裝置、馬具、安全帶、頭盔和攀冰裝備)；技術揹包和高端揹包；徒步旅行杆；頭燈和登山裝備(如鋼絲扣、防護裝置、安全帶和攀冰裝備)；技術揹包和高端揹包；徒步旅行杆；頭燈和登山裝備。我們還提供先進的滑雪板、滑雪杆、滑雪皮和雪地安全產品， 包括雪崩安全氣囊系統、雪崩收發器、鏟子和探頭。通過我們的Sierra和Barnes品牌，我們生產用於精確目標射擊、狩獵以及軍事和執法目的的各種高性能步槍和手槍子彈和彈藥 。

企業概況

Clarus於1991年在特拉華州註冊成立 ，於2010年5月收購Black Diamond Equipment，Ltd，並於2011年1月更名為Black Diamond，Inc.。2012年10月， 我們收購了Piep Holding GmbH及其子公司。

2017年8月14日，公司 在納斯達克證券交易所更名為克拉魯斯公司，股票代碼從“BDE”改為“CLAR” 。2017年8月21日，本公司收購了Sierra Bullet，L.L.C.。2018年11月6日，本公司收購了SKINourtion，Inc.的資產。2020年10月2日，本公司完成了對與Barnes品牌子彈相關的某些資產和負債的收購。

2018年8月6日，公司 發佈公告稱，董事會批准啟動季度現金分紅計劃，每股現金分紅為公司普通股(br}股)每股0.025美元，摺合成年率為每股0.1美元。未來 季度現金股息的宣佈和支付取決於公司董事會的酌情決定權和批准。2020年5月1日，本公司 宣佈，鑑於新冠肺炎疫情對公司經營造成的影響，董事會暫時將其季度現金股息改為股票股息。2020年10月19日，公司宣佈董事會批准恢復其季度現金股息 。2021年1月29日，公司宣佈，董事會批准於2021年2月19日向截至2021年2月8日收盤的公司普通股股票的記錄持有人支付季度現金股息 。

我們的總部位於猶他州鹽湖城南39002084號，郵編84124，電話號碼是(8012785552)。

我們的網站地址是www.claruscorp.com。 本招股説明書中包含的內容或可通過該網站訪問的內容不屬於本招股説明書的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多 信息”和“通過引用合併某些文檔”。

風險 因素

投資我們的證券 涉及風險。請仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的定期和當前報告中描述的風險因素，這些風險因素通過引用併入本招股説明書中，以及招股説明書附錄中可能闡述的與特定證券相關的任何風險 。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中引用或納入 的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。您可能會損失全部或部分投資。 我們目前不知道或認為目前無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

使用 的收益

除我們根據本招股説明書收購的資產、業務或證券的價值外，我們 將不會從股票發行中獲得任何收益。

普通股説明

以下對本公司普通股的描述 並不完整，在所有方面均受特拉華州適用法律的約束，並受我們修訂和重新發布的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、 修訂和重新修訂的章程(“章程”)和權利協議的規定的約束 。我們的公司註冊證書、 章程和權利協議的副本以引用方式併入本公司，並將根據要求發送給股東。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”。

法定普通股

我們已授權發行1億股 股我們的普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2021年3月3日，我們的普通股流通股為31,304,181股。

投票權、股息權、清算權 權利和其他權利

普通股持有者 在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股有權投一票，並且沒有累計的 投票權。因此，由於本公司未實施交錯董事會或授予股東累計投票權 ，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數股東將有 能力選舉所有參選董事。普通股持有人有權按比例收取本公司董事會(“董事會”)宣佈的股息(如有)，該等股息可從合法可動用的資金中撥出，但須受本公司已發行優先股的任何優先股息權的規限。於 本公司清盤、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例收取本公司於償還所有債務及其他負債後可動用的資產淨值，並須受本公司任何已發行優先股的優先權利所規限。普通股持有人 沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優惠和特權 受制於本公司可能 指定並在未來發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

收購限制

為幫助確保保留其淨營業虧損結轉(“NOL”)，公司的公司註冊證書一般限制 任何人試圖購買或收購(任何此類購買或收購屬於“收購”)、在Clarus股本中的任何直接或間接 權益(或收購Clarus股本的期權、認股權證或其他權利，或可轉換為Clarus股本的證券 或可兑換為Clarus股本的證券)。如果此類收購會影響Clarus 5%股東所擁有的股本百分比 (“收購限制”和任何試圖進行此類收購的人，被稱為 “受限股東”)。為了確定 任何5%的股東或受限股東的存在和身份，以及其擁有的股本金額，Clarus有權最終依賴(A)截至任何日期是否存在和不存在附表 13D和13G(或任何類似的時間表)的文件，以及(B)其對其股本所有權的實際瞭解。本公司的 公司註冊證書進一步規定，受限持有人須於任何建議收購日期前， 以書面要求(“要求”)董事會審核建議收購，並授權或不批准該建議收購 。如果受限股東尋求實施收購，則在公司祕書收到 請求後第十個工作日之後的下一次定期董事會會議上(通常在每個日曆季度召開一次 ), 董事會將被要求決定是否授權請求中描述的擬議收購。董事會就是否授權建議收購所作的任何決定 將由董事會全權酌情決定。董事會 應立即將該決定通知提出請求的受限持有人。此外，提出此類 請求的任何受限持有人應應要求向Clarus報銷Clarus與任何擬議收購有關的所有合理成本和開支， 這可能是與收購有關的重大費用，並將包括Clarus聘請的任何律師、會計師或其他顧問的費用和開支 與該決定相關的費用。

本公司的公司證書 規定，任何人故意違反收購限制或與該人在同一控制組 中的任何人應對Clarus承擔連帶責任，並應賠償Clarus因此而遭受的任何和所有 損害，包括但不限於因Clarus使用其NOL的 能力的降低或取消而造成的損害，並應賠償Clarus並使其不受損害。

所有代表 新發行的公司股本股票或投票贊成收購限制並隨後提交轉讓的股票，必須註明以下圖例：

“修訂後的公司註冊證書(以下簡稱”註冊證書“)載有限制，禁止 購買或收購(統稱為”收購“)未經公司董事會(”董事會“)授權的任何股本，前提是此類收購影響被視為5%股東(符合1986年美國國税法第382條的含義)的股本百分比(按修訂後的《美國國税法》第382條的含義)，則不得購買或收購(統稱為收購)任何股本，條件是此類收購影響被視為由5%股東擁有的股本的百分比(按1986年《國税法》第382條的含義)，經修訂的《公司註冊證書》(以下簡稱《公司註冊證書》)(以下簡稱《公司註冊證書》)禁止 購買或收購(統稱為收購)任何股本根據 董事會的單獨決定權和判斷，此類收購將危及本公司根據守則第382條保留其美國聯邦所得税屬性 ，否則不符合本公司及其股東的最佳利益。本公司應在其主要營業地點向本公司提出書面請求，將免費向本證書的 記錄持有人提供一份公司註冊證書副本，其中包含上述收購股票的限制 。

董事會有權在其認為 該等收購符合本公司及其股東的最佳利益的情況下，批准以其他方式違反收購限制的股票收購。在決定是否準許可能導致違反收購限制的收購 時，董事會可能會考慮其認為相關的因素，包括收購將導致所有權變更而限制本公司使用其NOL的可能性 。此外， 董事會有權取消收購限制、修改適用的允許百分比所有權權益或修改收購限制的任何條款和條件，前提是董事會以書面結論認為該等更改對於保留本公司的NOL是合理的 必要或可取的，或者繼續執行受影響的收購條款和條件 限制不再是合理必要的。

收購限制 可能具有反收購效果，因為它們將限制個人或實體或其集團累積5%或更多本公司股本的能力，以及現在擁有本公司5%或更多股本的個人、實體或集團獲取額外股本的能力。 收購限制可能具有反收購效果，因為它們將限制個人或實體或其集團積累5%或更多本公司股本的能力，以及限制目前擁有本公司5%或更多股本的個人、實體或團體獲得額外股本的能力。儘管收購限制旨在保護 和保護公司的NOL，但收購限制可能會阻礙或阻礙合併、要約收購或代理權競爭，即使此類交易可能有利於公司部分或所有股東的利益。這 可能會阻止股東意識到有機會以高於市場價格的價格出售全部或部分普通股 。此外，收購限制可能會推遲持有大量股本的股東取得控制權以及 罷免現任董事和管理層，即使這樣的罷免可能有利於本公司的部分或全部股東。

前述收購限制的描述 並不聲稱是完整的，其全部內容通過參考公司的公司註冊證書 進行限定，該證書通過引用併入本文。

優先股購買權

2008年2月12日，Clarus 與美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company)簽訂了一項配股協議(“配股協議”)，其中規定了配股計劃的條款，包括為每股已發行的 普通股派發一項優先股購買權(“權利”)的股息。紅利將支付給在2008年2月12日(“記錄日期”)交易結束時登記在冊的Clarus股東 。

董事會通過了權利 協議，以保護公司結轉其NOL的能力，公司認為NOL是一項重要資產。權利 協議旨在幫助限制5%或更多所有者的數量，從而降低根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《準則》)第382條可能發生的所有權變更的風險 。根據本規則進行的任何此類“所有權變更” 都將限制或取消本公司將其現有NOL用於聯邦所得税目的的能力。但是， 不能保證能實現保護NOL價值的目標。有可能某些股票 交易可能由股東或潛在股東完成，這可能會引發“所有權變更”， 守則中規定的NOL的使用還有其他限制。

權利協議對未經董事會事先批准而收購Clarus當時已發行普通股的4.9%或以上(但低於50%)的任何個人或團體施加 重大處罰。在記錄日期交易結束時持有Clarus當時已發行普通股4.9%或以上的股東，只要他們不增加對普通股的持有量 ，就不會觸發配股協議。此外，董事會可豁免任何擁有4.9%或以上股權的人士或團體。收購超過適用門檻但低於Clarus當時已發行普通股50%的普通股 百分比的個人或團體稱為“收購 人”。收購人擁有的任何權利都是無效的，不得行使。

董事會授權在記錄日期發行 每股已發行普通股一股權利。如果這些權利可行使，每項權利將允許其 持有者以12美元的收購價向Clarus購買面值0.0001美元的Clarus A系列初級參與優先股的百分之一股票(“A系列優先股”)。A系列優先股的每一股零碎股份 將給予股東與一股普通股大致相同的股息、投票權和清算權。但是，在行使權利之前，權利持有人不會獲得任何股息、投票權或清算權。

在Clarus公開宣佈個人或團體已成為收購人後10天內，該權利才可行使 。在權利可行使之日(“分配日”) 之前，Clarus的普通股證書將為權利提供證據，並將包含表明這一點的 註釋。在分配日期之前轉讓普通股股份將構成相關 權利的轉讓。在分配日期之後，權利將從普通股中分離出來，並由權利證書證明，該證書 Clarus將郵寄給所有未失效的權利持有人。

若某人或集團於分派日期後成為 收購人或已成為收購人並於分派日期後購入更多股份， 除收購人外，所有權利持有人均可行使權利，在支付收購價後以買入價(或董事會釐定的其他證券或資產)兩倍的市值購買Clarus普通股股份(或董事會釐定的其他證券或資產) (“倒賣事件”)。在分派日期之後，如果已發生翻轉事件，且Clarus在合併或類似交易中被收購 ，則除收購人以外的所有權利持有人均可在支付購買價格 後行使其權利，以兩倍於權利購買價的市值購買收購公司的股票(“翻轉 事件”)。購買Clarus A系列優先股的權利只能在分派日期 之後、如上所述的翻轉事件發生之前行使。由上述任何事件導致的分配日期必然在翻轉事件發生之後發生，在這種情況下，可行使權利購買普通股 或上述其他證券。

該等權利將於 董事會根據守則第382節確定該等權益已全部使用或不再可用，或該等權利已由本公司提前贖回或交換(如下所述)時屆滿。董事會可於分派日期與首次公開公佈日期或Clarus披露某人或團體成為收購人士的日期(以較後日期為準) 之前的任何時間，贖回全部(但不少於全部)權利，贖回價格為每項權利0.0001美元。一旦贖回權利， 權利的行使權利將終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。如果Clarus宣佈股票拆分或對其普通股發放股票股息，贖回價格將 進行調整。在分派日期 和Clarus首次公開宣佈某人或集團成為收購人的較晚日期之後，但在收購 人擁有Clarus已發行普通股50%或以上之前，董事會可將各項權利(已 失效的權利除外)交換為一股普通股或同等證券。

董事會可調整A系列優先股的購買價格 、可發行的A系列優先股的股票數量和已發行權利的數量 ，以防止可能因某些事件(包括股票股息、股票拆分或A系列優先股或普通股的重新分類)而發生的稀釋。不會對低於1%的收購價格進行調整。

在權利停止贖回前 ，董事會可未經權利持有人同意而修訂或補充權利協議，但 任何修訂不得將贖回價格降至每項權利0.0001美元以下。其後，董事會可於其後任何時間修訂或補充權利協議 僅為糾正含糊之處、更改時間段條文、更正不一致條文或對權利協議作出任何額外 更改，但僅限於該等更改不會損害或不利影響任何權利持有人及 不會導致權利可予贖回。

權利的前述描述 並不聲稱是完整的，其全部內容通過參考權利協議進行限定，該協議通過引用併入本文 。

反收購 特拉華州法律和我們的公司註冊證書和附則中某些條款的效力

公司註冊證書和章程的某些條款可能具有反收購效力。這些規定旨在提高董事會組成和董事會制定的政策 保持連續性和穩定性的可能性，並在董事會認定主動收購我們不符合我們和我們的股東的最佳利益的情況下阻止此類收購 。但是，這些規定 可能會阻止某些收購我們或罷免現任管理層的嘗試，即使一些或大多數股東 認為這樣的嘗試符合他們的最佳利益。

公司註冊證書和附例中的規定包括：(A)要求股東在選舉董事的會議之前提名董事的程序；(B)未經股東批准發行額外優先股的權力；(C)董事會的董事人數將完全由董事會決定；(D)任何新設立的董事職位或因任何法定董事人數增加或死亡、傷殘、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而導致的董事會空缺 將完全由在任董事的多數票(即使少於 法定人數)填補；以及(E)本公司的章程可由本公司董事會修訂。(D)任何新增董事職位或因任何法定人數增加或死亡、傷殘、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而導致的任何新設董事職位或董事會空缺，將僅由在任董事的多數票(即使少於 法定人數)來填補。

特拉華州通用公司法(“DGCL”)包含法定的“反收購”條款，包括DGCL的第203條，該條款自動適用於特拉華州的公司，除非該公司根據第203條的規定選擇退出。作為特拉華州的一家公司，我們 沒有選擇退出DGCL的203節。根據DGCL第203條，收購一家公司(“有利害關係的股東”)超過15% 但低於85%的已發行有表決權股份的股東，在其成為 有利害關係的股東之日起的三年內，不得與公司進行某些業務合併，除非在該日期之前，公司董事會批准了業務合併 或導致該股東成為有利害關係的股東的交易 。^2/3不屬於 感興趣的股東所擁有的已發行有表決權股票的百分比。

高級人員和董事的責任限制和賠償

根據DGCL的規定，我們通過了公司註冊證書中的條款，規定在DGCL允許 限制或免除董事責任的情況下，我們的董事不應就違反董事受託責任而給我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任 。

實際上，我們有一份董事和高級管理人員責任保險單，在 特定限額內賠償我們的董事和高級管理人員以及我們子公司的董事和高級管理人員的某些責任，包括證券法下的責任。我們支付 這份保單的全部保費。我們的公司註冊證書還包含一項條款，由我們在DGCL允許的最大範圍內對我們所有的董事和高級管理人員進行賠償。

獨家論壇

我們的章程規定，除非 我們書面同意選擇另一個法庭，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，作為(A)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(B)聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員、其他僱員或股東對本公司或本公司股票負有的受託責任的任何 訴訟的唯一和排他性法庭。 本公司章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為(A)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(B)聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員、其他僱員或股東對本公司或本公司股票承擔的受託責任的任何 訴訟。(C)依據DGCL的任何規定或DGCL授予特拉華州衡平法院司法管轄權而產生的任何訴訟，或(D)任何主張受內務原則管轄的索賠的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股票的任何權益，將被視為 已通知並同意上述論壇選擇規定。

配送計劃

此 招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的S-4表格的《採購擱置》登記聲明的一部分。根據 貨架登記流程，我們可能會不時提供和出售最多7500,000股我們的普通股，每股面值0.0001美元，與收購資產、股票或業務有關，無論是通過購買、合併或任何其他形式的商業合併。 我們正在積極尋找可能與户外行業無關的高質量、耐用、產生現金流的資產，以 使公司的業務多樣化，並可能將公司的鉅額淨運營虧損貨幣化。 我們正在積極尋找可能與户外行業無關的高質量、耐用、產生現金流的資產 以使公司的業務多樣化，並可能將公司的鉅額淨運營虧損貨幣化。 我們正在積極尋找可能與户外行業無關的優質、耐用、產生現金流的資產我們打算將搜索重點主要放在美國，但如果我們認為國際投資機會有吸引力，我們也會 評估這些機會。

預計這些收購的條款 將通過與要收購的資產、業務或證券的所有者或控制人進行直接談判來確定 ，發行的普通股股票的估值將與我們就收購條款達成協議時、在股票交付時或在其他談判期間 的普通股市場價格合理相關的價格進行估值。收購中考慮的因素可能包括，待收購業務及其管理層的質量和聲譽 、待收購業務及其自有資產的戰略市場地位、 盈利能力、現金流和增長潛力。除了我們普通股的股份，這些收購的對價可能包括適用法律允許的任何對價，包括但不限於支付現金、發行優先股、發行票據或其他形式的債務、承擔債務或這些項目的任何組合。 本次註冊的所有費用，除出售股東的費用(如果有)外，均由我們承擔。我們預計不會支付承保 折扣或佣金，儘管我們可能會不時支付與某些收購相關的尋人費用。任何人 收取調查費用可被視為證券法所指的“承銷商”，根據證券法，任何轉售其購買的證券的利潤 均可被視為承銷佣金或折扣。

此外，我們可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充或生效後修訂發行 我們的普通股，以在根據美國破產法的情況下收購債務人的資產、 股票或業務，這些資產、股票或業務可能構成債務人的全部或部分資產、股票或業務。我們在這些交易中發行的普通股可由債務人或其股東在市場交易中 不時出售以換取現金，也可由債務人轉讓以滿足債權人根據適用的美國破產法院批准的重組計劃 或根據破產法以其他方式轉讓的債權。

為了維護我們證券的 有序市場或出於其他原因，我們可能會與接受本 招股説明書涵蓋的普通股的人談判協議，該協議將限制他們可以在指定時間間隔出售的股票數量。這些協議可能比根據證券法註冊要求(包括規則144或第145(D)條的要求 )對銷售的限制有或多或少的限制，而且這些協議的當事人在其他方面可能不受證券法要求的約束。 我們預計，一般來説，談判達成的協議將具有有限的期限，並將允許與收購相關的證券的接受者在指定的時間段內出售最多指定數量的股票。 我們預計，通常情況下，談判協議的期限將是有限的，並將允許與收購相關的證券的接受者在指定的時間段內出售最多指定數量的股票。我們還可以決定 在沒有公開通知的情況下放棄任何此類協議。

本招股説明書可補充 以提供特定談判交易所需的信息，本招股説明書 所屬的註冊説明書將根據需要進行修改或補充，以提供有關收購的信息。

我們可以允許將獲得與上述收購相關的普通股的個人 或實體，或其受讓人或利益繼承人， 使用本招股説明書轉售此類股票。有關授權使用本招股説明書出售其普通股 的個人或實體的列表，請參閲《出售股東》(可能會不時修改或補充) 。

出售股東

我們 還準備了本招股説明書，如果合適，我們可以修改或補充本招股説明書，以供在本招股説明書涵蓋的收購中接受我們普通股股份的個人及其質押人、 受讓人、受讓人或其他利益繼承人使用。 我們將這些人稱為出售股東。根據我們可能就本公司收購資產、業務或證券而達成的任何協議的條款 ；在某些情況下，在未事先獲得我們的書面同意的情況下，出售股東不得使用本招股説明書回購任何股票。我們可能以 出售股東同意的協議為條件，即他們不會提供或出售超過指定數量的股票，並且只有在 提交本招股説明書所需的任何補充或修訂或我們可能決定的其他條件後才能這樣做。

出售股東將獨立於我們決定每次出售的時間、方式和規模。出售 股東可以在納斯達克(或我們的普通股可能不定期在其上市或交易的任何其他交易所)、 協商交易、大宗交易、通過撰寫證券期權或這些銷售方式的任意組合轉售股票， 以可能改變的固定價格、出售時的市價、與當時價格相關的價格或 協商價格轉售股票。這些出售股票的股東可以將其普通股出售給或通過經紀交易商出售，經紀交易商 可以從出售股票的股東或股票購買者 那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，股票 可以作為經紀交易商的代理或作為委託人出售給他們，或者兩者兼而有之。我們不會通過出售股東從 銷售中獲得任何收益。

出售股東及其聘請的任何承銷商或經紀自營商可以被視為 證券法所指範圍內的承銷商。出售股東實現的任何利潤以及他們支付給任何經紀自營商的補償，都可以被視為承銷折扣和佣金 。

當通過經紀商或交易商進行轉售時，FINRA的一家會員公司可被聘請作為出售股東的 代理，由該等出售股東出售股份。我們預計支付給會員公司的佣金將是正常的 佣金(在允許的範圍內包括協商佣金)。會員公司的股票銷售可以在納斯達克 (或我們的普通股不時在其上上市或交易的任何其他交易所)、談判交易、大宗交易、 通過撰寫證券期權或這些銷售方式的任何組合進行，以可能改變的固定價格、銷售時的市場 價格、與當時價格相關的價格或談判價格進行。

為了維護我們證券的有序市場或出於其他原因，我們可能會與獲得本招股説明書涵蓋的 普通股的人談判協議，該協議將限制他們可以在指定時間間隔出售的股票數量。這些協議 可能比根據證券法註冊要求(包括第144條或第145(D)條的要求)的豁免對銷售的限制有更多或更少的限制，而且這些協議的當事人在其他方面可能不受證券法要求的 約束。我們預計，一般而言，談判達成的協議將具有有限的期限，並將允許 與收購相關的證券的接受者在指定的時間段內出售最多指定數量的股票 。我們也可以在沒有公開通知的情況下決定放棄任何此類協議。

如果需要，將根據證券法第424(B)條提交生效後的修正案 ，在適當的範圍內披露任何出售股東、參與的證券公司(如果有)的名稱、涉及的證券數量和種類以及此類轉售的其他細節。

在 為了遵守某些州的證券法(如果適用)，本招股説明書涵蓋的股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在此類 轄區內出售。此外，在某些州，本招股説明書 所涵蓋的股票不得出售，除非這些股票已在適用州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊豁免 或資格要求並得到遵守。

在那裏您可以找到更多信息

我們 須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的信息要求， 根據該要求，我們必須向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們提交的此類報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會公共資料室按規定費率查閲和複印，地址為華盛頓特區20549號西北街100 F Street。美國證券交易委員會還在萬維網上維護一個網站，其中包含以電子方式提交的報告、 代理聲明和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。該網站的地址是http://www.sec.gov. Please，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330，以瞭解更多有關美國證券交易委員會公共資料室運作的信息。

我們的普通股在納斯達克上交易，代碼是“CLAR”。我們提交的某些材料可能會在紐約百老匯1號自由廣場1號納斯達克股票市場進行檢查，郵編：NY 10006。

本招股説明書 省略了在美國證券交易委員會備案的註冊説明書中包含的某些信息，本招股説明書是其中的 一部分。有關我們和我們的證券的更多信息，請參考註冊聲明，包括通過引用併入或存檔其中的 展品。本文中包含的關於任何文件 的規定的聲明不一定完整，在每種情況下，均參考作為證據存檔的該文件的副本或通過引用註冊聲明併入 。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。註冊説明書 和證物可在美國證券交易委員會辦公室免費查閲，或按規定費率從美國證券交易委員會公眾 參考部分按上述地址索取副本。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來 向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為 本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向 美國證券交易委員會提交的以引用方式併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的 信息。我們通過引用將以下我們向美國證券交易委員會提交的信息或文件併入本招股説明書和註冊説明書(本招股説明書 為其組成部分)(證監會文件第001-34767號)：

我們還通過引用將根據交易法和適用的美國證券交易委員會規則 與美國證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據交易法 和適用的美國證券交易委員會規則被視為“存檔”的任何文件或報告的部分，包括根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告和在該表格上提供的與此類項目相關的證物，除非該表格8-K明確規定相反)納入美國證券交易委員會根據第13(A)、13(C)、14條提交的任何文件或報告的部分內容，包括目前在該表格第2.02項或第7.01項下提供的報告以及在該表格上提供的與此類項目相關的證物直至吾等提交生效後修正案，表明本招股説明書及隨附的招股説明書所提供的證券將終止發售。未來備案文件中的信息 更新和補充本招股説明書和隨附的招股説明書中提供的信息。未來任何此類 備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中通過引用併入或被視為併入本文的任何文件中的任何信息，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了 這類早先的聲明。

您可以通過以下地址和電話聯繫我們，獲取這些文件的任何 副本。

通過引用 納入本招股説明書的文件可從我們免費獲得，不包括所有展品，除非已通過引用 特別將展品納入本招股説明書，您可以書面請求或通過以下電話請求這些文件：

克拉魯斯公司

注意：公司祕書

2084東3900南

猶他州鹽湖城，郵編：84124

(801) 278-5552

專家

本招股説明書中引用本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中納入的財務報表，以及Clarus Corporation截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性 已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)獨立註冊會計師事務所審計，這些報告在此併入作為參考。此類財務 報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

法律事務

此處提供的證券的有效性 將由紐約的Kane Kessler，P.C.傳遞給我們。任何承銷商將被告知與其法律顧問的任何發行相關的其他問題 。