CORRESP


2021年10月22日

		蘇珊·K·漢塞爾曼(Suzanne K.Hanselman) 直撥： 216.861.7090 郵箱：shanselman@bakerlaw.com

貿易和服務及建築局
公司財務部
證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區，20549
收件人：唐納德·菲爾德(Donald Field)、莉莉安娜·佩瑟(Lilyanna Peyser)、李素英(Suying Li)和道格·瓊斯

國王：

Arhaus，Inc.，表格S-1的註冊聲明，於2021年10月4日提交，文件編號333-260015

女士們、先生們：

我們謹代表Arhaus，Inc.(The Company)，就2021年10月20日收到的公司財務部工作人員關於上述S-1表格的註冊聲明( 註冊聲明)的信件中所包含的某些意見提供以下回復(該評議函)。我們還附上了關於以下答覆中引用的頁面的擬議修訂披露，作為附件A。

本公司目前預計將於2021年10月27日左右提交註冊説明書(經修訂的註冊説明書)的修正案，以啟動此次發售的路演。該公司預計將於2021年10月27日左右提交註冊説明書修正案(經修訂的註冊説明書)，以啟動此次發售的路演。本公司打算在提交經修訂的註冊聲明時，對意見信中的補充意見作出迴應，並相應修訂其披露情況。

為了幫助您審查，我們重新鍵入了以下斜體的員工評論文本。

表格S-1上的註冊聲明

某些定義，第一頁

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第{BR}頁2{BR}

在這裏或其他合適的地方，請指出對Freeman Spogli基金擁有投票權和處置權的自然人。

本公司將對此意見作出迴應，並在提交修訂的註冊聲明時相應修改其披露。

陳述的基礎

關鍵條款和非GAAP財務指標，第III頁

請修改以澄清新陳列室貢獻和新陳列室收入代表的是什麼。對於新陳列室的貢獻，請討論措施包括哪些內容。對於新展廳收入，請討論如何確定這一金額。

公司將修改頁面上的信息披露[3、14、102及127]要從修改後的註冊聲明中刪除指標？新展廳貢獻？和？新展廳收入？。

雖然公司將不再披露這些新的Showroom指標，但公司將在第頁添加披露內容[18]關於新展示廳的選擇和開發的決策過程，以及管理層在決定是否開設新展示廳地點時尋求的目標業績。公司認為，這種對管理層實際如何評估潛在的新展示廳開發的洞察對於投資者評估公司的增長前景非常重要。

需求，第四頁

我們注意到您對評論3的迴應，評論3聲稱需求和商品收入包括實際退貨作為適用期間的補償。你修改了第三頁商品收入的定義，説明瞭這一點。然而，第四頁上的需求定義沒有説明這一點。請相應修改需求？的定義。

公司將在第頁修改需求的定義[5]以反映員工的意見。

請向我們解釋並酌情披露需求和商品收入的金額如何包括作為適用期間補償的實際回報。

公司將修改其披露內容，在頁面上更詳細地描述術語？需求？和商品收入？[3、5、96及98]。為供員工參考，公司確認這兩個指標均已扣除發生時的適用期間確認的退貨和兑換。

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如所披露的，Demand？是在下單時測量的商品零售額，？商品收入是訂單交付時的商品零售額。請在我們和您的披露中澄清，如果需求的金額與商品收入的金額不同，而不是衡量每個時間點的時間點。另外，請向我們解釋並適當披露需求量是如何轉化為商品收入的。如果需求金額與商品收入金額不同，請告訴我們，並按照適當的比例披露成為商品收入的需求百分比。

公司將修改頁上的信息披露[5和98]對工作人員的評論作出迴應。

供員工參考，除測量時間點外，需求與商品收入沒有區別。因為需求是扣除取消後的淨額來衡量的，所以所有的需求在交付時都會變成商品收入。儘管可能存在這樣的情況：在一個週期內收到訂單後就確認了需求，並且訂單在下一個週期內取消並減少了該週期內的需求，但這些情況對於使用需求指標的目的(即評估週期內可比需求的增長)來説並不重要。

強勁的經營業績和勢頭，第3頁

在中期和年度的比較中，為了平衡，請將GAAP？淨收入佔淨收入的百分比包括在相同或更高的位置，這與非GAAP調整後的EBITDA佔淨收入的百分比相當。

本公司將對此評論作出迴應，並在提交修訂的註冊聲明時相應修改其披露。

招股説明書摘要

最近的發展，第12頁

請不恰當地刪除您的聲明，即您的實際結果可能與您提供的初步結果存在實質性差異。此外，包括您對財務指標的分析，以便投資者能夠理解它們的含義(例如，這些指標是否與您的管理層討論和分析部分中的趨勢披露一致)。最後，請平衡現有披露與其他有關成本或毛利的披露。

2021年10月22日

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公司將對此評論作出迴應，並在提交修訂後的註冊聲明時對其披露進行相應修改。

大寫，第63頁

請修改您的資本化表，使其僅對預計列中的重組和分配交易生效。請提供另一份經調整的備考表格，以反映發售生效後的備考資本化情況，包括以發售所得款項償還定期貸款。

本公司將對此評論作出迴應，並在提交修訂的註冊聲明時相應修改其披露。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

我們如何評估業務績效，第79頁

關於第82頁上的新陳列室貢獻度和新陳列室收入非GAAP 衡量標準，您不包括2016年1月1日之前和2018年12月31日之後開放的陳列室的運營業績。請為我們和您的披露內容澄清什麼是新展廳，以及將2018年12月31日之後開設的展廳排除在新展廳類別之外的理由。另外，請向我們解釋一下記錄的日期之間出現差距的原因。此外，根據S-K法規第10(E)(1)(I)(C)和(D)項，擴大您的披露範圍，解釋管理層如何使用這些衡量標準，以及為什麼您認為它們為投資者提供了有關您業績的有用信息。

如上所述，在迴應意見2時，本公司將從修訂後的註冊説明書中刪除這些措施。

10.

您聲明您在計算新展廳貢獻時不包括一般和管理費用，因為它們不能直接歸因於展廳的經濟表現，而包括其他指定的成本。然而，這些費用似乎對支持您的展廳的運營和發展是必不可少的。請修改您的披露，解釋此措施的有效性限制，因為它不代表公司的整體結果，它不會直接為股東帶來好處，因為已排除的成本和已排除的成本支持您展廳的運營。

2021年10月22日

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如上所述，在迴應意見2時，公司將從修訂的註冊聲明中刪除這些措施。

11.

請向我們解釋並修改以披露其他Showroom和電子商務貢獻代表什麼以及它是如何確定的。此外，這似乎是一項非公認會計準則(GAAP)的衡量標準。因此，應遵守S-K法規第10(E)(1)(I)項的要求，包括與可比GAAP措施的對賬。

公司將在第頁修改其披露內容[102]從修改後的註冊聲明中刪除指標？其他展廳和電子商務貢獻？

12.

請向我們解釋並修改以披露其他展廳和電子商務淨收入代表的是什麼以及它是如何確定的。

如上所述，在迴應意見11時，公司將從修改後的註冊聲明中刪除此措施。

我們的董事會組成，第114頁

13.

我們注意到，該公司和某些股東是投資者權利協議的締約方，該協議包括有關董事選舉的某些條款。請修改本節，以澄清任何董事與任何其他人員之間是否有任何安排或諒解，根據該安排或諒解，該董事被或將被選為董事或董事提名人。請參閲S-K條例第401(A)項。

本公司將對此評論作出迴應，並在提交修訂的註冊聲明時相應修改其披露。

我們希望上述工作人員對工作人員的意見作出迴應，並期待儘快解決任何懸而未決的問題。請不要猶豫如有任何問題或進一步的意見，請撥打(216)861-7090與我聯繫，或者如果您希望討論以上內容。

2021年10月22日

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真誠地

/s/蘇珊娜·K·漢塞爾曼(Suzanne K.Hanselman)

蘇珊·K·漢塞爾曼(Suzanne K.Hanselman)
合夥人

2021年10月22日

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附件A