Response Letter


2021年10月4日				鑰匙塔 127公共廣場，套房2000 俄亥俄州克利夫蘭，郵編：44114-1214. T 216.621.0200 F 216.696.0740 Www.bakerlaw.com

				蘇珊·K·漢塞爾曼(Suzanne K.Hanselman) 直撥： 216.861.7090 郵箱：shanselman@bakerlaw.com

貿易和服務及建築局

公司財務部

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

收件人：唐納德·菲爾德(Donald Field)、莉莉安娜·佩瑟(Lilyanna Peyser)、李素英

和道格·瓊斯


國王：		Arhaus，Inc.，2021年7月30日提交的表格S-1註冊聲明草案，CIK編號0001875444

女士們、先生們：

我們謹代表Arhaus，Inc.(本公司)通過EDGAR向美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)提交一份經修訂的S-1表格註冊聲明(註冊聲明)。本公司此前於2021年9月3日以保密方式向證監會提交了S-1表格註冊聲明草案的第1號修正案(提交編號2)。註冊説明書已修訂，以反映本公司對2021年9月23日從證監會公司財務部(員工)收到的第2號意見書的迴應，並反映了某些其他變化。

此外，對於員工於2021年9月23日發出的評議信，我們提供以下回覆。為了幫助您審查，我們重新鍵入了以下斜體的員工評論文本。請注意，我們回覆中對頁碼的所有引用都是指註冊聲明的頁碼。一份提供給員工的登記説明書的副本已在第二號申請書上作了標記，以顯示更改情況，以方便工作人員。我們在下面的回覆中使用的大寫術語未作其他定義，其含義與註冊聲明中賦予它們的含義相同。

亞特蘭大，芝加哥，辛辛那提，克利夫蘭哥倫布，科斯塔，梅薩，達拉斯，丹佛，休斯頓

洛杉磯紐約奧蘭多費城聖弗朗西斯科西雅圖華盛頓特區威爾明頓

2021年10月4日

第2頁

對錶格S-1上的註冊説明書草案的第1號修正案

競爭優勢

卓越且始終如一的機組經濟性，第8頁

請參閲您對之前備註10的答覆。第III頁上添加的機組級別調整後EBITDA的定義並未説明相關毛利是如何計算的。請相應修改。

公司已修改其披露，刪除了公制單位級別調整後的EBITDA。取而代之的是，公司披露了新的展示廳貢獻和相關利潤率。公司在第3頁添加了新展廳貢獻的定義，並在第82頁添加了對賬。

單位級別調整後的EBITDA似乎是一項非GAAP 財務衡量標準。請介紹S-K法規第10(E)項所要求的披露，包括與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。在這方面，可比GAAP衡量標準似乎是在您的全面收益表上顯示的運營收入，因為非GAAP衡量標準似乎旨在代表展廳的直接運營，而不是指示公司的整體業績和盈利能力。此外，由於非GAP指標與展廳級別的運營有關，因此請從該指標的描述中刪除EBITDA，因為EBITDA建議使用與全公司業績相關的指標。有關指導，請參閲員工的非公認會計準則財務衡量標準合規性和披露解釋(C&DI)的問題103.01和103.02。

如上所述，在迴應意見1時，公司已將此措施從註冊聲明中刪除。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

我們如何評估我們的業務表現

淨收入和需求，第76頁

從您的披露和迴應來看，需求商品收入和商品收入相當，因為它們都代表商品的零售額。您在前面的評論3中指出，退回的商品反映在需求中，作為對零售額的抵消。然而，目前尚不清楚基於需求商品收入的衡量標準如何反映這一點，因為第77頁計算的商品收入不包括退貨和折扣準備金。請指點一下。此外，請告訴我們您是如何確定將與退貨和折扣相關的準備金加回淨收入不會取代GAAP的那些單獨定製的收入確認和計量方法，因為這些方法似乎會進入商品零售額的確定。請參閲上述C&DI問題100.04的答案。

2021年10月4日

第3頁

為了迴應這一評論，公司修改了整個註冊聲明中的披露內容，以重新定義這些術語，以便更好地描述它們。特別是，本公司不再使用術語需求商品收入，而只使用術語需求，已將術語需求可比品牌收入增長替換為需求可比增長。本公司還將可比品牌收入增長更名為可比增長。

本公司還希望澄清，？需求和商品收入都包括實際退貨作為適用期間的補償。雖然商品收入不包括退貨和折扣準備金，但需求不存在類似的概念，這不是GAAP收入衡量標準，而是在下單時商品零售訂單價值的衡量標準。

關於員工評論的最後部分，本公司不認為其商品收入的列報替代了GAAP的個別定製的收入確認和計量方法。該公司特別注意以下事項：

該公司主要利用商品收入來披露各時期的增長率，並評估其主要產品的銷售趨勢。除了在第80頁提供所需的對賬以外，該公司指出，它不會以美元金額披露商品收入作為收入的替代。

為了提供可比的增長率，公司認為重點關注其產品銷售最直接產生的收入是很重要的。被排除在商品收入之外的項目具有減少淨收入的淨效果，因為最大的被排除項目與交付收入有關，它們就是為了達到這一目的。關於關於員工備註中提到的特殊排除的退貨和折扣準備金，公司指出，如第80頁的對賬所示，這一調整可能是積極的，也可能是消極的，因為它是基於各種因素，例如歷史經驗，而不是直接與適用期間的商品銷售掛鈎。因此，公司認為這種表述是恰當的。

然而，為了進一步避免投資者的混淆，如上所述，本公司已將可比品牌收入增長重新標記為可比增長。本公司還修改了第79頁的披露，以進一步解釋排除這些項目的理由。

2021年10月4日

第4頁

在計算商品收入衡量標準時，您可以將自有品牌信用卡手續費和回扣和無憂保修費作為調整添加。請向我們解釋並擴大您的披露範圍，以討論這些調整的性質以及您將此類金額計入商品收入的依據。

基於上述迴應意見3的相同原因，本公司認為這些調整是適當的。為了提供相關的增長率指標，本公司認為重點關注銷售其產品最直接產生的收入是很重要的。關於員工意見中註明的項目，私人標籤信用卡費用和回扣以及無憂保修費用取決於客户的付款方式或非商品庫存項目。

調整後的EBITDA，第78頁

您披露調整後的EBITDA非GAAP衡量標準省略了不能反映基本運營業績的項目。請澄清為什麼您不認為新展廳開業費用是運營業務所必需的正常、經常性、現金運營費用，因為自2019年3月以來，每個季度都會發生這些成本，展廳似乎是您運營不可或缺的一部分，並且您計劃在可預見的未來繼續增加展廳數量。請參閲問題100.01的工作人員的非公認會計準則合規性和披露解釋。

公司不再針對新的展廳運營費用進行調整，並相應地修改了第三、81和91頁的披露。

綜合綜合收益數據報表，第80頁

請將GAAP指標與非GAAP指標相媲美，調整後EBITDA佔淨收入的百分比。請參閲S-K條例第10(E)(1)(I)(A)項。

公司已經修改了第84頁的披露，以迴應員工的意見。

截至2021年6月30日的6個月與2020年6月30日的比較

請擴大您的討論範圍，解釋截至2021年6月30日的6個月毛利佔淨收入的百分比與截至2020年6月30的6個月的百分比相比毛利增長超過10%的原因，以及每個原因對增長的相對貢獻。考慮對年度期間進行類似的分析，因為該期間的毛利率百分比增幅也超過10%。

2021年10月4日

第5頁

本公司已修改其披露，以迴應員工的意見，分別在第84頁和第86頁解釋六個月期間和年度期間毛利率增長佔淨收入的百分比。

經營成果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較第82頁

請參閲您對之前評論21的回覆。根據您在毛利率項下的披露，由於戰略採購和臨時關閉展廳導致的成本降低，總計520萬美元的成本總額被400萬美元的較高信用卡費用部分抵消。這並不能從實質上解釋銷售成本下降1,060萬美元的原因，也不能解釋銷售成本與收入成反比的原因，而預期的關係是直接的。請遵循S-K法規第303(A)、(B)和 (B)(2)(I)和(Ii)項以及第33-8350號版本第三節中的指導，適當擴大您的披露範圍。鑑於銷售商品成本對您的運營結果的重要性，請考慮在單獨的部分討論銷售商品成本的重大變化，以提高對投資者的透明度。請考慮前面關於中期銷售成本變化的情況，因為該期間的毛利分析似乎僅解釋了該期間銷售成本變化約6800萬美元中的1500萬美元。

本公司已修訂第86頁有關影響毛利的變動的披露。

本公司仍然相信其對毛利的列報和分析是處理這些項目的最合適方式，並且與同行的列報一致。正如對修訂後的披露所做的那樣，作為毛利率討論的一部分，公司將繼續分析和適當披露在期間銷售的商品成本的變化，這些變化與收入的變化沒有實質性的比例關係。

流動性與資本資源

經營活動提供的淨現金，第85頁

請參閲您對先前評論22和披露的中期和年度運營活動提供的淨現金變化的答覆。運營現金似乎不受所指非現金項目的影響。此外，也沒有討論影響營運資本變化的潛在因素以及由此對現金的影響。請按照美國證券交易委員會第33-8350號新聞稿第IV.B節的引言段和B.1段的指導適當修改您的披露內容。

2021年10月4日

第6頁

本公司修訂了第89頁的披露，以討論影響營運資金的變化以及由此對現金的影響。

我們希望上述工作人員已對員工的意見作出迴應，並期待儘快解決任何懸而未決的問題。如果您對此提交有任何疑問或進一步意見，或者如果您希望討論以上內容，請隨時撥打(216)861-7090與我聯繫。

真誠地

/s/蘇珊娜·K·漢塞爾曼(Suzanne K.Hanselman)

蘇珊·K·漢塞爾曼(Suzanne K.Hanselman)

合夥人