貿易和服務及建築局 公司財務部 證券交易委員會 東北F街100號 華盛頓特區，20549 收件人：唐納德·菲爾德(Donald Field)、莉莉安娜·佩瑟(Lilyanna Peyser)、李素英(Suying Li)和道格·瓊斯

國王：	Arhaus，Inc.，2021年7月30日提交的表格S-1註冊聲明草案，CIK編號0001875444(註冊聲明草案)

女士們、先生們：

我們謹代表Arhaus，Inc.(The Company)，通過EDGAR向美國證券交易委員會(SEC)轉交註冊聲明草案的第1號修正案(修正案1)，以保密提交註冊聲明草案，並註明與2021年7月30日祕密提交的註冊聲明草案(修正案1)相比的變化。註冊聲明草案 在第1號修正案中進行了修訂，以迴應工作人員的意見並反映某些其他變化。

此外，我們 現就委員會公司財務部工作人員於2021年8月24日發出的評議信作出以下回應。為幫助您審核，我們重新鍵入了以下斜體員工的 備註文本。請注意，我們回覆中提到的所有頁碼均指的是第1號修正案的頁碼。此外，提供給工作人員的第1號修正案的副本已在登記聲明草案 上標註，以顯示更改內容，以方便工作人員。我們在以下回復中使用的未另行定義的大寫術語具有第1號修正案中賦予它們的含義。

2021年9月3日

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一般信息

1.

請向我們提供您或任何授權代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交或預期提交給潛在投資者的 證券法規則405中定義的所有書面通信的補充副本，無論您是否保留或打算保留 這些通信的副本。請聯繫與審查此文件相關的工作人員，討論如何將材料(如果有)提交給我們進行審查。

公司敬告員工，如果公司或任何獲授權代表公司依據證券法第5(D)條向潛在投資者提交任何和所有書面通信的副本，無論我們是否保留或 是否打算保留這些通信副本，公司將補充提供證券法規則 405中定義的任何和所有書面通信的副本。

陳述的基礎

本招股説明書中使用的關鍵術語和績效指標；非公認會計準則財務指標，第II頁

2.

您將商品收入定義為銷售不包括特定項目的商品的收入。 您將需求商品收入定義為不包括與商品收入相同項目的訂單的商品價值。請向我們解釋並適當披露商品銷售額和商品訂單價值之間的區別，以及您打算傳達給投資者的兩者之間的區別。

本公司修改了註冊聲明草案第二頁和第三頁上的披露，並重新定義了商品收入和需求商品收入這兩個術語。需求商品收入或需求需求是管理層用來評估業務的關鍵領先業績指標，是不包括非商品收入(如送貨費、自有品牌信用卡費用、其他費用、返點和與退貨和折扣相關的準備金)的訂單零售額 。跟蹤需求非常重要，因為交付時間(即根據GAAP確認收入的時間)可能會因商品類型的不同而有很大差異。例如，商品可能在展廳有庫存，客户可能選擇立即購買並提貨 ，而定製商品可能需要幾周甚至幾個月才能發貨。

？商品收入？是指交付給客户的 商品的零售額，不包括送貨費、自有品牌信用卡費用、其他費用以及與退貨和折扣相關的返點和準備金等非商品收入。

3.

請向我們解釋並在適當的情況下披露在確定需求的事實陳述時如何考慮退貨商品。？

2021年9月3日

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退回的商品反映在需求中，作為對零售銷售額的抵消 。雖然退貨反映在退貨期間，而不是訂單發出的時期，但該公司歷史上在任何一個給定的時期都沒有經歷過退貨高峯。因此，管理層不認為 包括實際回報會扭曲需求，因為它在一段時間內是一致的，提供這樣的實際回報對投資者也沒有意義。

公司概述，第1頁

4.

請修改以更詳細地定義您認為的高端家居市場 。

針對員工的意見，公司修改了註冊説明書草案第1頁上的披露內容，以包括管理層認為的高級家居市場的更多詳細信息。 該公司已修改了註冊説明書草案第1頁上的披露，以迴應員工的意見，包括管理層認為的高端家居市場的更多詳細信息。

5.

我們注意到您在第二段中披露，在過去三年中，需求可比品牌收入增長和 可比品牌收入增長都很有意義。請修改以澄清您所説的有意義的文字是什麼意思，並提供參考時段的量化。此外，我們注意到您強調了 2020年可比收入增長25%的需求。請修改以平衡該演示文稿與您同期可比品牌收入增長百分比。

為迴應員工的意見，本公司修訂了註冊説明書草案第1頁的披露，以澄清什麼是有意義的 ，並提供參考期間的量化，並平衡2020年可比品牌收入增長與2020年可比品牌收入增長百分比的需求列報。

6.

我們注意到，在第四段和其他地方，您提到提供誘人的利潤率或 誘人的利潤率。在每種情況下，請修改以澄清您所説的誘人的利潤率或誘人的利潤率是什麼意思。

本公司已修訂註冊説明書草案第2、8、74、91及96頁的披露，以迴應員工的 意見，以澄清何謂具吸引力的利潤率或具吸引力的利潤率。

7.

請修改第七段披露2019年可比信息。

本公司已修訂註冊説明書草案第2頁和第92頁的披露，以迴應員工的意見， 披露2019年的可比信息。

2021年9月3日

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8.

我們注意到您透露，您認為您目前的展廳基數有可能增加一倍以上 ，在新的和現有的市場上都超過150個地點。我們還注意到第9頁的擴展我們的展廳基礎和奪取市場份額部分中的類似披露，其中包括對未來十年的參考。 請儘可能修改以澄清和量化適用於您的擴展計劃的時間表。還請與您在第96頁的房地產戰略部分披露的內容相一致，以包括您目前沒有開設新展廳的預期 時間表的聲明。

為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書草案第2、11、92、97及103頁的披露，以澄清及量化適用於其預期擴展計劃的時間表。

強勁的運營業績和勢頭，第2頁

9.

請修改以包含2020年至2019年期間與您的可比品牌收入增長相關的可比信息 。

本公司修訂了註冊説明書草案第3、92和93頁的披露內容， 包括與2020至2019年可比品牌收入增長相關的可比信息。

競爭優勢

卓越且始終如一的機組經濟性，第7頁

10.

請向我們展示如何計算單位級別調整後的EBITDA？和相關利潤率。

本公司已修訂註冊説明書草案第III頁上的披露，以解釋單位級別調整後的EBITDA和相關利潤率是如何計算的。

強大的直接全球採購關係，第7頁

11.

我們注意到貴公司透露，貴公司的大部分產品只能從Arhaus購買。請修改 以量化Arhaus獨家產品的百分比。

本公司修改了註冊説明書草案第 頁和第95頁的披露，以量化本公司獨有產品的百分比。

發展電子商務平臺， 第8頁

12.

我們注意到您在這裏和其他地方披露，與2019年相比，2020年的電子商務商品收入增長了64% 。為了修訂信息披露，請告知，與前幾個時期的歷史增長相比，這一增長在多大程度上歸因於新冠肺炎疫情，以及您 是否預計這一趨勢將繼續下去。

本公司修訂了註冊説明書草案 第9頁和第10頁的披露，以提供歷史增長的披露，以供比較。

2021年9月3日

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管理層無法準確量化有多少電子商務增長可歸因於新冠肺炎疫情，儘管它已修訂了披露 以聲明它認為這是協同作用促進電子商務增長的幾個因素之一。

我們的增長戰略

提高品牌意識以推動銷售，第8頁

13.

請披露數字廣告支出11倍的回報是如何計算的，以便向 投資者透明地説明這一回報是如何計算出來的。

本公司已修訂註冊聲明草案 第9頁的披露內容，刪除員工意見中提及的聲明。

彙總歷史合併財務數據，第16頁

14.

請顯示可比品牌收入增長和需求可比品牌收入增長的計算結果 ，以便向投資者透明地瞭解它們是如何得出的。

公司在註冊説明書草案的第19頁增加了披露，以向投資者解釋增長百分比是如何計算的。該公司使用增長百分比來評估業務，並認為對投資者來説重要的是增長百分比，而不是基本的 美元金額。此外，管理層認為，其報告的百分比增長與其行業內的其他註冊者一致。

收益的使用，第55頁

15.

請修改第三段，以便更具體地確定和量化 淨收益的主要預期用途。或者，如果你目前沒有具體的收益計劃或很大一部分收益，説明情況就是這樣，並討論發行的主要原因。請參閲S-K規則的第504項。

為迴應員工的意見，公司修改了註冊説明書草案中第58頁的披露 。

重組，第60頁

16.

請參閲第62頁的上市後所有權圖表。請修改以在發行後添加您的A類和B類普通股的所有權和投票權 百分比。在這方面，我們注意到列出的股東應急小組與第60頁最後一段中的描述和項目符號不同。

為迴應員工的意見，本公司修訂了註冊説明書草案第63、64、65和134頁的披露情況 。

2021年9月3日

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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

我們如何評估業務績效，第73頁

17.

您將商品收入作為非GAAP財務衡量標準 。請告訴我們，您是如何確定將與退貨和折扣相關的淨收入返點和準備金加回淨收入回扣和準備金不會取代GAAP的那些單獨定製的收入確認和計量方法。請參閲 員工非公認會計準則財務措施合規性和披露解釋問題100.04的答案。此外，在計算測量時，請向我們提供包含GAAP 調整的每個項目的量化列表。此外，根據S-K法規第10(E)(1)(I)(C)和(D)項，向我們解釋您的管理層認為此信息對投資者有用的原因，以及此措施為什麼向 投資者提供有關您的財務狀況和運營結果的有用信息。

管理層並不打算將商品收入作為整體業績的指示性指標，也不打算作為淨收入的替代品。管理層 使用商品收入作為績效指標，並將其與需求商品收入進行比較，部分原因是為了監控下訂單和客户提貨之間的時間，這提供了有關供應鏈問題、交付問題和訂單取消的信息 ，並相信這些信息對投資者也很有用。與需求商品收入一致，為了便於比較，商品收入 不包括非商品收入，如送貨費、自有品牌信用卡費用、其他費用、返點和與退貨和折扣相關的準備金。在第77頁，公司修訂了對賬，以量化包含GAAP調整的每個項目 。

18.

我們注意到您在備案文件中披露了可比品牌收入增長和需求可比品牌 收入增長指標。請擴大您的披露範圍，説明為什麼這些指標能為投資者提供有用的信息，以及您如何使用這些指標來管理或監控您的業務表現。此外，請討論 這些衡量標準有何不同之處。請參考版本33-10751獲取指導。

本公司已修訂註冊説明書草案第77頁的披露，以迴應員工的意見，説明該等指標為何向投資者提供有用的信息、如何使用該等指標來管理或監察其業務表現，以及該等指標彼此之間有何重大不同。

調整後的EBITDA，第75頁

19.

您披露的措施省略了非現金項目，但似乎 也省略了新展廳開業費用和已經或將以現金支付的其他費用。因此，請修改對該措施的描述。

2021年9月3日

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本公司已修訂註冊説明書草案第78頁的披露，以 迴應員工的意見。

經營成果

截至2020年12月31日與2019年12月31日止年度比較

淨收入，第77頁

20.

您將淨收入的變化歸因於多種因素。價格上漲的影響在毛利率下量化，但其他引用的因素在任何地方都沒有量化。請擴大您的討論範圍，量化您確定的每個基本因素對變化的貢獻。有關指導，請參閲S-K條例第303項和工作人員財務報告政策編纂501.04節。

本公司修訂了註冊説明書草案第82頁的披露，披露價格上漲是淨收入變化的主要因素 ，但部分被交付訂單的減少所抵消。本公司謹此提出，相信該等披露符合第 S-K條第303項及財務報告新聞稿法典501.04節的要求，因為該等披露提供了重大因素的大小及相對影響，以幫助潛在投資者瞭解淨收入的變化。

21.

儘管這兩個時期的淨收入有所增加，但2020年的銷售商品成本比2019年有所下降。它 沒有出現2020年下降的原因，並分析了反向關係。影響銷售商品成本變化的因素在毛利率下討論，但它們似乎基本上相互抵消 。請適當擴大您的披露範圍。有關指導，請參閲S-K法規的第303項和第33-8350號版本的第三節。

儘管淨收入有所增加，但銷售商品的成本卻有所下降，這是因為 戰略採購導致的成本降低，以及臨時關閉Showroom導致的成本降低。該公司認為，在討論毛利而不是銷售成本時解釋這些差異更為合適，並且與其同行 呈現這些信息的方式是一致的。

流動性與資本資源

經營活動提供的淨現金，第80頁

22.

您將2020至2019年間運營活動增加的1.285億美元淨現金 中的一部分歸因於淨收入的增加，其中變化總額為120萬美元。除了上述因素外，運營現金變化的很大一部分(28%)似乎還沒有得到分析。請根據需要擴大您的披露範圍 ，以便更全面地分析導致運營現金增加的重要因素。有關指導，請參閲第IV.B節的介紹性段落和美國證券交易委員會第33-8350號版本的B.1段 。

2021年9月3日

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本公司已修訂第85頁的披露，以迴應員工的意見，以 更全面地分析導致營運現金增加的重要因素。

管理，第101頁

24.

我們注意到，您已經確定了一些董事提名人選。請修改第II-3頁的證物索引，註明您將按照1933年證券法第438條的要求為這些個人提交同意書。

為迴應員工的意見，本公司修訂了第II-4頁的“展覽品索引”。

我們希望上述工作人員對工作人員的意見作出迴應，並期待儘快解決任何懸而未決的問題。請不要猶豫 如有任何問題或進一步的意見，請撥打(216)861-7090與我聯繫，或者如果您希望討論以上內容。

真誠地

/s/蘇珊娜·K·漢塞爾曼(Suzanne K.Hanselman)

蘇珊·K·漢塞爾曼(Suzanne K.Hanselman) 合夥人