美國 個國家
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第2號修正案)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或

根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的☐過渡報告

由_ 至_的過渡期

委託檔案編號：001-39830

Ventoux CCM收購公司

(註冊人的確切姓名與其章程中規定的 相同)

註冊人電話號碼，包括 區號：(646)465-9000

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)節登記的證券：無。

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的 發行人。是，☐否

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內 提交了1934年證券交易法第13條或15(D)節要求的所有報告 (或註冊人需要提交此類報告的較短期限)，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。 是否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告 並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法第12b-2條所定義)。是，否，☐

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的證券未公開交易。註冊人的 單位於2020年12月24日在納斯達克股票市場有限責任公司開始交易，註冊人的普通股、權證和 權利於2021年2月5日開始在納斯達克股票市場有限責任公司交易。

截至2021年12月3日，註冊人 普通股的流通股數量為21,562,500股。

以引用方式併入的文件

沒有。

文圖克斯CCM收購公司(Ventoux CCM Acquisition Corp.)

解釋性註釋

除非上下文另有説明，否則在本修訂號 2中，對Form 10-K年度報告中“我們”、“我們”、“公司”或“我們公司”的引用均為對文圖CCM Acquisition Corp.的引用。

本10-K/A表格年度報告第2號修正案(“修正案編號 2”)修訂了文圖CCM收購公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日期間的10-K/A表格年度報告修正案1，該修正案已於2021年6月22日 提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) (“第一次修訂文件”)。

本公司已重新評估本公司使用ASC480-10-S99-3A對可贖回普通股進行會計分類的 可贖回普通股每股票面價值0.0001美元(“公開發行 股”)，作為本公司於2020年12月30日首次公開發行(“首次公開發行”)中出售的單位的一部分 。從歷史上看，部分公開發行的股票被歸類為永久股權，以維持股東的 股本超過500萬美元，這是基於本公司不會贖回其公開發行的股票，其金額不會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元，如本公司修訂和重述的公司註冊證書( “章程”)所述。此前，該公司不考慮將歸類為臨時股本的可贖回股票作為有形淨資產 的一部分。隨着這些財務報表的生效，公司修訂了這一解釋，將臨時權益計入有形淨資產 。根據該等重新評估，本公司管理層已確定公眾股份包括若干條文 ，該等條文要求將所有公開股份分類為臨時股本。此外，關於公開發行股票的列報方式的改變 ，本公司決定應重新公佈其每股收益計算，以按比例在兩類普通股之間分攤收益和虧損 。本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類普通股將按比例分攤公司的收益和虧損。

2021年12月2日，本公司 董事會審計委員會(“審計委員會”)與公司管理層討論後得出結論：本公司此前發佈的(I)截至2020年12月30日的經審計資產負債表(“IPO後資產負債表”)、 (Ii)截至2020年12月30日及截至2020年12月31日的年度經審計財務報表(“2020財年財務報表”) (Iii)截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的季度的未經審計的中期財務報表(“2021年第一季度財務報表”)，該報表包含在公司於2021年6月22日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日的季度報告10-Q表格 中；及(Iv)本公司於2021年8月12日提交予美國證券交易委員會的截至2021年6月30日止季度報告 截至2021年6月30日止三個月及六個月的未經審核中期財務報表(“2021年第二季度財務報表”)， 應重新列報，以將所有公開發行股份作為臨時股本列報，不應再依賴該等財務報表(統稱為“受影響期間”)。因此，本公司將重述 受影響期間的財務報表。首次公開募股後的資產負債表和2020財年財務報表將在本修正案第2號中重述 2021年第一季度財務報表和2021年第二季度財務報表將在提交給美國證券交易委員會的 公司截至2021年9月30日的季度10-Q表季報修正案中重述(“Q3 10-Q/A表”)。

重述不會影響公司的現金狀況。

本公司管理層得出結論： 本公司的財務報告內部控制仍然存在重大缺陷，本公司的披露 控制和程序無效。本公司針對此類重大缺陷的補救計劃將在項目9A中説明 。

為方便讀者，本修正案 完整闡述了原始申請，並對其進行了修改以反映重述。本10-K/A表格中未嘗試 更新原始文件中提供的其他披露，除非需要反映重述的影響。由於重述，以下 項已被修改：

第二部分，第7項，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

第二部分，第8項.財務 報表和補充數據

第II部分，項目9A控制 和程序

第四部分，第15項。表 和財務報表明細表

此外，公司首席執行官 高級管理人員和首席財務官提供了截至本申請日期的與本修正案2號相關的新證明(證物31.1、31.2、32.1和32.2) 第2號修正案(證物31.1、31.2、32.1和32.2)。

除如上所述外，截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的文圖CCM收購公司年度報告(截至2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的)中沒有 包括的其他信息 本修正案 第2號修正案將對其進行修訂或更新，並且，除本文所述外，本修正案第2號修正案並不旨在反映 原始申報或首次申報之後的任何信息或事件我們沒有修改之前提交的Form 10-Q季度報告中受重述或當前Form 8-K報告(首次公開募股後資產負債表最初作為證據提交)影響的期間 。本 第2號修正案繼續描述截至最初申請或第一次修訂申請之日的條件，除本文明確包含的 外，我們沒有更新、修改或補充原始申請或第一次修訂申請中包含的披露內容。

前瞻性陳述

本年度報告(Form 10-K)包含符合1933年“證券法”第27A節或“證券法”和1934年“證券交易法”第21E節 含義的 前瞻性陳述。本報告中包含的並非純歷史的陳述 為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的 管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外， 提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述(包括任何潛在假設)的任何表述均為前瞻性表述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“ ”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 以及類似的表述可以標識前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明 不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

本報告中包含的前瞻性陳述 基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性 聲明涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致 實際結果或表現與這些前瞻性聲明中明示或暗示的內容大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於在我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中以“風險因素” 標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同 。我們沒有義務更新或修訂 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用證券法可能要求 和/或管理層知道或有合理依據得出以前披露的預測不再合理實現的結論。

第{BR}部分I

引言

Ventoux CCM Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”) 是根據特拉華州法律於2019年7月10日成立的空白支票公司。我們成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併， 我們在此稱為“初始業務合併”。雖然我們可能會在任何地區或行業尋求初步業務合併 ，但我們打算將重點放在北美酒店、休閒、旅遊和餐飲行業的業務上，重點放在具有誘人增長特徵的消費者品牌業務上。此外，我們 打算追查在這些領域運營的技術公司，例如商業和消費者服務以及基礎設施。但是， 我們不打算投資於對實物房地產投資風險較大的業務。

我們打算將重點放在企業總價值約為5億至20億美元的成熟和 高成長性企業，並將從公開市場準入以及我們的管理團隊和董事會的運營和戰略專業知識中受益 。我們將 尋求利用我們管理團隊在完成初始業務合併方面的重要經驗， 最終目標是為我們的股東追求誘人的回報。

2020年12月30日，本公司完成首次公開募股(以下簡稱“單位”)15,000,000股(以下簡稱“單位”)。每個單位包括一股普通股，面值0.0001美元(“普通股 股”)，一項權利，使其持有人有權在初始業務合併完成 時獲得一股普通股的二十分之一(1/20)，以及一份認股權證，其持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股普通股的二分之一(1/2)股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了150,000,000美元的毛收入 。

2020年12月30日，在首次公開募股(IPO)完成的同時，本公司與公司初始股東完成了600萬份 份認股權證(“私募認股權證”)的私募，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總收益為600萬美元。 私募認股權證與作為IPO公開單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於：(I)每份私募認股權證 均可行使。以及(Ii)私募認股權證不可贖回 ，並可在每種情況下以無現金方式行使，只要它們繼續由初始購買者或其 許可受讓人持有。此類初始購買者被授予與購買私募認股權證相關的特定需求和附帶註冊權 。

2020年12月29日，承銷商 全面行使超額配售選擇權。額外單位(“超額配售 期權單位”)的發行及出售於2021年1月5日結束。該公司以每單位10.00美元的價格發行了2,250,000個單位，總收益為22,500,000美元。2021年1月5日，在出售超額配售 期權單位的同時，公司完成了另外675,000份私募認股權證的非公開銷售，產生了675,000美元的毛收入。

2020年12月30日和2021年1月5日的首次公開募股(包括超額配售期權單位)和非公開配售的淨收益 共計174,225,000美元， 存入大陸股票轉讓信託公司(作為受託人)開設的信託賬户， 為本公司的公眾股東的利益而設立。信託賬户中持有的任何資金都不會從信託賬户中釋放， 除非支付我們的收入或其他納税義務，直到(I)本公司完成最初的業務合併，(Ii)本公司未能在IPO結束後15個月內(或如果我們延長了期限，則最多為18個 月)完成業務合併， 以較早者為準， 本公司未能在IPO結束後15個月(或如果我們延長了期限，則最多為18個 月)完成業務合併，以及(Iii)贖回與股東投票有關的任何公開股票的贖回 ，以修訂公司修訂和重述的公司註冊證書 (A)，以修改公司公開股票持有人就公司最初的業務合併尋求贖回 的能力的實質或時間，或者如果公司沒有在15個月內(或如果我們有，則最多18個月)內完成首次業務合併，公司有義務贖回100%的公開 股票)首次公開募股結束或(B)與股東 權利或業務前合併活動有關的任何其他條款。

我們的共同發起人、管理層、董事會和競爭優勢

在我們尋找潛在目標 公司或業務時，我們打算利用我們的聯合發起人Ventoux Acquisition Holdings LLC(“Ventoux Acquisition”)和Chardan International Investments， LLC(“Chardan Investments”)數十年的綜合投資經驗、成功的特殊目的收購公司(SPAC)、執行經驗和廣泛的關係網絡 Ventoux Acquisition Holdings LLC(“Ventoux Acquisition”)和Chardan International Investments LLC(“Chardan Investments”)。我們的管理團隊由聯合創始人Edward Scheetz先生和Matthew MacDonald先生領導， 擁有40年的招待和投資經驗。連同我們的管理團隊Chardan Investments及其附屬公司Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”或“Chardan Capital Markets”)、我們的董事會 和我們的高級顧問Robert Martin先生，我們相信，綜合經驗使我們能夠很好地識別、尋找、 談判和執行酒店、休閒、旅遊和餐飲領域的初步業務合併。

Scheetz先生是我們的聯合創始人、首席執行官兼董事會主席。Scheetz先生在房地產、酒店和休閒投資領域擁有30多年的領導者和創新者經驗。在他的職業生涯中，他參與了許多上市公司，包括領導了幾家首次公開募股(IPO)。舍茨是阿波羅管理公司(Apollo Management)的合夥人，在那裏他是阿波羅房地產顧問公司(Apollo Real Estate Advisors)的聯席主管，負責籌集、投資和管理他們的前三隻房地產基金。舍茨先生是北極星資本投資公司(NorthStar Capital Investment Corporation)的聯合創始人和聯席首席執行官 ，也是北極星房地產金融公司(NorthStar Realty Finance Corp.)(紐約證券交易所代碼：NRF)的聯合創始人和執行主席，該公司於2004年成功上市。2005年，舍茨先生成為摩根酒店集團有限公司(納斯達克：MHGC)的首席執行官，該公司於2006年上市。摩根是邁阿密的德拉諾和海濱俱樂部、洛杉磯的蒙德里安、紐約的摩根、羅亞爾頓、派拉蒙和哈德遜，以及倫敦的桑德森和聖馬丁巷等標誌性酒店的開發商、所有者和運營商。

2010年，Scheetz先生創建了切爾西酒店 ，在曼哈頓(包括著名的切爾西酒店)、布魯克林、蒙托克、邁阿密和芝加哥擁有物業。Scheetz先生在2016年成功地 出售了切爾西酒店。在他的整個職業生涯中，Scheetz先生收購併投資了超過100億美元的私人公司 。

麥克唐納先生是我們的聯合創始人、首席財務官兼祕書，他在上市公司和私募股權投資企業的房地產、酒店和休閒投資方面擁有十多年的經驗。麥克唐納先生負責凱悦酒店集團(紐約證券交易所股票代碼：H)的企業併購交易活動，作為凱悦全球平臺的一部分，他負責監管併購投資，並承銷更廣泛的酒店和休閒行業的上市和私人公司。麥克唐納於2017年通過凱悦收購KSL Capital投資組合公司米拉瓦爾集團(Miraval Group)加入凱悦。2018年，麥克唐納先生領導該公司以4.5億美元收購Two Roads Hotitality，其中包括在23個全球市場的5個酒店品牌的75個酒店物業的管理合同； 此次收購以凱悦酒店的全球生活方式部門為依託。此外，麥克唐納還領導了凱悦在健康領域的兩個品牌Miraval和Exhale的開發。關於Exhale，麥克唐納先生領導了戰略考慮、盡職調查 ，併為凱悦健康平臺收購了這家擁有25個單位的水療和班級健身公司，隨後領導了公司、單位和1,000名員工與凱悦的整合 。麥克唐納於2016年加入米拉瓦爾和KSL。2016年前，MacDonald 先生在喜達屋酒店及度假村(紐約證券交易所股票代碼：HOT)的房地產投資管理和收購部門任職。

Strasbourger先生是我們的首席運營官，作為創始人、經營者和董事會成員，他在風險投資和私募股權投資的娛樂、酒店、旅遊和房地產技術公司擁有十多年的經驗。斯特拉斯伯格先生最近在CANCENT負責戰略合作伙伴關係和企業發展，並在之前的公司負責收入、營銷和數字業務。利用 他的財務背景，Strasbourger先生在戰略、業務開發、產品 和成長型營銷方面採取了創造收入和ROI的鏡頭。在擔任技術高管之前，Strasbourger先生曾在巴克萊資本(紐約證券交易所代碼：BCS)新興市場固定收益部工作。

Phatak先生是我們的首席投資官 ，在華爾街的各種金融和直接投資職位上擁有超過17年的經驗。Phatak先生創建了自己的 投資公司Tappan Street Partners LLC，在過去的九年裏，他在那裏領導了一系列私募基金的研究驅動型投資流程 。此外，Phatak先生在2019年至2020年期間是Markley Capital Management的合夥人。在加入Tappan Street之前，Phatak先生在2005年至2011年期間作為伊頓公園資本管理公司(Eton Park Capital Management)的美國投資團隊成員發展了他的投資專長，幫助部署了大約50億美元的資本，作為一個六人團隊的一部分。在他的職業生涯中，Phatak 先生承銷了多個不同行業的投資，包括博彩業、酒店業和休閒業。Phatak先生的 職業生涯始於黑石集團(紐約證券交易所代碼：BX)，於2003年至2005年在重組和重組諮詢集團擔任分析師 ，隨後於2005年在麥迪遜·迪爾伯恩合夥公司擔任私募股權助理。

我們的管理團隊由Chardan Capital Markets的投資銀行專業團隊提供支持，他們每個人都在公司融資、合併和收購、股權和債務資本市場、戰略諮詢和運營方面擁有豐富的經驗。查爾丹資本市場合夥人兼總裁喬納斯·格羅斯曼(Jonas Grossman)先生和查爾丹資本市場(Chardan Capital Markets)金融科技投資銀行業務聯席主管亞歷克斯·韋爾(Alex Weil)先生分別擔任 我們的董事會成員。我們相信，查爾丹幾十年來成功執行SPAC和併購交易使我們受益， 補充了我們董事會和顧問Scheetz先生和MacDonald先生深厚的行業專業知識和廣泛的網絡。

Chardan作為承銷商、贊助商和顧問，在SPAC市場擁有廣泛的記錄 。自2004年以來，Chardan已擔任88宗SPAC IPO的主承銷商或聯席主承銷商。 自2018年以來，Chardan已擔任16家SPAC的併購顧問，幫助公司完成價值約64億美元的交易。Chardan建議的SPAC針對廣泛的行業，包括生命科學、醫療保健服務、技術 硬件和軟件、金融技術、保險、金融服務、教育、媒體和娛樂、工業、 材料、消費品和能源。Chardan為瞄準全球和地區市場以及那些在新興市場和其他地理市場(包括北美)有更明確重點領域的SPAC提供建議。到目前為止，沒有Chardan建議或承保的銷售線索 已清算。除了活躍的諮詢和承銷業務，Chardan的負責人 還贊助或共同贊助了12家SPAC，其中6家已經完成了成功的業務合併，其中一家已經宣佈了業務合併，其中三家目前正在尋求收購，其中兩家已經公開提交了申請。

喬納斯·格羅斯曼先生是查爾丹的合夥人、總裁兼資本市場部主管。自2003年以來，格羅斯曼先生一直負責該公司的投資銀行和資本市場活動和計劃。他擁有豐富的交易經驗，在Chardan任職期間領導或管理了400多筆交易 。格羅斯曼擁有近20年的SPAC專業經驗。格羅斯曼先生為不同行業的100多家SPAC提供承保和 業務組合諮詢服務。他曾是兩家SPAC的創始人、首席執行官和總裁 ，並在已公開申報的兩家SPAC中擔任相同職位：Chardan NeXTech Acquisition Corp和Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.。他還擔任過另外兩家SPAC的非執行董事會成員。Grossman先生從2018年3月一直擔任Chardan Healthcare Acquisition Corp.的首席執行官兼總裁，直到2019年10月與BiomX (紐約證券交易所代碼：PHGE)合併。格羅斯曼目前是BiomX的董事。格羅斯曼先生從2020年3月一直擔任LifeSci Acquisition Corp.的董事，直到2020年12月與Vincera Pharma，Inc.(現為Vincerx Pharma，Inc.)合併。(納斯達克：VUC)。他目前擔任Chardan Healthcare Acquisition 2 Corp.的首席執行官、總裁兼董事，該公司於2021年3月宣佈與Renovacor合併。

Alex Weil先生目前是查爾丹投資銀行業務聯席主管金融科技 ，也是查爾丹NeXTech收購公司和Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.的首席財務官。他的職業生涯跨越20多年，為全球公司、高管、董事會和投資者提供戰略諮詢服務。Weil先生在戰略諮詢工作方面的背景是他在這兩家全球公司的職業生涯中建立起來的，他是花旗公司戰略和併購集團、瑞銀金融機構集團(UBS Financial Institutions Group)的投資銀行和通用電氣(General Electric)的企業發展部門以及Lazard Mid Market和William Blair等精品投資銀行顧問的領導者。韋爾先生曾為數十億美元的交易提供諮詢服務，從企業資產剝離和剝離、創新技術公司收購到規模更大、更復雜的併購交易，不一而足。韋爾先生參與或領導了 各種交易，例如：Genworth從通用電氣(General Electric)剝離IPO；與花旗相關的交易，包括 各種技術和資本市場業務(例如Lava Trading、騎士期權做市和自動化交易平臺) 隨着花旗控股的創建以及隨後出售日興資產管理公司(Nikko Asset Management)及其次貸汽車金融業務； 施瓦布收購OptionsXpress；以及CVC的多數投資威爾先生豐富的財務 和併購專業知識將幫助我們在構建有利可圖的投資方面處於有利地位。

我們相信，Ventoux Acquisition和Chardan之間的合作伙伴關係為投資者提供了一個與眾不同的投資機會，它將一個擁有深厚和成熟的行業重點的管理團隊與領先和最成功的SPAC顧問之一匯聚在一起，提供深厚的行業專業知識、 廣泛的關係網絡和數十年的併購交易經驗。

我們的董事會成員包括Woodrow (“Woody”)H.Levin、Julie Atkinson、Christian(“Chris”)Ahrens和Bernard Van der Lande。

Woody Levin是創始人，曾擔任Extended，Inc.和3.0 Capital GP，LLC的首席執行官。Extended，Inc.為商家提供API優先的解決方案，為商家提供延長保修和保護計劃。3.0 Capital GP，LLC是一家多策略加密資產對衝基金。萊文先生還擔任過DocuSign，Inc.(納斯達克代碼：DOCU)負責增長的副總裁 ，該公司允許組織以數字方式準備、簽署、執行和管理協議。 此外，在被收購之前，萊文先生曾擔任數字遺產規劃平臺Estate Assist，Inc.以及虛擬貨幣賭場和遊樂場BringIt，Inc.的創始人兼首席執行官。萊文先生曾擔任國際遊戲技術公司(紐約證券交易所代碼：IGT)新興業務辦公室主任，該公司生產和分銷老虎機和其他遊戲技術。萊文先生是DraftKings Inc.(納斯達克代碼：DKNG) 和Extended，Inc.的董事會成員。

朱莉·阿特金森(Julie Atkinson)是Founders Table Restaurant Group的首席營銷官 ，該集團包括Chopt和Dos Toros餐廳品牌。她曾在2017年1月至2018年5月擔任Tory Burch LLC全球數字高級副總裁。在加入Tory Burch之前，Atkinson 女士曾在喜達屋酒店及度假村國際集團(Starwood Hotels&Resorts Worldwide，Inc.)擔任多個領導職務，最近的職務是2014年11月至2017年1月擔任Global Digital高級副總裁，並於2012年9月至2014年11月擔任全球在線分銷副總裁。在加入喜達屋之前，阿特金森女士在Traocity擔任過多個職位，包括營銷和運營。 阿特金森女士是一位出色的數字、營銷和技術高管，擁有20年的創新和戰略領導記錄， 領導多個全球消費品牌。她還是Bright Horizons Family Solutions Inc. (紐約證券交易所代碼：BFAM)的董事會成員。

克里斯·阿倫斯(Chris Ahrens)是專注於旅遊的投資公司Certares的顧問。在加入Certares之前，他是摩根大通(JPMorgan Chase)的私募股權投資部門One Equity Partners(“OEP”)的常務董事。他積極參與OEP的旅遊業、技術和醫療投資。 Chris目前在Internova Travel Group董事會任職，Internova Travel Group是一家領先的高端企業、休閒、特許經營和財團旅遊公司，經營着各種多元化的部門和品牌，包括Tzell Travel、ProTravel International、 Travel Leaders Network和Nexion。

伯納德·範德蘭德(Bernard Van Der Lande)是國際私募股權投資平臺Cindat的董事總經理 ，範德蘭德先生負責監管美國和歐洲的業務 以及戰略和基金組建計劃。範德蘭德先生始終是跨境和數字化資本形成戰略的先鋒 ，他對各種公共和私人投資工具進行了交易或資本重組。伯納德·範德蘭德(Bernard Van Der Lande)之前是Easterly LLC的董事總經理，這是一傢俬人資產管理控股公司，在精品投資管理公司 中擁有權益。在此之前，他是世邦魏理仕房地產投資銀行業務世邦魏理仕資本顧問公司(CBRE Capital Advisors，Inc.)的董事總經理，以及另一家資本市場和投資銀行業務霍奇斯·沃德·埃利奧特(Hodges Ward Elliott)的董事總經理。

羅伯特·馬丁先生是管理團隊的高級顧問 。Martin先生是仲量聯行紐約辦事處的副董事長，在那裏他領導着一個十人的經紀公司、諮詢 和諮詢團隊，專注於紐約三州市場的租户代表。馬丁先生是一位卓有成效的房地產專業人士 ，在他35年的房地產職業生涯中完成了超過5000萬平方英尺的交易。 馬丁先生也是房地產投資公司RGM Holdings的負責人和創始人，該公司在紐約大都會地區尋找和投資房地產資產。 RGM控股公司是一個房地產投資組合的普通合夥人，該投資組合的面積超過69萬平方英尺，價值超過13億美元。馬丁先生也是各種項目的早期投資者，包括Proptech和金融科技領域的 。

我們相信，我們的管理層、董事和顧問的聯合網絡和關係 將使我們能夠識別、尋找、承保、談判和執行與我們目標行業內成功且快速增長的公司的初始業務 合併。機會將通過我們成熟的 和由高級管理人員、投資者、投資銀行和顧問組成的專有網絡獲得。我們的重點是創造價值，我們 將以嚴謹的投資戰略為動力，進行全面的盡職調查、徹底的承保和深思熟慮的 戰略分析，以評估每個投資機會。

關於我們管理層、董事和查爾丹的上述經驗 ，過去的業績不能保證(I)我們能夠為最初的業務合併找到合適的候選人，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併是否成功。 您不應依賴我們管理層、董事或查爾丹業績的歷史記錄作為我們未來業績的指示性 。

行業機遇

我們打算確定並收購酒店、休閒、旅遊和餐飲行業的業務 ，總交易額約為5億美元 至20億美元。我們認為，考慮到這些行業的規模、廣度和增長前景，這些行業代表着有吸引力的目標市場。2018年，旅遊和旅遊業對全球國內生產總值的貢獻接近8.8萬億美元，在新冠肺炎之前，預計到2020年，旅遊行業的年均增長率將達到7.1%，這對該行業產生了不利影響。根據人口統計和行為趨勢以及對旅行和休閒體驗的長期需求，消費者在體驗上的投資超過了產品， 我們相信，由於新冠肺炎，這一趨勢將持續到酒店服務的下行週期。

根據美國旅遊協會的數據，2019年，國內和國際旅行者在美國花費了1.126萬億美元，僅國內旅行者在美國就花費了9720億美元(比2018年增長了4.4%)。此外，2019年國內和國際休閒旅行者在美國總共花費7920億美元，比2018年增長4.1%，2019年國內和國際商務旅行者支出增長2.2%，達到3340億美元。 從娛樂到場館、旅遊和餐館等其他行業也受益，因為美國消費者投資於對休閒、旅行和餐飲體驗的固有熱愛 。

新冠肺炎造成了暫時性的估值錯位 ，並對公司和業務部門進入公開和/或私人融資市場的能力產生了不利影響 。我們相信，新冠肺炎將給全球消費者和企業行為帶來廣泛而永久的改變 ，類似於之前的危機，例如9/11事件對旅行安全的影響，以及全球金融危機對(加強)金融監管的影響 。

消費者熱情好客、旅遊、休閒和餐飲消費的競爭仍然很激烈，導致公司引入創新的理念、技術和戰略來建立有競爭力的市場定位。我們相信，酒店、休閒、旅遊和餐飲公司的私人市場將為確定業務合併目標提供有吸引力的機會。我們相信，我們 將識別並利用許多有吸引力且定位良好的公司，這些公司的運營模式已經或將會適應新冠肺炎或後新冠肺炎環境中不斷變化的消費者和企業行為。

經營策略

我們管理團隊的目標 是通過應用一種有紀律的方法來確定 有吸引力的業務組合目標，從而為我們的股東創造誘人的回報和長期價值，這些目標將受益於成為一家上市公司，並從戰略 增長資本、管理專業知識和戰略洞察力的增加中受益。我們的戰略是確定並完成與行業公司的初始業務合併 ，該行業與我們的管理團隊、董事會和顧問的經驗和專業知識相輔相成。

我們的評估過程將利用我們的 聯合創始人、董事會和顧問的行業網絡、私募股權贊助商、信貸基金贊助商和貸款 社區關係，以及與上市公司和私營公司的管理團隊、投資銀行家、重組 顧問、律師和會計師的關係，我們相信這將為我們提供大量的業務合併機會。我們 打算部署積極的主題採購戰略，並將重點放在我們認為我們的運營 經驗、關係、資本和資本市場專業知識相結合可以促進目標公司轉型並有助於加速目標公司增長和業績的公司。

我們的管理團隊、 董事會和顧問具有以下經驗：

投資標準

根據我們的 業務戰略，我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則在評估我們最初業務組合的 候選人時非常重要。我們將使用這些標準和準則評估業務組合 機會，但我們可能會決定與不符合這些 標準和準則的目標企業進行初始業務合併。我們打算收購一項或多項我們相信的業務：

這些標準並不是要 詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估可能在相關範圍內 基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果 我們決定與不符合上述標準 和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準，我們將以委託書徵集材料或投標要約文件的形式向美國證券交易委員會提交 。

收購過程

對潛在業務目標進行嚴格而全面的盡職調查 在我們打算瞄準的酒店、旅遊、休閒和餐飲行業尤為重要。 在確定潛在業務目標的過程中，我們預計將進行廣泛的盡職調查 審核流程，其中可能包括視情況與現有管理團隊和利益相關方會面、 業務計劃審核、客户和供應商面談、設施檢查以及對向我們提供的有關目標及其行業的財務、運營、法律和其他信息的審核。我們還將利用我們管理團隊的 運營和資本規劃經驗。

兼併後的價值創造

在最初的業務合併之後， 我們的管理團隊打算採用嚴格的方法來提升股東價值，包括評估現任管理層的經驗和 專業知識並在適當的時候做出改變，檢查提高收入、節約成本、 運營效率以及戰略性收購和資產剝離的機會，以及進入金融市場以優化公司的 資本結構。我們的管理團隊打算通過參與董事會、 直接參與公司運營和/或在必要時召集一批前經理和顧問來推進合併後的計劃。

實施業務合併

一般信息

我們打算使用首次公開募股(IPO)所得現金和私募認股權證、我們的股票、權利、新的 債務或它們的組合作為初始業務合併中要支付的對價，來完成我們的初始業務 合併。我們可能尋求完善 我們與財務狀況不穩定或處於早期發展階段的公司或企業的初始業務合併 或成長(例如已開始運營但尚未處於商業製造和銷售階段的公司)，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義運營的類似公司進行初始業務合併 。

如果我們最初的業務組合是 使用股票或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務組合相關的購買價格或用於贖回購買我們普通股的資金，我們可以使用 從信託賬户釋放給我們的現金，這些現金不適用於一般企業用途的購買價格，包括 用於維持或擴大被收購業務的運營，支付因債務而到期的本金或利息

根據要求，我們的初始 業務合併必須與一項或多項目標業務或資產進行合併，這些目標業務或資產的總公平市值至少為達成此類初始業務合併協議 時信託賬户價值的80% (不包括信託賬户收入的任何應付税款)，因此我們在確定和選擇一項或 多項潛在目標業務方面擁有幾乎不受限制的靈活性。因此，投資者目前沒有評估目標業務可能的優點或風險的依據 ，我們最終可能會與目標業務完成最初的業務合併。雖然我們的管理層將評估 我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但此評估可能不會導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險 。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們 無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金 ，以完成我們的初始業務合併， 我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額 來完成我們的初始業務合併。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完成業務合併的同時 完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標報價文件或披露業務合併的代理材料將披露融資的 條款，只有在法律或納斯達克要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。 沒有禁止我們私下或通過貸款籌集資金的能力，這些資金與我們最初的業務合併有關。

目標業務來源

我們預計，目標企業候選者 將從各種獨立的渠道引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權集團、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標企業 可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這類非關聯來源引起我們的注意。這些 消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會在未經請求的基礎上感興趣的目標業務。我們的管理人員 和董事及其附屬公司也可能會將他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加 貿易展或會議而通過其業務聯繫人 知曉的目標業務候選人引起我們的注意。在此之前，我們的高級管理人員和董事以及他們的附屬機構可能會向我們介紹他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加 貿易展會或會議而知道的目標業務候選人。此外，由於我們高級管理人員和董事之間的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則 這些機會不一定會提供給我們。我們可能會聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人的服務 ，在這種情況下，我們可能會支付發起人的 費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款在公平的談判中確定。 只有當我們的管理層確定使用發起人可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會，或者發起人主動與我們接洽，並提供我們管理層可能無法獲得的潛在交易時，我們才會聘請發起人。 我們可能會聘用發起人 ，在這種情況下，我們可能會支付發起人的 費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款在公平談判中確定。 發現者費用的支付通常與交易的完成有關, 在這種情況下，任何此類費用都可以從信託賬户中的資金中支付。雖然我們的一些高級管理人員和董事 可能在我們最初的業務合併後與被收購企業簽訂僱傭或諮詢協議，但在我們選擇收購候選者的過程中， 是否存在任何此類安排不會被用作標準。 目前，我們不參與與任何第三方關於通過出售證券或其他方式籌集任何額外 資金的任何安排或諒解。

我們不被禁止與與我們的共同發起人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行 初始業務合併。如果我們尋求 完成與此類公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他獨立實體獲得 意見，這些獨立實體通常對我們尋求收購的目標業務類型 提供估值意見，從財務 的角度來看，這樣的初始業務合併對我們的股東是公平的 。

目標業務的選擇和業務組合的構建

根據要求，我們的初始 業務合併必須是一個或多個目標業務或資產，其總公平市值至少為達成此類初始業務合併協議 時信託賬户價值的80% (不包括信託賬户收入的任何應付税款)，因此我們的管理層在確定和 選擇一個或多個預期目標企業時將擁有幾乎不受限制的靈活性。在任何情況下，我們都只會完成最初的業務合併，其中 我們將成為目標的多數股東(或在有限情況下通過合同安排控制目標，如下文所述)，或者不需要根據修訂後的《1940年投資公司法》(《投資公司法》)以其他方式註冊為投資公司，或者在法律允許的範圍內，我們可以收購可變利益實體的 權益，在該實體中，我們可能擁有的投票權可能少於多數。在此情況下，我們將只完成以下內容： 我們將成為目標的多數股東(或在有限情況下通過合同安排控制目標)，或者不需要根據修訂後的《1940年投資公司法》註冊為投資公司，或者在法律允許的範圍內收購可變利益實體的 權益投資者目前沒有任何依據來評估我們最終可能完成初始業務合併的任何 目標業務的可能優點或風險。如果我們將初始業務 與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務(如 已開始運營但尚未處於商業製造和銷售階段的公司)合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響 。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時， 我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文檔審查、客户和供應商面談、設施檢查，以及對財務 和向我們提供的其他信息的審查。 我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文檔審查、客户和供應商面談、設施檢查以及對財務 和向我們提供的其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間，以及與此流程相關的成本， 目前無法確定。與最終未完成業務合併的預期目標業務的識別和評估 相關的任何成本都將導致我們蒙受損失 ，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。我們不會向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何查找人員或諮詢費 ，以支付給我們最初的 業務合併或與之相關的服務。

一項或多項目標企業的公允市值

我們實施初始業務合併的一個或多個目標業務或資產 的總公平市值必須至少等於信託賬户在達成協議進入該初始業務合併時的價值 的80%(不包括信託賬户所賺取收入的任何應付税金) 。( =如果我們在初始業務合併中收購的一個或多個目標業務的比例低於100% ，則我們收購的部分或多個部分的總公平市值必須至少等於達成該初始業務合併協議時 信託帳户價值的80%。但是，我們始終至少 收購目標企業的控股權。部分目標業務或資產的公允市值可能會 通過將整個業務的公允市值乘以我們收購的目標的百分比來計算。我們可能會尋求 完成與一個或多個目標企業的初始業務合併，這些企業的總公平市值超過信託賬户餘額的 。為了完成這樣的初始業務合併，我們可能會向此類業務的賣方發行大量 債務、股權或其他證券，和/或尋求通過私募債券、股權或其他證券 籌集更多資金。如果我們為了完成這樣的初始業務合併而發行證券，我們的股東 最終可能擁有合併後公司的少數有表決權證券，因為在我們的業務合併之後，我們的股東 不要求我們的股東 擁有我們公司一定比例的股份(或者，根據初始業務合併的結構，最終可能形成母公司 公司)。因為我們沒有考慮具體的業務合併, 我們沒有就發行債務或股權證券達成任何此類安排，目前也沒有這樣做的打算。

目標企業 或企業或資產的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的標準來確定，例如實際和潛在毛利率、可比業務的價值、收益和現金流、賬面價值、 企業價值，並在適當的情況下根據評估師或其他專業顧問的建議確定。投資者將 依賴我們董事會的商業判斷，董事會在選擇用於確定特定目標企業的公平市場價值的標準時將有很大的自由裁量權。 如果我們的董事會不能獨立確定 目標業務或資產具有足夠的公平市場價值來滿足門檻標準，我們將徵求 獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些機構通常就我們尋求收購的 類型的目標業務是否滿足該標準發表估值意見。儘管如此， 除非我們完成與關聯實體的業務合併，否則我們不需要從獨立的 投資銀行公司或其他通常就我們尋求收購的目標業務類型提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即我們支付的價格對我們的股東是公平的。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併 完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來業績 。與擁有資源完成與 一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低單一業務線的風險 。通過僅與單一實體完成初始業務組合，我們缺乏 多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時， 仔細檢查潛在目標企業的管理層 ，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。我們管理團隊成員 在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定。因此， 我們管理團隊的成員可能不會成為目標管理團隊的一部分，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的 技能、資格或能力。此外，也不確定在我們最初的業務合併之後，我們的一名或多名董事 是否仍將以某種身份與我們保持聯繫。此外，我們的管理 團隊成員可能沒有與特定目標企業運營相關的豐富經驗或知識。我們的關鍵人員 可能不會繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的 關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在我們最初的業務合併之後， 我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們可能沒有 能力招聘其他經理，或無法確定其他經理是否具備提升現有管理層所需的必要技能、知識或 經驗。

股東可能沒有能力批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併 ，我們將(1)在為此 目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上，公眾股東可以尋求將其公開發行的股票轉換為其公眾股票，無論他們投票支持還是反對 提議的業務合併按比例存入信託賬户的總金額份額(應繳税款淨額 )或(2)為我們的公眾股東提供機會，以收購要約的方式將其公開股票出售給我們(從而避免需要股東投票)，金額相當於其按比例當時存入信託賬户的 總金額的份額(扣除應繳税金)，在每種情況下均受此處描述的限制 的限制。儘管如上所述，根據與我們的書面書面協議，我們的初始股東已同意不 將他們持有的任何公開股份轉換為他們的按比例當時存入信託 帳户的總金額的份額。

為了讓公眾股東將其股票贖回為與任何擬議的企業合併相關的現金，我們可能要求公眾 股東投票支持或反對擬議的企業合併。如果要求按照我們向股東提交的與企業合併相關的委託書中規定的程序進行投票，而公眾股東未能 投票贊成或反對擬議的企業合併，無論該股東是投棄權票還是乾脆不投票， 該股東將不能將其普通股股份贖回為與該企業合併相關的現金 。

如果我們決定參與投標 要約，該投標要約的結構將使每位股東可以出價他/她或其公開發行的任何或全部股票 而不是按比例他或她或其股份的一部分。我們是否將尋求股東批准 擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們，將由我們根據各種因素做出決定，例如交易的時間以及交易條款是否需要 我們尋求股東的批准。如果我們選擇並在法律上允許這樣做，我們可以靈活地避免股東 投票，並允許我們的股東根據交易法規則13E-4和規則14E出售他們的股票，這兩條規則 規範了發行人的要約。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中將包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的關於初始業務合併的基本 相同的財務和其他信息。 我們只有在此類完成後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產 ，並且僅在我們尋求股東批准的情況下，才會對初始業務合併投贊成票 。

我們選擇了5,000,001美元的有形資產淨值門檻 ，以確保我們不受根據證券法頒佈的規則419的約束。但是，如果我們試圖 完成與目標企業的初始業務合併，而該目標企業施加了任何類型的營運資金關閉條件，或者 要求我們在完成初始業務合併時從信託賬户獲得最低金額的可用資金， 我們的有形資產淨值門檻可能會限制我們完成此類初始業務合併的能力(因為我們可能需要 有較少的股份轉換或出售給我們)，並可能迫使我們尋求可能無法獲得的第三方融資 因此，我們可能無法完善此類初始業務組合，並且可能 無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要在IPO結束後等待15個月(或最多18個月，視情況而定)才能獲得PRO{BR}比率信託帳户的份額。

我們的初始股東和我們的高級管理人員 和董事已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併， (2)不會在股東投票批准擬議的初始業務合併時轉換任何普通股 ，以及(3)不會在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。

如果我們召開會議批准擬議的 企業合併，並且有相當多的股東投票或表示有意投票反對該擬議的企業合併 ，我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司可以在公開市場或 私下交易中進行此類購買，以影響投票。儘管如上所述，如果購買普通股違反了交易法第9(A)(2)節或規則10b-5 ，我們的高級管理人員、董事、初始股東 及其附屬公司將不會購買普通股，這些規則旨在防止潛在的公司股票操縱。

轉換/投標權

在任何召集 批准初始業務合併的會議上，公眾股東可以尋求將其公開發行的股票轉換為他們的股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的業務合併按比例當時存入信託賬户的總金額的份額 ，減去當時應繳但尚未繳納的任何税款。公眾股東可能需要投票贊成或反對擬議的企業合併，才能將其普通股贖回為現金。如果被要求這樣做， 如果股東未能投票支持或反對擬議的企業合併，該股東將不能贖回他/她或其普通股。儘管如上所述，我們的初始股東已同意，根據與我們的書面 書面協議，不將他們持有的任何公開股份轉換為他們的按比例當時存入信託帳户的總金額的份額 。如果我們召開會議批准初始業務合併，持有人將始終 有權投票反對擬議的業務合併，而不尋求轉換其股份。

或者，如果我們參與投標 要約，每個公共股東將有機會在投標要約中向我們出售其公開股票。投標 報價規則要求我們將投標報價保留至少20個工作日。因此，這是我們需要為持有人提供的最少 時間，以確定他們是希望在要約收購中將其公開股票出售給我們，還是 繼續作為我們公司的投資者。

我們的初始股東、高級管理人員和 董事不會對他們直接或間接擁有的任何普通股股份擁有轉換權，無論 是在IPO之前、中還是之後收購的。

我們還可能要求公共股東， 無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有他們的股票，根據持有者的選擇，要麼將他們的證書(如果有) 提交給我們的轉讓代理，要麼使用存託信託公司的DWAC (託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。在對企業合併進行投票時或之前的任何時間。 我們將向股東提供與任何擬議企業合併投票相關的委託書徵集材料 將表明我們是否要求股東滿足此類交付要求。因此，如果 股東希望尋求行使其轉換權，則從我們的委託書通過對業務合併的投票郵寄之日起，股東將擁有 交付他/她或其股票的權利。根據特拉華州的法律，我們必須至少提前10天 通知任何股東會議，這將是股東必須確定 是否行使轉換權的最短時間。因此，如果我們要求希望將其普通股 轉換為信託賬户中按比例收取資金的權利的公眾股東遵守上述交付要求， 持有人可能沒有足夠的時間收到通知並交付其股票進行轉換。因此，投資者可能無法 行使其轉換權，並可能被迫保留我們的證券，否則他們不希望 這樣做。轉換權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票 的要求。

此招標過程以及認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為會產生象徵性成本。轉讓代理 通常會向招標經紀人收取45美元，這取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給轉換 持有人。但是，無論我們是否要求持股人尋求行使轉換權，都會產生這項費用。 無論何時必須 進行此類交付，都需要行使轉換權。然而，如果我們要求尋求行使轉換權的股東在建議的業務合併完成之前 交付他們的股票，而建議的業務合併沒有完成，這可能會導致 股東的成本增加。

任何轉換或投標此類 股票的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至對提議的業務合併進行投票或投標報價到期 。此外，如果公開股票的持有者在選擇轉換或投標時交付證書，並且隨後在對企業合併進行投票或投標報價到期之前決定不 選擇行使此類權利，則只需請求轉讓代理返還證書(以物理或電子方式)即可。

如果初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使其轉換或投標權利的我們的公眾股東將無權將其股份轉換為適用的按比例信託帳户的份額。在這種情況下，我們 將及時退還公眾持有人交付的任何股票。

沒有企業合併時信託賬户的清算

如果我們沒有在IPO結束後15個月內(或最多18個月，視情況而定)完成業務合併，我們將(I)停止除 為清盤目的而進行的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快(但不超過10個工作日)贖回 100%的已發行公眾股票，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快贖回，條件是 得到我們剩餘股東和我們董事會的批准，解散和必須(在上文(Ii)和 (Iii)的情況下)遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求 。我們的權利或認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在規定時間內完成業務合併，這些權利或認股權證將到期 一文不值。

但是，如果我們預計我們可能無法在15個月內完成初始業務合併，我們的初始股東或其附屬公司可以 但沒有義務將完成初始業務合併的時間延長一次，最多再延長 三個月(完成初始業務合併總共最多18個月)，而不需要單獨的股東 投票。根據我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議的條款， 延長我們完成初始業務組合而無需單獨股東投票的時間的唯一方法是，我們的初始股東或他們的關聯公司或指定人在適用的 截止日期前五天提前通知，將1,725,000美元存入信託賬户(由於全部行使承銷商的超額配售 選擇權)(在適用的截止日期或之前。根據 我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，如果不存入此類資金，初始業務合併的完成時間不能延長 除非我們的股東以不同的條件批准延期。 如果他們選擇延長完成業務合併的時間並將適用金額 存入信託，初始股東將獲得無息支付。 如果他們選擇延長完成合並的時間，並將適用金額 存入信託，則初始股東將獲得無息支付。 如果他們選擇延長完成合並的時間，並將適用金額 存入信託，則初始股東將獲得無息收入, 無擔保本票，等同於任何 此類保證金的金額，如果我們無法關閉企業合併，除非信託賬户之外有資金可用 ，否則我們將不會償還這些保證金。此類票據將在我們最初的業務合併完成後支付。如果 我們在適用的截止日期前五天收到我們內部人士的通知，表示他們有意延期，我們 打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈此意向。

根據特拉華州總公司法律 ，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，範圍為他們在解散時收到的分配 。如果我們沒有在規定的 期限內完成初始業務合併，在贖回100%已發行的公開股票時，按比例分配給公眾股東的信託賬户部分可被視為特拉華州法律規定的清算分配。如果公司遵守特拉華州公司法第280條規定的程序 ，以確保公司對其提出的所有索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠， 在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東贖回任何 之前有額外的150天的等待期。股東對贖回的任何責任僅限於該 股東在債權中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，股東 的任何責任在解散三週年後將被禁止。

此外，如果在我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併的情況下，在贖回100%我們的公開股票時，我們信託賬户的按比例分配給我們的公眾股東， 根據特拉華州 法律，如果按比例分配給我們的公眾股東不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據特拉華州總公司法律第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後六年，而不是{我們打算在15年後合理地儘可能快地贖回我們的公開股票月(或最多18個月)自首次公開招股結束起計(如適用)， 因此，吾等不打算遵守上述程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何 索賠負責(但不會更多)，並且我們股東的任何責任可能會遠遠超過該日期的三週年紀念日 。

由於我們將不遵守特拉華州一般公司法的 第280條，因此特拉華州一般公司法的第281(B)條要求 我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠 或可能在隨後10年內針對我們提出的索賠。但是，由於我們是空白支票 公司，而不是運營公司，我們的運營將僅限於尋求完成初始業務合併， 唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。

我們將尋求讓所有第三方 和任何潛在目標企業與我們簽訂有效且可強制執行的協議，放棄他們在信託帳户中或對信託帳户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或 任何形式的索賠。IPO中的承銷商已經簽署了這樣的 豁免協議。

因此， 針對我們提出的索賠將受到限制，從而降低任何索賠導致延伸至 信託的任何責任的可能性。因此，我們相信，對債權人的任何必要撥備都將減少，不會對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東的能力產生重大影響 。然而，不能保證 供應商、服務提供商和潛在目標企業會執行此類協議。如果潛在合同方 拒絕執行此類免責聲明，僅當我們的管理層首先確定 我們無法在合理基礎上從願意執行此類免責聲明的另一實體獲得實質上類似的服務或機會時，我們才會與該實體簽署協議。 例如，我們可能會聘請拒絕執行免責聲明的第三方顧問 例如，聘用由於法規限制而無法簽署此類協議的第三方顧問，例如我們的審計師 由於獨立性要求而無法簽署，或者管理層認為其特定專業知識或技能優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者管理層不相信能夠找到願意提供免責聲明的所需服務提供商的情況。 我們可能會聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問 ，例如，我們的審計師 由於獨立性要求而無法簽署此類協議，或者管理層認為其特定的專業知識或技能優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者管理層不相信能夠找到願意提供免責聲明的所需服務提供商也不能保證，即使 第三方與我們簽署了此類協議，他們也不會向信託帳户尋求追索權。我們的某些內部人士 同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，他們將對我們承擔連帶責任。, 將信託賬户中的資金金額降低 至每股公開股票10.10美元以下，但與我們簽署有效且可強制執行的協議的第三方放棄其在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金 的任何權利、所有權、利息或索賠的任何索賠除外，也不包括根據我們對IPO承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠 。我們的董事會已經對這些內部人士的財務淨資產進行了評估 ，並相信他們將能夠履行可能出現的任何賠償義務。但是，這些內部人士可能無法 履行其賠償義務，因為我們沒有要求他們保留任何資產來履行其賠償義務 ，也沒有采取任何進一步措施來確保他們能夠履行 產生的任何賠償義務。此外，這些內部人士不會對我們的公眾股東負責，相反，他們只對我們負責。因此，如果我們清算，由於債權人的債權或潛在債權，信託賬户的每股分配可能會低於估計的10.10美元。 我們將根據我們在特拉華州法律規定的規定債權人債權的義務，按照他們各自的股權 權益比例，向我們的所有公眾股東分配相當於信託賬户中當時持有的金額的總金額，包括之前未向我們發放的任何利息 。

如果我們無法完成最初的 業務合併，並被迫贖回100%的已發行公開發行股票，以贖回信託賬户中持有的部分資金 ，我們預計將通知信託賬户的受託人在該日期後立即開始清算此類資產， 預計贖回公開發行股票不會超過10個工作日。我們的內部人士已放棄 參與任何與其內部股票相關的贖回的權利。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付任何後續清算的費用 。如果此類資金不足，我們的內部人員已同意支付完成此類清算所需的資金 (目前預計不超過50,000美元)，並同意 不要求償還此類費用。每位公開股票持有人將按比例獲得信託賬户中當時金額的一部分 ，外加信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例計算的利息(以前沒有發放給我們)或支付我們的税款所需的 。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，而這些債權 優先於公共股東的債權。

我們的公眾股東只有在我們未能在要求的 時間段內完成我們的初始業務合併，或者股東要求我們在我們實際完成的業務合併時轉換其各自的普通股時，才有權從信託賬户獲得資金 。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户 享有任何權利或利益。

如果我們被迫申請破產 或針對我們的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能 受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方的索賠 優先於我們股東的索賠的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，公眾股東收到的每股贖回或轉換金額可能低於10.10美元。

如果我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對 我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產 法律，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院 可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠， 在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東付款。由於這些原因，可能會對 我們提出索賠。

競爭

在確定、評估和選擇我們最初業務組合的目標業務 時，我們可能會遇到與我們的業務目標 類似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及運營尋求戰略收購的 業務。這些實體中有許多都很成熟，並且在識別 和直接或通過附屬公司實施業務合併方面擁有豐富的經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、 技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們可用的 財務資源的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外， 要求我們收購一家或多家公平市值至少等於信託賬户價值 的80%的目標企業(不包括信託賬户所賺取收入的任何應付税款)，我們與行使贖回權的公眾股東相關的現金支付義務，以及我們已發行認股權證的數量和它們可能代表的未來攤薄，可能不會被 視為有利的 。 在協議加入企業合併時，我們要求收購一家或多家目標企業，其公平市值至少等於信託賬户價值的80%(不包括信託賬户收入的任何應付税款)， 我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，我們的已發行認股權證數量以及它們可能代表的未來攤薄可能不會被 這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判我們的 初始業務組合時處於競爭劣勢。

設施

我們向Chardan Investments的附屬公司Chardan Capital Markets，LLC支付每月10,000美元的辦公空間使用費以及某些辦公室和祕書服務費用。 辦公空間位於康涅狄格州格林威治東普特南大道1號4樓，郵編：06830。我們認為我們目前的辦公空間對於我們目前的運營來説已經足夠 。

員工

我們目前有四名高管。 這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間 儘可能多地投入到我們的事務中，直到我們完成初步的業務合併。根據是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們將在任何時間段內投入的時間 會有所不同。在我們最初的業務合併完成 之前，我們不打算有任何全職員工。

新興成長型公司狀況和 其他信息

我們是一家新興成長型公司， 經修訂的1933年證券法第2(A)節或經2012年的JumpStart Our Business 創業法案(此處稱為JOBS法案)修訂的證券法定義為新興成長型公司。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括 但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，以及免除舉行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外， 《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則 。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不 選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時 採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表 難以或不可能與另一家既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計準則存在潛在差異，因此選擇退出延長的過渡期。

我們將一直是一家新興成長型公司 ，直到(1)財政年度的最後一天(A)首次公開募股(IPO)五週年之後， (B)我們的年總收入至少10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們由非附屬公司持有的普通股在#年第二財季最後一天的市值超過7億美元 以及(2)我們在之前三年內發行了超過 億美元不可轉換債券的日期。

作為一家較小的報告公司，我們 不需要在此項下進行披露。

不適用。

我們向Chardan Investments的附屬公司Chardan Capital Markets，LLC支付每月10,000美元的辦公空間使用費以及某些辦公室和祕書服務費用。 辦公空間位於康涅狄格州格林威治東普特南大道1號4樓，郵編：06830。我們認為我們目前的辦公空間對於我們目前的運營來説已經足夠 。

我們可能會不時受到法律訴訟、 調查和與業務開展相關的索賠。我們目前不是任何針對我們的重大訴訟或其他法律程序的當事人。我們也不知道有任何法律訴訟、調查或索賠、 或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的可能性微乎其微。

不適用。

第{BR}第二部分

我們的單位、普通股、權利和認股權證 在納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克交易，代碼分別為“VTAQU”、“VTAQ”、“VTAQR” 和“VTAQW”。

紀錄持有人

截至2021年3月29日，一個登記在冊的股東共發行和發行了21,562,500股普通股 。記錄持有人的數量是根據我們的轉讓代理的記錄 確定的，不包括普通股的受益者，其股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的 。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股利，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金股息。 未來的現金股利支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及業務合併完成後的一般財務狀況。 我們不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。 未來的現金股息支付將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本金要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。業務合併後的任何股息支付 屆時將由我們的董事會自行決定。我們 董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會 預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮 ，預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力 可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

最近出售的未註冊證券

沒有要報告的未註冊證券 ，這些證券以前未包括在Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中。

發行人及其關聯購買者購買股權證券

沒有。

作為一家較小的報告公司，我們 不需要在此項下進行披露。

所提及的 “公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是文圖CCM收購公司以下討論 以及對我們財務狀況和經營結果的分析應結合我們審計的財務報表 和本文中包含的相關説明閲讀。

在截至2020年12月31日的文圖CCM收購公司(“本公司”)的Form 10-K年度報告第2號修正案(“修正案2”) 中，我們重申(I)上市後資產負債表，如先前在2020 Form 10-K/A 第1號表格中重述，以及(Ii)2020財年報表，如先前在2020 Form 10-K/A No.1中重述。

我們已重新評估 我們將ASC 480-10-S99-3A應用於我們對作為2020年12月30日首次公開募股(IPO)中出售單位的一部分發行的公開股票進行會計和分類的應用。從歷史上看，部分公開股票被歸類為永久股權，以維持 股東權益超過500萬美元，前提是我們不會贖回公開股票，贖回的金額不會導致 我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，如憲章所述。此前，公司不考慮將可贖回的 股票歸類為臨時股本作為有形資產淨值的一部分。隨着這些財務報表的生效，公司修訂了這一 解釋，將臨時權益計入有形資產淨值。根據重新評估的結果，我們的管理層決定 公開發行的股份包括某些條款，要求將所有公開發行的股份歸類為臨時股權。此外， 關於公開發行股票的列報方式的變化，管理層決定應重新申報每股收益計算 ，以便按比例在兩類普通股之間分攤收益和虧損。本演示文稿將業務合併 視為最有可能的結果，在這種情況下，這兩類普通股將按比例分攤我們公司的收益和虧損。

在11月[]，2021年， 審計委員會在與公司管理層討論後得出結論，我們之前發佈的(I)IPO後資產負債表(如之前在2020 Form 10-K/A No.1中重述)，(Ii)2020財年財務報表(如先前在2020 Form 10-K/A No.1中重述)，(Iii)我們在截至2021年3月31日的季度報告10-Q表中包括的2021年第一季度財務報表。 2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的季度報告10-Q表中包含的第二季度財務報表應重述，將所有公開發行的股票報告為臨時股本 ，不應再依賴這些報表。因此，本公司在此重申首次公開募股後資產負債表和2020財年財務報表 ，並打算在Q3 Form 10-Q/A中重述2021年第一季度財務報表和2021年第二季度財務報表。

重述不會 影響我們的現金狀況。

我們的管理層得出結論 鑑於上述分類錯誤，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷 ，我們的披露控制和程序無效。

關於 重述，我們的管理層重新評估了受重述影響期間我們的披露控制和程序的有效性。 作為重新評估的結果，我們確定我們在這些時期的披露控制和程序對於我們圍繞複雜金融工具的正確會計和分類的內部控制無效。 我們的管理層重新評估了我們在受重述影響期間的信息披露控制和程序的有效性。 作為結果，我們確定這些期間的信息披露控制和程序對於我們圍繞複雜金融工具的正確會計和分類的內部控制無效。有關詳細信息， 請參閲本修正案第2號中包含的第9A項。

本文所包括的財務報表附註2中對重述進行了更詳細的 描述。

概述

我們是一家根據特拉華州法律於2019年7月10日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合 完成初始業務 。

我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本 。我們不能向您保證我們完成初始業務合併的計劃會成功 。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務 (除了在IPO後為我們的初始業務合併尋找目標)，也沒有產生任何收入。我們的 從2019年7月10日(成立)到2020年12月31日的唯一活動是組織活動，包括為IPO做準備所需的活動 。在完成初始業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入 。我們預計將以首次公開募股(IPO)以來持有的投資賺取利息的形式產生營業外收入。作為上市公司，我們會產生 費用(法律、財務報告、會計和審計合規性費用)，以及 盡職調查費用。

由於本財務報表附註 2所述重述，吾等將與首次公開發售相關發行的私募認股權證分類為按其公允價值計算的負債，並於每個報告期將認股權證工具調整為公允價值。這項負債 必須在每個資產負債表日重新計量，直到行使為止，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表 中確認。

截至2020年12月31日止年度，我們 淨虧損1,363,061美元，其中包括18,208美元的運營成本、180,000美元的權證負債公允價值變動、 首次發行私募權證的虧損1,140,000美元以及可分配為認股權證負債的交易成本24,853美元。

從2019年7月10日(成立) 至2019年12月31日，我們淨虧損1,450美元，其中包括組建和運營成本。

流動性與資本資源

2020年12月30日，我們以每股10.00美元的價格完成了15,000,000股的首次公開募股(IPO)，產生了150,000,000美元的毛收入。在IPO 結束的同時，我們完成了以私募方式向我們的初始股東出售6,000,000份私募認股權證，每份私募認股權證價格為1.00美元 ，產生了6,000,000美元的毛收入。

首次公開募股後，信託賬户共存入151,500,000美元 。我們產生了3,543,017美元的交易成本，其中包括3,000,000美元的現金承銷費和 543,017美元的其他發行成本。

2020年12月29日，承銷商 通知本公司，他們打算全面行使超額配售選擇權。超額配售選擇權於2021年1月5日結束，當時公司完成了額外出售2,250,000個單位(每單位10.00美元)和 額外675,000份私募認股權證(每份私募認股權證1美元)的出售，總收益為23,175,000美元。總計22,725,000美元的淨收益被存入信託賬户，使信託賬户中持有的總收益 達到174,225,000美元。與承銷商行使超額配售選擇權相關的交易成本為45萬美元，其中包括 承銷費。由於承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權，562,500股 方正股票不再被沒收。

截至2020年12月31日的年度，運營活動中使用的現金 為30,735美元。淨虧損1,363,061美元，受認股權證負債公允價值變動180,000美元、首次發行私募認股權證虧損1,140,000美元、可分配給認股權證負債的交易成本24,853美元以及運營資產和負債變動 影響，這些資產和負債使用了12,527美元的經營活動現金。

截至2020年12月31日，我們在信託帳户中持有的現金 為151,500,000美元，其中不包括在2021年1月5日存入的另外22,725,000美元的淨收益。 我們打算使用信託帳户中持有的幾乎所有資金，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息 ，來完成我們最初的業務合併。我們可能會不時提取信託賬户資金所賺取的任何 利息，這些利息是我們可能需要支付的納税義務。在截至2020年12月31日的年度內，我們沒有從信託賬户提取任何利息收入。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益 將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施 我們的增長戰略。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為1,071,253 美元。我們打算使用信託賬户以外的資金識別和評估 潛在收購候選者，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議 ，選擇要收購的目標企業並構建、談判和完善初始 業務組合。

為了彌補營運資金不足 或支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東、高級管理人員、董事 或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果最初的業務合併沒有結束 ，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的 收益將不會用於償還此類貸款。這類貸款將由期票證明。票據 將在我們的初始業務合併完成時支付(不含利息)，或者，貸款人可酌情在我們的業務合併完成後將高達500,000美元的票據轉換為額外的私募認股權證， 以每份私募認股權證1.00美元的轉換價格購買普通股。認股權證將與私人 認股權證相同。如果我們沒有完成業務合併，貸款將僅在可用範圍內用信託帳户以外的資金償還。 Chardan Capital Markets或其任何關聯人發放的貸款將不能轉換為私人認股權證 ，Chardan Capital Markets及其關聯人在將其 貸款轉換為私人認股權證的能力方面將沒有追索權。除上述規定外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定 ，亦不存在有關該等貸款的書面協議。

我們認為，我們不需要籌集 額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們估計的確定目標業務、進行盡職調查和協商初始業務合併的成本 低於執行此操作所需的實際金額 ，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務 。此外，我們可能需要獲得額外融資以完成初始業務合併，或在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的 證券或產生與初始業務合併相關的債務。如果遵守適用的證券 法律，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們 因為資金不足而無法完成初始業務合併，我們將被迫 停止運營並清算信託帳户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足 ，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

由於 上述原因，關於公司根據財務 會計準則委員會會計準則更新(ASU)2014-15年度對持續經營考慮因素的評估，“披露有關實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，管理層已確定， 強制清算和解散的流動性狀況和日期使人對公司作為持續經營企業持續到2022年3月30日(公司預定的清算日期)的能力產生了很大的懷疑。 在以下情況下，公司是否有能力作為持續經營企業繼續經營至2022年3月30日(本公司預定的清算日期)，管理層已確定， 強制清算和解散的流動性狀況和日期令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑， 公司預定的清算日期為2022年3月30日，如果這些 財務報表不包括與收回已記錄資產或負債分類相關的任何調整 如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

表外融資安排

我們沒有義務、資產或負債， 截至2020年12月31日，這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立 關係的交易，這些實體是為促進表外安排而建立的 。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保， 也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

除了向Chardan Capital Markets，LLC支付辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務的月費10,000美元 之外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、 經營租賃義務或長期負債。截至2020年12月31日，本協議未產生任何金額 。

本公司授予承銷商自首次公開發售之日起 45天的選擇權，購買最多2,250,000個額外單位，以彌補首次公開募股 價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售(如有)。2021年1月5日，承銷商的超額配售選擇權截止 。承銷商在首次公開募股(IPO)和超額配售選擇權結束時，獲得每單位0.20美元的現金承銷折扣，或總計3,450,000美元。

公司已聘請Chardan Capital Markets，LLC擔任初始業務合併的顧問，以協助公司與股東舉行會議 討論潛在的初始業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買公司證券的潛在投資者介紹公司 與潛在的初始業務合併相關的證券，協助公司獲得股東對初始業務合併的批准，並協助 公司發佈新聞稿和公開申報在初始業務合併完成後，公司將向Chardan Capital Markets，LLC支付此類服務的營銷費，金額總計相當於IPO總收益的3.5%，包括行使承銷商 超額配售選擇權的收益。因此，除非公司完成其初始業務合併，否則Chardan Capital Markets，LLC將無權獲得此類費用。

關鍵會計政策

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層 作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同 。我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證負債

我們根據ASC 815-40中包含的指南 對私募認股權證進行會計核算，根據該指引，私募認股權證不符合股權處理標準，必須 作為負債入賬。因此，我們將私募認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將私募認股權證 調整為公允價值。這項負債在行使之前必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何 變化都會在我們的經營報表中確認。對於沒有可觀察到的交易價格 的私募認股權證，使用修正的Black-Scholes模型進行估值。

可能贖回的普通股

公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題 480“區分負債和股權”中的指導，對其普通股進行會計核算 ，但可能進行贖回。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有 在持有人控制範圍內的贖回權或在發生不確定事件時可贖回的普通股 不完全在本公司控制範圍內的普通股)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益 。本公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2020年12月31日，可能贖回的普通股 作為臨時權益列示，不在 公司資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨收益(虧損)

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求 。每股普通股的淨收益(虧損)是通過將淨收益 (虧損)除以相應時期已發行普通股的加權平均數來計算的。我們採用兩類法計算 每股收益。由於贖回價值接近公允價值，與普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中。

我們在計算每股普通股攤薄 收益(虧損)時沒有考慮與首次公開發行(IPO)和定向增發相關發行的權證的 影響，因為它們的行使取決於未來的事件。因此，每股普通股的稀釋後淨收益(虧損)與每股普通股的基本淨收益(虧損)相同。與可贖回相關的增值部分普通股 不計入每股普通股的收益(虧損)，因為贖回價值接近公允價值。

最新會計準則

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果當前採用)會對我們的財務 報表產生實質性影響。

在我們的IPO完成後， 信託賬户中持有的收益已投資於期限不超過183天的美國政府國債 ，或者投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質， 我們認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

本項目要求的所有財務報表和補充數據均列在本年度報告第IV部分第15項表格10-K中(或通過引用併入其中) ，並從F-1頁開始列示。

不適用。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序 旨在確保我們根據交易法提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制 的設計目標也是確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。就此項修訂 而言，我們的管理層在我們現任首席執行官和首席財務官 (我們的“認證人員”)的參與下，根據“交易法”第13a-15(B)條 重新評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。由於我們對複雜交易的會計 的財務報告內部控制存在重大缺陷，導致本公司的財務報表重述，如本修正案説明 所述，認證人員得出結論，我們的披露控制於2020年12月31日無效。 鑑於這一重大弱點，我們根據需要進行了額外的分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則 編制的。因此，管理層認為，本修訂中包括的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所列期間的財務狀況、經營業績和現金流 。

我們不希望我們的披露控制 和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保滿足披露控制和程序的目標。 此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益 。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的任何評估 都不能絕對保證我們已檢測到所有控制缺陷和欺詐實例 。披露控制和程序的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。

管理層關於財務報告的內部控制報告

本10-K表格年度報告不包括 管理層關於財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立的註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。

重述以前發佈的財務報表

我們修訂了之前對複雜金融工具會計 的立場，並得出結論認為，不應依賴我們之前發佈的截至2020年12月31日的財務報表 。但是，財務報表的非現金調整不會影響之前為我們的現金和現金等價物、總資產、收入或現金流報告的金額 。

財務報告內部控制的變化

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生變化(該術語在交易所法案規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響，因為尚未確定導致重述本年度報告(表格 10-K，修正案2)中所述財務報表的情況。

為了應對這一重大弱點，我們已經投入並計劃 繼續投入大量的努力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然 我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強評估 和實施適用於我們財務報表的複雜會計準則的系統。我們目前的計劃包括 加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們的補救計劃的要素只能 隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。

不適用。

第{BR}III部分

我們現任董事和行政人員如下：

Edward Scheetz，56歲，自2020年8月以來一直擔任我們的 首席執行官兼董事長。他也是Ventoux 收購的聯合創始人、首席執行官和董事長。從2016年11月至今，Scheetz先生積極參與酒店和房地產行業的一系列項目 。2018年6月，Scheetz先生與合作伙伴在加利福尼亞州西好萊塢收購了一個集酒店和公寓於一體的項目 。2020年3月，他開始了該項目的重新開發和擴建工作。從2013年到2016年10月，Scheetz先生一直擔任切爾西酒店的首席執行官，直到該公司被出售。2011年3月，Scheetz先生創立並擔任King&Grove Hotels首席執行官，直到2013年King&Grove Hotels更名為切爾西酒店。2005年，舍茨先生成為摩根酒店集團有限公司首席執行官。2006年，他將摩根酒店上市(納斯達克代碼：MHGC)。摩根是邁阿密德拉諾和海濱俱樂部(Delano And Shore Club)、洛杉磯蒙德里安(Mondrian)、摩根、羅亞爾頓、紐約派拉蒙和哈德遜、倫敦桑德森(Sanderson)和聖馬丁巷(St.Martin‘s Lane)等標誌性酒店物業的開發商、 所有者和運營商。1997年，舍茨與他人共同創立了北極星資本投資公司(“NCIC”)。在NCIC任職期間，舍茨與人共同創立了房地產投資信託基金NorthStar Realty Finance Corp.，該公司於2004年上市(紐約證券交易所代碼：NRF)。Scheetz先生繼續擔任NRF執行主席至2007年。 從1993年到1997年，Scheetz先生是Apollo Management的合夥人，在那裏他是Apollo Real Estate Advisors的聯席主管， 籌集、投資和管理他們的前三隻房地產基金。在阿波羅工作之前，Scheetz先生在Trammell Crow Companies和Crow Family Ventures工作，在那裏他參與了温德姆酒店(Wyndham Hotels)，協助首席財務官重組Trammell Crow Company, 曾是特拉梅爾克羅風險投資公司的負責人。Scheetz先生畢業於普林斯頓大學，在那裏他獲得了經濟學學士學位。我們相信，Scheetz先生憑藉其廣泛的行業 和交易專業知識以及與行業參與者廣泛的關係網絡，完全有資格擔任董事。

36歲的馬修·麥克唐納(Matthew MacDonald)自2020年8月以來一直擔任我們的首席財務官兼祕書，並擔任董事。他也是Ventoux Acquisition的聯合創始人兼首席財務官 。在2020年8月共同創立Ventoux Acquisition之前，麥克唐納先生曾在凱悦酒店集團(Hyatt Hotels Corporation)擔任資本戰略和健康發展副總裁，專注於收購酒店公司和品牌。 麥克唐納先生於2017年1月加入凱悦酒店，原因是凱悦集團收購了領先的酒店健康公司Miraval Group 。麥克唐納先生在喜達屋酒店及度假村(Starwood Hotels And Resorts)工作了四年後，於2016年5月加入KSL Capital投資組合公司Miraval Group，擔任開發副總裁。麥克唐納先生畢業於丹佛大學，並獲得紐約大學房地產金融碩士學位。我們相信麥克唐納先生有資格在我們的董事會任職，因為他在酒店、休閒、旅遊和餐飲領域的採購、談判和執行合併交易方面 經驗豐富。

33歲的Brock Strasbourger自2020年10月以來一直擔任我們的首席運營官。他也是Ventoux Acquisition的首席運營官。在Ventoux Acquisition工作 之前，Strasbourger先生自2018年12月以來一直在Call公司工作，擔任副總裁兼戰略合作伙伴關係負責人， 專注於公司發展、打開新的收入來源並通過外部渠道推動增長。在召開會議之前， Strasbourger先生在2016年3月至2018年11月期間擔任機場接待和技術企業OTG Management的數字副總裁，並在Fancy.com擔任業務主管近三年。為了開始他的職業生涯，Strasbourger先生 在巴克萊資本(紐約證券交易所代碼：BCS)新興市場固定收益銷售和交易部門工作了近四年。斯特拉斯伯格先生 以優異的成績畢業於密歇根大學。

Prasad Phatak，38歲，自2020年9月以來一直擔任我們的 首席投資官。他也是Ventoux Acquisition的首席投資官。自2011年7月以來， Phatak先生一直是Tappan Street Partners LLC的管理成員，在過去九年中，他領導了多傢俬人投資基金的投資研究和投資組合管理。此外，從2019年12月至2020年9月， Phatak先生是專注於美國的投資公司Markley Capital Management的合夥人。Phatak先生在 離開伊頓公園資本管理公司後創立了Tappan Street Partners，他於2005年10月開始在那裏擔任研究助理，專注於投資於各種行業的公共和私人投資。在加入伊頓公學之前，Phatak先生於2005年7月至2005年10月在麥迪遜·迪爾伯恩合夥公司擔任私募股權助理，並於2003年7月在黑石集團(紐約證券交易所股票代碼： bx)的重組和重組顧問組開始了他的職業生涯，在那裏他擔任了兩年的投資銀行分析師，分析庭外重組和破產法第11章的複雜企業重組。Phatak先生於2003年5月以優異成績 畢業於密歇根大學羅斯商學院，獲得金融和會計學士學位。

47歲的Jonas Grossman自2019年7月以來一直擔任我們的 總監。Grossman先生從2018年3月起擔任Chardan Healthcare Acquisition Corp.的首席執行官兼總裁，直到2019年10月與BiomX(紐約證券交易所代碼：PHGE)合併。格羅斯曼目前是BiomX的董事。格羅斯曼 先生從2020年3月開始擔任LifeSci Acquisition Corp.的董事，直到2020年12月與Vincera Pharma，Inc.(現為Vincerx Pharma，Inc.)合併(納斯達克：VUC)。他目前擔任Chardan Healthcare Acquisition 2 Corp.的首席執行官、總裁兼董事，該公司於2021年3月宣佈與Renovacor合併。格羅斯曼先生目前擔任Chardan NeXTech Acquisition Corp.和Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.的首席執行官、總裁 和董事。格羅斯曼先生自2003年12月以來一直擔任總部位於紐約的經紀/交易商Chardan Capital Markets，LLC的合夥人和資本市場主管， 自2015年9月以來一直擔任Chardan Capital Markets，LLC的總裁。自2003年以來，格羅斯曼先生一直負責該公司的投資銀行和資本市場活動和倡議。他擁有豐富的交易經驗，在Chardan任職期間領導或管理了400多筆交易。自2006年12月以來，格羅斯曼一直擔任紐約對衝基金Cornix Advisors，LLC的創始合夥人。從2001年到2003年，格羅斯曼先生在Ramius Capital Group，LLC工作，這是一家全球性的多策略對衝基金，他在那裏擔任副總裁兼首席交易員。格羅斯曼先生曾擔任優點互動(前身為中國寬帶)的董事, (Inc.)(納斯達克：IDEX)從2008年1月到2010年11月。他擁有康奈爾大學經濟學學士學位和紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位。我們相信格羅斯曼先生有資格在我們的董事會 任職，因為他擁有長期的資本市場經驗以及他之前在公司董事會的職位。

伍德羅(“伍迪”)H.萊文，42歲，自2020年12月以來一直擔任我們的董事。萊文先生是Extended，Inc.的創始人，自2019年2月以來一直擔任首席執行官。從2017年11月到2019年1月，萊文先生擔任3.0Capital GP，LLC的首席執行官。 從2015年9月到2017年10月，萊文先生擔任DocuSign，Inc.(納斯達克代碼：DOCU)的增長副總裁。此外， 萊文先生在2014年2月至2015年9月期間擔任Estate Assist，Inc.的創始人兼首席執行官(當時該公司被收購)，並在2009年6月至2012年9月期間擔任BringIt，Inc.的創始人兼首席執行官(當時該公司被DocuSign收購)。在此之前，萊文先生曾擔任國際遊戲技術公司(紐約證券交易所股票代碼：IGT)新興業務辦公室首席技術官總監。 自2013年5月以來，萊文先生一直擔任帝王軟件公司(納斯達克代碼：DKNG)董事會成員，並自2019年2月起擔任Extended，Inc.董事會成員。自2020年9月以來，萊文先生一直是特殊目的收購公司10X Capital Venture Acquisition Corp.的董事會成員。萊文先生在伊利諾伊理工學院芝加哥-肯特法學院獲得法學博士學位，並在威斯康星大學獲得學士學位。我們相信 萊文先生有資格在我們的董事會任職，因為他作為 技術公司的高管擁有豐富的經驗和知識。

亞歷克斯·韋爾(Alex Weil)，49歲，自2020年12月以來一直擔任我們的總監 。Weil先生自2020年3月以來一直擔任總部位於紐約的經紀/交易商Chardan Capital Markets， LLC的金融科技投資銀行業務董事總經理兼聯席主管。Weil先生目前擔任首席財務官，並已同意 成為Chardan NeXTech Acquisition Corp.和Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.各自的董事。2018年1月至2020年3月，Weil先生曾擔任總部位於紐約的經紀/交易商SenaHill Securities，LLC的董事總經理兼保險技術投資銀行業務主管。2013年1月至2017年9月，韋爾先生在普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers Inc.)擔任董事，該公司是一個由多家公司組成的網絡，提供擔保、諮詢和税務服務。在2012年前，Weil先生曾擔任Lazard Mid Market，LLC的董事、UBS Securities LLC的執行董事和Citigroup Global Markets Inc的董事。Weil先生擁有科羅拉多大學博爾德分校的工商管理學士學位。我們相信，基於韋爾先生豐富的資本市場和交易管理經驗以及關係網絡，他有資格在我們的 董事會任職。

47歲的朱莉·阿特金森(Julie Atkinson)自2020年12月以來一直擔任我們的 總監。Atkinson女士自2019年10月起擔任Founders Table Restaurant Group首席營銷官 。她曾在2017年1月至2018年5月擔任Tory Burch LLC全球數字高級副總裁。在 加入Tory Burch之前，Atkinson女士曾在喜達屋酒店及度假村國際集團(Starwood Hotels&Resorts Worldwide，Inc.)擔任多個領導職務，最近 在2014年11月至2017年1月期間擔任全球數字高級副總裁，並在2012年9月至2014年11月期間擔任全球在線分銷副總裁 。在加入喜達屋之前，阿特金森女士曾在Traocity擔任多個職位，包括 營銷和運營。自2017年12月以來，Atkinson女士一直擔任Bright Horizons Family Solutions Inc.(紐約證券交易所代碼：BFAM)的董事會成員。阿特金森女士擁有阿默斯特學院的英語和政治學學士學位。我們相信 阿特金森女士有資格在我們的董事會任職，因為她在執行全球消費品牌創新戰略和戰術領導方面有20年的記錄 。

克里斯蒂安·阿倫斯(“Chris”)，44歲，自2020年12月以來一直擔任我們的董事。自2017年10月以來，阿倫斯先生一直擔任Certares Management LLC的顧問。 從2015年1月到2017年9月，阿倫斯先生是Certares的合夥人。在2015年12月之前，Ahrens先生是摩根大通的私募股權投資部門One Equity Partners的董事總經理，他於2001年9月加入該公司。Ahrens 先生自2015年1月以來一直擔任Internova旅遊集團的董事會成員。阿倫斯先生擁有普林斯頓大學的文學學士學位。 我們相信阿倫斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他在公司融資和投資方面擁有豐富的經驗。

伯納德·A·範德蘭德(Bernard A.Van Der Lande)，38歲，自2020年12月以來一直擔任我們的董事。範德蘭德先生自2020年1月以來一直擔任Cindat USA LLC的董事總經理。範德蘭德先生在2019年2月至2019年8月期間擔任Templum，Inc.的首席發行官。自2017年11月至2019年1月，範德蘭德先生擔任Easterly Capital LLC董事總經理。在此之前，Van der Lande先生於2013年1月至2017年11月在世邦魏理仕 任職，擔任其投資銀行部董事總經理、Capital Advisors和國際酒店經紀業務高級副總裁。此外，Van der Lande先生還曾 擔任Hodges Ward Elliott的Lodging Capital Markets業務董事總經理，從2008年10月至2012年12月。範德蘭德先生在戴維森學院獲得學士學位。我們相信範德蘭德先生有資格在 我們的董事會任職，因為他在全球資本市場、公開和私人市場、跨境住宿和酒店交易方面擁有豐富的經驗，而且他作為新興技術公司和私募股權公司的高管具有豐富的知識 。

Ventoux Acquisition已與其一名 成員達成協議，為我們在 初始業務合併結束前舉行的任何董事選舉重新提名我們的每一位現任董事，並將投票支持這些人的選舉。

高級人員和董事資格

我們的管理人員和董事會 由一羣具有廣泛專業角色的不同領導者組成。在這些崗位上，他們獲得了 核心管理技能方面的經驗，如戰略和財務規劃、財務報告、合規性、風險管理和領導力發展 。我們的許多高級管理人員和董事還擁有在其他 公司的董事會和董事會委員會任職的經驗，並瞭解公司治理實踐和趨勢，這有助於瞭解不同的 業務流程、挑戰和戰略。此外，我們的高級管理人員和董事還擁有使他們 具有價值的其他經驗，管理和投資資產或促進業務合併的完善。

我們與我們的高級管理人員和董事一起， 相信上述屬性以及我們高級管理人員和董事會成員的領導技能和其他經驗 將為我們提供各種觀點和判斷，有助於我們實現完成收購交易的目標 。

董事會委員會

董事會有一個常設審計委員會，負責提名 、公司治理和薪酬委員會。獨立董事監督董事提名。每個委員會都有一份章程，每份章程的格式均為之前提交給美國證券交易委員會的表格，作為本公司為完成首次公開募股而採用的S-1表格(經修訂)的註冊説明書的證物。

審計委員會

審計委員會是根據“交易法”第3(A)(58)(A)條 成立的，它聘請公司的獨立會計師，審查他們的獨立性和業績，審查公司的會計和財務報告程序及其財務報表的完整性， 審計公司財務報表和公司獨立審計師的任命、薪酬、資格、獨立性和業績 ；公司遵守法律和法規要求的情況；以及公司業績 。審計委員會於二零二零年並無舉行正式會議 ，因為本公司並無任何相關業務，只依賴按要求提交的月報及書面批准。

審計委員會成員為 韋爾先生、萊文先生和阿倫斯先生，按照納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。韋爾 先生是審計委員會主席。董事會認定韋爾先生符合納斯達克和美國證券交易委員會規章制度定義的“審計委員會財務 專家”資格。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會 負責監督董事會提名人選的遴選工作。具體地説，提名 和公司治理委員會就董事會的規模和組成向董事會提出建議，為董事提名過程建立 程序，並篩選和推薦候選人進入董事會。提名和公司治理委員會每年都會向董事會推薦某些所需的董事會成員資格和特徵 ，以供董事會批准。此外，提名和公司治理委員會建立並管理與董事會整體及其個別成員的業績相關的定期評估程序 。提名和公司治理委員會 在評估個人的董事會成員資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景和誠信 以及專業精神相關的一些資格。提名和公司治理 委員會可能需要某些技能或屬性，如財務或會計經驗，以滿足 不時出現的特定董事會需求，同時還將考慮其成員的總體經驗和構成，以獲得廣泛多樣的 董事會成員組合。提名和公司治理委員會不區分股東 和其他人推薦的被提名人。提名和公司治理委員會在2020年沒有舉行任何會議。

提名和公司治理委員會的成員是韋爾先生、阿倫斯先生和阿特金森女士，按照納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。阿倫斯先生是提名和公司治理委員會主席。

賠償委員會

薪酬委員會每年審查 公司與高級管理人員薪酬相關的公司目標和目的，根據該等目標和目的評估高級管理人員 的表現，根據此 評估確定並批准高級管理人員的薪酬水平；就批准、不批准、修改或終止現有或擬議的 員工福利計劃向董事會提出建議；就非CEO和非CFO薪酬向董事會提出建議，並管理 公司的激勵-薪酬計劃和股權-薪酬委員會有權在其認為適當的情況下將其任何 職責委託給小組委員會。 公司首席執行官不得出席薪酬委員會關於其薪酬的投票或審議。該公司的 高管不參與建議他們自己的薪資。本公司和薪酬委員會均未 聘請任何薪酬顧問，該顧問負責確定或建議高管或董事薪酬的金額或形式。 薪酬委員會在2020年內沒有召開會議。

儘管如此，如上所述 ，在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有股東(包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司)支付任何形式的補償，包括髮起人、諮詢費或其他類似費用，也不會向他們提供任何服務 ， 不會向他們支付任何形式的補償，包括髮起人、諮詢費或其他類似費用。 在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有股東支付任何補償，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司。因此，在完成初始業務合併之前， 薪酬委員會很可能只負責審核和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排 。

薪酬委員會的成員 是萊文先生、阿特金森女士和範德蘭德先生，按照納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。 萊文先生是薪酬委員會的主席。

道德守則

根據適用的聯邦證券法，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為準則和道德規範 。道德準則 規定了管理我們業務各個方面的業務和道德原則。

第16(A)節受益{BR}所有權報告合規性

交易法第16(A)條要求 我們的高管、董事和實益擁有我們登記類別的股權證券超過10%的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及我們普通股和其他股權證券的所有權變更報告。 根據美國證券交易委員會法規的要求，這些高管、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供此類報告人提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據我們對提交給我們的此類表格的審核 以及某些報告人員的書面陳述，我們認為適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有人的所有備案要求都已及時提交。

僱傭協議

我們沒有與我們的高管簽訂任何僱傭 協議，也沒有達成任何在終止僱傭時提供福利的協議。

高管和董事薪酬

沒有任何高管因向我們提供的服務而獲得任何 現金補償。在完成業務合併之前或 為完成業務合併而提供的任何服務，不會向我們的任何現有股東(包括我們的董事或他們各自的關聯公司)支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。 將不會向我們的任何現有股東(包括我們的董事或他們各自的附屬公司)支付任何形式的補償。但是，這些個人將獲得 報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制 ，除了我們的董事會和審計 委員會(包括可能尋求報銷的人)或有管轄權的法院(如果此類報銷受到質疑)外，任何人都不會對這些費用的合理性進行審查。

下表列出了截至2021年3月29日， 本公司所知實益擁有本公司普通股5%以上的每個人對本公司普通股的實益所有權的某些信息。該表還確定了公司每位董事和高級管理人員的股權，以及所有董事和高級管理人員作為一個組的股權。除另有説明外，表中所列股東對所示股份擁有唯一的 投票權和投資權。

個人 或集團根據期權、認股權證或其他類似 可轉換或衍生證券的行使或轉換有權在60天內收購的普通股，在計算 該個人或集團的所有權百分比時被視為已發行普通股，但在計算表中所示任何 其他人的所有權百分比時不被視為已發行的普通股。

2020年8月20日，公司 為Ventoux收購發行了無擔保本票。期票項下的未償還餘額151,812美元已於2020年12月31日全額償還。

此外，於首次公開發售結束時， 本公司於首次公開發售前的股東向本公司購買合共6,000,000份私募認股權證，每份私募認股權證1.00美元 (總收購價為6,000,000美元)。為完成超額配售 期權單位的發行，本公司股東於首次公開發售前向本公司購入合共675,000份私募認股權證 ，每份私募認股權證1美元(總收購價為675,000美元)。截至2020年12月31日，公司沒有未償還貸款， 包括其董事或高級管理人員的任何貸款。

喬納斯·格羅斯曼(Jonas Grossman)和亞歷克斯·韋爾(Alex Weil)除擔任公司董事外，還隸屬於查爾丹資本市場公司(Chardan Capital Markets)。雖然尚未就此類費用 達成直接補償安排，但這些高管可能間接受益於應支付給Chardan Capital Markets的任何此類金額，涉及Chardan Capital Markets與初始業務合併的識別、審查以及 談判和批准相關的營銷費用、成本和開支。

關聯方政策

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易， 董事會(或審計委員會)批准的準則除外。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司都是參與者，以及(3)任何(A)高管、董事或被提名為董事的人， (B)超過5%的我們普通股的實益所有者，或(C)第(A)和(C)款中提到的 人的直系親屬。擁有或將擁有直接或間接的重大利益(不只是因為 是另一實體的董事或少於10%的實益所有者)。當某人採取 行動或具有可能使其難以客觀有效地執行其工作的利益時，可能會出現利益衝突情況。如果個人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能出現利益衝突 。

我們還要求我們的每位董事 和高管每年填寫一份董事和高管問卷，以獲取有關 關聯方交易的信息。

根據我們的書面 章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易。 我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的附屬公司之間正在進行的和未來的所有交易都將按照我們認為不低於獨立第三方提供的條款 進行。此類交易需 事先獲得我們的審計委員會和大多數公正的獨立董事的批准，或者我們的 董事會成員(在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的律師 或獨立法律顧問，費用由我們承擔)。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和大多數公正的獨立董事 認定此類交易的條款對我們的優惠程度不遜於我們就非關聯第三方提供的此類交易的條款 。此外，我們還要求我們的每位董事和高管 填寫一份董事和高管問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或高級管理人員存在利益衝突 。

為了進一步最小化潛在的利益衝突 ，我們已同意不會完成與我們任何初始 股東關聯的實體的業務合併，除非我們從獨立投資銀行公司獲得意見，認為從財務角度來看，該業務合併對我們的股東是公平的。 我們同意不會完成與任何初始 股東關聯的實體的業務合併，除非我們從財務角度獲得獨立投資銀行公司的意見，認為該業務合併對我們的股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的任何現有管理人員、董事或初始股東，或他們所屬的任何實體，在完成業務合併之前或為完成業務合併而提供的任何服務，都不會獲得任何發起人費用、諮詢費或其他補償 。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求 我們董事會的多數成員是獨立的。有關董事獨立性的説明，見上文第三部分，第10項--董事、高管和公司治理。

WithumSmith+Brown，PC或 Withum的事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是向Withum支付的服務費用摘要 。

審計費。在截至2020年12月31日的年度，我們獨立註冊會計師事務所的費用約為65,400美元，用於與我們的首次公開募股(IPO)和本公司2020年12月31日財務報表審計(包括在Form 10-K年度報告 中)相關的服務。

審計相關費用。在截至2020年12月31日的年度內，我們的獨立註冊會計師事務所不提供與財務報表審核或審核績效相關的擔保和相關服務 。

税費。在截至2020年12月31日的一年中，我們獨立註冊會計師事務所在税務合規、税務諮詢和税務規劃方面的費用約為7500美元。

所有其他費用。在截至 2020年12月31日的年度內，我們的獨立註冊會計師事務所 提供的產品和服務除上述費用外，不收取任何費用。

預先審批政策

我們的審計委員會是在我們的IPO 完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務 都得到了我們董事會的批准。自我們的審計 委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們執行的所有審計服務和允許的非審計 服務，包括其費用和條款(受在完成審計之前經審計委員會批准的《交易所法案》中所述的 非審計服務的最低限度例外的約束)。

第{BR}IV部分

沒有。

以下證物已提交 本報告。通過引用併入本文的展品可以從美國證券交易委員會的網站獲得，網址是：http://www.sec.gov.

不適用。

簽名

根據1934年《交易法》第13條 或第15條(D)的要求，註冊人促使本報告由下列簽名者代表其簽署，並獲得正式授權 。

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以 身份在指定日期簽署。

根據1933年證券法的要求，本報告已由以下人員以指定的身份在指定日期簽署。

文圖克斯CCM收購公司(Ventoux CCM Acquisition Corp.)

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

文圖公司(Ventoux CCM)收購公司

對財務報表的意見

我們審計了Ventoux CCM Acquisition Corp.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表 、相關經營報表、截至2020年12月31日的年度和2019年7月10日(成立)至2019年12月31日期間的股東權益和現金流變動 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為， 財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的年度和2019年7月10日(成立)至2019年12月31日期間的經營業績和現金流。 符合美國公認的會計原則。

財務報表重述

如財務報表附註2所述，重述了2020財務 報表，以糾正某些錯誤陳述。

持續經營的企業

所附財務報表已 編制，假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，如果公司 無法籌集額外資金以緩解流動資金需求並在2022年3月30日前完成業務合併，則公司 將停止除清算目的外的所有業務。強制清算和隨後 解散的流動資金狀況和日期令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1中還介紹了管理層關於這些 事項的計劃。財務報表不包括可能因此 不確定性的結果而導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則 和條例，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證 財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請 對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對 公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了 合理的基礎。

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2021年6月22日，除了注2中披露的重述的影響，日期為2021年12月3日

Ventoux CCM收購公司 資產負債表

(1)這些數字包括最多562,500股普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，將被沒收 。2021年1月5日，承銷商 全面行使了超額配售選擇權，因此，這些股票不再被沒收。

附註是財務報表不可分割的一部分。.

Ventoux CCM收購公司 運營説明書

(1)這些數字不包括最多562,500股普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可沒收的普通股 。2021年1月5日，承銷商 全面行使了超額配售選擇權，因此，這些股票不再被沒收。

附註是財務報表不可分割的一部分。.

Ventoux CCM{BR}收購公司

股東權益變動表

(F)這一數字包括最多562,500股普通股 ，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可以沒收普通股。2021年1月5日，承銷商充分行使了超額配售選擇權，因此，這些股票不再被沒收。

附註是財務報表不可分割的一部分。.

文圖克斯CCM收購公司(Ventoux CCM Acquisition Corp.)
現金流量表

(如左)

附註是財務報表不可分割的一部分。.

注1.組織機構和業務運作説明

Ventoux CCM Acquisition Corp.(前身為Chardan Global Acquisition Corp.)(“本公司”)於2019年7月10日在特拉華州註冊成立 。成立本公司的目的是與本公司 尚未確定的一個或多個業務或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、 資本重組或其他類似業務交易(“業務合併”)。

公司 不限於特定行業或地理區域以完成業務合併。本公司是一家初創和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與初創和新興成長型公司相關的所有風險 。

截至2020年12月31日，本公司尚未開始運營。截至2020年12月31日的所有活動與本公司的組建 和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，詳情如下。本公司最早在業務合併完成後才會 產生任何營業收入。本公司從首次公開募股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入 。

本公司首次公開募股的註冊聲明 於2020年12月23日宣佈生效。於2020年12月30日，本公司完成首次公開發售15,000,000股單位(“單位”，就 售出單位所包括的普通股股份而言，稱為“公開股份”)，每股10.00美元，所得毛利150,000,000美元，詳情見 附註4。

在首次公開發行(IPO) 結束的同時，本公司完成了以私募方式向Ventoux Acquisition Holdings LLC(“Ventoux Acquisition”)、本公司某些高管和董事的共同發起人和附屬公司以及Chardan International Investments LLC (“Chardan Investments”)以私募方式出售6,000,000份認股權證(“私募認股權證”)的交易。 每股私募認股權證的價格為1.00美元，出售給Ventoux Acquisition Holdings LLC(“Ventoux Acquisition”)、 本公司若干高級管理人員和董事以及Chardan International Investments LLC (“Chardan Investments”)。這在注5中有描述。

交易成本為3,543,017美元，其中包括3,000,000美元的現金承銷費和543,017美元的其他發行成本。

在2020年12月30日首次公開發行(IPO)結束後，首次公開發行(IPO)單位出售和私募認股權證銷售的淨收益 中的151,500,000美元(每單位10.10美元)被存入信託賬户( “信託賬户”)，用於投資於美國政府證券，其含義符合修訂後的1940年“投資公司法”(The Investment Company Act)第2(A)(16)條 的含義(“信託賬户”)。到期日不超過183天 或本公司認定符合“投資公司法”第2a-7條 條件的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併 或(Ii)如下所述的信託賬户資金分配(以較早者為準)為止。

2020年12月29日，承銷商通知本公司，他們打算全面行使超額配售選擇權。超額配售期權 於2021年1月5日結束，當時公司以每單位10.00美元的價格完成了額外2,250,000個單位的出售 ，並以每份私募認股權證1美元的價格額外出售了675,000份私募認股權證，總收益總額為23,175,000美元。 總共有22,725,000美元的淨收益存入信託賬户，使信託 賬户中持有的總收益達到與承銷商行使超額配售選擇權相關的交易成本為45萬美元， 包括承銷費。由於承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權， 562,500股方正股票(定義見附註5)不再被沒收。

本公司 管理層對首次公開募股(IPO)的淨收益的具體運用和 私募認股權證的出售擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成 企業合併。本公司的初始業務合併必須與一家或多家目標企業合作，這些目標企業在簽署企業合併協議時， 的公平市值至少等於信託賬户餘額的80%(扣除之前向本公司發放的用於支付納税義務的金額 )。只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 ，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據投資公司法註冊 為投資公司時，本公司才會 完成業務合併。不能保證公司能夠成功 實現業務合併。

本公司 將向其股東提供在業務合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會 (I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過 收購要約的方式贖回全部或部分公開股票。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約將由本公司自行決定。本公司可能要求股東投票支持或反對企業合併 才能贖回其股票，沒有投票或棄權的股東將不能贖回其股票 。股東將有權按比例贖回他們的股份，贖回當時存入信託賬户的 金額(最初為每股10.10美元，外加從 信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些資金以前沒有釋放給公司以支付其納税義務)。本公司的權利或認股權證於 業務合併完成後將不會有贖回權。

如果公司在完成業務合併 後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，投票表決的大部分流通股投票贊成業務合併，則公司 將繼續進行業務合併。 如果公司在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，則公司將繼續進行業務合併，並且如果公司尋求股東批准，則投票的大多數流通股投票贊成業務合併。如果法律不要求股東投票，且本公司因業務或其他法律原因而未決定持有股東投票權 ，本公司將根據其修訂後的公司註冊證書， 根據美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交 要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易 ，或者本公司出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則， 在委託代理募集的同時提出贖回股份 。如果本公司尋求股東批准企業合併，Ventoux Acquisition、Chardan Investments 和首次公開發行(IPO)前本公司普通股的任何其他初始股東(統稱為“初始股東”)已同意(A)投票支持企業合併，並(B)不轉換與股東投票 相關的任何股票(包括創始人股票)以批准或出售企業合併。 “初始股東”(以下統稱為“初始股東”)同意(A)投票支持企業合併以及(B)不轉換與股東投票 相關的任何股票(包括創始人股票)以批准或出售企業合併。每個公開股東可以選擇贖回其公開股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易 。

儘管 如上所述，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且本公司沒有根據要約收購規則進行贖回 ，則股東及其任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“團體”行事的任何其他人(如經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(D)(3)節所界定)將被限制進行贖回。 儘管有上述規定，但如果本公司尋求股東批准企業合併，並且本公司沒有根據要約規則進行贖回，則股東及其任何關聯方或與該股東一致行動或作為“團體”行事的任何其他人(如經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)(3)節所界定)將被限制贖回。

公司 必須在2022年3月30日之前完成業務合併。但是，如果公司預計在2022年3月30日之前可能無法 完成業務合併，公司可以將完成業務合併的時間 再延長三個月(至2022年6月30日)以完成業務合併(合併期)。 為了延長公司完成業務合併的時間，初始股東或其關聯公司 或指定人必須在適用截止日期或之前向信託賬户存入1,725,000美元(由於全部行使承銷商的超額配售 選擇權)(每股公開股份0.10美元)。

如果本公司 無法在合併期內完成企業合併，本公司將(I)停止除 為清盤目的的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行的公開股票，但不超過5個工作日，按每股價格贖回 100%的已發行公開股票，以現金支付，相當於 信託賬户的存款總額，包括賺取的利息(扣除應繳税款)除以當時已發行的公開股票數量，根據適用法律， 贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如果有))，並且(Iii)在贖回之後，經其餘股東和本公司董事會批准，將在合理可能範圍內儘快開始 自願清算，從而正式解散公司，但在每種情況下，公司都有義務為債權人的債權和適用的規定作出規定然而，存入信託賬户的收益可能會因債權人的債權而變得 。

初始 股東同意(I)放棄在首次公開募股(IPO)期間或之後因完成企業合併而可能 收購的方正股票和任何公開發行股票的贖回權，(Ii)如果公司未能在合併期內完成企業合併， 放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利，以及(Iii)不對公司 修訂和重新發布的公司註冊證書提出修正案，這將影響公司在未完成企業合併時贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非公司向公眾 股東提供機會 贖回100%公開發行的股票。 如果公司沒有完成企業合併，則放棄從信託賬户贖回其創辦人股票的權利。 除非公司向公眾 股東提供機會， 不對公司 修訂和重新發布的公司註冊證書提出修訂，以影響公司贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間但是，如果公司未能完成業務合併 或在合併期內清算，初始股東 將有權就收購的任何公開股票進行清算分配。

為了保護信託賬户中持有的金額，某些初始股東(“內部人”)已同意 如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出任何索賠，或 本公司已與其討論簽訂交易協議的預期目標企業提出任何索賠，則將信託賬户中的 資金金額降至每股10.10美元以下，但簽署任何豁免的第三方提出的任何索賠除外，則信託賬户中的資金金額將降至每股10.10美元以下，並在一定程度上對本公司負有責任，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出任何索賠，或 與本公司討論訂立交易協議的預期目標企業，則將信託賬户中的 資金金額降至每股10.10美元以下任何形式的利息或索賠 在信託賬户中持有的任何款項，或根據本公司對首次公開發行的承銷商的賠償 針對某些債務(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券 法案”)下的負債)提出的任何索賠。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，內部人士將不會對此類第三方索賠承擔任何責任 。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體 與本公司簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低內部人士因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性 。 (除本公司的獨立註冊會計師事務所外) 所有供應商、服務提供商(本公司獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體 放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠 。

持續經營和流動性

截至2020年12月31日， 公司的營運銀行賬户中有1,071,253美元，信託賬户中持有的證券有151,500,000美元，用於業務合併或回購或贖回與此相關的普通股，營運資金為962,325美元。

如果公司 無法籌集額外資本，則可能需要採取額外措施來保存流動性，這可能包括(但不一定限於 暫停尋求業務合併)。公司不能保證將以商業上可接受的條款獲得新的融資 (如果有的話)。

由於上述 ，關於公司根據財務會計準則 董事會會計準則更新(ASU)2014-15年度對持續經營考慮因素的評估，“披露實體作為持續經營企業的能力 的不確定性”，管理層已確定，強制清算和 解散的流動性狀況和日期令人對公司作為持續經營企業持續到2022年3月30日(公司預定的清算日期)的能力產生重大懷疑，如果這些財務報表 不包括與收回記錄資產或對負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要進行調整 。

附註 2.重報以前發佈的財務報表

公司得出結論 應重述之前發佈的財務報表，修改2021年6月24日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格年度報告的第1號修正案，將所有可能以臨時股權形式贖回的普通股分類。根據ASC 480第10-S99段，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被 歸類為永久股權以外的普通股。該公司此前將其普通股的一部分歸入永久股本，或全部 股東權益。雖然該公司沒有指定最大贖回門檻，但其章程目前規定， 本公司不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不得超過其有形淨資產低於5,000,001美元。此前， 本公司不考慮將歸類為臨時股本的可贖回普通股作為有形資產淨值的一部分。自這些 財務報表生效後，公司修訂了這一解釋，將臨時權益計入有形資產淨值。此外，由於可能贖回的普通股的列報方式發生變化，本公司還修訂了每股收益計算 ，以按比例在兩類普通股之間分攤收益和虧損。本演示文稿將業務 合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類普通股將平均分配給所有普通股。結果, 公司根據ASC480重新申報其先前提交的財務報表，將所有可贖回普通股作為臨時股本列報，並確認 首次公開發行(IPO)時從初始賬面價值到贖回價值的增值。 公司先前提交的包含錯誤的財務報表最初在公司於2021年1月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(“首次公開募股後資產負債表”)和公司於10月10日的年報中報告這些風險在本公司於2021年6月22日提交給美國證券交易委員會的10-K表第1號修正案以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q表季報( “受影響期間”)中重新陳述為 。這些財務報表重申了公司之前發佈的截至2020年12月31日期間的經審計財務報表 。公司截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度未經審計的財務報表將在提交給美國證券交易委員會的公司截至2021年9月30日的季度的10-Q/A表格修正案中重述。請參閲已更新的附註3和附註8，以反映本年度 報告中包含的重述。

重述的影響

重述對截至2020年12月30日的Post IPO資產負債表的影響如下所示。

重述對截至2020年12月31日的經審計資產負債表的影響如下：

截至2020年12月31日的期間，對報告的 加權平均流通股金額以及普通股基本和稀釋後每股收益的影響如下：

重述對經審計的 股東權益(赤字)報表的影響如下：

重述 對之前報告的截至2020年12月31日期間重述的現金流量表的影響如下：

注 3.重要會計政策摘要

演示基礎

所附財務報表按照美國公認會計原則 和美國證券交易委員會的規章制度列報。

如之前發佈的財務報表附註2-重述 中所述，本公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日年度的財務報表在本年報10-K/A(修訂號1)(本“年報”)中重述，以糾正在本公司先前發佈的經審計財務報表 中對與本公司認股權證相關的會計準則的誤用 。 本年度報告以Form 10-K/A(修訂號1)(本“年報”)重述，以糾正本公司先前發佈的經審計財務報表中對與本公司認股權證相關的會計準則的誤用 。重述的財務報表在經審計的財務報表和附註中顯示為“重新列報”(視情況而定)。見附註2-重述以前發佈的財務報表以供進一步討論。

新興 成長型公司

公司是“新興成長型公司”，根據修訂後的“1933年證券法”第2(A)節(“證券 法”)定義，並經2012年“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法”)修訂，它可以利用 適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於，不需要遵守獨立註冊公共會計的要求。 公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於，不需要遵守獨立註冊公共會計的要求。 公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的豁免 ，包括但不限於，不必遵守獨立註冊公共會計減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東 批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。

此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計 標準為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的 報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。

做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計 之一是權證負債的公允價值的確定。因此，實際結果 可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將 購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司 沒有現金等價物。

可能贖回的普通股

公司根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”中的指導，對其普通股進行了 可能贖回的會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有 在持有人控制範圍內的贖回權或在發生非 完全在本公司控制範圍內的不確定事件時可贖回的普通股)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益 。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司 控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2020年12月31日，在公司資產負債表的股東權益部分之外，有15,000,000股可能需要贖回的普通股 作為臨時股本列示。

自 首次公開發售(IPO)結束起，本公司確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值，這 導致額外實收資本(在可用範圍內)和累計赤字的費用。

截至2020年12月31日，下表對錶中反映的 普通股進行對賬：

報價成本

發行成本包括 通過首次公開募股產生的承銷、法律、會計和其他費用，這些費用與首次公開募股直接相關 。發售成本為3,518,164美元，於首次公開發售完成時計入普通股賬面價值 ，24,853美元於首次公開發售完成時計入營業説明書。

衍生認股權證負債

公司根據ASC 480和ASC 815-15評估其所有 金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵 。衍生工具的分類，包括 該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

本公司根據ASC 815-40所載指引對私募認股權證進行會計處理 ，根據該指引，私募認股權證不符合股權處理標準 ，必須作為負債入賬。因此，本公司按公允價值將私募認股權證分類為負債，並於每個報告期將私募認股權證調整為公允價值。這項負債在行使之前必須在每個資產負債表日重新計量 ，公允價值的任何變化都將在我們的經營報表中確認。在沒有可觀察到的交易價格的期間，私募認股權證 使用修正的Black-Scholes模型進行估值。衍生權證負債 歸類為非流動負債，因為其清算並不合理地預期需要使用流動資產或需要設立流動負債 。

所得税

本公司 遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債 所得税財務會計和報告方法。遞延所得税資產和負債是根據已制定的税法和適用於預計差異將影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表與税基之間的差額 ，這些差額將導致未來的應税或可扣税金額。估值 必要時設立免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

ASC 740規定了 確認閾值和計量屬性，用於財務報表確認和計量納税申報單中 採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。公司將與未確認的 税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大 付款、應計或重大偏離其立場的問題。

本公司可能會 接受聯邦、州和市税務機關在所得税領域的潛在審查。這些潛在檢查 可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收轄區之間的收入關係以及是否遵守聯邦、州和市税法 。公司管理層預計未確認的税收福利總額在未來12個月內不會發生實質性變化 。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查 。

每股普通股淨虧損

公司遵守 財務會計準則委員會主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股的淨收益(虧損) 的計算方法是淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。

在計算稀釋 每股普通股收益(虧損)時，沒有考慮(1)首次公開發行(IPO)中出售的認股權證購買15,300,000股普通股 的影響，以及(2)首次公開發行中出售的轉換為862,500股普通股的權利在計算稀釋 每股虧損時的影響，因為認股權證的行使和權利轉換為普通股的情況取決於未來事件的發生 。由於贖回價值接近 公允價值，與可贖回普通股相關的增值不包括在每股收益中。截至2020年12月31日，本公司並無任何其他稀釋性證券或其他合約可潛在地 行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，稀釋後的每股普通股淨虧損 與本報告所述期間的每股普通股基本淨虧損相同。

下表反映了每股普通股的基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算 (以美元計算，每股金額除外)：

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 由金融機構的現金賬户組成， 有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司並未 在該等賬户上出現虧損，管理層相信本公司在該等賬户上並無重大風險。

金融工具

本公司的 資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值接近，主要是由於其短期性質，但私人認股權證除外(見附註11)。

公允價值計量

公允價值定義為 在計量日期市場參與者之間有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格 。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的輸入進行優先排序。 該層次結構對相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價給予最高優先權(第1級計量) ，對不可觀察到的輸入(第3級計量)給予最低優先權。這些層級包括：

在某些情況下， 用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下， 公允價值計量根據對公允價值計量重要的最低水平輸入在公允價值層次結構中進行整體分類。

最新會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果當前採用)會對公司的財務報表產生實質性影響 。

注4.首次公開招股

就2020年12月30日的首次公開發售(IPO)而言，本公司以每單位10.00美元的收購價出售了15,000,000股。 每個單位包括一股普通股、一項在企業合併完成後獲得二十分之一(1/20)普通股的權利和一份認股權證(“公共認股權證”)。每份公共認股權證使持有者 有權以每股11.50美元的行使價購買普通股的一半(見附註7)。

注5.私人空間

同時 隨着首次公開發行(IPO)的結束，Ventoux Acquisition購買了總計4,000,000份私募認股權證，Chardan Investments以每份私募認股權證1美元的價格購買了總計2,000,000份私募認股權證，導致 以私募方式合計購買價格為6,000,000美元。Ventoux Acquisition額外購買了450,000份私募認股權證，Chardan Investments購買了額外225,000份私募認股權證，超額配售選擇權全部行使後，每份私人認股權證的價格為1.00美元，或總計675,000美元。 每份私募認股權證可按11.50美元的行使價購買一股 普通股。如果本公司未能在合併期內完成企業合併， 出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開發行的股份(受適用法律的要求 的約束)，私募認股權證到期將一文不值。信託賬户中不會有關於私募認股權證的贖回權或清算分配 。

注6.關聯方交易

方正股份

2019年9月19日，Chardan Investments以25,000美元的總價購買了500萬股(“方正股份”)。 2020年7月23日，Chardan Investments向本公司回售了3,250,000股方正股票，總價為16,250美元。於2020年8月25日，查爾丹投資公司將256,375股方正股票轉回本公司進行名義對價，這些股票被註銷， 查爾丹投資公司持有方正股票餘額1,493,625股。2020年7月23日，Ventoux Acquisition從本公司購買了3,250,000股方正股票，總價為16,250美元。2020年8月25日，Ventoux Acquisition將431,125股方正股票轉回公司進行名義對價，這些股票被註銷。2020年12月15日，Ventoux Acquisition向公司一名董事的附屬公司Cindat USA LLC轉讓了22,500股方正股票，而於2020年12月17日，Ventoux Acquisition向公司三名董事轉讓了總計67,500股方正股票。 截至本報告日期，Ventoux Acquisition持有2,728,875股方正股票。

4,312,500股 方正股份包括最多562,500股可由首次公開發售的股東沒收的股份，條件是 承銷商並未全部或部分行使超額配售，因此首次公開發售後，首次公開發售的初始股東將合計擁有約20%的本公司已發行及已發行股份(假設首次公開發售 股東不購買任何公開發售的股份)。由於承銷商選擇 全面行使其超額配售選擇權，方正股份不再被沒收(見附註10)。所有股票 和每股金額都已追溯重述。

最初的 股東同意，除某些有限的例外情況外，在(I)企業合併完成之日 或(Ii)公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息調整後)之日(以較早者為準)之前，不得轉讓、轉讓、出售或解除託管50%的創始人股份。 (經股票拆分、股票股息調整後) 以較早者為準(I)企業合併完成之日 或(Ii)公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元之日 (經股票拆分、股票股息、重組和資本重組)在企業合併後開始的任何30個交易日 內的任何20個交易日內，剩餘50%的創始人股票將不會轉讓、轉讓、 出售或解除託管，直到企業合併完成之日起6個月，或者在 任何一種情況下，如果企業合併後，公司完成了隨後的清算、合併、換股或其他導致所有股東的 類似交易，則不會轉讓、轉讓、出售或解除託管。 如果在企業合併之後，公司完成了隨後的清算、合併、換股或其他導致所有股東的 類似交易，則不會轉讓、轉讓、出售或解除託管

行政服務協議

本公司簽訂了一項協議，從2020年12月23日開始，通過本公司完成業務合併或清算的較早時間， 每月向Chardan Capital Markets，LLC支付共計10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書支持費用。 通過本公司完成業務合併或清算的較早時間，本公司將向Chardan Capital Markets，LLC支付每月1萬美元的辦公空間、公用事業和祕書支持費用。截至 2020年12月31日，本協議未產生任何金額。

本票- 關聯方

於2020年8月20日， 本公司向Ventoux收購發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司 可借入本金總額高達250,000美元。本票為無息票據，於 (I)首次公開發售完成日期或(Ii)決定不完成首次公開發售日期 之後即時支付。期票項下的未償還餘額151812美元已於2020年12月31日全額償還。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，初始股東、初始股東的關聯公司、 或本公司的高級管理人員和董事可根據需要不時或在任何 時間借出公司資金(“營運資金貸款”)，但沒有義務。每筆營運資金貸款將由一張本票證明。 這些票據可以在業務合併完成時無息償還，或者，貸款人可以自行決定，在業務合併完成後，最多500,000美元的票據可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。 此類認股權證將與私募認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司 可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但 信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。Chardan Capital Markets，LLC或其任何相關人士發放的營運資金貸款不得轉換為私募認股權證，Chardan Capital Markets，LLC及其相關人士 在將其營運資金貸款轉換為私募認股權證的能力方面將沒有追索權。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

關聯方延期貸款

如附註 1所述，本公司可將完成企業合併的時間延長一次，再延長三個月(至2022年6月30日)完成企業合併。為了延長公司完成業務合併的時間 ，初始股東或其關聯公司或指定人必須在適用的 截止日期或之前向信託賬户存入1,725,000美元(由於 全部行使承銷商的超額配售選擇權)，或每股公開股票0.10美元。任何此類付款都將以貸款的形式進行。將發行的與 任何此類貸款相關的本票條款尚未協商。如果本公司完成業務合併，本公司將從發放給本公司的信託賬户收益中償還該貸款 金額。如果本公司未完成業務合併， 本公司將不償還此類貸款。初始股東及其關聯公司或指定人沒有義務為 信託賬户提供資金，以延長公司完成業務合併的時間。

關聯方墊款

關聯方預付 公司約2,520,000美元，用於支付與首次公開募股相關的某些發售費用。這些預付款中的大部分 已償還，截至2020年12月31日，仍欠其中一些關聯方120,005美元。

附註7.承付款和或有事項

風險和不確定性

管理層繼續評估 新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生 負面影響，但具體的影響 截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整 。

登記和股東權利

根據2020年12月23日簽訂的註冊權協議 ，方正股份和私募認股權證的持有者 以及在轉換營運資金貸款時可能發行的證券將根據協議有權獲得註冊和股東權利 。大多數此類證券的持有者有權提出最多兩項要求，要求本公司 登記此類證券。大多數方正股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間 行使這些登記權。大部分私募認股權證(及相關證券)的持有人 可在本公司 之後的任何時間選擇行使這些註冊權。

承銷協議

本公司 授予承銷商45天的選擇權，從首次公開發行(IPO)之日起購買最多2,250,000個額外單位 ，以彌補首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售(如果有)。2021年1月5日，承銷商超額配售選擇權終止(見附註10)。

在首次公開發售 和超額配售選擇權結束時，承銷商 獲得每單位0.20美元的現金承銷折扣，或總計3,450,000美元(見附註10)。

企業聯合營銷 協議

本公司已聘請 Chardan Capital Markets，LLC擔任與業務合併相關的顧問，以協助公司與其股東舉行會議 討論潛在業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買本公司與潛在業務合併相關的證券的潛在投資者介紹公司 ，協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司提交與業務合併相關的 新聞稿和公開文件公司將在完成業務合併後向Chardan Capital Markets，LLC 支付此類服務的營銷費，總額相當於首次公開發行(IPO)總收益的3.5% ，包括行使承銷商超額配售選擇權的收益 。因此，Chardan Capital Markets，LLC將無權獲得此類費用，除非完成其業務合併。

注8.股東權益

優先股 -根據公司修訂後的公司註冊證書，公司有權發行最多1,000,000股 股優先股。截至2020年12月31日及2019年12月31日，公司未發行優先股.

普通股- 公司有權發行50,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元。本公司 普通股的持有者每股享有一票投票權。截至2020年12月31日，已發行和已發行的普通股有4,312,500股， 不包括15,000,000股可能需要贖回的普通股，並被歸類為臨時股權，其中562,500股 股票被沒收，條件是承銷商的超額配售選擇權沒有全部行使，因此 首次公開發行(IPO)後，初始股東將共同擁有約20%的已發行和已發行股票 (假設初始股東由於承銷商 選擇全面行使其超額配售選擇權，方正股份不再被沒收(見附註10)。截至2019年12月31日，已發行和已發行普通股總數為4,312,500股。

權利- 除非本公司不是企業合併中倖存的公司，否則在企業合併完成後，每個權利持有人將自動獲得普通股股份的二十分之一(1/20)，即使權利持有人轉換了 他/她或其持有的與企業合併相關的所有股票，或者修改了公司關於其企業合併前活動的公司註冊證書 。如果本公司在企業合併完成後不再是尚存的公司 ，權利持有人將被要求肯定地轉換其權利，以便在企業合併完成後獲得每項權利相關的普通股股份的二十分之一(1/20) 。(B)如果企業合併完成，本公司將不再是倖存的公司 ，權利持有人將被要求對其權利進行確認性轉換，以便在企業合併完成後獲得每項權利相關的普通股股份的二十分之一(1/20)。完成業務合併後，權利持有人無需支付額外的 對價即可獲得其普通股的額外份額 。權利交換後可發行的股份將可自由交易(除本公司聯屬公司持有的 範圍外)。如果本公司就企業合併訂立最終協議，而 公司將不是尚存實體，則最終協議將規定權利持有人可獲得每股相同的代價 普通股持有人在交易中將按折算為普通股的基準收取對價。

公司不會發行與權利交換相關的 股零股，因此持有者必須持有面值為20的權利，才能在初始業務合併結束時獲得公司普通股的 股。如果本公司無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人 將不會收到與其權利相關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的公司 資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。此外，在任何情況下，公司都不會要求 以現金淨額結算權利。因此，這些權利可能會一文不值地到期。

注9.手令

自首次公開發行(IPO)結束或企業合併完成後一年晚些時候開始， 公開認股權證將可隨時行使；前提是本公司擁有涵蓋 因行使公開認股權證而發行的普通股的有效且有效的登記説明書，以及與該等普通股相關的現行招股説明書 。儘管如上所述，如果涵蓋可公開發行的普通股的登記聲明 在企業合併結束後120天內仍未生效，權證持有人可根據證券法規定的有效豁免，以無現金方式行使認股權證，直至 有有效的登記聲明，並在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內。公開認股權證 將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

公司 可以贖回公共認股權證：

如果公司要求贖回 公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人 按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”進行贖回。行使認股權證時可發行普通股的行權價格和股數在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對以低於行使價 的價格發行普通股進行調整。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司 無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金， 權利或認股權證持有人將不會收到任何與其權利或認股權證相關的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等權利或認股權證相關的任何 分配。因此， 這些權利和認股權證可能會過期一文不值。

此外， 如果本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價格或有效發行價由本公司董事會真誠決定)，為籌集資金而增發普通股或與股權掛鈎的證券，而不考慮共同保薦人持有的任何創始人股票 ， 則不考慮共同保薦人持有的任何方正股票。 或 如果本公司向共同保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮共同保薦人持有的任何方正股份 或發行前)(“新發行價格”)，認股權證的行權價 將調整為新發行價格的115%，每股16.50美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)165%的市值(其普通股的成交量加權平均交易價格 將於公司完成交易的前一個交易日起的20個交易日內) 調整為市場價值的165%(自本公司完成前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格 ) 將調整為相當於新發行價格的115%，而每股贖回觸發價格 將調整為相當於市值的165%(自本公司完成交易的前一個交易日起的20個交易日內

私募認股權證與首次公開發行(IPO)中出售的單位所對應的公開認股權證相同，不同之處在於，每份私募認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股，私募認股權證將以現金 行使(即使在行使認股權證時可發行的普通股的登記聲明無效) 或在無現金的基礎上，由持有者選擇，且不會以現金方式行使。 私募認股權證可按持有者的選擇以無現金方式行使。 私募認股權證可按每股11.50美元的行使價行使， 私募認股權證可按現金 現金 行使

公開認股權證 作為權益入賬，私募認股權證在資產負債表上作為負債入賬。

注10.所得税

公司遞延税金淨資產 如下：

所得税撥備包括 以下內容：

截至2020年12月31日， 該公司在美國聯邦淨營業虧損結轉約4,000美元，可用於抵消未來的應税收入。

在評估遞延税項資產的變現 時，管理層會考慮是否更有可能所有遞延税項資產的一部分無法變現 。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額 在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間的產生情況。管理層 在進行此評估時會考慮遞延納税負債的計劃沖銷、預計的未來應税收入和税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性 ，因此已設立全額估值撥備。在截至2020年12月31日的 年度和2019年7月10日(開始)至2019年12月31日期間，估值 津貼的變化分別為3824美元和0美元。

聯邦所得税 税率與公司實際税率的對賬如下：

本公司在各個州和地方司法管轄區的美國聯邦司法管轄區提交 所得税申報單，並接受各個税務機關的審查 。

附註11.公允價值計量

截至2020年12月31日，信託賬户中持有的資產 包括貨幣市場基金中的151,500,000美元，該基金被歸類為交易型證券(1級)。 交易型證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動產生的損益包括在隨附的營業報表中的利息收入中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。截至2019年12月31日，信託賬户中沒有任何資產 。

下表提供了有關本公司於2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的 信息，並顯示了本公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值等級 。

私募認股權證 根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並在資產負債表的認股權證負債中列示。 認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在經營報表 中列示。

私募認股權證 最初及其後均採用經修訂的Black-Scholes模型估值，該模型被視為第3級公允價值計量。 衍生認股權證負債的估計公允價值是根據第3級投入釐定的。Black-Scholes模型所固有的是與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率相關的 假設。然而，其中涉及到固有的 不確定性。如果因素或假設發生變化，估計的公允價值可能會大不相同。本公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同行公司的歷史波動率來估計其普通股的波動性。 無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似 。認股權證的期限假設等於其剩餘的合同期限。 股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。

修正的Black-Scholes 模型在確定私募認股權證的公允價值時使用的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率 。預期波動率是由可比“空白支票” 公司在沒有確定目標的情況下可觀察到的公共權證定價得出的。截至後續估值日期的預期波動率將從公司自己的公共認股權證定價中隱含。

下表 提供了有關權證負債的第三級公允價值計量的量化信息：

下表 列出了三級權證負債的公允價值變化：

進出 級別1、2和3的轉賬在發生估值技術或方法變更的報告期結束時確認。截至2020年12月31日止年度，並無 從公允價值層級中的其他層級調入或調出3級。

注12. 後續事件

該公司評估了資產負債表日之後至財務報表發佈之日 之後發生的後續事件和交易 。根據本次審核，除下文所述外，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行 調整或披露。

2020年12月29日，承銷商通知本公司，他們打算全面行使超額配售選擇權。2021年1月5日，該公司完成了額外的2,250,000個單位的銷售(每單位10.00美元)和另外675,000個私募認股權證的銷售(每個私募認股權證1美元)，總收益為23,175,000美元。淨收益中共有22,725,000美元存入信託賬户，使信託賬户中持有的總收益達到174,225,000美元。

交易 承銷商行使超額配售選擇權的相關成本為450,000美元，其中包括承銷費。

由於 承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權，562,500股方正股票不再被沒收。

F-20