依據第424(B)(4)條提交
第333-261163號檔案號

招股説明書

$17,000,000

格林尼治世代控股公司(Greenidge Generation Holdings Inc.)

高級債券將於2026年到期，息率8.50%

我們提供17,000,000美元 2026年到期的8.50%高級債券(債券)的本金總額。債券將進一步發行，享有同等的支付權，完全可與管理債券的契約下的所有目的組成單一系列，包括但不限於豁免、修訂、同意、贖回和其他要約購買，本金總額為55,200,000美元，於2021年10月13日到期的8.50%優先債券(原始債券)。該批債券的利息將由2021年10月13日起計，並將於每年1月31日、4月30日、7月31日及10月31日每季度派息一次，自2022年1月31日起及到期時派息。該批債券將於二零二六年十月三十一日期滿。我們可以選擇：(I)於2023年10月31日或之後至2024年10月31日之前，以相當於本金102%的價格贖回債券；(Ii)於2024年10月31日或之後至2025年10月31日之前，以相當於本金101%的價格贖回債券；(Iii)於2025年10月31日或之後，以相當於本金100%的價格請參見？附註説明--可選贖回此外，在發生某些控制權變更事件時，我們可以選擇贖回債券，贖回價格相當於本金的100.5，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。 發生某些控制權變更事件時，我們可以選擇全部贖回債券，但不能贖回部分債券。 如第(2)項所述，贖回價格為贖回價格的100.5%，但不包括贖回日的累計利息和未付利息。 備註説明-控制權變更時可選擇贖回債券將以25元及其整數倍面額發行。

債券將是我們的優先無抵押債務，將與我們現有和未來的所有優先無擔保債務(包括原始債券)享有同等的償付權，並將優先於任何其他明確從屬於債券的債務。債券實際上將從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務(以擔保該等債務的 資產的價值為限)，並在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務，包括貿易應付款項。

2021年9月14日，我們完成了由Greenidge，Support.com，Inc.(支持) 和GGH Merger Sub，Inc.(合併附屬公司)達成的、日期為2021年3月19日的特定合併協議和計劃(合併協議)(合併協議)所設想的交易。如合併協議所預期，Merge Sub與Support合併並併入Support，Merge Sub的獨立公司存在終止，而Support作為Greenidge 的全資子公司繼續存在(該交易，合併？)。

我們是一家新興的成長型公司，符合1933年證券法第2(A)節的定義， 修訂後的證券法(證券法)，並受到上市公司報告要求的降低。

根據納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)的規則，我們也是一家受控制的 公司，並且可以利用納斯達克規則給予受控制的公司的某些公司治理豁免。

投資債券涉及高度風險。請參閲第16頁開始的風險因素，以瞭解在做出投資決策之前應考慮的因素 。

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州證券 委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

原始票據在納斯達克全球市場上市，自2021年10月14日以來一直以GREEL？？的代碼進行交易。 2021年12月2日，納斯達克全球市場上最新公佈的原始票據售價為24.5美元。我們打算在此發行的票據在納斯達克全球精選市場以相同的交易代碼上市。我們沒有義務 保持此類上市，我們可以隨時將備註退市。

		用於備註和備註				總計(3)(4)
公開發行價(1)		$	24.50			$	16,660,000
承保折扣(2)		$	0.8575			$	583,100
未扣除費用的收益，應支付給 我們(3)		$	23.6425			$	16,076,900

(1)	另加2021年10月13日至(但不包括)2021年12月7日結算日期的應計利息 。

(2)	請參見？包銷？瞭解與此產品相關的 應支付的所有承保補償的説明。

(3)	B.萊利證券公司(B.Riley Securities，Inc.)作為承銷商的代表，可以行使 選擇權，在本招股説明書發佈之日起30天內，額外購買至多2,550,000美元的債券本金總額。如果全面行使此選擇權，總髮行價將為19,159,000美元，我們支付的承保折扣總額將為670,565美元，扣除費用前給我們的總收益約為18,488,435美元。

(4)	我們應支付的發售總費用，不包括承保折扣和佣金以及 結構費(定義見承銷)，估計為475,000美元。

承銷商預計將通過存託信託公司(DTC)的設施，將票據以簿記形式交付給 購買者，用於其參與者的賬户，包括作為Euroclear系統運營商的EurocleleBank S.A./N.V.和Clearstream Banking， 公眾有限公司，大約在2021年12月7日左右。

圖書運行管理器s

B.萊利證券		拉登堡·塔爾曼		威廉·布萊爾公司(William Blair&Co.)

-EF Hutton，

基準投資部

聯席經理

宙斯盾資本公司(Aegis Capital Corp.)		高力證券有限責任公司
韋德布什證券		齊格勒

本招股説明書的日期為2021年12月2日。

目錄

		頁面
關於前瞻性陳述的警告性聲明			三、
招股説明書摘要			1
供品			13
危險因素			16
收益的使用			46
大寫			47
其他債項的描述			48
附註説明			50
未經審計的備考合併財務信息			65
管理人員對Greenidge的財務狀況和運營結果進行討論和分析			72
生意場			90
管理			110
高管薪酬			118
某些關係和關聯方交易			125
重要的美國聯邦税收考慮因素			128
承保			132
法律事務			136
專家			136
在那裏您可以找到更多信息			136
財務報表			F-1

i

關於這份招股説明書

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們已授權 與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書。吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書或任何適用的招股説明書增刊或由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的任何 免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和承銷商均不承擔責任，也不能保證其可靠性。 我們和承銷商都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中未包含的任何內容 。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中顯示的信息截至這些文件正面 的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間是什麼時候，也不管證券的任何銷售情況如何。自那 日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們還可能提供招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的 信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述都將被視為修改或取代，前提是該招股説明書附錄或生效後修訂中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，任何被如此取代的陳述將被視為不構成本 招股説明書的一部分。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為 的部分向您推薦的其他信息。 在這裏您可以找到更多信息。

本招股説明書包含本文所述的部分 文檔中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文檔以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。此處提及的某些文件的副本已存檔， 將作為本招股説明書的一部分登記聲明的證物存檔或合併，您可以獲得這些文件的副本，如下所述您可以在此處找到更多 信息.”

II

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包括某些可能構成前瞻性陳述的陳述，這些陳述符合修訂後的1933年《證券法》第27A節(《證券法》)和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節(《交易法》)。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性 陳述，適用於聯邦和州證券法。這些前瞻性陳述涉及可能對我們的財務或經營業績產生重大影響的不確定因素。這些前瞻性陳述可以通過以下術語來標識：預期、相信、繼續、預見、預期、預期、意圖、計劃、可能、將、將、可能和應該以及這些術語或其他類似表述的否定。前瞻性陳述基於當前的信念和假設，這些信念和假設會受到風險和不確定性的影響，不能保證未來的業績。 本文檔中的前瞻性陳述包括有關我們的業務計劃、業務戰略和未來運營的陳述。此外，所有涉及預期或預期未來發生的經營業績和未來業績、事件或發展的陳述，包括有關為股東創造價值、合併給我們的客户、供應商、員工、股東和其他方面帶來的好處的陳述，都是前瞻性陳述。

前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響。可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的事項和因素包括但不限於第？節中描述的事項和因素。風險因素？以及關於、關於或以其他方式影響 的陳述：

•

能夠識別擴展到德克薩斯州或南卡羅來納州 多個數據中心的預期目標和好處

•

能夠按照Greenidge可以接受的條款 和條件談判或執行關於潛在擴展地點的最終文檔，無論是及時還是完全可以接受；

•

能夠確認格林尼治世代控股公司合併財務報表附註1中描述的合併的預期目標和任何好處，包括合併的預期税收處理；

•

影響我們的運營或我們 所在行業的適用法律、法規或許可的變化，包括有關發電、加密貨幣使用和/或加密貨幣開採的法規；

•

我們未能就我們的增長戰略或運營獲得可接受的融資；

•

比特幣和其他加密貨幣價格的波動和波動；

•

公眾對比特幣和其他加密貨幣失去信心或使用情況；

•

加密貨幣市場操縱的潛力；

•

開採加密貨幣的經濟性，包括影響開採成本、效率和盈利能力的變量或因素；

•

維護和發展我們的業務和 運營所需的設備的可用性、交付時間表和成本，包括採礦設備和符合實現增長戰略所需的技術或其他規格的設備；

•

我們可能受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響，包括影響我們經營或依賴的行業的 因素；

•

能夠成功擴展到其他設施、開採其他加密貨幣或以其他方式擴展我們的業務 ；

•

適用於我們、我們的資產或加密貨幣(包括比特幣)的税收法規變化；

三、

•

任何涉及我們的訴訟；

•

與加密貨幣交易費和加密貨幣交易費波動相關的成本和費用 ；

•

我們有形資產的狀況，包括我們目前的單一運營設施可能因設備故障或故障、物理災難、數據安全漏洞、計算機故障或破壞而造成的重大損失和幹擾， 如果不是全部的話；以及

•

新冠肺炎疫情的實際和潛在影響。

因此，本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述均受本招股説明書中包含的信息的限制， 包括本標題下包含的信息和第？節下的信息。風險因素不能保證這些都是可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的所有因素。

你不應該過分依賴前瞻性陳述。不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件 將會發生或發生，或者如果任何事件發生，它們將對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生什麼影響。實際結果可能與本招股説明書中討論的 大不相同。所有前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書發佈之日的情況，我們不承擔任何責任更新或修改前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、 截至未來任何日期的不確定性或其他原因。

四.

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危險因素

投資債券涉及高度風險。在就票據作出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含或提及的所有其他信息，包括關於前瞻性陳述的告誡聲明中涉及的事項。如果發生 以下任何事件，我們的財務狀況、業務和經營結果(包括現金流)可能會受到重大不利影響。因此，您可能會損失您在公司的部分或全部投資。

與此產品相關的風險

我們可能會 招致更多債務，這可能會給您帶來重要後果。

我們未來可能會產生大量額外債務 。管限債券的契約條款並不禁止我們這樣做。如果我們產生與票據同等級別的任何額外債務，該債務的持有人將有權按比例分享與任何破產、清算、重組或解散相關的任何 收益。這可能會減少支付給你的收益金額。由於償債義務的增加，額外的債務也將進一步減少可用於投資運營的現金 。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

我們的負債水平可能會對您產生重要影響，因為：

•

這可能會影響我們履行財務義務的能力，包括與票據相關的義務；

•

我們的運營現金流的很大一部分必須專門用於支付利息和本金 ，可能無法用於運營、資本支出、擴張、收購或一般公司或其他目的；

•

這可能會削弱我們未來獲得額外債務或股權融資的能力；

•

它可能會限制我們在到期或到期之前對全部或部分債務進行再融資的能力；

•

這可能會限制我們規劃或應對業務和行業變化的靈活性；以及

•

這可能會使我們更容易受到業務、行業或整體經濟低迷的影響。

我們的業務可能無法產生足夠的現金來償還債務。如果我們無法支付票據，我們可能會 在票據上違約，而這種違約可能會導致我們在未償還的程度上拖欠其他債務。相反，任何其他債務的違約(如果不免除)可能導致相關協議項下的未償債務加速 ，並使其持有人有權提起訴訟要求強制執行或行使根據相關協議規定的其他補救措施。此外，該等違約或加速可能會導致本公司的 其他債務出現違約及加速，使其持有人有權提起訴訟，要求強制執行該等債務或行使根據該等債務提供的其他補救措施。如果任何該等持有人取得判決書，該等持有人可尋求從本公司的資產中收取該 判決書。如果發生這種情況，我們可能無法償還所有此類債務，也無法借入足夠的資金進行再融資。即使當時有新的融資，也可能不是我們可以接受的條件。

然而，票據項下的違約事件不會因我們的其他未償債務(如有)的 持有人以其他方式行使補救措施或收款程序而違約或加速，或提起訴訟。因此，我們的全部或幾乎所有資產可以用來滿足我們其他未償債務持有人(如果有的話)的債權，而票據持有人對這些資產沒有任何權利。 管理票據的契約並不限制我們產生額外債務的能力。

16

債券將是無擔保的，因此實際上將從屬於我們目前擁有或未來可能產生的任何擔保債務 。

與原始票據一樣，票據不會以我們的任何資產或我們子公司的任何 資產作為抵押。因此，在擔保該等債務的資產價值的範圍內，債券實際上將從屬於我們或我們的附屬公司目前未償還或未來可能產生的任何有擔保債務(或任何最初為 無擔保而我們隨後給予擔保的債務)。管理票據的契約並不禁止我們或我們的子公司在未來產生額外的擔保(或無擔保) 債務。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們現有或未來的任何有擔保債務以及我們子公司的有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的 資產主張權利，因此可以在這些資產用於支付其他債權人(包括票據持有人)之前從這些資產中獲得付款。

債券在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他負債。

與原始票據一樣，這些票據只是Greenidge Generation Holdings Inc.的義務，而不是我們任何子公司的義務。我們的 子公司均不是票據的擔保人，我們未來可能收購或創建的任何子公司也不要求為票據提供擔保。因此，在任何破產、清算或類似程序中，我們子公司債權人(包括貿易債權人)的所有債權將優先於我們在這些子公司的股權(因此我們的債權人，包括票據持有人)對這些子公司資產的債權。即使我們被確認為我們一家或多家子公司的債權人，我們的債權實際上仍將從屬於任何此類子公司資產的任何擔保權益，以及任何此類子公司的任何債務或其他債務，優先於我們的債權 。因此，債券在結構上將從屬於我們的任何子公司和我們未來可能收購或設立作為融資工具或其他工具的任何子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付賬款) 。債券的契約並不禁止本公司或我們的附屬公司日後承擔額外的債務。此外，我們子公司未來簽訂的債務和擔保協議可能包含 各種限制，包括限制我們的子公司向我們付款，以及我們的子公司轉讓作為抵押品的資產。

債券的發行契約對債券持有人的保障有限。

發行債券的契約對債券持有人的保障有限。契約條款和 票據條款不會限制我們或我們的任何子公司參與或以其他方式參與各種公司交易、情況或事件，這些交易、情況或事件可能會對您在票據中的投資產生不利影響。 票據條款不會限制我們或我們的任何子公司參與或以其他方式參與各種公司交易、情況或事件，這些交易、情況或事件可能會對您在票據中的投資產生不利影響。具體地説，契約條款和附註條款不會對我們或我們的子公司的以下能力造成任何限制：

•

發行債務證券或以其他方式招致額外的債務或其他義務，包括(1)對債券的付款權相等的任何 債務或其他義務，(2)以擔保資產的 價值為限而實際上優先於債券的任何債務或其他義務，(3)由我們的一家或多家子公司擔保的債務，因此在結構上優先於債券和(4)由我們的子公司發行或產生的債務或債務，其優先於我們在我們子公司的股權，因此在結構上優先於我們子公司的資產的票據；(br}由我們的子公司發行或產生的債務或債務將優先於我們在子公司的股權，因此在結構上優先於我們子公司的資產；

•

派發股息，或購買或贖回股本或其他附屬於票據的證券 ，或就該等證券支付任何款項；

•

出售資產(不包括對我們合併、合併或出售全部或 幾乎所有資產的能力的某些有限限制)；

•

與關聯公司進行交易；

17

•

設立留置權(包括對子公司股份的留置權)或進行出售和回租交易；

•

進行投資；或

•

限制子公司向我們支付股息或其他金額。

此外，契約不包括針對某些事件的任何保護，例如控制權變更、槓桿 資本重組或轉私人交易(這可能導致我們的債務水平大幅增加)、重組或類似交易。此外，在我們的財務狀況、經營業績或信用評級發生變化(包括重大不利變化)的情況下，契約條款和票據條款不會 保護票據持有人，因為它們不要求我們或我們的子公司遵守任何 財務測試或比率或指定的淨值、收入、收入、現金流或流動性水平。此外，我們的其他債務項下的違約或加速事件不一定會導致債券項下的違約事件。

我們進行資本重組、招致額外債務和採取不受票據條款限制的其他行動的能力可能會對您作為票據持有人產生重要的 後果，包括使我們更難履行與票據有關的義務或對票據的交易價值產生負面影響。

與契約和票據相比，我們未來發行或產生的其他債務可能包含對其持有人更多的保護，包括額外的契約和 違約事件。任何此類具有增量保護的債務的發行或發生都可能影響債券的市場、交易水平和價格。

若市場利率上升，該批債券的價值可能會下跌。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的紙幣價值會下降。因此，如果您購買了票據，而市場 利率隨後上升，則您的票據的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

活躍的債券交易市場可能無法持續，這可能會限制債券的市場價格或您出售債券的能力。

儘管原始票據在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為GREL？，我們也打算將在此發行的票據以相同的交易代碼上市，但我們不能保證票據將 發展活躍的交易市場，也不能保證您能夠出售您的票據。如果債券在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，具體取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的信用評級、一般經濟狀況、我們的財務狀況、業績和前景以及其他因素。因此，我們不能向您保證票據的流動性交易市場將持續，您將能夠 在特定時間出售您的票據，或者您出售時收到的價格將是優惠的。如果不能維持活躍的交易市場，債券的流通性和交易價格可能會受到損害。因此，您可能需要 在無限期內承擔債券投資的財務風險。

此外，當您決定出售筆記時，買家數量可能有限 。這可能會影響為您的票據提供的價格(如果有的話)，或者您在需要時出售票據的能力，或者根本不影響。

我們可能會在債券到期前贖回債券，而你可能無法以相同或更高的回報率將所得款項再投資。

我們可在2023年10月31日或之後，按我們的選擇權，按下述贖回價格贖回全部或部分債券 備註説明？可選贖回。此外，我們還可以贖回債券，

18

在發生某些控制權變更事件時，根據我們的選擇權，在任何時間以相當於本金100.5%的贖回價格，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息，支付全部(但不包括部分) ，如下所述備註説明-控制權變更時可選擇贖回。？如果確實發生了贖回，您可能無法將您在贖回中獲得的資金以等於或高於票據回報率的利率進行再投資 。

我們可能會增發票據。

管理票據的契約規定，我們可以不時在未經票據持有人同意的情況下增發 與票據等同的額外票據；但如果任何此類額外票據不能與出於美國聯邦所得税目的而在此最初提供的票據互換，則該等額外票據將具有一個或多個單獨的CUSIP編號。為免生疑問，就所有目的而言，該等額外債券仍將與根據該契約發行的所有其他債券構成單一系列，包括豁免、修訂、贖回及要約購買 。

此次發行導致的槓桿率增加可能會損害我們的財務狀況和運營結果。

截至2021年10月31日，我們的債務包括約8290萬美元的未償債務，其中包括5520萬美元的無擔保原始票據和約80萬美元的已擔保的未償還資本租賃債務。請參見？其他債項的描述？瞭解更多詳細信息。

債券的評級可隨時下調或完全由發行評級機構酌情決定。

雖然我們已取得債券及原有債券的評級，但評級只反映發行評級機構的意見，該等 評級可隨時由發行評級機構酌情決定下調或撤回。評級並不是建議購買、出售或持有債券。評級不反映市場價格或證券對特定投資者的適用性，債券的評級可能不反映與我們和我們的業務有關的所有風險，或債券的結構或市值。我們可能會選擇發行將來可能尋求獲得評級的其他證券 。如果我們發行其他有評級的證券，而這些評級低於市場預期，或其後被調低或撤回，可能會對債券的市場或市值造成負面影響。

我們的子公司管理着我們的大部分業務，並擁有我們的運營資產。

我們的子公司管理着我們的大部分業務，並擁有我們的運營資產。因此，我們支付 票據所需款項的能力在一定程度上取決於我們子公司的運營和子公司向我們分配資金的能力。如果我們的子公司無法向我們分配或限制向我們分配資金，我們可能無法 履行我們在票據項下的義務。我們的子公司是獨立和不同的法人實體，沒有義務(或有)支付債券到期金額或為此提供資金。票據不會 由我們的任何子公司或任何其他人擔保。

19

與我們的業務相關的風險

與我們業務相關的一般風險

我們的 業務和運營計劃可能會因幾個外部因素而改變，包括市場狀況、按照與我們的業務計劃一致的數量、成本和時間表採購設備的能力、識別和獲得 其他地點以複製我們現有加密貨幣開採和發電設施的運營模式的能力，以及將支持服務部門整合到我們的整體業務計劃中的能力。

我們已經制定了一份商業計劃，計劃完成我們在紐約州託裏鎮的擴建，擴展到斯帕坦堡 設施，以及收購更多的發電資產，在那裏我們設想複製我們現有的業務模式。該業務計劃以有關多個因素的某些假設為基礎，其中一些因素包括監管改革要求不會對當前運營造成幹擾 ，在某些未來日期和價格採購某些性能規格的額外採礦設備，以及收購更多地點。我們的業務 計劃可能會發生變化，以至於我們無法實現與我們當前假設一致的預期結果。不能保證我們將實現我們的增長戰略和業務計劃的好處，包括與採礦設備訂單相關的重大資本支出 。此外，我們仍在開發其他站點來部署此採礦設備，開發此類站點的任何中斷都可能會推遲我們的 部署工作。開發其他礦場的任何延誤都可能推遲我們部署收到的採礦設備的能力，並對我們的運營結果、戰略和財務業績產生重大不利影響。

隨着我們繼續將支持服務細分市場整合到我們的業務模式中，我們可能會選擇或可能需要改變我們的業務計劃或與該細分市場相關的 業務戰略。我們業務計劃或戰略的任何更改都將帶來與支持部門執行這些更改的能力相關的風險，並可能需要我們在支持服務 細分市場進行額外投資，所有這些都可能損害我們的運營結果和財務業績。

我們可能需要大量的時間、支出或精力才能 通過收購來發展我們的業務，包括我們的比特幣開採業務，而且我們的努力可能不會成功。

比特幣和 其他加密貨幣開採公司的數量近年來大幅增加。隨着我們和其他比特幣/加密貨幣採礦公司尋求擴大采礦能力或獲取更多電力來源來支持其不斷增長的採礦業務 ，收購現有的加密貨幣採礦公司和獨立的電力生產設施可能會成為一個有吸引力的增長途徑。目前，我們的比特幣開採業務的電力來源是位於紐約州託裏鎮的106兆瓦專屬發電設施。如果我們決定擴大我們的業務，我們可能希望通過收購更多比特幣或其他加密貨幣採礦業務或發電廠來實現這一目標 。我們預計新址的運營將於2022年開始；但是，不能保證運營將按指定的時間表開始，也不能保證擴建的預期效益和優勢將實現 。由於許多原因，我們可能無法獲得更具吸引力的收購目標，例如對有吸引力的目標的競爭日益激烈，經濟或行業低迷，地緣政治緊張局勢，監管變化， 環境挑戰，完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本增加。我們無法確定和完成對有吸引力的目標的收購可能會對我們的長期增長前景產生重大和不利的影響，這可能會對我們的運營結果、戰略和財務業績產生實質性的不利影響。

此外，我們可能會收購支持服務部門當前業務範圍之外的其他公司、投資、合資企業和戰略聯盟，以設計和開發新技術和產品，通過擴大和擴展現有業務範圍來增強競爭力。

20

進入新的區域。由於難以整合運營、技術、產品和人員，此類交易(尤其是在新業務領域)固有地包含風險。 整合問題複雜、耗時且成本高昂，如果沒有適當的規劃和實施，可能會對現有業務產生不利影響。我們可能會產生與這些 交易相關的鉅額收購、行政和其他成本，包括與被收購業務的整合或重組相關的成本。這些投資可能不會提供回報或增加我們支持服務部門的運營業績，也可能無法獲得這些 投資的好處。不能保證這些交易會對我們的支持服務部門的運營結果或財務狀況有利。即使假設這些交易是有益的， 也不能保證我們能夠成功整合收購的新業務線或實現這些交易的所有或任何初始目標。

我們任何管理團隊的流失、無法執行有效的繼任計劃或無法吸引和留住合格人員 都可能對我們的運營結果、戰略和財務表現產生不利影響。

我們的運營、戰略和業務在很大程度上依賴於我們管理層的技能和服務，包括我們的首席執行官Jeffrey Kirt、總裁Dale Irwin、2022年1月1日的現任首席財務官和即將上任的財務主管Timothy Rainey，以及目前為公司財務部門提供諮詢服務的羅伯特·洛夫蘭(Robert Loughran)，他將於2022年1月1日起擔任我們即將上任的首席財務官。請參見？管理人員--任命新干事.”

目前，我們的管理團隊規模較小，我們將需要繼續發展我們的管理團隊，以減輕現有管理團隊的壓力 ，並繼續發展我們的業務，執行任何未來發現和擴展到其他潛在發電、加密貨幣開採和支持服務機會的工作。如果我們的管理層，包括 我們可能聘用的任何新員工，不能有效合作或不能及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們未能執行有效的應急或繼任計劃，導致 管理層任何成員流失，此類管理人員的流失可能會嚴重擾亂我們的業務。

管理層關鍵成員的流失可能會抑制我們的業務 。我們未來的成功在很大程度上還取決於我們吸引、留住和激勵關鍵管理和運營人員的能力。隨着我們業務的不斷髮展和擴大，我們可能需要具備不同技能和 經驗、對我們的業務和比特幣行業有充分了解的人員。我們所在行業的高素質人才市場競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住這些人才。 如果我們不能吸引和留住這些人才，我們的業務可能會受到影響。

我們過去、現在和將來都是與我們的產品或服務相關的法律訴訟(包括政府調查)的對象。

我們或我們的某些子公司 已被指定為多起訴訟、政府調查或調查以及其他法律程序的一方，未來可能會被點名為其他訴訟的一方。訴訟可能既耗時又昂貴，而且會對正常業務運營造成幹擾 ，而且訴訟結果很難預測。訴訟的最終結果可能會對我們的證券交易價格產生實質性的不利影響。此外，無論結果如何，訴訟都可能 導致鉅額支出，轉移我們管理層在業務運營上的時間和注意力，損害我們的聲譽或與第三方的關係，這可能會對我們的 運營、戰略和財務業績產生實質性的不利影響。

2020年12月17日，某些當事人向耶茨縣紐約州最高法院提交了第78條的請願書，對Torrey鎮計劃擴建我們的比特幣開採數據中心的場地規劃審查提出質疑。我們作為必要的一方加入了請願書。請願書聲稱，除其他事項外， 違反了紐約州環境質量審查法案，因為未能確定

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關注環境問題或適當審查計劃中的數據中心擴建對環境的潛在影響。此索賠可能導致訴訟、可能耗時且成本高昂、轉移管理資源、要求我們更改、推遲或停止計劃中的比特幣挖掘數據中心擴建，或者對我們的業務產生其他不利影響。此外，執行我們批准的建築權利可能需要昂貴且耗時的訴訟 。

自宣佈合併以來，據稱是支持支持的個人股東、支持支持的個人董事，以及在其中兩起案件中，Greenidge和Merge Sub向美國各個聯邦地區法院提出了六項投訴。訴訟一般聲稱，2021年5月4日提交給美國證券交易委員會(SEC)的與合併相關的S-4表格註冊聲明 具有誤導性，和/或遺漏了某些重要信息。此外，其中一起訴訟還指控支持董事會成員在談判和批准合併協議時違反了他們的受託責任，Greenidge和Merge Sub協助和教唆支持董事涉嫌違反受託責任。除其他事項外，所有六起訴訟均尋求禁止合併， 或在未發出禁令且合併結束的情況下，撤銷合併以及未指明的金錢損害賠償、費用以及律師和專家費用(見附註13)。

我們的支持服務部門涉及向消費者和中小型企業直接銷售和許可服務和軟件，通常 在其服務和軟件分銷協議中包含有利於其合作伙伴的慣例賠償條款。因此，我們可能面臨與我們的支持服務部門的服務和軟件相關的消費者訴訟和法律訴訟，包括推定的集體訴訟和類似的法律訴訟，包括但不限於消費者訴訟和法律訴訟。我們還可能面臨員工訴訟和法律訴訟， 與我們在班級或代表基礎上嘗試的僱傭做法相關。這樣的訴訟可能既昂貴又耗時，無論任何訴訟的是非曲直，都可能轉移管理層對我們業務的注意力。 辯護的成本可能很高，訴訟中的任何和解或判決都是如此。上述任何一項都可能對我們的運營結果、戰略和財務表現產生重大不利影響。

我們的經營歷史有限，在不斷增長的同時也出現了運營虧損。如果我們無法維持比 比特幣開採和發電的運營成本以及擴張計劃更高的收入，我們將恢復運營虧損，這可能會對我們的運營、戰略和財務業績產生負面影響。

我們最近幾年經歷了轉型，2019年5月開始開採比特幣。我們在前幾年經歷了反覆的運營虧損。 我們的比特幣開採業務還處於早期階段，比特幣和能源定價以及比特幣開採經濟具有波動性和不確定性。我們當前的戰略將繼續使我們面臨與比特幣開採和發電行業相關的眾多風險和波動 ，包括比特幣兑美元價格的波動、比特幣礦商的成本、開採比特幣的市場參與者數量、擴大運營所需的其他發電設施的可用性 以及監管變化。

如果比特幣價格下跌或礦業經濟變得令人望而卻步，我們可能會招致未來的 損失。這樣的損失可能是巨大的，因為我們產生了與最近的投資和潛在的未來收購相關的成本和開支，以及與法律和行政相關的費用。雖然我們正在密切監控我們的現金餘額、 現金需求和支出水平，但大幅增加的費用可能無法被相應的收入增長所抵消，或者比特幣價格的大幅下跌可能會對我們的財務表現產生重大影響。

雖然我們的業務和運營有多種收入來源，但這些收入來源目前都依賴於我們運營的單一天然氣發電設施。 我們單一發電廠的任何中斷都會對我們的業務和運營，以及我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們運營着一家單一來源的天然氣發電設施，目前該設施包括並支持我們所有的業務和運營。雖然我們從我們的業務和運營中實現了 多個收入來源，但每個來源

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目前的收入來源取決於我們位於紐約州託裏鎮的天然氣發電設施的持續運營。發電廠涉及複雜的操作和 設備，其中大部分在正常運行過程中容易磨損。此外，發電廠運行中使用的設備也可能出現故障或故障、物理災難和破壞。我們幾乎所有的發電廠和比特幣開採業務都使用計算機系統運行，這些計算機系統可能會受到數據安全漏洞、計算機故障和病毒的影響，通常需要持續的軟件更新和維護。維修、更換或 以其他方式修復或解決任何上述或其他問題可能需要分配大量時間、資金或其他資源(如技術能力)，在此期間，我們將無法運營我們的發電廠並 產生收入。我們可能沒有足夠的資金或其他資源來及時或根本無法修復或以其他方式解決這些因素或問題，並且我們可能無法獲得修復或 以其他方式解決這些因素或問題所需的必要部件或設備。由於可獲得性、生產時間或 週期、運輸或其他因素，運行發電廠所需的某些部件和設備可能需要較長的交付期才能獲得，從而使此類部件或設備難以及時或在成本效益的基礎上(如果有的話)獲得。我們單個發電廠的任何中斷都將導致收入 發電活動暫停，並將對我們的業務和運營以及我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

隨着比特幣網絡中計算能力或哈希率的總量增加，每單位哈希率賺取的比特幣數量 會減少；因此，為了保持我們的市場份額，我們可能不得不招致鉅額資本支出以擴大我們的礦工隊伍。

隨着時間的推移，全球比特幣網絡的總計算能力普遍增長，我們預計未來還會繼續增長。如果 全球哈希率繼續增加，那麼支付給任何固定礦隊的比特幣獎勵的市場份額和金額都將下降。因此，為了保持我們的市場份額，我們可能需要擴大我們的採礦船隊，這可能需要大量的資本支出。如此巨大的資本支出可能會對我們的業務運營、戰略和財務業績產生不利影響。

我們在比特幣開採業務中使用的財產可能會受到損害，包括保險不承保的損害。

我們目前在紐約州託裏鎮的比特幣開採業務，以及我們未來建立的任何比特幣開採業務，都會受到與物理條件和操作相關的各種風險的影響，包括：

•

存在建築或維修缺陷或其他結構或建築損壞；

•

任何違反適用的環境、健康或安全法規或 要求或建築許可要求的行為或責任；

•

颶風、地震、火災、洪水和暴風雨等自然災害造成的任何損害；

•

網絡攻擊、破壞公物、破壞或恐怖襲擊等犯罪行為造成的損害；以及

•

員工和其他人就我們酒店遭受的傷害提出索賠。

所有這些都可能導致我們的比特幣開採操作和/或發電暫時或永久無法運營，而且由於我們目前在單一地點運營，因此對我們 業務的潛在影響目前被放大。我們為防範這些風險而採取的安全和其他措施可能不足或不可用。我們的財產保險覆蓋約 工廠每次事故(包括業務中斷)1.97億美元，以及所有情況下比特幣開採設備的5000萬美元(受某些免賠額的限制)。我們的保險可能不足以彌補我們因這些風險而遭受的損失 ，這些風險可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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我們的比特幣可能會丟失、被盜或訪問受到限制。

我們面臨的風險是，我們的部分或全部比特幣可能會丟失或被盜。加密貨幣存儲在加密貨幣站點中，通常稱為 n錢包，可以訪問這些站點來交換持有者的加密貨幣資產。對我們的比特幣資產的訪問也可能受到針對我們維護託管熱錢包的服務的網絡犯罪(例如拒絕服務攻擊)的限制。 熱錢包是指任何連接到互聯網的加密貨幣錢包。一般來説，熱錢包比冷庫中的錢包更容易設置和訪問，但也更容易受到黑客和其他技術 漏洞的影響。冷存儲指的是任何未連接到互聯網的加密貨幣錢包。冷藏錢包通常比熱錢包更安全，但對於快速或常規交易來説，它們並不理想，而且我們對比特幣價格的市場波動做出反應的能力可能會經歷 滯後時間。我們目前聘請第三方提供商將我們的比特幣存放在多簽名的冷藏錢包中，這樣的第三方提供商會維護安全備份，以 降低違規風險，但我們比特幣資產的損失風險無法完全消除。我們利用交易所的熱錢包來清算每天的比特幣開採獎勵(熱錢包中持有的金額被限制為一天價值 的開採收入，以降低損失風險)。由於網絡犯罪或其他原因，對我們熱錢包的任何限制都可能限制我們將比特幣轉換為現金的能力。

黑客或惡意行為者可能會試圖竊取比特幣，例如通過攻擊比特幣網絡源代碼、交易所礦工、第三方平臺、COLD 和HOT存儲位置或軟件、我們的通用計算機系統或網絡或其他方式。隨着我們規模的擴大，我們可能會成為黑客或其他惡意行為者更具吸引力的目標。此外，如果未來我們長期持有更多 生成的比特幣用於投資，我們的比特幣被黑客遺失的威脅將成為更大的風險，造成重大損失的可能性將會增加。

比特幣由持有比特幣的本地或在線數字錢包的唯一公鑰和私鑰的持有者控制， 哪個錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。我們在確認收到傳輸並將此類信息傳播到網絡中時，會發布與正在使用的數字錢包相關的公鑰。 但我們需要保護與此類數字錢包相關的私鑰。如果此類私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，我們將無法訪問我們的比特幣，並且此類私鑰可能無法 恢復。這類事件可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果比特幣或其他加密貨幣被 確定為投資證券，並且我們將很大一部分資產以此類加密貨幣、投資證券或其他實體的非控股股權形式持有，我們可能會無意中 違反《投資公司法》。我們可能會因修改業務以避免註冊為投資公司而招致鉅額虧損，或者可能產生註冊為投資公司的鉅額費用，或者可能完全終止運營 。

根據1940年修訂的《投資公司法》(The Investment Company Act)(《投資公司法》)，如果我們的投資證券價值在非合併基礎上超過我們總資產(不包括政府證券和現金項目)的40%，則該公司可被視為投資公司。目前，美國證券交易委員會(美國證券交易委員會) 不認為我們擁有、收購或開採的比特幣是一種投資證券，我們也不相信我們擁有、收購或開採的任何比特幣是證券。此外，我們目前並不持有很大一部分資產為 比特幣。然而，美國證券交易委員會的規則和適用法律可能會發生變化，特別是在不斷髮展的加密貨幣世界中，此外，投資公司法對我們可能開採或 持有的所有形式的加密貨幣的分析可能並不統一。

如果美國證券交易委員會或其他監管機構認定比特幣或我們未來可能開採或持有的任何其他加密貨幣構成受《投資公司法》約束的投資證券，以及如果我們因開採而以此類比特幣或其他加密貨幣持有我們總資產的很大一部分

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在我們沒有控股權的活動和/或投資中，我們持有的投資證券可能超過我們總資產的40%(不包括現金項目)。如果我們選擇持有更多開採的比特幣或其他加密貨幣，而不是在很大程度上將開採的比特幣或加密貨幣兑換成美元，這種情況可能會加速 。

在這種情況下，我們可以確定我們已經成為一家投資公司。根據《投資公司法》，可以進行有限的免責處理，包括 給予無意中的投資公司一年寬限期，使其不得註冊為投資公司。在那一年，我們將被要求採取行動，使我們持有的投資證券 低於我們總資產的40%，這可能包括用我們手頭的現金和比特幣或其他加密貨幣收購資產，清算我們的投資證券或比特幣，或者如果我們無法及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資證券，請美國證券交易委員會出具 不採取行動的信函。此類行動可能需要鉅額成本、中斷我們的 運營或增長計劃以及轉移管理時間和注意力。

如果我們無法獲得投資公司的豁免註冊資格，或者我們沒有在一年的不慎投資公司寬限期內採取足夠的措施，我們將需要根據投資 公司法在美國證券交易委員會註冊為投資公司，或者停止幾乎所有業務，我們的合同將被取消。投資公司註冊非常耗時，需要對我們的業務進行重組。此外，投資公司的運營成本非常高，而且受到限制，因為投資公司在管理、運營、與關聯人的交易和投資組合以及《投資公司法》備案要求方面都受到嚴格的監管。此類 合規的成本將導致我們產生大量額外費用，如果需要，如果不註冊，將對我們的運營產生實質性的不利影響。

數字資產的財務會計設置的先例有限，因此不清楚我們將如何被要求對數字資產交易進行會計處理 。

雖然我們根據會計準則編纂(ASC，350)將數字資產記錄為無限期無形資產，但根據美國公認會計原則(GAAP)，目前沒有專門針對數字資產(包括數字貨幣)的會計處理的權威指導。

我們在比特幣賺取時確認與比特幣相關的收入。比特幣的收入通常記錄為收入，使用每日獎勵時重要的 交易所的現貨價格，比特幣按其成本記錄在資產負債表上，並每年審查減值。

財務會計準則或其解釋的更改可能會導致適用於我們比特幣業務的會計處理方式發生變化，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

如果聯邦或州立法機構或機構發起或發佈的税收決定改變了比特幣作為税收財產的分類 (在此類比特幣作為投資持有的情況下)，此類決定可能會對我們產生負面的税收後果。

美國國税局(IRS)目前的指導意見指出，比特幣等數字資產應被視為財產並徵税，涉及為商品和服務支付比特幣的交易應被視為易貨交易。雖然這種處理為比特幣所有權從一個人轉移到另一個人的任何情況(通常是通過比特幣交易(包括區塊鏈外交易))創建了 潛在的納税申報要求，但它保留了對那些可能對我們的運營結果產生不利影響的交易應用資本利得處理的權利。

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與比特幣和加密貨幣行業相關的風險

監管變更或行動可能會改變對我們的投資性質或限制比特幣的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響。

由於比特幣和加密貨幣普遍在受歡迎程度和市場規模上都有所增長，世界各地的政府對它們的反應不同 ；某些政府認為它們是非法的，另一些政府則允許它們不受限制地使用和交易。基於減少採礦能源消耗、保護投資者或防止犯罪活動，以及在一定程度上將興趣重新引導到與政府創建的競爭加密貨幣上的聲明，最近的法規激增。2021年3月，印度提出了一項新法律，將開採、轉讓或持有比特幣和其他加密貨幣定為犯罪行為，目前的規則要求向政府廣泛披露加密貨幣持有量。與此同時，有傳言稱印度正在開發自己的集中式國家數字貨幣。同樣，中國也限制了一些加密貨幣的開採和交易(儘管不是擁有)，表面上是為了在一個估計佔比特幣開採65%的國家減少能源消耗，但有報道稱，這樣的監管在一定程度上也是為了刺激人們對中國自己的數字人民幣的興趣。2021年4月16日，土耳其禁止使用加密貨幣進行支付，在土耳其最大的交易所之一涉嫌欺詐後，現在要求一定規模的交易向政府機構報告。此外，2021年5月，伊朗宣佈暫時禁止加密貨幣開採，以此作為在停電情況下降低能源消耗的一種方式。許多司法管轄區，如美國，對比特幣和其他加密貨幣提出了廣泛的、在某些情況下重疊、不明確和不斷演變的監管要求。此外，2021年1月，俄羅斯通過立法，將加密貨幣確定為數字資產，並使其交易合法化。, 但也禁止將其作為一種支付方式，自那時以來，俄羅斯的採礦作業也有了顯著增長。這種千差萬別的政府法規和聲明可能會在不久的將來繼續下去。

在美國，聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構(如商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會、美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)和聯邦調查局)已經開始審查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的運作。加強監管和 監管審查可能會給我們和我們的管理層帶來新的成本，使他們不得不花更多的時間和精力處理監管事項，改變我們業務的各個方面，或者導致比特幣的使用案例受到限制。此外，監管 發展和/或我們的業務活動可能要求我們遵守某些監管制度。例如，如果我們的活動導致我們被認為是FinCEN在美國銀行保密法 授權下頒佈的法規下的貨幣服務企業，我們可能需要遵守FinCEN的法規，包括那些要求我們實施某些反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保留某些記錄的法規。

持續和未來的監管和監管行動可能會極大地限制或消除比特幣和/或比特幣的市場和/或使用，並 對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨與互聯網中斷相關的風險，這可能會對我們開採比特幣的能力產生 不利影響。

一般來説，比特幣和我們開採比特幣的業務都依賴於互聯網。 互聯網連接的嚴重中斷可能會中斷一種貨幣的網絡運營，並對比特幣的價格和我們開採比特幣的能力產生不利影響，這可能會根據中斷的持續時間而對我們的運營結果產生實質性的負面影響 。

我們未來的成功將在很大程度上取決於比特幣的價格，比特幣的價格 受到風險的影響，歷史上一直受到大幅波動和大幅波動的影響。

我們的運營業績將在很大程度上取決於比特幣的價格 。具體地説，我們比特幣開採業務的收入主要基於兩個因素：(1)我們來自第三方採礦池的採礦支出；(2)比特幣的價格。因此， 比特幣價格的下降將導致我們的

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收入。此外，比特幣的價格在歷史上一直受到大幅波動和大幅波動的影響。這意味着我們的經營業績可能會受到重大波動的影響。

比特幣價格歷來波動不定，受多種因素影響，包括市場認知、比特幣被接受作為支付手段的程度 、市場參與者對比特幣的購買量和銷售量、來自替代加密貨幣的實際或感知競爭，以及本節討論的那些因素風險因素.”

我們可能無法有效地與其他公司競爭，其中一些公司擁有更多的資源和經驗。

我們可能無法有效地與現在或未來的競爭對手競爭。比特幣行業吸引了各種備受矚目且久負盛名的競爭對手 ，其中一些競爭對手的流動性和財力比我們大得多。由於我們可用的資源有限，我們在擴展和改進計算機網絡以保持競爭力方面可能會遇到很大困難。 此外，投資者和市場參與者投資比特幣和加密貨幣的新方式不斷髮展，我們可能會受到來自其他比特幣投資方式的競爭的不利影響。來自 現有和未來競爭對手的競爭，特別是那些能夠獲得具有競爭力的價格能源的競爭，可能會導致我們無法獲得收購和合作夥伴關係，也無法成功執行我們的業務計劃。如果我們無法有效競爭 ，我們的業務可能會受到負面影響。

地緣政治和經濟事件對比特幣供需的影響尚不確定 。

地緣政治危機可能激發對比特幣和其他加密貨幣的大規模購買，這可能會迅速推高比特幣 和其他加密貨幣的價格。隨着危機驅動的採購行為消散，這可能會增加隨後價格下跌的可能性。這些風險類似於在不確定時期購買商品的風險，例如購買、持有或出售黃金的風險 。或者，由於加密貨幣是一種新興資產類別，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對比特幣的投資，因為投資者可以將投資重點放在波動性較小的 資產類別上，以此作為對衝投資風險的一種手段。

比特幣受到供求力量的影響。這種供需將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上還不確定，但可能會對我們和我們的股東造成傷害。

比特幣礦工和其他必要的硬件會 受到故障、技術過時、全球供應鏈以及獲取新硬件的困難和成本的影響。

我們的比特幣挖掘機 容易受到故障和正常損耗的影響，在任何時候，我們的一定數量的比特幣挖掘機通常都會離線進行維護或維修。我們礦工的身體退化將 要求我們更換不再起作用的礦工。因為我們使用相同比特幣挖掘機模型的許多單元，如果在驅動這些挖掘機的硬件或軟件中出現模型範圍的組件故障， 離線挖掘機的百分比可能會大幅增加，從而中斷我們的運營。任何超出正常維護和維修的典型停機時間範圍的比特幣礦工重大故障都可能給我們造成重大經濟損失。

此外，隨着技術的發展，我們可能需要購買較新型號的礦工，以保持在市場上的競爭力。新礦工的成本可能很高，而且可能供不應求。考慮到製造和組裝比特幣挖掘機的生產週期很長，以及目前全球半導體芯片短缺，不能保證我們能夠以符合成本效益的方式獲得足夠的比特幣挖礦計算機或更換部件，或者根本不能保證用於維護和擴展我們的比特幣挖礦業務。我們依賴主要位於中國的第三方向我們提供比特幣礦工，以及比特幣礦工或其 組件的短缺、比特幣礦工成本的實質性增加，或者我們的訂單交付延遲，包括由於貿易原因

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限制和新冠肺炎供應鏈中斷可能會顯著中斷我們在近期和未來擴大比特幣開採能力的計劃。

比特幣礦商Bitmain根據比特幣開採收入調整價格，因此新機器的成本無法預測，但 可能非常高。因此，有時我們可能會以溢價從第三方獲得Bitmain礦工和其他硬件，只要它們可用。由於需求量大，供應商數量有限，我們必須以我們認為有吸引力的條款確定礦商 ，通過談判鎖定採購和價格，並等待交貨。在等待礦商交割的過程中，我們承擔了比特幣價格下跌和開採難度增加的風險。與此同時，我們的競爭對手可能會 接收和安裝以較低成本購買的礦工。

此升級和更換過程需要大量資本投資，我們在及時且經濟高效的基礎上這樣做可能會面臨 挑戰。比特幣挖掘計算機短缺可能導致比特幣挖掘能力降低和運營成本增加，這可能會大大推遲我們計劃的比特幣 挖掘能力擴展的完成，並使我們處於競爭劣勢。

我們面臨着與 新冠肺炎疫情和供應鏈問題相關的風險和中斷，包括半導體和其他必要的礦業零部件，這可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。

我們的業務受到新冠肺炎疫情的不利影響，特別是由於 能源價格下降和比特幣礦工的供應，未來可能會繼續受到不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對許多國家的經濟產生不利影響，導致經濟下滑，這可能會對金融市場、能源和比特幣價格、比特幣需求以及其他可能影響我們經營業績的因素產生不利影響。

中國還限制某些產品進出中國邊境，這可能會對我們從中國供應商那裏接收比特幣開採設備的能力產生負面影響。我們的第三方製造商、供應商、分包商和客户已 受到工人缺勤、隔離、員工工作能力限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他旅行或健康相關限制的幹擾。 根據這些影響對我們供應鏈的影響程度，我們現有礦工以及我們購買的任何新礦工的零部件發貨可能會延遲。由於我們的礦工需要維修或過時，需要更換，因此我們從製造商那裏獲得足夠更換或維修部件的能力可能會受到影響。因此，供應鏈中斷可能會對我們的運營產生負面影響。

此外，包括一些與新冠肺炎疫情有關的因素在內的多種因素造成了全球半導體短缺 。自疫情爆發以來，由於員工生病或公共衞生要求而導致的工廠關閉和限制大大減緩了產量，而全球對需要芯片的產品的需求增加。這些2020-2021年的挑戰 加劇了先前存在的半導體和其他供應短缺。半導體供應尚未反彈，所有行業的製造商都在等待並推高需求和成本。 雖然我們已經為我們的2021年計劃購買了比特幣挖掘機，但這些收購的挖掘機或我們成功和增長所需的未來礦機的交付出現任何延誤或中斷，都可能對我們的 運營結果產生實質性和負面影響。

我們可能無法充分應對日新月異的技術。

比特幣行業內的競爭狀況要求我們在業務運營中使用尖端技術。區塊鏈 技術行業的特點是快速的技術變革、新產品開發和不斷髮展的行業標準。可能會出現比我們使用的軟件和其他技術性能更好的新技術、新技術或新產品，我們可能必須過渡到這些新技術才能保持競爭力。我們可能不會成功地實施新的

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技術或以具有成本效益的方式這樣做。在將任何此類新技術 應用到我們的運營過程中，我們可能會遇到系統中斷。此外，不能保證我們會及時或完全認識到我們在 運營中實施新技術可能會帶來的好處。因此，我們的運營結果可能會受到影響。

未能正確監控和升級比特幣網絡協議可能會損壞 比特幣網絡，進而可能對我們的業務產生不利影響。

比特幣網絡協議的開源結構意味着 協議的貢獻者通常不會因為他們在維護和開發協議方面的貢獻而得到直接補償。由於比特幣網絡協議不出售，並且其使用不會為貢獻者帶來收入， 貢獻者通常不會因維護和更新比特幣網絡協議而獲得補償。缺乏對貢獻者維護或發展比特幣網絡的有保證的財政激勵，以及缺乏有保證的資源以 充分解決比特幣網絡新出現的問題，可能會降低充分或及時解決問題的動機。由於我們的採礦活動依賴於比特幣網絡，有關該網絡的負面發展可能會 對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

隨着時間的推移，鼓勵比特幣礦工繼續為比特幣網絡貢獻處理能力的激勵措施可能會從固定獎勵轉變為交易費。如果比特幣開採的誘因不夠高，我們可能沒有足夠的誘因繼續開採。

一般來説，隨着區塊鏈中解決區塊的比特幣獎勵數量的減少，我們實現盈利的能力也會降低。 比特幣獎勵的使用和需求減少可能會對我們花費處理能力來解決區塊的動機產生不利影響。如果解決區塊和交易費的比特幣獎勵不夠高，比特幣礦工將會減少開採。在 不夠誘人的獎勵下，我們的運營成本總額可能會超過我們的比特幣開採收入。

為了激勵比特幣挖掘者 繼續為比特幣網絡貢獻處理能力，比特幣網絡可以正式或非正式地從固定獎勵過渡到解決區塊所賺取的交易費。此過渡可以通過比特幣 採礦者獨立選擇記錄在區塊中來完成，他們只解決包括支付交易費的那些交易，或者通過比特幣網絡採用要求為所有 交易支付最低交易費的軟件升級來完成。如果比特幣交易支付的交易費變得過高，比特幣用户可能不願轉移比特幣或接受比特幣作為支付手段，現有用户可能會被激勵持有現有比特幣，並 從比特幣切換到另一項數字資產或重新轉換為法定貨幣進行交易，從而減少比特幣礦工可獲得的交易費總額。這樣的削減將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

不正確或欺詐性的加密貨幣交易可能是不可逆轉的。

通過計算機或人為錯誤、盜竊或刑事行動，我們的加密貨幣可能會以錯誤的金額轉移或轉移到未經授權的 第三方或帳户。一般來説，加密貨幣交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的加密貨幣可能是不可挽回的，我們找回此類 加密貨幣的方法可能極其有限或沒有有效的方法。因此，任何錯誤執行或欺詐性的比特幣交易都可能對我們的業務產生不利影響。

成功發現區塊的比特幣獎勵 未來將減半幾倍，比特幣價值可能不會調整以補償我們從比特幣挖掘工作中獲得的獎勵減少。

減半是一個過程，旨在控制總體供應，並使用工作證明共識算法降低加密貨幣的通脹風險。在 一個預定的區塊，比特幣開採獎勵被減半，因此有了減半這個術語。對於比特幣，獎勵最初設定為每個區塊50個比特幣貨幣獎勵，

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2012年11月28日，210,000號區塊將這一數字減半至25,000號區塊，然後在2016年7月9日，420,000號區塊再次削減至12.5。最近一次比特幣減半發生在2020年5月11日 區塊63萬，獎勵降至6.25。預計下一次減半可能發生在2024年。這一過程將反覆發生，直到比特幣貨幣獎勵總額達到2100萬，預計在2140年左右 。比特幣的獎勵減半有價格波動的歷史，不能保證任何價格變化都會有利，也不能保證會補償 減半帶來的比特幣開採獎勵的減少。如果比特幣的獎勵或比特幣開採難度的按比例下降不是在這些預期的減半事件之後發生的，我們從比特幣開採業務中獲得的收入將相應減少， 我們可能沒有足夠的動機繼續開採比特幣。

我們可能無法實現分叉的好處，未來可能會出現數字 資產網絡中的分叉，這可能會影響我們持有的比特幣的價值。

如果加密貨幣網絡上的大多數用户和 礦工安裝了更改加密貨幣網絡或加密貨幣屬性(包括交易的不可逆性和挖掘新加密貨幣的限制)的軟件，則加密貨幣 網絡將受到新協議和軟件的限制。但是，如果加密貨幣網絡上不到顯著多數的用户和礦工同意擬議的修改，並且修改與修改前的軟件 不兼容，則會發生網絡分叉，網絡的一個分支運行修改前的軟件，另一個分支運行修改後的軟件。這種分叉 的影響將是存在兩個並行運行的加密貨幣版本，但缺乏互換性，需要交換型交易在兩個分叉之間轉換貨幣。分叉之後，可能不清楚哪個分叉 代表原始資產，哪個是新資產。

如果我們在將比特幣硬分成兩種加密貨幣時持有比特幣，行業標準 將規定，我們將在分叉之後持有等量的新舊資產。然而，我們可能無法確保或實現新資產的經濟效益。我們的業務可能會受到比特幣網絡中的 分支的不利影響。

數字資產網絡和其他數字資產代表着一個新的、快速變化的行業，它們的進一步發展和接受受到各種難以評估的因素的影響。數字資產系統開發或接受的放緩或停止可能會對我們的投資產生不利影響。

使用加密貨幣買賣商品和服務以及完成交易等，是基於計算機生成的數學和/或加密協議使用包括比特幣在內的加密貨幣資產的快速發展的新行業 的一部分。比特幣作為支付手段的大規模接受還沒有、也可能永遠不會發生。該行業總體上的增長，尤其是比特幣的使用，受到高度不確定性的影響，開發或接受正在開發的協議的速度放緩或停止可能會出現不可預測的情況。這些因素包括但不限於：

•

在全球範圍內，比特幣作為交換媒介的採納量和使用量持續增長；

•

政府和半政府對比特幣及其使用的監管，或對比特幣網絡或類似加密貨幣系統的訪問和運營的限制或監管 ；

•

消費者人口結構、公眾品味和偏好的變化；

•

網絡開源軟件協議的維護和開發；

•

通過比特幣礦池增加比特幣區塊鏈貢獻者的整合；

•

其他加密貨幣以及買賣商品和服務的其他形式或方法的可用性和受歡迎程度，包括使用法定貨幣的新手段；

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•

使用支持加密貨幣的網絡開發智能合同和分佈式應用程序；

•

與加密貨幣相關的一般經濟條件和監管環境；

•

對使用電力開採比特幣的環境限制以及由此導致的全球比特幣開採活動的減少 ；

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比特幣交易成本增加，從而減少比特幣的使用和需求；以及

•

消費者對比特幣和加密貨幣的負面情緒和普遍看法。

這些因素中的任何一個的結果都可能對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

比特幣以外的加密貨幣可能具有使其更受加密貨幣 用户羣的重要部分歡迎的功能，這可能會導致對比特幣的需求減少，這可能會對比特幣的價格產生負面影響，並對我們產生不利影響。

比特幣持有一個？率先投放市場相對於其他 加密貨幣的優勢。這率先投放市場優勢在很大程度上是因為擁有最大的用户基礎，更重要的是，擁有最大的組合挖掘力 ，以確保各自的區塊鏈和交易驗證系統的安全。更多的用户和礦工使加密貨幣更安全，這使得它對新用户和礦工更具吸引力，從而產生了加強這一點的網絡效應率先投放市場優勢。

儘管率先投放市場由於比特幣網絡相對於其他加密貨幣網絡的優勢，另一種加密貨幣可能會變得相對更受歡迎。如果替代加密貨幣 在市值、採礦力或作為支付技術使用方面獲得顯著的市場份額，這可能會降低比特幣的市場份額和價值。我們幾乎所有的礦業收入都來自開採比特幣 ，雖然我們未來可能會開採其他加密貨幣，但我們目前沒有這樣做的計劃，如果我們選擇這樣做，可能會產生巨大的成本。例如，我們目前的專用集成電路機器(即我們的 ？礦機)主要用於挖掘比特幣，不能挖掘未使用SHA-256算法挖掘的其他加密貨幣。因此， 侵蝕比特幣市場份額和價值的加密貨幣的出現可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會 受到來自其他比特幣投資方式的競爭的不利影響。

我們的競爭對手是開採比特幣的其他用户和/或公司 或在不直接購買比特幣的情況下向投資者提供比特幣風險敞口的其他用户和/或公司，以及與加密貨幣相關的其他潛在金融工具，包括通過與比特幣類似的實體支持或鏈接到比特幣的證券。市場和 財務狀況，以及我們無法控制的其他條件，可能會使投資於此類其他實體或直接投資於比特幣或其他加密貨幣變得更具吸引力，而不是投資於我們。相反，鑑於加密貨幣市場在更廣泛的投資市場中處於萌芽狀態，投資者可能會將涉及加密貨幣開採、交易或相關服務的實體相互關聯，因此，公開報道任何此類其他實體的挑戰可能會 對我們的業務產生負面影響。最後，監管機構對其他金融工具和交易所交易基金(ETF)的出現進行了審查，這種審查以及由此產生的任何負面印象或結論都可能適用於我們，並影響我們的業務。這種情況可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們受到動量定價風險的影響。

動量 定價通常與成長型股票和其他資產相關，這些資產的估值由投資大眾決定，考慮到預期的未來增值。加密貨幣市場價格為

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主要根據各個交易所的數據確定，非處方藥市場和衍生平臺。 動量定價可能已經並可能繼續導致對加密貨幣，特別是比特幣未來升值的猜測，從而使其市場價格更加不穩定。因此，由於投資者對其市場價格未來升值(或貶值)信心的改變，它們可能 更有可能出現價值波動，這可能會對我們開採的比特幣的價值產生不利影響，這可能會對我們的 運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在採礦支出方面對第三方礦池服務提供商的依賴可能會對我們的業務產生負面影響 。

我們使用第三方採礦池從網絡中獲得我們的採礦獎勵。礦池允許礦工結合 他們的處理能力，增加他們解決障礙和通過網絡獲得報酬的機會。獎勵由池運營商按比例分配，與我們對用於生成每個 區塊的池的總開採功率的貢獻成比例。如果池運營商的系統因任何原因(包括網絡攻擊、軟件故障或其他類似問題)出現停機，將對我們獲得收入的能力產生負面影響。 此外，我們依賴礦池運營商記錄保存的準確性來準確記錄特定比特幣挖掘應用程序提供給池的總處理能力，以便評估我們提供的 總處理能力的比例。雖然我們有內部方法來跟蹤我們提供的電力和水池使用的總電量，但礦池運營商使用我們自己的記錄來確定我們在給定獎勵中的比例。如果我們確定礦池運營商支付給我們的報酬比例不正確，除了離開礦池之外，我們幾乎沒有針對礦池運營商的追索手段。如果我們不能始終如一地從我們的礦池運營商那裏獲得準確的、相稱的 獎勵，我們的努力可能會減少回報，這將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

銀行和金融機構不得向加密貨幣投資者或從事比特幣相關活動或接受比特幣支付的企業提供銀行賬户，或可能切斷某些銀行或其他金融服務。

許多從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的公司一直無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣，改變政府關於轉移 或持有比特幣和其他加密貨幣的合法性的規定可能會促使其他銀行和金融機構關閉現有銀行賬户，或停止向加密貨幣行業的此類公司，甚至是擁有 賬户的投資者轉移、接收或持有其加密貨幣提供銀行或其他金融服務。具體地説，中國已經限制金融機構持有、交易或便利比特幣交易。同樣，其他國家也提出了加密貨幣 立法，這可能會對利用這些國家的銀行服務進行加密貨幣的能力產生重大影響。據報道，印度和中國等國都在推動開發和採用一種全國性的數字貨幣，並在這一過程中採取可能被視為對私人加密貨幣不利的立法行動。

如果此類規則和限制繼續存在或擴散，我們不僅無法為我們的業務獲得或維持這些服務，而且如果我們必要的商業合作伙伴(如比特幣礦池或礦商 製造商)因此類法規而無法有效開展業務，我們可能會遭遇業務中斷。許多在其他加密貨幣相關活動中提供比特幣和/或衍生品的企業在尋找願意為其提供服務的銀行 和金融機構方面存在困難，這可能會降低比特幣作為支付系統的有用性，並損害公眾對比特幣的認知。如果我們的 比特幣相關活動導致我們無法為我們的業務獲得或維持銀行服務，我們的運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

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區塊鏈技術可能會讓我們接觸到特別指定的國民或被屏蔽的人，或者導致我們 違反法律規定。

我們遵守美國財政部金融資產控制辦公室(OFAC)執行的規則，包括有關制裁和要求不與其特別指定國民名單上指定的人進行業務往來的規則。但是，由於區塊鏈交易的假名性質，我們可能會在不知情的情況下無意中 與OFAC特別指定國民名單上的人員進行交易。

與我們的發電運營相關的風險

我們的運營和財務業績可能會受到燃料供應中斷、電力和天然氣批發市場價格波動以及其他我們無法控制的市場因素波動的影響。

我們的發電依賴於我們 在發電過程中從多家供應商購買的燃料和其他產品。我們的運營和財務業績通常可能受到燃料和其他所需產品供應變化、電力和天然氣批發市場價格波動以及其他我們無法控制的市場因素的影響。

向我們的設施交付這些燃料取決於燃料傳輸或運輸基礎設施、燃料庫存的儲存和庫存，以及合同交易對手的持續財務可行性。因此，如果燃料有限或無法以任何價格獲得、交易對手未能履行義務或燃料供應基礎設施中斷，我們的發電設施將面臨中斷或 電力生產中斷的風險。 燃料交付中斷，包括天氣、運輸困難、全球供需動態、勞資關係、環境法規或燃料供應商的財務可行性造成的中斷，都可能對我們運營設施的能力產生不利影響，這可能導致我們比特幣開採業務的電力銷售減少和/或成本上升，從而對我們的運營結果產生不利影響。

與供應分開，電力、產能、輔助服務、天然氣和石油的市場價格是不穩定的、不可預測的，而且往往會大幅波動 。我們的燃料供應中斷可能需要我們以更高的成本尋找替代燃料來源，以更高的成本尋找其他電力來源向交易對手提供電力，或者因未能按合同提供電力而向交易對手支付損害賠償金。與大多數其他商品不同，電力只能在非常有限的基礎上儲存，而且通常必須在使用的同時生產。因此，由於供需失衡，電價和我們的成本會受到巨大波動的影響，特別是在前一天和現貨市場。我們在短期或現貨市場上購買大量燃料。我們購買的天然氣價格波動較大， 有時會在較短的時間內出現較大幅度的漲跌。我們可以獲得的電力銷售價格可能不會以同樣的速度上漲，或者可能根本不會上漲，以配合燃料或輸送成本的上漲。此外， 天然氣或運輸費成本的任何變化，此類成本與電力市場價格之間關係的變化，或者無法以我們認為有利的價格採購實物交付的燃料，都可能對我們的運營、履行義務的成本以及我們比特幣開採的盈利能力產生不利影響，從而影響我們的運營和財務業績。燃料和電力市場價格的波動可能由許多我們無法控制的因素 造成，包括：

•

我們市場發電能力的變化，包括由於 開發新電廠、擴建現有電廠、由於國家補貼而繼續運營不經濟的發電廠或增加輸電能力而增加新的電力供應；

•

電力、燃料或天然氣傳輸或運輸中斷、更改或其他限制或效率低下 ；

•

電力供應中斷，包括工廠停電和輸電中斷；

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•

市場流動性的變化；

•

天氣條件，包括極端天氣條件和季節波動，包括氣候變化的影響；

•

商品價格和商品供應的變化，包括但不限於天然氣和石油；

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電力需求或用電模式的變化，包括需求側管理工具和實踐、分佈式發電和更高效的最終使用技術的潛在發展；

•

開發新燃料、新技術和新形式的電力生產競爭；

•

燃油價格波動；

•

容量價格和容量市場的變化。

•

聯邦、州和外國政府的環境、能源和其他法規和立法，包括其中的變化和解釋這些法規和立法的司法裁決；

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燃料供應商和/或運輸商的信譽和流動性，以及他們與我們做生意的意願 ；以及

•

一般的經濟和政治條件。

這些因素以及電力和天然氣價格的相關波動在過去影響了我們的批發發電盈利能力和比特幣開採活動的電力成本，未來也將繼續如此。

技術的變化可能會對我們託裏鎮、紐約發電廠和任何未來發電廠的價值產生負面影響 。

該行業正在進行研究和開發活動，以提供 替代和更高效的發電技術。為了解決全球氣候變化問題，有其他供電技術可供選擇，最引人注目的是燃料電池、微型渦輪機、電池、風車和光伏(太陽能)電池，這些技術的開發目前正由我們目前運營的紐約州(以及我們未來可能運營的地區的州或地方政府)補貼和擴大。 技術進步可能會將替代發電的成本降低到等於或低於某些中心站生產成本的水平。此外，隨着新技術的開發和應用，客户用電的數量和模式可能會下降，發電機的收入也會相應下降。這些替代能源可能會導致我們位於紐約州託裏鎮的發電廠的調度和容量係數下降。由於這些因素，我們發電設施的價值可能會大幅下降。

我們向NYISO管理的批發電網出售容量、能源和 輔助服務。我們的業務可能會受到附近各州或其他政府行為者在競爭激烈的批發市場中的行動的影響。

我們向NYISO管理的批發電網出售容量、能源和輔助服務。競爭激烈的批發市場可能會受到以下因素的影響不在市場上國家或國家實體提供的補貼，包括對不經濟的核電站的救助，從加拿大進口電力，可再生授權或補貼， 授權以低於我們的獲取成本和相關成本出售電力，以及不在市場上向新的或現有的發電機付款。這些不在市場上對現有或新一代的補貼破壞了競爭激烈的批發市場，這可能導致能源市場收入減少或過早

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現有設施退役，包括我們擁有的設施。如果這些措施繼續下去，產能和能源價格可能會受到抑制，我們使競爭激烈的市場免受這種幹擾的努力可能不會成功。我們的批發電力收入可能會受到規則或法規的重大影響，這些規則或法規允許受監管的公用事業公司參與競爭性批發市場，或擁有和運營受費率管制的設施，這些設施可提供可由競爭性市場參與者提供的容量、能源和輔助服務。

排放限額的可獲得性和 成本可能會對我們的運營成本產生不利影響。

我們必須通過撥款或購買， 保持足夠的二氧化硫、二氧化碳和氮氧化物排放額度，以支持我們發電設施的正常運營。這些津貼用於履行各種適用的環境法律對我們施加的義務 。如果我們在運作上需要的津貼超過我們所分配的津貼，我們可能會被迫在公開市場購買這類津貼，這可能是昂貴的。如果我們無法維持足夠的排放額度來滿足我們的運營 需求，我們可能不得不縮減運營，以免超出我們可用的排放額度，或者安裝成本高昂的新排放控制措施。當我們使用我們在公開市場上購買的排放限額時，與此類 購買相關的成本將被確認為運營費用。如果有此類津貼可供購買，但價格要高得多，購買此類津貼可能會大幅增加我們在受影響市場的運營成本。

如果能源市場參與者不顧相對較低的電價繼續建設額外的發電設施(即新建)或擴大或增強現有發電設施，我們的財務業績可能會受到實質性和不利的影響，而這些額外的發電能力會導致批發電價下降或 來自獲得更便宜電力供應的比特幣開採競爭對手的更多競爭。

考慮到我們運營的市場的整體吸引力 ，以及與可再生能源相關的某些税收優惠等問題，能源市場參與者繼續建設新的發電設施(即、新建)或 投資於現有發電設施的增強或擴建，儘管批發電價相對較低。如果這種市場動態持續下去，和/或如果我們的比特幣開採競爭對手開始建造或收購自己的發電廠來為其比特幣開採業務提供燃料 ，如果這種額外的發電能力導致向我們的比特幣開採競爭對手提供更便宜的電力供應，或者 我們以更低的價格向批發電網出售容量、能源或輔助服務，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

發電設施的維護、擴建和翻新涉及重大風險，可能導致計劃外停電或發電量減少，並可能對我們的收入、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們的設施需要定期維護和維修。任何意外故障，包括與故障或強制停機相關的故障，以及任何相關的 意外資本支出，都可能導致比特幣開採業務和發電損失的盈利能力下降。由於我們無法控制的因素，此類意外停機過去曾發生過，未來也可能發生。我們不能保證未來不會發生涉及我們發電廠的停電，也不能保證任何此類停電都不會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，我們無法 確定因環境法的變化(包括其解釋或執行的變化)、必要的設施維修和意外事件(如自然災害或恐怖襲擊)而需要的資本支出水平。意外的資本支出可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們大幅修改發電設備，我們可能需要安裝可用的最佳控制 技術或實現可實現的最低排放率，因為這些術語在1963年《清潔空氣法》的新污染源審查條款中進行了定義，這可能會導致大量額外的資本支出。

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發電設施的運營涉及重大風險和危險，可能會中斷或 對我們的收入和運營結果產生重大不利影響，而我們可能沒有足夠的保險來承保這些風險和危險。由於我們的運營性質，我們的員工、承包商、客户和公眾可能面臨受傷風險。

我們的運營行為，包括髮電廠、信息技術系統和其他 資產的運營，受到各種固有風險的影響。這些風險包括設備故障或故障、事故、潛在的人身傷害、危險泄漏和暴露、火災、財產損失、安全漏洞、病毒或影響信息技術系統的停機 、勞資糾紛、過時、交付/運輸問題和燃料供應中斷、性能低於預期水平或其他財務責任，可能是員工、 客户、承包商、供應商、合同或財務交易對手、其他第三方、天氣事件或天災造成的。

運營中斷或 類似事件可能會影響我們高效開展業務的能力，並導致成本、費用或虧損增加。我們發電廠的計劃內和計劃外停電可能需要我們減少工廠的運行。任何電力供應減少 都可能對我們比特幣開採業務的成本結構產生負面影響。

這些和其他危險可能造成重大人身傷害 或生命損失、財產、廠房和設備的嚴重損壞和破壞、環境污染或破壞和停產。此外，我們運營附屬公司的員工和承包商在我們的運營場所或附近工作， 客户和公眾可能暴露在潛在的危險環境中。因此，員工、承包商、客户和普通公眾都面臨嚴重受傷的風險，包括生命損失。

發生一個或多個此類事件可能會導致我們或我們的附屬公司在訴訟中被列為被告，要求獲得鉅額 損害賠償，包括環境清理費用、人身傷害和財產損失以及罰款和/或罰款。我們維持我們認為足夠的保險保障金額，但我們不能保證我們的保險 在任何情況下都是足夠或有效的，並針對我們可能遭受的所有危險或責任，即使我們確實有特定情況的保險覆蓋範圍，我們也可能受到較大的免賠額和最高上限的限制。 如果我們沒有完全投保，如果索賠成功，可能會損害我們的財務業績，並對我們的財務狀況造成實質性損害。此外，由於保險成本上升和保險市場的變化，我們不能保證我們的 保險範圍將繼續以目前可用的費率或條款提供。任何不在保險範圍內的損失都可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響 。

我們的業務受到嚴格的能源監管，可能會受到與 氣候變化相關的立法或監管變化或與加密貨幣開採有關的政策的不利影響，以及根據現有或未來能源法規或要求承擔的責任或未來無法遵守的責任。

我們的業務受到廣泛的美國聯邦、州和地方法律的約束。遵守或更改這些法律和法規 制度下的要求可能會導致我們產生巨大的額外成本，或對我們繼續正常運營或以有利條件與競爭對手競爭的能力產生不利影響。不遵守這些要求可能會導致不符合要求的設施關閉，施加留置權、罰款和/或民事或刑事責任，和/或在機構和/或聯邦法院提起代價高昂的訴訟。對這些法律和法規的更改可能會 導致我們設施的某些操作(包括與加密貨幣開採相關的發電或使用)受到臨時或永久性限制，遵守或反對此類法規可能代價高昂。

監管環境在過去幾年中發生了重大變化，原因是影響批發競爭的州和聯邦政策，以及為增加大量新的可再生能源發電(在某些情況下，還包括輸電)而制定的激勵措施。這些變化正在進行中，我們無法預測

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電力批發市場的未來設計或不斷變化的監管環境將對我們的業務產生的最終影響。此外，在其中一些市場，有關各方 提出了實質性的市場設計改變，包括取消單一的出清價格機制，以及恢復公用事業所有權的垂直一體化壟斷模式，或者要求剝離資產，產生 家公司以減少其市場份額。如果電力市場競爭性重組被逆轉、中斷、延遲或發生重大改變，我們的業務前景和財務業績可能會受到負面影響。此外， 自2010年以來，美國和國際上對衍生品市場的監管進行了多項改革。這些法規及其任何進一步的變化，或採用其他法規，包括任何與期貨和其他衍生品的頭寸限制或衍生品保證金相關的 法規，可能會對我們以高效、經濟高效的方式對衝我們的投資組合的能力產生負面影響，其中包括可能會減少遠期商品和衍生品市場的流動性，或限制我們利用非現金抵押品進行衍生品交易的能力。

獲得和遵守所需的政府許可和批准可能既耗時又昂貴。

我們及其附屬公司必須獲得並遵守來自聯邦、州和地方政府機構的大量許可和執照。 獲取和續簽必要的許可證和許可證的過程可能既漫長又複雜，根據許可證或許可證的性質，需要長達數月或數年的時間才能獲得批准，而且在 事件法規發生變化時，此過程可能會進一步複雜或延長。此外，獲得此類許可或許可有時會導致產生對運營性質或成本產生重大持續影響的條件，甚至會使申請許可或許可的項目或活動 無利可圖或缺乏吸引力。此外，在各種情況下，此類許可證或許可證可能會被拒絕、撤銷或修改。未能獲得或遵守許可證或執照的 條件，或未能遵守適用的法律或法規，可能會導致我們的運營和電力銷售延遲或暫停，或者我們向客户提供的電力減少 ，並可能受到處罰和其他制裁。儘管各監管機構定期續簽現有許可證和許可證，但我們現有許可證或許可證的續簽可能會因各種因素而被拒絕或危及，包括未能 為關閉提供足夠的財務保證、未能遵守環境、健康和安全法律法規或許可證條件、當地社區、政治或其他反對意見以及行政、立法或監管行動。

我們無法採購並遵守這些業務所需的許可證和許可證，或者此類採購或合規給我們帶來的成本，可能會 對我們產生實質性的不利影響。此外，如果頒佈了新的環境法律或法規，或更改了對現有法律的解釋，可能會導致我們設施中的活動需要更改，以避免違反適用的法律和法規 或引發有關我們設施中的歷史活動違反適用法律和法規的索賠。除了可能對任何此類違規行為處以罰款外，我們還可能被要求進行重大資本投資並獲得額外的運營許可或執照，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們遵守現有和新環境法律的成本 可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們及其附屬公司受到政府當局(包括美國環境保護局(EPA)以及州環境機構和/或總檢察長的廣泛 環境監管。我們可能會產生超出 目前考慮遵守這些法規要求的額外成本。如果我們不遵守這些監管要求，我們可能會被迫減少或停止運營，或者承擔行政、民事或刑事責任和罰款。 現有的環境法規可能會被修訂或重新解釋，新的法律和法規可能會被採納或適用於我們或我們的設施，未來環境法律和法規可能會發生變化，包括與空氣排放相關的潛在監管和執法發展，所有這些都可能導致超出目前預期遵守現有要求的重大額外成本。上述任何一項 都可能對運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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環保局最近敲定或提議了幾項監管行動，建立了新的要求， 控制某些來源的某些排放，包括髮電設施。未來，環保局還可能提出並最終確定額外的監管行動，這些行動可能會對我們現有的發電設施或我們 經濟高效地開發新的發電設施的能力產生不利影響。不能保證我們擁有和運營的天然氣發電設施目前安裝的排放控制設備將滿足任何未來EPA或州環境法規的要求。未來的聯邦和/或州監管行動可能要求我們安裝大量額外的排放控制設備，這可能會導致我們發電機組的合規 物質成本，包括資本支出、更高的運營和燃料成本以及潛在的減產。這些成本可能會對運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

我們可能無法獲得或保持所有必需的環境監管批准。如果延遲獲得任何所需的 環境監管審批，如果我們未能獲得、維護或遵守任何此類審批，或者如果審批被追溯性拒絕或不利修改，我們發電設施的運行可能會停止、中斷、 縮減或修改，或者承擔額外費用。任何此類停工、中斷、削減、修改或額外成本都可能對運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們可能會對與我們收購、租賃、開發或出售的 設施的環境條件相關的任何現場責任負責，無論這些責任是在何時產生的，也不管它們現在是已知的還是未知的。對於某些資產的收購和出售，我們可能會獲得或被要求提供針對某些環境責任的 賠償。另一方可以根據情況向我們提出環境索賠或不履行其對我們的賠償義務。此類事件可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果目前的法規得到實施，或者如果通過新的聯邦或州立法或法規來應對全球氣候變化，或者如果我們因温室氣體排放對人員或財產造成的所謂損害而受到訴訟，我們可能會受到實質性的不利影響。

全球氣候變化以及二氧化碳等温室氣體排放對全球氣候變化的影響引起了國內外的關注和興趣。在過去的幾年裏，美國國會以及州和聯邦當局考慮並辯論了幾項旨在使用不同方法應對氣候變化的提案，包括對碳排放設定上限，允許排放者交易未使用的排放限額(總量管制與交易)，對碳或温室氣體排放徵税，限制與加密貨幣開採有關的發電使用 ，鼓勵開發低碳技術和聯邦可再生能源組合標準。近年來，已有多起聯邦法院案件提出與温室氣體排放相關的損害索賠 ，這些訴訟的結果可能會確立不利的先例，可能適用於產生温室氣體排放的公司(包括我們)。如果通過新的聯邦和/或州立法或法規來應對全球氣候變化，或者如果我們因涉嫌温室氣體排放對人員或財產造成的損害而受到訴訟，我們的運營結果和財務狀況 可能會受到實質性的不利影響。

與我們的支持服務部門相關的風險。

我們的支持服務部門的財務狀況和運營結果可能因季度而異。

Support的季度運營業績在過去有所波動，未來也可能出現波動。我們的支持 服務部門運營結果的波動可能由多種因素引起，包括但不限於以下列出的因素和本節中確定的因素：

•

其合作伙伴的表現，包括其合作伙伴在吸引其產品的最終用户方面的成功， 這可能會影響其獲得的收入；

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•

更改、減少或停止與客户和合作夥伴的項目；

•

取消、重新安排或推遲重要客户產品或服務計劃；

•

它的大部分收入依賴於少數合作伙伴；

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它能夠成功獲得許可並增加與其SUPERAntiSpyware相關的收入®軟件，引導路徑®、Support.com Cloud及其服務產品；

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向客户和合作夥伴銷售產品的時間，以及向最終用户轉售產品的時間，以及 與合作伙伴進行新銷售並與客户和合作夥伴續訂現有計劃的能力；

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其軟件產品和服務的廣告投放的可用性和成本效益，以及其應對其參與的廣告市場變化的能力；

•

其技術專家的效率和效力；

•

能夠經濟高效地將人員配備水平與服務量有效匹配；

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管理合同工的能力；

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其僱用、培訓、管理和留住居家客户支持專家的能力，並以符合成本效益的方式和足以滿足預測需求的數量，增強其人員配備模式的靈活性 ；

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根據其自籌資金的醫療保險計劃，其管理成本的能力；

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其提供的訂閲使用率；

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為其組織維持具有競爭力的成本結構的能力；

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其發行規模和投資規模；

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計算機和其他技術設備市場的變化涉及單位容量、定價和其他 因素，包括個人計算機銷量下降、平板電腦和其他移動設備日益普及以及聯網家庭引入新設備所推動的變化；

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在由頻繁的技術變化定義的市場空間中適應客户需求的能力；

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一個或多個主要客户出現嚴重財務困難或破產的；

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經營成本和資本支出的數額和時間；

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知識產權保護不力；

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公共衞生或安全問題，醫學流行病或流行病，如新冠肺炎，以及其他天災人禍。

我們的支持服務部門產生的收入有很大一部分來自有限數量的客户。這些客户的 業務的損失或減少可能會對其業務和運營結果產生不利影響。

我們的支持服務部門從數量有限的客户那裏獲得了相當大的收入 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中(在合併之前且未包括在我們的運營結果中)，其最大客户分別佔 支持部門總收入的44%和63%以上。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，其第二大客户分別佔支持總收入的43%和25%。在截至2021年9月30日的9個月中，僅有一小部分 包含在我們的運營結果中，其最大和第二大客户分別佔支持總收入的55%和27%。在所顯示的任何時段內，沒有其他客户佔 支持部門總收入的10%或更多。2021年10月，Support與

39

康卡斯特公司，其第二大客户，終止了向康卡斯特提供支持服務的合同(康卡斯特合同)，2022年第一季度生效。康卡斯特的合同分別相當於截至2021年9月30日的三個月和九個月的大約200萬美元和700萬美元的支持收入，其中只有一小部分是自合併以來發生的，幷包括在我們的 運營業績中。Support在上述各個時期從康卡斯特合同中獲得的營業收入均為負值。

過去，用於支持最大客户的銷售額 在不同時期和年年之間波動很大，未來可能還會繼續波動。失去這些或其他重要關係、更改條款或 終止與任何這些客户的協議、減少或中斷與任何這些客户的計劃或計費時間，或者任何這些客户未能實現其目標，過去都會對我們的支持服務部門產生不利影響 ，未來也可能對我們的支持服務部門產生不利影響。

我們的支持服務部門的業務基於 相對較新且不斷髮展的業務模式。

我們的支持服務部門由在家中工作的專業人員提供客户支持服務，從而創建了一個強大、及時和創新的指導路徑庫^®自助支持工具，授權Support.com雲應用程序，並提供最終用户消費者軟件產品。我們 可能無法成功提供這些服務和軟件產品。我們的客户支持專業人員通常在家中，這需要在不同偏遠地點工作的員工的高度協調和質量控制 。基於我們的支持服務部門相對較新且不斷髮展的業務模式，以及它最近在我們整體業務中的整合，支持服務部門未來的收入和收入潛力是不確定的 。與我們的支持服務部門相關的這些風險和不確定因素包括：維護現有關係和服務計劃、發展新關係、以經濟高效的方式接觸潛在客户、減少對有限合作伙伴的依賴、成功許可和增加與其產品和服務產品相關的收入、適應所服務市場的變化、響應政府法規、管理 以及應對當前、威脅或未來的訴訟。如果我們無法應對這些風險，我們的支持服務部門業務、運營結果和前景可能會受到影響。

Support是聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)同意令的一方，該命令強加了持續的義務。

2018年11月6日，Support與聯邦貿易委員會(FTC)簽訂了一項條款，規定輸入永久禁令和貨幣判決令(同意令)， 解決了FTC與PC Healthcheck有關的多年調查，PC Healthcheck是一個過時的軟件程序，支持代表第三方開發的軟件供其客户使用。作為 同意令的一部分，支持部門同意支付1,000萬美元，並實施某些新程序和增強某些現有程序。任何違反或涉嫌違反同意令條款的行為都可能以監管罰款和/或法律費用的形式施加額外的財務 責任，並損害支持部門在客户或潛在客户中的聲譽，並對我們的支持服務部門的運營結果產生不利影響。

我們可能會面臨知識產權侵權的指控，這些指控的辯護成本可能會很高，並導致它失去重要的權利。

我們的支持服務部門依賴於技術的使用和許可。其他方可能會對Support 或我們的客户提出知識產權侵權索賠，而我們的產品可能會侵犯第三方的知識產權。例如，Support的產品可能會侵犯頒發給第三方的專利。此外，正如在技術領域日益常見的那樣， 支持可能會面臨主要業務活動是獲取專利以攻擊性地對其他公司主張專利的公司積極執行專利的情況。 支持可能會面臨這樣的情況：公司的主要業務活動是獲取專利，目的是攻擊性地主張這些專利對其他公司的不利影響。支持部門不時收到 指控或

40

侵犯知識產權的索賠，未來可能會收到更多索賠。提起訴訟以保護其知識產權或針對侵權指控為 辯護也可能需要支持。知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會分散管理層對我們業務的注意力。任何訴訟的結果都是不確定的，可能會對我們的 財務業績產生重大影響。如果侵權索賠成功，我們可能被要求開發非侵權技術或簽訂版税或許可協議，這些協議可能無法按可接受的 條款提供(如果有的話)。我們未能及時開發非侵權技術或許可專有權，可能會損害我們的支持服務部門。

如果我們無法保護或執行與我們的支持服務部門相關的知識產權，或者我們無法利用他人的 知識產權，我們的支持服務部門可能會受到不利影響。

我們支持服務部門的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為支持部門的專有流程、軟件和其他解決方案獲得知識產權保護。支持依靠保密政策、保密和其他合同安排，以及專利、商業祕密、版權和商標法來保護其知識產權。這些法律隨時可能更改，並可能進一步限制支持部門獲得或維護知識產權保護的能力。軟件和商業方法的專利和其他知識產權保護的範圍存在 不確定性，這些領域的支持依賴於知識產權法來保護其權利。即使Support獲得了 知識產權保護，其知識產權也不能阻止或阻止競爭對手、前員工或其他第三方對其解決方案或軟件進行反向工程。此外，Support在這方面採取的步驟 可能不足以防止或阻止競爭對手、前員工或其他第三方侵犯或挪用其知識產權，並且可能無法檢測到未經授權使用其知識產權，或採取適當且 及時的步驟來強制執行其知識產權。執行支持權利可能還需要相當長的時間、資金和監督，而且可能不會成功。此外，支持部門還依賴第三方軟件提供一些 服務和解決方案。如果支持部門因任何原因失去繼續使用任何此類軟件的能力(包括因為發現該軟件侵犯了他人的權利)，它將需要獲取替代軟件或尋找替代方法來 獲得繼續提供其解決方案所需的技術。支持部門無法更換此類軟件, 或者以及時或經濟高效的方式更換此類軟件，可能會對我們的支持服務部門的運營結果產生重大不利影響 。

我們的支持服務部門必須遵守各種現有和未來的法律法規，這些法規可能會 給我們的部門帶來巨大的成本，並可能對其業務造成負面影響。

我們受各種法律和法規的約束，這些法規可能因司法管轄區而異，影響我們的支持服務部門在以下領域的運營，包括但不限於：知識產權所有權和侵權；税收；反腐敗，如《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》； 外匯管制和現金匯回限制；數據隱私要求，如《歐洲經濟區隱私條例》、《一般數據保護條例》(GDPR)和《加州消費者隱私法》 (《反海外腐敗法》)；健康和安全要求；以及消費者法律。如果我們未能繼續 遵守這些規定，我們可能無法在我們的支持服務部門內向某些客户提供產品或服務，或者我們可能會受到處罰或罰款。我們無法預測任何這些 潛在行動或任何其他立法或監管提案對我們業務的結果或影響。適用於我們的支持服務部門的法律和法規框架的任何變化都可能對其運營結果產生不利影響。雖然 Support的管理系統旨在保持合規性，但如果我們違反或未能遵守任何法律或法規、適用的同意命令或法令，可能會導致一系列後果，包括罰款、銷售限制、 刑事和民事責任或其他制裁。遵守這些法律的成本(包括任何調查、審計和監控的成本)可能會對我們當前或未來的支持服務部門業務產生不利影響。

41

我們的產品和服務還處於早期階段，如果不能有效且具有競爭力地營銷、銷售和開發這些產品，可能會導致增長乏力。

市場上存在許多競爭產品，它們提供了 現在或將來可能與我們的Support.com產品重疊的各種功能。這些市場中的一些競爭對手遠遠超過其在銷售和營銷活動上的支出，並受益於更大的現有品牌知名度、渠道關係 和現有客户關係。我們可能無法有效和充分地進入市場，也無法根據需要傳達我們的差異化，以擴大我們的客户基礎。為了有效地到達我們的目標市場，我們可能需要 繼續在銷售和營銷以及工程和IT活動上投入大量資源，這可能會對我們的支持服務部門的財務業績產生不利影響。此外，如果我們不能開發和保持 有競爭力的功能、提供高質量的產品並滿足現有客户，我們的Support.com產品可能無法增長。基礎設施運營中斷可能會削弱我們向客户提供Support.com產品的能力， 從而影響我們在現有和潛在客户中的聲譽，並可能導致罰款或財務損失。

支持服務部門在競爭激烈的行業中運營，價格競爭激烈，隨着競爭對手擴大業務，這種競爭可能會加劇。

我們的支持服務部門所在的行業競爭激烈，包括許多能夠在本地市場有效競爭的小公司，以及幾家擁有比我們大得多的財務資源的大公司。傳統上，合同是通過競爭性投標或與客户直接談判的方式授予的。

這些市場的競爭因素包括產品和服務質量和可用性、響應速度、經驗、技術、 設備質量、留住高技能代理商的聲譽和價格等。隨着行業合作伙伴之間的合併減少了可用客户的數量，我們的競爭對手之間的合併 創建了更大的公司來與我們競爭，競爭環境變得更加激烈。我們當前和潛在的一些競爭對手擁有更多的資源、更長的歷史、更多的客户和/或更高的品牌認知度。他們可能會從供應商那裏獲得更優惠的條款，採用更積極的定價，並將更多資源投入到技術、基礎設施、實施和營銷上。

競爭可能會加劇，包括 開發新的商業模式以及新的和資金雄厚的競爭對手的進入，以及我們的競爭對手進入業務合併或聯盟以及其他市場的老牌公司擴大以與我們的業務競爭。 此外，我們不能確定其競爭對手不會在我們的產品、系統、服務或技術之前開發獲得市場認可的競爭產品、系統、服務或技術，或者我們的競爭對手不會 開發導致我們現有產品、系統的新產品、系統、服務或技術這可能會通過潛在的銷售額和利潤減少對我們的支持 服務部門的運營結果產生不利影響。

我們的支持服務部門的業務高度依賴其品牌認知度和美譽度，如果不能保持或提升其品牌認知度或美譽度，可能會對其業務產生重大不利影響。

支持的品牌認知度和美譽度是我們支持服務部門的關鍵方面。我們相信，保持並進一步提升我們的 Support.com品牌以及我們的聲譽對於留住現有客户和吸引新客户至關重要。我們還相信，隨着市場競爭的持續發展，Support的品牌認知度和美譽度的重要性將不斷提高。支持部門在這一領域的成功將取決於廣泛的因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括以下因素：

•

我們營銷努力的成效；

•

留住現有客户和獲得新客户和戰略合作伙伴的能力；

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•

我們服務的質量和感知價值；

•

競爭對手、戰略合作伙伴和其他第三方的行為；

•

正面或負面宣傳，包括互聯網上的材料；

•

監管和其他與政府有關的事態發展；以及

•

與訴訟相關的事態發展。

上述任何一項都可能對我們的支持服務部門的運營結果產生不利影響。

我們支持服務部門的成功取決於我們能否吸引、培養和留住高素質員工，同時在競爭激烈的勞動力市場中控制其勞動力成本。

支持部門的客户期望其 員工提供高水平的客户支持和產品知識。為了滿足Support客户的需求和期望，它必須吸引、培養和留住大量高素質的員工，同時控制勞動力成本。支持部門控制人工成本的能力 取決於眾多外部因素，包括當前的工資率、醫療和其他保險成本，以及管理勞動關係、最低工資或醫療福利的法律或法規的影響。如果無法提供在我們的支持服務部門運營的市場中具有競爭力的 工資和/或福利，可能會對我們留住和吸引員工的能力產生不利影響。此外，Support還與其他零售企業競爭其許多小時工職位，並在培訓和激勵員工保持較高的工作滿意度方面投入大量資源。這些職位的離職率歷來很高，這可能導致培訓和留任成本增加，尤其是在競爭激烈的勞動力市場。有效的繼任規劃對我們的長期成功也很重要。如果不能確保關鍵員工和高管 管理層的知識有效傳遞和平穩過渡，可能會阻礙支持部門的戰略規劃和執行。不能保證支持部門將來能夠吸引或留住高素質的員工。因此，我們的支持服務部門開發和交付成功產品和服務的能力可能會受到不利影響。

支持部門的信息技術和服務交付中斷 基礎設施和運營可能會影響其服務交付，並損害我們的支持服務部門的業務。

支持取決於 其信息技術和通信系統以及第三方服務提供商的持續運行。其內部或外部系統的任何中斷或故障都可能阻止支持或其服務提供商 接受訂單和提供服務，或導致公司和客户數據意外丟失、銷燬或泄露。支持公司不斷努力升級和增強其信息技術和通信基礎設施的安全性和可靠性，成本可能非常高，而且可能需要花費大量資源來補救安全漏洞或服務中斷等問題。由於勞資糾紛、電話或 互聯網故障、停電或服務中斷、自然災害或其他事件或安全漏洞而導致的服務中斷可能會減少其收入、增加其成本、導致客户、合作伙伴和被許可人無法續訂或終止使用其 產品，並損害其聲譽和吸引新客户的能力。

與支持 產品中的軟件缺陷或其他錯誤相關的成本可能會對我們的支持服務部門產生重大不利影響。

支持部門可能會不時遇到與推出和/或使用其複雜軟件產品相關的軟件缺陷、錯誤 和其他錯誤。儘管支持人員執行了測試程序，但在將來開始商業部署後，新產品或版本中可能會出現錯誤。此類 錯誤可能會導致：

•

其產品失去或延遲被市場接受的；

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•

材料召回和更換費用；

•

收入確認延遲或者收入損失；

•

轉移其工程人員對產品開發工作的注意力；

•

支持對與缺陷產品有關的訴訟進行抗辯；以及

•

損害Support在行業中的聲譽，可能會對其與 客户的關係產生不利影響。

此外，識別已廣泛分發的軟件產品中的軟件錯誤的過程可能會很漫長，並且需要大量資源。支持部門可能難以識別現場缺陷產品的最終客户，這可能會導致其產生鉅額更換成本、客户的合同損害索賠以及 進一步的聲譽損害。這些問題中的任何一個都可能對我們的支持服務部門的運營結果產生實質性的負面影響。儘管支持部門盡了最大努力，但其產品仍可能存在安全漏洞。 旨在解決此類安全漏洞的緩解技術(包括軟件和固件更新或其他預防措施)可能無法按預期運行或有效解決此類漏洞。軟件和固件更新 和/或其他緩解措施可能會導致性能問題、系統不穩定、數據丟失或損壞、不可預測的系統行為或第三方竊取數據，其中任何一項都可能嚴重損害支持部門的業務和 聲譽。

支持部門的系統收集、訪問、使用和存儲個人客户信息並支持客户交易，這會帶來 安全風險，需要投入大量資源來防止或糾正安全漏洞可能導致的問題，並可能損害我們的支持服務部門的業務。

在線通信、交易和支持的一個基本要求是機密信息的安全收集、存儲和傳輸。 Support的系統收集和存儲其個人客户及其合作伙伴及其客户用户的機密和個人信息，包括個人身份信息和支付卡信息，其 員工和承包商可以在提供服務的過程中訪問和使用這些信息。此外，Support還在正常業務過程中收集並保留員工的個人信息。支持及其第三方 承包商使用商用技術保護此信息。儘管採取了這些措施，各方仍可能試圖破壞Support的數據或其客户的安全。此外， 數據存儲或傳輸中的錯誤可能會破壞該信息的安全性。Support可能對其客户的任何安全違規行為負責，任何違規行為都可能使其受到政府或行政訴訟或罰款，損害其與 合作伙伴的關係，並損害其業務和聲譽。此外，計算機容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似中斷的影響，這可能會導致數據中斷、延遲或丟失 。我們可能需要花費大量資金和其他資源來遵守法律、行業標準或合同所要求的強制性隱私和安全標準，並進一步防範安全漏洞或糾正任何安全漏洞導致的問題 。

如果支持部門的安全系統遭到破壞，可能會對我們的支持服務部門的業務產生重大不利影響。

Support的安全系統旨在維護其設施的物理安全，並保護其 客户和員工的機密信息以及自己的專有信息。但是，支持也依賴於關鍵企業基礎設施的多個第三方雲服務提供商和其他服務提供商 與人力資源、電子通信服務和某些財務功能等相關的服務，而支持必然依賴於這些提供商的安全系統。意外或故意的安全漏洞 或第三方或Support的員工或承包商對其設施、其信息系統或其基於雲的系統或其他服務提供商的系統的其他未經授權的訪問，或其 或其數據或軟件中存在計算機病毒或惡意軟件可能會使其面臨

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專有和機密信息的信息丟失和被挪用，包括與其產品或客户相關的信息以及員工的個人信息。此外，支持部門在其自己的IT網絡上還不時受到未經授權的網絡入侵和惡意軟件的攻擊。此類活動導致的任何機密、個人或專有信息的竊取或濫用都可能導致 不利宣傳、支持聲譽受損、商業祕密和其他競爭信息丟失、產品營銷困難、客户指控Support未履行其 合同義務、受影響各方提起訴訟以及可能承擔與竊取或濫用此類信息相關的責任和損害賠償責任的財務義務，以及因任何相關違反數據隱私法規而導致的罰款和其他制裁。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。(=

數據隱私法規正在擴展和遵守，任何違反這些法規的行為都可能導致我們產生鉅額費用。

Support的軟件和服務包含允許其技術專家和其他人員訪問、控制、監控和 從計算機和其他設備收集信息的功能。這一領域的隱私立法、執法和政策活動在許多司法管轄區迅速擴大，並創造了一個複雜的合規環境。遵守和 實施這些隱私相關和數據保護措施的成本可能會很高。即使是對隱私問題的看法，無論是否合理，都可能損害Support的聲譽，並阻礙當前和未來的 客户採用其解決方案。此外，支持可能面臨侵犯隱私或不當披露、使用、存儲或丟失從客户那裏獲得的信息的索賠。此外，即使Support不經意間未能遵守聯邦、 州或國際隱私相關或數據保護法律法規，也可能導致針對政府實體或其他機構的支持提起訴訟，並被處以鉅額罰款和損害賠償。支持部門為運營支持部門的業務而收集、使用、存儲或轉移的個人數據被盜、丟失或濫用，可能會導致業務和安全成本或與法律索賠辯護相關的成本大幅增加。

我們的支持服務部門依賴第三方技術來提供某些軟件和服務。如果支持部門無法使用， 保留或集成第三方技術可能會延遲服務或軟件開發，並可能損害支持服務部門的業務。

支持來自第三方的許可技術，這些技術集成到其服務、技術和最終用户軟件中。支持部門使用第三方非獨家許可的商業 技術會帶來一定風險。某些第三方技術支持許可證可能是在開源許可證下提供的，該許可證可能 包含要求其基於此類開源代碼公開其修改或衍生作品的條款。支持部門無法獲得第三方技術或將第三方技術與其自有技術集成，可能會延遲服務 開發，直到確定、許可和集成同等兼容的技術。這些第三方技術可能不會繼續以商業合理的條款或根本不提供支持。如果Support與 第三方的關係惡化，或者這些第三方無法開發創新且適銷對路的產品或其產品的組件功能，它可能會被迫尋找新的開發商，其未來的收入可能會受到影響。支持 可能無法將任何許可技術成功集成到其服務或軟件中，或無法通過自己的開發工作對其進行維護，這可能會損害我們支持服務部門的業務和運營結果。

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收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金、 結構費和與此次發行相關的預計費用後，此次發行的淨收益約為1550萬美元(如果全面行使承銷商選擇權，則約為1790萬美元)。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途， 包括為資本支出、未來收購、投資和營運資金以及償還債務提供資金。

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大寫

下表列出了截至2021年9月30日我們的現金和現金等價物及資本化情況：

•

在實際基礎上；

•

在調整後的基礎上，使我們發行的5520萬美元的原始債券具有形式上的效力；以及

•

在進一步調整的基礎上，在扣除承銷折扣和佣金、結構費和本公司應支付的預計發售費用後，使本次發售生效，如同本次發售發生在該日一樣。

此表中提供的信息未經審核，應與？項下的信息一起閲讀收益的使用？，標題為？的部分格林尼治公司管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析,” “未經審計的備考合併財務信息？截至2021年9月30日的季度，Greenidge的未經審計的綜合財務報表、Greenidge的經審計的綜合財務報表 以及經審計的綜合支持財務報表(均包括在本招股説明書的其他部分)。

		截至2021年9月30日
		實際				AS 調整後的 對於 原創 備註 供奉				作為進一步 調整後的 對於 此 提供產品(1)(2)
		(單位：千)
現金和現金等價物		$	51,149			$	103,854			$	119,331
流動負債：
應付票據，本期部分			17,994				17,994				17,994
租賃義務，本期部分			852				852				852
長期負債：
應付票據，扣除當前 部分(3)			7,369				7,369				7,369
融資租賃債務，扣除當期部分			111				111				111
環境信託責任			4,994				4,994				4,994
原始音符(4)			—				55,200				55,200
在此提供附註(5)			—				—				17,000
債務總額			31,320				86,520				103,470
股東權益總額			205,802				205,802				205,802
總市值		$	237,122			$	292,322			$	309,322

(1)	不包括在行使承銷商購買額外票據的選擇權 時可發行的額外本金總額高達255萬美元的票據。

(2)	不包括與購買協議相關的A類普通股的銷售。

(3)	不包括與2021年9月30日之後的購買承諾相關的額外應付票據的資金，如下所述其他債項的描述.”

(4)	不包括原始票據約250萬美元的未攤銷債務發行成本。

(5)	不包括未攤銷債務發行成本和特此提供的票據上約150萬美元的債務折扣 。

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其他債項的描述

下表彙總了截至2021年9月30日(本註冊説明書提交 之前的最後實際可行日期)的合同義務和其他承諾以及這些義務的到期年份：

$(以千計)		總計				少於 1年				1-3 年數
應付票據(1)		$	42,932			$	25,229			$	17,703
租契(2)		$	943			$	670			$	273
天然氣承諾(3)		$	9,187			$	9,187			$	—
購買承諾(4)		$	103,778			$	103,778			$	—

(1)	上表所列應付票據金額包括融資本金債務加上預計的 合同未來利息和風險溢價付款。

(2)	租賃義務包括每月固定租金付款，不包括估計的收入分成付款。

(3)	表示在2022年3月1日之前購買天然氣的表外安排。

(4)	表示截至2021年9月30日的礦商採購承諾減去截至2021年9月30日的存款 。

應付票據：設備財務協議

應付票據與設備融資和安全協議有關，這些協議為購買已經交付的礦工提供了資金。這些票據 的年利率在15%到17%之間，以利息和本金混合支付的方式償還，並支付額外的風險溢價，最後一筆付款將在交割日期18個月後到期。

融資租賃

2021年3月，我們為某些採礦單位簽訂了 設備租賃協議。與租賃協議一起，我們記錄了120萬美元的融資租賃義務和一筆 使用權140萬美元的資產。該租賃包括每月固定付款少於10萬美元的義務，以及購買礦工應佔收入的10%的收入分享義務。租約將於2022年8月到期，屆時設備將移交給我們。見本招股説明書中的簡明綜合財務報表(未經審計)附註5。

購買承諾

截至2021年9月30日，我們 有未履行的承諾，將再購買17,200名礦工，剩餘現金承諾為1.038億美元，已包含在上表中。我們有520萬美元與這些礦商相關的承諾融資 將在交付時提供資金。這些採購承諾只能由我們取消；但是，如果我們取消，我們將沒收已支付的設備押金。

礦商收購承諾的520萬美元承諾融資期限一般為交付日起計18個月，利率 在15%至17%之間，需要額外支付風險溢價。

從第三季度末到2021年11月15日，我們已經額外訂購了12,500台S19j Pro Bitmain Antminers。這些額外購買的總額約為2430萬美元。

我們在2021年10月宣佈，我們已經簽訂了南卡羅來納州斯帕坦堡土地和設施的買賣協議，購買價格為1,500萬美元。

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信用證

2021年3月19日，我們與Atlas Capital Resources LP和Atlas Capital Resources(P)LP(在此統稱為Atlas)及其關聯公司達成了一項安排，根據該安排，我們同意，應要求，在完成對我們的任何資產或股權或債務證券的潛在投資、融資或出售後，我們同意指示我行簽發新的信用證，以替換由Atlas及其某些關聯公司提供的全部或部分信用證。

2021年6月30日，Atlas從一家金融機構獲得了4994美元的信用證，支付給紐約州環境保護局(NYSDEC)。本信用證保證本公司環境信託責任的現值。該公司擁有並運營一個垃圾填埋場，根據NYSDEC的要求，垃圾填埋場需要 為一個信託基金提供資金，以支付垃圾填埋場停止運營後的關閉成本和費用。

阿特拉斯還在2021年6月30日從一家金融機構獲得了金額為3,630美元的信用證，在公司不應按合同支付公司與帝國公司簽訂的管道互聯項目相關費用的情況下，支付給帝國管道公司。見本招股説明書中的簡明綜合財務報表(未經審計)附註11。

已註冊 原始備註產品

2021年10月13日，我們完成了註冊公開發行，本金總額為5520萬美元的 原始票據。原有債券的息率為年息8.50釐。原來的債券將於二零二六年十月三十一日期滿。原始票據為本公司的優先無抵押債務，與我們 現有及未來的優先無抵押債務(包括在此發售的票據)享有同等的償付權。就管理票據及原始票據的契約而言，茲發售的票據將與原始票據具有實質相同的條款，並構成與原始票據相同的證券系列 。請參見？註釋説明.”

在扣除 折扣和佣金後，但在支出和支付結構費之前，我們收到了與發行原始票據相關的淨收益約5330萬美元。

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附註説明

Greenidge Generation Holdings Inc.(The Company)將發行本金總額為17,000,000美元的2026年到期的8.50%高級債券( 票據)，該債券由公司與作為受託人(受託人)的FSB於2021年10月13日簽署的日期為2021年10月13日的契約(即基礎契約)發行，並由截至2021年10月13日的第一份 補充契約修訂和補充(連同基礎契約，即債券將進一步發行，享有同等的支付權，與原始債券完全互換，並與原始債券組成單一系列 ，用於契約項下的所有目的，包括但不限於豁免、修訂、同意、贖回和其他購買和投票要約。我們在本招股説明書中分別指的是票據和原始票據 ，因為在此僅提供票據，而且對票據條款的任何一般性討論也適用於原始票據，因為它們在契約下被視為相同的條款。在本招股説明書中，我們將分別提及原始票據和原始票據 ，因為在契約下，對原始票據條款的任何一般性討論也適用於原始票據。除非上下文另有要求 ，否則本節中提及的所有我們、？我們、？我們的？和本公司僅指票據的發行人Greenidge Generation Holdings Inc.，而不是其任何子公司。

以下描述僅是契約和附註的某些條款的摘要。您應該完整閲讀這些文檔，因為 它們(而不是本説明)定義了您作為註釋持有者的權利。以下摘要並不完整，受契約和經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)以及契約的所有條款和通過參照《信託契約法》構成契約一部分的條款的約束，並在全文中有保留的餘地。(br}《信託契約法》修訂後的1939年《信託契約法》(Trust Indenture Act))，以及契約的所有規定和通過參照信託契約法而成為契約一部分的那些條款，均受契約和信託契約法(Trust Indenture Act)的約束，並受其全文的限制。該契約已作為證據提交給 公司於2021年10月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。

一般信息

備註：

•

將是我們的一般無擔保、優先債務；

•

最初的本金總額將限於17,000,000美元(假設不行使 承銷商購買本文所述額外票據的選擇權)，在發行生效後，我們將於2026年到期的8.50%票據的未償還總額將為72,200,000美元；

•

除非提前贖回或回購，否則將於2026年10月31日到期，到期時將支付全部本金 金額；

•

自2021年10月13日起支付現金利息，年利率8.50%，每年1月31日、4月30日、7月31日和10月31日每季度拖欠一次，從2022年1月31日開始，到期日支付；

•

合併，形成一個單一的系列，並與原始註釋完全互換；

•

將根據我們的選擇在2023年10月31日或之後的任何時間全部或部分贖回，價格為 ，並按以下條款進行贖回備註：可選的贖回下文？？；

•

發行面額為港幣二十五元及超出港幣二十五元的整數倍；

•

不會有償債基金；

•

將在納斯達克全球精選市場上市，代碼為GREL？？；以及

•

將由一個或多個全球形式的註冊票據表示，但在某些有限的情況下，可能由最終形式的票據 表示。

•

在發生 控制事件的某些變更時，可根據我們的選擇全部贖回(但不能部分贖回)，贖回價格和條款如下：？_控制權變更時的可選贖回下文？？；

該契約不限制我們或我們的子公司可能發行的債務金額。該契約不包含任何財務契約， 不限制我們支付股息或發行或

50

回購我們的其他證券。除？？項下描述的限制外合併後的契約，合併後的契約 或出售資產如下所述，該契約不包含任何契諾或其他條款，旨在為票據持有人在涉及我們的高槓杆交易或涉及我們的高槓杆交易、資本重組、高槓杆交易或涉及我們的類似重組(可能對此類持有人造成不利影響)導致信用評級下降的情況下提供保護。 如果涉及我們的高槓杆交易或類似的重組可能對票據持有人產生不利影響，則該契約不包含任何旨在為票據持有人提供保護的契諾或其他條款，如果收購、資本重組、高槓杆交易或涉及我們的類似重組導致我們的信用評級下降。

我們可以不時在未經現有持有人 同意的情況下，以相同的地位、贖回或其他條款(公開價格、發行日期和(如果適用)初始利息計算日期和初始利息支付日期除外)進一步發行額外票據，這些票據可能與本招股説明書提供的票據構成單一的可替代系列；但如果任何此類額外票據不能與特此為美國聯邦所得税目的最初提供的票據互換，則該等 額外票據將具有為免生疑問，就所有目的而言，該等額外債券仍將與根據該契約發行的所有其他債券構成單一系列，包括豁免、修訂、贖回及要約購買。

排名

票據是本公司的優先無擔保債務，在我們清算、解散或清盤時，(I)優先於我們普通股的流通股，(Ii)優先於我們未來的任何次級債務， (Iii)Au Pair Pass(或同等)我們現有及未來的無抵押及無附屬債務，包括原始票據，(Iv)實際上從屬於任何現有或未來的有擔保債務(包括我們隨後給予擔保的 最初無抵押的債務)，以擔保該等債務的資產價值為限，及(V)在結構上從屬於我們的 附屬公司、融資工具或類似融資機構的所有現有及未來債務。(V)在結構上從屬於我們的 附屬公司、融資工具或類似融資工具的所有現有及未來的債務；及(V)在結構上從屬於我們的 附屬公司、融資工具或類似設施的所有現有及未來債務。請參見？風險因素債券將是無擔保的，因此實際上將從屬於我們目前擁有的或我們未來可能產生的任何擔保債務。？票據將僅為本公司的義務，不會由我們的任何子公司提供擔保。

我們幾乎所有的營業收入和現金流都來自我們對子公司的投資。我們子公司債權人的債權一般優先於該等子公司的資產和收益，而不是我們債權人(包括票據持有人)的債權。 因此，債券實際上將從屬於我們子公司的債權人，包括貿易債權人和優先股東(如果有的話)。請參見？風險因素債券在結構上將 從屬於我們子公司的債務和其他負債。”

截至2021年10月31日，我們的未償債務約為8290萬美元，其中包括5520萬美元的原始票據(無擔保)和約80萬美元的未償還資本租賃債務(已擔保)。

利息

債券的利息將於2021年10月13日(包括該日)至(但不包括)到期日或更早的加速或贖回日期(但不包括到期日)以相當於8.50%的年利率累算，並將於每年1月31日、4月30日、7月31日和10月31日(從2022年1月31日開始)每季度支付一次，到期時支付給在緊接到期日之前的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(以及緊接到期日之前的10月15日)交易結束時登記在冊的持有人

債券的初始利息期間為自2021年10月13日起至2022年1月31日止(包括該日)，其後的利息期間為自付息日期起至下一付息日期或聲明到期日(視乎情況而定)幷包括付息日期，但不包括付息日期在內的期間。任何利息期間的應付利息數額，包括任何部分利息期間的應付利息，將按一年360天由12個30天月組成的基礎計算。如果付息日期在非工作日，適用的利息支付將在下一個工作日支付，並且不會因延遲支付而產生額外的利息 。

51

？營業日是指，對於應付票據本金和利息的任何地方，每個 週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是法律或行政命令授權或有義務關閉紐約或特拉華州威爾明頓的銀行機構的日子。

可選的贖回

除以下所述，且在 \f25 }下_控制權變更時的可選贖回在2023年10月31日之前，債券將不能由我們選擇贖回。

債券可隨時按吾等選擇權(I)於2023年10月31日或之後及2024年10月31日之前贖回全部或部分現金，贖回價格相等於債券本金的102%，另加贖回日的應計及未付利息，但不包括贖回日期；(Ii)於2024年10月31日或之後至2025年10月31日之前，價格相等於債券本金的101%，另加應計及未付利息，但不包括，價格相當於其本金的100%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息 。

在任何情況下，贖回均須在指定的贖回日期前不少於10天但不超過60天發出通知，但如贖回通知是與票據失效或契約解除有關而發出的，則贖回通知可於贖回日期前60天以上送達。 兑換通知可能需要滿足或放棄兑換通知中指定的一個或多個前提條件。

如果要贖回的債券少於全部 ，受託人將在贖回日期前不超過45天從以前沒有要求贖回的未贖回債券中，按抽籤或受託人的 酌情決定權，按比例選擇要贖回的特定債券，前提是任何債券的本金中未贖回的部分將是授權面額(不低於授權的最低面額 面值)，用於贖回的面值將不超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，受託人會立即以書面通知本行選擇贖回的債券，如選擇部分贖回的債券，則通知本金贖回的金額。(B)受託人會立即以書面通知我們選擇贖回的債券，以及(如屬部分贖回的債券)將贖回的本金金額。以DTC或其代名人的名義登記的任何 票據或其中需要贖回的部分的實益權益將由DTC根據DTC的適用程序選擇。

受託人沒有義務計算任何贖回價格或其任何組成部分，受託人有權收到並最終 依賴本公司交付的指定任何贖回價格的高級人員證書。

除非我們拖欠贖回價格 ，否則在贖回當日及之後，要求贖回的票據將停止計息。

我們可以隨時並不時地在公開市場或其他地方以任何價格購買票據。

控制權變更時的可選贖回

票據可在控制權變更發生後90天內隨時贖回全部(但不是部分)現金，贖回價格相當於本金的100.5%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。贖回應在指定的贖回日期前不少於10日但不超過60日通知。 兑換通知可能需要滿足或放棄兑換通知中指定的一個或多個前提條件。

如果出現以下情況， 控制權的變更將被視為在票據最初發行後發生：

(1)

？任何人(在交易法第13(D)和14(D)條中使用該術語)是或成為 交易法規則13d-3和13d-5中定義的實益所有人，但就本條第(1)款而言，該人應被視為對任何此等人士有權獲得的所有股份擁有實益所有權，無論該權利是可立即行使還是僅可行使。

52

時間過去後)直接或間接持有本公司有表決權股票總投票權的50.0%以上；

(2)

本公司與另一人合併或合併，或另一人與本公司合併或 合併為本公司，或將本公司全部或幾乎所有資產(在合併基礎上確定)出售給另一人，但在合併或合併交易後， 在緊接該交易之前代表公司有表決權股票100.0的證券(或該等證券作為該等合併或合併交易的一部分被轉換成的其他證券)的持有者直接或間接 在緊接該交易後的該合併或合併交易中的倖存者的有表決權股票的至少多數投票權，其比例與交易前基本相同；

(3)

*連續董事(定義見下文)至少不再構成 公司董事會的多數成員；或

(4)

如果票據最初在納斯達克全球精選市場或其他國家證券交易所上市 ，則該票據無法或在任何時候停止在納斯達克全球精選市場或該等其他國家證券交易所上市。為免生疑問，如果票據最初在納斯達克全球精選市場或其他國家證券交易所上市後，隨後在不同的國家證券交易所上市，且之前的上市被終止，則不會改變控制權。 債券最初在納斯達克全球精選市場或其他國家證券交易所上市後，該債券隨後在不同的國家證券交易所上市並終止先前的上市，將不會改變控制權。

？留任董事是指在票據發行日期是本公司董事會成員或在該日之後成為本公司董事會成員的董事，其選舉、任命或提名由本公司股東選舉，並在通過該 選舉或任命時獲得本公司董事會中留任董事的多數成員的正式批准。 該董事是指在債券發行日期成為本公司董事會成員的董事，或在該日之後成為本公司董事會成員的董事，其選舉、任命或提名由本公司股東選舉，並在通過該 選舉或任命時獲得本公司董事會多數成員的正式批准。

？任何特定人士在任何日期的表決權股票是指該個人在當時有權在董事會選舉中普遍投票的股本 。

違約事件

如本款稍後所述，如果債券發生違約事件且未能治癒，債券持有人將享有權利。術語 n與票據相關的違約事件指的是以下任何一種情況：

•

我們對到期的任何票據(包括原始票據)不支付利息，並且此類違約在 30天內不能治癒；

•

到期應付時，我們不支付票據本金，包括原始票據；

•

吾等違反債券契約中有關債券(包括原始債券)的任何契諾或保證， 在收到受託人或持有債券本金最少25%的持有人(包括作為單一系列的原始債券)的書面通知後，該等違反行為持續60天；及

•

發生某些特定的破產、資不抵債或重組事件，並在90天內保持未解除或未中止 。

如受託人真誠地決定不發出通知符合票據持有人的利益，則受託人可不向票據持有人發出任何失責通知，但在支付本金、溢價(如有的話)或利息方面除外。

每年，我們都會向受託人提交一份書面聲明，由我們的某些高級職員證明，據他們所知，我們遵守了 契約和附註，或指明瞭任何違約行為、其狀況以及我們正就此採取或建議採取的行動。

53

違約事件發生時的補救措施

如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或持有不少於未償還本金25%的票據和 原始票據的持有人可將票據的全部本金金額連同應計和未付利息(如有)以書面通知我們的方式宣佈為到期並立即支付，如果 票據持有人發出通知，則可由受託人宣佈該筆票據的全部本金金額已到期並立即支付，如 票據持有人已發出通知，則受託人可立即以書面通知方式宣佈該筆票據的全部本金金額以及應計和未支付的利息(如有)立即到期並支付。這稱為到期加速。如果發生與我們申請破產有關的違約事件，或發生其他破產、資不抵債或重組事件， 票據的本金金額連同應計和未付利息(如果有)將自動到期，受託人或持有人無需任何聲明或其他行動，即可立即到期和支付。

在受託人或票據及原始票據持有人宣佈加速發行票據後， 受託人或票據及原始票據持有人以書面通知吾等及受託人，在受託人取得任何支付到期款項的判決或判令之前，票據及原始票據大部分未償還本金的持有人須向吾等及受託人發出書面通知，如果(I)我們已向受託人支付或存入與票據有關的所有到期和欠款(僅因該加速而到期的本金除外)和 某些其他金額，並且(Ii)任何其他違約事件已經治癒或放棄，則 我們可以撤銷和撤銷該聲明及其後果(I)吾等已向受託人支付或存放與票據有關的所有到期和欠款(僅因該加速而到期的本金除外)，以及(Ii)任何其他違約事件已被治癒或放棄。

在我們的選擇中，對於由於我們未能遵守《信託契約法》或《信託契約法》下的某些報告要求而導致的 違約事件，唯一的補救辦法是公約規定的報道如下所述，對於此類違約事件發生後的前180個日曆日， 完全有權按相當於(1)違約後前90個日曆日的0.25%和(2)違約後第91至180個日曆日的0.50%的年利率收取票據的額外利息。在上述違約事件發生後的第181天 ，如果這種違規行為沒有得到糾正或免除，受託人或持有不少於票據和原始票據未償還本金25%的持有人可宣佈本金連同票據的 應計和未付利息(如有)立即到期並支付。如吾等選擇支付該等額外利息，吾等必須在發生違約事件後第一個營業日 結束前的任何時間，以證明書通知受託人及票據持有人吾等的選擇，並將向受託人遞交一份表明此意的高級人員證明書(受託人可最終依賴該證明書)，述明(I)應付該等額外 利息的金額及(Ii)應付該等額外利息的日期。除非並直到受託人收到該證書，否則受託人可以不加詢問地假定無需支付此類額外利息，並且 受託人沒有任何責任核實我們對額外利息的計算。

在允許票據持有人繞過受託人並 提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行持有人與票據相關的權利之前，必須發生以下情況：

•

該持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生且仍未治癒；

•

作為單一系列的票據和原始票據的未償還本金的至少25%的持有人， 必須以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求就該違約事件提起訴訟；

•

該等持有人必須已向受託人提出令受託人滿意的彌償，以支付因遵從該項要求而招致的訟費、開支及法律責任；

•

受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內沒有提起任何該等訴訟程序。

•

在該60天期間，債券大部分未償還本金的持有人並無向受託人發出與該書面要求不符的指示。

在行使任何權利或補救措施時的任何延誤或 遺漏將被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。

54

作為單一 系列的未償還票據和原始票據的大多數本金持有人可以放棄任何違約或違約事件及其後果，除非我們已根據 契約糾正違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果違約事件發生並持續，受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其在契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償。作為單一系列的未償還票據和原始票據的多數本金持有人 將有權指示就票據進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人授予的任何信託或權力的時間、方法和地點，前提是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或契約並無牴觸，亦不會令 受託人承擔因採取或不採取該等行動而蒙受的個人責任風險，而受託人並未因採取或不採取該等行動而獲得令其滿意的賠償；及

•

受託人可以採取受託人認為適當的、與該指示不牴觸的任何其他行動。

只有在下列情況下，票據持有人才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求 其他補救措施：

•

持有人已就持續失責事件向受託人發出書面通知；

•

當時未償還票據和原始票據(作為單一系列)本金總額至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求以其本人作為契約受託人的名義就該違約事件提起訴訟，該等持有人已提供令受託人滿意的擔保或賠償，以便 以受託人身份提起訴訟；及

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後60天內從多數持有人那裏收到總計 未償還票據本金的其他相互衝突的指示。

如果我們拖欠票據的本金、保險費(如果有的話)或利息，則這些 限制不適用於持有人提起的訴訟。

簿記及債券的其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示，或提出 請求，以及如何宣佈或取消加速到期日。

免除失責

作為單一系列的票據和原始票據的未償還本金不少於過半數的持有人可代表所有票據的持有人 放棄過去對票據的任何違約，但以下情況除外：(I)在票據的本金、溢價(如有)或利息到期支付時違約(上文所述的加速支付除外)，或(Ii)未經雙方同意不能按照契約條款修改或修訂的契約的違約情況(如上文 所述通過加速支付除外)，或(Ii)在未經雙方同意的情況下，不能根據契約條款修改或修訂的契約的違約情況(如上所述 所述的加速支付除外)，或(Ii)在未經雙方同意的情況下，不能根據契約條款修改或修改的契約

契諾

除了有關 支付本金、保費(如果有的話)和利息、維持一個可以支付款項或交出證券以供支付、我們繳納税款及相關事宜的標準契諾外，下列契諾適用於票據。

55

合併、合併或出售資產

該契約規定，我們不會與任何其他人合併或合併(全資子公司併入我們除外)，也不會出售、 轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們在任何一次交易或一系列相關交易中的全部或幾乎所有財產，除非：

•

我們是倖存的實體或通過該合併或合併形成的實體(如果不是我們)，或者 該出售、轉讓、租賃、轉讓或處置將是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並存在的公司或有限責任公司；

•

尚存實體(如果不是我們)通過合理 由該尚存實體籤立並交付給受託人的形式的補充契據，明確承擔應按時支付所有未償還票據的本金、溢價和利息，並適當準時履行和 遵守本公司將履行的所有契諾和條件；(br}由該尚存實體籤立並交付給受託人的補充契據應按時支付所有未償還票據的本金、溢價和利息，並適當按時履行和 遵守該契諾的所有契諾和條件；

•

緊接該交易或一系列關聯交易生效後，未發生違約或 違約事件，且該違約事件仍在繼續；以及

•

在合併的情況下，如果尚存實體不是我們，我們或該尚存實體將向受託人提交或 安排交付高級人員證書和大律師意見，每一份均聲明該交易和與該交易有關的補充契據(如有)符合本公約，並且該契約中與該交易有關的所有條件均已得到遵守；但在提供大律師意見時，律師可就任何事項依賴高級人員證書。

尚存實體(如吾等除外)將繼承及取代本公司在附註及契據下的各項權利及權力，並可行使該等權利及權力，而本公司將自動及無條件地解除及解除其在附註及契據下的責任。

報道

如果在任何時候，我們不受交易法第13或15(D)條的報告要求向美國證券交易委員會提交任何定期報告，我們同意在票據未償還期間，在我們的財政年度結束後90天內，向票據持有人和受託人提供經審計的 年度綜合財務報表，以及在我們的財政季度結束後45天內(我們的第四財政季度除外)提交未經審計的中期綜合財務報表。所有此類財務報表 在所有重要方面都將根據適用的美國公認會計原則編制。

向受託人張貼或交付任何該等資料、文件及報告，僅供參考，而受託人收到該等資料，並不構成對其中所載或可由其中所載資料 確定的任何資料的推定通知，包括本公司遵守契約下任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)的任何契諾的推定通知。受託人沒有義務審查或分析 提交給它的報告、信息和文件。此外，受託人沒有義務持續或以其他方式監督或確認公司遵守公約的情況，或監督或確認向任何受保護的在線數據系統提交的任何報告或其他 文件的遵守情況，也沒有義務參加任何電話會議。

56

修改或豁免

我們可以對契約和註釋進行三種類型的更改：

不需要批准的更改

我們可以對契約和票據進行 某些更改，而無需票據持有人的具體批准。此類型僅限於不會在任何實質性方面對票據持有人造成不利影響的澄清和某些其他更改 ，包括更改：

•

證明另一公司的繼承，以及繼承公司根據契約和附註承擔我們 的契諾、協議和義務；

•

在我們的契約中加入保護票據持有人 的新契約、限制、條件或條款，並使任何該等附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、或違約的發生和持續成為失責事件；(C)在本公司的契約中加入該等新的契約、限制、條件或條款，以保護票據持有人，並使任何該等額外契約、限制、條件或條款中的失責發生或繼續發生，成為失責事件；

•

在必要的程度上修改、取消或增加契約的任何條款，以根據信託契約法案對契約進行資格認定，並在契約中增加信託契約法案明確允許的其他條款，但不包括信託契約法案第316(A)(2)條所指的條款；

•

糾正任何含糊之處，或更正或補充契約或任何補充契約中可能有瑕疵或與其他條款不一致的任何條款；

•

確保債券的安全；

•

就接受及委任繼任受託人提供證據及作出規定，並在有需要時增補或更改契據的任何 條文，以規定或方便多於一名受託人管理信託；及

•

就契約項下出現的事項或問題作出規定，只要該等其他 規定不會對票據的任何其他持有人的利益造成重大影響。

需要每位持有人批准的變更

未經債券持有人特別批准，我們不能對債券作出某些更改。以下是這些類型的 更改的列表：

•

更改任何票據本金或任何分期利息的聲明到期日；

•

降低任何票據的本金或利率；

•

變更應付票據或者利息的付款地點；

•

損害在到期應付之日或之後提起訴訟強制執行付款的權利 ；

•

降低票據持有人修改或修改契約需徵得同意的本金百分比 ；

•

降低票據持有人放棄遵守契約的某些條款或放棄某些違約需要同意的本金百分比 。

需要多數人批准的變更

契約及票據的任何其他更改，均須經持有合計不少於多數未償還票據及原始票據本金金額的持有人批准，作為單一系列。

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契約或附註如有任何更改，必須獲得持有人的書面同意。根據該契約，批准任何建議修訂的特定形式並不需要獲得票據持有人 的同意。只要該同意書批准擬議修正案的實質內容，即已足夠。

有關投票的更多詳細信息

為進行表決而視為未償還的票據金額 將包括所有票據和原始票據，這些票據和原始票據作為單一系列，在確定之日根據契約進行認證和交付，但以下情況除外：

•

票據和原始票據作為單一系列，由受託人註銷或者交付受託人 註銷；

•

票據及原始票據，作為單一系列，吾等已就該等票據存入受託人或付款代理人，或以信託形式撥出 作支付或贖回之用，如已撥出款項以贖回票據，則已根據契約妥為發出贖回通知，令受託人滿意；

•

由本公司、其附屬公司或任何其他為債券項下義務人的實體作為單一系列持有的票據和原始票據，除非該等票據是真誠質押的，且質權人不是本公司、本公司的聯屬公司或票據項下的義務人，除非該等票據是善意質押的，且質權人不是本公司、本公司的聯屬公司或票據項下的義務人；

•

作為單一系列的註釋和原始註釋，已完全失效，如下所述；以及

•

票據及原始票據作為單一系列，因該等票據遺失、銷燬或殘缺而已支付或兑換為其他票據 ，但由善意購買者持有並已向受託人證明該等票據為本公司有效責任的任何該等票據除外。

我們一般有權將任何一天定為記錄日期，以便確定有權根據契約投票或採取其他行動的票據持有人和原始票據持有人 ，而受託人一般有權將任何一天定為記錄日期，以確定有權參與發出或作出任何違約通知、任何加快票據到期日聲明、任何提起訴訟的請求的票據持有人和原始票據持有人 有權參與發出或作出任何違約通知、任何加快票據到期日的聲明、任何提起訴訟的請求。如果我們或受託人為票據和原始票據持有人作為單一系列進行投票或採取其他行動設定了記錄日期 ，則該投票或行動只能由持有票據和原始票據的人在記錄日期作為單一系列進行，除非 另有規定，否則此類投票或行動必須在記錄日期後的第180天或之前進行。我們可以選擇更改記錄日期，並且我們將向受託人和每一位票據和原始 票據的持有人提供書面通知，説明任何此類記錄日期的更改。

放電

契約規定，除特定義務外，吾等可選擇解除與票據有關的義務，包括 對以下各項的義務：

•

登記票據的轉讓或交換；

•

更換被盜、遺失或殘缺不全的鈔票；

•

維持付款機構；以及

•

把錢放在信託基金裏以備付款。

為了行使我們被解除的權利，我們必須(I)向受託人存入資金或美國政府債務，或兩者的組合， 足夠(在全國公認的獨立公共會計師事務所、投資銀行或評估公司認為的任何美國政府義務的範圍內)產生足夠的現金，以支付適用到期票據的利息、本金和任何其他 適用付款

58

(br}date)支付票據的所有本金、任何溢價和利息，(Ii)向受託人交付不可撤銷的指示，要求其在到期或贖回日(視情況而定)將存款現金和/或美國政府債務用於支付票據，以及(Iii)向受託人交付高級人員證書和律師意見，聲明契約項下與契約的清償和解除有關的所有條件 已

美國政府 義務是指以下證券：(1)以其全部信用和信用為質押的美國直接義務，或(2)由美國控制或監督並作為代理機構或 美國工具的人的義務，其支付由美國無條件擔保為完全信用和信用義務，在這兩種情況下，不可由其發行人贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行(如證券法第3(A)(2)節所定義)就任何此類美國政府債務簽發的 存託憑證，或由託管人為此類存託憑證持有人的賬户具體支付任何此類美國政府債務的本金或利息的 ；但(除法律另有要求外)該託管人無權從託管人收到的有關美國政府債務的任何金額或該存託憑證所證明的具體支付美國政府債務本金或利息中扣除應付給該存託收據持有人的金額。 該託管人收到的有關美國政府債務的任何金額，或該存託收據所證明的具體支付美國政府債務本金或利息的金額，均不得從該託管人收到的任何金額中扣除。

失敗

以下失效條款將 適用於票據。？失效是指，通過不可撤銷地向受託人存入一筆以美元計價的現金和/或美國政府債務，足以在到期並滿足以下任何附加條件時支付票據上的所有本金和利息(如果有)，我們將被視為解除了票據項下的義務。在契約失效的情況下，一旦存入此類資金並滿足下面討論的類似 條件，我們將被解除管理票據的契約下的某些契約。對債券持有人的影響是，雖然債券持有人將不再受惠於契約下的某些契諾，而債券持有人亦因任何理由不能加快速度，但債券持有人仍可獲保證收取欠他們的本金及利息。

契約失敗

根據契約，我們可以 選擇採取下述行動，並解除發行債券契約下的一些限制性契約。這被稱為契約失效。在這種情況下，票據持有者將失去這些限制性契約的保護，但將獲得資金和政府證券以信託形式預留用於償還票據的保護。為了使聖約失效，必須發生以下情況：

•

我們必須不可撤銷地為票據現金、美國政府債務或現金和美國政府債務的組合持有人的利益而將其作為信託基金存入或導致存入受託人，且在沒有再投資的情況下，足以產生足夠的現金，以在不同的到期日對票據支付利息、本金和任何其他適用的付款。這是全國公認的獨立公共會計師事務所、投資銀行或 評估公司所認為的，我們必須將其作為信託基金存入或導致存入受託人，以使其受益於票據現金、美國政府債務或現金和美國政府債務的組合，而無需進行再投資。

•

我們必須向受託人提交一份律師意見，聲明根據美國聯邦所得税法，我們可以 使上述存款和契約失效，而不會導致持有人在票據上繳納與不採取這些行動時不同的税收；

•

我們必須向受託人遞交一份高級人員證書，聲明如果債券當時在任何 證券交易所上市，將不會因為存款而被摘牌；

•

票據未發生違約或違約事件，且在交存後90天內未發生違約或與破產、資不抵債或組織有關的違約事件；

59

•

契約失效不得導致受託人有信託契約法所指的利益衝突；

•

契約失效不得導致違反或違反契約或我方作為締約方的任何其他重要協議或文書，或構成違約；

•

公約失效不得導致由存款產生的信託 構成經修訂的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)所指的投資公司，除非該信託將根據《投資公司法》註冊或豁免根據該法案註冊；以及

•

我們必須向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，聲明與契約失效有關的所有 先例條件都已得到遵守。

完全失敗

如果美國聯邦所得税法發生變化，我們可以合法地免除票據上的所有付款和其他義務，前提是我們採取以下 操作：

•

我們必須為票據現金、美國政府債務或現金和美國政府債務的組合的所有 持有者的利益，不可撤銷地向受託人存入或促使存入信託基金，在國家認可的公司看來，無需對獨立公共會計師、投資銀行或 評估公司進行再投資，即可產生足夠的現金，在不同的到期日對票據支付利息、本金和任何其他適用的付款；

•

我們必須向受託人提交一份律師意見，確認當前美國 聯邦所得税法或美國國税局(Internal Revenue Service)的一項裁決已經改變，允許我們進行上述存款，而不會導致持有人對票據徵税，這與我們沒有存款時沒有任何不同；

•

我們必須向受託人遞交一份高級人員證書，聲明如果債券當時在任何 證券交易所上市，將不會因為存款而被摘牌；

•

票據未發生違約或違約事件，且在存款後90天內未發生與破產、資不抵債或組織有關的違約或違約事件 ；

•

完全失敗不得導致受託人有信託 契約法所指的利益衝突；

•

完全失效不得導致違反或違反契約或我方所屬的任何其他重大協議或文書，或構成違約；

•

完全失效不得導致由存款產生的信託構成《投資公司法》所指的投資公司 ，除非該信託將根據《投資公司法》登記或豁免登記；以及

•

我們必須向受託人遞交一份高級船員證書和一份律師意見，聲明關於完全失敗的所有先行條件都已得到遵守。

如果受託人因法院命令或政府禁令或禁令而不能將信託持有的資金用於支付票據項下的義務，則根據完全無效或契約無效而解除的我們的義務將被恢復並 恢復，就像沒有發生資金存款一樣，直到受託人被允許根據上述程序將所有以信託形式持有的資金用於支付票據項下的義務為止。(br}如果受託人因法院命令或政府禁令或禁令而無法使用信託持有的資金來支付票據項下的義務，則我們將恢復根據完全無效或契約無效而解除的義務，就像沒有發生資金存款一樣，直到受託人被允許使用根據上述程序以信託方式持有的所有資金來支付票據項下的義務為止。然而，如果我們向持有人支付 本金、保費(如果有的話)或票據利息，我們將有權代替持有人從信託獲得此類付款。

律師可以依靠高級人員證書就任何事實事項向律師提供與完全無效或契約無效條款相關的意見 。

60

上市

原始票據在納斯達克全球精選市場上市，自2021年10月14日起一直以GREL？？交易代碼進行交易，我們打算 將這些票據以相同的交易代碼上市。

治國理政法

該契約及票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

全球票據；記賬發行

票據將 以一個或多個以存託信託公司(DTC)名義註冊的全球證書或全球票據的形式發行。DTC已通知我們，其指定人將是CEDE&Co。

因此，我們預計CEDE&Co.將成為票據的初始註冊持有人。獲得債券實益權益的任何人士，除此處所述者外，均無權 獲得代表該人士在債券中權益的證書。除非在下述有限情況下發行最終證券，否則所有提及票據持有人的行動將指DTC根據參與者的指示採取的行動，所有提及付款和向持有人發出的通知將提及向DTC或CEDE&Co.(作為 這些證券的登記持有人)支付和通知的款項和通知。 票據持有人的所有行動均指DTC根據參與者的指示採取的行動，而所有對持有人的付款和通知均指向DTC或CEDE&Co.(這些證券的註冊持有人)支付和通知。

DTC已通知我們，它是根據《紐約銀行法》組織的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行 組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有併為DTC參與者或直接參與者存放在DTC的超過350萬期美國和非美國股票發行、公司和市政債券 發行以及來自100多個國家的貨幣市場工具提供資產服務。DTC還促進直接參與者之間的交易後結算 通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬簿錄入轉賬和質押進行的已存證券交易。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括 美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是Depository Trust&Clearing Corporation(簡稱DTCC)的全資子公司。

DTCC是DTC、全國證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係(間接參與者，以及直接參與者和直接參與者)。DTC的評級為標普AA+，穆迪評級為AAA。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄上的票據信用。 每個票據的實際購買者或實益所有者的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者記錄中。受益所有者不會收到DTC關於其購買的書面確認 。但是，受益所有人預計會收到直接或間接參與者的書面確認，其中提供交易的詳細信息以及他們所持股份的定期報表，受益所有人通過這些直接或間接參與者參與交易。 受益所有人是通過該參與者進行交易的。票據內所有權權益的轉讓，須由代表實益擁有人行事的直接及間接參與者的賬簿上的記項完成。除非停止使用票據的賬簿錄入系統，否則受益所有人將不會收到代表其在票據中的所有權權益的 證書。

61

為方便後續轉讓，直接參與者向DTC存入的所有票據均登記在DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱中 。將票據存入DTC並以CEDE&Co.或該等其他DTC代名人的名義登記，並不影響受益所有權的任何改變。DTC不知道票據的實際受益者；DTC的記錄僅反映票據被記入賬户的直接參與者的身份， 可能是也可能不是受益者。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如未贖回全部債券，DTC的慣例是以抽籤方式釐定將贖回債券的每名直接參與者的 利息金額。

除非根據DTC的適用程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票 。按照通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快給我們郵寄一份Omnibus代理書。Omnibus代理 將CEDE&Co.的同意或投票權轉讓給在記錄日期(在Omnibus代理附帶的列表中標識)將票據貸記到其賬户的那些直接參與者。

債券的贖回收益、分派和利息將支付給CELDE&Co.或DTC授權代表 要求的其他被提名人。DTC的慣例是在DTC收到我們或適用的受託人或託管機構在付款日期的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的他們各自的持有量， 將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指示和慣例的約束，就像為客户 的賬户以無記名形式或以街道名稱註冊的票據一樣，並將由參與者負責，而不是DTC或其代名人、適用的受託人或託管機構或我們的責任，受 可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。(br}=向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)支付贖回收益、分派和利息付款由我們或適用的 受託人或託管機構負責。向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接參與者和間接參與者負責。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們 不對其準確性負責。

本公司、受託人、任何託管機構或其任何代理人均不對存託憑證或任何參與者記錄中與全球票據實益權益有關的任何方面或因全球票據實益權益而支付的任何方面承擔任何 責任或責任，或維護、監督或審核與該等實益權益有關的任何記錄。

全球票據的終止

如果全球票據因任何原因被終止，其利息將被兑換為非簿記形式的證書 作為經證明的證券。換股後，投資者可自行選擇直接持有或以街頭名義持有經證明債券。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何在終止時將其在全球票據中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為票據的持有者。見？證書註冊證券的格式、交換和轉讓。”

62

付款和付款代理

我們將在 適用付息日期的記錄日期的交易結束時向受託人記錄中列出的票據所有者支付利息，即使該人在付息日期不再擁有票據也是如此。由於我們在記錄日期向持有人支付利息期間的所有利息，因此買賣票據的持有人之間必須 計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整票據的銷售價格，根據買賣雙方在特定利息期內各自的擁有期公平地分攤利息 。

全球票據的付款方式

我們將 根據託管人不時生效的適用政策，對由Global Notes代表的票據進行付款。根據這些政策，我們將直接向存託機構或其 被指定人付款，而不是向在全球票據中擁有實益權益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些付款的權利將受保管人及其參與者的規則和做法管轄。

憑證式證券的付款

如果 票據由證書代表，我們將按如下方式支付票據款項。我們將於付息日郵寄支票予票據持有人於付息日到期的利息，支票地址為受託人截至記錄日交易結束時的記錄上所示的地址 。我們將以支票或電匯的方式支付所有本金，支付地點為受託人在毗連的美國的辦事處和/或契約或通知持有人交還票據時可能指定的其他辦事處。

辦事處關門時付款

如果債券在非營業日到期付款，我們將在下一個工作日(即營業日)付款。在這種情況下，在 下一個工作日支付的款項將被視為在原始到期日支付。該等付款不會導致票據或契約項下的違約，而從原定到期日起至下一個營業日(即營業日)的付款金額將不會產生利息。

簿記和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解有關他們將如何獲得票據付款的 信息。

證書註冊證券的格式、交換和轉讓

只有在以下情況下，DTC才會向DTC確定為相關票據的實益所有人簽發和交付實物證明形式的票據：

•

DTC隨時通知我們，它不願意或無法繼續作為全球票據的託管人；

•

DTC不再根據修訂後的1934年證券交易法註冊為結算機構；或

•

與該全球票據相關的違約事件已經發生，並且仍在繼續。

只要本金總額不變，只要面額等於或大於25美元，持有者可以將其持有的證書證券兑換成較小面額的票據或合併為較少的較大面額的票據。

63

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其認證的證券。我們已 指定受託人作為我們的代理，以票據轉讓持有人的名義登記票據。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更 。

持有者不需要為其 認證證券的任何登記轉讓或交換支付服務費，但他們可能需要支付與登記轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理對 持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換。

如果我們贖回任何票據，我們可以在我們遞交贖回通知之日前15天至該日為止的期間內阻止轉讓或交換被選中贖回的票據 ，以確定或確定持有人名單。我們也可以拒絕登記任何選擇贖回的 證書票據的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何票據的未贖回部分。

關於受託人

威爾明頓儲蓄基金協會(FSB )是該契約的受託人，並將是債券的主要支付代理和登記員。受託人可就該等票據辭職或被免任，但須委任一名繼任受託人就該等票據行事。

64

未經審計的備考合併財務信息

以下未經審計的備考簡明合併經營報表(截至2021年9月30日止九個月及截至 2020年12月31日止年度)採用美國公認會計原則下的收購會計方法編制，並使Greenidge與Support之間的交易成為一項業務合併，Greenidge在會計上被視為收購 公司。以下未經審計的形式簡明的截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度的合併營業報表，也使Greenidge於2021年1月從一家有限責任公司重組為一家公司的 生效。

根據合併協議的條款和其他因素，我們被確定為會計收購方 包括：(I)Greenidge股東預計將在交易完成後立即擁有約90%的完全稀釋的Greenidge普通股； (Ii)合併後實體的最大個人股東是Greenidge的現有股東；(Iii)Greenidge任命的董事擁有合併後公司的多數董事會席位；以及(Iv)Greenidge的高級

以下未經審計的備考合併運營報表 以我們的歷史財務報表和Support的歷史財務報表為基礎，並進行了調整，使我們獲得的支持如同發生在2020年1月1日一樣進行了調整。

由於我們被視為會計收購方，Support的資產和負債已根據初步估計，並結合Greenidge在交易完成後的運營結果，在交易日期 按其公允價值計量和確認。

未經審計的備考簡明合併經營報表基於附註中所述的假設和調整。會計採購法的應用取決於採購價格 分配分析，其中包括估值分析和其他初步估計的研究，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題805，業務合併。因此，隨着獲得更多信息並執行更多分析，預計的形式調整可能會進行進一步修訂。這些初步估計和最終收購會計(預計不晚於合併之日起 一年內完成)之間將會出現差異，這些差異可能會對附帶的未經審計的預計簡明合併財務信息以及合併後公司未來的運營和財務狀況產生重大影響。

未經審計的備考簡明合併經營報表不會對當前財務狀況、監管事項、運營效率或可能與兩家公司整合相關的其他節省或費用的潛在影響產生影響。未經審核的備考簡明合併財務信息是初步的 ，僅用於説明目的，並不一定代表未來期間的運營結果或如果我們和Support在指定期間是合併公司的情況下實際實現的結果。由於多種原因，交易後一段時間內報告的實際結果可能與本文提供的本預計財務信息中反映的結果大不相同，包括但不限於，用於準備此預計財務信息的假設與實現的實際結果之間的差異 。

未經審核對預計簡明合併經營報表進行調整的假設和估計 載於附註，這些附註應與預計簡明綜合經營報表一併閲讀。

65

預計簡明運營報表-截至2020年9月30日的9個月

(單位為千，每股除外)

		格林尼奇				重組 形式形式 調整				注4				形式形式 格林尼奇 後- 重組				支持 合併前				合併 每個Froma 調整				注4				每個Froma 組合在一起
收入		$	62,993			$	—							$	62,993			$	24,837			$	—							$	87,830
收入成本(不包括折舊和攤銷，如下所示)			19,046				—								19,046				15,706				(88	)			(f	)			34,664
工程和IT			—				—								—				2,018				(16	)			(f	)			2,002
銷售、一般和行政			12,017				—								12,017				12,788				(178	)			(f	)			20,238
																							(4,389	)			(h	)
合併和其他費用			31,095				—								31,095								4,389				(h	)			35,484
折舊及攤銷			5,531				—								5,531								282				(f	)			8,938
																							3,125				(c	)
運營虧損			(4,696	)			—								(4,696	)			(5,675	)			(3,125	)							(13,496	)
利息(費用)收入及其他			(1,263	)			22				(d	)			(1,241	)			229				—								(1,012	)
所得税前虧損			(5,959	)			22								(5,937	)			(5,446	)			(3,125	)							(14,508	)
所得税(福利)撥備			(2,860	)			6				(e	)			(2,854	)			73				(859	)			(e	)			(3,640	)
淨損失		$	(3,099	)		$	16							$	(3,083	)		$	(5,519	)		$	(2,266	)						$	(10,868	)
普通股每股淨虧損
基本信息		$	(0.13	)											(0.11	)															(0.29	)
稀釋		$	(0.13	)											(0.11	)															(0.29	)
加權平均已發行普通股
基本信息			28,949				(98	)			(b	)			28,851								8,752				(g	)			37,603
稀釋			28,949				(98	)			(b	)			28,851								8,752				(g	)			37,603

66

預計簡明合併營業報表截至2020年12月31日的年度

(單位為千，每股除外)

		格林尼奇				重組 形式形式 調整				注4				形式形式 格林尼治郵報 重組				支持				兼併專家 表格 調整				注4				形式形式 組合在一起
收入		$	20,114			$	—							$	20,114			$	43,864				—							$	63,978
收入成本(不包括折舊和攤銷，如下所示)			12,600				—								12,600				28,921				(247	)			(f	)			41,274
工程和IT			—				—								—				3,655				(5	)			(f	)			3,650
銷售、一般和行政			5,581				—								5,581				11,236				(67	)			(f	)			16,750
折舊及攤銷			4,564				—								4,564				—				319				(f	)			9,312
																							4,429				(c	)
營業收入(虧損)			(2,631	)			—								(2,631	)			52				(4,429	)							(7,008	)
利息收入(費用)及其他			(659	)			573				(d)				(86	)			496				—								410
所得税前收入(虧損)			(3,290	)			573								(2,717	)			548				(4,429	)							(6,598	)
所得税撥備			—				—								—				102				(1,218	)			(e	)			(1,116	)
淨收益(虧損)		$	(3,290	)		$	573							$	(2,717	)		$	446			$	(3,211	)						$	(5,482	)
每股普通股淨收益(虧損)：
基本信息														($	0.10	)		$	0.02											($	0.17	)
稀釋														($	0.10	)		$	0.02											($	0.17	)
加權平均已發行普通股：
基本信息							28,000				(b)				28,000				19,192				(19,192	)			(a	)			31,523
																							3,523				(g	)
稀釋							28,000				(b)				28,000				19,369				(19,369	)			(a	)			31,523
																							3,523				(g	)

67

關於未經審計的備考簡明合併財務信息的説明

附註1--交易説明和列報依據

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據美國公認會計準則並根據美國證券交易委員會S-X規則和規定編制的，並根據格林尼治和Support的歷史數據呈現合併後公司的備考財務狀況和經營業績。

就未經審計的備考合併財務信息而言，Greenidge和Support的會計政策是一致的，但 列報折舊和攤銷除外。相應地，在附註4，預計調整中描述的預計調整中有調整，以使折舊和攤銷的會計政策一致生效。

交易説明

於2021年9月14日，我們完成了由Greenidge、Support和GGH Merger Sub，Inc.(合併子公司)之間以及由Greenidge、Support和GGH Merger Sub，Inc.之間於2021年3月19日簽署的該特定合併協議和計劃(合併協議)所設想的交易。 根據合併協議，Merge Sub與Support合併並併入Support，Merger Sub的獨立公司存在停止，而Support作為Greenidge的全資子公司繼續存在(該交易即合併)。

陳述的基礎

由於公司重組於2021年1月完成，我們是Greenidge Generation Holdings LLC(GGH)的會計接班人實體 。根據這項重組，Greenidge於2021年1月27日在特拉華州註冊成立，並於2021年1月29日與GGH簽訂了一項資產出資和交換協議，根據該協議，Greenidge收購了GGH的所有所有權權益，以換取28,000,000股我們的普通股。 此外，2021年1月29日，與重組相關的未償還本金貸款餘額加上欠Atlas及其附屬公司的應計但未付利息總計360萬美元。作為這次重組交易的結果，GGH成為Greenidge的全資子公司。

2021年3月16日， 我們修改了我們的組織文件，其中(I)我們設立了A類普通股(每股一票)和B類普通股(每股10票)，(Ii)所有當時已發行的普通股被轉換為B類普通股 ，以及(Iii)對所有已發行普通股實行4比1的向前拆分。所有提交的股票金額都已重述，以反映這一4比1的拆分。

我們得出的結論是，這筆交易代表了符合財務會計準則委員會會計準則編纂(br}主題805)的企業合併。業務合併。我們根據ASC 805對支持的可識別資產和負債應用了收購會計方法，該等資產和負債已於業務合併日期 按估計公允價值計量。收購價格超過所收購資產和負債公允價值的任何部分都計入商譽。

根據ASC 805的要求，收購價格是根據支付給支持股東的對價價值確定的，計算為 9390萬美元(見下表)。該收購價是根據收購的可識別資產和承擔的支持負債在合併日期的估計公允價值分配的，主要使用2級和 級投入。二級投入是活躍市場中類似資產和負債的報價或可觀察到的投入，而三級投入是不可觀測的投入(例如，基於 假設的現金流建模投入)。由於業務合併的時機，

68

收購價格的分配基於合併日期的初步估計和假設，並可能根據收到的最終信息(包括評估、 預測和其他支持基礎估計的分析)進行修訂。隨着公司最終確定收購的資產和承擔的負債的公允價值，在計量期內可能會記錄額外的收購價格分配調整， 但不晚於合併之日起一年。公司將在確定調整的期間反映計量期調整。

由於合併的時機，該公司正處於其購買會計程序的早期階段。隨着公司完成此流程，包括最終確定購買價格、公允價值計算以及對支持的業務預測進行更詳細的評估，任何測算期調整都將被記錄下來，並將執行商譽減值測試。根據ASC 805，Support的資產和負債在2021年9月14日按公允價值記錄，因此，Support的公允價值和賬面價值之間沒有緩衝。考慮到用於確定 對價的公允價值是基於經歷了重大價格波動的股票，屆時可能需要減值商譽和無形資產。

附註2：融資交易

2021年1月29日，我們完成了向某些個人和認可投資者定向增發1,620,000股A系列優先股，每股價格為25美元，總金額為4,050萬美元，扣除費用後為 3,710萬美元。在2021年3月16日實施4比1的股票拆分後，A系列優先股的每股可轉換為4股B類普通股。

關於簽署合併協議，以及作為我們願意簽訂合併協議的條件， Support於2021年3月19日與210 Capital，LLC簽訂了認購協議。根據認購協議，210 Capital，LLC購買了總計3,909,871股Support普通股，收購價為每股1.85美元，或總收購價為720萬美元，約佔Support普通股已發行股票的16.6%。

附註 3？初步採購價格分配

下表彙總了已支付對價(購買價格)的估計價值：

$(以千為單位)，每股金額除外
支持普通股交換			25,745,487
兑換率			0.115
格林尼治A類普通股交易所			2,960,731
Greenidge普通股每股價值		$	31.71
支付的對價		$	93,885

在合併生效前一段時間，格林尼治是一傢俬人公司，Support的股票 價格因不能代表其標的業務價值的因素而大幅波動；因此，格林尼治使用其在納斯達克全球精選市場交易前10天的平均收盤價 (每股31.71美元)來衡量支付給支持股東的對價的價值。

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下表總結了收購價格對Greenidge收購的可識別資產 和承擔的負債的初步分配，超過Support淨資產公允價值的部分記為商譽。如前所述，收購價格的分配基於初步的 估計和假設，公允價值的最終確定可能會導致對下表中的值進行進一步調整：

$(以千計)
現金和現金等價物		$	27,113
短期投資			496
應收賬款			5,383
預付費用和其他流動資產			713
財產和設備			1,349
其他長期資產			383
應付帳款			(117	)
應計費用和其他流動負債			(3,328	)
其他長期負債			(242	)
無形資產			22,690
遞延税項負債			(6,904	)
商譽			46,349
總對價		$	93,885

至於資產及負債(不包括可識別無形資產及遞延收入)，本公司估計 賬面價值(扣除撥備)代表合併生效日期的公允價值。

可識別無形資產的公允價值估計基於初步假設，即市場參與者將根據資產最有利的市場(即其最高和最佳使用)為資產定價。可識別無形資產的最終公允價值確定 或對剩餘使用壽命的估計可能與這一初步確定大不相同。以下是根據初步確定並在計量期內可能進行調整的可識別無形資產的彙總。 這些資產可能是重大的：

$(以千計)
可識別無形資產		使用壽命				公允價值
客户關係			5年			$	21,600
商標名			10年				1,090
可識別無形資產總額						$	22,690

客户關係無形資產的初步公允價值採用多期超額收益 方法進行估值，該方法是收益法的一種形式，該方法併入了Support現有客户羣將產生的估計未來現金流。超額收益是指扣除繳費資產(包括無債務淨營運資本、有形資產和其他可識別無形資產)估計價值的市場回報率後的剩餘收益。因此，多年預測期的每一年都會計算超額收益，並將其折現為 現值。

支持商號的初步公允價值採用收入法下的特許權使用費減免法進行估值。此方法 估算與資產所有權相關的公司節省的成本，否則公司必須為通過使用該資產賺取並貼現到現值的收入支付特許權使用費或許可費。

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附註4：預計調整

預計調整基於可能發生變化的初步估計和假設。以下調整已反映在 未經審計的備考簡明合併財務信息中：

(a)

代表着歷史上支持的公平性的消除。

(b)

反映假設在期初從一家有限責任公司重組為一家公司對加權平均股票的影響 。

(c)

反映因交易而確認的無形資產攤銷調整，包括客户關係和 Support.com商號。客户關係的估計價值為2160萬美元，這是由此類關係的預期現金流現值確定的。客户關係的估計 價值假設為按直線在五年內攤銷。Support.com商號的估計價值為110萬美元，這是基於避免的獨立版税的現值加上税收攤銷收益的 現值。該商號的估計價值假設在直線基礎上在10年內攤銷。

(d)

反映了與Greenidge控股股東已被視為完全滿足的貸款相關的利息支出的消除 。

(e)

調整税收撥備，以反映形式調整對所得税撥備的影響，同時假設合併後的實體是一個應税實體，因為自2020年1月1日起從有限責任公司重組為公司。

(f)

調整支持部門的結果，將折舊和攤銷作為單獨的行項目顯示， 與Greenidge的報告保持一致。

(g)

反映為完成合並而發行2,960,731股A類普通股 、與成功完成合並相關的投資者費用562,174股對加權平均股票的影響，就像合併發生在2020年1月1日一樣。對於截至2021年9月30日的9個月的預計營業報表，它還反映了截至2021年1月29日(私募融資之日)優先股轉換為普通股對加權平均股票的影響，因為轉換是由Greenidge的A類普通股因合併而公開交易造成的。

(h)

表示支持重新歸類為合併和其他成本所產生的合併相關成本。

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管理層對財務狀況和結果的討論和分析

格林尼奇的行動

以下討論應與本招股説明書中其他部分包含的Greenidge截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的經審計財務報表及其相關附註以及Greenidge截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計中期財務報表及其相關附註一併閲讀。本討論 包含某些反映計劃、估計和信念的前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於本招股説明書中有關 前瞻性陳述部分的風險因素和警告陳述。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。在本節中，？本公司、？WE、？我們？和 ？我們的？是指Greenidge Generation Holdings Inc.及其合併子公司。您應仔細閲讀本招股説明書中有關前瞻性陳述的謹慎聲明。

概述

Greenidge是Greenidge Generation Holdings LLC(GGH)的 會計目的繼任者，這是2021年1月完成的公司重組的結果。根據此次重組，Greenidge於2021年1月27日在特拉華州註冊成立，並於2021年1月29日與GGH簽訂了資產出資和交換協議，根據該協議，Greenidge收購了GGH的所有所有權權益，以換取我們B類普通股的28,000,000股(在拆分調整 基礎上)。作為這項交易的結果，GGH成為Greenidge的全資子公司。這裏提供的財務信息是GGH在2021年1月29日之前和Greenidge之後的財務信息。 2021年3月16日，我們實施了遠期股票拆分，將B類普通股的每股流通股拆分為四股新的B類普通股(A系列優先股的每股流通股將可轉換為之前可轉換為B類普通股的四倍)。

加密貨幣挖掘和發電部門

我們在紐約州託裏鎮擁有一個垂直集成的比特幣開採和發電設施，擁有一個環保的約106兆瓦天然氣發電設施，近年來經歷了顯著的轉變。我們享有顯著的競爭優勢，包括低固定成本、高效的採礦船隊、內部運營專業知識以及較低的電力成本，因為我們靠近千年管道價格中心，該中心為天然氣提供了相對較低的市場價格。我們目前正在開採比特幣，併為比特幣生態系統的安全性和可交易性做出 貢獻，同時滿足我們地區家庭和企業的電力需求。

截至2021年9月30日，我們為大約44兆瓦的開採能力供電，基本上全部用於比特幣開採。我們的加密貨幣開採和發電部門產生收入i)通過交換ASIC賺取的比特幣 作為獎勵和美元交易費，在較小程度上是通過託管第三方擁有的ASIC並向第三方提供運營、維護和其他區塊鏈相關服務而從第三方獲得的收入，以及ii)通過向紐約州電網出售我們的發電廠產生的電力(而不是比特幣開採業務中消耗的電力)，並通過NYNY以每天設定的價格向紐約州電網出售比特幣我們根據電力批發市場的現行價格，機會性地增加或減少發電廠的總髮電量。

我們的主要業務目標是通過進一步利用我們擁有專屬電力資源的能力來增加收入，並擴大我們的比特幣開採業務 和區塊鏈服務產品。我們目前在內部生產比特幣開採所需的所有電力，不向任何第三方供應商購買電力，用於我們的開採或發電業務。我們相信這是在計價器後面發電

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功能為比特幣挖掘活動提供穩定、經濟高效的動力源。我們的在計價器後面 發電能力為我們提供穩定的輸送，因為沒有與第三方電力供應商的任何合同談判風險，沒有輸配成本風險，並且通過我們的專屬管道穩定輸送天然氣。 儘管我們的在計價器後面然而，儘管我們的產能有限，但我們確實通過第三方能源管理公司採購天然氣，該公司 計劃從價格波動較大的批發市場交付我們所需的天然氣。我們按現貨價格採購大部分天然氣，並不時簽訂固定價格遠期合同，根據當時的市場狀況購買預期天然氣採購的 部分，以部分緩解天然氣價格波動的財務影響。這些遠期合約符合 ASC 815衍生品和套期保值規定的正常購買和銷售例外，因為這些合約很可能會導致實物交割。

天然氣市場的波動可能會 影響我們的運營業績和財務業績。雖然天然氣價格在2020年有所下降，部分原因是與新冠肺炎相關的需求減少，但自2021年6月 以來，天然氣價格一直處於上升軌道，由於庫存水平較低，預計價格將持續上漲到2022年。天然氣市場的波動可能是由於燃料供應中斷造成的，包括天氣、運輸困難、 全球供需動態、勞資關係、環境法規或燃料供應商的財務可行性造成的中斷。請參見？風險因素與我們業務相關的風險與我們發電業務相關的風險我們的大部分天然氣供應是從千年管道價格中心採購的，該中心為天然氣提供了相對較低的市場價格。

目前的天然氣價格也與千禧東池遠期天然氣價格一致，我們預計這一趨勢將繼續下去。導致我們天然氣供應價格波動的最主要因素 是冬季月份與寒冷天氣相關的需求增加。我們通常在此期間對一部分天然氣進行對衝，以便通過與我們的能源經理簽訂實物結算的天然氣遠期合同，將天氣相關天然氣價格波動對我們運營的影響降至最低。此外，我們還以固定費率為部分天然氣 供應採購了固定的天然氣運輸能力，從而降低了天然氣運輸成本波動的風險。天然氣運輸是通過一份長期合同採購的，到期日為2030年9月。我們認為，無論是天然氣遠期合同還是公司運輸，都不存在實質性的重新談判或 交易對手風險。

支持服務細分市場

我們的支持服務部門由居家員工向客户提供解決方案和技術計劃。支持服務部門主要為大公司、企業和專業服務組織提供 客户服務、銷售支持和技術支持。支持服務部門還通過直接 客户下載和合作夥伴銷售來賺取最終用户軟件產品的收入。支持服務部門主要在美國運營，但也有國際業務，其中包括提供支持服務的員工。

擴展機會

我們正在探索潛在的新地點 ，我們打算在這些地點複製我們垂直整合的比特幣開採和發電業務模式。此外，我們正在評估與低成本能源所有者的潛在合作伙伴關係，特別關注可再生能源 ，以此作為發展我們比特幣開採業務的潛在途徑。

2021年10月，我們宣佈我們已就南卡羅來納州斯帕坦堡的一個工業用地簽訂了買賣協議(LSC協議)，包括一座750,000平方英尺的建築和175英畝的土地(財產)。我們將利用該地點現有的電力基礎設施，開發比特幣開採 業務。LSC協議是由我們的一家子公司和Atlas Holdings LLC管理的一傢俬人投資基金的投資組合公司簽訂的。 Greenidge的控股股東由某些與Atlas相關的基金組成。該房產的購買價格為

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1500萬美元。交易預計將於2021年12月初完成，我們打算於2021年末或2022年初在斯帕坦堡工廠開始使用便攜式設備進行小規模採礦作業。有關此交易的更詳細説明，請參閲下面的？？某些關係和關聯方交易.”

此外，2021年9月，我們與一家開發商簽訂了德克薩斯州多個地點的獨家協議，其中包括我們和開發商已確定為Greenidge數據中心潛在地點的 管道中的至少六個地點。總體而言，潛在的開發地點擁有超過2000兆瓦的電力容量，包括幾個被豐富的風能和太陽能發電包圍的地點。

此外，2021年10月，我們與Atlas 管理的一傢俬人投資基金投資組合公司簽訂了一項協議，賦予我們在ERCOT市場上多個發電點的獨家優先購買權，這些發電點包括超過1,000兆瓦的發電資產。該協議賦予我們在ERCOT市場上由交易對手控制的任何 當前或未來發電站開發數據中心的獨家優先權利，直至2023年1月。我們的控股股東由某些與阿特拉斯有關的基金組成。

我們打算在南卡羅來納州或德克薩斯州開發我們的下一個商業比特幣開採地點，並正在評估某些 因素，以確定哪個州和地點最合適。

合併

2021年9月14日，我們通過Greenidge、Support和Merge Sub完成了合併協議中設想的交易。如 合併協議所預期，Merge Sub與Support合併並併入Support，Merge Sub的獨立法人地位終止，而Support作為Greenidge的全資子公司繼續存在。在合併生效時，我們發行了2998,261股A類普通股，以換取所有普通股，面值0.0001美元，支持以及所有支持的已發行股票期權和限制性股票單位。Support的運營結果和資產負債表已合併 ，合併後生效。

增加法定資本

2021年9月13日，我們提交了一份公司註冊證書修正案，以增加我們的法定股本。修訂後，我們的 法定股本包括24億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，6億股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及2000萬股優先股，每股面值0.0001美元。

與B.Riley主體資本有限責任公司達成股權購買協議

2021年9月15日，我們與投資者簽訂了購買協議，根據該協議，我們有權在購買協議期限內不時向投資者出售或出售最多5億美元的A類普通股，但須遵守購買協議中規定的某些限制和條件。根據適用的納斯達克 規則，吾等根據購買協議向投資者發行的股份，在任何情況下均不得超過緊接 購買協議(交易所上限)簽署前已發行的A類普通股和B類普通股合併股份總數的19.99%，除非吾等按照適用的納斯達克規則獲得股東批准，可以發行超出交易所上限的股份。我們根據購買協議選擇出售給投資者的A類普通股 的每股收購價將參考我們的A類普通股(VWAP？)在適用購買日期內的成交量加權平均價(VWAP？)確定，在此日期，我們已及時 向投資者發出書面通知，指示其根據購買協議購買股票，減去固定5%的折扣。於吾等收到合計現金收益 $2億作為投資者根據購買協議在所有先前出售A類普通股時購買的所有A類普通股的付款時，該折扣將增加至固定的6%。投資者將

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沒有義務根據購買協議購買股份，只要購買會導致投資者擁有超過4.99%的A類普通股已發行和流通股 。

關於購買協議，吾等與投資者訂立了登記權協議，據此，吾等 同意編制並提交一份登記聲明，登記投資者根據購買協議將發行的A類普通股的轉售情況。註冊聲明於2021年10月6日生效，涉及轉售與本購買協議相關的3500,000股A類普通股。

截至2021年11月16日，我們向投資者出售了1,977,500股公司A類普通股，扣除折扣後收益為4790萬美元。

註冊原始票據{BR}產品

2021年10月13日，我們完成了5520萬美元的註冊公開發行，2026年到期的8.50%優先債券(原始債券)。原始票據為本公司的優先無抵押債務，與本公司現有及未來的優先無抵押債務(包括在此發售的票據)享有同等的償付權。茲發售的債券 將具有與原始債券基本相同的條款，並將構成與原始債券相同的證券系列，就管理債券和原始債券的契約而言，這些債券將構成相同的證券系列。請參見？ 備註説明.”

該公司扣除折扣和佣金後，扣除費用和結構費用前的淨收益約為5330萬美元。該公司打算將發行原始債券所得款項淨額用於一般企業用途，包括為資本支出、未來收購、投資和營運資金以及償還債務提供資金。

礦工船隊增長

我們從2019年開始開採比特幣，建設了一個試點數據中心，在我們位於紐約州託裏鎮的發電設施運營大約1兆瓦的比特幣開採能力。我們於2020年1月推出了比特幣 挖掘和區塊鏈服務的商業數據中心，截至2020年12月31日，我們在我們的網站上部署了大約6900名礦工，估計能夠產生約0.4艾哈希/秒(EH/s)的聚合哈希率容量 。儘管與我們的同行相比，部署的挖掘器數量提供了加密貨幣挖掘操作的規模，但管理層認為散列率，即挖掘器每秒可執行的散列數量，通常以EH/s或Terahper/s(Th/s)表示，並用作衡量用於挖掘和處理區塊鏈(如比特幣)上的交易的計算能力或挖掘能力，提供了與其他比特幣相比，我們的 艦隊處理加密貨幣交易能力的更具可比性的衡量標準

在2021年的前九個月，我們 額外部署了大約8,300台礦工，主要包括Bitmain S19和S19 Pro Bitmain Antminers，以及MicroBT M30和M31 WhatsMiners，使我們估計的最大散列率達到1.19 EH/s，消耗了 發電廠約106兆瓦總容量中的約44兆瓦。截至2021年9月30日，我們在我們的現場部署了大約15,300名礦工，估計合計哈希率容量為1.2 EH/s，並已 簽訂了額外承諾，以獲得：

•

大約15,900輛S19j Pro Bitmain螞蟻計劃從2022年第一季度開始部署 ，一直持續到2022年第三季度；

•

計劃在2021年第四季度部署約800台S19j Bitmain螞蟻；以及

•

計劃在2021年第四季度部署大約500台MicroBT M30 WhatsMiner。

我們已在2021年9月30日至11月12日期間訂購了更多礦工，這將使我們承諾的總產能達到 約49,000名礦工和4.7 EH/s，包括我們發佈的Bitmain新Antminer S19 XP的訂單。這些新的先進礦工具有更大的散列率能力，並使用電動

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比我們現有的礦船艦隊更高效的電力供應。隨着上述礦工將於2021年部署，我們預計到2021年底將能夠實現至少1.4 EH/s 的總哈希率容量。

營商環境

2021年第三季度 收入持續季度環比增長，與2021年第二季度相比增長121%，受礦工船隊增長帶來的加密貨幣採礦收入的推動。與2021年第二季度相比， 第三季度較高的平均哈希率容量，再加上挖掘難度降低了約28%，平均比特幣價值略有上升，推動了收入的增長。

與完成合並相關的重大成本導致2021年第三季度淨虧損790萬美元，而2021年第二季度的淨收益為350萬美元；然而，調整後的EBITDA在2021年第三季度大幅增至2120萬美元，而2021年第二季度為810萬美元。調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標。 報告金額與調整後金額的對賬可在以下文件中找到：非GAAP計量與調整？本MD&A的？部分。

經營成果

下表列出了Greenidge在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的運營業績的主要 組成部分。

		季度結束9月30日，												截至9個月9月30日，
$(以千計)		2021				2020				方差				2021				2020				方差
總收入		$	35,754			$	6,123				483.9	%		$	62,993			$	13,937				352.0	%
收入成本(不包括折舊和攤銷，如下所示)			9,659				4,072				137.2	%			19,046				8,681				119.4	%
銷售、一般和行政費用			5,446				1,493				264.8	%			12,017				4,131				190.9	%
合併和其他費用			29,847				—								31,095				—
折舊及攤銷			2,667				1,064				150.7	%			5,531				3,227				71.4	%
運營虧損			(11,865	)			(506	)			不適用不適用				(4,696	)			(2,102	)			不適用不適用
其他(費用)收入：
利息支出，淨額			(1,009	)			—				不適用不適用				(1,377	)			—				不適用不適用
利息支出關聯方			—				—				不適用不適用				(22	)			(540	)			-95.9	%
數字資產銷售損失			18				36				-50.0	%			159				11				不適用不適用
其他(費用)收入，淨額			(29	)			181				-116.0	%			(23	)			165				不適用不適用
其他(費用)收入合計(淨額)			(1,020	)			217				-570.0	%			(1,263	)			(364	)			247.0	%
所得税前虧損			(12,885	)			(289	)			不適用不適用				(5,959	)			(2,466	)			141.6	%
(福利)所得税撥備			(4,989	)			—				不適用不適用				(2,860	)			—				不適用不適用
淨損失		$	(7,896	)		$	(289	)			不適用不適用			$	(3,099	)		$	(2,466	)			不適用不適用
調整後的數額(A)
營業收入(虧損)		$	18,110			$	(506	)						$	26,527			$	(2,102	)
營業利潤率			50.7	%			-8.3	%							42.1	%			-15.1	%
淨收益(虧損)		$	12,166			$	(289	)						$	17,868			$	(2,466	)
其他財務數據(A)
EBITDA		$	(9,209	)		$	775							$	971			$	1,301
作為收入的百分比			-25.8	%			12.7	%							1.5	%			9.3	%
調整後的EBITDA		$	21,177			$	775							$	33,668			$	1,301
作為收入的百分比			59.2	%			12.7	%							53.4	%			9.3	%

(a)	調整後的金額和其他財務數據是非GAAP績效 衡量標準。報告的金額與調整後的金額的對賬可在以下文件中找到非GAAP計量與調整？本MD&A的？部分。

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