附件3.2
第二次修訂和重述的附例
Paylocity控股公司
第一條
股東
1.1會議地點。所有股東會議應在特拉華州境內或以外的地點(如有)舉行，地點由董事會不時決定，或(如不是董事會決定)由董事會主席、總裁或首席執行官決定；但董事會可全權酌情決定任何股東會議不得在任何地點舉行，而應僅以符合第1.13節的遠程通信方式舉行。
1.2年會。股東年度會議選舉董事和處理其他可能提交會議處理的事務，應在董事會確定的日期舉行，時間由董事會確定，並在會議通知中註明。(三)股東年會選舉董事和處理其他可能提交會議的事務的股東年會應在董事會確定的日期和董事會確定的時間舉行，並在會議通知中註明。(二)股東年度會議應在董事會確定的日期召開，並在會議通知中註明。
1.3特別會議。股東特別會議可由董事會、董事會主席或行政總裁隨時召開，以達到會議通知中規定的任何一個或多個目的，並應在董事會確定的日期和時間召開。在股東特別會議上處理的事務應限於會議通知所述的目的。
1.4會議通知。
(A)每次股東大會(不論是年度或特別會議)的書面通知，須於會議舉行日期前不少於10天但不超過60天，向每名有權在會議上投票的股東發出書面通知，該通知由董事會為決定有權獲得會議通知的股東而定，除非本條例另有規定或法律另有規定(指特拉華州公司法或公司註冊證書不時規定的此處及以後的規定)，否則須向每名有權在該等會議上投票的股東發出書面通知，以決定有權獲得會議通知的股東的人數，除非本條例另有規定或法律另有規定(指特拉華州公司法或公司註冊證書不時規定者)。任何會議的通知應註明會議的地點(如有)、日期和時間，以及遠程通信方式(如有)，股東和委派持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票。特別會議的通知還應説明召開該會議的一個或多個目的。
(B)向股東發出通知可以專人交付、郵寄，或經有權接收通知的股東同意，以傳真或其他電子傳輸方式發出。如果郵寄，通知應以預付郵資的信封寄往每位股東在公司記錄中顯示的股東地址，並在寄往美國郵件時視為已寄出。依據本款以電子傳輸方式發出的通知，須視為已發出：(1)如以傳真電訊方式發出，則以儲存人已同意接收通知的傳真電訊號碼發出；(2)如以電子郵件發出，則以儲存人已同意接收通知的電子郵件地址發出；(3)如以在電子網絡上郵寄的方式連同另一通知寄給儲存商，則以(A)該郵寄及(B)發出該另一通知為準；及(4)如(A)該郵寄及(B)該另行通知為準；及(4)如祕書或助理祕書或法團的轉讓代理人或其他代理人所作的誓章，證明該通知是以面交、郵寄或以電子傳送的形式發出的，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。
(C)如任何貯存商以書面由該貯存商簽署或以電子傳送放棄，則無須向該貯存商發出任何貯存商會議的通知，
不論該豁免是在舉行該等會議之前或之後作出的。如果該豁免是通過電子傳輸作出的，則該電子傳輸必須説明或提交的信息可以確定該電子傳輸是由股東授權的。
1.5投票名單。負責法團股票分類帳的高級人員須在每次股東大會前至少10日擬備一份有權在大會上投票的股東的完整名單；該名單須反映截至會議日期前第十天有權投票的股東名單，並按每類股票的字母順序排列，並顯示每名股東的郵寄地址及以其名義登記的股份數目。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議前至少10天內開放給與會議相關的任何股東查閲：(A)在合理可訪問的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息是隨會議通知一起提供的；(B)在正常營業時間內在公司的主要營業地點；或(C)以法律規定的任何其他方式。如果會議在某一地點舉行，應在整個會議時間和地點出示並保存該名單，並可由任何出席的股東審查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則該名單也應在整個會議期間在合理可訪問的電子網絡上公開供任何股東審查，並應在會議通知中提供查閲該名單所需的信息。股票分類賬應是股東有權審查第1.5節要求的名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。
1.6法定人數。除法律或本附例另有規定外，有權在會議上表決、親自出席或由受委代表出席的法團股本中過半數股份的持有人，即構成處理事務的法定人數。如需要由一個或多個類別或系列進行單獨的類別投票，則親自出席或由受委代表出席的該類別或類別或系列的過半數股份構成有權就該事項採取行動的法定人數。
1.7休會。任何股東大會可延期至根據本附例可舉行股東大會的任何其他時間及地點，由大會主席或(如該等人士缺席)任何有權主持該會議或以祕書身分行事的高級人員，或由出席該會議或由其代表出席並有權表決的過半數股份的持有人(儘管不足法定人數)舉行，而該會議可延期至任何其他時間及任何其他地點舉行，而該會議主席或(如該等人士缺席)任何有權主持該會議或擔任該會議祕書的高級人員或持有過半數出席該會議或代表並有權表決的股份的持有人可將該會議延期至任何其他時間及地點舉行。當會議延期至另一地點、日期或時間時，如其日期、時間及地點(如有的話)，以及股東及受委代表可當作親自出席該延會並在該延會上投票的遠程通訊方式(如有的話)已在該延會上公佈，則無須就該延會發出書面通知；但是，如果任何延期會議的日期在最初通知會議日期後30天以上，或者董事會根據第4.5節確定了新的記錄日期，以確定有權在續會上投票的股東，則應在此發出書面通知，説明延期會議的地點、日期和時間，以及遠程通信方式(如果有)，以使股東和受託股東被視為親自出席並在該續會上投票。在休會時，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。
1.8投票和代理。除法律或公司註冊證書另有規定外，每名股東應就其持有的每股有權投票的股票投一票，並對如此持有的每股零碎股份按比例投一票。每名有權在股東大會上投票的記錄在案的股東可以親自投票或授權任何其他人或其他人通過由股東或股東的授權代理人簽署的書面委託書或通過法律允許並提交給公司祕書的電子傳輸，代表該股東投票或行事。依據本條製作的文字或電子傳輸的任何副本、傳真傳輸或其他可靠的複製，可為任何及所有可使用原始文字或傳輸的目的而取代或使用以代替原始文字或電子傳輸，但該等複製、傳真傳輸或其他複製須是整個原始文字或電子傳輸的完整複製。
1.9會議上的行動。
(A)在為選舉一名或多名董事而召開的任何股東大會上，如有法定人數出席，選舉應由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。
(B)所有其他事項應由親身出席或由受委代表出席並有權就該事項投票的股份(或如有兩類或以上有權作為獨立類別投票的股份，則就每一有關類別而言，須由親身出席或由受委代表出席並有權就該事項投票的股份的過半數)決定投票權，惟出席會議的法定人數須達到法定人數，除非法律、公司註冊證書或本附例明文規定須投不同的一票，否則法定人數不得超過該等股份的投票權(或倘有兩類或以上類別的股份有權作為獨立類別投票，則就每類股份而言，須由親身出席或由受委代表出席並有權就該事項投票的股份的過半數)決定。
(C)所有表決，包括選舉董事時，均可採用聲音表決，但法律另有規定者除外；惟在有權投票的股東或股東代表提出要求時，須以投票方式進行表決。(C)除法律另有規定外，所有表決均可採用聲音表決；惟應有權投票的股東或該股東的代表提出要求，則須以投票方式表決。每一次投票均應註明股東姓名或代表投票，以及根據會議既定程序可能要求的其他信息。法團可在法律規定的範圍內，在任何股東會議前委任一名或多於一名檢查員出席該會議，並就該會議作出書面報告。法團可指定一人或多於一人為候補督察，以取代任何沒有行事的督察。如果沒有檢查員或者替補人員能夠出席股東大會，會議主持人可以在法律規定的範圍內指定一名或多名檢查員列席會議。每名督察在開始履行職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能忠實執行督察的職責。
1.10股東業務(董事選舉除外)。
(A)只可處理本附例第2.15節所管限的董事選舉提名以外的事務，而該等事務須妥為提交週年大會處理。為將業務妥善提交週年大會，業務必須(I)在由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何補編)中指明，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式妥善地提交會議，或(Iii)由(A)是記錄在案的股東(如與任何實益擁有人(如有不同的話))以其他方式正式提交會議，或(Iii)由股東以其他方式正式提交會議，而股東(A)是登記在案的股東(如與任何實益擁有人(如有不同的話)有關)，在發出第1.10節規定的通知和會議時，(B)有權在會議上投票，並且(C)已遵守第1.10節規定的有關該等事務的通知程序，但該實益所有人必須是公司股票的實益所有人。任何業務如要由股東在年度會議上正式提出(除董事選舉提名(受本附例第2.15節管限)外)，必須是股東根據特拉華州公司法採取適當行動的適當事項，且股東必須已及時以書面通知公司祕書有關事項，方可向股東提出任何事項(董事選舉提名者除外，受本附例第2.15節管限)，該事項必須是股東根據特拉華州公司法採取適當行動的事項，且股東必須已及時以書面通知公司祕書。為了及時，股東的通知應該是書面的，並且必須在不遲於公司會議通知中首次規定的上一年年會日期一週年前90天或不早於120天到達公司的主要執行辦公室(但不考慮在通知首次發送後該會議的任何延期或延期)，但條件是，必須在不遲於公司會議通知中首次規定的上一年年會日期的一週年之前收到該通知(不考慮該會議在該通知首次發送後的任何延期或休會)，但必須在不遲於公司會議通知中規定的上一年年會日期的一週年之前收到, 如果上一年度沒有召開年會，或者年會日期從上一年年會週年紀念日起提前三十(30)天以上，或者推遲(非因休會)三十(30)天以上，股東必須在該年會召開前九十(90)天晚些時候或者在首次公佈該年會日期後第十(10)天之前收到股東的及時通知。本辦法所稱“公告”具有本細則第2.15(C)款規定的含義。在任何情況下，公開宣佈年會休會或延期都不會開始一個新的時間段(或延長任何時間
期間)發出上述股東通知。為使股東將業務適當地提交特別會議，業務必須限於根據第1.3條提出的請求中規定的一個或多個目的。
(B)股東致法團祕書的通知須列明(I)就股東擬向週年大會提出的每項事宜，對意欲提交週年大會的事務的簡要描述，以及建議或業務的文本，包括建議考慮的任何決議案的文本，如該等事務包括修訂法團章程的建議，則須列明擬議修訂的語文；及(Ii)就發出通知的股東及建議所代表的實益擁有人(如有的話)作出的通知及實益擁有人(如有的話)列明(I)股東擬向週年大會提交的每一事項，以及建議或業務的文本，包括建議供考慮的任何決議案的文本，如該等事務包括修訂法團章程的建議，則須列明擬議修訂的語文；及(Ii)發出通知的股東及建議所代表的實益擁有人及其各自的相聯者或相聯者或與其一致行動的其他人(每一人均為“提議人”)；(A)在法團簿冊上出現的提出該業務的貯存人及任何其他提出人的姓名或名稱及地址；(B)該貯存人及任何其他提出人在通知日期實益擁有的法團股份的類別或系列及數目，以及該等股份在通知日期由該貯存人及任何其他提出人實益擁有並有記錄的股份類別或系列及數目，股東將在記錄日期後五(5)個工作日內以書面形式通知公司，以便在會議上表決，該類別或系列的股份以及股東和任何其他提名人在會議上表決的記錄日期的股份數量；(C)股東打算親自或委派代表出席會議，以提議通知中所指明的業務的陳述；(D)股東和任何其他提名人在該業務中的任何重大利害關係；(D)股東和任何其他提名人在該業務中的任何重大利害關係；(D)股東和任何其他提名人在該等業務中的任何重大利益；(D)股東和任何其他提議人在該等業務中的任何重大利益；(D)股東和任何其他提議人在該等業務中的任何重大利益, (E)以下有關股東及任何其他提名人的所有權權益的資料，該等資料須由股東在不遲於會議記錄日期後十(10)日以書面補充，以披露截至該記錄日期為止的該等權益：(1)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利的描述，以及行使或轉換特權或結算付款或機制的説明，其價格與公司任何類別或系列股份有關，或全部或部分來自任何類別股份的價值所衍生的價值：(1)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利的描述，其價格與公司任何類別或系列股份有關，或其價值全部或部分來自任何類別的價值任何具有法團任何類別或系列股份的長期持倉特徵的衍生工具或合成安排，或任何旨在產生實質上與法團任何類別或系列股份的擁有權相對應的經濟利益及風險的合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，包括由於該等合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的價值是參照法團任何類別或系列股份的價格、價值或波動性而釐定的事實，合同或權利應以公司的基礎類別或股票系列進行結算，通過交付現金或其他財產或其他方式，而不考慮登記在冊的股東或任何其他提名人是否已進行交易，以對衝或減輕該股東或其他提名人直接或間接實益擁有的該工具、合同或權利(“衍生工具”)的經濟影響。, 以及任何其他直接或間接獲利或分享公司股票價值增減所得利潤的機會；(二)該股東或其他提名人有權表決公司任何證券股份的任何委託書、合約、安排、諒解或關係的描述；(二)該股東或其他提名人有權投票表決該公司任何證券的任何股份的任何委託書、合約、安排、諒解或關係的描述；(3)對該股東或其他提名人直接或間接進行的任何協議、安排、諒解、關係或其他方面的描述，包括任何回購或類似的所謂“借入股票”協議或安排，而該協議、安排或安排的目的或效果是藉以減少法團任何類別或系列股份的損失、降低(擁有權或其他方面的)經濟風險，或管理其股價變動的風險，或增加或減少該等股份的投票權，該貯存商或其他建議人士就該法團的任何類別或系列股份，或直接或間接提供機會獲利或分享因該法團任何類別或系列股份的價格或價值下降而得的任何利潤(“淡倉權益”)；(4)説明該股東或其他提名人實益擁有的公司股份的股息權利，而該等權利是與該公司的相關股份分開或可分開的；。(5)該股東或其他提名人是普通合夥人或直接或間接持有該公司股份或衍生工具的任何比例權益的説明，而該股東或其他提名人是該股東或其他提名人是普通合夥人或直接或間接持有該等股份或衍生工具。
實益擁有普通合夥人的權益；(6)該股東或其他提名人根據公司股份或衍生工具(如有)在該通知日期的價值的增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(資產費用除外)的説明，包括但不限於該股東或其他提名人的直系親屬在同一住户中所持有的任何該等權益；(7)該股東或其他提名人的任何重大股權、任何衍生工具或淡倉權益的説明及(8)在與法團、法團的任何聯屬公司或法團的任何主要競爭對手(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)的任何合約中，對該股東或其他提議人的任何直接或間接利益的描述，及(F)與該股東或其他提議人有關的任何其他資料(如有的話)，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須在與該提議及/或該建議的委託書或其他文件(視何者適用而定)徵集委託書有關的情況下作出；及(F)與該股東或其他提議人有關的任何其他資料(如有的話)須在與該法團、該法團的任何附屬公司或該法團的任何主要競爭對手的任何合約中披露經修訂的(“交易法”)及其頒佈的規章制度。本章程中的“聯營公司”和“實益擁有”一詞應具有本章程第2.15(E)節規定的含義。
(C)除法律另有規定外，如該股東(或該股東的合資格代表)沒有出席股東周年大會以陳述建議的業務，則即使法團可能已收到有關投票的委託書，該建議的業務仍不得處理。就本條而言，任何人如要被視為該貯存商的合資格代表，必須是該貯存商的妥為授權的高級人員、經理或合夥人，或獲該貯存商在上述會議上提出該建議之前向法團遞交的書面文件(或該文件的可靠複製本或電子傳送文件)所授權，並述明該人獲授權代表該貯存商在股東會議上代表該貯存商行事。
(D)儘管有第1.10節的前述規定，股東也應遵守與第1.10節所述事項有關的《交易所法》及其下的規則和條例的所有適用要求；但是，第1.10節中對《交易所法》或根據第1.10節頒佈的規則和法規的任何提及，並不意在也不得限制適用於根據本第1.10節審議的任何業務的提案的任何要求。第1.10節的任何規定均不得被視為影響以下任何權利：(I)股東根據交易法第14a-8條要求在公司委託書中包含建議的權利，或(Ii)在法律、公司註冊證書或本章程規定的範圍內，任何系列優先股持有人的任何權利。(I)股東根據交易法第14a-8條要求在委託書中包含建議的任何權利，或(Ii)在法律、公司註冊證書或本章程規定的範圍內任何系列優先股持有人的權利。
(E)儘管有任何相反條文，如股東已通知本公司其有意按照交易所法令頒佈的適用規則及規例於股東周年大會上提交建議，且該股東的建議已包括在本公司為徵集代表出席該年度大會而擬備的委託書內，則上文(A)及(B)項所載的通知規定應視為已獲股東滿足。(E)如股東已通知本公司有意按照根據交易所法令頒佈的適用規則及規例於股東周年大會上提交建議，則該股東應視為已符合上述(A)及(B)項所載的通知要求。
1.11業務的處理。在每次股東大會上，董事會主席或(如董事會主席缺席)首席執行官或(如首席執行官缺席)由董事會委任的其他人士擔任主席。法團祕書或會議主席指定的人擔任會議祕書。除會議主席另有批准外，出席股東大會僅限於登記在冊的股東、根據本附例第1.8節授權代表行事的人員以及公司高級管理人員。
會議主席應召集會議，確定議程，並按照議程處理會議事務，或由主席酌情處理會議事務。
會議可以根據出席股東的意願另行召開。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。
主席還應當有條不紊地主持會議，規定議案和其他程序事項的先後順序和程序，並對所有有權參加的人公平和真誠地酌情處理這些程序事項。在不限制前述規定的情況下，主席可(A)在任何時間限制真正記錄在冊的股東及其代表以及應主持會議或董事會邀請出席的其他人士出席，(B)限制在會議上使用錄音或錄像設備，以及(C)對股東大會全體討論或任何一位股東的言論所佔用的時間施加合理限制。如任何出席人士變得不守規矩或妨礙會議程序，主席有權將該人逐出會議。儘管章程中有任何相反的規定，除非按照第1.10節、第1.11節和第2.15節規定的程序進行，否則不得在會議上處理任何事務。會議主席除作出任何其他適合會議進行的決定外，亦有權及有責任決定是否根據第1.10節、第1.11節及第2.15節的規定，作出或提議(視屬何情況而定)一項提名或任何擬在會議前提出的事務，如他認為任何建議的提名或事務不符合該等條文的規定，則他須如此向大會宣佈，該等有問題的提名或建議將不予理會，而主席亦有權及有責任決定是否根據第1.10節、第1.11節及第2.15節的規定，決定是否已提出提名或建議(視屬何情況而定)，如認為任何建議的提名或事務不符合該等條文的規定，則須向大會宣佈不予理會該等有問題的提名或建議。
1.12股東在不開會的情況下采取行動。任何規定或準許法團股東採取的行動，必須在妥為召開的法團股東周年會議或特別會議上作出，不得由該等股東以書面同意而作出。
1.13通過遠程通信進行會議。如果得到董事會的授權，並符合董事會通過的指導方針和程序，非親自出席股東大會的股東和代表股東可以遠程通信的方式參加會議，並被視為親自出席會議並在會議上投票，無論該會議是在指定的地點舉行，還是僅通過遠程通信的方式舉行，但條件是：(A)公司應採取合理措施，核實每一名被視為出席並獲準通過遠程通信方式出席會議並獲準投票的人是股東或委派代表，只要：(A)公司應採取合理措施，核實每一名被視為出席並獲準通過遠程通信方式出席會議並獲準投票的人是股東或受委代表，(B)法團須採取合理措施，為該等股東及受委代表提供合理機會參與會議及就提交予股東的事項進行表決，包括有機會在實質上與該等議事程序同時閲讀或聆聽會議的議事程序；及(C)如任何股東或受委代表在會議上以遠程通訊方式投票或採取其他行動，法團須保存該等表決或其他行動的記錄。
第二條
董事會
2.1一般權力。除法律或公司註冊證書另有規定外，法團的業務及事務須由董事局管理或在董事局的指示下管理，董事局可行使法團的所有權力。董事會出現空缺時，除法律另有規定外，其餘董事可以行使董事會全體成員的權力，直至填補空缺為止。
2.2任期和任期。在任何系列優先股持有人於指定情況下選舉董事的權利規限下，董事人數最初為五(5)人，其後應由董事會根據獲授權董事總數過半數通過的決議案不時釐定(不論任何該等決議案呈交董事會通過時，先前獲授權董事職位是否有空缺)。在2022年股東年會之前，董事分為三類。除任何董事死亡、辭職或被免職外，所有董事應任職至當選的任期屆滿，直至其各自的繼任者當選為止。在股東周年大會開始的每一次股東年會上，在股東大會之後舉行的第一次年會上
在生效日期，如果董事會決議授權，可以選舉董事填補董事會的任何空缺，無論該空缺是如何產生的。自2022年股東周年大會起，在2022年股東年會上任期屆滿的董事的繼任人，任期至2023年股東年會時屆滿；在2023年股東年會上，任期屆滿的董事的繼任者，任期至2024年股東年會時屆滿；此後的每屆公司年度股東大會上，由股東年會選出的董事接替屆時任期屆滿的董事，由股東年度大會選舉產生，任期至2024年股東年會時屆滿的董事的繼任者，由股東年會選舉產生，任期至2024年股東年會屆滿的董事繼任人由股東年會選舉產生，任期至2024年股東年會屆滿的董事繼任人由股東年會選舉產生，任期至2024年股東年會屆滿的董事繼任人由股東年會選舉產生，繼任人的任期至2024年股東年會屆滿。
2.3空缺和新設立的董事職位。在符合當時尚未發行的任何一系列優先股持有人的權利的情況下，因任何法定董事人數的增加或因死亡、辭職、退休、喪失資格或其他原因造成的董事會空缺(包括股東投票罷免)，新設立的董事職位只能由在任董事(但不到法定人數)的多數票或由唯一剩餘的董事填補，如此選出的董事的任期應在下一次股東年會上屆滿，或直至該董事的任期結束。授權董事人數的減少不得縮短現任董事的任期。
2.4辭職。任何董事均可向總裁、首席執行官、董事會主席或祕書遞交書面通知或以電子方式發送辭職通知。該辭職自收到之日起生效，除非指定在其他時間或在發生其他事件時生效。
2.5拆除。根據當時已發行的任何系列優先股持有人的權利，任何董事或整個董事會均可在任何時候被免職，但前提是必須獲得有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股本的66%和三分之二(66-2/3%)投票權的持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票。因免職而產生的董事會空缺可以由當時在任的大多數董事填補，但不到法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。如此選出的董事任期至下一屆年度股東大會為止。
2.6例會。董事會例會可以在沒有通知的情況下，在董事會不時決定的時間和地點舉行，無論是在特拉華州境內還是在特拉華州以外；但任何在做出這樣的決定時缺席的董事都應收到關於這一決定的通知。董事會例會可以在股東年會後立即召開，無需事先通知，並可以在股東年會召開的同一地點召開。
2.7特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、總裁或兩名或兩名以上董事召開，並可在特拉華州境內或以外的任何時間和地點舉行。
2.8特別會議通知。任何特別董事會議的通知，鬚髮給未獲祕書放棄的每名董事，或由召集會議的高級人員或其中一名董事發出。通知須於開會前至少24小時親身或透過電話、電子傳輸或語音訊息系統向各董事發出通知，(B)於開會前至少24小時將傳真至其最後為人所知的傳真號碼，或親手將書面通知送往其最後為人所知的公司或家庭地址，或(C)於會議至少三天前將書面通知郵寄至其最後為人所知的公司或家庭地址。董事會會議的通知或放棄通知不需要具體説明會議的目的。除公告另有説明外，任何及所有事務均可在特別會議上處理。
2.9通過電話、電話會議或其他通信方式參加會議。董事或由董事指定的任何委員會的任何成員可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或該委員會的會議，所有參會者都可以通過這種方式聽到對方的聲音，以這種方式參加會議即構成親自出席該會議。
2.10法定人數。董事會會議的法定人數為受權董事總數的過半數。如任何該等會議未能達到法定人數，出席董事的過半數可不時休會，而除在大會上公佈外，並無另行通知，直至出席者達到法定人數為止。在確定董事會會議或授權特定合同或交易的委員會會議的法定人數時，可能會將感興趣的董事計算在內。
2.11會議上的行動。在任何有法定人數出席的董事會會議上，除非法律、公司註冊證書或本章程規定有不同的表決，否則出席會議的大多數人的投票應足以採取任何行動。
2.12以書面同意採取行動。任何要求或允許在任何董事會會議或董事會任何委員會會議上採取的行動，只要董事會或委員會全體成員(視情況而定)以書面或電子傳輸方式同意，且書面或電子傳輸已與董事會或委員會的議事紀要一起提交，則可在不召開會議的情況下采取行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。
2.13委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成，並按照董事會賦予的合法授權和職責，為董事會提供服務。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的委員會成員(不論其是否構成法定人數)可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會，在董事會決議規定的範圍內，在符合特拉華州公司法的規定的情況下，擁有並可以行使董事會在管理公司的業務和事務方面的所有權力和授權，並可以授權在所有需要的文件上加蓋公司印章。每個此類委員會應保存會議記錄，並根據董事會的不定期要求提交報告。除董事會另有決定外，任何委員會均可制定業務規則，但除規則另有規定外，其業務處理方式應儘可能與本董事會章程規定的方式一致。
2.14董事的薪酬。董事可獲支付董事會不時釐定的服務報酬及出席會議費用報銷。該等付款並不阻止任何董事以任何其他身分為法團或其任何母公司或附屬法團服務，並就該等服務收取補償。
2.15董事候選人提名。
(A)根據當時尚未發行的任何類別或系列優先股持有人的權利，在年度大會上選舉董事的提名可由(I)董事會或其正式授權的委員會或(Ii)在發出本第2.15節(B)和(C)段規定的通知時已登記在冊的公司股東、有權在會議上投票並遵守本第2.15節規定的程序的任何股東提出。(I)董事會或其正式授權的委員會或(Ii)在發出本第2.15節(B)和(C)段規定的通知時已登記在冊的任何股東，該股東有權在會上投票並遵守本第2.15節規定的程序。
(B)股東的所有提名必須依據及時向法團祕書發出的書面通知而作出。為了及時，股東對董事的提名是
在週年大會上選出的選舉人，必須在不遲於法團的會議通知中首次指明的上一年度週年會議日期的一週年前90天或之前120天送達法團的主要執行辦事處(不論該會議在該通知首次送交後的任何延期或延期)，但條件是：如果上一年度沒有召開年會，或者年會日期從上一年年會一週年起提前三十(30)天以上或推遲(休會除外)三十(30)天以上，股東必須在該年會召開前九十(90)天晚些時候或者在首次公佈該年會日期後第十(10)天之前收到股東的及時通知，該通知必須在該年度會議召開前九十(90)天晚些時候或者在該會議日期首次公佈之日之後第十(10)天內收到。(由股東發出的通知不得遲於上一年度年會的第一個週年紀念日起三十(30)天或推遲(除因休會所致)三十(30)天以上，股東必須在該年會召開前九十(90)天或首次公佈該年會日期後第十(10)天內收到股東的及時通知。每份該等通知須列明(I)代其作出提名的股東及實益擁有人(如有的話)及其各自的任何聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人(各為“提名人”)、擬作出提名的股東及任何其他提名人的姓名或名稱及地址，(Ii)該股東及任何其他提名人實益擁有的法團股份的類別或系列及數目，以及任何其他提名人的姓名或名稱及地址。, 股東將在記錄日期後五(5)個工作日內以書面形式通知公司，以便在股東和任何其他提名人在會議上表決時實益擁有的公司的類別或系列的股份和股份的數量以及記錄日期，(Iii)股東打算親自或委託代表出席會議以提名通知中指定的被提名人的陳述；(Iv)關於股東和任何其他提名人的所有權權益的下列信息：(Iii)股東打算親自或委派代表出席會議以提名通知中指定的被提名人的陳述；(Iv)關於股東和任何其他提名人的所有權權益的下列信息：(Iii)股東打算親自或委派代表出席會議以提名通知中指定的被提名人；(Iv)關於股東和任何其他提名人的所有權權益的下列信息儲存商須在不遲於大會記錄日期後十(10)天以書面補充，以披露截至該記錄日期的權益：(A)對該股東或其他提名人直接或間接實益擁有的任何衍生工具的描述，以及任何其他直接或間接獲利或分享因法團股份價值增加或減少而產生的利潤的機會；(B)對任何委託書、合約、安排、諒解或關係的描述，而根據該等委託書、合約、安排、諒解或關係，該股東或其他提名人有權表決該法團的任何證券的任何股份；。(C)該股東或其他提名人直接或間接實益擁有的任何法團證券的淡倉權益的描述；。(D)該股東或其他提名人實益擁有的法團股份的股息權利的描述，而該等權利是與該法團的相關股份分開或可分開的；。(E)對直接或間接持有的法團股份或衍生工具的任何比例權益的描述, (F)該股東或其他提名人有權收取的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)的説明，而該等費用是根據該法團或衍生工具(如有的話)在該通知日期的價值而增減的，包括但不限於該股東或其他提名人的成員所持有的任何該等權益；。(F)該股東或其他提名人有權收取的任何業績相關費用(以資產為基礎的費用除外)的説明，包括但不限於該股東或其他提名人的成員所持有的任何該等權益，而該股東或其他提名人是普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人權益的普通或有限責任合夥；(F)該股東或其他提名人有權收取的任何業績相關費用(以資產為基礎的費用除外)的説明。(G)該股東或其他提名人在該法團的任何主要競爭對手中所持有的任何重大股本權益或任何衍生工具或淡倉權益的説明；及(H)描述該股東或其他提名人在與該法團、該法團的任何聯屬公司或該法團的任何主要競爭對手的任何合約中有任何直接或間接的利害關係(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；。(V)該股東或該其他提名人與每名被提名人與任何其他人士(指明該等人士的姓名)之間的所有安排或諒解的描述，(Vi)該股東或該等被提名人須根據該等安排或諒解而作出的提名。(Vi)(Vi)該股東或其他提名人與該法團、該法團的任何聯屬公司或該法團的任何主要競爭對手訂立的任何合約(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)。過去三年的安排和諒解，以及該股東與任何其他提名人之間或之間的任何其他重大關係，以及每名被提名人、其各自的聯屬公司和聯營公司或與其一致行動的其他人之間的任何其他重大關係，包括, 根據根據S-K規則頒佈的第404條規定，如果股東及其任何提名人(如果有)或其任何關聯方或聯營公司或與其一致行事的人是該條規則所指的“登記人”，則根據該規則規定必須披露的所有信息均不受限制
(Ii)(Vii)假若每名被提名人已獲董事會提名或擬由董事會提名，則須在根據美國證券交易委員會委任規則提交的委託書中所須包括的有關每名被提名人的其他資料，以及(Viii)每名被提名人如獲選為公司董事而須簽署的同意書。在任何情況下，宣佈年會延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。儘管第2.15(B)節的第二句話另有規定，如果在年度會議上選出的董事人數有所增加，而法團在其會議通知中首次指明的上一年度年會日期的一週年紀念日至少100天前沒有公佈新增董事職位的被提名人(不考慮該通知首次發出後該年度會議的任何延期或延期)，則第2.15(B)節規定的股東通知也應包括在該年度會議通知中的第2.15(B)條所規定的股東通知的基礎上，根據第2.15(B)條的規定，在該年度會議上選舉的董事人數增加的情況下，本第2.15(B)節規定的股東通知也應在該年度會議通知中首次指明的上一年年度會議日期的100天前公佈。該公告須在不遲於法團首次作出該公告當日的翌日辦公時間結束時，交付法團各主要行政辦事處的祕書。
(C)可在股東特別會議上提名選舉董事會成員，並根據公司的會議通知(I)由董事會或董事會委員會或根據董事會或其委員會的指示或指示選舉董事，或(Ii)由符合第2.15節規定的通知程序且在通知交付給公司祕書時已登記在冊的任何股東提名。如法團為選舉一名或多名董事而召開股東特別會議，則任何該等股東均可提名一人或多於一人(視屬何情況而定)，以當選法團的會議通知所指明的職位。如果第2.15(A)條規定的股東通知在不早於該特別會議召開前九十(90)天、不遲於該特別會議召開前六十(60)天或首次公佈特別會議日期和董事會建議在該會議上選出的被提名人的第二(10)天營業時間收盤前九十(90)天送交公司主要執行辦公室祕書，則該股東通知須於該特別會議召開前六十(60)天或首次公佈該特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的次日(以較晚收市之日為準)遞送至公司的主要執行辦事處祕書。在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(D)就本附例而言，“公開公佈”指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中，或在公司根據交易所法案第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會公開提交或提供的文件中披露。
(E)只有按照本條規定的程序被提名的人才有資格在任何股東會議上當選為董事。如果事實需要，董事會主席或祕書可以認定公司收到的關於擬提出的提名的通知不符合第2.15條的要求(包括如果股東沒有在會議記錄日期後五(5)個工作日內向公司提供第2.15(B)條規定的最新信息)，如果這樣決定，則應如此宣佈，任何此類提名不得在該股東大會上提出，即使可能已經收到了關於該投票的委託書。大會主席有權和義務確定在會議之前提出的提名是否按照本條規定的程序作出，如果任何提名不符合本條的規定(包括如果股東沒有在會議記錄日期後五(5)個工作日內向公司提供第2.15(B)條規定的最新信息)，則主席有權和義務宣佈不考慮該有缺陷的提名，即使該投票的委託書可能已經收到。除法律另有規定外，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司的股東年會或股東特別會議提出提名，則該提名不予理會，即使代表該表決的代表也不例外。
可能已經被公司收到了。就本第2.15節而言，要被視為合格的股東代表，任何人必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或由該股東在上述會議上作出提名之前提交給公司的書面文件(或該書面文件的可靠複製或電子傳輸)授權，聲明該人有權在股東大會上代表該股東行事。
(F)儘管第2.15節有前述規定，股東也應遵守與第2.15節所述事項有關的所有適用於交易所法案及其規則和條例的要求；但是，第2.15節中對交易所法案或根據第2.15節頒佈的規則的任何提及並不意在也不得限制適用於根據第2.15節考慮的提名的任何要求。在法律、公司註冊證書或本章程規定的範圍內，第2.15節的任何規定不得被視為影響任何系列優先股持有人的任何權利。
第三條
高級船員
3.1枚舉。法團的高級人員由一名首席執行官、一名總裁、一名祕書、一名司庫、一名首席財務官以及董事會決定的其他職稱的其他高級人員組成，包括董事會酌情決定的一名董事會主席以及一名或多名副總裁和助理祕書。董事會可以任命其認為適當的其他高級職員。
3.2選舉。高級職員每年由董事會在年度股東大會後的第一次會議上選舉產生。高級職員可以由董事會在任何其他會議上任命。
3.3資格認定。任何官員都不需要成為股東。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。
3.4Tenure。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，每名人員的任期直至其繼任人選出並符合資格為止，除非在委任該人員的投票中指明不同的任期，或直至其較早去世、辭職或免任為止。
3.5辭職、免職。任何高級人員均可向法團總辦事處或向會長或祕書遞交書面辭呈而辭職。該辭職自收到之日起生效，除非指定在其他時間或在發生其他事件時生效。董事會選舉產生的任何高級職員，董事會可以隨時免職，也可以無故免職。
3.6董事會主席。董事會可以任命董事會主席。董事會任命董事長的，應當履行董事會和本章程賦予董事長的職責和權力。除董事會另有規定外，董事會所有會議均由他主持。
3.7首席執行官。在董事會的指示下，公司的行政總裁對公司的業務和高級人員具有全面的監督、指導和控制。他應主持所有股東會議，並在董事會主席缺席或不存在的情況下主持所有董事會會議。他具有通常賦予法團的行政總裁的一般管理權力及職責，包括一般監督、指導及控制法團的業務，以及監督法團的其他高級人員，並具有董事局或本附例所訂明的其他權力及職責。
3.8總統。在符合董事局的指示下，以及本附例或董事局賦予董事局主席或行政總裁的監督權力的規限下，如該等職銜由其他高級人員擔任，則總裁對法團的業務及其他高級人員的監督有全面的監督、指導及控制。除非董事會另有指定，否則總裁應擔任公司的首席執行官。總裁享有董事會或本章程規定的其他權力和職責。他有權簽署法團的股票、合約及其他獲授權的文書，並對法團的所有其他高級人員、僱員及代理人(董事局主席及行政總裁除外)有全面監督及指示。
3.9副總統。任何副總裁應履行董事會、首席執行官或總裁不時規定的職責，並擁有董事會、首席執行官或總裁不時規定的權力。在總裁缺席、不能或拒絕行事的情況下，副總裁(或如有多名副總裁，則按照董事會決定的順序)應履行總裁的職責，在履行職責時，應擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。董事會可以為任何副總裁指定執行副總裁、高級副總裁或董事會選定的任何其他頭銜。
3.10祕書和助理祕書長。祕書須履行董事局或會長不時訂明的職責，並具有董事局或會長不時訂明的權力。此外，祕書須履行本附例所載及祕書職位所附帶的職責及權力，包括但不限於發出所有股東會議及董事會特別會議的通知、備存所有股東會議及董事會會議的紀錄、備存股票分類賬、按要求擬備股東名單及地址、保管公司紀錄及公司印章、在公司紀錄及公司印章上蓋章及核籤的職責及權力。
任何助理祕書均須履行董事局、行政總裁、會長或祕書不時訂明的職責，並擁有董事會、行政總裁、會長或祕書不時訂明的權力。如祕書缺席、不能或拒絕行事，則助理祕書(或如有多於一名助理祕書，則按董事局決定的次序由各助理祕書擔任)須履行祕書的職責和行使祕書的權力。
在任何股東會議或董事會議上，如祕書或任何助理祕書缺席，則主持會議的人須指定一名臨時祕書備存會議紀錄。
3.11司庫。司庫須履行與司庫職位有關的職責及權力，包括但不限於以下的職責及權力：備存及負責法團的所有資金及證券、備存法團的財務紀錄、按授權將法團的資金存入授權的存放處、支付授權的資金、對該等資金作出妥善的賬目，以及按董事會的要求就所有該等交易及法團的財務狀況提供賬目。
3.12首席財務官。首席財務官應履行董事會、首席執行官或總裁不時賦予首席財務官的職責和權力。除非董事會另有指定，否則首席財務官應擔任公司的司庫。
3.13薪金。公司的高級職員有權獲得董事會不時確定或允許的薪金、補償或報銷。
3.14授權的轉授。董事會可隨時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。
第四條
股本
4.1庫存出庫。除公司註冊證書另有規定外，法團法定股本中任何未發行餘額的全部或任何部分，或存放在其庫房的法團法定股本中任何未發行餘額中的全部或任何部分，均可按董事會決定的方式、代價及條款，由董事會以投票方式發行、出售、轉讓或以其他方式處置。
4.2股票。法團的股票須以股票代表，但董事會可藉決議或多項決議規定，法團任何類別或系列的股票的部分或全部為無證書股份；但在證書交回法團之前，該等決議不適用於股票所代表的股份。持有股票的公司的每一名股票持有人，以及在向公司的轉讓代理或登記員提出書面請求時，任何無證書的股票持有人，均有權獲得一份由法律和董事會規定的格式的證書，證明該股東在公司擁有的股票的數量和類別。每份該等證明書均須由法團的董事局主席或副主席(如有的話)、總裁或副總裁、司庫或助理司庫、或法團的祕書或助理祕書籤署，或以法團的名義簽署。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。
每張受依據公司註冊證書、附例、適用的證券法例或任何數目的股東之間或該等股東之間的任何協議而轉讓受任何限制所規限的股票股票，法團須在證書的正面或背面顯眼地註明該限制的全文或該等限制的存在的陳述。
4.3Transfers。除董事會通過的規則和條例另有規定外，並在符合適用法律的情況下，股票可以在公司賬簿上轉讓：(I)如果股票是以證書代表的，則向公司或其轉讓代理交出代表該股票的證書，並附上適當籤立的書面轉讓或授權書，並提供公司或其轉讓代理可能合理要求的授權或簽名真實性的證明；(Ii)如果是沒有證書的股票，則在收到適當的轉讓指示後，向公司或其轉讓代理交出代表該股票的證書，並附上妥善籤立的書面轉讓或授權書，並提供公司或其轉讓代理可能合理要求的授權或簽名真實性的證明；以及(Ii)如果是沒有證書的股票，則在收到適當的轉讓指示後，向公司或其轉讓代理交出該股票的證書除法律、公司註冊證書或附例另有規定外，法團有權就所有目的將其簿冊上所示的證券紀錄持有人視為該等證券的擁有人，包括就該等證券支付股息及投票權，而不論該等證券的任何轉讓、質押或其他處置，直至該等股份已按照本附例的規定移入法團的簿冊為止。
4.4證書遺失、被盜或銷燬。本公司可根據董事會規定的條款及條件，發行新的股票以取代先前發行的任何據稱已遺失、被盜或損毀的股票，或如該證書所代表的股份已根據第4.2節被指定為無證書股份，則本公司可發行無證書股票，包括出示有關該等遺失、被盜或銷燬的合理證據，以及給予董事會為保障本公司或任何轉讓代理人或登記員而可能要求的賠償。
4.5記錄日期。董事會可以提前確定一個創紀錄的日期，以確定有權在任何股東大會上投票的股東。該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，也不得早於該會議日期的60天或10天。
如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期為發出通知之日的前一天的營業結束日，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一日的營業結束日，為股東大會的記錄日期，如果沒有確定記錄日期，則確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期為發出通知之日的前一天的營業結束日，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一日的營業結束日。
對有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何延會；但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，董事會還應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與按照上述規定確定的有權投票的股東的確定日期相同或更早的日期。
董事會可以預先確定一個記錄日期(A)，以確定有權就任何股票變更、特許權或交換收取任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或(B)為任何其他合法行動的目的。任何此類記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，且不得早於與該記錄日期有關的訴訟的60天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定股東有權在不需要董事會事先採取行動的情況下以書面形式表示同意公司行為的記錄日期為第一次書面同意的日期。為任何其他目的確定股東的記錄日期為董事會通過與該目的有關的決議之日的營業時間結束。
第五條
一般條文
5.1財政年度。公司的會計年度由董事會確定。
5.2注意事項。當法律、公司註冊證書或本附例規定鬚髮出任何通知時，由有權獲得該通知的人士或該人士的正式授權代表簽署的書面放棄，或電子傳輸或特拉華州公司法允許的任何其他方式(不論在放棄聲明的時間之前、之時或之後)，或該等人士親自或委派代表出席有關會議，均被視為等同於該通知。任何會議的事務或目的都不需要在這樣的豁免中具體説明。出席任何會議均構成放棄通知，但純粹為反對通知的時間或方式而出席者除外。
5.3與其他法團的證券有關的訴訟。除董事局另有指定外，行政總裁或總裁或獲行政總裁或總裁授權的法團任何高級人員有權親自或由受委代表代表法團投票及以其他方式代表法團行事，並可在任何其他法團或組織的股東或股東(或就股東的任何訴訟)的任何會議上，放棄通知，以及以或委任任何一人或多於一人作為本法團的受委代表或事實受權人(不論是否有替代權)，可由本公司持有的證券，以及以其他方式行使本公司因本公司對該其他法團或其他組織的證券的擁有權而可能擁有的任何及所有權利及權力。
5.4主管當局的證據。祕書、助理祕書或臨時祕書就法團的股東、董事、委員會或任何高級人員或代表所採取的任何行動所發出的證明書，對所有真誠依賴該證明書的人而言，即為該行動的確證。
5.5公司註冊證書。本附例中凡提述公司註冊證書之處，須當作提述不時修訂並有效的法團公司註冊證書。
5.6可伸縮性。任何裁定本附例的任何條文因任何理由不適用、非法或無效，均不影響或使本附例的任何其他條文無效。
5.7個原始數。本附例所使用的所有代名詞，須視乎該人或該等人的身分所需，當作提述男性、女性或中性的單數或複數。
5.8節點。除本條例另有明確規定或法律另有規定外，所有須向本公司任何股東、董事、高級職員、僱員或代理人發出的通知應以書面形式發出，且在任何情況下均可有效地以專人遞送、郵寄、商業快遞服務或傳真或其他電子傳輸的方式送達收件人，惟以電子傳輸方式向股東發出的通知應按特拉華州公司法第232條規定的方式發出。任何該等通知須寄往該貯存商、董事、高級人員、僱員或代理人最後為人所知的地址，地址為該等儲存商、董事、高級人員、僱員或代理人在法團簿冊上所載的地址。該通知被視為發出的時間為該股東、董事、高級管理人員、僱員或代理人或任何代表該人士接受通知的人士(如以專人、傳真、其他電子傳輸或商業速遞服務送達)或該通知(如以郵遞方式送達)發出的時間。在不限制以其他方式發出通知的有效方式的原則下，向任何貯存商發出的通知須當作已發出：(A)如以傳真方式發出，而該通知是以該貯存商已同意接收通知的號碼發出的；(B)如以電子郵件發出，而該電子郵件地址是該貯存商已同意接收通知的電子郵件地址；(C)如以在電子網絡上張貼通知連同就該特定張貼而另發通知的方式向該貯存商發出通知，則在(I)該張貼及(Ii)發出該單獨通知的較後時間，須視為已向該貯存商發出通知；(B)如以電子郵遞方式發出通知，則在(I)該張貼及(Ii)發出該另行通知時，須視為已發出通知；(D)如以任何其他形式的電子傳送發給貯存商；及。(E)如以郵遞方式存放，則預付郵資。, 按法團紀錄上所載的貯存商地址寄往該貯存商。
5.9依賴書籍、報告和記錄。每名董事、董事局指定的任何委員會的每名成員和法團的每名高級人員在履行其職責時，應真誠地依靠法團的賬簿或法律規定的其他記錄，包括由法團的任何高級人員、獨立執業會計師或經合理謹慎挑選的評估師向法團提交的報告，受到充分的保護。在履行職責時，應真誠地依靠法團的賬簿或法律規定的其他記錄，包括由任何高級職員、獨立執業會計師或經合理謹慎挑選的評估師向法團提交的報告。
5.10時間段。在應用本附例的任何條文時，如規定某作為須在某事件發生前的指明天數內作出或不作出，或規定某作為須在某事件發生前的指明天數內作出，則須使用公曆日，但不包括作出該作為的日期，並須包括該事件發生的日期。
5.11傳真簽名。除本附例特別授權在其他地方使用傳真簽名的規定外，只要董事會或其委員會授權，公司任何一名或多名高級職員的傳真簽名均可使用。
第六條
修正案
6.1由董事會決定。除本章程另有規定外，本章程可修改、修訂或廢除，或經出席任何董事會例會或特別會議且有法定人數的董事以過半數贊成票通過。
6.2由股東支付。除本附例另有規定外，本附例可予更改、修訂或廢除，或新附例可由持有法團所有已發行及已發行股本中最少百分之六十六(66-2/3%)的股東投贊成票通過，並有權在任何董事選舉中普遍投票，並作為單一類別一起投票。該等投票可於任何股東周年大會或任何股東特別會議上進行，惟有關更改、修訂、廢除或採納新章程的通知須已在該特別會議的通知內註明。
第七條
董事及高級人員的彌償
7.1獲得賠償的權利。曾是或正成為任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查(“法律程序”)的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序(“法律程序”)的一方或被威脅成為其中一方的每一個人)，因為他或他是其法律上的人的事實而被列為或被威脅成為該訴訟、訴訟或法律程序的一方
代表，現在或以前是該公司的董事或高級管理人員，或應該公司的要求作為另一家公司的董事或高級管理人員，或作為合夥企業、合資企業、信託或其他企業的控制人服務，包括與僱員福利計劃有關的服務，不論該訴訟的依據是以董事或高級管理人員的公務身份或在擔任董事或高級管理人員期間以任何其他身份進行的指稱行為，均應由該公司在特拉華州公司法授權的最大限度內予以賠償，並使其不受損害。如屬任何該等修訂，則僅在該等修訂準許法團就該人因此而合理招致或蒙受的一切開支、法律責任及損失提供的彌償權利較該等法律在該項修訂前所準許的範圍為大的範圍內)，而該等彌償須繼續對已不再是董事或高級人員的人作出，並須惠及其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益；但除本條第七條第7.2節所規定者外，法團僅在下列情況下方可就該人提起的訴訟(或其部分)尋求賠償：(A)法律明確規定須作出該賠償，(B)該訴訟(或其部分)經董事會授權，(C)該賠償由法團根據“特拉華州一般公司法”所賦予的權力，全權酌情決定提供，而該等賠償是由法團根據“特拉華州一般公司法”賦予本公司的權力而自行決定的，並須在下列情況下方可作出賠償：(A)法律明確規定須作出該賠償，(B)該訴訟(或其部分)已獲董事會授權；(C)該賠償是由法團根據“特拉華州一般公司法”所賦予的權力自行決定提供的。, 或(D)提起訴訟(或訴訟的一部分)是為了確立或執行根據賠償協議或任何其他法規或法律或特拉華州公司法第145條所要求的其他方式獲得賠償或提前期的權利。本合同項下的權利應為合同權利，並應包括在最終處置之前為任何此類訴訟辯護而支付費用的權利；但法團的董事或高級人員以董事或高級人員身分(而非以該人在擔任董事或高級人員期間曾或正在提供服務的任何其他身分，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)在該法律程序最終處置前所招致的開支，只可在該董事或高級人員或其代表向法團交付承諾後支付，如最終裁定該董事或高級人員無權根據本條或以其他方式獲得彌償，而該最終司法決定並無進一步提出上訴的權利，則該董事或高級人員須償還所有墊付的款額。
7.2申索人提起訴訟的權利。如法團在收到書面申索後60天內(如屬墊付開支的申索，則在20天內)沒有全數支付根據第7.1條提出的申索，申索人可在其後任何時間向法團提起訴訟，追討未付的申索款額；如該訴訟並非瑣屑無聊或惡意提出，則申索人亦有權獲得支付起訴該申索的費用。任何此類訴訟(如已向本公司提交所需的承諾(如有)，則為強制執行索賠而提起的訴訟除外)的抗辯理由是，索賠人未達到《特拉華州公司法》允許公司賠償索賠金額的行為標準。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)在訴訟開始前未能確定索賠人因符合特拉華州一般公司法規定的適用行為標準而在有關情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際認定索賠人未達到適用的行為標準，均不能作為訴訟的抗辯理由或建立索賠人未達到適用標準的推定。在這種情況下，公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)不能作為訴訟的抗辯理由，也不能推定索賠人未達到適用的行為標準，也不能推定索賠人未達到適用的行為標準；公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)不能作為訴訟的抗辯理由，也不能推定索賠人沒有達到適用的標準。在法團依據承諾條款為追討墊付開支而提起的任何訴訟中, 公司有權在作出最終司法裁決後追回此類費用，該最終司法裁決沒有進一步的上訴權利，認為被賠付者沒有達到特拉華州公司法規定的任何適用的賠償標準。在獲彌償人為強制執行根據本條例獲得彌償或墊付開支的權利而提起的任何訴訟中，或由法團依據承諾的條款為追討墊付開支而提起的任何訴訟中，證明獲彌償人無權獲得彌償或墊付開支的舉證責任，須由法團承擔。
7.3對員工和代理人的賠償。公司可在董事會不時授權的範圍內，在本條款規定的最大限度內，向公司的任何員工或代理人授予獲得賠償和墊付相關費用的權利。
第七條賠償和墊付公司董事、高級管理人員的費用。
7.4權利的非排他性。本細則第VII條賦予任何人士的權利，並不排除該等人士根據任何法規、公司註冊證書條文、附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定可能擁有或其後取得的任何其他權利。
7.5賠償合同。董事會有權與公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人，或應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業(包括員工福利計劃)的董事、高級管理人員、僱員或代理人的任何人訂立合同，規定的賠償權利相當於或(如果董事會如此決定)大於本條第VII條規定的權利。
7.6保險。法團須在合理範圍內自費維持保險，以保障本身及該法團或另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的任何該等董事、高級人員、僱員或代理人免受任何該等開支、法律責任或損失，不論該法團根據特拉華州一般公司法是否有權就該等開支、法律責任或損失向該等人士作出彌償。
7.7修正案的效力。對本條第七條任何規定的任何修訂、廢除或修改，不得對受補償人或其繼任者在該等修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。
第八條
爭端裁決論壇
8.1爭端裁決論壇。除非公司書面同意選擇替代法院，否則該法院是唯一和排他性的法院，用於(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反公司現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員對公司或公司股東的受託責任的訴訟，(Iii)任何主張根據特拉華州一般公司法的任何規定產生的索賠的訴訟，或(Iv)主張受內部事務學説管轄的索賠的任何訴訟(每個，訴訟“)應是位於特拉華州境內的州或聯邦法院(”選定法院“)，在所有案件中，法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權。任何人或實體購買或以其他方式獲取法團股本股份的任何權益，須當作已知悉並同意本附例的條文。
8.2 [已保留].