附件3.1

第二次修訂和重述

公司註冊證書

的

Paylocity控股公司

(依據該條例第242及245條
特拉華州公司法總則)

Paylocity控股公司，根據特拉華州一般公司法(“特拉華州一般公司法”)組織和存在的公司，

特此證明：

1.公司名稱為Paylocity Holding Corporation，本公司最初於2013年11月6日根據特拉華州一般公司法以Paylocity Holding Corporation的名稱註冊成立。

2.法團董事局妥為通過決議，建議修訂和重述本公司經修訂的第一份經修訂和重述的公司註冊證書，宣佈該等修訂和重述是合宜的，並符合本公司及其股東的最佳利益，並授權本公司的適當高級人員徵求股東的同意。

3.公司註冊證書全文現予修訂和重述如下：

第一條

公司名稱為Paylocity Holding Corporation(以下簡稱“公司”)。

第二條

公司在特拉華州的註冊辦事處地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號，郵編19801。公司在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三條

公司的宗旨是從事根據特拉華州一般公司法可成立公司的任何合法行為或活動。

第四條

A.公司有權發行的各類股本股份總數為160,000,000股，包括：155,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)和5,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。

B.除本第二次修訂及重訂的公司註冊證書(以下簡稱“證書”)另有限制外，本公司獲授權不時向其認為適當的一名或多名人士及按其認為適當的合法代價，發行本公司可能已獲授權但尚未發行的全部或任何部分股本。

有絕對酌情權決定任何處置該等認可但未發行股本的條款及方式。

已發行並已支付或交付全部代價的任何及所有該等股份應視為繳足股本股份，而該等股份的持有人毋須就任何其他催繳股款或評估或就該等股份支付的任何其他款項負責。

(三)各類股票的名稱、權力、優先權、權利和資格、限制或限制如下：

1.普通股

(A)在普通股持有人有權就提交本公司股東表決的所有事項上，每持有一股普通股，每持有一股普通股，每位普通股持有人有權投一票。

(B)普通股持有人不應擁有累計投票權(如DGCL第214條所界定)。

(C)在優先股持有人權利及本證書任何其他條文(經不時修訂)的規限下，普通股持有人有權收取本公司現金、股票或財產的股息及其他分派，前提是本公司董事會(“董事會”)不時就該等股息及其他分派從本公司合法可供動用的資產或資金中撥出。

(D)如公司發生任何清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的，在支付或撥備支付公司的債務及負債後，並須事先全數支付任何系列優先股可能享有的優先金額(如有)，普通股持有人有權收取公司的剩餘資產及資金，以供按其所持股份數目的比例分配。

(E)普通股持有人無權享有優先購買權或認購權。

2.優先股。優先股的股份最初應是非指定的，並可由董事會不時以一個或多個額外的系列發行。董事會現獲授權，在法律規定的任何限制的規限下，決定或更改授予或施加於完全未發行的優先股系列的權利、優惠、特權和限制，以及構成任何該等系列的股份的數目及其指定，或其中任何股份的指定；增加或減少組成任何該等系列的股份的數目及其指定，或任何該等股份的指定；以及在發行該系列股份後增加或減少任何系列的股份數目，但就減少股份而言，不得低於該等股份的數目如任何系列的股份數目應如此減少，則構成該項減少的股份應恢復其在通過原本釐定該系列股份數目的決議案前的地位。優先股授權股數可由普通股過半數流通股持有人投票贊成而增加或減少(但不低於當時已發行股數)，而無需優先股或其任何系列的持有人投票，除非根據設立任何系列優先股的一張或多張證書需要任何該等持有人投票。

第五條

公司將永久存在。

第六條

現加入以下條文，以管理公司的業務和處理公司的事務，以及進一步界定、限制和規管公司及其董事和股東的權力：

公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。除獲法律或本證書或公司附例(“附例”)不時修訂(“附例”)明確授予董事的權力及權限外，董事現獲授權行使公司可行使或作出的所有權力及作出公司可行使或作出的所有作為及事情。

B.除非公司章程另有規定，否則公司董事不必以書面投票方式選舉產生。

C.在任何系列優先股持有人權利的規限下，本公司股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東年會或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意而實施。

D.在當時尚未發行的任何一系列優先股持有人的權利的規限下，本公司的股東特別會議只能由董事會根據總授權董事(不論在任何該等決議提交董事會通過時，以前的授權董事職位是否有任何空缺)、董事會主席或行政總裁通過的決議召開。

E.董事人數應定為五(5)人，此後應由董事會根據獲授權董事總數過半數通過的決議不時確定(不論在任何該等決議提交董事會通過時，先前獲授權董事職位是否有任何空缺)。(E)董事人數應定為五(5)人，其後應由董事會根據獲授權董事總數過半數通過的決議案不時釐定(不論該等決議案提交董事會通過時，先前已獲授權董事職位是否有空缺)。在2022年股東年會之前，董事分為三類。自2022年股東年會起，選舉在該會議任期屆滿的董事繼任人，任期至2023年股東年會屆滿；在2023年股東年會上，選舉任期至2024年股東年會屆滿的董事繼任人；而在其後的每一次公司週年股東大會上，在股東周年大會上選出接替當時任期屆滿的董事的董事，任期至下一次股東周年會議為止，並直至選出其各自的繼任人為止(任何董事去世、辭職或免任的情況除外)。

F.在符合當時尚未發行的任何一系列優先股持有人的權利的情況下，因任何法定董事人數的增加或因死亡、辭職或其他原因(包括下述第VI(G)條所述的股東投票罷免)而在董事會出現空缺而新設的董事職位，只能由在任董事(但不到法定人數)的多數票或由唯一剩餘的董事填補，而如此選出的董事的任期須在下一屆股東周年大會屆滿。但任何董事死亡、辭職或免職的情況除外。組成董事會的董事人數的減少，不得縮短現任董事的任期。

G.根據當時已發行的任何系列優先股持有人的權利，任何董事或整個董事會可隨時被免職，但前提是必須獲得本公司當時所有已發行股本中至少66%和三分之二(66-2/3%)投票權的持有人的贊成票，該等股東有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個單一類別一起投票。在此情況下，任何董事或整個董事會均可隨時被免職，但必須獲得本公司當時所有已發行股本中至少66%和三分之二(66-2/3%)的股東的贊成票，才有權在董事選舉中投票。因免職而產生的董事會空缺可以由當時在任的大多數董事填補，但不到法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。選出的董事任期為一屆。

在下一次年度股東大會上屆滿，直至選出各自的繼任者，但董事死亡、辭職或免職的情況除外。

第七條

任何人士均不會因違反其作為本公司董事的受信責任而向本公司或其股東承擔金錢賠償責任，但以下責任除外：(I)違反董事對本公司或其股東的忠誠義務；(Ii)任何不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(Iii)根據特拉華州公司法第174條的規定；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。如果特拉華州公司法此後被修訂，以授權進一步取消或限制董事的責任，則公司董事的責任，除此處規定的個人責任限制外，應在修訂後的特拉華州公司法允許的最大限度內受到限制。公司股東對本段的任何廢除或修改僅為前瞻性的，不得對公司董事在廢除或修改時對其個人法律責任的任何限制產生不利影響。

公司應在特拉華州法律允許的最大限度內對任何董事或高級管理人員進行賠償。

第八條

公司的所有權力，只要是本證書可合法授予董事會的，特此授予董事會。

第九條

董事會有權通過、修訂或廢除本附例。董事會對章程的任何採納、修訂或廢除均須獲得授權董事總數的過半數批准(不論在向董事會提交任何有關通過、修訂或廢除的決議時，以前授權的董事職位是否有任何空缺)。股東還有權通過、修改或者廢止本章程。在符合當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的情況下，股東通過、修訂或廢除章程，除法律或本證書規定的本公司任何類別或系列股票的持有人投贊成票外，還須獲得至少66%(66-2/3%)當時有權在董事選舉中投票的本公司所有已發行股本中至少66%(66-2/3%)的投票權的持有人投贊成票，並作為一個單一類別一起投票。在此基礎上，本公司的股東如有權通過、修訂或廢除附例，除須經法律或本證書規定的本公司任何類別或系列股票的持有人投贊成票外，還須經至少66%(66-2/3%)的本公司當時所有已發行股本的股東投贊成票。

第十條

本公司保留按照特拉華州法律規定的方式修改或廢除本證書中的任何條款的權利，授予股東的所有權利均受此保留的約束；但儘管本證書有任何其他條文或任何法律條文可能容許較少的投票權或反對票，但在符合當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的情況下，除法律或本證書所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票權外，持有當時有權投票的本公司所有已發行股本中最少66%(66-2/3%)的已發行股份的持有人投贊成票的票數不得少於66和三分之二(66-2/3%)，但須符合當時已發行的任何系列優先股的持有人的權利，以及除法律或本證書所規定的本公司任何類別或系列的股票的持有人的任何投票權外，須有最少66%(66-2/3%)的投票權的持有人投贊成票。應被要求修訂或廢除本證書中的任何條款。

第十一條

在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院應是(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇，

(Ii)任何聲稱本公司任何董事或高級職員違反本公司或本公司股東對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)根據特拉華州一般公司法、本證書或附例的任何條文向本公司提出索賠的任何訴訟，或(Iv)根據內部事務原則向本公司提出索賠的任何訴訟。

茲證明，公司已安排本第二份經修訂和重新簽署的公司註冊證書於2021年12月1日由正式授權的下列簽署人員簽署。