依據第424(B)(3)條提交
註冊説明書第333-261281號

致哥倫比亞銀行系統公司的股東和Umpqua控股公司的股東

合併提案您的投票非常重要

我們謹代表哥倫比亞銀行系統公司(哥倫比亞銀行)和Umpqua控股公司(Umpqua控股公司)董事會， 高興地附上有關哥倫比亞銀行和Umpqua擬議合併的聯合委託書/招股説明書。我們要求您作為哥倫比亞普通股持有者(哥倫比亞 股東)或Umpqua普通股持有者(Umpqua股東持有者)採取某些行動。

2021年10月11日，哥倫比亞公司、Umpqua公司和Cascade合併子公司(合併子公司)簽訂了一項合併協議和計劃(可能會根據合併協議的條款不時進行修訂、修改或補充)，根據該協議，哥倫比亞公司和Umpqua同意將各自的業務合併為兩次合併。這筆交易將創建一個主要的西海岸銀行特許經營權，總資產超過500億美元，總存款超過430億美元，在俄勒岡州、華盛頓州、加利福尼亞州、愛達荷州和內華達州的 個地點運營。

根據合併協議，Merge Sub將與Umpqua合併並併入Umpqua(第一次合併)，Umpqua是倖存的實體。第一次合併後，Umpqua將立即與哥倫比亞合併並併入哥倫比亞(隨後的合併，以及第一次合併，合併)，哥倫比亞作為倖存的公司(合併後的公司)。合併完成後，華盛頓州特許銀行、哥倫比亞全資子公司哥倫比亞州立銀行和俄勒岡州特許銀行、Umpqua全資子公司Umpqua銀行將立即合併，Umpqua銀行作為倖存銀行。

在第一次合併中，Umpqua 股東每持有一股Umpqua普通股(交換比率)，將獲得0.5958股哥倫比亞普通股。根據哥倫比亞普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)2021年10月11日，也就是合併公開宣佈前的最後一個交易日的收盤價，交換比率代表每股Umpqua普通股價值約23.58美元，代表合併對價 總計約51億美元。根據哥倫比亞普通股在納斯達克的收盤價，也就是附帶的聯合委託書/招股説明書發佈日期前的最後一個實際交易日， 為32.27美元，換股比率相當於每股Umpqua普通股價值約19.23美元。

合併後，哥倫比亞公司的股東將繼續擁有他們現有的哥倫比亞公司普通股股份。

合併完成時哥倫比亞普通股的價值可能大於、小於或等於所附聯合委託書/招股説明書日期的哥倫比亞普通股價值 。我們敦促您獲取哥倫比亞普通股(納斯達克交易代碼 COLB？)和Umpqua普通股(納斯達克交易代碼？UMPQ？)的當前市場報價。

我們預計，合併加在一起，將符合修訂後的1986年國內税法第368(A)節的含義 重組(税法)。因此，Umpqua股東一般不會確認在第一次合併中Umpqua普通股換取哥倫比亞普通股的聯邦所得税 目的的任何損益，但Umpqua股東收到的代替哥倫比亞普通股零碎股票的任何現金除外。

根據截至2021年12月1日Umpqua已發行普通股的數量，哥倫比亞預計在第一次合併中向Umpqua股東總共發行約129,065,476股哥倫比亞普通股。我們估計，合併完成後，前Umpqua股東將擁有約62%的股份，哥倫比亞公司現有股東將擁有合併後公司約38%的普通股。

哥倫比亞和Umpqua將分別就合併事宜召開我們各自股東的虛擬特別會議 。在我們各自的特別會議上，除了其他業務外，哥倫比亞將要求其股東批准對哥倫比亞公司章程的修正案，以根據合併協議增加哥倫比亞公司普通股的授權股份數量，並向Umpqua股東發行哥倫比亞普通股股票，Umpqua將要求其股東批准合併協議以及在諮詢基礎上批准與合併相關的Umpqua高管薪酬的提案。有關這些會議和合並的信息包含在本文檔中。我們敦促您仔細完整地閲讀本文檔。

Umpqua股東特別大會將於2022年1月26日中午12點通過互聯網虛擬召開。太平洋標準時間。哥倫比亞大學股東特別大會將於2022年1月26日中午12點通過互聯網虛擬召開。太平洋標準時間。

我們的每個董事會 一致建議普通股持有人投票支持每個提案，並在各自的會議上進行審議。我們強烈支持我們兩家公司的這一合併，並加入我們董事會的 建議。

隨附的聯合委託書聲明/招股説明書為您提供有關合並協議和 合併的詳細信息。它還包含或引用有關哥倫比亞和翁普誇以及某些相關事項的信息。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的聯合委託書/招股説明書。特別是，您應該閲讀第33頁開始的標題為 ？風險因素？的章節，以討論您在評估提議的合併時應考慮的風險及其對您的影響。您還可以從已提交給證券交易委員會的 文件中獲取有關Columbia和Umpqua的信息，這些文件已合併到附帶的聯合委託書聲明/招股説明書中，以供參考。

我謹代表哥倫比亞大學和翁普誇市，感謝您對這一重要問題的及時關注。

真誠地

								科特·L·奧哈弗
		總裁兼首席執行官						總裁兼首席執行官
		哥倫比亞銀行系統公司						Umpqua控股公司

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准與首次合併相關的 證券發行，也沒有確定本文檔是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在第一次合併中發行的證券不是任何銀行或哥倫比亞銀行或Umpqua的非銀行子公司的儲蓄或存款賬户或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

隨附的聯合委託書/招股説明書日期為2021年12月3日，並將於2021年12月7日左右首次郵寄給哥倫比亞公司股東和Umpqua股東 。

附加信息

隨附的聯合委託書聲明/招股説明書包含有關哥倫比亞和Umpqua的重要業務和財務信息，這些信息來自本文檔中未包括或未隨本文件一起交付的其他文件 。如果您提出書面或口頭請求，您可以免費獲得此信息。您可以通過證券和交易委員會網站http://www.sec.gov獲取本文檔中的參考文件，也可以通過以下適當地址以書面、電子郵件或電話方式請求這些文件：

如果您是哥倫比亞大學的股東： 哥倫比亞銀行系統公司A街1301號，800號套房 多摩，華盛頓98402 收件人：公司祕書 (253) 305-1900		如果您是Umpqua股東： Umpqua Holdings Corporation西南部哥倫比亞大街一號，1200號套房 俄勒岡州波特蘭，郵編：97204 收信人：安德魯·奧格納爾(Andrew Ognall) (503) 727-4100

您所要求的這些文件中的任何一項都不會向您收費。要及時交付這些文件，您必須在適用的特別會議日期之前 不遲於五個工作日請求這些文件。這意味着哥倫比亞普通股持有者必須在2022年1月19日之前提交文件，以便在哥倫比亞特別會議之前收到文件；Umpqua普通股持有者必須在2022年1月19日之前提交文件，以便在Umpqua特別會議之前收到文件。

您應僅依賴本文檔中包含的信息或通過引用併入本文檔中的信息。未授權任何人向您提供與本文檔中包含的信息或通過引用併入本文檔中的信息 不同的信息。本文檔的日期為2021年12月3日，您應假定本文檔中的信息僅在該日期是準確的。您應假設 通過引用併入本文檔的信息截至該併入文檔的日期是準確的。本文件郵寄給哥倫比亞公司普通股持有人或Umpqua普通股持有人，以及哥倫比亞公司根據合併協議發行哥倫比亞公司普通股，都不會產生任何相反的影響。

本文檔不 構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區向其提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書的要約，或從該司法管轄區向任何人發出此類要約或要約購買的要約，也不構成向該司法管轄區的任何人徵集代理人的要約。除 上下文另有説明外，關於Umpqua的本文檔中包含的或通過引用併入的有關Umpqua的信息由Umpqua提供，而關於 Columbia的本文檔中包含的或通過引用併入的信息由Columbia提供。

有關更多信息，請參閲所附聯合委託書/招股説明書 第169頁的標題為？的章節，其中您可以找到更多信息。

哥倫比亞銀行系統公司

1301號A街

#華盛頓的塔瑪#

哥倫比亞股東特別虛擬大會通知

致哥倫比亞大學股東：

2021年10月11日，哥倫比亞銀行系統公司(哥倫比亞)、哥倫比亞的全資子公司Cascade Merge Sub，Inc.(合併子公司)和Umpqua Holdings Corporation(Umpqua)簽訂了合併協議和計劃(根據合併協議的條款，可能會不時進行修訂、修改或補充)。合併協議副本作為附件A附在隨附的聯合委託書 聲明/招股説明書中。

哥倫比亞普通股持有人特別虛擬會議(即哥倫比亞 股東和哥倫比亞特別會議)將於2022年1月26日下午12：00舉行，特此通知。太平洋標準時間。我們很高興地通知您，並邀請您參加哥倫比亞特別會議，該會議將通過互聯網虛擬舉行 。

在哥倫比亞特別會議上，你將被要求就以下事項進行投票：

•

批准對修訂和重述的哥倫比亞公司章程(修訂後的哥倫比亞條款)的修正案，以將哥倫比亞普通股的授權股票數量從1.15億股增加到5.2億股(哥倫比亞條款修訂提案)；

•

根據合併協議，批准發行哥倫比亞普通股作為Umpqua普通股持有者(Umpqua股東)的合併對價(哥倫比亞股票發行提案)，該提案與合併Sub和 合併Umpqua合併相關；以及，根據合併協議(哥倫比亞發行股票提案)，批准發行哥倫比亞普通股，作為Umpqua普通股持有者(Umpqua股東)的合併對價；以及

•

如果哥倫比亞特別會議召開時沒有足夠的票數批准哥倫比亞章程修訂提案或哥倫比亞股票發行提案(哥倫比亞休會提案)，則在必要或適當的情況下暫停哥倫比亞特別會議的提議，以徵集額外的委託書。

鑑於新冠肺炎疫情的持續發展，併為了支持我們 股東、員工和社區的健康和安全，哥倫比亞特別會議將通過網絡直播以虛擬形式舉行。如果您是記錄持有者，您可以通過visiting www.virtualshareholdermeeting.com/COLB2022SM並輸入打印在代理卡上的16位控制號碼來參加哥倫比亞特別會議。您可以從上午11點45分開始登錄。太平洋標準時間2022年1月26日。 哥倫比亞特別會議將於下午12點準時開始。太平洋標準時間。

哥倫比亞公司董事會(由 董事組成的哥倫比亞公司董事會)已將2021年11月30日的收盤日期定為哥倫比亞特別會議的創紀錄日期。只有在哥倫比亞特別會議記錄日期收盤時擁有哥倫比亞普通股記錄的持有者才有權獲得哥倫比亞特別會議或其任何延期或延期的通知。只有哥倫比亞普通股記錄的持有者才有權在哥倫比亞特別大會或其任何延期或延期 上投票。

哥倫比亞已經確定，哥倫比亞的股東無權根據《華盛頓商業公司法》(Washington Business Corporation Act)享有與擬議中的合併相關的持不同政見者的權利。

哥倫比亞董事會一致建議哥倫比亞股東投票支持哥倫比亞條款修正案提案，投票支持哥倫比亞股票發行提案和哥倫比亞休會提案。

你的投票很重要。除非Columbia股東批准Columbia 章程修訂提案和Columbia股票發行提案，否則我們無法完成合並協議中設想的交易。有權投票的哥倫比亞普通股流通股的多數贊成票才能批准哥倫比亞章程修訂提案，哥倫比亞特別會議上贊成哥倫比亞股票發行提案的票數必須超過反對哥倫比亞股票發行提案批准哥倫比亞股票發行提案的票數。無論您是否計劃 參加哥倫比亞特別會議，我們敦促您立即填寫、簽署、註明日期並將隨附的代理卡放入已付郵資的信封中，或授權隨附的代理卡上指定的個人撥打免費電話或使用互聯網投票您的 股票，具體方式請參閲隨附的代理卡中的説明。如果您的股票是以銀行、經紀、受託人或其他代名人的名義持有的，請遵循該銀行、經紀、受託人或其他代名人提供的投票指導卡上的 説明。

2021年12月3日

Umpqua控股公司

哥倫比亞大街西南一號，1200套房

俄勒岡州波特蘭

關於召開Umpqua股東特別虛擬大會的通知

致Umpqua股東：

2021年10月11日，Umpqua控股公司(Umpqua)、哥倫比亞銀行系統公司(Columbia Banking System，Inc.)和哥倫比亞的全資子公司Cascade Merge Sub，Inc.(合併子公司)簽訂了合併協議和計劃(根據合併協議的條款，可能會不時進行修訂、修改或補充)。合併協議副本作為附件A附在隨附的聯合委託書 聲明/招股説明書中。

特此通知，Umpqua普通股持有人(該等持有人即Umpqua 股東和此類會議，即Umpqua特別會議)將於2022年1月26日下午12點舉行特別虛擬會議。太平洋標準時間。我們很高興地通知您並邀請您參加Umpqua特別會議，該會議將通過互聯網虛擬舉行 。

在Umpqua特別會議上，Umpqua股東將被要求就以下事項進行投票：

•

批准合併協議的提案(Umpqua合併提案)；

•

在諮詢(非約束性)基礎上批准將支付或可能支付給Umpqua指定高管的與合併協議預期的交易相關的 薪酬支付的提案(Umpqua薪酬提案)；以及

•

如果在Umpqua特別會議上沒有足夠的票數批准Umpqua合併提議(Umpqua休會提議)，則在必要或適當的情況下暫停Umpqua特別會議的提議，以徵集更多的代表。(br}Umpqua特別會議時沒有足夠的票數批准Umpqua合併提議(Umpqua休會提議)。

鑑於新冠肺炎疫情的持續發展，併為了支持Umpqua股東、員工和社區的健康和福祉，Umpqua特別會議將以虛擬的形式通過網絡直播舉行。要通過遠程通信參加Umpqua特別會議，您必須訪問虛擬會議at www.virtualshareholdermeeting.com/UMPQ2022SM.您還需要一個控制號，這是代理卡上的16位數字。一旦獲準參加Umpqua特別會議，您將可以根據會議網站上提供的説明投票您的 股票。

Umpqua董事會(Umpqua董事會) 將2021年11月30日的閉幕時間定為Umpqua特別會議的創紀錄日期。只有截至Umpqua特別會議記錄日期收盤時Umpqua普通股的記錄持有人才有權獲得Umpqua特別會議或其任何延期或延期的 通知，並有權在Umpqua特別會議或其任何延期或延期上投票。Umpqua已確定Umpqua股東無權根據俄勒岡州商業公司法(Oregon Business Corporation Act)享有與擬議中的合併相關的持不同政見者的權利。

Umpqua董事會一致建議Umpqua股東投票支持Umpqua合併 提案，投票支持Umpqua薪酬提案，投票支持Umpqua休會提案。

你的投票很重要。除非Umpqua股東批准Umpqua合併提議，否則我們 無法完成合並協議中設想的交易。有權投票的Umpqua普通股的大多數流通股必須投贊成票才能 批准Umpqua合併

建議書。無論您是否計劃參加Umpqua特別會議，我們敦促您儘快將隨附的已付郵資 信封中的代理卡填寫、簽名、註明日期並返還，或授權隨附的代理卡上指定的個人撥打免費電話或按照隨附的代理卡中的説明使用互聯網投票您的股票。如果您的 股票是以銀行、經紀人、受託人或其他被指定人的名義持有的，請按照該銀行、經紀人、受託人或其他被指定人提供的投票指導卡上的説明進行操作。

2021年12月3日

目錄

		頁面
問答			1
摘要			16
關於前瞻性陳述的警告性聲明			30
危險因素			33
哥倫比亞大學虛擬特別會議			43
哥倫比亞提案			48
Umpqua虛擬特別會議			50
Umpqua提案			55
關於這些公司的信息			57
兩家公司的合併			59
合併協議			114
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果			134
未經審計的備考濃縮合並財務信息			137
哥倫比亞普通股本和哥倫比亞普通股説明			152
哥倫比亞股東和Umpqua股東權利比較			154
法律事務			166
專家			166
提交股東建議書的截止日期			167
代理材料的入庫			168
在那裏您可以找到更多信息			169
附件A-合併協議和計劃			A-1
附件B-修訂章程格式			B-1
附件C-Keefe，Bruyette&Woods，Inc.的意見			C-1
附件D-摩根證券有限責任公司的意見			D-1

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危險因素

在第一次合併中，Umpqua股東以Umpqua普通股換取Columbia普通股進行的哥倫比亞普通股投資存在一定風險。同樣，哥倫比亞公司股東批准哥倫比亞條款修正案和哥倫比亞公司股票發行的決定也會給哥倫比亞公司的股東帶來風險，他們將在合併後繼續持有哥倫比亞公司的普通股。與合併協議相關的某些重大風險和不確定性以及由此預期的交易，包括合併和銀行合併，以及哥倫比亞普通股的所有權，將在下文討論。此外，哥倫比亞和umpqua在最近提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的風險因素標題下，討論了與哥倫比亞普通股的所有權和Columbia的業務、以及與umpqua普通股和umpqua的業務的所有權相關的某些其他重大風險，並可能在其後續的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中包括對這些重大風險的額外或 更新的披露。在這兩家公司最近提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中，哥倫比亞和Umpqua討論了與哥倫比亞普通股的所有權和哥倫比亞的業務相關的某些其他重大風險，以及與Umpqua普通股和Umpqua的業務的所有權相關的某些其他重大風險

Umpqua股東和Columbia股東應仔細閲讀 ，並考慮本聯合委託書/招股説明書中包含的所有這些風險和所有其他信息，包括本聯合委託書/招股説明書中引用的文件中包含的風險因素的討論，以決定是否投票批准他們可能有權在Umpqua特別會議或Columbia特別會議上投票的各種提案。本聯合委託書/招股説明書和通過引用併入的那些文件中描述的風險 可能會對您作為Columbia股東目前持有的Columbia普通股或您作為現有Umpqua股東將在合併完成後持有的Columbia普通股的價值產生不利影響，並可能 導致Columbia普通股價值大幅縮水，並導致Columbia股東和/或Umpqua股東各自在Columbia普通股投資的全部或部分價值損失。

與合併完成相關的風險以及合併後的哥倫比亞

由於哥倫比亞普通股的市場價格可能在生效時間之前波動，包括Umpqua在生效時間之前的財務表現 ，股東不能確定Umpqua股東將收到的合併對價的市場價值。

在第一次合併中，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Umpqua普通股(除了Umpqua作為庫存股或由Umpqua、Columbia或Merge Sub擁有的Umpqua普通股 股票，除合併協議中規定的某些例外情況外)將轉換為哥倫比亞普通股的0.5958股。此兑換率是固定的， 不會因哥倫比亞普通股或Umpqua普通股的市場價格變化而進行調整。從現在到生效時間之間，哥倫比亞普通股價格的變化將影響Umpqua股東在第一次合併中獲得的價值。 哥倫比亞公司和Umpqua公司都不得因哥倫比亞公司普通股或Umpqua公司普通股市場價格的任何漲跌而終止合併協議。

股價變化可能由多種因素引起，包括總體市場和經濟狀況、哥倫比亞和翁普誇的業務、運營和前景的變化、同行公司和其他金融公司的業績、全球金融市場證券價格的波動(包括哥倫比亞、翁普誇和其他銀行公司的市場價格)、新冠肺炎的影響(包括任何隔離、避難所到位、呆在家裏、減少勞動力、社會疏遠、關閉、關閉、自動減支或其他)。包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織，在每種情況下(大流行措施)，與 與以下有關的任何爆發、流行或大流行相關或應對SARS-CoV-2或新冠肺炎，或其任何變體、進化或突變，或 任何其他病毒(包括流感)，以及

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政府和其他應對措施(新冠肺炎大流行)以及監管考慮和税法，其中許多都超出了哥倫比亞和翁普誇的控制範圍。因此，在哥倫比亞特別大會和Umpqua特別大會召開時，Columbia股東和Umpqua股東將不知道Umpqua 股東在生效時間將獲得的合併對價的市場價值。你應該獲得哥倫比亞公司普通股(納斯達克代碼：COLB)和Umpqua普通股(納斯達克代碼：UMPQ)的當前市場報價。

合併後哥倫比亞普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響哥倫比亞普通股或Umpqua普通股股票的因素的影響。

作為第一次合併的結果，Umpqua的股東將成為哥倫比亞的股東。哥倫比亞的業務與Umpqua的業務不同，合併後的公司的業務可能會因合併而進行某些調整。因此，合併完成後，合併後公司的經營業績和哥倫比亞普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響哥倫比亞和Umpqua各自獨立經營業績的因素的影響。有關哥倫比亞和Umpqua的業務以及與這些業務相關的某些 因素的討論，請參閲本聯合委託書/招股説明書中以引用方式併入的文件。

KBW在簽訂合併協議之前分別向哥倫比亞董事會提交的意見和J.P.摩根向Umpqua董事會提交的意見將不會反映自意見發佈之日起可能發生的 情況的變化。

哥倫比亞的財務顧問KBW於2021年10月11日向哥倫比亞董事會提交了意見 ，Umpqua的財務顧問J.P.摩根的意見於2021年10月11日提交給了Umpqua董事會。哥倫比亞或翁普誇的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出哥倫比亞和翁普誇控制範圍的因素的變化，包括新冠肺炎大流行對此類市場和經濟狀況的持續影響， 以及哥倫比亞和翁普誇的市場價格，可能已經改變了哥倫比亞或翁普誇的價值，或改變了截至本聯合委託書聲明/招股説明書日期的哥倫比亞普通股和翁普誇普通股的價格，或者可能會改變截至本聯合委託書/招股説明書發佈之日，或該等意見發表之日之後的任何其他日期，該等意見均不發表意見。

哥倫比亞和Umpqua預計將產生與合併和整合相關的大量成本，由於意外事件，這些成本可能會高於預期 。

哥倫比亞和Umpqua已經並預計將產生大量與合併相關的重大非經常性成本 。這些成本包括法律、財務諮詢、會計、諮詢和其他諮詢費、遣散費/員工福利相關成本、上市公司備案費用和其他監管費用、財務印刷和其他印刷成本以及其他相關成本。無論合併是否完成，哥倫比亞大學或Umpqua都要支付其中一些成本。

此外，合併後的公司將在合併完成後產生整合成本，因為Columbia和Umpqua整合了他們的業務， 包括設施和系統整合成本以及與僱傭相關的成本。哥倫比亞和Umpqua還可能產生額外的成本，以維持員工士氣和留住關鍵員工。可能需要集成大量流程、政策、 程序、運營、技術和系統，包括採購、會計和財務、薪資、合規性、財務管理、分支機構運營、供應商管理、風險管理、業務線、 定價和收益。雖然哥倫比亞大學和Umpqua已經假設會產生一定水平的成本，但有許多他們無法控制的因素可能會影響整合成本的總額或時間。此外，由於其性質，許多將發生的成本很難準確估計。這些整合成本可能會導致合併後的公司在合併完成後計入收益，目前這種 費用的金額和時間尚不確定。不可能沒有

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保證隨着時間的推移，將實現與業務集成相關的預期收益和效率，以抵消這些交易和集成成本。

哥倫比亞和Umpqua的合併可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，哥倫比亞和Umpqua可能無法實現合併的預期 好處。

合併的成功在一定程度上取決於能否通過合併哥倫比亞和Umpqua的業務實現預期的成本節約。為了實現合併帶來的預期收益和成本節約，哥倫比亞和Umpqua必須成功地整合和合並他們的業務，使這些成本節約得以實現 而不會對當前收入和未來增長造成不利影響。如果Columbia和Umpqua無法成功實現這些目標，合併的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現 。此外，合併實際節省的成本可能比預期的要少，整合可能會導致額外的和不可預見的費用。

無法充分實現合併和合並協議預期的其他交易的預期收益，以及在合併過程中遇到的任何延誤，可能會對合並完成後合併公司的收入、費用水平和經營業績產生不利影響，這可能會對合並完成後合併公司的普通股價值產生不利影響。

哥倫比亞和Umpqua已經運營，在生效時間之前，必須 繼續獨立運營。整合過程可能會導致關鍵員工流失、每家公司正在進行的業務中斷或標準、控制程序和政策不一致 ，這些都會對公司維持與客户、客户、儲户和員工的關係或實現合併的預期收益和成本節約的能力產生不利影響。兩家公司之間的整合努力還可能 轉移管理層的注意力和資源。在此過渡期內，以及合併完成後的一段不確定的時期內，這些整合事宜可能會對哥倫比亞公司和Umpqua各自產生不利影響。

此外，合併後公司的董事會和執行領導層將由分別來自哥倫比亞和翁普誇的前董事和高管組成。將每家公司的董事會和管理團隊合併為一個董事會和一個管理團隊，可能需要協調不同的優先事項和理念。

新冠肺炎大流行可能會推遲或對合並的完成產生不利影響。

新冠肺炎疫情造成了經濟和金融中斷，已經並可能繼續 對哥倫比亞和翁普誇的業務、財務狀況、流動性、資本和運營業績產生不利影響。如果新冠肺炎疫情的影響導致經濟環境惡化， 哥倫比亞或翁普誇的財務業績，或者哥倫比亞或翁普誇的業務運營因新冠肺炎疫情而進一步中斷，完成合並和整合哥倫比亞和翁普誇 業務的努力也可能會推遲並受到不利影響。獲得必要的監管批准可能需要額外的時間，監管機構可能會對Columbia或Umpqua施加額外的要求，這些要求必須在有效時間之前 滿足，這可能會推遲並對合並的完成產生不利影響。

合併完成後，新冠肺炎疫情以及任何強制員工接種新冠肺炎疫苗的要求對合並後公司業務和運營的影響尚不確定。

新冠肺炎疫情將在多大程度上對合並後公司的業務、財務狀況、流動性、資本和運營業績產生負面影響，這將取決於合併完成後的情況

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關於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括新冠肺炎疫情的範圍和持續時間、新冠肺炎疫情對員工、客户、交易對手和服務提供商以及其他市場參與者的直接和 間接影響，以及政府實體和其他第三方在 應對新冠肺炎疫情方面採取的行動。鑑於情況的持續性和動態性，很難預測新冠肺炎疫情對合並後公司業務的影響，也不能保證合併後的公司為應對新冠肺炎疫情的不利影響所做的努力將是有效的。

即使在新冠肺炎疫情消退後，合併後的公司也可能會繼續受到新冠肺炎疫情全球經濟影響的不利影響，包括信貸供應減少、流動性受到不利影響、供應鏈中斷以及可能發生的任何衰退或蕭條造成的財務負面影響 。

此外，無法確切預測任何政府疫苗命令或任何未來的Umpqua或Columbia疫苗要求將分別對Umpqua和Columbia或對其各自的勞動力以及合併後的公司的業務和運營產生的影響。任何此類任務或要求 都可能導致員工流失，這可能會對未來的收入和成本產生重大不利影響，從而可能對Umpqua、Columbia或合併後的公司的業務和運營結果產生重大不利影響。

如果合併後的公司不能有效地管理其擴展的業務，合併後的公司在合併完成後的未來業績可能會受到影響。

合併後，合併後公司的業務規模將超過哥倫比亞或Umpqua目前的業務規模。合併後的公司未來的成功在一定程度上將取決於其管理這一擴展業務的能力，這可能會給管理帶來挑戰，包括與管理相關的挑戰 以及對新運營的監控以及相關增加的成本和複雜性。由於業務規模擴大，合併後的公司還可能面臨政府實體更嚴格的審查。不能保證 合併後的公司會成功，也不能保證它會實現預期的運營效率、收入增加或目前預期的合併帶來的其他好處。

合併完成後，合併後的公司可能無法成功留住Columbia或Umpqua的人員。

合併的成功將在一定程度上取決於合併後的公司能否留住哥倫比亞和Umpqua目前聘用的關鍵員工的才華和奉獻精神 。這些員工可能會在合併懸而未決時決定不繼續留在哥倫比亞或Umpqua，或者在合併完成後決定不留在合併後的公司。如果Columbia和Umpqua 無法留住對兩家公司的成功整合和未來運營至關重要的關鍵員工(包括管理層)，Columbia和Umpqua可能面臨運營中斷、失去現有客户、失去關鍵 信息、專業知識或訣竅以及意想不到的額外招聘成本。此外，合併完成後，如果關鍵員工離職，合併後公司的業務活動可能會受到不利影響，管理層的注意力可能會從成功招聘合適的替代者上轉移，所有這些都可能導致合併後公司的業務受到影響。哥倫比亞和Umpqua也可能無法為離開這兩家公司的任何關鍵員工找到或保留合適的替代者。

可能得不到監管部門的批准，可能需要 比預期更長的時間，或者可能會施加目前沒有預料到的條件，或者可能會在合併後對合並後的公司產生不利影響。

在完成合並和銀行合併之前，必須 從美國聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司和其他監管機構獲得各種批准、同意和不反對意見。在……裏面

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在決定是否批准這些審批時，此類監管機構會考慮各種因素，包括各方的監管地位，以及從第109頁開始、標題為？合併？監管審批？的 章節中描述的因素。這些批准可能會被推遲或根本無法獲得，包括由於任何一方的監管地位或監管機構在批准此類批准時考慮的任何其他 因素的不利發展；政府、政治或社區團體的查詢、調查或反對；或立法或總體政治環境的變化。最近可與 合併相媲美的交易遇到了異常漫長的延遲，合併在獲得所需審批方面可能會遇到類似的非典型延遲。

批准可能會對合並後公司的業務施加條款和條件、限制、義務或成本，或對合並後公司的業務行為施加限制，或要求更改合併協議中擬進行的交易的條款。不能保證監管機構不會施加任何此類條件、限制、義務或限制，也不能保證該等 條件、限制、義務或限制不會延遲完成合並協議預期的任何交易、對合並後的公司造成額外的重大成本或實質性限制合併後公司的收入，或者如果合併在預期時間框架內成功完成，則不會降低合併的預期收益。此外，不能保證任何此類條件、 條款、義務或限制不會導致合併延遲或放棄。此外，完成第一次合併的條件是沒有任何具有管轄權的法院或政府 實體發佈的某些命令、禁令或法令，這些命令、禁令或法令將禁止或非法完成合並協議預期的任何交易。

此外，儘管各方承諾盡其合理最大努力遵守監管機構施加的條件，但根據合併協議的條款，哥倫比亞和Umpqua及其各自的任何子公司 都不需要或(未經對方書面同意)採取任何行動，或承諾採取任何行動，或同意任何條件或限制，以獲得合理預期的政府實體所需的許可、同意、批准和 授權。 在獲得政府實體所需的許可、同意、批准和 授權方面， 不得采取或(未經另一方書面同意)採取任何行動或承諾採取任何行動或同意任何條件或限制整體來看，在實施了 合併和銀行合併之後。

本聯合委託書/招股説明書所載未經審核的備考簡明合併財務資料為初步資料，首次合併將發行的實際代價以及合併後合併公司的實際財務狀況及經營結果可能存在重大差異。

本聯合委託書/招股説明書中未經審核的備考簡明合併財務資料僅供説明之用，並不一定反映合併後公司的實際財務狀況或經營業績(假設合併於指定日期完成)。未經審計的備考壓縮合並財務 信息反映了基於初步估計的調整，以記錄按公允價值收購的哥倫比亞可識別資產和承擔的負債以及由此確認的商譽。本文件中反映的合併對價價值分配是初步的，最終分配將基於實際合併對價的價值和哥倫比亞截至成交日的資產和負債的公允價值。因此，合併對價的實際 價值可能與本文件中編制未經審計的備考合併合併財務信息時使用的價值大不相同。因此，最終購置會計調整可能與本文件中反映的預計調整存在實質性差異 。

哥倫比亞公司和Umpqua公司的某些董事和高管 可能在合併中擁有與哥倫比亞公司股東和Umpqua股東利益不同或不同的利益。

哥倫比亞的股東和Umpqua的股東應該意識到，Columbia和Umpqua的一些董事和高管可能在合併中擁有 利益，並有不同於、

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或除了哥倫比亞股東和Umpqua股東。這些利益和安排可能會造成潛在的利益衝突。哥倫比亞董事會和Umpqua董事會知道這些各自的利益，並在作出批准合併協議的決定時考慮了這些利益，並建議哥倫比亞股東投票批准哥倫比亞章程修正案提案、哥倫比亞股票發行提案和哥倫比亞休會提案，以及Umpqua股東投票批准Umpqua合併提案、Umpqua薪酬提案和Umpqua休會提案。

如果未獲得哥倫比亞股東或Umpqua股東的必要批准，或未滿足首次合併結束的其他條件，合併協議可能會根據其條款終止，合併可能無法完成。

合併 協議受許多條件的約束，這些條件必須滿足才能完成第一次合併。這些條件包括：(I)哥倫比亞公司股東批准哥倫比亞章程修正案建議和哥倫比亞股票發行建議，以及umpqua股東批准Umpqua合併建議；(Ii)哥倫比亞公司根據納斯達克規則提交關於將在第一次合併中發行的哥倫比亞普通股的增發通知，除非收到正式的發行通知，否則不需要採取進一步行動授權這些增發的股票上市；(Iii)收到必要的監管批准。(Iv)本聯合委託書/招股説明書是其中一部分的表格S-4註冊聲明的有效性；及(V)沒有任何阻止完成合並、銀行合併或合併協議預期的任何其他交易的命令、強制令、法令或其他法律約束，以及沒有制定任何法律、法規、命令、強制令或法令禁止完成合並、銀行合併或合併協議或預期的任何其他交易。每一方完成首次合併的義務還受制於某些額外的慣例條件，包括(A)在適用的重要性標準的約束下，另一方的陳述和擔保的準確性，(B)另一方在所有實質性方面履行其在合併協議下的 義務，以及(C)每一方收到其律師的意見，大意是合併加在一起將符合守則第368(A)條所指的重組。

第一次合併結束前的這些條件可能得不到及時滿足或根本不能滿足，因此合併可能無法完成。此外，雙方可以在必要的哥倫比亞和Umpqua股東批准之前或之後的任何時間共同決定終止合併協議，或者哥倫比亞或Umpqua可以在某些其他 情況下選擇終止合併協議。

如果合併失敗，可能會對哥倫比亞大學或Umpqua產生負面影響。

如果合併因任何原因未能完成，包括哥倫比亞股東未能批准哥倫比亞章程修正案 提案和哥倫比亞股票發行提案或Umpqua股東未能批准Umpqua合併提案，可能會產生各種不利後果，哥倫比亞和/或Umpqua可能會受到金融 市場及其各自客户和員工的負面反應。例如，哥倫比亞或Umpqua各自的業務可能會因為管理層將重點放在合併上而未能尋求其他有利機會而受到不利影響，而沒有實現完成合並的任何預期好處。此外，如果合併協議終止，哥倫比亞普通股或Umpqua普通股的市場價格可能會下跌，以至於目前的 市場價格反映了市場假設，即合併將是有益的，並將完成。哥倫比亞和/或Umpqua還可能面臨與未能完成合並相關的訴訟，或針對 Columbia和/或Umpqua啟動的履行合併協議下各自義務的訴訟。如果合併協議在某些情況下終止，哥倫比亞或Umpqua可能需要向 另一方支付1.45億美元的終止費。

此外，哥倫比亞公司和Umpqua公司各自已經並將產生與談判和完成合並協議所考慮的交易相關的大量費用，以及成本。

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以及準備、提交、打印和郵寄本聯合委託書/招股説明書的費用，以及與合併相關的所有提交和其他費用。如果合併沒有完成， 哥倫比亞和Umpqua將不得不支付這些費用，而沒有實現合併的預期好處。

在合併方面， Columbia將承擔Umpqua的未償債務，合併完成後合併後公司的債務水平可能會對合並後公司籌集額外資本和 履行Columbia現有債務下的義務的能力產生不利影響。 哥倫比亞將承擔Umpqua的未償債務，合併後公司的債務水平可能會對合並後的公司籌集額外資本和 履行哥倫比亞現有債務的能力產生不利影響。

在隨後的合併完成後，哥倫比亞將承擔Umpqua 的未償債務。哥倫比亞的現有債務(包括Umpqua承擔的債務)，加上未來發生的任何額外債務，可能會對合並後公司的債權人和 合併後公司的股東產生重要後果。例如，它可以：

•

限制合併後的公司為營運資金、資本支出、償債要求、收購和一般公司或其他目的獲得額外融資的能力；

•

限制合併後的公司進行戰略性收購或者導致合併後的公司進行非戰略性資產剝離；

•

限制合併後的公司向股東分紅；

•

增加合併後的公司在一般經濟和行業條件下的脆弱性；以及

•

要求運營現金流的很大一部分專門用於支付合並後公司債務的本金和 利息，從而降低了合併後公司使用現金流為其運營、資本支出和未來商機提供資金的能力。

在合併懸而未決期間，哥倫比亞和Umpqua將受到業務不確定性和合同限制的影響。

合併對員工和客户影響的不確定性可能會對哥倫比亞和Umpqua產生不利影響。這些不確定性可能會削弱 Columbia或Umpqua在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致與Columbia或Umpqua打交道的客户和其他人尋求改變與 Columbia或Umpqua的現有業務關係。此外，除某些例外情況外，哥倫比亞和Umpqua各自同意在所有實質性方面按正常程序運營其業務，並且不會在未經另一方同意的情況下采取可能對其及時完成合並協議所設想的交易的能力產生不利影響的某些行動。這些限制可能會阻止Columbia和/或Umpqua尋求可能在合併完成前 出現的有吸引力的商機。

宣佈擬議的合併可能會擾亂Columbia和Umpqua與員工、客户、供應商、業務合作伙伴和其他人的關係，以及他們的經營業績和總體業務。

由於與擬議交易相關的不確定性，無論合併是否最終完成，與宣佈合併對Columbia和Umpqua業務的影響相關的風險包括：

•

他們的員工可能會遇到未來角色的不確定性，這可能會對哥倫比亞 和Umpqua留住和聘用關鍵人員和其他員工的能力產生不利影響；

•

哥倫比亞和Umpqua與其保持業務關係的客户、供應商、業務合作伙伴和其他方 他們的未來可能會遇到不確定性，並尋求與第三方建立替代關係，尋求改變他們與Columbia和Umpqua的業務關係，或者無法擴展與Columbia和Umpqua的現有關係； 以及

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•

哥倫比亞和Umpqua各自已經並將繼續在與擬議合併相關的專業服務和交易成本方面花費大量成本、費用和開支。

如果上述任何風險 成為現實，則可能導致重大成本，這可能會影響各方的運營結果和財務狀況。

合併 協議限制了Columbia和Umpqua各自尋求合併替代方案的能力，並可能阻礙其他公司嘗試收購Columbia或Umpqua。

合併協議不包含限制Columbia和Umpqua各自直接或間接發起、徵集、知情地鼓勵或在知情的情況下促進與各自董事會履行受託責任相關的查詢或建議的能力的商店契約， 參與或參與與任何替代收購提案有關的任何談判或提供任何機密或非公開信息或數據的談判，但某些例外情況除外。 這兩家公司有權直接或間接地發起、徵集、知情地鼓勵或在知情的情況下促進與各自董事會履行受託責任有關的查詢或建議。 除某些例外情況外，參與或參與與任何替代收購提案相關的任何談判或提供與之相關的任何機密或非公開信息或數據的能力均不受限制。這些條款可能導致在某些情況下支付1.45億美元的終止費，可能會阻止可能有興趣收購哥倫比亞或Umpqua全部或很大一部分的潛在第三方收購者考慮或提出 收購提議。

作為第一次合併的結果，Umpqua股東將獲得的哥倫比亞普通股股票將擁有與Umpqua普通股股票不同的 權利。

在第一次合併完成後，在第一次合併中獲得哥倫比亞普通股股票並因此成為哥倫比亞股東的前Umpqua股東的權利將受哥倫比亞條款和哥倫比亞章程的管轄。與Umpqua普通股相關的權利與與 哥倫比亞普通股相關的權利不同。此外，哥倫比亞大學的組織地華盛頓法律規定的股東權利可能與Umpqua組織地俄勒岡州法律規定的股東權利不同。請參閲標題為 哥倫比亞股東和Umpqua股東權利比較的小節。

哥倫比亞大學在哥倫比亞大學的文章中有各種條款，可能會阻礙 對哥倫比亞大學的收購。

哥倫比亞條款包含的條款包括優先股、對某些商業交易的絕對多數批准，以及在評估收購要約時考慮非貨幣因素。雖然通過這些條款的目的不是為了明確防止或阻礙哥倫比亞公司收購，但未經哥倫比亞公司董事會批准，這些條款可能會產生這種效果。這樣的規定可能會阻止在第一次合併中獲得哥倫比亞普通股股票的前Umpqua股東參與未來的交易，在未來的交易中，這些股東可能會實現比哥倫比亞普通股當前市場價格更高的溢價。

合併完成後，每名哥倫比亞股東或Umpqua股東在合併後公司中的所有權和投票權權益將低於合併完成前持有人在哥倫比亞或Umpqua的單獨權益(視情況而定)，並且對管理層的影響力較小。在合併完成後，每名哥倫比亞股東或Umpqua股東在合併完成後在合併後公司中的所有權和投票權將低於合併前持有人在哥倫比亞或Umpqua的權益。

哥倫比亞的股東和Umpqua的股東目前分別在董事會選舉和影響哥倫比亞和Umpqua的其他事項上擁有投票權。合併完成後，哥倫比亞公司的每個股東和Umpqua的每個股東都將成為哥倫比亞公司的股東， 合併後公司普通股的所有權百分比小於合併完成前持有人分別持有哥倫比亞普通股或Umpqua普通股的百分比。 合併完成之前，哥倫比亞公司和Umpqua公司的股東將分別持有哥倫比亞公司普通股和Umpqua公司的普通股。根據截至各自記錄日期收盤時哥倫比亞普通股和Umpqua普通股的流通股數量，以及第一季度預期發行的哥倫比亞普通股的股票數量

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合併後，前Umpqua股東作為一個集團，估計在第一次合併後立即擁有合併後公司約62%的流通股，而哥倫比亞的現任股東作為一個集團，估計在第一次合併後立即擁有合併後公司約38%的流通股。正因為如此，Umpqua股東對合並後公司管理層和政策的影響力可能小於他們現在對Umpqua管理層和政策的影響力，而Columbia股東在合併結束後對合並後公司管理層和政策的影響力可能小於他們現在對Columbia管理層和政策的影響力 。

哥倫比亞股東和Umpqua股東在與合併或將在Columbia特別會議或Umpqua特別會議上表決的其他事項相關的 方面沒有異議權利或評估權。

評估權(也稱為持不同政見者權利)是法定權利，如果根據法律適用，股東可以對非常交易(如合併)持異議，並要求公司支付法院在司法程序中裁定的其股票的公允價值，而不是接受與非常交易相關的向股東提出的對價。

根據WBCA第23B.13.020條，股東只有在某些公司行為的情況下才有權異議並獲得股東股份的公允價值 ，這些行為包括：某些需要股東批准並股東有權投票的合併；股東有權投票的某些股票交易所；股東有權投票的公司全部或基本上所有財產的某些出售或交換 ；對公司章程的某些修訂，以實現重新投票。以及根據股東投票採取的任何公司行動，只要章程或公司章程規定股東有權持不同意見並獲得股份付款。

根據WBCA，Columbia股東將無權享有與將在 Columbia特別會議上表決的合併或其他事項相關的持不同政見者權利，因為Columbia股東無需批准WBCA第23B.11.030節所指的首次合併或後續合併，且Columbia條款修正案不會 贖回或取消任何Columbia股東的哥倫比亞普通股股票。因此，哥倫比亞股東不享有與合併或其他事項相關的持不同政見者權利，這些事項將在哥倫比亞特別大會上投票表決。 哥倫比亞特別會議。

根據《股東權利法案》60.554條，股東只有在發生某些公司行為的情況下才有權對其持異議，並獲得支付其股份的公允價值，這些行為包括：某些需要股東批准且股東有權投票的合併；股東有權投票的某些股票交易所；股東有權投票的所有或基本上所有公司財產的某些出售或交換；批准控制權股份收購；修改公司的公司章程，對持不同政見者的股份的權利產生實質性的不利影響，因為它(I)改變或廢除了股東獲得股份或其他證券的優先購買權，或(Ii)如果這樣設立的零碎股份將根據OBCA以現金方式收購，則股東擁有的股份數量將減少到零頭；選擇成為非法人商業實體；(2)如果根據OBCA，將以現金收購這樣設立的零碎股份，則該修正案將對持不同政見者的股份權利產生實質性和不利影響，因為它要麼改變或取消股東獲得股份或其他證券的優先購買權，要麼將股東擁有的股份數量減少到股份的一小部分；選擇成為非法人商業實體；以及根據 股東投票採取的其他公司行動，只要公司章程、章程或董事會決議規定股東有權提出異議並獲得支付其股票的報酬。

根據《海外證券交易法》60.554(3)條的規定，在批准合併的特別會議的記錄日期 ，在全國證券交易所上市的股票持有人不能享有持不同政見者的權利。因此，由於Umpqua普通股在Umpqua特別會議的記錄日期在國家證券交易所納斯達克(Sequoia Capital)上市，Umpqua股東沒有持不同政見者的權利。

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與合併相關的哥倫比亞普通股股票的發行可能會對哥倫比亞普通股的市場價格產生不利影響。

在支付合並對價方面，哥倫比亞預計將向Umpqua股東發行大約129,065,476股哥倫比亞普通股。哥倫比亞普通股的這些新股的發行可能會導致哥倫比亞普通股的市場價格波動，包括股價下跌。

與第一次合併相關的訴訟已經針對Columbia、Merger Sub、Umpqua和Umpqua董事會提起，未來可能會對Columbia、Merger Sub、Umpqua和/或他們各自的董事或高級管理人員提起與合併相關的額外訴訟 ，這可能會阻止或推遲合併的完成，導致支付損害賠償金或以其他方式對Columbia和Umpqua的業務和運營產生負面影響 。

與第一次合併相關的訴訟已經針對Columbia、Merge Sub、Umpqua和Umpqua董事會提起，Columbia和/或Umpqua的股東可能會就合併 對Columbia、Merger Sub、Umpqua和/或其各自的董事或高級管理人員提起更多訴訟。完成合並的條件之一是，任何具有司法管轄權的法院或政府實體發佈的任何命令、禁令或法令或其他法律約束均不得生效，以阻止合併、銀行合併或合併協議預期的任何其他交易的完成。在其他補救措施中，已經提起的訴訟尋求，以及哥倫比亞和/或Umpqua股東未來可能尋求、損害賠償和/或 要求合併或合併協議考慮的其他交易的額外訴訟。任何訴訟的結果都是不確定的，任何此類訴訟都可能阻止或推遲合併的完成，並可能導致 Columbia、Umpqua和合並後的公司的鉅額成本，包括與賠償每家公司董事和高級管理人員相關的任何成本。哥倫比亞和Umpqua可能會產生與與合併、銀行合併或合併協議考慮的任何其他交易相關的任何股東訴訟的辯護或和解費用 。此類訴訟可能會對哥倫比亞和Umpqua的財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能 阻止或推遲合併的完成。有關更多信息，請參閲與合併相關的合併訴訟。

與哥倫比亞公司業務相關的風險

您應該閲讀並考慮哥倫比亞公司業務特有的風險因素(包括那些與新冠肺炎疫情相關的風險因素)，這些風險因素也會在合併後影響合併後的公司。這些風險在截至2020年12月31日的哥倫比亞10-K年度報告中的風險因素和管理層對財務狀況的討論和分析 和運營結果章節中進行了描述，並在哥倫比亞10-Q季度報告中所述的風險因素的任何更新以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的其他文件中進行了描述。請參閲從本聯合委託書/招股説明書第169頁開始的標題為您可以找到更多信息的章節 ，瞭解通過引用方式併入本聯合委託書/招股説明書的信息的位置。

與Umpqua業務相關的風險

您應該閲讀 並考慮特定於Umpqua業務的風險因素(包括與新冠肺炎疫情相關的風險因素)，這些因素也會在合併後影響合併後的公司。這些風險在Umpqua截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的《風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》一節中進行了描述，並在Umpqua的Form 10-Q季度報告中所述的風險因素的任何更新以及通過引用併入本聯合代理聲明/招股説明書中的其他文件中進行了描述。有關通過引用方式併入本聯合委託書 聲明/招股説明書中的信息的位置，請參閲本聯合委託書/招股説明書第169頁開始的標題為 的章節，其中您可以找到更多信息。

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哥倫比亞大學虛擬特別會議

本節為哥倫比亞公司股東提供有關哥倫比亞公司召開的特別會議的信息，該特別會議允許哥倫比亞公司股東考慮並 投票表決哥倫比亞公司章程修訂提案、哥倫比亞公司股票發行提案和哥倫比亞公司休會提案。本聯合委託書/招股説明書附有哥倫比亞公司特別大會的通知，以及哥倫比亞公司董事會正在徵集的代理卡 ，供哥倫比亞公司股東在特別會議以及特別會議的任何延期或延期時使用。

會議日期、時間和地點

哥倫比亞特別會議將於2022年1月26日太平洋標準時間下午12點通過互聯網虛擬舉行。由於新冠肺炎疫情對公眾健康的持續影響，併為了支持我們股東和員工的福祉，哥倫比亞特別會議將通過網絡直播以虛擬會議的形式舉行。股東可通過訪問www.viralShareholderMeeting.com/COLB2022SM參加虛擬會議。

須考慮的事項

在哥倫比亞公司的特別 大會上，哥倫比亞公司的股東將被要求考慮並投票表決以下提案：

•

哥倫比亞條款修正案提案；

•

哥倫比亞公司的股票發行方案；以及

•

哥倫比亞大學的休會提案。

哥倫比亞董事會的建議

哥倫比亞董事會一致建議您投票支持哥倫比亞條款修正案提案，投票支持哥倫比亞股票發行提案，投票支持哥倫比亞休會提案。有關哥倫比亞董事會建議的更詳細討論，請參閲 節：哥倫比亞合併的原因；哥倫比亞董事會的建議。

記錄日期和法定人數

哥倫比亞董事會 已將2021年11月30日的交易截止日期定為哥倫比亞普通股持有者有權獲得哥倫比亞特別會議通知並在其上投票的創紀錄日期。截至哥倫比亞的記錄日期，共有78,517,329股哥倫比亞普通股流通股。

有權在哥倫比亞特別會議上投票的哥倫比亞普通股的大多數流通股持有人必須出席，或者通過哥倫比亞特別會議網站或委託代表出席，才能構成哥倫比亞特別會議的法定人數。(br}哥倫比亞特別會議有權投票的大多數哥倫比亞普通股的持有者必須出席，或者通過哥倫比亞特別會議網站或委託代表出席，以構成哥倫比亞特別會議的法定人數。如果您未能在特別會議前提交委託書，或未能通過哥倫比亞特別會議網站在哥倫比亞特別會議上 投票，您持有的哥倫比亞普通股將不計入法定人數。為了確定法定人數，棄權被視為出席。

根據哥倫比亞章程，即使少於法定人數，出席會議的大多數股份也可以不時休會，而無需 進一步通知。

在哥倫比亞特別大會上，每股哥倫比亞普通股有權就適當提交給 哥倫比亞股東的所有事項投一票。

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截至記錄日期收盤時，哥倫比亞公司董事和高管及其 關聯公司擁有約567,353股哥倫比亞公司普通股，佔哥倫比亞公司普通股已發行股票的不到1%，並有權投票。我們目前預計，哥倫比亞的董事和高管 將投票支持哥倫比亞的股票發行提案、哥倫比亞章程修訂提案和哥倫比亞休會提案，儘管他們中沒有人達成任何有義務這樣做的協議。

經紀人無投票權

當銀行、經紀商、受託人或其他被提名人在沒有股票實益所有人指示的情況下不被允許就非例行事項投票，且受益所有人未能向銀行、經紀、受託人或其他被提名人提供此類指示時，就會發生經紀人不投票。只有在提交了銀行、經紀人、受託人或其他被提名人有自由裁量權的至少一項提案的情況下，經紀人的非投票才計入法定人數。預計將在哥倫比亞特別會議上表決的所有提案 都將是非常規事項，因此，在哥倫比亞特別會議上確定法定人數時，經紀人非投票(如果有的話)將不會被算作出席並有權投票 。如果您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人以街道名義持有您的哥倫比亞普通股，則只有當您按照您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人通過本聯合委託書/招股説明書向您提供的指示進行投票時，這些實體才會投票給您的哥倫比亞普通股 。

需要投票；棄權票、中間人無票和無票的處理

哥倫比亞條款修正案建議：

需要投票：哥倫比亞條款修正案提案的批准需要有權投票的哥倫比亞普通股的多數流通股投贊成票。哥倫比亞條款修訂提案的批准是完成第一次合併的 個條件。

棄權、經紀人不投票和未能 投票的效果：如果您出席哥倫比亞特別會議並投棄權票，或通過代理以棄權迴應，則與投票反對此類提案具有相同的效果。如果您未出席 Columbia特別會議，也未委託代表迴應，或未向您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人提供指示(視情況而定)，則其效果與投票反對此類提案的效果相同。

哥倫比亞股票發行提案：

需要投票 ：要批准哥倫比亞股票發行提案，哥倫比亞特別會議上支持哥倫比亞股票發行提案的票數必須超過反對哥倫比亞股票發行提案的票數 。哥倫比亞的股票發行提議獲得批准是完成第一次合併的一個條件。

棄權、經紀人未投票和未投票的效果：如果您出席哥倫比亞特別會議並投棄權票，或通過委託書投棄權票，則不會對此類提案產生任何影響。如果您 未出席Columbia特別會議且未通過代理迴應，或未向您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人提供指示(視情況而定)，則不會對此類提案產生任何影響。

哥倫比亞大學休會提案：

需要投票 ：無論出席會議的人數是否達到法定人數，哥倫比亞休會提案的批准都需要投票贊成哥倫比亞休會提案的票數超過哥倫比亞特別會議上反對 哥倫比亞休會提案的票數。批准哥倫比亞大學的休會提議並不是完成合並的條件。

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棄權、經紀人未投票和未能投票的效果： 如果您出席哥倫比亞特別會議並投棄權票，或由代理人以棄權迴應，則不會對此類提案產生任何影響。如果您未出席哥倫比亞特別會議，也未通過代理 迴應，或未向您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人提供指示(視情況而定)，則不會影響此類提案的計票。

參加虛擬特別會議

哥倫比亞 特別會議可通過哥倫比亞特別會議網站訪問，哥倫比亞股東可以在該網站上聽取哥倫比亞特別會議、提交問題和在線投票。您只有在哥倫比亞記錄日期交易結束時是登記在案的股東，或者您在哥倫比亞記錄日期以銀行、經紀人、受託人或其他被指定人的名義實益持有哥倫比亞股票，或者您持有哥倫比亞特別會議的有效委託書，您才有資格通過哥倫比亞特別會議網站參加哥倫比亞特別會議。 您必須在哥倫比亞特別會議的交易結束時是登記的股東，或者您在哥倫比亞特別會議上以銀行、經紀人、受託人或其他被提名人的名義實益持有哥倫比亞股票，或者您持有哥倫比亞特別會議的有效委託書。

如果您是記錄保持者，您可以訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/COLB2022SM並按照説明在線參加哥倫比亞 特別會議，在會議期間提問和投票。請使用您之前收到的代理卡、通知或電子郵件 上的控制號碼訪問會議。如果您是受益所有者，您還可以按照説明訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/COLB2022SM和 ，在線參加哥倫比亞特別會議，在會議期間提問和投票。請使用您之前收到的代理卡、通知或電子郵件上的16位控制號碼訪問會議。請在 哥倫比亞特別會議之前查看此信息，以確保您擁有訪問權限。

有關更多 信息，請參閲下面標題為 在街道名稱中持有的股份一節。

代理服務器

哥倫比亞股東可以 代表投票，也可以通過哥倫比亞特別會議網站在哥倫比亞特別會議上投票。如果您以記錄保持者的名義持有哥倫比亞普通股，要提交委託書，您作為哥倫比亞的股東，可以使用 以下方法之一：

•

電話：撥打隨附的代理卡上顯示的免費電話，並按照記錄的 説明操作；

•

通過互聯網：訪問隨附的代理卡上顯示的網站並遵循 説明；或

•

填妥並交回隨附的已付郵資信封內的委託書。如果在美國郵寄，信封 不需要額外郵費。

如果您打算通過電話或互聯網提交您的委託書，您 必須在晚上8：59之前完成。太平洋標準時間，在哥倫比亞特別會議的前一天。如果您打算郵寄委託書，您填好的委託書必須在哥倫比亞特別會議之前收到。

哥倫比亞要求哥倫比亞的股東通過電話、互聯網或填寫並簽署隨附的代理卡，並儘快將其裝在已付郵資的信封中返回給哥倫比亞。當隨附的代理卡退回並正確執行時，其所代表的哥倫比亞普通股股票將根據代理卡上的説明 在哥倫比亞特別會議上投票表決。如果您沒有在委託卡上指定在簽署和退回之前希望如何投票您的股票，您的委託書將被投票支持哥倫比亞股票發行提案， j哥倫比亞條款修正案提案和哥倫比亞休會提案。

如果您是受益所有人，持有人 應查看該公司提供的説明，以確定持有人是否可以通過電話或互聯網投票。

45

每一張選票都很重要。因此，無論您是否計劃通過哥倫比亞特別會議網站參加哥倫比亞特別會議，您都應在隨附的委託書上簽名、註明日期並寄回，或通過互聯網或電話投票。遞交委託卡或通過電話或互聯網投票不會阻止您在會議上通過哥倫比亞特別會議網站親自投票 因為您可以在投票前隨時撤銷您的委託書。有關詳細信息，請參閲下面題為“代理的可撤銷性”一節。

以街道名稱持有的股票

如果您的股票是通過經紀人、銀行、受託人或其他被指定人在 街道名稱中持有的，您必須指示經紀人、銀行、受託人或其他被指定人如何投票您的股票。您的經紀人、銀行、受託人或其他被指定人只有在您按照您的經紀人、銀行、受託人或其他被指定人向您提供的説明提供有關如何投票的具體説明的情況下，才會為您的股票投票。您不能通過直接將代理卡返回給Columbia來投票以街道名稱持有的股票。

此外，代表客户持有哥倫比亞普通股股票的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人在沒有客户明確指示的情況下，不得委託哥倫比亞就任何提案 投票，因為經紀人、銀行、受託人和其他被提名人對將在哥倫比亞 特別會議上表決的提案(包括哥倫比亞章程修正案提案、哥倫比亞股票發行提案和哥倫比亞休會提案)沒有酌情投票權。

委託書的可撤銷性

如果您以記錄保持者的名義直接持有 哥倫比亞普通股股票，您可以在您的委託書在您的會議上投票之前隨時更改您的投票。您可以通過以下方式完成此操作：

•

向哥倫比亞公司祕書提交書面聲明，表示要撤銷您的委託書；

•

簽署並退還註明日期並在以後收到的代理卡；

•

通過哥倫比亞特別會議網站虛擬出席哥倫比亞特別會議並在哥倫比亞特別會議上投票；或

•

晚些時候，在晚上8點59分之前，通過電話或互聯網進行投票。太平洋標準時間，在哥倫比亞特別會議的前一天 。

如果您是實益所有人，並且您的股票由銀行、經紀人、受託人或其他代名人持有，您 可以通過以下方式更改您的投票：

•

聯繫您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人；或

•

如果您 有您的控制號碼(可在您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人提供的投票説明中找到)，您可以虛擬出席特別會議並通過Columbia特別會議網站對您的股票進行投票。請與您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人聯繫，以獲得進一步的指示。

實際上出席哥倫比亞特別會議本身並不構成撤銷委託書。 哥倫比亞大學在投票後收到的撤銷或較晚日期的委託書不會影響投票。哥倫比亞公司祕書的郵寄地址是：哥倫比亞銀行系統，A街1301號，Suite800，郵政信箱2156號，塔科馬，華盛頓州98402-2156號。如果哥倫比亞虛擬 特別會議被推遲或延期，將不會影響哥倫比亞截至記錄日期登記在冊的股東使用上述方法行使其投票權或撤銷任何以前授予的委託書的能力。

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代理材料的交付

在適用法律允許的情況下，只向居住在同一 地址的Columbia股東交付本聯合委託書/招股説明書的一份副本，除非Columbia股東已通知Columbia他們希望收到多份聯合委託書/招股説明書。

應口頭或書面要求，哥倫比亞將立即將聯合委託書/招股説明書的單獨副本遞送給居住在 地址的任何哥倫比亞股東，該地址僅郵寄了該文件的一份副本。欲索取更多副本，請撥打免費電話(877)629-6355， 與哥倫比亞的代理律師Okapi Partners，LLC聯繫，銀行和經紀人請撥打(212)297-0720收取費用。

委託書的徵求

哥倫比亞和Umpqua將平均分擔與印刷和郵寄這份聯合委託書/招股説明書有關的費用。為了幫助 徵集代理，哥倫比亞聘請了Okapi Partners，LLC，並將支付25,000美元的費用，外加與徵集相關的某些費用和開支的報銷。哥倫比亞公司及其代理律師也可以要求持有其他人實益擁有的哥倫比亞普通股股份的銀行、經紀人、受託人和其他中介機構將本文件發送給實益所有人並從受益所有人那裏獲得委託書，並可以合理地補償這些記錄持有人的 費用。自掏腰包這樣做的費用。通過郵寄徵集委託書可通過電話和其他電子方式、廣告以及哥倫比亞董事、高級管理人員或員工個人 徵集來補充。我們將不會向我們的董事、高級管理人員或員工支付任何額外的徵集報酬。

提交哥倫比亞特別會議的其他事項

哥倫比亞管理層不知道在哥倫比亞特別會議上要提出的其他事項，但如果在會議或其任何延期或延期中適當提出任何其他事項 ，委託書中指定的人員將根據哥倫比亞董事會的建議對其進行表決。

援助

如果您在填寫委託卡時需要幫助，對哥倫比亞銀行的特別會議有疑問，或者想要本聯合委託書/招股説明書的更多副本，請聯繫哥倫比亞銀行系統公司投資者關係部，哥倫比亞銀行系統公司，地址：1301A Cray Street，Suite800， 郵政信箱2156，郵政編碼：98402-2156，電話：(2534714065)，或哥倫比亞銀行的代理律師Okapi Partners，LLC，請撥打免費電話 (8br})。

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哥倫比亞提案

建議一：哥倫比亞藝術方法建議

根據合併協議，哥倫比亞公司要求哥倫比亞公司股東批准對哥倫比亞公司章程的修正案，將哥倫比亞公司普通股的授權股票數量從115,000,000股增加到52,000,000股，並在生效時間之前生效。哥倫比亞條款修訂提案的批准是完成第一次合併的條件 。哥倫比亞條款的擬議修訂條款的副本作為附件B附在本聯合委託書/招股説明書中。哥倫比亞公司的股東應閲讀哥倫比亞條款 修訂的全文。

沒有持不同政見者的權利

任何股東如果不同意修改WBCA或當前哥倫比亞條款下的公司章程的建議，將不享有任何持不同政見者的權利。

推薦

哥倫比亞公司董事會認為增加哥倫比亞公司普通股授權股票數量的提議是可取的，因為這將使哥倫比亞公司能夠完成第一次合併，並將在第一次合併後為合併後公司的資本結構提供更大的靈活性，允許其籌集可能需要的資本，以進一步發展其業務，為潛在的收購提供資金，使股票可用於股票計劃，並 追求合併後公司董事會未來可能確定的其他公司目的。哥倫比亞董事會經過慎重考慮，一致認為哥倫比亞章程修正案是可取的，符合哥倫比亞及其股東的最佳利益，並批准了哥倫比亞章程修正案。

哥倫比亞董事會一致建議投票通過哥倫比亞條款修正案提案。

提案2：哥倫比亞股票發行提案

哥倫比亞要求哥倫比亞股東根據合併協議批准在第一次合併中發行哥倫比亞股票，作為Umpqua 股東的合併對價。

根據合併協議，哥倫比亞將發行總計約129,065,476股哥倫比亞普通股，用於完成第一次合併。根據納斯達克上市規則，納斯達克上市公司收購另一家公司股票時，如果普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券在發行時擁有或將擁有相當於或將具有相當於或超過發行前已發行投票權20%的投票權，則該公司在發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券之前，必須獲得股東批准， 該普通股或可轉換為或可行使普通股的證券在發行時擁有或將擁有相當於或將具有相當於或超過20%的投票權的普通股或可轉換為或可行使普通股的證券，或者發行的普通股數量等於或者將等於或者超過該股票或者證券發行前已發行普通股數量的20%。 股票或者證券發行前發行的普通股數量等於或者將超過發行前已發行普通股數量的20%。如果第一次合併完成，哥倫比亞普通股發行的股票數量將超過發行前已發行的哥倫比亞普通股的20%。在這項提案中，哥倫比亞要求哥倫比亞的股東 授權發行與第一次合併相關的哥倫比亞普通股。

哥倫比亞股票發行方案的批准是完成第一次合併的條件 。

哥倫比亞董事會一致建議投票支持哥倫比亞股票發行 提案。

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提案3：哥倫比亞大學休會提案

如有必要或適當，哥倫比亞特別會議可延期至其他時間或地點，以徵集額外的委託書，前提是哥倫比亞特別會議時票數不足，無法批准哥倫比亞章程修訂建議或哥倫比亞股票發行建議。如果在哥倫比亞特別會議上，哥倫比亞代表出席並投票贊成哥倫比亞章程修訂提案或哥倫比亞股票發行提案的哥倫比亞普通股股數不足以批准哥倫比亞章程修訂提案或哥倫比亞股票發行提案(視情況而定)，哥倫比亞公司 打算動議休會哥倫比亞公司特別會議，以便哥倫比亞董事會能夠徵集額外的委託書，以批准哥倫比亞章程修訂提案或哥倫比亞股票發行提案(視情況而定)。 在這種情況下，哥倫比亞公司將要求批准哥倫比亞章程修訂提案或哥倫比亞股票發行提案。 在這種情況下，哥倫比亞公司將要求將哥倫比亞公司特別會議休會，以便哥倫比亞董事會能夠徵集更多的委託書，以批准哥倫比亞章程修訂提案或哥倫比亞股票發行提案。 在這種情況下，哥倫比亞公司將要求但不包括哥倫比亞條款修正案提案或哥倫比亞股票發行提案。

在本提案中，哥倫比亞要求哥倫比亞股東授權哥倫比亞董事會徵求的任何委託書的持有人在 自由裁量的基礎上投票贊成將哥倫比亞特別會議推遲到另一個時間和地點，以便徵集其他委託書，包括從之前投票的哥倫比亞股東那裏徵集委託書， 如果出席哥倫比亞特別會議的人數不夠法定人數，或者哥倫比亞特別會議召開時沒有足夠的票數批准哥倫比亞章程修訂提案或哥倫比亞股票發行提案。根據哥倫比亞章程，哥倫比亞 特別會議可以休會，無需另行通知。

哥倫比亞股東批准哥倫比亞延期的提議並不是完成第一次合併的 條件。

哥倫比亞董事會一致建議投票支持哥倫比亞的休會提案。

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Umpqua虛擬特別會議

本節為Umpqua股東提供有關Umpqua召開的特別會議的信息，該特別會議允許Umpqua股東考慮和表決Umpqua合併提案、Umpqua補償提案和Umpqua休會提案。本聯合委託書/招股説明書附有Umpqua特別會議通知和Umpqua董事會 董事會正在徵集的代理卡表格，供Umpqua股東在特別大會以及特別會議的任何延期或延期時使用。

會議日期、時間和地點

Umpqua特別會議將於2022年1月26日太平洋標準時間 下午12點通過互聯網虛擬召開。鑑於新冠肺炎疫情的持續發展，併為了支持我們的股東、員工和社區的健康和安全，Umpqua特別會議將以僅限虛擬形式的會議形式通過網絡直播舉行。Umpqua股東可以通過訪問www.viralShareholderMeeting.com/UMPQ2022SM參加虛擬會議。

須考慮的事項

在Umpqua特別會議上， Umpqua股東將被要求考慮並投票表決以下提案：

•

Umpqua合併提案；

•

Umpqua賠償方案；以及

•

Umpqua休會提案。

Umpqua董事會的建議

Umpqua董事會一致建議您投票支持Umpqua合併提案，投票支持Umpqua薪酬提案，投票支持Umpqua休會提案。有關Umpqua董事會建議的更詳細討論，請參閲標題為：Umpqua合併的原因；Umpqua董事會的建議一節。

記錄日期和法定人數

Umpqua董事會已將2021年11月30日的收盤定為Umpqua普通股持有者有權在Umpqua特別會議上通知並投票的創紀錄日期。截至Umpqua記錄日期，Umpqua普通股流通股為216,625,506股 。

有權在Umpqua特別會議上投票的Umpqua普通股的大多數流通股持有人必須出席，或者通過Umpqua特別會議網站或委託代表出席，以構成Umpqua特別會議的法定人數。如果您未能在特別會議前提交委託書，或未能通過Umpqua特別會議網站在Umpqua特別 會議上投票，您持有的Umpqua普通股將不計入法定人數。為了確定法定人數，棄權被視為出席。

根據Umpqua章程，出席股東大會的多數票，無論是否達到法定人數，都可以將會議延期到不同的時間、日期或地點。

在Umpqua特別會議上，Umpqua普通股每股有權對適當提交給Umpqua 股東的所有事項投一票。

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截至記錄日期收盤時，Umpqua董事和高管及其關聯公司 擁有約1,158,614股Umpqua普通股，佔Umpqua普通股已發行股票的不到1%，並有權投票。我們目前預計，Umpqua的董事和高管將投票支持Umpqua合併提案、Umpqua薪酬提案和Umpqua休會提案，儘管他們中沒有人達成任何有義務這樣做的協議。 他們的股票將投票支持Umpqua合併提案、Umpqua薪酬提案和Umpqua休會提案。

經紀人無投票權

當銀行、經紀商、受託人或其他被提名人在沒有股票實益所有人指示的情況下不被允許就非例行事項投票，且受益所有人未能向銀行、經紀、受託人或其他被提名人提供此類指示時，就會發生經紀人不投票。只有在提交了銀行、經紀人、受託人或其他被提名人有自由裁量權的至少一項提案的情況下，經紀人的非投票才計入法定人數。預計將在Umpqua特別會議上表決的所有提案都將是非常規事項，因此，經紀人非投票(如果有)將不會被算作出席並有權在Umpqua特別會議上 確定法定人數的目的進行投票。如果您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人以街道名義持有您的Umpqua普通股，只有當您 通過遵守您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人在本聯合委託書/招股説明書中向您提供的指示來提供如何投票的指示時，該實體才會投票表決您的Umpqua普通股。

需要投票；棄權票、中間人無票和無票的處理

Umpqua合併提案：

需要投票： Umpqua合併提議的批准需要有權在合併協議上投票的Umpqua普通股的大多數流通股的贊成票。批准Umpqua合併提議是完成第一次合併的條件 。

棄權、經紀人未投票和未投票的效果：如果您出席Umpqua特別會議並投棄權票，或由代理以棄權迴應，則其效果與投票反對Umpqua合併提案的效果相同。如果您沒有出席Umpqua特別會議，並且 沒有通過代理迴應，或者沒有根據需要向您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人提供指示，則它將與投票反對Umpqua合併提案具有相同的效果。

Umpqua補償提案：

需要投票 ：批准Umpqua補償提案需要投票贊成Umpqua補償提案的票數超過Umpqua特別會議上反對Umpqua補償提案的票數。 批准Umpqua補償提案不是完成合並的條件。

棄權、中間人未投票和未投票的效果：如果您出席Umpqua特別會議並投棄權票，或通過代理以棄權迴應，則不會對此類提案產生任何影響。如果您沒有 出席Umpqua特別會議，也沒有委託代表回覆，或者沒有根據需要向您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人提供指示，則不會對該提案產生任何影響。

Umpqua休會提案：

需要投票 ：無論出席會議的人數是否達到法定人數，批准Umpqua休會提案都需要在Umpqua特別會議上投票贊成Umpqua休會提案的票數超過反對Umpqua休會提案的票數。批准Umpqua休會提議不是完成合並的條件。

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棄權、經紀人未投票和未能投票的效果： 如果您出席Umpqua特別會議並投棄權票，或由代理人以棄權迴應，則不會對此類提案產生任何影響。如果您沒有出席Umpqua特別會議，也沒有委託代表作出迴應，或者 沒有向您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人提供指示(視需要而定)，則不會對該提案產生任何影響。

參加虛擬特別會議

Umpqua特別 會議可以通過Umpqua特別會議網站訪問，Umpqua股東可以在該網站上聽取Umpqua特別會議、提交問題和在線投票。只有當您在記錄日期的交易結束時是記錄持有人，或者您在記錄日期以銀行、經紀人、受託人或其他被提名人的名義實益持有Umpqua普通股股票，或者您 持有有效的Umpqua特別會議委託書時，您才有權通過Umpqua 特別會議網站參加Umpqua特別會議。

如果您是記錄保持者，您可以訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/UMPQ2022SM並按照説明在線參加Umpqua特別會議，在會議期間提出 問題和投票。請使用您的16位控制號碼(可在您的代理卡、 通知或之前收到的電子郵件中找到)訪問會議。如果您是受益所有者，您還可以在線參加Umpqua特別會議，在會議期間通過visiting www.virtualshareholdermeeting.com/UMPQ2022SM並按照説明提問和投票。請使用您的16位控制碼(可在您的銀行、經紀人、受託人或 其他被提名人提供的投票説明中找到)訪問會議。請在Umpqua特別會議之前查看此信息，以確保您擁有訪問權限。有關詳細信息，請參閲下面題為“在街道名稱中持有的股份”一節。

代理服務器

Umpqua股東可以委託代表或通過Umpqua特別會議網站在Umpqua特別會議上投票。如果您以記錄保持者的名義持有Umpqua普通股，要提交委託書，您作為Umpqua股東，可以使用以下方法之一：

•

電話：撥打隨附的代理卡上顯示的免費電話，並按照記錄的 説明操作；

•

通過互聯網：訪問隨附的代理卡上顯示的網站並遵循 説明；或

•

填妥並交回隨附的已付郵資信封內的委託書。如果在美國郵寄，信封 不需要額外郵費。

如果您打算通過電話或互聯網提交您的委託書，您 必須在晚上8：59之前完成。太平洋標準時間，在翁普夸特別會議的前一天。如果您打算郵寄您的委託書，必須在Umpqua特別會議之前收到您填寫好的代理卡。

Umpqua要求Umpqua股東儘快通過電話、互聯網或填寫並簽署隨附的代理卡並 將其裝在已付郵資的信封內退還給Umpqua。當附帶的代理卡返回並正確執行時，其代表的Umpqua普通股股票將根據代理卡上包含的 説明在Umpqua特別會議上投票表決。如果您沒有在代理卡上指定在簽名和退回之前希望如何投票您的股票，您的委託書將被投票支持Umpqua合併提案，您的委託書將投票支持Umpqua合併提案，您的委託書將投票支持Umpqua薪酬提案，以及您的委託書將投票支持Umpqua休會提案。

如果您是受益者，您應該查看該公司提供的説明 ，以確定您是否可以通過電話或互聯網投票。

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每一張選票都很重要。因此，無論您是否計劃通過Umpqua特別會議網站參加Umpqua特別會議，您都應在隨附的代理卡上簽名、註明日期並寄回，或通過 互聯網或電話投票。發送您的代理卡或通過電話或互聯網投票不會阻止您在會議上通過Umpqua特別會議網站親自投票您的 股票，因為您隨後可能會撤銷您的委託書。有關詳細信息，請參閲下面題為“代理的可撤銷性”一節。

以街道名稱持有的股票

如果您沒有參加Umpqua特別會議並希望投票，您必須指示銀行、經紀人、受託人或其他被指定人如何投票您的股票。您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人只有在您按照您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人向您提供的説明提供有關如何 投票的具體説明時，才會為您的股票投票。您不能通過直接向Umpqua退回代理卡來投票以街道名稱持有的股票。

此外，代表其客户持有股份的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人在沒有客户具體指示的情況下，不得委託Umpqua對任何提案 投票，因為銀行、經紀人、受託人和其他被提名人對將在Umpqua特別會議上表決的提案沒有酌情投票權， 包括Umpqua合併提案、Umpqua補償提案和Umpqua補償提案。 在Umpqua特別會議上表決的提案， 包括Umpqua合併提案、Umpqua補償提案和Umpqua補償提案 ，因此銀行、經紀商、受託人和其他被提名人對將在Umpqua特別會議上投票的提案沒有酌情投票權

委託書的可撤銷性

如果您以記錄保持者的名義直接持有Umpqua普通股，您可以在您的代表在 Umpqua特別會議上投票之前隨時更改您的代理投票。您可以通過以下方式完成此操作：

•

向Umpqua公司祕書提交書面聲明，聲明您希望撤銷您的委託書，該公司祕書的郵寄地址為波特蘭哥倫比亞街西南大街1200Suite1200號1號，或97258；

•

簽署並退還註明日期並在以後收到的代理卡；

•

通過Umpqua特別會議網站虛擬出席Umpqua特別會議並在Umpqua特別會議上投票；或

•

晚些時候，在晚上8點59分之前，通過電話或互聯網進行投票。太平洋標準時間，在Umpqua特別會議的前一天 。

如果您是實益所有人，並且您的股票由銀行、經紀人、受託人或其他代名人持有，您可以 通過以下方式更改您的投票：

•

聯繫您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人；或

•

如果您有您的 控制號碼(可在您的銀行、經紀人、受託人或其他指定人提供的投票説明中找到)，您可以虛擬出席特別會議並通過特別會議網站對您的股票進行投票。請與您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人聯繫，以獲得進一步的指示。

實際上出席Umpqua特別會議本身並不構成撤銷委託書。 Umpqua在投票後收到的撤銷或較晚日期的委託書不會影響Umpqua特別會議的投票。如果Umpqua特別會議被推遲或延期，不會影響Umpqua截至記錄日期登記在冊的股東使用上述方法行使投票權或撤銷任何以前授予的委託書的能力。

在Umpqua 銀行401(K)和利潤分享計劃下的賬户中持有Umpqua股份的參與者

您將有機會指導Umpqua銀行401(K)和利潤分享計劃的受託人如何 投票您賬户中持有的Umpqua股票。如果您不及時發出此類指示，受託人將按照投票股份的比例投票表決401(K)計劃中持有的所有未指示股份。

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代理材料的交付

在適用法律允許的情況下，除非Umpqua股東已通知Umpqua他們希望收到多份聯合委託書/招股説明書，否則只向居住在同一地址的Umpqua股東交付本聯合委託書/招股説明書的一份副本 。

應口頭或書面要求，Umpqua將迅速將聯合委託書/招股説明書的單獨副本交付給居住在該文件只有一份副本的地址的任何Umpqua股東。如需額外副本，請 撥打免費電話(800)769-4414與Umpqua的代理律師D.F.King&Co.聯繫，銀行和經紀人請撥打(212)269-5550收取費用。

委託書的徵求

哥倫比亞和Umpqua將平分 與印刷和郵寄本聯合委託書/招股説明書相關的費用。為了幫助徵集代理人，Umpqua聘請了D.F.King&Co.，費用為2萬美元，外加與徵集相關的某些費用和開支的報銷 。Umpqua及其代理律師也可以要求持有其他人實益擁有的Umpqua普通股股份的銀行、經紀人、受託人和其他中介機構將本文件發送給實益所有人，並從實益所有人那裏獲得委託書，並可以補償這些記錄持有人的合理費用。自掏腰包郵寄委託書可以通過電話和其他電子方式、廣告和由Umpqua的董事、高級管理人員或員工個人徵集來補充。{br]通過郵寄方式徵集委託書可以通過電話和其他電子方式、廣告和個人徵集的方式補充。Umpqua 董事、高級管理人員或員工的徵集將不會獲得額外補償。

您不應將任何Umpqua股票證書與您的代理卡(或者，如果您是受益的 所有者，則是您的投票指導卡)一起發送。交易所代理將在合併完成後儘快向Umpqua股東郵寄一封傳送信，其中載有交出股票的指示。

有待烏姆普夸特別會議審議的其他事項

Umpqua管理層不知道Umpqua特別會議上有其他事項要提交，但如果任何其他事項在大會上適當陳述或 其任何延期或延期，委託書中指定的人士將根據Umpqua董事會的建議對其進行表決。

援助

如果您在填寫委託卡時需要幫助，對Umpqua的特別會議有任何疑問，或者想要本聯合委託書/招股説明書的更多副本，請通過電話(971)334-2518或電子郵件IR@UmpquaBank.com與Umpqua的投資者關係部聯繫，或通過免費撥打(800) 769-4414與Umpqua的代理律師D.F.King&Co.聯繫。

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Umpqua提案

提案1：Umpqua合併提案

根據合併協議，Umpqua正在要求Umpqua股東批准合併協議和由此考慮的交易，包括第一次合併。Umpqua股東應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文(包括附件)，以瞭解有關合並協議和合並的更多詳細信息。合併協議的副本作為附件A附在本聯合委託書/招股説明書之後。

經審慎考慮後，Umpqua董事會以一致表決方式(I)採納及批准合併協議及據此擬進行的交易，(Ii)決定合併協議及擬進行的交易(包括合併)對Umpqua及Umpqua股東均屬明智及公平，並符合Umpqua及Umpqua股東的最佳利益，及(Iii)宣佈 訂立合併協議是可取的。

Umpqua股東批准Umpqua合併提議是完成第一次合併的條件。

Umpqua董事會一致建議投票支持Umpqua合併提案。

提案2：Umpqua賠償提案

根據交易法第14A條和其中第14a-21(C)條的規定，Umpqua正在尋求非約束性的諮詢股東批准Umpqua指定的高管的薪酬，該薪酬是基於或以其他方式與合併有關的，如標題為？合併與某些Umpqua董事和高管在合併中的利益有關的部分所披露的，以及對Umpqua指定的高管的潛在付款和福利的量化。 Umpqua指定的高管的潛在付款和福利的量化 該提案使Umpqua股東有機會在不具約束力的諮詢基礎上就可能支付或將支付給Umpqua指定的高管的與合併相關的薪酬進行投票。

Umpqua董事會鼓勵您仔細審閲本聯合委託書/招股説明書中披露的指定高管合併相關薪酬信息，因此，請Umpqua股東在不具約束力的諮詢基礎上投票支持通過以下決議：

議決與合併有關的將支付或可能支付或變得支付給Umpqua指定的高管的補償，以及根據這些補償將或可能支付或成為支付的協議或諒解，在每種情況下，根據 中S-K條例第402(T)項披露的協議或諒解，合併不包括Umpqua的某些董事和高管在合併中的權益，以及對Umpqua指定的高管的潛在支付和利益的量化

Umpqua補償提案的投票是獨立的投票，與Umpqua合併提案和Umpqua休會提案的投票不同。 因此，如果您是Umpqua股東，您可以投票批准Umpqua合併提案和/或Umpqua休會提案，並投票不批准Umpqua補償提案，反之亦然。Umpqua股東批准Umpqua 補償方案並不是完成第一次合併的條件。由於對Umpqua補償提案的投票僅為諮詢，因此不會影響Umpqua或Columbia支付或提供補償協議和安排所預期的補償的義務 。因此，如果合併完成，即使Umpqua股東未能批准關於合併相關薪酬的諮詢投票，與合併相關的薪酬將按照 補償協議和安排的條款支付給Umpqua指定的高管。

Umpqua董事會一致建議投票支持Umpqua補償提案。

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提案3：Umpqua休會提案

如果Umpqua特別會議沒有足夠的 票數批准Umpqua合併提議，Umpqua特別會議可能會在必要或適當的情況下推遲到另一個時間或地點徵集額外的委託書。如果在Umpqua特別會議上，Umpqua普通股實際出席或代表出席並投票贊成Umpqua合併提議的股份數量不足以批准Umpqua合併提議，Umpqua打算動議休會Umpqua特別會議，以便Umpqua董事會能夠徵集額外的委託書，以批准Umpqua合併提議。在這種情況下，Umpqua將要求Umpqua股東就Umpqua休會提案進行投票，但不會就Umpqua合併提案或Umpqua補償提案進行投票。

在這項提案中，Umpqua要求Umpqua的股東授權Umpqua董事會要求的任何委託書的持有人在酌情 的基礎上投票贊成將Umpqua特別會議推遲到另一個時間和地點，以便徵集更多的委託書，包括向之前投票的Umpqua股東徵集委託書，如果出席的人數不夠法定人數，或者如果投票人數不足 ，則Umpqua股東可以酌情 投票贊成將Umpqua特別會議推遲到另一個時間和地點，以便徵集更多的委託書，包括從之前投票的Umpqua股東那裏徵集委託書根據Umpqua章程，如果Umpqua特別會議在休會前宣佈了新的 時間、日期和地點，並且日期從原會議日期起120天或更短，則Umpqua特別會議可以休會，無需另行通知。

Umpqua股東批准Umpqua休會提議並不是完成第一次合併的條件。

Umpqua 董事會一致建議投票支持Umpqua休會提案。

56

關於這些公司的信息

哥倫比亞銀行系統公司

A街1301號

多摩，華盛頓98402

(253) 305-1900

哥倫比亞銀行總部設在華盛頓州塔科馬，是一家銀行控股公司，也是華盛頓州特許的全方位服務商業銀行哥倫比亞銀行的控股公司。截至2021年9月30日，哥倫比亞擁有145家銀行辦事處，其中華盛頓州有70家分行，俄勒岡州有60家分行，愛達荷州有15家分行。截至2021年9月30日，哥倫比亞的總資產約為186億美元，應收貸款和待售貸款淨額約為93.9億美元，存款總額約為159.5億美元，股東權益約為23.2億美元。

哥倫比亞銀行的目標是成為一家領先的西方地區社區銀行公司，為其服務的市場的繁榮做出貢獻，同時持續增加收益和股東價值。其業務戰略是為客户提供地區性銀行公司的金融複雜性和產品深度，同時保持社區銀行的吸引力和服務水平。哥倫比亞不斷評估其現有業務流程，同時專注於保持資產質量和平衡的貸款和存款組合，建立強大的核心存款基礎，擴大總收入 並控制費用，以努力提高平均股本回報率和運營效率。哥倫比亞相信，由於其對高度個性化、以關係為導向的客户服務的堅定承諾， 其多樣化的產品，其戰略分支機構位置，以及其經理、銀行官員和分支機構人員的長期社區存在，它處於有利地位，能夠吸引和留住新客户，並提高其貸款、存款、投資和其他金融服務的市場份額。哥倫比亞致力於提高其服務社區的市場份額，方法是繼續利用其現有的分支網絡，增加新的分支機構地點，並考慮與其在整個西部的擴張戰略相一致的業務組合 。

哥倫比亞公司的普通股在納斯達克上交易，代碼是 COLB？

欲瞭解更多有關哥倫比亞大學的信息，請訪問哥倫比亞大學網站www.column biabank.com。哥倫比亞網站上提供的信息(不包括在此作為參考的文件)不是本聯合委託書/招股説明書的一部分，也不作為參考併入本聲明/招股説明書中。有關哥倫比亞的更多信息包括在本聯合委託書/招股説明書中引用的文件 中。請參閲第169頁開始的標題為？的部分，在那裏您可以找到更多信息。

級聯合並子公司(Cascade Merge Sub，Inc.)

A街1301號

多摩，華盛頓98402

(253) 305-1900

Merge Sub是特拉華州的一家公司，也是哥倫比亞的全資子公司。合併子公司 成立的唯一目的是完成第一次合併。除組建合併子公司、執行合併協議和合並協議預期的交易外，合併子公司不會從事任何其他活動 。第一次合併後，合併子公司的獨立法人地位將終止。

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Umpqua控股公司

哥倫比亞大街西南一號，1200套房

俄勒岡州波特蘭

(503) 727-4100

Umpqua是俄勒岡州的一家金融控股公司，也是俄勒岡州特許銀行Umpqua Bank的控股公司。Umpqua銀行是最大的銀行，總部設在太平洋西北部，通過其在俄勒岡州、華盛頓州、加利福尼亞州、愛達荷州和內華達州的銀行辦事處向企業、機構和個人客户提供廣泛的銀行、財富管理、抵押貸款和其他金融服務。除了零售銀行業務，Umpqua銀行的全資子公司金融太平洋租賃公司在美國各地提供商業設備租賃和融資。

UMPQA普通股在納斯達克上交易，代碼是UMPQ。

有關Umpqua的更多信息，請訪問Umpqua的網站：www.umpquabank.com。Umpqua網站上提供的信息(不包括在此引用的 文件)不是本聯合委託書/招股説明書的一部分，也不作為參考併入本聲明/招股説明書。有關Umpqua的更多信息包含在本聯合委託書 聲明/招股説明書中引用的文件中。請參閲第169頁開始的標題為？的部分，在那裏您可以找到更多信息。

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兩家公司的合併

聯合委託書/招股説明書的這一部分描述了合併的重要方面。此摘要可能不包含 對您重要的所有信息。您應仔細閲讀整個聯合委託書/招股説明書以及我們向您推薦的其他文件，以便更全面地瞭解合併。此外，我們將哥倫比亞和Umpqua各自的重要業務和財務 信息合併到本文檔中，以供參考。您可以按照標題為 更多信息(從第169頁開始)一節中的説明免費獲取通過引用合併到本文檔中的信息。

合併的條款

哥倫比亞和Umpqua各自的董事會一致批准了合併協議和擬進行的交易 ，包括合併。合併協議規定，根據合併協議中規定的條款和條件，合併子公司將與Umpqua合併並併入Umpqua，Umpqua作為倖存實體， 稱為第一次合併。在第一次合併之後，Umpqua將立即與哥倫比亞合併並併入哥倫比亞，哥倫比亞將成為倖存的公司，這被稱為後續合併。合併完成後， 哥倫比亞銀行將與Umpqua銀行合併併入Umpqua銀行，Umpqua銀行為存續銀行，簡稱銀行合併。

根據合併協議的條款和條件，在第一次合併生效時，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Umpqua普通股(不包括Umpqua作為庫存股持有的某些股票或由Umpqua、Columbia或合併子公司擁有的 股票，受合併協議中規定的某些例外情況的限制)將轉換為獲得0.5958股Columbia普通股的權利。Umpqua的股東本來有權在第一次合併中獲得哥倫比亞普通股的一小部分，但他們將獲得基於哥倫比亞收盤股票價值的現金金額(四捨五入到最接近的美分)，而不是一小部分。

哥倫比亞公司的股東被要求批准哥倫比亞章程修正案的提案和哥倫比亞公司的股票發行提案，Umpqua的股東被要求批准Umpqua的合併提案。有關管理合並的法律文件的更多和更詳細的信息，請參閲標題為？合併協議？的章節，包括有關完成合並的 條件以及終止或修改合併協議的條款的信息。

合併的背景

哥倫比亞公司和Umpqua公司的管理層以及哥倫比亞公司董事會和Umpqua公司董事會經常審查各自的業務戰略和目標，包括戰略機遇和挑戰，並考慮了各種潛在的戰略選擇，每種情況下的目標都是為各自的 股東提升價值，併為各自的客户和社區提供儘可能好的服務。這些戰略討論主要集中在金融機構普遍面臨的商業和監管環境，特別是哥倫比亞和Umpqua，以及銀行業的狀況和趨勢。

作為Umpqua戰略規劃活動的一部分，Umpqua董事會及其戰略委員會定期討論Umpqua的戰略目標和相關計劃，以成為西海岸首選的商業銀行。作為這些討論的一部分，Umpqua董事會及其戰略委員會在某些情況下，在外部財務顧問的支持下，審查了金融服務業的發展和宏觀經濟趨勢，並考慮了其他事項

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商機。在這些戰略規劃活動中，Umpqua的高級管理團隊成員定期與其他金融機構的代表就潛在的戰略問題(包括可能的業務合併機會)進行高級別的探索性討論，並定期向Umpqua董事會通報這些討論的最新情況。

哥倫比亞公司董事會及其併購委員會定期審查哥倫比亞公司的戰略目標，並考慮哥倫比亞公司可能獲得的各種戰略 機會。作為這些戰略規劃活動的一部分，哥倫比亞經常尋求收購和其他業務合併。2020年初，哥倫比亞公司總裁兼首席執行官克林特·E·斯坦(Clint E.Stein)與哥倫比亞公司董事會確定並審查了未來的地理擴張市場，哥倫比亞公司董事會和管理層制定了一套進入新市場的優先事項和標準。哥倫比亞的高級管理團隊開始根據優先事項和標準積極識別各個市場中的銀行，並定期與哥倫比亞董事會一起審查審查過的戰略備選方案。

從2020年3月開始，Umpqua總裁兼首席執行官Cort L.O-Haver偶爾與哥倫比亞公司總裁兼首席執行官Clint E.Stein就金融服務業和市場趨勢(包括新冠肺炎大流行和相關政府援助計劃以及哥倫比亞和Umpqua運營地區的市場狀況)進行非正式溝通。

在2021年上半年，哥倫比亞公司董事會繼續定期就哥倫比亞公司進行討論，包括可能的業務合併。此外，哥倫比亞還開始執行其擴張戰略並進入加州市場，宣佈 計劃於2021年6月收購商業銀行控股公司(隨後於2021年9月30日完成)。

作為他們之前討論的結果，O Haver先生和Stein先生於2021年7月8日通了電話。在會談中，O-Haver先生和Stein先生繼續討論行業趨勢，包括銀行業正在進行的整合、競爭和宏觀經濟環境的變化，以及哥倫比亞公司、Umpqua公司和它們各自的競爭對手正在採取的技術和增長舉措。O先生、Haver先生和Stein先生還討論了他們各自的機構、文化和對行業趨勢的反應。O-Haver先生和Stein先生離開討論時都認為，對方在這些問題上有許多相同的觀點，哥倫比亞公司和Umpqua公司有 潛在相似的公司價值觀和文化，O-Haver先生和Stein先生應該討論哥倫比亞公司和Umpqua公司的兼容性，並考慮涉及這兩家公司的戰略交易的可能性。

從2021年7月13日到2021年7月15日，O Haver先生和Stein先生交換了電子郵件，並同意在夏季晚些時候進行一次面對面的會面 。

2021年7月20日，Umpqua董事會召開了一次例行會議，Umpqua管理層成員和Umpqua財務顧問J.P.摩根的代表出席了會議。在會議上，董事會成員、管理層和摩根大通的代表討論了當前的行業趨勢和併購環境，以及Umpqua對未來宏觀經濟環境的定位、其數字產品和數字銀行和技術計劃的實施進展，以及Umpqua獨立計劃中固有的主要風險和機遇。董事會成員、管理層和摩根大通的代表還討論了一些潛在的戰略機會和替代方案，這些機會和替代方案可能會為Umpqua的 股東帶來更大的價值。這些機會包括與哥倫比亞的潛在業務合併交易，這被確定為一個強有力的戰略契合和引人注目的財務機會，其中包括在西海岸創建主要特許經營權的可能性，通過合併兩個特許經營權可以實現的互補產品供應，多樣化的收入組合以及兩家公司的文化兼容性。在會議上，奧德哈弗先生向Umpqua董事會報告了他於2021年7月8日與Stein先生的談話，討論結束後，Umpqua董事會表示支持O Udhaver先生繼續他與Stein先生的對話，並探討Umpqua和Columbia之間的戰略業務合併是否可行。

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2021年8月5日，O-Haver先生和Stein先生在俄勒岡州波特蘭面對面會面， 繼續他們關於潛在戰略交易的談話。O haver先生和Stein先生各自表示，Umpqua和Columbia擁有互補的文化和業務，業務合併 交易可能為兩家公司提供一個很有前途的機會。討論沒有涉及任何具體的定價或治理條款，但O-Haver先生和Stein先生在一般層面上談到了估值範圍、 可能的交易結構、為股東提供令人信服的財務回報的重要性以及高級領導層的連續性，以確保在任何潛在交易中成功整合。會後，奧哈弗先生向Umpqua董事會成員通報了最新情況，斯坦先生向哥倫比亞公司董事會主席Craig D.Eerkes通報了有關討論的最新情況。

在接下來的兩週裏，O Haver先生和Stein先生在幾個場合交換了電子郵件和電話，並交換了一些高層商業、組織文化和財務信息，包括雙方對其社區以及環境、社會和治理倡議的承諾。O Haver和Stein就估值範圍、潛在業務合併的結構以及需要進一步分析的關鍵領域進行了一般性的 發言。

在此期間，Umpqua的代表在摩根大通和Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(Wachtell Lipton)的代表以及Umpqua的外部律師的協助下，對與哥倫比亞大學進行戰略性商業交易的潛在好處和風險進行了額外的分析，並評估了潛在的交易結構以及財務、運營和治理方面的考慮因素。

2021年8月22日，O haver先生和Stein先生再次見面，2021年8月23日，O Haver先生和Umpqua董事會主席Peggy Y.Fowler在華盛頓州SeaTac會見了Stein和Eerkes先生。雙方討論了Umpqua和Columbia對各自社區的承諾，以及可能的業務合併交易對股東、員工和社區的潛在好處，特別是考慮到Umpqua和Columbia的互補文化，在加速數字銀行和利用 技術方面規模的預期好處，以及合併後機構可以提供的產品的潛在擴展。在會議期間，O Haver先生、Stein先生和Eerkes先生與Fowler女士討論了確定潛在交易條款的方法，包括交易結構和財務條款以及潛在合併企業的行政領導層、董事會以及名稱和總部。在討論如何利用Umpqua和Columbia的競爭優勢、各自品牌的商譽以及員工的經驗和承諾時，雙方認為，如果達成交易，合併後公司的董事會和高管領導層平均分配將是有利的。在會議結束時，O Haver、Stein和Eerkes先生以及Fowler女士表示，雙方有意酌情向Umpqua和Columbia董事會提出潛在的業務合併方案，其中(A)Columbia將成為尚存的控股公司，(B)Umpqua股東將獲得哥倫比亞普通股股票，溢價約為Umpqua交易價格的10%至15%。, (C)合併後企業的董事會和執行領導層將平均分配，O Haver先生擔任執行董事長，Stein 先生擔任合併後銀行機構的首席執行官。

2021年8月24日，哥倫比亞 董事會併購委員會召開會議。在會議上，斯坦向併購委員會通報了與Umpqua討論的最新情況，包括8月22日與O Haver先生和 Fowler女士討論的潛在交易的可能高層條款。斯坦先生與併購委員會成員討論了可能與Umpqua合併的戰略和財務基礎，合併後公司的潛在治理，以及 應用於確定潛在交易定價的因素和數據。在這些討論之後，併購委員會建議哥倫比亞管理層尋求哥倫比亞董事會的批准，繼續與Umpqua的 代表就潛在交易進行討論。

2021年8月25日，Umpqua董事會召開了一次特別的 會議，Umpqua管理層成員出席了會議。在會議上，福勒女士和奧哈弗先生更新了Umpqua董事會的最新情況。

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關於與哥倫比亞大學的討論情況，O Haver先生審查了潛在交易的可能高層條款。董事們與Umpqua管理層討論了Umpqua管理層可能與哥倫比亞公司合併帶來的戰略理由、風險、財務指標和監管考慮因素，以及這種合併的潛力，以提高Umpqua股東的價值，原因包括擴大了技術投資規模和能力，提供了大幅節省成本的機會，以及互補的文化、產品供應和地理足跡。董事和Umpqua管理層還討論了其他潛在戰略機會的戰略基礎、風險、財務指標和監管考慮，包括可能的替代戰略業務合併機會。經過這些討論，Umpqua董事會認為，與哥倫比亞公司的合併具有令人信服的戰略理由和潛力，相對於Umpqua可能尋求的其他替代方案，包括相對於其他可能的戰略性業務合併機會，Umpqua股東有可能獲得有意義的好處。Umpqua董事會表示支持繼續與哥倫比亞的代表就潛在的交易條款進行討論，並指示Umpqua管理層 開始相互盡職調查，並就具體交易條款進行進一步談判。會後，Umpqua的代表向哥倫比亞的代表提供了一份條款説明書，其中概述了與Umpqua董事會討論過的高級商業條款 。

2021年8月27日，哥倫比亞董事會召開了一次特別的 會議。在會議上，哥倫比亞董事會討論了探索與Umpqua戰略業務合併的可能性。斯坦先生與董事會一起審查了Umpqua業務解決方案，這些解決方案對哥倫比亞公司目前的產品、地理市場覆蓋範圍、獨立和形式上的貸款和存款組合、貢獻分析、預期的股東價值創造、現有股東重疊以及先例合併的社會框架都是 補充和補充。此外，哥倫比亞董事會討論了潛在的估值範圍，並預計合併將給Umpqua和哥倫比亞的社區帶來積極的結果，包括 因為董事會認為這兩家公司在文化上是一致的。經過這些討論，並考慮到之前對其他潛在戰略選擇的審查，哥倫比亞董事會決定，與Umpqua可能的業務合併符合董事會的地理擴張標準。因此，董事會批准了保密協議的執行，並授權哥倫比亞管理層開始就與Umpqua的潛在交易進行詳細的相互盡職調查和討論，前提是在潛在交易完成的情況下，在合併後的控股公司和合並後的銀行董事會中任職的恩普誇傳統董事和哥倫比亞傳統董事人數相等，斯坦先生擔任合併後公司的首席執行官，Oühaver先生擔任執行主席，Eerkes先生擔任首席獨立董事。

在哥倫比亞公司8月27日召開特別董事會會議後，斯坦和埃克斯先生與奧哈弗先生會面，告知他哥倫比亞公司董事會希望探索兩家公司之間的潛在合併。

2021年8月31日，哥倫比亞 和Umpqua簽訂了保密協議，以促進雙方相互交換某些業務和財務信息，並就潛在的業務合併進行了獨家討論。 此後，雙方在電子數據室向對方代表提供了盡職調查材料。

2021年9月1日，斯坦先生向哥倫比亞大學的投資銀行Keefe，Bruyette&Woods，Inc.(KBW)通報了雙方的初步討論以及雙方對擬議交易的共同興趣。

從2021年9月初開始，雙方代表舉行了多次虛擬、電話和 面對面會議，重點討論與雙方各自的盡職調查相關的多個運營和職能領域的盡職調查主題。整個9月至2021年10月8日，各方代表繼續進行廣泛的相互盡職調查。

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在整個2021年9月，除了參加盡職調查會議並與對方高級管理層成員面對面會面外，O Guard Haver先生和Stein先生還繼續就潛在的估值條款和可能的戰略交易的潛在其他條款進行討論，包括與潛在合併控股公司和合並銀行的公司治理結構、名稱和總部有關的那些條款。在整個2021年9月，O Guard Haver先生和Stein先生繼續就潛在的估值條款和可能的戰略交易的其他條款進行討論，包括與潛在的合併控股公司和合並銀行的公司治理結構、名稱和總部有關的條款。

2021年9月8日，O Haver先生與哥倫比亞公司簽訂的僱傭協議的條款草案已提交給哥倫比亞公司的代表，該協議將在潛在交易完成後生效(br})。

2021年9月15日，奧哈弗先生和Umpqua銀行總裁託裏·尼克松先生在華盛頓州塔科馬市與哥倫比亞高級管理團隊面對面。在會上，O Haver先生、Nixon先生和Stein先生以及哥倫比亞銀行管理層的其他成員討論了文化一致性、對行政領導角色和責任的評估、經營結構以及合併後的控股公司和合並銀行的總部所在地。

2021年9月20日，Umpqua董事會召開了特別會議，並收到了與哥倫比亞大學潛在 交易的最新情況。Umpqua管理層成員和Wachtell Lipton的代表也參加了這次會議。在會議上，Umpqua管理層向董事們簡要介紹了自Umpqua董事會上次會議以來，Umpqua和哥倫比亞的代表之間進行的討論，並描述了雙方繼續談判的狀況，包括為潛在交易提出的最新公司治理條款。Umpqua高級管理層成員概述了初步盡職調查結果和潛在交易的戰略基礎，並討論了兩家公司互補的商業模式和文化以及 協同效應的潛力。Wachtell Lipton的一名代表審查了與Umpqua董事會對潛在交易的評估相關的董事受託責任。斯坦先生出席了會議的一部分，會見了Umpqua董事會成員，討論了哥倫比亞及其運營、文化和業績，並向股東、員工和 社區陳述了他對潛在交易和交易可能帶來的好處的看法。在斯坦沒有出席的一段會議上，Umpqua董事會向Umpqua、其股東和其他股東討論了這筆交易可能帶來的好處和風險，並向Umpqua管理層及其顧問提出了一些關於擬議交易及其條款的問題，並表示支持Umpqua高級管理層繼續就擬議交易的條款進行談判。

2021年9月24日，哥倫比亞向O Haver先生提供了O Haver先生與哥倫比亞公司 聘書的條款説明書修訂草案，在潛在交易完成後生效。

2021年9月27日，O Haver先生、Stein先生和Eerkes先生在華盛頓州肯納威克會面，就潛在的高級交易條款達成一致。這些潛在條款包括Umpqua股東將以與Umpqua交易價格溢價10%至15%的隱含價值交換比率獲得哥倫比亞普通股的交易結構，這意味着合併後的企業中Umpqua股東的形式所有權分割在60%至63%之間，哥倫比亞股東為37%至40%，以及擬議的公司治理條款，其中除其他事項外，考慮到交易完成後：(A)Columbia將成為(B)Umpqua銀行將是倖存的銀行，並保留Umpqua銀行的名稱和品牌；(C)合併後的控股公司總部將設在華盛頓州塔科馬，合併後的銀行總部將設在俄勒岡州波特蘭； (D)同等數量的Umpqua遺留董事和哥倫比亞銀行遺留董事將在合併後的控股公司和合並後的銀行董事會任職；(E)O-Haver先生將擔任執行主席，Stein先生將擔任執行董事長(F)合併後企業的執行領導團隊將從Umpqua和Columbia的高級管理人員中挑選。關於 關於

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在擬議的公司治理條款中，O Haver、Stein和Eerkes先生還討論了合併後公司執行主席、首席執行官和首席獨立董事辦公室在潛在交易完成後的潛在角色、職責和責任。

2021年9月27日 和2021年9月28日，哥倫比亞大學和Umpqua的管理團隊在俄勒岡州的SunRiver親自會面。除其他事項外，O-Haver先生和Stein先生在會上與雙方管理團隊成員討論了各自的關鍵盡職調查結論、形式模型假設以及交易的關鍵條款。

2021年9月29日，哥倫比亞董事會召開了一次特別會議，哥倫比亞管理層成員、KBW的代表以及哥倫比亞的外部律師Sullivan&Cromwell LLP的代表(Sullivan&Cromwell)， 出席了會議。KBW的代表初步審查並與哥倫比亞董事會討論了潛在交易的某些財務方面，包括擬議交易的潛在形式財務和運營影響。在會議的一段時間裏，奧哈弗先生會見了哥倫比亞董事會，分享了他對潛在交易的看法，以及交易對各方股東、員工和社區的潛在好處，並概述了Umpqua及其運營、文化和業績。哥倫比亞董事就擬議交易的條款提出了一些問題，並在進一步考慮和討論了潛在交易的戰略價值後，指示哥倫比亞管理層繼續按照會議上討論的條款就擬議交易進行談判。

同樣在2021年9月29日，Umpqua董事會召開了一次特別會議，Umpqua管理層成員出席了會議。 O Shaver先生向董事會通報了他前兩天與Stein先生和Eerkes先生會面的最新情況，以及O Haver先生出席當天早些時候哥倫比亞公司董事會會議的情況。除其他事項外， Umpqua董事會討論了擬議的治理安排，以及確定合併後公司執行主席和首席執行官辦公室角色的重要性，以確保成功完成合並後的整合過程，並在建立和執行戰略優先事項方面保持一致。

2021年10月1日，Umpqua董事會召開了一次特別會議，Umpqua管理層、摩根大通和Wachtell Lipton的代表出席了會議。在會議上，Umpqua管理層成員回顧了他們在主要職能領域的盡職調查結果，並描述了他們與哥倫比亞管理層成員的 盡職調查會議。Umpqua管理層和Umpqua董事會成員進一步討論並評估了Umpqua管理團隊的勤勉審查，評估了潛在交易的戰略基礎，包括節省成本的前景、投資於技術和擴大Umpqua數字銀行業務的機會以及雙方業務的互補性。摩根大通的代表與Umpqua董事會一起審查了這筆交易的某些財務方面，包括某些初步的財務分析，以及其他事項。在這些討論之後，Umpqua董事會指示Umpqua管理層和Umpqua顧問繼續就交易條款和交易文件進行談判。

2021年10月2日，Wachell Lipton向Sullivan&Cromwell提供了擬議合併協議的初稿。此後 一直持續到合併協議簽署，雙方和各自的律師交換了幾份合併協議草案和與潛在交易有關的相關交易文件， 就合併協議的條款和相關文件進行了談判，反映了雙方就交易條款(包括合併後公司的公司治理框架)正在進行的討論。

2021年10月3日，哥倫比亞召開了董事會特別會議，沙利文-克倫威爾和KBW的代表出席了會議。在這次會議上，哥倫比亞公司管理層和哥倫比亞公司董事會審查了其他戰略選擇，詳細討論了關於Umpqua的初步盡職調查結果，以及就合併後公司的治理安排進行的討論，包括執行主席、首席執行官和

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首席獨立董事。Sullivan&Cromwell的代表還與董事會討論了與擬議中的合併相關的各種事項，包括監管環境 和O Haver先生與哥倫比亞公司的僱傭協議草案，該協議將在潛在交易完成時生效，並在交易完成後生效。

在2021年9月29日至2021年10月4日期間，雙方就估值 和具體匯率進行了進一步討論。2021年10月4日，雙方就提議的每股哥倫比亞普通股每股Umpqua普通股0.5958的交換比例達成初步協議，根據每家公司在前一交易日收盤時的收盤價計算，這比Umpqua普通股的交易價格溢價12.5%。交換比例相當於合併後公司中大約形式上的所有權分割，哥倫比亞的股東為37.7%，Umpqua的股東為62.3%。

同樣在2021年10月4日，向Umpqua的代表提供了 O Haver先生的聘書條款説明書草案和Stein先生與哥倫比亞公司的僱傭協議擬議修正案的條款説明書草案，每個條款説明書都將在潛在的 交易完成後生效。在2021年10月11日之前，O Haver先生的聘書和Stein先生修改和重述的僱傭協議都是基於條款説明書敲定的。

2021年10月8日，哥倫比亞大學董事會召開特別會議。哥倫比亞管理層成員以及KBW和沙利文-克倫威爾律師事務所的代表也出席了會議。在會議上，哥倫比亞公司管理層成員與哥倫比亞公司董事會討論了交易的戰略理由，以及交易對哥倫比亞公司的潛在好處和風險。 哥倫比亞公司的管理層成員與哥倫比亞公司董事會討論了交易的戰略基礎，以及交易對哥倫比亞公司的潛在好處和風險。KBW的代表向哥倫比亞董事會通報了最近的市場和行業活動以及交易的財務條款。KBW的代表特別注意到，根據截至2021年10月7日收盤的兩家公司股票的交易價格，建議的交換比率為0.5958，比Umpqua普通股2021年10月7日的收盤價溢價15%，預計Umpqua股東擁有約62.3%的股份，哥倫比亞的股東擁有合併後公司約37.7%的股份。 哥倫比亞管理層成員與董事會討論了哥倫比亞的盡職調查。Sullivan&Cromwell的代表建議哥倫比亞董事會履行受託責任。在哥倫比亞董事就潛在交易對哥倫比亞股東和其他股東的影響進行討論後，哥倫比亞董事會再次確認其對交易的支持，並指示哥倫比亞管理層和哥倫比亞顧問敲定關於潛在交易條款和最終交易文件的 談判。

2021年10月8日晚些時候，Umpqua董事會召開了特別會議，進一步分析和考慮Umpqua和Columbia之間潛在交易的條款。Umpqua管理層的代表出席了會議，Wachell Lipton 和J.P.Morgan的代表也出席了會議，討論了這筆潛在交易的法律、監管和財務影響。在會議上，Umpqua管理層成員與Umpqua董事會討論了交易的戰略理由、交易對Umpqua的潛在好處和風險，以及Umpqua對哥倫比亞的盡職調查結果。摩根大通的代表向Umpqua董事會通報了最近市場和行業活動的最新情況，並審查了交易的某些財務方面、某些初步財務分析以及對潛在交易的潛在形式財務影響的説明性分析等事項。Wachtell Lipton的代表隨後向Umpqua董事會通報了談判的最新情況，並與Umpqua董事會一起審查了合併協議草案和相關交易文件的條款， 包括與合併後的實體完成後的公司治理有關的事項，交易完成後將生效的與O Guard Haver先生和Stein先生的擬議僱傭安排，以及交易宣佈後有關員工留任的備選方案 和考慮事項。Wachtell Lipton的代表還討論了批准銀行和銀行控股公司交易的監管要求，並審查了 董事在#年的受託責任。

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評估潛在交易。在這些討論之後，在進一步討論了交易的擬議財務和公司治理條款，並考慮了Umpqua及其股東和其他各方的戰略優勢和潛在風險和不確定性之後，Umpqua董事會表示支持這筆交易，並指示Umpqua管理層和Umpqua的顧問 尋求敲定潛在交易的條款。

在接下來的幾天裏，雙方在各自顧問的協助下，繼續敲定了合併協議和其他相關交易文件的談判。

2021年10月11日，Umpqua董事會召開特別會議，審議Umpqua和哥倫比亞之間擬議交易的談判條款以及Umpqua簽訂合併協議。Umpqua管理層、Wachtell利普頓和摩根大通的代表也出席了會議。在會議上，Umpqua管理層成員提供了自上次董事會會議以來的最新談判結果，並審查了潛在交易的擬議條款。摩根大通的代表與Umpqua董事會一起審查了Umpqua董事會根據Umpqua財務顧問的意見總結的以下交換比率的財務分析，並向Umpqua董事會提交了J.P.摩根董事會的口頭意見，該意見隨後得到書面確認，大意是，截至2021年10月11日，根據所作的因素和各種假設，遵循的程序，所考慮的事項，以及限制和從財務角度來看，對Umpqua股東來説。有關更多信息，請參閲 Umpqua財務顧問的合併意見一節和附件D。Wachtell Lipton的代表審查了董事在評估擬議交易時的受託責任，總結了合併協議和相關交易文件的擬議最終條款，並介紹了Umpqua董事如果要批准潛在交易將被要求考慮的決議。在會議結束時，經過Umpqua董事會的仔細審查和討論，, 包括考慮合併協議項下所述的因素，以及Umpqua提出合併的原因；Umpqua董事會的建議，Umpqua董事會一致認為合併協議及其擬進行的交易(包括合併)是可取的，且符合Umpqua及其股東的最佳利益， 一致通過並批准了合併協議及其擬進行的交易(包括合併)。

同樣在2021年10月11日，哥倫比亞董事會召開了一次特別會議，審議Umpqua和哥倫比亞之間擬議合併的談判條款以及哥倫比亞簽署合併協議。在會議上， 哥倫比亞管理層成員提供了自10月8日董事會會議以來的最新談判結果，審查了潛在交易的擬議條款，並表示談判和最終交易文件已基本完成。KBW審查了與哥倫比亞董事會合並的財務方面，並向哥倫比亞董事會提交了其意見，該意見最初是口頭提出的，並得到了日期為2021年10月11日的書面意見的確認， 大意是，截至該日期，在符合該意見中規定的KBW審查的程序、假設、考慮的事項以及資格和限制的情況下，從財務角度來看，第一次合併中的 交換比率對哥倫比亞是公平的。有關更多信息，請參閲《哥倫比亞金融顧問的意見》一節。Sullivan&Cromwell的代表 也出席了會議，並提供了合併協議擬議條款的摘要，包括在簽署和關閉期間對哥倫比亞的某些薪酬相關限制、合併後銀行組織的總部和某些其他治理事項，以及與Stein先生和O Haver先生的僱傭安排有關的信函協議草案。Sullivan&Cromwell的代表還介紹了哥倫比亞和哥倫比亞州立銀行將被要求考慮是否批准這筆潛在交易的決議。此後, 哥倫比亞的管理層確認了其向哥倫比亞董事會建議的擬議交易。在 會議結束時，經過哥倫比亞董事會的進一步審議和討論，包括考慮了以下題為合併和哥倫比亞合併的原因一節中描述的因素； 哥倫比亞董事會的建議，哥倫比亞董事會一致決定合併協議和擬進行的交易，包括合併和銀行合併，

66

哥倫比亞及其股東的最佳利益是可取的，並一致批准了合併協議及其考慮的交易，並簽署了哥倫比亞的合併 協議。

繼哥倫比亞董事會和翁普誇董事會於2021年10月11日召開會議後，哥倫比亞和翁普誇於2021年10月11日晚簽署了合併協議。這筆交易是在2021年10月12日上午，也就是紐約金融市場開盤前，在哥倫比亞大學和Umpqua聯合發佈的新聞稿中宣佈的。

哥倫比亞公司合併的原因；哥倫比亞公司董事會的建議

經過深思熟慮，哥倫比亞董事會在2021年10月11日召開的特別會議上一致決定：(Br)合併協議及其擬進行的交易(包括合併、哥倫比亞章程修正案和哥倫比亞股票發行)符合哥倫比亞及其股東的最佳利益，(Ii)批准簽署、交付和履行合併協議以及完成其擬進行的交易，包括合併、哥倫比亞章程修正案和哥倫比亞股票發行。

在做出這一決定時，哥倫比亞董事會與哥倫比亞的高級管理層以及哥倫比亞的法律和財務顧問協商，評估了合併協議、合併和合並協議中考慮的其他事項 ，並考慮了一系列因素，包括以下主要因素：

•

哥倫比亞和Umpqua各自的業務、運營、財務狀況、資產質量、收益、市場和前景；

•

合併的戰略依據；

•

哥倫比亞和Umpqua的互補足跡以及由此帶來的哥倫比亞銀行業市場的擴張 ；

•

金融服務業當前和未來的環境，包括經濟狀況和 利率和監管環境，金融服務業技術變革步伐的加快，監管和合規要求產生的運營成本，規模和營銷費用，來自銀行和非銀行金融和金融技術公司的日益激烈的競爭，當前的金融市場狀況，當前的就業市場狀況，以及這些因素在合併和不合並的情況下對哥倫比亞的潛在增長、發展、生產率和戰略選擇的可能影響；

•

考慮到哥倫比亞擴大了產品系列、更大的資本和存款基礎以及更廣泛的足跡(包括在西海岸的業務增加)，哥倫比亞可以獲得更大的增長可能性； 產品系列的擴展、更大的資本和存款基礎以及更廣泛的足跡(包括在西海岸的業務增加)；

•

哥倫比亞大學和翁普誇大學的文化和信用理念的相似性和兼容性，包括他們對當地社區的共同承諾；

•

兩家公司產品、客户和市場的互補性，哥倫比亞認為 應該提供降低風險和增加潛在回報的機會；

•

Umpqua將給哥倫比亞帶來的好處和機會，包括擴大規模、產品供應和足跡，這將提高合併後公司吸引和留住人才的能力；

•

合併對哥倫比亞公司的預期形式財務影響，包括潛在的有形賬面價值增加，以及對收益、股本回報率、資產質量、流動性和監管資本水平的積極影響；

•

對合併產生的成本協同效應的預期，這將使 在技術和創新方面的支出增加，並改善客户產品和服務；

67

•

預期合併將在多個業務線上提供潛在的重大收入協同效應 ，以及這樣的收入協同效應已確定但未包括在財務分析中的事實；

•

與哥倫比亞高級管理層就哥倫比亞盡職調查(br}審查Umpqua的運營、財務狀況和合規計劃以及前景等方面進行審查和討論；

•

它的理解是，哥倫比亞的股東將擁有合併後公司約38%的普通股 ；

•

交換比率是固定的， Umpqua股東收到的合併對價不會因合併宣佈後Umpqua或Columbia股票的交易價格可能上升或下降而進行調整，哥倫比亞董事會認為這符合 這類交易的市場慣例，也符合交易的戰略目的；(br}Umpqua股東收到的合併對價沒有調整，因為合併宣佈後Umpqua或Columbia股票的交易價格可能會上升或下降，哥倫比亞董事會認為這符合 此類交易的市場慣例，也符合交易的戰略目的；

•

KBW於2021年10月11日向哥倫比亞董事會提交的關於從財務角度和截至意見發表之日對哥倫比亞提出的第一次合併中交換比率的公平性的意見，如下文中哥倫比亞財務顧問的合併意見中更全面地描述的那樣；

•

與哥倫比亞的外部法律顧問一起審查合併協議的重要條款，包括陳述、契約、交易保護和終止條款；

•

哥倫比亞股東將有機會投票批准哥倫比亞條款修正案 提案和哥倫比亞股票發行提案；

•

合併後公司的14名董事中有7名將是哥倫比亞董事會的現任成員(包括Stein和Eerkes先生)，而Eerkes先生將擔任合併後公司董事會的首席獨立董事；

•

斯坦先生將擔任合併後公司的總裁兼首席執行官，執行管理團隊將由哥倫比亞高管和翁普誇高管組成，哥倫比亞董事會認為，這兩位高管中的每一位都增加了哥倫比亞預期通過合併獲得的戰略利益實現的可能性；

•

執行與O-Haver先生的信函協議以及與Stein先生的修訂和重述的與合併相關的僱傭協議 ，哥倫比亞董事會認為，這對於提高哥倫比亞期望通過合併實現的戰略利益的可能性非常重要；

•

哥倫比亞目前位於華盛頓州塔科馬的總部仍將是合併後公司的總部；

•

哥倫比亞公司的章程將被修訂，以保留合併後公司的某些公司治理安排(包括哥倫比亞公司和Umpqua公司之間的董事分配以及合併後公司的高級執行管理職位)，一般至少為期三年；以及

•

哥倫比亞和Umpqua過去整合了許多收購的記錄，並實現了此類收購預期的 財務和其他好處，以及哥倫比亞的管理和基礎設施的實力，以成功完成整合過程。

哥倫比亞董事會還考慮了與這筆交易相關的潛在風險。哥倫比亞董事會的結論是，與Umpqua合併的預期收益很可能大大超過這些風險。這些潛在風險包括：

•

交易的預期收益不能如期實現或根本不能實現的可能性， 包括由於兩者整合的影響或產生的困難

68

哥倫比亞和翁普誇省經營業務的地區的公司或由於經濟實力、一般市場狀況和競爭因素所致；

•

與合併和將Umpqua的業務整合到哥倫比亞相關的成本，以及完成交易和整合的成本可能比預期更高，包括由於意外因素或事件；

•

在實現預期成本節約和協同增效方面遇到困難的可能性 當前估計的金額或在當前預期的時間範圍內；

•

在成功整合哥倫比亞和翁普誇的業務、運營和 勞動力方面遇到困難的可能性；

•

在執行合併協議和生效時間之間對哥倫比亞公司業務行為的限制 ，這可能會推遲或阻止哥倫比亞公司在沒有合併懸而未決的情況下進行可能出現的商機或可能採取的某些其他行動；

•

在合併懸而未決期間和合並完成後失去哥倫比亞或Umpqua關鍵員工的風險 ；

•

在努力實施交易和整合兩家公司的同時，可能將管理重點和資源從哥倫比亞的業務運營中轉移；

•

由於合併協議項下的交換比率不會隨着哥倫比亞普通股或Umpqua普通股市場價格的變化而調整，因此在生效時間將向Umpqua股東發行的哥倫比亞普通股的價值可能大大高於緊接雙方宣佈簽訂合併協議之前的此類股票的價值；

•

合併所需的監管和其他批准可能無法及時收到或根本沒有收到的風險，或者可能施加的條件可能會對合並完成後哥倫比亞的預期運營、協同效應和財務結果產生不利影響；

•

潛在的法律索賠挑戰合併；以及

•

在有關前瞻性陳述的風險因素和告誡聲明 部分中描述的其他風險。

以上關於哥倫比亞董事會考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，但包括董事會考慮的重要因素。在決定批准合併協議和合並協議中考慮的交易時，哥倫比亞董事會 沒有對所考慮的因素進行量化或賦予任何相對權重，個別董事可能會對不同的因素賦予不同的權重。董事會整體考慮了所有這些因素，並總體考慮了支持其決定的 因素。

基於上述原因，哥倫比亞公司董事會認為，合併協議及其考慮的交易(包括合併、哥倫比亞章程修正案、哥倫比亞章程修正案和哥倫比亞股票發行)是明智的、公平的，符合哥倫比亞公司及其股東的最佳利益。

哥倫比亞公司的某些董事和高管在合併中擁有不同於哥倫比亞 股東的其他利益，或者不同於哥倫比亞 股東在合併中的其他利益，如以下標題中所討論的合併與哥倫比亞董事和高管在合併中的利益不同的情況下，哥倫比亞董事和高管在合併中的利益不同於哥倫比亞 股東的利益。哥倫比亞董事會在評估合併和向哥倫比亞股東提出建議時，除了其他事項外，也意識到並考慮了這些潛在的利益 。

69

需要注意的是，哥倫比亞董事會的這一解釋和本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參考關於前瞻性陳述的告誡聲明一節中討論的未來因素。

Umpqua合併的原因；Umpqua董事會的建議

Umpqua董事會在決定採納和批准合併協議和由此計劃的交易(包括合併)，並建議Umpqua股東批准合併協議和合並時，與Umpqua管理層以及Umpqua的財務和法律顧問審查和討論了合併協議的條款以及由此計劃的 交易，並考慮了一系列因素，包括以下因素：

•

Umpqua、Columbia和合並後的公司的業務、運營、財務狀況、資產質量、收益和前景。在審查這些因素，包括通過盡職調查獲得的信息時，umpqua董事會考慮了其評估，即哥倫比亞大學的業務、運營、風險概況和地理足跡與umpqua相輔相成，合併協議考慮的合併和其他交易將導致合併後的公司在獨立基礎上擁有比umpqua更大的規模和市場存在， 將因此使umpqua能夠服務於擴大的客户基礎，更有效地與更大的機構競爭，使

•

合併對合並公司的預期形式財務影響，包括預期 對收益增加等某些財務指標的積極影響；

•

合併的戰略基礎，包括加強合併後的公司在高增長、有吸引力的市場中的競爭地位，以及增強合併後的公司向俄勒岡州、華盛頓州、愛達荷州、加利福尼亞州和內華達州的消費者和企業提供廣泛銀行服務的能力；

•

Umpqua董事會相信，哥倫比亞的收益和前景，以及合併中潛在的協同效應和其他財務和運營利益，將為合併後的公司創造機會，使其在獨立或與任何其他潛在收購者或合併夥伴合併的基礎上，獲得比Umpqua的收益和前景更好的未來收益和前景；

•

Umpqua和Columbia在合併和整合這兩家公司的最佳方法方面有共同的看法，其結構旨在最大限度地發揮協同效應的潛力和對當地社區的積極影響，最大限度地減少客户和員工的流失，並進一步分散合併後公司的運營風險概況，而不是任何一家公司的獨立風險 概況；

•

預期合併後的公司將成為西海岸一家領先的地區性銀行 ；

•

兩家公司基於關係的文化的互補性，包括公司宗旨、戰略重點、目標市場、客户服務、信用狀況、風險管理、社區發展和對創新的關注，以及Umpqua董事會相信互補的文化將促進交易的成功整合和實施；

•

其分析後得出的結論是，Umpqua和Columbia擁有互補的業務和前景，這是因為它們所服務的市場和提供的產品具有 性質，而且預期這筆交易將提供規模經濟，增強投資於技術和創新的能力，擴大產品供應，節省成本機會， 通過更加多樣化的收入組合和強大的收費收入來源，增加增長和提高風險調整後回報的機會；

70

•

加快數字功能投資的規模和能力，同時利用現有的 技術，以增強客户和客户體驗；

•

考慮到合併後的公司規模更大、資產基礎、能力、資本和佔地面積更大，可實現更大的增長可能性。

•

預期合併將帶來顯著的成本節約；

•

合併協議的條款，與Umpqua和Columbia各自的財務和增長概況相關的交換比例 ，以及交換比例是固定的事實，Umpqua董事會認為這符合此類交易的市場慣例，並符合交易的戰略目的；

•

事實是：(I)O-Haver先生將擔任合併後公司和Umpqua銀行的執行主席，(Ii)Stein先生將擔任合併後公司的總裁兼首席執行官以及Umpqua銀行的首席執行官，以及合併協議中規定合併後公司的公司治理的條款，包括，在合併完成後，合併後公司的董事會將由七名Umpqua董事和七名哥倫比亞董事組成，Umpqua銀行和Umpqua銀行將分別擔任合併後公司的總裁兼首席執行官和Umpqua銀行首席執行官，合併協議中規定了合併後公司的公司治理，包括合併後的公司董事會將由七名Umpqua董事和七名哥倫比亞董事組成，Umpqua銀行和Umpqua Bank將分別擔任

•

哥倫比亞與奧哈弗先生簽署了一份信函協議，並與斯坦先生簽署了與合併相關的修訂和重述的僱傭協議，Umpqua董事會相信，這些高管的持續服務將使合併後的公司受益於經驗豐富、備受尊敬的 團隊，他們擁有卓越的運營執行記錄，並將增加實現合併的戰略利益的可能性；

•

瞭解Umpqua和Columbia當前和未來的經營環境，包括國家、地區和地方經濟狀況、利率環境、銀行業技術變革步伐的加快、監管和合規任務以及其他經濟因素導致的運營成本增加、金融機構總體的競爭環境，以及這些因素在合併和不合並後對Umpqua可能產生的影響；

•

與Umpqua管理層和顧問就Umpqua對哥倫比亞的盡職調查進行審查和討論，包括其運營、財務狀況、貸款組合以及法律和監管合規計劃和前景；

•

預期合併完成後，合併後的公司將擁有雄厚的資本狀況和優良的資產質量 ；

•

期望能及時獲得所需的監管批准；

•

預期將合併視為美國聯邦所得税的重組 ；

•

預計合併完成後，Umpqua股東將擁有合併後公司約62%的股份；

•

合併對Umpqua員工的預期影響，包括為 增長創造新的機會，以及在更大的合併組織中擔任領導職務的一套更多樣化的途徑；

•

保留存續銀行的Umpqua銀行名稱，以及與Umpqua銀行名稱相關的商譽和品牌資產給合併後的企業帶來的預期利益；

71

•

倖存銀行的總部將保留在俄勒岡州的波特蘭， 合併後的企業在俄勒岡州保持重要存在的預期好處；

•

摩根大通向Umpqua董事會提交的口頭意見，隨後在2021年10月11日的書面文件中得到確認，大意是，截至該日期，基於並受制於其意見中所作的因素和各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及提出的限制和資格，從財務角度來看，擬議的第一次合併中的 交換比率對Umpqua普通股的持有者是公平的，如下文更全面地描述：

•

與Umpqua的外部法律顧問Wachtell，Lipton，Rosen&Katz審查 合併協議的條款和相關交易文件，包括陳述和擔保、契諾、交易保護和終止條款、税收待遇、成交條件和成交後治理安排；以及

•

Umpqua過去在戰略計劃方面實現預期財務目標的記錄，以及Umpqua和Columbia的管理和基礎設施成功完成整合過程的實力。

Umpqua董事會也考慮了與合併相關的潛在風險，但得出的結論是，合併的預期收益可能會超過這些風險。這些潛在風險包括：

•

合併和銀行合併所需的監管和其他批准，監管機構為批准評估的相關因素和各方對這些因素的評估，以及此類監管批准可能無法及時收到或根本沒有收到或可能施加不可接受的條件的風險；

•

儘管Umpqua和Columbia共同努力，合併仍可能無法完成的風險，或者 合併可能不適當地延遲完成的風險，包括由於任何一方無法控制的因素；

•

在Umpqua 和Columbia競爭的某些市場上，監管機構可能要求剝離資產；

•

在實現預期的協同增效和節省成本方面遇到困難的可能性 估計的金額或預期的時間框架；

•

在成功整合Umpqua和Columbia的業務、運營和勞動力方面遇到困難的可能性；

•

合併對Umpqua整體業務的潛在影響，包括其與客户、員工、供應商和監管機構的關係；

•

在合併懸而未決期間及之後失去Umpqua或Columbia關鍵員工的風險；

•

合併對價的固定匯率部分，不會調整以補償哥倫比亞公司在合併完成前股價可能出現的 下跌；

•

某些預期的合併相關成本，這也可能高於預期，以及Umpqua 預計即使合併最終沒有完成，也會產生一些與合併相關的非經常性成本；

•

可能將管理層的注意力和資源從Umpqua業務的運營或 其他戰略機會轉移到完成合並；

•

合併協議對Umpqua在 合併完成之前的業務行為施加了某些限制，這可能會推遲或阻止Umpqua

72

在沒有合併懸而未決的情況下，承擔可能出現的商機或可能採取的其他行動；

•

潛在的法律索賠挑戰合併；以及

•

在有關前瞻性陳述的風險因素和告誡聲明 部分中描述的其他風險。

上述關於Umpqua董事會考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，但包括Umpqua董事會考慮的重要因素。Umpqua董事會在決定採納和批准合併協議及其擬進行的交易(包括合併)時，沒有對所考慮的因素進行量化或賦予任何相對權重，個別董事可能對不同的因素賦予了不同的權重。Umpqua董事會在評估合併協議及其計劃進行的交易(包括合併)時，從整體上考慮了所有這些 因素，包括通過與Umpqua管理層以及財務和法律顧問的討論。

Umpqua董事會意識到，不能保證未來的結果，包括上述 所列因素中預期或考慮的結果，例如關於預期成本節約的假設。然而，Umpqua董事會的結論是，潛在的積極因素超過了完成合並的潛在風險。

在考慮Umpqua董事會的建議時，您應該意識到Umpqua的某些董事和高管可能在合併中擁有不同於Umpqua股東一般利益的 利益，或者不同於Umpqua股東的利益，並可能造成潛在的利益衝突。Umpqua董事會知道這些利益，並在評估和談判合併協議、合併以及合併協議考慮的其他交易時予以考慮，並向Umpqua股東建議他們投票支持合併提議。？請參閲合併 某些Umpqua董事和高管在合併中的權益。

應該指出的是，本部分對Umpqua董事會的推理和本節中提供的其他信息的解釋是前瞻性的，因此，閲讀時應參考關於前瞻性陳述的告誡聲明 一節中討論的未來因素。

基於上述原因，Umpqua董事會一致建議Umpqua 股東投票支持Umpqua合併提議。

哥倫比亞大學財務顧問的意見

哥倫比亞聘請KBW向哥倫比亞提供金融諮詢和投資銀行服務，包括向哥倫比亞董事會提供關於 從財務角度看，擬議的第一次合併中的交換比例對哥倫比亞是否公平的意見。哥倫比亞之所以選擇KBW，是因為KBW是一家國家認可的投資銀行公司，在類似於 擬議合併的交易方面擁有豐富的經驗。作為其投資銀行業務的一部分，KBW繼續從事與併購相關的銀行和銀行控股公司及其證券的估值。

作為參與的一部分，KBW的代表出席了哥倫比亞董事會於2021年10月11日舉行的會議，哥倫比亞董事會在會上評估了擬議中的合併。在這次會議上，KBW審查了合併的財務方面，並向哥倫比亞董事會提交了一份意見，大意是，在該意見中規定的KBW審查所遵循的程序、所做的假設、考慮的事項以及所作的限制和限制的前提下，從財務角度來看，擬議的第一次合併中的交換比率對哥倫比亞是公平的。 哥倫比亞董事會在該次會議上批准了合併協議。 哥倫比亞董事會在該會議上批准了合併協議。

73

此處提出的意見的描述通過參考意見全文 進行完整的限定，意見全文作為本文件的附件C並通過引用併入本文，並描述了KBW在準備意見時遵循的程序、所做的假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制。(br}本意見作為附件C附在本文件附件C中，並以引用的方式併入本文，並描述了KBW在準備意見時遵循的程序、假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制。

KBW的意見僅代表意見發表之日。該意見是針對哥倫比亞董事會(以其身份)在審議合併財務條款時提供的信息 。該意見僅從財務角度解決了與哥倫比亞大學的第一次合併中交換 比率的公平性問題。它沒有涉及哥倫比亞公司參與合併或簽訂合併協議的基本業務決定，也沒有就與合併有關的問題向哥倫比亞董事會提出建議，也不構成對哥倫比亞公司的任何股東或任何其他實體的股東如何就合併或任何其他事項投票的建議，也不構成關於任何該等股東是否應就交易達成投票、股東、附屬公司或其他協議或行使任何異議的建議，也不構成關於任何此類股東是否應就交易達成投票、股東、附屬公司或其他協議或行使任何不同意見的建議，也不構成對任何此類股東是否應就交易達成投票、股東、附屬公司或其他協議的建議，也不構成對任何其他實體的股東如何就合併或任何其他事項投票的建議，也不構成對任何此類股東是否應就交易達成投票、股東、附屬公司或其他協議的建議

KBW的意見由KBW的公平意見委員會根據金融行業監管局規則5150的 要求制定的政策和程序進行審查和批准。

針對該意見，KBW審查、分析和依賴了 對哥倫比亞和Umpqua的財務和運營狀況以及對合併產生影響的材料，其中包括：

•

日期為2021年10月11日的合併協議草案(當時提供給KBW的最新草案)；

•

哥倫比亞公司截至2020年12月31日的三個會計年度經審計的財務報表和Form 10-K年度報告；

•

截至2021年3月31日和2021年6月30日的哥倫比亞公司未經審計的季度財務報表和 Form 10-Q季度報告；

•

Umpqua截至2020年12月31日的三個會計年度經審計的財務報表和Form 10-K年度報告；

•

Umpqua截至2021年3月31日和2021年6月30日的未經審計的季度財務報表和 Form 10-Q季度報告；

•

哥倫比亞和Umpqua及其各自子公司的某些監管文件，包括 截至2020年12月31日的三年期間每個季度的FR Y-9C表格季度報告和Call報告，以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告；

•

哥倫比亞和翁普誇向美國證券交易委員會提交的某些其他臨時報告和致各自股東的其他通信 ；以及

•

由Columbia和Umpqua向KBW提供的有關Columbia和Umpqua各自業務和運營的其他財務信息，或KBW為其分析目的而指示使用的其他財務信息。

KBW對 財務信息以及它認為在這種情況下合適或與其分析相關的其他因素的考慮包括以下內容：

•

哥倫比亞和Umpqua的歷史和當前財務狀況及經營業績；

•

哥倫比亞和翁普誇的資產和負債；

74

•

將哥倫比亞和Umpqua的某些金融和股票市場信息與其他某些上市公司的類似信息 進行比較；

•

Umpqua的財務和運營預測和預測，由Umpqua管理層編制，提供給 ，並由該管理層與KBW討論，KBW根據此類討論，在哥倫比亞管理層的指導下，經哥倫比亞董事會同意，使用和依賴Umpqua的財務和運營預測和預測；

•

哥倫比亞管理層編制的哥倫比亞的財務和運營預測和預測，由該管理層向KBW提供並與其討論，並由KBW在該管理層的指導下經哥倫比亞董事會同意使用和依賴；

•

哥倫比亞截至2021年6月30日的預計資產負債表和資本數據，根據當時懸而未決的 商業銀行控股收購進行了調整，這些數據由哥倫比亞管理層準備，由該管理層提供給KBW並與其討論，由KBW在該管理層的指導下並經哥倫比亞董事會同意使用和依賴；以及

•

關於合併對哥倫比亞的某些形式財務影響的估計(包括但不限於 預期合併將帶來的成本節約和相關費用)，由哥倫比亞管理層和Umpqua管理層編制，由該等管理層提供給KBW並與KBW討論，並由KBW根據此類討論，在哥倫比亞管理層的指導下，經哥倫比亞董事會同意後使用和依賴。

KBW 還進行了其認為適當的其他研究和分析，並考慮了其對一般經濟、市場和金融狀況的評估和在其他交易中的經驗，以及其在證券估值方面的經驗和對銀行業的總體瞭解。KBW還參與了哥倫比亞和Umpqua管理層就過去和現在的業務運營、與監管機構的持續關係、各自公司的財務狀況和未來前景以及KBW認為與其調查相關的其他事項進行的討論。KBW沒有被要求協助，也沒有協助哥倫比亞徵求第三方對與哥倫比亞的潛在交易的興趣 。

在進行審核並得出其意見時，KBW依賴並假設向其提供或與其討論的或可公開獲得的所有財務和其他信息的準確性和 完整性，KBW不獨立核實任何此類信息的準確性或完整性，也不對此類核實、準確性或完整性承擔任何責任或 責任。經哥倫比亞同意，KBW依賴Umpqua管理層對上文 提到的Umpqua的財務和運營預測和預測(及其假設和基礎)的合理性和可實現性，KBW假設該等預測和預測是合理編制的，並代表了該管理層目前可獲得的最佳估計和判斷，該等預測和 預測將在該管理層估計的金額和時間段內實現。KBW進一步依賴哥倫比亞管理層對上文提及的哥倫比亞的財務和運營預測和預測(及其假設和基礎)的合理性和可實現性，KBW假設該等預測和預測是合理編制的，並代表了哥倫比亞管理層目前可獲得的最佳估計和判斷， 該等預測和預測將在該管理層估計的金額和時間段內實現。此外，在哥倫比亞的同意下，KBW依賴哥倫比亞管理層和Umpqua管理層關於合併對哥倫比亞的某些形式財務影響的估計的合理性和 可實現性(包括但不限於預期的成本節約和從合併中獲得的相關費用)，所有這些都如上文 所述(以及所有此類信息的假設和基礎)，因此KBW依賴於哥倫比亞管理層和Umpqua管理層關於合併對哥倫比亞的某些形式上的財務影響的估計的合理性和 可實現性(包括但不限於預期的成本節約和從合併中獲得的相關費用)(以及所有此類信息的假設和基礎), KBW假設該等資料經合理編制，並代表該等管理層目前可得的最佳估計及判斷，而該等資料所反映的預測、 預測及估計將會在該等管理層估計的金額及期間內實現。

75

不言而喻，提供給KBW 的哥倫比亞和Umpqua的前述財務信息並不是基於公開披露的預期編制的，所有前述財務信息都是基於許多內在不確定的變量和假設(包括但不限於與一般經濟和競爭狀況相關的因素，特別是關於正在進行的新冠肺炎大流行的假設)，因此，實際結果可能與此類信息中陳述的結果大不相同。 KBW基於與各自公司的討論而假設KBW 表示，所有這些信息都為KBW形成其意見提供了合理的基礎，KBW 對任何此類信息或其假設或依據均未表示任何看法。除其他外，這些信息假定正在進行的新冠肺炎大流行可能對哥倫比亞和翁普誇產生不利影響。KBW在沒有獨立核實或分析的情況下依賴所有這些信息，並且在任何方面都不對這些信息的準確性或完整性承擔任何責任或責任。

KBW還假設，自KBW獲得的每個此類實體的最後一份財務報表之日起，哥倫比亞或Umpqua的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景都沒有實質性變化。KBW不是獨立核實貸款和租賃損失撥備充分性的專家，KBW在未經獨立核實並經哥倫比亞同意的情況下 假設哥倫比亞和Umpqua各自的貸款和租賃損失撥備總額足以彌補此類損失。在發表意見時，KBW沒有對Columbia或Umpqua的財產、資產或負債(或有或有)、擔保任何此類資產或負債的抵押品或此類資產的可收回性進行任何 評估或評估或實物檢查，也沒有審查任何個別貸款或信用檔案，也沒有根據任何州或聯邦法律(包括與破產、資不抵債或其他事項有關的法律)評估Columbia或Umpqua的償付能力、財務能力或公允價值。對公司和資產價值的估計 並不自稱是評估，也不一定反映公司或資產的實際出售價格。此類估計本身就存在不確定性，不應被視為KBW對任何公司或資產實際價值的看法 。

KBW假設，在所有方面，它的分析都是重要的：

•

合併和任何相關交易(包括但不限於銀行合併)將基本上按照合併協議中規定的條款(KBW假設的最終條款與KBW審閲的上述草案在任何方面與KBW的分析沒有實質性差異)完成，不會 調整交換比率，也不會就Umpqua普通股支付任何其他對價或付款；(B)確保合併和任何相關交易(包括但不限於銀行合併)將基本上按照合併協議中規定的條款(KBW假設的最終條款與KBW審閲的上述草案沒有任何重大差異)完成，不會 調整匯率，也不會就Umpqua普通股支付任何其他對價或付款；

•

雙方在合併協議以及合併協議中提及的所有相關文件和文書中的陳述和保證真實無誤；

•

合併協議和所有相關文件的每一方都將履行該文件要求該方履行的所有契諾和 協議；

•

不存在會延遲或受制於任何不利條件的因素，對合並或任何相關交易的任何必要的監管或政府批准，以及完成第一次合併和任何相關交易的所有條件將在不對合並協議或任何相關文件進行任何豁免或修改的情況下得到滿足；以及

•

在為 合併和任何相關交易獲得必要的法規、合同或其他同意或批准的過程中，不會施加任何限制，包括任何資產剝離要求、終止或其他付款或修訂或修改，這些限制將對哥倫比亞、Umpqua或形式實體的未來運營結果或財務狀況或合併的預期收益產生重大不利影響，包括但不限於預期合併將帶來的成本節約和相關費用。

KBW假設合併將以符合證券法、交易法以及所有其他適用的聯邦和州法規、規則和法規的適用條款的方式完成。

76

哥倫比亞代表進一步告知KBW，哥倫比亞依靠其顧問(KBW除外)或其他適當來源就哥倫比亞、Umpqua、合併和任何相關交易以及合併協議的所有法律、財務報告、税務、會計和監管事宜提供建議。KBW沒有就任何此類問題提供建議。

KBW的意見僅從財務角度討論了截至該意見發表之日與哥倫比亞的第一次合併中的交換比率的公平性。KBW對合並的任何其他條款或方面，或任何相關交易(包括銀行合併)的任何條款或方面，包括但不限於，合併或任何此類 相關交易的形式或結構，合併或任何與哥倫比亞大學、其股東、債權人或其他方面的相關交易的任何後果，或任何僱傭、諮詢、投票、支持、股東、慈善捐贈或其他協議、安排或諒解的任何條款、方面、優點或影響，不發表任何看法或意見。KBW的意見必須基於其存在的條件 ，並且可以在意見發表之日和KBW在發表意見之日之前獲得的信息進行評估。新冠肺炎大流行的影響，包括不斷演變的政府幹預和不幹預的影響，引發了廣泛的幹擾、異常的不確定性和異常的波動。KBW發表意見之日之後的事態發展可能已影響並可能影響KBW意見中得出的結論，KBW沒有、也沒有義務更新、修改或重申其意見。KBW的意見沒有涉及，KBW沒有對以下方面 表達任何觀點或意見：

•

哥倫比亞公司進行合併或簽訂合併協議的基本業務決定；

•

與哥倫比亞或哥倫比亞董事會正在或已經或可能獲得或可能獲得的任何戰略選擇相比，合併的相對優點；

•

與Umpqua或形式實體有關的任何業務、運營或其他計劃，這些計劃可能是哥倫比亞公司或哥倫比亞公司董事會目前正在考慮的，或者可能是哥倫比亞公司或哥倫比亞公司董事會在合併結束後實施的；

•

相對於哥倫比亞股東的任何薪酬或相對於交換比率，哥倫比亞的任何高級管理人員、董事或 員工或任何類別的此類人員的任何薪酬的金額或性質是否公平；

•

合併或任何相關交易對哥倫比亞、Umpqua任何類別證券的持有者或合併協議擬進行的任何交易的任何其他方的 持有者收取的代價的公平性的影響；

•

與第一次合併相關的哥倫比亞普通股的實際價值；

•

哥倫比亞普通股或Umpqua普通股在合併公告後的交易價格、交易範圍或交易量，或者哥倫比亞普通股在合併完成後的交易價格、交易範圍或交易量；

•

任何其他顧問向合併或合併協議預期的任何其他交易的任何一方提供的任何建議或意見；或

•

與Columbia、Umpqua、其各自的任何 股東有關的任何法律、法規、會計、税務或類似事項，或與合併或任何其他相關交易(包括銀行合併)有關、或因合併或任何其他相關交易(包括銀行合併)而產生或結果的法律、法規、會計、税務或類似事項，包括合併加在一起是否符合美國聯邦所得税規定的免税重組 資格。

在執行 分析時，KBW對行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項做出了許多假設，這些都不是KBW、哥倫比亞和Umpqua所能控制的。KBW執行的 分析中包含的任何估計不一定

77

表示實際值或未來結果，這可能比這些分析建議的更有利或更不利。此外，對企業或證券價值的估計 並不旨在評估或反映此類企業或證券的實際出售價格。因此，這些分析和估計本身就存在很大的不確定性。此外，KBW的意見是哥倫比亞董事會在決定批准合併協議和合並時考慮的幾個因素之一。因此，下面描述的分析不應被視為哥倫比亞董事會關於匯率公平性的 決定。第一次合併的應付對價類型和金額由哥倫比亞公司和Umpqua公司通過談判確定，哥倫比亞公司簽訂合併協議的決定完全是哥倫比亞公司董事會的決定。

以下是KBW向哥倫比亞董事會提供的與其意見相關的重要財務分析摘要。摘要並不是對該意見所依據的財務分析或KBW向哥倫比亞董事會提供的演示材料的完整描述，但彙總了與該意見相關的執行和提供的材料分析。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。這些表格本身並不構成財務分析的完整説明 。公平意見的準備是一個複雜的分析過程，涉及對適當和相關的財務分析方法的各種確定，以及這些方法在特定情況下的應用。因此，公平意見不容易受到局部分析或概要描述的影響。在得出其意見時，KBW沒有對其考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重，而是對每項分析和因素的重要性和相關性作出了定性判斷。因此，KBW認為，其分析和分析摘要必須作為一個整體來考慮，選擇其分析的一部分 和因素，或側重於以下表格形式提供的信息，而不考慮所有分析和因素或財務分析的完整敍述性描述，包括 分析所依據的方法和假設，可能會對其分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。

哥倫比亞和Umpqua精選公司 分析。KBW利用公開信息，將哥倫比亞銀行和Umpqua銀行與總部設在美國西部地區(包括阿拉斯加、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、夏威夷、愛達荷州、蒙大拿州、內華達州、新墨西哥州、俄勒岡州、猶他州、華盛頓州和懷俄明州)的10家選定銀行(包括阿拉斯加、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、夏威夷、愛達荷州、蒙大拿州、內華達州、新墨西哥州、俄勒岡州、猶他州、華盛頓州和懷俄明州)的財務業績、財務狀況和市場表現進行了比較。作為公開宣佈合併的目標的銀行被排除在選定的公司之外。入選公司如下：

夏威夷銀行公司		冰川銀行股份有限公司
旗幟公司		太平洋高級銀行股份有限公司(Pacific Premier Bancorp，Inc.)
CVB金融公司		PacWest Bancorp
First Hawaian，Inc.		華盛頓聯邦公司
First Interstate BancSystem，Inc.		西方聯盟銀行

為了執行此分析，KBW使用截至或最近完成的 財季(MRQ)或截至2021年6月30日的最近12個月(LTM)期間的盈利能力和其他財務信息，以及截至2021年10月7日的市場價格信息。此外，KBW使用了哥倫比亞和Umpqua管理層分別提供的哥倫比亞和Umpqua的財務預測和預測中的哥倫比亞和Umpqua的每股收益(EPS)估計，KBW使用了選定公司的每股收益估計(EPS)，這些公司的每股收益估計來自對選定公司的共識街道估計 。下表中顯示的某些財務數據可能與哥倫比亞或Umpqua的歷史財務報表中顯示的數據不符，也可能與Umpqua財務顧問的意見一節中顯示的數據不符，因為KBW在計算所顯示的財務數據時使用了不同的期間、假設和方法。

78

KBW的分析顯示了以下有關哥倫比亞、Umpqua和 選定公司的財務表現：

										精選公司
		哥倫比亞				烏姆普誇				75 百分位數				平均值				中位數				25 百分位數
MRQ核心平均資產回報率(1)			1.28	%			1.55	%			1.81	%			1.49	%			1.42	%			1.24	%
平均有形普通股權益MRQ核心回報 (1)			14.88	%			17.44	%			21.33	%			19.55	%			18.74	%			16.19	%
MRQ淨息差			3.16	%			3.20	%			3.44	%			3.08	%			3.23	%			2.82	%
MRQ費用收入/收入比(2)			15.2	%			28.4	%			24.8	%			17.8	%			16.7	%			12.2	%
MRQ非利息費用/平均資產			1.89	%			2.51	%			1.73	%			1.83	%			1.81	%			1.96	%
MRQ效率比率(%)			54.4	%			58.7	%			48.3	%			52.5	%			52.2	%			58.6	%

(1)	税後和非常項目前的核心淨收入，減去可歸因於非控制性利息的淨收入 、出售持有至到期和可供出售的證券的收益、無形資產的攤銷、商譽減值和標準普爾資本智商(S&P Capital IQ)定義的非經常性項目。

(2)	不包括出售證券的收益/(損失)。

KBW的分析還顯示了以下關於哥倫比亞、Umpqua和選定公司的財務狀況：

										精選公司
		哥倫比亞				烏姆普誇				75 百分位數				平均值				中位數				25 百分位數
有形普通股權益/有形資產			8.86	%(1)			9.09	%			8.83	%			7.94	%			7.95	%			7.17	%
總風險資本比率			14.51	%(1)			15.41	%			15.10	%			14.55	%			14.54	%			14.03	%
貸款HFI/存款			63.3	%(1)			84.7	%			63.3	%			69.4	%			66.4	%			71.4	%
貸款損失準備金/貸款			1.48	%(1)			1.24	%			1.46	%			1.27	%			1.31	%			1.18	%
不良資產/貸款和OREO			0.33	%			0.15	%			0.35	%			0.47	%			0.36	%			0.65	%
MRQ淨沖銷/平均貸款			(0.01	%)			0.24	%			(0.02	%)			0.00	%			0.01	%			0.03	%

(1)	哥倫比亞大學收購商業銀行控股公司的調整後的備考表格，就像2021年6月30日完成交易一樣。

此外，KBW的分析顯示了以下關於Columbia、Umpqua和選定的 公司的市場表現：

精選公司

哥倫比亞

烏姆普誇

75 百分位數

平均值

中位數

25 百分位數

一年的價格變動

55.1%

67.3%

84.8%

77.5%

58.7%

52.2%

年初至今價格 更改

12.5%

37.7%

38.0%

33.1%

24.6%

11.5%

價格/有形賬面價值

1.87x(1)

1.67x

2.39x

2.25x

2.16x

2.03x

價格/2021年每股收益預估

13.9x

11.3x

14.4x

13.9x

13.8x

13.0x

價格/2022年每股收益預估

14.0x

12.2x

16.5x

15.0x

14.7x

14.0x

價格/2023年每股收益預估

13.4x

11.0x

14.4x

13.4x

13.1x

12.2x

股息收益率

3.0%

4.0%

3.5%

2.9%

2.9%

2.4%

LTM股息支付率

38.0%

37.0%

49.0%

38.9%

41.8%

33.7%

(1)	哥倫比亞大學收購商業銀行控股公司的調整後的備考表格，就像2021年6月30日完成交易一樣。

79

在上述選定的公司分析中用作比較的公司都不與Columbia或Umpqua相同。 因此，對這些結果的分析不是數學上的。相反，它涉及對所涉公司財務和經營特徵差異的複雜考慮和判斷。

相對貢獻分析。KBW分析了哥倫比亞和Umpqua對各種預計資產負債表和損益表項目的相對獨立貢獻，以及合併後實體的合併市值。這一分析不包括採購會計調整或成本節約。為了進行這一分析，KBW使用了(I)哥倫比亞和Umpqua截至2021年6月30日的歷史資產負債表數據 (對於Columbia，調整了其收購商業銀行控股公司的形式，就好像在2021年6月30日關閉一樣)，(Ii)哥倫比亞管理層和Umpqua管理層分別提供的哥倫比亞和Umpqua的財務預測和預測 ，以及(Iii)截至2021年10月7日的市場價格信息。下表列出了KBW的分析結果，並將KBW的分析結果與哥倫比亞股東和Umpqua股東基於交換比率在合併後公司中的隱含形式所有權百分比進行了比較：

		哥倫比亞 作為百分比 總計				烏姆普誇 作為百分比 總計
所有權
交換比率為0.5958倍的形式所有權			37.7	%			62.3	%
資產負債表
資產			39.8	%(1)			60.2	%
總貸款 為投資而持有			32.7	%(1)			67.3	%
存款			39.5	%(1)			60.5	%
有形普通股權益			38.1	%(1)			61.9	%
收益表
2022年預計收益			37.8	%			62.2	%
2023年預計收益			36.4	%			63.6	%

(1)	哥倫比亞大學收購商業銀行控股公司的調整後的備考表格，就像2021年6月30日完成交易一樣。

預計財務影響分析。KBW進行了形式上的財務影響分析，將哥倫比亞和Umpqua的預計損益表和資產負債表信息結合在一起。使用(I)哥倫比亞管理層和Umpqua管理層分別提供的哥倫比亞和Umpqua截至2022年6月30日的結算資產負債表估計， (Ii)哥倫比亞管理層提供的哥倫比亞財務預測和預測以及Umpqua管理層提供的Umpqua財務預測和預測，以及(Iii)形式假設(包括但不限於合併預計節省的成本和相關費用以及某些購買會計調整和其他與合併相關的調整和重組這一分析表明，合併可能會稀釋哥倫比亞公司2022年的估計每股收益，增加哥倫比亞公司2023年的估計每股收益，稀釋哥倫比亞公司截至2022年6月30日收盤時的每股有形賬面價值。此外，分析表明，根據合併的形式，截至2022年6月30日收盤時，哥倫比亞的有形普通股權益與有形資產的比率、槓桿率和基於風險的總資本比率可能會更高，而截至2022年6月30日收盤時，哥倫比亞的普通股一級資本比率和一級資本比率可能會低於 。對於所有上述分析，哥倫比亞公司在合併後取得的實際結果可能與預期結果不同，變化可能是實質性的。

80

哥倫比亞股利貼現模型分析。KBW進行了股息貼現模型分析，以 估計哥倫比亞的隱含股權價值的範圍。在這一分析中，KBW使用了哥倫比亞管理層提供的與哥倫比亞的淨收益和資產相關的財務預測和預測，KBW假設貼現率從9.50%到13.50%不等。該價值範圍是通過加上(I)哥倫比亞作為獨立公司在2021年6月30日至2025年12月31日期間可能產生的可用於派息的隱含未來超額資本現值和(Ii)該期間結束時哥倫比亞隱含終端價值的現值得出的(I)哥倫比亞在2021年6月30日至2025年12月31日期間可用於派息的隱含未來超額資本現值和(Ii)該期末哥倫比亞隱含終端價值的現值。KBW假設哥倫比亞將保持8.00%的有形普通股權益與有形資產的比率，並將保留足夠的收益來維持這一水平。在計算哥倫比亞的最終價值時，KBW採用了哥倫比亞預計2026年收益的12.0x到16.0x的範圍。這種股息貼現模型分析得出哥倫比亞普通股每股隱含價值在31.31美元至44.43美元之間，而哥倫比亞普通股2021年10月7日的收盤價為40.38美元。

股息貼現模型分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須做出的假設，包括資產和收益增長率、終端價值和貼現率。這項分析並不表示哥倫比亞或形式上合併的實體的實際價值或期望值。

Umpqua股息貼現模型分析。KBW進行了股息貼現模型分析，以估計隱含權益價值 Umpqua的範圍。在這一分析中，KBW使用了Umpqua管理層提供的關於Umpqua淨收入和資產的財務預測和預測，KBW假設貼現率從9.50%到13.50%不等。該價值範圍是通過 加上(I)Umpqua作為獨立公司在2021年6月30日至2025年12月31日期間可用於派息的隱含未來超額資本現值和(Ii)Umpqua在該期間結束時隱含終端價值的現值 得出的。KBW假設Umpqua將保持8.00%的有形普通股權益與有形資產比率，並將保留足夠的收益來維持這一水平。在計算Umpqua的 終端價值時，KBW應用了Umpqua預計2026年收益的10.0x到14.0x的範圍。這種股息貼現模型分析得出Umpqua普通股每股隱含價值為18.34美元至26.18美元，相比之下，Umpqua普通股2021年10月7日的收盤價為20.85美元，根據交換率和哥倫比亞普通股2021年10月7日的收盤價，擬議合併的隱含交易價值為Umpqua普通股每股流通股24.06美元。

股息貼現模型分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須做出的假設，包括資產和收益增長率、終端價值和貼現率。這一分析並不表明Umpqua的實際值或期望值。

形式組合股利貼現模型分析。KBW進行了股息貼現模型分析，以估計預計合併實體的 隱含權益價值的説明性範圍。在這項分析中，KBW使用了哥倫比亞管理層提供的有關哥倫比亞公司淨收益和資產的財務預測和預測，以及與Umpqua管理層提供的Umpqua淨收益和資產相關的財務預測和預測，以及哥倫比亞管理層和Umpqua管理層提供的形式假設(包括但不限於合併預計產生的成本節約和相關費用，以及與此相關的某些購買會計調整和其他與合併相關的調整和重組費用)，以及該價值範圍是通過加上(I)預計合併實體在2022年6月30日至2026年12月31日期間可能產生的隱含未來可用於派息的超額資本現值和(Ii)預計合併實體在該期間結束時的隱含終端價值的 現值得出的，在每種情況下均應用預計假設。(B)預計合併實體在2022年6月30日至2026年12月31日期間可用於股息的隱含未來超額資本的現值，以及(Ii)預計合併實體在該期間結束時的隱含終端價值的 現值。KBW假設預計合併後的實體將保持有形普通股權益與 有形資產的比率為8.00%，並將保留足夠的收益來維持這一水平。在計算預計合併實體的終端值時，KBW應用了11.0x到15.0x的範圍

81

合併後的實體預計2027年收益。這種股息貼現模型分析得出了預計合併實體普通股每股隱含價值的説明性範圍為36.26美元至51.77美元。

股息貼現模型分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須做出的假設，包括資產和收益增長率、終端價值和貼現率。上述分析並不表示形式上合併的 實體的實際值或期望值。

雜類。KBW擔任哥倫比亞大學與合併有關的財務顧問，而不是任何其他人的顧問或 代理人。作為其投資銀行業務的一部分，KBW繼續從事與收購、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於各種其他目的的估值相關的銀行和銀行控股公司證券的估值。作為銀行公司證券方面的專家，KBW擁有銀行企業估值方面的經驗和知識。KBW及其附屬公司在其及其經紀-交易商業務的正常過程中(以及哥倫比亞和KBW之間現有的銷售和交易關係)可能會不時從哥倫比亞和Umpqua購買證券，並向其出售證券。此外，作為證券的做市商，KBW及其附屬公司可能不時持有哥倫比亞或Umpqua的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸，併為其及其各自客户和客户的賬户買入或賣出哥倫比亞或Umpqua的債務或股權證券。

根據KBW接洽協議，哥倫比亞同意向KBW支付總現金費用 $28,000,000，其中3,000,000美元在KBW提供KBW的意見後支付給KBW，其餘費用取決於第一次合併的完成。哥倫比亞還同意賠償KBW與KBW的合作或KBW在其中扮演的角色相關或產生的某些責任。除了目前的合同外，在KBW發表意見之前的兩年裏，KBW還向哥倫比亞提供了投資銀行和金融諮詢服務 ，並獲得了此類服務的補償。KBW在哥倫比亞收購商業銀行控股公司(Bank Of Commerce Holdings)的過程中擔任其財務顧問，KBW從這些服務中獲得了總計225萬美元的費用。在KBW發表意見之前的兩年 ，KBW沒有向Umpqua提供投資銀行或金融諮詢服務。KBW未來可能會向哥倫比亞或Umpqua提供投資銀行和金融諮詢服務，並獲得此類服務的補償。

Umpqua財務顧問的意見

Umpqua聘請摩根大通(J.P.Morgan)擔任與擬議中的合併有關的財務顧問。在2021年10月11日的Umpqua董事會會議上，摩根大通向Umpqua董事會提交了口頭意見，隨後於2021年10月11日以書面確認，大意是，截至該日期，基於並受制於其意見中所作的因素和假設、遵循的程序、考慮的事項以及規定的限制和資格，從財務角度來看，擬議的第一次合併中的交換比例對Umpqua的持有者是公平的。

截至2021年10月11日，摩根大通的書面意見全文(日期為2021年10月11日)陳述了(其中包括)所作的假設、所考慮的事項和對所進行審查的限制，作為附件D附在本聯合委託書/招股説明書中，並以供參考的方式併入本文。摩根大通在本聯合委託書 聲明/招股説明書中陳述的意見摘要通過參考該意見全文進行了保留。Umpqua的股東被敦促完整地閲讀意見。摩根大通的書面意見是向Umpqua董事會(以其身份)提交的，目的是評估擬議的合併，僅針對第一次合併中的交換比率，並未涉及合併的任何其他方面。摩根大通對向Umpqua的任何其他證券類別的持有者、債權人或其他選民支付與合併相關的任何對價的公平性，或Umpqua參與擬議合併的基本決定沒有 意見。發行摩根大通證券

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該意見得到了摩根大通公平委員會的批准。該意見並不構成對Umpqua的任何股東就該股東應如何投票 擬議的合併或任何其他事項的建議。

在得出自己的觀點時，摩根大通(J.P.Morgan)的觀點包括：

•

審查了日期為2021年10月11日的合併協議草案；

•

審查了有關Umpqua和Columbia及其所在行業的某些公開可用的商業和財務信息；

•

將Umpqua和Columbia的財務和經營業績與摩根大通認為相關的某些其他公司的公開信息 進行比較，並審查了Umpqua普通股和Columbia普通股以及此類其他公司某些上市證券的當前和歷史市場價格；

•

審查了與Umpqua業務有關的某些內部財務分析和預測(I)與Umpqua業務有關( 由Umpqua管理層編制)和(Ii)與哥倫比亞業務有關並經Umpqua批准用於摩根大通意見的財務分析和預測，以及合併預計產生的成本節約和 相關費用和協同效應的估計金額和時間(在本節中稱為協同效應)；以及

•

進行其他財務研究和分析，並考慮摩根大通 認為適合其意見的其他信息。

此外，摩根大通與Umpqua和Columbia的某些管理層成員就合併的某些方面、Umpqua和Columbia過去和現在的業務運營、Umpqua和Columbia的財務狀況和未來前景及運營、合併 對Umpqua和Columbia的財務狀況和未來前景的影響以及摩根大通認為有必要或適合其調查的某些其他事項進行了討論。

在發表意見時，摩根大通依賴並假定Umpqua和Columbia提供給摩根大通或與摩根大通討論的、或由摩根大通或為摩根大通審閲的所有公開可用或提供給摩根大通或與摩根大通討論的所有信息的準確性和完整性。摩根大通沒有獨立核實任何此類信息或其準確性或完整性，根據其與Umpqua的聘書， 不承擔任何此類獨立核實的義務。摩根大通未對任何資產或負債進行或未獲提供任何估值或評估，也未根據任何與破產、資不抵債或類似事項有關的州或聯邦法律評估Umpqua或Columbia的償付能力。摩根大通不是評估Umpqua或Columbia的貸款和租賃組合的貸款和租賃損失撥備充分性的專家 ，因此，J.P.摩根沒有對此進行獨立評估，在Umpqua和Columbia的同意下，J.P.摩根假設Umpqua和Columbia的貸款和租賃損失撥備分別足以彌補此類損失 ，並且在形式上足以彌補合併後的實體。依賴提供給摩根大通或由此得出的財務分析和預測，包括協同效應, 摩根大通假設，該等分析或預測 是基於反映管理層對Umpqua和Columbia未來運營和財務狀況的預期未來業績和財務狀況的最佳估計和判斷的假設而合理準備的 。摩根大通對這些分析或預測(包括協同效應)或它們所基於的假設沒有表示任何看法。摩根大通還假設，出於美國聯邦所得税的目的，合併將符合 免税重組的條件，並將按照合併協議中的描述完成，並且最終合併協議在任何實質性 方面與提供給摩根大通的草案不會有任何不同。摩根大通還假設，Umpqua和Columbia在合併協議和相關協議中作出的陳述和擔保在其分析的所有方面都是並將是真實和正確的。摩根大通不是法律、監管或税務專家，在這類問題上依賴於Umpqua顧問所做的評估。摩根大通進一步假設，所有

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完成合並所需的重大政府、監管或其他同意和批准將在不會對Umpqua或Columbia或預期的合併收益產生任何不利影響的情況下獲得。

摩根大通的意見必須基於自該意見發表之日起生效的經濟、市場和其他條件，以及截至該意見發表之日向摩根大通提供的 信息。摩根大通的意見指出，隨後的事態發展可能會影響摩根大通的意見，摩根大通沒有任何義務更新、修改或 重申該意見。摩根大通的意見僅限於從財務角度而言，對Umpqua普通股持有者在擬議的第一次合併中的兑換比率的公平性，而J.P.摩根並未就首次合併向Umpqua的任何其他證券類別的持有者、債權人或其他股東支付的任何對價的公平性或Umpqua參與合併的基本決定發表任何意見。在這方面，摩根大通的意見僅限於從財務角度看對Umpqua普通股持有者的公平性，以及JP摩根對首次合併向Umpqua任何其他證券類別的持有者、債權人或其他股東支付的任何對價的公平性或Umpqua參與合併的基本決定。此外，摩根大通對向合併任何一方的任何高級管理人員、董事或員工或任何類別的此類人士支付的任何薪酬的金額或性質，相對於首次合併中適用於Umpqua普通股持有人的交換比例，或對任何此類薪酬的公平性，均未發表任何意見。摩根大通對Umpqua普通股或哥倫比亞普通股未來任何時候的交易價格沒有發表意見。

合併協議的條款，包括交換比例，是通過Umpqua和Columbia之間的公平談判確定的，簽訂合併協議的決定完全是Umpqua董事會和Columbia董事會的決定。摩根大通的意見和財務分析只是Umpqua董事會在評估擬議的合併時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定Umpqua董事會或管理層對擬議的合併或提議的第一次合併中的交換比率的看法。

根據投資銀行的慣例，摩根大通採用公認的估值 方法，於2021年10月11日向Umpqua董事會提交了其意見，幷包含在該日提交給Umpqua董事會的與提出該意見有關的陳述中。下面的摘要 並不是對摩根大通提供的分析或數據的完整描述。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格並不是獨立的， 為了更全面地瞭解摩根大通使用的財務分析，這些表格必須與每個摘要的全文一起閲讀。考慮下面列出的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述(包括分析背後的方法和假設)，可能會對摩根大通的分析產生誤導性或不完整的看法。

Umpqua公開交易倍數分析

摩根大通利用公開獲得的信息，將Umpqua的精選財務數據與摩根大通認為與Umpqua類似的業務的精選上市公司的類似數據進行了比較(在本節中統稱為Umpqua精選公司)。摩根大通選定的公司包括：

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博克金融公司；

•

聯合銀行-公司；

•

繁榮銀行股份有限公司；

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南方州立公司；

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富爾頓金融公司；

•

美國銀行(Ameris Bancorp)；

•

西部聯盟銀行聯盟；

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•

BankUnited，Inc.；

•

BancorpSouth，Inc.；

•

山谷國家銀行；

•

漢考克·惠特尼公司；

•

F.N.B.公司；及

•

老國民銀行。

摩根大通之所以選擇這些公司，是因為它們在一個或多個業務特徵上與Umpqua相似，在某些情況下，基於某些運營特徵和/或某些財務指標與Umpqua相似。然而，Umpqua選定的公司中沒有一家與Umpqua相同或直接可比，其中某些公司可能具有與Umpqua顯著不同的特性 。因此，對以下計算結果的完整分析不能侷限於對這些結果的量化審查，還涉及有關Umpqua選定公司與Umpqua相比的財務和經營特徵的差異以及其他可能影響Umpqua選定公司和Umpqua公開交易價值的其他因素的複雜考慮和判斷。(br}Umpqua選定公司的財務和經營特徵與Umpqua公司相比的財務和經營特徵的差異，以及可能影響Umpqua選定公司和Umpqua公司公開交易價值的其他因素。

在所有情況下，倍數都是基於2021年10月8日的收盤價，這是摩根大通發表意見之前可行的最後一天。對於摩根大通進行的以下分析，Umpqua選定公司的財務數據基於Umpqua選定公司的公開申報文件和J.P.摩根從標準普爾全球 和FactSet Research Systems獲得的信息。Umpqua選定的每一家公司的倍數和比率都是基於最新的公開信息。

關於Umpqua選定的公司，衡量了截至2021年6月30日的公開財務信息。關於Umpqua和Umpqua選定的公司，摩根大通提供的信息包括：

•

2022財年每股預期收益的市盈率(在本節中稱為 ？2022E市盈率)；以及

•

用於審查(I)每股有形賬面價值的倍數(本節稱為p/tbv)和(Ii)估計的2022年有形普通股平均權益回報率(本節稱為2022E ROATCE？)之間的關係的迴歸分析(在本節中稱為？P/TBV迴歸？)，(br}？)之間的關係：(I)價格與每股有形賬面價值的倍數(在本節中稱為？P/TBV？)和(Ii)估計的2022年有形普通股平均回報率(在本節中稱為？2022E ROATCE？)

在每種情況下，根據從公開申報文件、SNL Financial和FactSet Research Systems和/或Umpqua的管理層預測中獲得的報告指標和可用估計。

根據這一分析結果以及摩根大通根據其經驗和判斷認為 合適的其他因素，摩根大通為Umpqua選擇了以下多個參考範圍：

		射程
		加入時間：清華大學2007年01月25日下午3：33
P/TBV迴歸		加入時間：清華大學2007年01月25日下午3：33

基於上述分析，摩根大通隨後將2022年市盈率的10.8倍至14.1倍的多重參考範圍應用於Umpqua管理層對Umpqua 2022財年每股收益的估計為1.71美元。摩根大通還根據最新的公開信息，根據Umpqua管理層對Umpqua 2022E ROATCE的估計範圍12.2%至14.2%，對Umpqua的有形每股賬面價值12.48美元應用了1.62倍至1.93倍的多重參考範圍進行P/TBV迴歸，該回歸是從Umpqua 管理層估計的12.2%至14.2%的Umpqua 2022E ROATCE範圍得出的。

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在將這些範圍應用於umpqua預計的2022年每股收益和umpqua的有形每股賬面價值後，摩根大通的分析顯示，umpqua普通股股票的隱含每股股本價值範圍如下，相比之下，合併對價的隱含價值為umpqua普通股每股24.05美元，這是根據隱含溢價14.3%(基於兑換率)與umpqua普通股收盤價的乘積計算得出的。

		隱含權益價值 對於共享
2022E市盈率		$	18.52 – $24.12
P/TBV迴歸		$	20.27 – $24.10

Umpqua股息貼現分析

摩根大通通過對Umpqua未來股息流和 終端價值的現值估計進行折現，計算出Umpqua普通股的一系列隱含價值。在進行分析時，摩根大通除其他外，利用了以下假設，這些假設得到了Umpqua管理層的審查和批准：

•

Umpqua管理層估計；

•

基於2026年估計淨收入(基於Umpqua預測)的終止值和10.5倍至12.5倍的倍數 ；

•

股權成本在10.5%至12.5%之間；

•

Umpqua管理層提供的25.0%的邊際税率；以及

•

Umpqua管理層提供的普通股一級目標為10.0%。

這些計算得出了Umpqua普通股每股19.18美元至23.03美元的隱含價值範圍，而合併的隱含價值 Umpqua普通股每股24.05美元的對價是基於哥倫比亞普通股2021年10月8日的收盤價40.37美元。

哥倫比亞上市交易倍數分析

使用可公開獲得的信息，摩根大通將哥倫比亞的精選財務數據與摩根大通認為與哥倫比亞類似的業務的精選上市公司的類似數據進行了比較(在本部分中統稱為哥倫比亞精選公司)。摩根大通選定的公司包括：

•

獨立銀行公司；

•

第一州際銀行系統公司；

•

太平洋總理班科普銀行(Pacific Premier Bancorp)；

•

旗幟公司；

•

CVB金融公司；以及

•

聯合銀行(Associate Banc-Corp.)

摩根大通之所以選擇這些公司，是因為它們在一個或多個業務特徵上有相似之處，在某些情況下，基於某些運營特徵和/或某些財務指標與哥倫比亞有相似之處。然而，哥倫比亞大學選定的公司中沒有一家與哥倫比亞大學完全相同或直接可比，其中某些公司的特徵可能與哥倫比亞大學的公司有很大的不同。因此，對以下計算結果的完整分析不能侷限於對這些結果的定量審查，而涉及到關於 的複雜考慮和判斷。

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哥倫比亞精選公司的財務和運營特徵與哥倫比亞公司相比存在差異，以及其他可能影響哥倫比亞精選公司和哥倫比亞公司上市交易價值的因素。

在所有情況下，倍數都是基於2021年10月8日的收盤價，這是摩根大通發表意見之前最後一個可行的 天。對於摩根大通進行的以下每項分析，哥倫比亞選定公司的財務數據均基於哥倫比亞選定公司的公開申報文件和摩根大通從標準普爾全球公司和FactSet Research Systems獲得的 信息。哥倫比亞大學選定的每一家公司的倍數和比率都是基於最新的公開信息。

根據這一分析的結果，以及摩根大通根據其經驗和判斷認為合適的其他因素，摩根大通 為哥倫比亞選擇了多個參考範圍，如下所示：

		射程
2022E市盈率		13.7xЕсли16.7x
P/TBV迴歸		加入時間：清華大學2007年01月25日下午3：33

基於上述分析，摩根大通隨後將2022年市盈率的13.7倍至16.7倍的倍數參考範圍應用於哥倫比亞大街對哥倫比亞2022財年每股收益2.65美元的 估計(由Umpqua管理層提供)。摩根大通還將1.67x至2.02x的倍數參考範圍應用於P/TBV迴歸，該回歸是從Columbia的2022E ROATCE(根據Umpqua管理層的指示)的10.7%至12.7%的估計範圍得出的，哥倫比亞的每股有形賬面價值為21.62美元。

將這些範圍應用於哥倫比亞公司預計的2022年每股收益和哥倫比亞公司每股有形賬面價值，摩根大通的分析 指出，哥倫比亞公司普通股股票的隱含每股股本價值範圍如下，而哥倫比亞公司普通股2021年10月8日的收盤價為每股40.37美元。

		隱含權益價值 對於共享
2022E市盈率		$36.38 – $44.19
P/TBV迴歸		$36.17 – $43.75

哥倫比亞股息貼現分析

摩根大通通過折現哥倫比亞未來股息流和終端價值的現值估計，計算了哥倫比亞普通股的一系列隱含價值。在進行分析時，摩根大通除其他外，利用了以下假設，這些假設得到了Umpqua管理層的審查和批准：

•

推算出的哥倫比亞大街的估計值；

•

基於2026年估計淨收入的終端值(根據Umpqua管理層提供的哥倫比亞街外推估計值 )和12.4倍至14.5倍的倍數範圍；

•

權益成本在9.5%至11.5%之間；

•

Umpqua管理層提供的27.0%的邊際税率；以及

•

Umpqua管理層提供的普通股一級目標為10.0%。

這些計算得出的隱含價值範圍為每股哥倫比亞普通股35.27美元至41.54美元，而哥倫比亞普通股2021年10月8日的收盤價為40.37美元。

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相對估值分析

根據上文Umpqua公開交易倍數分析、Umpqua股息貼現分析、Umpqua公開交易倍數分析和哥倫比亞股息貼現分析得出的Umpqua和Columbia各自的隱含估值，摩根大通計算了Umpqua普通股與哥倫比亞普通股的隱含兑換率範圍，然後將該範圍的隱含兑換率與兑換率進行比較。

對於上述每項 分析，摩根大通通過將Umpqua的每個隱含權益價值範圍的低端除以Columbia的每個隱含權益價值範圍的高端來計算隱含比率。摩根大通還通過將Umpqua的每個隱含權益價值範圍的高端除以Columbia的每個隱含權益價值範圍的低端，計算出隱含的比率 。在每種情況下，隱含匯率都與匯率進行了比較。此分析 顯示了以下隱含匯率：

比較		隱含範圍 兑換率
公開交易倍數分析
2022年市盈率			加入時間：清華大學2007年01月25日下午3：33
P/TBV迴歸			加入時間：清華大學2007年01月25日下午3：33
股利貼現分析

價值創造分析

在Umpqua管理層的指導下，根據Umpqua管理層的估計、Umpqua和哥倫比亞公開提交的文件、標準普爾全球公司和FactSet，摩根大通準備了一份價值創造分析，將Umpqua的股權價值(基於股息折扣分析)與Umpqua股東在預計合併後公司股權價值中的份額進行了比較。摩根大通通過計算以下各項的總和來確定預計合併公司股權價值：(I)使用摩根大通的股息貼現分析中確定的中點值計算哥倫比亞的股權價值，(br}分析中所述的哥倫比亞股息貼現分析中確定的中點值；(Ii)使用上文Umpqua股息貼現分析中所述的中點值導出的umpqua的股權價值(在本節中稱為獨立價值))混合股本成本比率 為11.0%，混合終端倍數為12.5x)。不能保證協同效應和與交易相關的費用不會大大高於或低於上述估計。 按匯率計算的價值創造分析為Umpqua普通股持有者帶來每股3.28美元的增值，與獨立價值相比，總計7.14億美元。

某些其他信息

摩根大通還審查並 提供了其他信息，僅供參考，包括：

•

截至2021年10月8日的52周內Umpqua普通股的歷史交易價格範圍 ；

•

在最近發表的公開發布的研究報告中，分析師對Umpqua普通股的目標股價 分析師報告中的目標股價從21.00美元到23.00美元不等，並指出目標股價中值為22.00美元；

•

截至2021年10月8日的52週期間哥倫比亞普通股的歷史交易價格範圍；以及

•

在最近發佈的公開發布的研究 分析師報告中，分析師對哥倫比亞普通股的目標股價從39.00美元到43.00美元不等，並指出目標股價中值為40.00美元。

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雜類

上述若干重大財務分析的摘要並不聲稱是對摩根大通提出的分析或數據的完整描述。 公平意見的準備是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要描述的影響。摩根大通認為，必須將上述總結及其分析作為一個整體來考慮， 選擇上述總結和這些分析的部分內容，而不將其所有分析作為一個整體來考慮，可能會對這些分析及其意見所依據的過程產生不完整的看法。因此，上述任何特定分析或分析組合所產生的估值範圍 僅用於創建用於分析目的的參考點，不應被視為摩根大通對 Umpqua或Columbia的實際價值的看法。所描述的分析順序並不代表摩根大通給予這些分析的相對重要性或權重。在得出其意見時，摩根大通沒有對其考慮的任何分析或 因素給予任何特別權重，也沒有就單獨考慮的任何個別分析或因素(正面或負面)是否支持或未能支持其觀點形成意見。相反，摩根大通在決定其觀點時考慮了所有因素和進行的分析。

基於對未來結果預測的分析本質上是不確定的，因為它們受制於 各方及其顧問無法控制的眾多因素或事件。因此，摩根大通使用或做出的預測和分析並不一定代表實際的未來結果，這可能比那些分析所建議的要有利得多或少 。此外，摩根大通的分析不是，也不是為了評估或以其他方式反映企業實際可以收購或出售的價格。如上述摘要所述，選定的 家公司與Umpqua或Columbia均不相同。然而，之所以選擇這些公司，是因為它們是上市公司，其業務和業務在摩根大通的 分析中可能被認為與Umpqua和Columbia的業務類似。與Umpqua和Columbia相比，這些分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及的公司的財務和運營特徵不同，以及可能影響這些公司的其他 因素。

作為其投資銀行業務的一部分，摩根大通及其附屬公司 持續從事與合併和收購相關的業務及其證券的估值，出於被動和控制目的進行投資，協商承銷，上市和非上市證券的二級分銷， 定向增發，以及用於公司和其他目的的估值。摩根大通被選中為Umpqua提供合併方面的諮詢，其中包括此類經驗、Umpqua在此類事項上的資歷和聲譽，以及它對Umpqua、哥倫比亞和它們經營的行業的熟悉程度。

對於與合併相關的服務，Umpqua已同意向摩根大通支付36,000,000美元的費用，其中5,000,000美元在提交J.P.摩根的意見時支付，其餘部分僅在合併完成後支付。(br}Umpqua已同意向摩根大通支付36,000,000美元費用，其中5,000,000美元在提交J.P.摩根的意見時支付，其餘費用僅在合併完成後支付。此外，Umpqua 已同意償還J.P.摩根與其服務相關的費用和開支，包括律師的費用和支出，並將賠償J.P.摩根因與J.P.摩根接洽而產生的某些責任。

在摩根大通發表意見之前的兩年內，摩根大通及其任何附屬公司與Umpqua或Columbia都沒有任何其他 重大財務諮詢或其他重大商業或投資銀行關係。摩根大通及其附屬公司在所有權基礎上分別持有Umpqua和Columbia已發行普通股的不到1%。在發表意見之前的兩年期間，摩根大通從Umpqua確認的費用總額約為47.5萬美元，從哥倫比亞公司確認的費用總額約為0美元。在正常的業務過程中，摩根大通及其附屬公司可以積極交易Umpqua或Columbia的債務和股權證券或金融工具(包括衍生品、銀行貸款或其他義務)，用於其自己的賬户或 客户的賬户，因此，他們可以隨時持有此類證券或其他金融工具的多頭或空頭頭寸。

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某些未經審計的前瞻性財務信息

哥倫比亞和Umpqua當然不會公開披露對各自未來業績、收入、 收益、財務狀況或其他結果的預測或內部預測，原因包括潛在假設和估計的內在不確定性，但不時在各自的定期收益電話會議、投資者會議演示、新聞稿和其他投資者材料中披露當前 年和某些未來年份的某些預期財務指標的估計範圍。

然而，關於合併，哥倫比亞和Umpqua在本聯合委託書/招股説明書中包含了一些未經審計的預期財務 信息(我們統稱為預期財務信息)，這些信息是獨立的關於Columbia和Umpqua的，並沒有使合併生效(除非下文 }中明確規定)，因為合併可能會產生某些估計的協同效應。由Umpqua高級管理層準備或批准的Umpqua的預期財務信息經 批准提供給KBW(哥倫比亞的財務顧問)並由KBW使用，由J.P.摩根(Umpqua的財務顧問)提供並由J.P.摩根(Umpqua的財務顧問)使用，以供Umpqua管理層用於執行與其各自 意見相關的財務分析，以及哥倫比亞董事會和Umpqua董事會。哥倫比亞高級管理層編制的哥倫比亞預期財務信息經哥倫比亞批准後提供給KBW並由其使用，目的是根據哥倫比亞的意見進行財務分析，並提供給哥倫比亞董事會以評估合併。摩根大通使用基於華爾街股票研究共識估計的哥倫比亞的預期財務信息來進行與其意見相關的財務分析。(br}哥倫比亞基於華爾街股票研究共識估計的預期財務信息被摩根大通用來進行與其觀點相關的財務分析。, 以及Umpqua董事會對合並的評估 。參見《合併與哥倫比亞財務顧問的意見》和《合併與Umpqua財務顧問的意見》一節。下文概述了這些信息的某些重要內容，並將其包含在本聯合委託書/招股説明書中，僅用於向Columbia股東和Umpqua股東提供提供給Columbia和Umpqua 及其董事會和財務顧問的某些非公開信息。

預期財務信息由Umpqua或Columbia 高級管理層編制，基於編制人員在編制時可獲得的最佳信息，以誠信和合理的基礎編制。然而，不能保證預測或預測將會實現， 實際結果可能與預期財務信息中顯示的結果大不相同。哥倫比亞和Umpqua都不支持預期的財務信息，認為這一定是對實際未來結果的預測。

此外，儘管呈現了具體的數字，但預期財務信息反映了哥倫比亞(Br)和Umpqua高級管理層或華爾街股票研究分析師(如果適用)在為財務顧問準備或批准使用此類預期財務信息時所做的大量估計和假設。如果適用，預期財務信息代表哥倫比亞高級管理層對哥倫比亞獨立的預期未來財務業績的評估，或華爾街股票研究分析師的評估，以及Umpqua高級管理層對Umpqua的預期未來財務業績的獨立評估，而不參考合併(除非在第3條中明確規定)，這些評估可歸因於合併的某些估計協同效應。此外，由於 預期財務信息涵蓋多年，因此此類信息的性質每年都會受到更大不確定性的影響。這些以及作為預期財務信息基礎的其他估計和假設涉及對經濟、競爭、監管和金融市場狀況以及未來商業決策的判斷，這些判斷可能無法實現，並且固有地受到重大商業、經濟、監管不確定性和意外事件的影響，其中包括影響哥倫比亞大學和翁普誇公司所在行業的商業和經濟狀況的固有不確定性，以及從第33頁開始的題為風險因素的章節中所述的風險和不確定性。 這些估計和假設包括(但不限於)影響Columbia和Umpqua所在行業的商業和經濟條件的固有不確定性，以及風險和不確定因素 ，這些判斷和未來商業決策可能無法實現，並且固有地受到重大商業、經濟和監管不確定性和意外事件的影響

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關於從本聯合委託書/招股説明書第30頁開始的前瞻性陳述，以及哥倫比亞和翁普誇不時向美國證券交易委員會提交的報告中，所有這些 都很難預測，其中許多不在哥倫比亞和翁普誇的控制之下，在合併完成後將不受合併公司的控制。不能保證基本假設 或預期結果將會實現，無論合併是否完成，實際結果都可能與預期財務信息中反映的結果大不相同。此外，這些假設不包括哥倫比亞或Umpqua的高級管理層在這些時間段內可以或可能採取的所有潛在 行動。在本聯合委託書/招股説明書中包含以下預期財務信息不應被視為 表明Columbia、Umpqua或其各自的董事會或顧問考慮或現在考慮這些預期財務信息是哥倫比亞股東或Umpqua股東的重大信息(視情況而定) ，特別是考慮到與此類預期財務信息相關的固有風險和不確定性。

此信息不應 解釋為財務指導，也不應依賴於此。此信息僅供內部使用，在許多方面具有主觀性，因此可能會根據實際經驗和業務發展 進行多重解釋和定期修訂。預期財務信息不是事實，不應將其作為對未來實際結果的必然指示。預期財務信息還反映了許多變量、 準備時對某些可能發生變化的業務決策的預期和假設。除非下文在合併的某些估計協同效應項下明確闡述， 預期財務信息不考慮準備日期之後發生的任何情況或事件，包括合併協議預期的交易或合併對哥倫比亞或Umpqua可能產生的財務和其他影響，也不會試圖預測或建議合併完成後合併公司的實際未來結果，或實施合併，包括談判或執行合併的影響。 合併可能對合併產生影響，包括談判或執行合併的影響。 預期的財務信息不考慮合併準備日期之後發生的任何情況或事件，包括合併協議預期的交易或合併對哥倫比亞或翁普誇省可能產生的財務和其他影響，也不試圖預測或建議合併完成後合併公司的實際未來結果或實施合併，包括談判或執行合併的影響合併後的公司可能因合併而實現的潛在協同效應(以下明確規定除外)、合併協議已執行或將執行的任何業務或戰略決策或行動對哥倫比亞或恩普誇省的影響、或如果合併協議未執行則可能採取的任何業務或戰略決策或行動的影響。 合併後的公司可能實現的潛在協同效應(在下文中明確規定的除外)、合併協議已執行或將執行的任何業務或戰略決策或行動對哥倫比亞或恩普誇省的影響(如合併協議未執行，則可能會採取的任何業務或戰略決策或行動的影響)，或 合併協議已執行或將執行的任何業務或戰略決策或行動對哥倫比亞或恩普誇省的影響, 但由於預期合併，這些信息被更改、加速、推遲或不採取。 此外，預期財務信息沒有考慮任何可能發生的合併失敗的影響。 此外，預期財務信息沒有考慮任何可能發生的合併失敗的影響。 此外，預期財務信息沒有考慮任何可能發生的合併失敗的影響。不能保證，如果預期財務信息和基本假設在本聯合委託書聲明/招股説明書日期 已經準備好，將使用類似的假設。此外，預期的財務信息可能不反映合併後公司的運營方式。

隨附的預期財務信息在某些情況下是使用不同的假設單獨編制的，不同的估計並不打算加在一起 。將兩家公司的預期財務信息加在一起並不表示合併完成後合併公司將獲得的結果，也不打算表示合併完成後合併後公司的預測財務信息 。

通過在本聯合委託書聲明/招股説明書中包含預期財務信息的摘要 ，Columbia和Umpqua及其各自的任何代表均未就Columbia或Umpqua與預期財務信息中包含的信息 相比的最終表現或將實現預期財務信息中反映的結果向任何人作出或作出任何陳述。哥倫比亞、Umpqua和合並完成後，合併後的公司都沒有義務 更新或以其他方式修改預期財務信息，以反映自準備以來存在的情況，或反映後續或意想不到的事件的發生，即使任何或所有潛在的 假設被證明是錯誤的，或者反映一般經濟或行業狀況的變化。

91

本節彙總的預期財務信息不包括在本聯合委託書 聲明/招股説明書中，目的是誘導任何哥倫比亞股東投票支持哥倫比亞章程修訂提案或哥倫比亞股票發行提案或將在哥倫比亞特別會議上投票表決的任何其他提案，也不 誘使任何Umpqua股東投票支持Umpqua合併提案或將在Umpqua特別會議上投票表決的任何其他提案。

隨附的預期財務信息，在一定程度上是由Umpqua或Columbia高級管理層編制的，並不是為了或 為了公開披露或為了遵守美國註冊會計師協會為編制和呈現預期財務信息而制定的準則，也不是為了遵守美國證券交易委員會關於前瞻性陳述或公認會計原則的準則 。

除上述規定外，本節中包含的預期財務 信息由哥倫比亞管理層和Umpqua管理層提供，如本節所述。德勤會計師事務所(哥倫比亞會計師事務所和Umpqua獨立註冊會計師事務所)和任何其他獨立註冊會計師事務所均未就隨附的預期財務信息審計、審查、審查、編制或應用商定的程序，因此，德勤律師事務所不對預期財務信息或其可實現性發表意見或任何其他形式的保證，也不對預期財務信息承擔任何責任，並否認與預期財務信息有任何關聯。 德勤會計師事務所不對預期財務信息或其可實現性發表意見或提供任何其他形式的保證，也不對預期財務信息承擔任何責任，也不否認與預期財務信息有任何關聯。 德勤會計師事務所不對預期財務信息或其可實現性發表意見或提供任何其他形式的保證，也不對預期財務信息承擔任何責任德勤律師事務所在本聯合委託書/招股説明書中引用的報告涉及Columbia和Umpqua之前發佈的財務報表。它們不會 擴展到預期的財務信息，也不應為此而閲讀。

有鑑於此，並考慮到哥倫比亞的特別會議和umpqua的特別會議將在未來財務信息準備幾個月後舉行，以及任何預測信息中固有的不確定性，哥倫比亞公司和umpqua股東強烈警告不要無端依賴這些信息，哥倫比亞公司和umpqua公司敦促哥倫比亞公司的所有股東和umpqua的股東審查哥倫比亞公司和umpqua公司分別提交的最新美國證券交易委員會文件。請參閲本聯合委託書/招股説明書前半部分的標題節，您可以 在其中找到更多信息。

哥倫比亞大學的某些內部管理預測

下表提供了哥倫比亞的某些內部管理預測，我們統稱為哥倫比亞預測，這些預測由KBW在哥倫比亞管理層指導下根據KBW的意見執行的財務分析中使用，如第73頁開始的題為哥倫比亞財務顧問的合併意見一節中所述。

(百萬美元，每股除外)		2021 估計數				2022 估計數				2023 估計數				2024 估計數
普通股股東淨收入(1)		$	207.1			$	226.9			$	236.2			$	239.2
稀釋後每股收益		$	2.91			$	2.88			$	3.00			$	3.04
總資產		$	20,864			$	21,609			$	22,366			$	23,146

(1)	反映哥倫比亞普通股持有人可獲得的淨收入。

為了推斷哥倫比亞在2024年之後的財務業績，哥倫比亞的高級管理層向KBW提供了哥倫比亞在2025年及以後幾年的淨收入和每股收益估計的4.0%的長期年增長率。

92

某些華爾街對哥倫比亞的普遍估計

下表包括截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日或截至2023年12月31日的華爾街股票研究共識估計，我們統稱為哥倫比亞街估計。哥倫比亞街的估計是由摩根大通在Umpqua管理層的指導下，在與J.P.Morgan的 意見有關的某些財務分析中使用的，如第82頁開始的題為Umpqua財務顧問的合併意見一節中所述。

(百萬美元，每股除外)		2021 估計數				2022 估計數				2023 估計數
普通股股東淨收入(1)		$	192			$	201			$	215
稀釋後每股收益		$	2.74			$	2.65			$	2.75
總資產		$	19,735			$	20,398			$	21,474

(1)	反映哥倫比亞普通股持有人可獲得的淨收入。

Umpqua管理層還向摩根大通提供(以及Umpqua管理層指示摩根大通使用)：(I)截至2024年至2026年，普通股股東的長期年度淨收入增長率估計為4.0%，(Ii)截至2024年、2024年、2025年和2026年12月31日的估計長期資產年增長率為3.0%，(Iii)風險加權資產與總資產的比率為62.7%，以確定風險加權資產為以及(Iv)目標普通股一級資本比率，我們稱之為CET1比率，截至2021年、2022年、2023年、2024年、2025年和2026年各為10.0%。我們指的是本段中描述的增長率、比率和假設，與哥倫比亞街的估計合計起來，就像哥倫比亞街的外推估計一樣。

Umpqua的某些內部管理計劃

下表包括Umpqua截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日或截至2023年的年度的某些估計數，我們將其統稱為Umpqua管理估計數。Umpqua管理估計數和其他估計數由Umpqua管理層編制和提供，並由摩根大通在Umpqua管理層的指導下使用，KBW在哥倫比亞管理的 方向上使用，在某些財務上使用(br}=如分別從第73頁和第82頁開始的標題為？哥倫比亞財務顧問的合併意見 和？Umpqua財務顧問的合併意見？的章節中所述。

(百萬美元，每股除外)		2021 估計數				2022 估計數				2023 估計數
普通股股東淨收入(1)		$	411			$	371			$	412
稀釋後每股收益		$	1.87			$	1.71			$	1.90
總資產		$	30,490			$	30,546			$	31,833
風險損耗型資產		$	23,022			$	24,404			$	26,209

(1)	反映Umpqua普通股持有人可獲得的淨收入。

Umpqua管理層還向摩根大通和KBW提供了(Umpqua管理層指示J.P.Morgan使用，哥倫比亞管理層指示KBW使用)，(I) 截至2024年至2026年的年度淨收入增長率估計為3.0%，(Ii)截至2024年、2025年和2026年12月31日的估計資產年增長率為3.0%。此外，Umpqua管理層向摩根大通提供了 (Umpqua管理層指示摩根大通使用)(I)風險加權資產與總資產的比率為82.3%，用於確定截至2024年、2025年和2026年的風險加權資產，以及(Ii)截至2021年、2022年、2023年、2023年、2024年、2025年和2026年的目標CET1比率為10.0%。

93

可歸因於合併的某些估計協同效應

哥倫比亞管理層和Umpqua管理層開發並向各自的董事會提供了與合併後的公司在2022年開始完成合並後將實現的預期成本協同效應有關的某些預期財務信息。此類預期財務信息也是(I)由哥倫比亞提供給KBW，並由哥倫比亞批准供KBW使用和依賴；(Ii)由Umpqua提供給J.P.摩根，並由Umpqua批准供J.P.摩根使用和依賴，在每種情況下，都與本聯合委託書/招股説明書題為《哥倫比亞財務顧問的意見》和《UP摩根的意見》一節中所述的財務顧問各自的財務分析和意見有關。

出於分析的目的，KBW和J.P.Morgan分別由哥倫比亞管理層和Umpqua管理層指示，假設估計税前年度成本節省1.35億美元，2022年分階段實施約12%，2023年分階段實施66%，2024年分階段實施100%，從2023年開始每年節省的成本將增長3%。重組費用總額 估計為2.36億美元税前(1.91億美元税後)。成本協同假設合併的結束日期為2022年6月30日。有關協同效應估計背後的不確定性的進一步信息，請參見本節中的 ；有關與實現與合併相關的協同效應的不確定性和因素的進一步信息，請參見分別從第30頁和第33頁 開始的標題為？關於前瞻性陳述的警示聲明和？風險因素的章節。

哥倫比亞某些董事和行政人員在合併中的利益

哥倫比亞公司的某些董事和高管可能在合併中擁有不同於 哥倫比亞公司股東利益的利益，或者不同於 哥倫比亞公司股東的利益。哥倫比亞董事會意識到這些利益，並在評估和談判合併協議和合並、批准合併協議和合並以及向哥倫比亞股東建議他們投票批准哥倫比亞章程修訂提案、哥倫比亞股票發行提案和哥倫比亞休會提案時考慮了這些利益。有關更多信息，請參閲第59頁開始的標題為 的合併和合並的背景；以及哥倫比亞合併的原因；哥倫比亞董事會從第67頁開始的建議。下面將更詳細地描述這些興趣 。

哥倫比亞股權獎的待遇

哥倫比亞高管在生效時間之前持有的哥倫比亞股權獎勵通常與 其他員工持有的哥倫比亞股權獎勵的處理方式相同。在生效時間，將衡量適用於每個哥倫比亞PSU獎勵的績效歸屬條件，該獎勵將成為基於服務的歸屬獎勵 ，該獎勵涉及哥倫比亞普通股的股票數量，該股票數量等於在緊接該生效時間之前的該哥倫比亞PSU獎勵將賺取的哥倫比亞普通股的股票數量，假設在緊接該生效時間之前實現了 適用的績效目標，基於目標績效和截至哥倫比亞合理確定的生效時間之前的最後可行日期的實際績效兩者之間的較高者，該獎勵將成為基於哥倫比亞普通股股票數量的服務歸屬獎勵。 假設在緊接該生效時間之前實現了 適用的績效目標，則該獎勵將成為基於目標績效和截至哥倫比亞合理確定的生效時間之前的最後可行日期的實際績效較高的績效的服務歸屬獎勵除績效歸屬條件外，每個此類獎勵將繼續受緊接 生效時間之前適用於適用的Columbia PSU獎勵的相同條款和條件管轄；前提是每個此類獎勵僅受基於服務的獎勵的約束，不再受任何績效條件的約束。

雙方同意，有效時間將構成對哥倫比亞股權獎勵懸而未決的控制權的變更。因此，哥倫比亞董事會12名非僱員成員持有的哥倫比亞限制性股票獎勵將根據他們的條款在生效時間加速和授予，哥倫比亞高管持有的所有股權獎勵(包括所有哥倫比亞PSU獎勵)將受到限制。

94

在無緣無故或有充分理由的終止時雙重觸發？？(每個都在適用的哥倫比亞股票計劃中定義，每個都是 ？符合條件的終止？)。？

有關每個哥倫比亞任命的高管在有效時間 終止其未授予的哥倫比亞股權獎勵(於2021年11月19日懸而未決)後將實現的金額的估計，請參閲第98頁開始的題為 哥倫比亞任命的高管潛在付款和福利的量化部分。如果合併將於2021年11月19日完成，哥倫比亞董事會的12名非僱員成員就其未歸屬的哥倫比亞限制性股票獎勵將實現的估計總額為689,764美元，如果合併要完成且他們在2021年11月19日經歷了資格終止，哥倫比亞董事會的三名未被任命的高管 將就其未歸屬的哥倫比亞股權獎勵實現的估計總額為1,307,377美元。 如果合併於2021年11月19日完成，哥倫比亞董事會的12名非僱員成員將就其未歸屬的哥倫比亞限制性股票獎勵實現的估計總額為689,764美元。如果合併要完成，且他們在2021年11月19日經歷了資格終止，則哥倫比亞的三名高管將實現的未歸屬的哥倫比亞股權獎勵的估計總額為1,307,377美元。本段中的金額是根據截至2021年11月19日的未償還股權獎勵 和哥倫比亞普通股每股價格34.44美元(2021年10月12日首次公開宣佈合併後前五個工作日的平均收盤價) 確定的，並就哥倫比亞PSU獎勵而言，假設實現了目標業績水平。這些數額不會試圖預測在本聯合委託書聲明/招股説明書發佈之日之後合併生效時間 之前可能發生的任何額外股權獎勵授予、發行或沒收。由於前述假設(可能在相關日期實際發生或不實際發生或可能準確)，哥倫比亞董事和高管將收到的實際金額可能與上述金額大不相同。

修改並重新簽署了與Clint E. Stein的僱傭協議

2021年10月11日，為了執行合併協議，哥倫比亞銀行、哥倫比亞銀行和哥倫比亞銀行現任總裁兼首席執行官克林特·E·斯坦(Clint E.Stein)簽訂了一份修訂並重述的僱傭協議(首席執行官協議)，其中納入了繼任計劃的條款，並 確認了合併後他的薪酬條款。如果斯坦因先生在緊接交易結束前沒有受僱於哥倫比亞大學，或者合併協議根據其條款在交易結束前終止， 首席執行官協議將自動終止並無效從頭算，斯坦先生現有的哥倫比亞僱傭協議將繼續完全有效。首席執行官協議規定了以下內容：

•

根據首席執行官協議，並在題為“合併後合併後公司的治理”一節中進一步描述，斯坦先生將在合併後擔任合併後公司的總裁兼首席執行官以及倖存銀行的首席執行官。斯坦先生還將繼續 擔任合併後的公司董事會成員，以及倒閉後倖存銀行的董事會成員。Stein先生同意，根據CEO協議和適用於他的其他薪酬安排，合併協議中考慮的合併和其他行動不會 構成或引起有充分理由的有效索賠。

•

首席執行官協議規定的任期至交易結束五週年，在此期間，斯坦先生將獲得115萬美元的年度基本工資，合併後公司董事會的薪酬委員會將每年審查是否增加(但不是減少)基本工資。Stein先生還將有資格獲得 年度現金獎金，目標機會不低於基本工資的100%，並將獲得年度長期激勵獎勵，目標機會為基本工資的200%(相對於結賬發生的年份， 考慮到結賬前授予的任何獎勵)。交易結束後，根據合併後公司董事會的酌情決定權，斯坦先生可能有資格獲得協同整合或類似獎勵，以支持哥倫比亞大學和Umpqua公司 成功整合。斯坦先生還將有資格參加合併後公司的福利計劃，條件不低於通常適用於合併後公司其他高管的福利計劃。

95

•

根據修訂和重述之前的僱傭協議，如果斯坦先生的僱傭關係因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因而終止，或者如果斯坦先生因正當理由(如首席執行官協議中定義的每個此類術語)而終止僱傭關係(每個術語均符合資格終止)，則在 所有與控制權變更(首席執行官協議中的定義)無關的情況下，斯坦先生將有權獲得賠償，但須受其執行和不撤銷索賠的限制。(2)按比例分配終止年度的獎金；(3)按比例分配任何長期激勵獎勵(如果獎勵基於績效歸屬，則基於實際業績)；以及(4)終止後兩年內的持續健康和福利福利。(2)按比例分配終止年度的獎金；(3)按比例分配任何長期獎勵獎勵(如果獎勵基於績效歸屬，則基於實際業績)；以及(4)在終止獎勵後的兩年內繼續發放健康和福利福利。

•

同樣符合修訂和重述之前的僱傭協議，如果斯坦先生在控制權變更(包括合併)之前的6個月內或之後的24個月內有資格終止合同，斯坦先生將有權獲得(1)相當於以下金額的現金遣散費：兩個半乘以Stein先生的年度基本工資和目標年度獎金的總和，(2)按比例分配的終止年度的目標獎金， (3)取決於Stein先生簽署的30個月的索賠、持續健康和福利福利。在任何此類資格終止時，Stein先生的長期獎勵將按照適用獎勵協議的條款 處理。

•

首席執行官協議規定，如果根據該協議或任何其他安排支付的薪酬和福利 將受守則第280G條的約束，則該等金額將減少，以使Stein先生處於更有利的税後地位。

•

斯坦先生在任職期間及之後的兩年內將遵守慣例限制性公約，包括 競業禁止和競業禁止公約。他還將遵守永久保密協議。

控制變更與哥倫比亞的其他高管簽訂協議

哥倫比亞銀行維持控制變更 與除Stein先生以外的某些高管簽訂的協議(CIC協議)，包括Kumi Y.Baruffi、Aaron J.Deer、David Moore Devine、Lisa K.Dow、Eric Eid、David C.Lawson、Andrew L.McDonald和Christopher Merrywell，其中規定在符合條件終止與控制權變更相關的僱傭時支付款項。在控制權變更(如CIC 協議所定義，包括合併)後365天(麥克唐納先生為730天)內符合資格的終止，或在控制權變更前60天及之後的任何時間無故終止僱傭關係，將導致控制權變更 (前提是控制權變更發生在高管終止日期後18個月內)，高管將收到以下通知：(由CIC 協議定義，其中將包括合併)，或在控制權變更前60天及之後的任何時間無故終止僱傭關係 (前提是控制權變更發生在高管終止日期的18個月內)：

•

相當於執行幹事當時年度基薪的兩倍的遣散費 ，在兩年內在每個月的最後一天以等額的月度分期付款方式支付；

•

授予任何股票期權，取消對任何限制性股票獎勵的限制；以及

•

支付或報銷高管在哥倫比亞銀行集團健康計劃下為高管及其合格家屬支付的最長18個月的COBRA全額保費 。

CIC 協議規定，如果根據該協議支付的薪酬和福利將受守則第280G條的約束，則該等金額將減少至使高管處於更有利的税後地位的程度。

每位高管還將受契約約束，不得(1)與哥倫比亞或其任何子公司 競爭，(2)徵集哥倫比亞或其任何子公司的員工、客户或業務合作伙伴，每種情況在遣散費支付開始後最長兩年內(除非高管免除此類遣散費 福利)。

96

如果合併要完成，並且他們在2021年11月19日經歷了合格的終止，有關將支付給哥倫比亞的每位被任命的高管( 是CIC協議的一方)的金額的估計，請參閲第98頁開始的名為 的哥倫比亞被任命的高管的潛在付款和福利的量化部分。如果合併 完成，並且他們在2021年11月19日經歷了資格終止，那麼將支付給三名哥倫比亞高管的估計總額為1,910,654美元(不包括任何股權獎勵授予，這在上面題為§哥倫比亞股權獎的待遇一節中進行了量化)。這三名高管未被點名，他們是CIC協議的一方，如果合併完成，他們將在2021年11月19日經歷合格的終止，預計將支付給這三名高管的總金額為1,910,654美元。本段中的 金額使用截至2021年11月19日的年度基本工資和眼鏡蛇保費成本確定。這些數額不會試圖預測在本聯合委託書聲明/招股説明書發佈之日之後合併生效之前可能發生的任何額外的股權獎勵授予、發行或沒收或年度 基本工資或COBRA溢價成本的變化。由於前述假設(可能在相關日期實際發生或不實際發生或可能準確) ，哥倫比亞董事和高管將收到的實際金額可能與上述金額大不相同。

補充行政人員退休計劃

哥倫比亞 維護補充高管退休計劃協議(此類協議，統稱為SERP)，為五名高管提供退休福利，其中包括勞森、麥克唐納和斯坦先生以及 女士。巴魯菲和陶氏化學。SERP提供終生年度退休福利，如果高管在指定退休年齡之前退休，退休金額將下降。參與者的服務年限為20年，在此期間 SERP旨在提供相當於最高三年基本工資平均值的60%的終身退休福利(我們將其稱為SERP公式)，並每年調整2%的生活費以受益 付款。 該計劃旨在提供終身退休福利，相當於最高三年基本工資平均值的60%(我們將其稱為SERP公式)，並每年對福利 付款進行2%的生活費調整。在控制權變更後符合資格的離職後，高管將獲得如果他或她繼續受僱於哥倫比亞大學直到達到正常退休年齡時將獲得的福利。 此外，SERP中的競業禁止公約將不適用於高管。

如果要完成合並，並且他們在2021年11月19日經歷了合格的終止，有關參與SERP的每一名哥倫比亞指定高管將實現的 金額的估計，請參閲第98頁開始的標題為 fo的章節：對哥倫比亞指定高管的潛在付款和福利的量化。如果合併完成，並且他們在2021年11月19日經歷了資格終止，那麼將支付給這兩名哥倫比亞 高管的福利增加總額估計為2,866,845美元，這兩名高管未具名，是SERP的參與者。

哥倫比亞補充補償協議

哥倫比亞銀行已經與五名高管簽訂了高管補充薪酬協議(每個，單位計劃)，其中包括 斯坦先生(2008年)、開齋節先生(兩個計劃，2011年和2014年各一個)、梅里韋爾先生(兩個計劃，2015年和2018年各一個)、麥克唐納先生(三個計劃，分別在2004年、2006年和2007年)和摩爾·迪瓦恩先生(2019年)，主要是 先生補充退休福利，而不是SERP。每個單獨的單位計劃規定，執行人員將從每個計劃十週年後的第一個月開始每月收到付款，其基礎是十年內每年總計25,000美元。

2013年，哥倫比亞銀行(Columbia Bank)與斯坦和麥克唐納各簽訂了一份戰略資源規劃(SERP)。如果根據McDonald或Stein先生的SERP應 支付的任何款項與根據他們的單位計劃應支付的款項同時支付，則任何SERP付款都將減少到從他們的單位計劃中支付的金額。 減少額將通過從計劃的SERP福利付款中扣除單位計劃付款金額來計算。一旦單位計劃福利支付期到期，SERP計劃下的退休福利支付將不再減少。 適用於Stein先生和McDonald先生的單位計劃不包含控制變更規定。

97

在控制權變更(如合併)後的每一次符合資格的終止後，EID 先生(僅根據其2014年的單位計劃，因為他的2011年安排已完全歸屬)，Merrywell先生和Moore Devine先生將有權獲得相當於以下金額的付款：(I)如果終止發生在適用的單位計劃五週年或之前，則為單位計劃下全額福利的一半；或(Ii)如果終止發生在適用的單位計劃的五週年之後但在第十週年或之前，則有權獲得相當於以下金額的付款：(I)如果終止發生在適用的單位計劃五週年或之前，則為單位計劃下的全部福利的一半；或(Ii)如果終止發生在適用的單位計劃的五週年之後但在第十週年或之前在每一種情況下，福利將在每項計劃的十週年後按月支付，而單位圖則中的限制性契諾將不適用於行政人員。

有關每一位哥倫比亞任命的高管(他們是包含 控制條款變更的單位計劃的一方)將實現的金額的估計，如果合併要完成，並且他們在2021年11月19日經歷了合格的終止，請參閲從第98頁開始的標題為對 哥倫比亞任命的高管的潛在付款和福利的量化部分。估計支付給一名哥倫比亞高管的總金額為125,000美元，該高管不是被點名的高管，並且是包含 控制條款變更的單位計劃的締約方，如果合併完成，該高管將於2021年11月19日經歷符合資格的終止。

其他行動

關於合併 協議，哥倫比亞和Umpqua打算建立聯合和獨立的保留計劃，以促進保留，並激勵完成合並和實施整合和轉換的努力。這些保留 計劃下的獎勵將取決於接受者在有效時間後至少30天或在哥倫比亞和Umpqua的核心運營和商業銀行財務管理系統轉換髮生後30天內繼續受僱，並視符合條件的終止事件的提前支付而定。哥倫比亞大學的某些高管(包括Umpqua被任命的高管)可能有資格與組織的其他主要領導和關鍵貢獻者一起參加這些留任計劃。截至本聯合委託書聲明/招股説明書的日期，保留計劃的參與者、此類獎勵的條款和獎勵金額(如果有)尚未 最終確定。

合併後公司與存續銀行的董事會與管理層

在生效時間，合併後公司的董事會和倖存銀行的董事會將各由14名董事組成，其中 其中7名將是Umpqua的遺留董事，包括O Haver先生，其餘7名將是哥倫比亞的遺留董事，包括Stein先生和哥倫比亞現任董事會主席Craig D.Eerkes 。從生效時間起，埃爾克斯先生將擔任合併後公司董事會和倖存銀行董事會的首席獨立董事。有關更多詳細信息，請參閲標題為 合併後合併公司治理的章節。除Stein先生和Eerkes先生外，截至本聯合委託書聲明/招股説明書發佈之日，尚未就哪些現任 哥倫比亞董事將被任命為合併後公司董事會成員和合並中倖存銀行的董事會成員做出任何決定。合併後公司董事會 的非僱員成員將因此類服務獲得補償。

正如題為合併後合併公司的管理 一節所述，除了Stein先生作為合併後公司總裁兼首席執行官以及倖存銀行的首席執行官的預期服務外，預計Merrywell先生還將擔任合併後公司的 消費者銀行業務總裁。

量化哥倫比亞指定高管的潛在付款和福利

下表列出了S-K條例第402(T)項所要求的有關將會或可能 支付給哥倫比亞的每一位被任命的高管(AS)的補償的信息

98

根據美國證券交易委員會法規確定)，且基於合併或與合併相關。下面列出的金額是基於以下假設的估計數：

•

生效時間(雙方約定，除某些例外情況外，將構成每個適用的哥倫比亞協議或安排下的 控制或類似進口條款的變更)將發生在2021年11月19日(僅為本黃金降落傘賠償披露的目的而假定的日期)；

•

自生效時間起，每位被任命的高管都將經歷合格的離職；

•

自2021年11月19日起，被任命的高管的基本工資和目標短期激勵機會將保持不變 ；

•

每個適用的指定高管的未償還哥倫比亞股權獎勵是指截至2021年11月19日未償還的股票獎勵 ；

•

在合併生效時，哥倫比亞普通股的每股價格為34.44美元(根據S K條例第402(T)項的要求，哥倫比亞普通股在2021年10月12日公開宣佈合併後的前五個工作日的平均收盤價)；以及，哥倫比亞普通股在合併生效時的每股價格為34.44美元(根據S K條例第402(T)項的要求，哥倫比亞普通股在2021年10月12日公開宣佈後的前五個工作日的平均收盤價)；以及

•

對於表中列出的未授予的Columbia PSU獎項，績效達到目標水平 。

表格中的計算不包括截至本聯合委託書聲明/招股説明書日期，哥倫比亞任命的高管已有權 獲得或歸屬的金額。表中的計算也不反映在本聯合委託書/招股説明書日期之後但在合併生效 時間之前可能發生的賠償行動(包括在本聯合委託書/招股説明書日期之後但在合併 生效時間之前可能發生的任何額外股權獎勵授予、發行或沒收，或可能應計的未來股息或股息等價物)，不包括與合併無關且不受合併影響的賠償金額。此外，表格中的計算不包括根據與斯坦先生簽訂的首席執行官協議 可能需要支付的任何金額，因為這些金額取決於生效時間之後向合併後公司提供的服務的補償，並將作為補償支付給合併後的公司。有關更多信息，請參閲第117頁開始的題為 哥倫比亞股權獎的待遇和第95頁開始的修訂和重新簽署的與克林特·E·斯坦的僱傭協議的章節。由於上述假設(可能實際發生或可能不實際發生或在相關日期準確，包括表格腳註中所述的假設)，被點名的執行幹事將收到的實際金額(如果有的話)可能與下文所列金額大不相同。

就本披露而言，單觸發器是指完全由於完成合並而產生的付款和福利， 雙觸發器是指需要兩個條件的付款和福利，即完成合並和符合條件的終止僱傭。 n雙觸發器是指需要兩個條件的付款和福利，即完成合並和合格終止僱傭。

金色降落傘補償

名字		現金 ($)(1)				權益 ($)(2)				退休金/ NQDC ($)(3)				優勢 ($)(4)				總計(美元)
獲任命的行政主任(a)
克林特·E·斯坦		$	4,638,400			$	2,000,310			$	2,821,478			$	59,340			$	9,519,528
亞倫·J·迪爾		$	810,000			$	437,732				—			$	11,538			$	1,259,270
埃裏克·J·開齋節		$	680,000			$	512,674			$	250,000			$	35,604			$	1,478,251
克里斯托弗·M·梅里韋爾		$	920,000			$	737,188			$	375,000			$	35,604			$	2,067,792
安德魯·L·麥克唐納		$	830,000			$	783,510			$	3,886,971			$	23,994			$	5,524,475
庫米·Y·巴魯菲(Kumi Y.Baruffi)		$	680,000			$	481,299			$	2,286,836			$	34,974			$	3,483,109

(a)	前行政主任：哥倫比亞前執行副總裁兼首席財務官格雷戈裏·A·西格里斯特(Gregory A.Sgrist)於2020年2月28日終止了與哥倫比亞的僱傭關係，無權獲得與合併相關或因合併而產生的任何補償。

99

(1)

根據他與哥倫比亞銀行和哥倫比亞銀行的現有僱傭協議，在控制權變更前6個月內或控制權變更後24個月內，如果符合條件的解僱 ，斯坦先生有權(I)獲得相當於 的現金遣散費。兩個半乘以其年度基本工資和目標年度獎金的總和(3,952,000美元)，在終止合同後30個月內按月等額分期付款 ，加上(Ii)按比例分配的終止合同年度目標獎金(686,400美元)，一次性支付。根據該等控制權協議的變更，於控制權變更後365天內( McDonald先生為730天)在控制權變更或控制權變更前60天之後的任何時間無故終止僱傭關係 (前提是控制權變更發生在高管終止日期的18個月內)，每一位被任命的高管均有權獲得相當於各自被任命高管的兩倍的現金遣散費。 在兩年內，在每個月的最後一天支付等額的月度分期付款。現金遣散費的支付是雙觸發的，如上所述，只有在與合併有關的 合格終止時才支付現金遣散費。

(2)	根據哥倫比亞的2018年股權激勵計劃，被任命的高管持有的股權獎勵將 在合併後兩年內符合條件的終止僱傭時加速和授予。下面列出的是哥倫比亞的每一位被任命的高管所持有的每種類型的未歸屬股權獎勵的單獨價值 ，在每種情況下，根據上述假設，這些獎勵都將在合併後24個月符合條件的終止時授予。對所有此類股權獎勵的處理是雙觸發，金額僅在合併後24個月內符合條件的 終止事件時支付。

名字		未歸屬的 哥倫比亞 PSU 獲獎金額(美元)				未歸屬的 哥倫比亞 受限 庫存 獲獎金額(美元)				總計(美元)
克林特·E·斯坦		$	1,659,836			$	340,474			$	2,000,310
亞倫·J·迪爾		$	437,732			$	—			$	437,732
埃裏克·J·開齋節		$	340,922			$	171,752			$	512,674
克里斯托弗·M·梅里韋爾		$	558,031			$	179,157			$	737,188
安德魯·L·麥克唐納		$	353,630			$	429,880			$	783,510
庫米·Y·巴魯菲(Kumi Y.Baruffi)		$	288,504			$	192,795			$	481,299

(3)

根據他們的單位計劃，在控制權變更後符合條件的終止時，EID 先生(僅根據其2014年的單位計劃，因為其2011年的安排已完全歸屬)和Merrywell先生將有權獲得相當於(I)如果終止發生在適用單位計劃五週年或之前，則為單位計劃下全額福利的一半 ，或(Ii)如果終止發生在適用單位計劃五週年之後但在適用單位計劃十週年或之前，福利將在每個計劃十週年後按月支付。根據他們的SVP，在控制權變更後符合資格的離職後，Stein先生和McDonald先生以及Baruffi女士中的每一位都將獲得每位高管如果繼續受僱於Columbia直到達到正常退休年齡將獲得的福利。此類福利是雙觸發的，在合併後符合條件的終止 時支付。

(4)	對於Stein先生來説，根據首席執行官協議，根據CEO協議，代表因控制權變更而終止合同後30個月內持續由僱主支付的健康和 福利福利的價值，但須取決於他執行索賠的執行情況。對於其他被任命的高管，代表最長18個月的COBRA保費中員工部分的價值 ，根據他們的CIC協議支付。這種福利是雙重觸發的，只有在合併後符合條件的終止時才能支付。

Umpqua某些董事和行政人員在合併中的利益

Umpqua的某些董事和高管可能在合併中擁有不同於Umpqua 股東利益的利益，或者不同於Umpqua 股東的利益。Umpqua董事會意識到了這些利益，並在評估和談判合併協議和合並、批准合併協議和合並以及向Umpqua推薦時考慮了這些利益。

100

股東投票批准Umpqua合併提案、Umpqua薪酬提案和Umpqua休會提案。有關更多信息，請參閲第59頁開始的標題為 合併的背景的章節和第70頁開始的標題為合併的原因；Umpqua董事會的建議的章節。(#xA0； 合併的背景)和 合併的背景； 合併的原因；Umpqua董事會的建議(從第70頁開始)。下面將更詳細地介紹此類興趣。

Umpqua股權獎的處理

Umpqua非僱員董事和高管在緊接生效時間 之前持有的Umpqua股權獎勵將進行調整，以與其他員工持有的Umpqua股權獎勵相同的方式反映合併，只是Umpqua非僱員董事持有的獎勵 將在生效時間完全授予。在生效時間，Umpqua未償還的股權獎勵將按如下方式處理：

•

Umpqua RSU獎。在緊接生效時間之前尚未完成且不是Umpqua績效獎勵的Umpqua RSU獎勵將(I)如果授予Umpqua董事會的非僱員成員，將完全授予並轉換為在緊接生效時間之前接受該Umpqua RSU獎勵的每股Umpqua普通股的對價(無利息) ，以及(Ii)如果不授予在生效時間之前受該Umpqua RSU獎勵約束的Umpqua普通股每股股票的對價，則(Ii)如果未授予Umpqua董事會的非僱員成員假設並轉換為哥倫比亞RSU 獎勵，其條款和條件與緊接生效時間(包括歸屬條款)之前根據Umpqua RSU獎勵適用的條款和條件相同，即哥倫比亞普通股的股數等於(A)在緊接生效時間之前接受Umpqua RSU獎勵的Umpqua普通股的 股數乘以(B)交換比率，任何零碎股份四捨五入為最接近的整股

•

Umpqua表演獎。在緊接生效時間之前未完成的每個Umpqua績效獎勵將被假定並轉換為調整後的績效獎勵，該調整後的績效獎勵與哥倫比亞普通股的股數相關，該調整後的績效獎勵與(A)在緊接生效時間之前假設基於目標績效和實際 績效較高的較高績效實現適用的績效目標而獲得的Umpqua普通股數量的乘積相等(A)受該績效獎勵約束的Umpqua普通股的股票數量在緊接有效時間之前達到適用的績效目標。 基於目標績效和實際 績效之間的較高者，假設在緊接生效時間之前實現了適用的績效目標，則Umpqua績效獎勵將被假定並轉換為調整後的績效獎勵在生效時間之前最近完成的財政季度)由Umpqua補償委員會合理確定， 乘以(B)交換比率，將任何零碎股份四捨五入為哥倫比亞普通股最接近的整體份額。除上文特別規定外，每個此類調整後的績效獎勵將遵守緊接生效時間之前適用於Umpqua績效獎勵的相同條款和 條件(包括基於服務的授予條款)；前提是每個此類調整後的績效獎勵將僅接受基於服務的授予，而不再 受到任何績效條件的約束。

•

Umpqua期權大獎。在緊接生效時間 之前未完成且未行使的每個Umpqua期權獎勵將被假定並自動轉換為調整後的期權獎勵，其條款和條件與緊接生效時間之前該Umpqua期權獎勵適用的條款和條件相同(包括歸屬 條款)，購買哥倫比亞普通股的股數(四捨五入到哥倫比亞普通股的最接近整數)等於(A)受該Umpqua期權獎勵約束的Umpqua普通股股數的乘積調整後的期權獎勵將使哥倫比亞普通股的每股行使價格等於 除以(1)在緊接生效時間之前接受此類Umpqua期權獎勵的Umpqua普通股的每股行使價格除以(2)交換比率所獲得的商數(四捨五入至最接近的整數美分)。

•

Umpqua延期股票獎。Umpqua遞延股票獎勵將被假定並自動轉換為哥倫比亞普通股股票的完全歸屬遞延股票獎勵 ，受適用於 的相同條款和條件(與歸屬相關的條款和條件除外)的約束

101

緊接生效時間之前的此類Umpqua遞延股票獎勵，與哥倫比亞普通股的股票數量相關，等於(A)在緊接生效時間之前接受Umpqua遞延股票獎勵的 Umpqua普通股的股票數量乘以(B)交換比率，任何零碎股票四捨五入為哥倫比亞普通股的最接近的整體份額。

有關每個Umpqua指定的高管在沒有 原因或有充分理由(每個都在適用的獎勵協議中定義，每個都是合格的終止)在有效時間(雙方同意這將構成Umpqua股權獎勵的控制權變更)在有效時間(就Umpqua股權獎勵的目的而言，這將構成控制權的變更)在2021年11月19日未完成的未歸屬Umpqua股權獎勵的終止時實現的金額的估計，請參閲標題為如果合併將於2021年11月19日完成，Umpqua董事會的10名非僱員成員就其未授予的Umpqua股權獎勵將實現的估計總額為1,617,783美元，如果合併完成，三名未具名的Umpqua高管將就其未授予的Umpqua股權獎勵實現的估計總額為1,617,783美元。 如果合併完成，Umpqua董事會的三名高管將就其未授予的Umpqua股權獎勵實現的估計總額為1,617,783美元。 如果合併完成，Umpqua董事會的三名高管就其未授予的Umpqua股權獎勵將實現的估計總額為1,617,783美元。本段中的金額是根據截至2021年11月19日的未償還股權獎勵和Umpqua普通股每股價格20.34美元(合併於2021年10月12日首次公開宣佈後前五個工作日的平均收盤價)以及Umpqua 業績獎勵的目的確定的，假設實現了目標業績水平。這些金額不會試圖預測在本聯合委託書/招股説明書發佈之日起 合併生效時間之前可能發生的任何額外股權獎勵授予、發行或沒收。作為上述假設的結果, 由於Umpqua於有關日期可能實際發生或並非實際發生或準確，Umpqua的董事及行政人員(並非被點名的行政人員)將收到的實際金額可能與上文所述的金額有重大差異 。

Umpqua僱傭協議

Umpqua是與其每位高管簽訂的現有僱傭協議的締約方，這些協議規定了與控制權變更有關的終止僱傭的付款 。雙方同意，完成合並將構成每個僱傭協議下控制權的改變。

僱傭協議規定，如果高管在宣佈擬議的控制權變更後或在控制權變更後18個月內無故或有充分理由終止與Umpqua的僱傭關係(每個都有資格終止)，則高管將獲得以下遣散費和福利，在每種情況下，均受 執行和不撤銷索賠的限制：

•

連續兩年的基本工資(O-haver先生為兩年零六個月，或一名 非指定執行幹事的執行幹事為一年)，根據Umpqua的正常發薪做法，在兩年內等額支付，但頻率不低於每月；

•

根據Umpqua的正常薪資慣例，根據Umpqua的正常薪資做法，相當於該高管終止僱傭的會計年度(或如果大於發生控制權變更的會計年度)的目標年度現金獎勵補償的200%(對於O-Haver先生為250%，對於一名不是指定的 高管的高管為100%)， 在兩年內等額支付；且不低於每月支付一次；以及(br}根據Umpqua的正常薪資慣例，在兩年內等額支付，但不低於每月支付的頻率；以及，根據Umpqua的正常薪資慣例，應在兩年內等額分期付款，但不低於每月支付的頻率；以及

•

報銷根據1985年《綜合總括預算》(COBRA)為該高管及其承保配偶和/或受撫養人支付的持續健康和醫療保險的每月費用，直至(I)自該高管終止僱傭之日起兩年(對於奧哈弗先生為兩年零六個月，或對於一名不是指定高管的高管為一年)，(Ii)該高管不再有資格獲得COBRA延續保險的日期，以及(Iii)該高管從另一僱主或其他來源獲得實質上類似的保險的日期。

102

僱傭協議規定，如果根據僱傭協議支付的薪酬和福利受守則第280G條的約束 ，則此類金額將減少，以使高管在税後處於更有利的地位。

Umpqua僱傭協議還包含某些限制性契約，包括永久保密契約和關於不招攬客户和員工的契約，這些契約在因任何原因終止僱傭後兩年內適用。此外，Umpqua與被任命的高管的僱傭協議包含競業禁止契約，這些契約在因任何原因終止僱傭後最長可適用18個月。

有關根據Umpqua僱傭協議在合併生效時符合資格終止時每個Umpqua被任命的高管將實現的金額的估計，請參閲第105頁開始的標題為 f對Umpqua被任命的高管的潛在付款和福利的量化部分。根據目前的基本工資和目標獎金金額，如果合併完成，並在2021年11月19日經歷符合資格的終止，根據現有僱傭協議，Umpqua的三名高管將獲得的估計總額為2500,891美元。 根據現有的僱傭協議，這三名高管的姓名未具名。 ，如果合併完成，並且他們將在2021年11月19日經歷合格的終止，那麼將向這三名高管支付的總金額估計為2500,891美元。

與Cort O Haver簽訂哥倫比亞信函協議

2021年10月11日，哥倫比亞大學與Cort O Haver簽訂了一項信函協議(執行主席協議)，其中納入了繼任計劃的 條款，並確認了合併後他的薪酬安排條款。如果O haver先生在交易結束前因任何原因終止聘用，或合併協議根據其條款在交易結束前被終止 ，執行主席協議將自動終止並無效。從頭算，任何一方都不會在此項下承擔任何義務。執行主席協議規定 以下內容：

•

根據執行主席協議，並如題為 合併後公司治理的章節中進一步描述的那樣，從合併結束到合併結束三週年，O Haver先生將擔任合併後公司董事會執行主席和 倖存銀行的董事會，並將在此期間(聘用期)受僱於合併後的公司。

•

在受僱期間，奧德哈弗先生將獲得(1)1,250,000美元的年度基本工資， 將由合併後公司的董事會薪酬委員會每年審查是否增加(但不是減少)；(2)年度現金獎勵，目標機會為年度基本工資的100%； (3)年度長期獎勵，目標授予日期公允價值為年度基本工資的200%(相對於關閉發生的年份，考慮到授予的任何獎勵O haver 先生還將有權享受不低於合併後公司其他高級管理人員的員工福利。

•

在交易完成時或在交易完成後的合理可行範圍內，合併後的公司將把5,250,000美元貸記到合併後公司維護的遞延補償計劃下的遞延補償賬户中，以代替根據 奧哈弗先生現有的Umpqua僱傭協議(該協議將終止且於成交日期無效)下的任何遣散費或其他福利，作為其在聘用期內的服務和下文所述限制性契諾的對價。在交易結束後或在合理 可行的情況下，O Haver先生還將以限制性股票單位的形式獲得協同整合獎勵，授予日期公允價值為5,000,000美元，並從Columbia和Umpqua銀行業務的系統 轉換日期開始，以及在其第一和第二週年紀念日開始分三次歸屬，但他必須繼續受僱至該日期。

103

•

如果O Haver先生在聘用期內因 以外的任何原因因原因、殘疾或死亡而被終止僱用，或者O Haver先生因正當理由辭職，取決於他的執行和不撤銷索賠的解除， O Haver先生將有資格獲得：(1)相當於(A)年基本工資和目標獎金的總和，以及(B)等於(X)商的數字的一次總和。 O haver先生將有資格獲得：(1)相當於(A)年基本工資和目標獎金之和的一筆款項，以及(B)等於(X)的商的數字。 O haver先生將有資格獲得：(1)相當於(A)年基本工資和目標獎金之和的一筆款項在合併後的公司發生控制權變更後，遣散費金額將不低於兩倍( 基本工資和目標獎金之和的一半)，(2)終止年度的按比例獎金(按比例計算的獎金)，(3)支付24個月的眼鏡蛇保費(眼鏡蛇 福利)，(4)加速授予(不按比例計算)任何未償還的現金或股權長期激勵獎勵(包括協同獎金)，(3)支付24個月的眼鏡蛇保費(眼鏡蛇 福利)，(4)加速授予(不按比例計算)任何未償還的現金或股權長期激勵獎勵(包括協同獎金)根據 實際績效(LTI福利)和(5)O-Haver先生在下文所述的諮詢期內應賺取的費用，任何基於績效條件的獎勵(不包括協同激勵獎，只要有適用的績效指標)就可以保持傑出，並有資格全額獲得。

•

Good Reason？的定義包括與 O‘haver先生的頭銜或職位與執行主席協議預期的頭銜或職位的任何變動有關的觸發因素，或合併後公司或倖存銀行的董事會未能任命、提名或選舉O’haver 先生擔任執行主席協議預期的職位的觸發因素。

•

從關閉三週年開始到 關閉五週年為止的一段時間內(顧問期)，Oühaver先生將為合併後的公司提供諮詢服務。在諮詢期內，O-Haver先生將有權獲得3,000,000美元的年度顧問費，並將 獲得執行辦公室、行政支持和業務費用報銷。

•

如果O Haver先生在受僱期間去世或殘疾，他(或其遺產)將獲得 按比例分配的獎金、眼鏡蛇福利、LTI福利以及O Haver先生在顧問期間應賺取的費用。如果O HAVER先生在顧問期內去世或殘疾，他(或其遺產)將獲得任何 年顧問費的剩餘部分，否則，如果他在整個顧問期內任職，該費用將支付給他。

•

執行主席協議規定，如果根據該協議支付的薪酬和福利或任何其他 安排將受《守則》第280G條的約束，則此類金額將減少，以使O Haver先生處於更有利的税後地位。

•

根據執行主席協議，Oühaver先生已同意在截止日期後的五年內受某些限制性 契約的約束，包括(員工、客户和客户之間的)競業禁止和競業禁止契約。他還將 受到永久保密協議的約束。

其他行動

關於合併協議，哥倫比亞大學和Umpqua打算建立聯合和獨立的保留計劃，以促進保留，並 激勵完成合並和實現整合和轉換的努力。這些留任計劃下的獎勵將取決於接收者在特定日期或有效時間之後的整合和過渡 事件中是否繼續受僱，以符合資格的終止事件的提前支付為準。Umpqua的某些高管(包括Umpqua指定的高管)可能有資格與組織的其他主要領導和關鍵貢獻者一起參加這些留任計劃 。截至本聯合委託書聲明/招股説明書的日期，保留計劃的參與者、此類獎勵的條款和獎勵金額(如果有)尚未 最終確定。

此外，根據合併協議，Umpqua被允許採取行動修改Umpqua未完成股權獎勵的條款，以 規定24個月的保護期，以便在以下情況下符合資格的終止

104

有效時間(而不是當前的18個月保護期)。截至本聯合委託書/招股説明書發佈之日，Umpqua尚未確定是否會採取此類行動。

賠償；董事和高級職員保險

合併協議一般規定，自生效時間起及生效後，合併後的公司將向Umpqua的所有董事和高管(其中包括)賠償並使其不受損害(並預支 費用)，以避免因該等人士是或曾經是Umpqua或其 子公司的董事、高級管理人員或僱員，以及與在生效時間或之前存在或發生的事項、作為或不作為有關的任何費用和責任，包括預期進行的交易而產生的任何費用和責任。Umpqua 章程和Umpqua細則)這些人在合併協議之日根據Umpqua章程、章程、任何Umpqua子公司的治理或組織文件或截止日期存在的任何賠償協議，對Umpqua獲得或有權獲得該等晉升或費用。合併協議一般要求合併後的公司在生效後六年內維持由Umpqua就生效時間之前發生的事實或事件引起的索賠而維持的 董事和高級管理人員責任保險的現行保單或某些替代保單，或根據Umpqua的現有董事和高級管理人員責任保險獲得提供同等承保範圍的 六年尾部保單。有關更詳細的説明，請參閲從第125頁開始、標題為《合併協議》的章節《合併協議》、《契約和協議》、《董事和高級管理人員賠償與保險》。

合併後公司與存續銀行的董事會與管理層

合併完成後，合併後公司的董事會和倖存銀行的董事會將分別 由14名董事組成，其中7名將是Umpqua的遺留董事，包括O Haver先生，其餘7名將是哥倫比亞的遺留董事。如上所述，在與Cort的哥倫比亞信函協議和合並後合併後公司治理的章節中，O？Haver先生將擔任合併後公司的執行主席和董事會成員，並將擔任倖存銀行的董事會成員。 O Haver先生將擔任合併後公司的執行主席和董事會成員。 O Haver先生將擔任合併後公司的董事會成員和合並後公司的董事會成員。 O Haver先生將擔任合併後公司的執行主席兼董事會成員和倖存銀行的董事會成員。除O-HAVER先生外，截至本聯合委託書/招股説明書的日期，尚未就哪些現任Umpqua董事將被任命為合併後公司的 董事會和合並中倖存銀行的董事會做出任何決定。在本聯合委託書/招股説明書的日期，尚未就哪些現任Umpqua董事被任命為合併後公司的董事會成員和合並中倖存銀行的董事會成員做出任何決定。合併後公司的非僱員董事會成員將因此獲得報酬。

正如題為合併後合併公司的管理部分所述，除了O Haver先生預期擔任合併後公司和尚存銀行執行主席的服務外，尼克松先生預計將擔任合併後公司的商業銀行總裁，範斯沃思先生預計將 擔任合併後公司的首席財務官。(br}在合併後，O Haver先生將擔任合併後公司和尚存銀行的執行主席，預計尼克松先生將擔任合併後公司的商業銀行總裁，Farnsworth先生將 擔任合併後公司的首席財務官。

量化Umpqua指定的高管的潛在付款和福利

下表列出了 條例S-K第402(T)項要求的信息，涉及將支付或可能支付或變為支付給Umpqua指定的每位高管(根據美國證券交易委員會法規確定)的某些補償 ，該信息基於合併或與合併有關。下面列出的金額是基於以下假設的估計數：

•

生效時間(除某些例外情況外，雙方同意將構成每個適用的Umpqua協議或安排下的 控制或類似進口條款的變更)將發生在2021年11月19日(僅為本黃金降落傘賠償披露的目的而假定的日期)；

•

自生效時間起，每位被任命的高管都將經歷合格的離職；

105

•

自2021年11月19日起，被任命的高管的基本工資和目標短期激勵機會將保持不變 ；

•

每位被任命的高管的未償還Umpqua股權獎勵是指截至2021年11月19日的未償還股票獎勵；

•

合併生效時，Umpqua普通股的每股價格為20.34美元(根據S-K條例第402(T)項的要求，在2021年10月12日首次公開宣佈合併後的前五個工作日的平均收盤價 )；以及

•

就表中列出的未授予Umpqua績效獎勵而言，績效達到目標水平 。

下表中的計算不包括截至本聯合委託書聲明/招股説明書日期，Umpqua指定的高管已 有權收取或歸屬的金額。表中的計算也不反映在本聯合委託書/招股説明書日期之後但在合併生效時間 之前可能發生的賠償行動(包括在本聯合委託書/招股説明書日期之後但在合併生效時間 之前可能發生的任何額外股權獎勵、發行或沒收，或可能應計的未來股息或股息等價物)。此外，表格中的計算不包括根據執行主席協議可能支付給O Haver先生的任何金額，因為這些金額取決於有效時間後向合併後的公司提供的服務的補償，並將 作為補償支付給合併後的公司。然而，如上所述，O Haver先生的Umpqua僱傭協議將終止，並在 生效時間後無效，並將由執行主席協議取代。有關更多信息，請參閲標題為與Cort O Haver簽訂的哥倫比亞信函協議一節。由於上述假設(可能或可能 在相關日期並非實際發生或準確)，包括表格腳註中描述的假設，被任命的高管將收到的實際金額(如果有的話)可能與下文 所述的金額大不相同。

就本披露而言，單觸發器是指完全由於完成合並而產生的付款和福利，而雙觸發器是指需要兩個條件的付款和福利，即完成合並和符合條件的終止僱傭。

被任命為高管 名官員(a)		現金(1)				權益(2)				優勢(3)				總計
科特·奧哈弗(Cort O‘Haver)		$	5,250,000			$	6,904,881			$	21,227			$	12,176,107
羅恩·範斯沃斯羅恩·範斯沃斯。		$	1,836,000			$	1,914,157			$	51,088			$	3,801,245
託裏·尼克松♪♪		$	2,600,000			$	2,661,184			$	51,088			$	5,312,272
安德魯·奧格納爾		$	1,564,000			$	1,053,104			$	47,598			$	2,664,702
大衞·肖特威爾		$	1,394,000			$	1,269,541			$	31,944			$	2,695,486

(a)	前行政長官。Umpqua前執行副總裁兼首席戰略官Rilla Delorier於2020年8月7日終止了與Umpqua的僱傭關係，無權獲得與合併相關或因合併而產生的任何補償。

(1)	現金。應支付給被任命高管的現金金額包括：(1)連續兩年的基本工資 (奧哈弗先生為兩年零6個月)，根據umpqua的正常薪資慣例，在兩年內等額支付，但支付頻率不低於每月，以及(Ii)相當於被任命高管終止僱傭的會計年度目標年度現金獎勵補償的200% (O haver先生為250%)的金額。(C)支付給被任命高管的現金獎勵的金額包括：(I)連續兩年的基本工資 (O haver先生為兩年零六個月)，根據umpqua的正常薪資慣例，分兩年等額支付，但支付頻率不低於每月。根據Umpqua的正常薪資做法，在兩年內等額分期付款，但頻率不低於每月，這兩種付款方式都是雙觸發的。

106

獲任命的行政主任		續基 薪金				年度現金 激勵 補償 付款
科特·奧哈弗(Cort O‘Haver)		$	2,625,000			$	2,625,000
羅恩·範斯沃斯羅恩·範斯沃斯。		$	1,020,000			$	816,000
託裏·尼克松♪♪		$	1,300,000			$	1,300,000
安德魯·奧格納爾		$	920,000			$	644,000
大衞·肖特威爾		$	820,000			$	574,000

(2)	權益。如合併協議和Umpqua股權待遇(br}獎勵)一節所述，是指未授予的Umpqua RSU獎勵和Umpqua績效獎勵的價值，這些獎勵將在有效時間符合條件的終止僱傭時支付(即，雙觸發獎勵)。Umpqua 被任命的高管中沒有人持有任何未授權的Umpqua期權獎勵或Umpqua遞延股票獎勵。

獲任命的行政主任		Umpqua RSU 獎項				烏姆普誇 性能 獎項
科特·奧哈弗(Cort O‘Haver)		$	1,238,279			$	5,666,602
羅恩·範斯沃斯羅恩·範斯沃斯。		$	729,677			$	1,184,480
託裏·尼克松♪♪		$	1,060,914			$	1,600,270
安德魯·奧格納爾		$	396,976			$	656,128
大衞·肖特威爾		$	517,938			$	751,604

(3)	優勢。報銷根據《眼鏡蛇法案》被點名的高管及其受保配偶和/或受撫養人的每月健康和醫療保險費用，直至(I)被點名的高管終止僱傭之日的兩年(對於O Haver先生為兩年零6個月)，(Ii)被點名的高管不再有資格獲得眼鏡蛇的續保之日，以及(Iii)被點名的高管從另一位高管獲得實質上類似的承保之日，兩者中最早的一項為準的費用(對於O Haver先生而言，為兩年零六個月)；(Ii)被點名的高管不再有資格獲得COBRA繼續承保的日期，以及(Iii)被點名的高管從另一位高管獲得實質上類似的保險的日期這些金額是在雙觸發的基礎上支付的。

合併後公司的治理

哥倫比亞條款修正案

與合併相關，並經哥倫比亞公司股東批准哥倫比亞條款修訂提案後，哥倫比亞條款將進行 修訂，將哥倫比亞公司普通股的法定股票數量從115,000,000股增加到52,000,000股。哥倫比亞章程的擬議修訂條款的副本作為附件B附在本聯合委託書/招股説明書之後。

在第二個生效時間之後，在緊接生效時間之前修訂的哥倫比亞章程將 作為合併後公司的公司章程，直到此後根據適用法律進行修訂。

附例

在生效時間之前，哥倫比亞董事會將採取一切必要行動，按照合併協議附件B(作為本聯合委託書/招股説明書附件A的形式)修訂哥倫比亞公司的章程，在生效時間之前修訂的章程將是合併後的 公司的章程，直到之後根據適用法律進行修訂為止。(br}附件B：合併協議附件B)在生效時間之前，哥倫比亞董事會將採取一切必要的行動，促使哥倫比亞公司按照本聯合委託書/招股説明書附件A的規定修改《哥倫比亞章程》，該等修訂後的章程將作為合併後 公司的章程，直至之後根據適用法律進行修訂。哥倫比亞附例修正案在合併完成後為合併後的公司實施某些治理事項。

107

在生效日期後的三年內，哥倫比亞公司章程修正案的某些條款一般可以修改、修訂或廢除 ，任何與該等條款不一致的章程條款或其他決議均可通過(任何此類修改、修訂、廢除或不一致的章程條款或其他決議可由合併後公司的董事會提出或建議供哥倫比亞公司股東通過)，但須經合併後公司全體董事會至少75%的贊成票通過。

合併後的公司和倖存銀行的董事會

在生效時，根據哥倫比亞章程修正案，合併後公司的董事會和 倖存銀行的董事會將分別由14名董事組成，其中7名將是Umpqua的遺留董事，包括O Haver先生，其餘7名將是哥倫比亞的遺留董事，包括Stein先生和Eerkes先生，他們 將擔任最初的首席獨立董事。在生效時間之後的三年內，如果遺留Umpqua董事或遺留Umpqua董事的繼任者離開董事會，則不少於 個剩餘的遺留Umpqua董事(或他們的繼任者)必須批准該離任董事的繼任者。同樣，在生效時間之後的三年內，如果哥倫比亞傳統董事或哥倫比亞傳統董事的繼任者離開董事會，則不少於多數剩餘的哥倫比亞遺留董事(或他們的繼任者)必須批准該離任董事的繼任者。

此外，在生效時間後的三年內，未能重新任命奧哈弗先生擔任合併後公司和尚存銀行的 董事會執行主席，或將斯坦先生或奧恩哈弗先生從任一董事會除名，必須經合併後 公司整個董事會至少75%的投票批准。

哥倫比亞附例修正案規定，在生效日期後的三年內，在合併後公司董事會主席不是獨立董事的任何時候，合併後公司董事會將以多數票從遺留哥倫比亞公司董事或遺留哥倫比亞公司董事繼任者的獨立董事中指定一名首席獨立董事，除非沒有願意擔任該職位的獨立遺留哥倫比亞公司董事或遺留哥倫比亞公司董事的繼任者，在這種情況下，首席獨立董事可以是{

兼併後合併公司的管理

合併協議和哥倫比亞附例修正案規定，合併後，(I)O-haver先生將擔任合併後公司董事會和倖存銀行董事會的執行主席，(Ii)Stein先生將擔任合併後公司的總裁兼首席執行官， 倖存銀行的首席執行官，以及合併後公司和倖存銀行的董事會成員。哥倫比亞附例修正案規定，對於O先生、Haver先生和Stein先生，在生效時間之後的三年內，他們從上述職位上被免職或他們的任何僱傭安排的任何 改變將需要合併後公司的整個董事會75%的投票。

此外，哥倫比亞公司和Umpqua公司宣佈了合併後公司的執行管理團隊的其他成員如下，他們 都是哥倫比亞公司或Umpqua公司的現任首席執行官，具體如下：

•

羅恩·法恩斯沃斯，首席財務官(Umpqua)；

•

克里斯·梅里韋爾，消費者銀行(哥倫比亞)總裁；以及

•

託裏·尼克松，商業銀行(Umpqua)總裁。

108

向慈善基金會捐款

哥倫比亞大學和Umpqua已經公開宣佈，他們打算在合併結束後共同向合併後公司的慈善基金會捐贈2000萬美元 。

名稱和總部

合併協議和哥倫比亞章程修正案規定，合併後的公司和倖存銀行的名稱將分別為哥倫比亞銀行系統公司和Umpqua銀行；合併後公司的總部將設在華盛頓州塔科馬；倖存銀行的總部將設在波特蘭、俄勒岡州大都市區(包括克拉卡馬斯和華盛頓縣)。

監管審批

要 完成合並和銀行合併，Columbia和Umpqua需要獲得多個美國聯邦和州銀行及其他監管機構的批准或同意，或向其提交備案。根據合併協議的條款， 哥倫比亞和Umpqua已同意相互合作，並盡其合理的最大努力迅速準備和提交所有必要的文件，以實施所有申請、通知、請願書和備案(如果是與必要的監管批准有關的申請、通知、請願書和備案，請盡其合理的最大努力在合併協議之日起30個工作日內提交此類文件)，並在可行的情況下儘快獲得所有許可。為完成合並協議(包括合併和銀行合併)所設想的交易(包括合併和 銀行合併)所必需或適宜的監管機構和政府實體，並遵守所有此類監管機構和政府實體的所有此類許可、同意、批准和授權的條款和條件。必要的監管批准一詞是指所有 監管授權、同意、命令和批准(以及與此相關的所有法定等待期的到期或終止)，或對美聯儲理事會和聯邦存款保險公司的監管授權、同意、命令和批准的豁免，以及合併協議中另有規定的，對於完成合並協議預期的交易(包括合併和銀行合併)或那些未能合理獲得的監管授權、同意、命令和批准

根據合併協議的條款，哥倫比亞和Umpqua及其子公司將不需要或在未經對方書面同意的情況下采取行動，或承諾採取任何行動，或同意與獲得政府實體的前述許可、同意、批准和授權有關的任何條件或限制，而這些條件或限制在合併和合並生效 後，合理地預期會對合並後的公司及其子公司產生重大不利影響。 在合併協議的條款下，哥倫比亞和Umpqua及其子公司將不需要或未經另一方書面同意而採取行動，或承諾採取任何行動，或同意與獲得政府實體的上述許可、同意、批准和授權有關的任何條件或限制，而這些許可、同意、批准和授權將合理地預期會對合並後的公司及其子公司整體產生重大不利影響

申請獲得批准僅意味着已滿足或放棄了批准的 法定和監管標準。這並不意味着審批當局已經確定Umpqua股東在第一次合併中收到的對價是公平的。監管批准 不構成對合並的認可或推薦。

哥倫比亞和Umpqua認為，合併不會引起監管方面的重大擔憂，他們將能夠獲得所有必要的監管批准。但是，不能保證以下描述的所有監管批准都會獲得，如果獲得批准，也不能保證批准的時間、公司能否以令人滿意的條款獲得批准或是否沒有對此類批准提出質疑的訴訟。此外，不能保證此類批准不會對合並後公司的財務狀況、運營結果、資產或業務施加條件或 要求，這些條件或要求單獨或總體上會或可以合理地預期會對合並後公司的財務狀況、運營結果、資產或業務產生不利影響

109

合併完成。同樣，也不能保證美國聯邦或州監管機構不會試圖挑戰合併，或者，如果提出這樣的挑戰，這種挑戰的結果將是什麼 。

美國聯邦儲備委員會

根據修訂後的1956年銀行控股公司法(BHC 法案)第3節，合併須經聯邦儲備委員會批准。聯邦儲備委員會在處理根據BHC法案第3條提出的申請時，會考慮多個因素。這些因素包括合併對受影響銀行市場競爭力的影響，參與合併的公司和銀行的財務和管理資源(包括考慮資本充足率、流動性和盈利表現，以及高管、董事和主要股東的能力、經驗和誠信，以及遵守適用法律法規的記錄)，以及合併組織的未來前景。聯邦儲備委員會還會考慮申請者在打擊洗錢方面的有效性、要服務的社區的便利性和需求，以及該提案會在多大程度上對美國銀行或金融系統的穩定造成更大或更集中的風險。聯邦儲備委員會 可能不會批准會對競爭或任何銀行市場的資源集中產生重大不利影響的提案。

在考慮根據《BHC法案》第3條提出的申請時，聯邦儲備委員會還會根據1997年的《社區再投資法案》審查相關受保託管機構的業績記錄(《社區再投資法案》)。 根據該記錄，聯邦儲備委員會還必須考慮哥倫比亞和Umpqua在滿足整個社區(包括其託管機構子公司所服務的低收入和中等收入社區)信貸需求方面的業績記錄。 這兩個社區包括低收入和中等收入社區。 根據該記錄，聯邦儲備委員會還必須考慮哥倫比亞和Umpqua在滿足整個社區(包括低收入和中等收入社區)的信貸需求方面的績效記錄(包括中低收入社區，由其託管機構子公司提供服務)。作為合併交易審查過程的一部分，聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)經常收到社區團體和其他人的抗議。在他們最近的CRA業績 評估中，哥倫比亞銀行獲得了總體優秀監管評級，Umpqua銀行獲得了總體滿意的監管評級。

此外，關於州際合併和銀行合併交易，聯邦儲備委員會根據修訂後的1994年裏格爾-尼爾州際銀行和分行效率法案(裏格爾-尼爾法案)考慮某些額外因素，包括收購銀行控股公司或銀行(視情況而定)的資本狀況，關於要收購銀行的最低年齡的相關州法律，全國和全州範圍內的存款集中情況，以及是否遵守任何適用的州社區再投資和

首次向聯邦儲備委員會提交申請是在2021年11月22日。

美國聯邦存款保險公司

銀行合併需根據《聯邦存款保險法》(《銀行合併法》)第18(C)條事先獲得FDIC的批准。在評估根據《銀行合併法》提出的申請時，聯邦存款保險公司通常考慮：(1)交易的競爭影響，(2)參與銀行合併的存管機構的財務和管理資源以及由此產生的機構的未來前景，(3)存管機構在打擊洗錢活動方面的有效性，(4)服務社區的便利性和需求，以及(5)銀行合併或合併將在多大程度上給 帶來更大或更集中的風險。聯邦存款保險公司還審查CRA下相關託管機構的業績記錄，包括它們的CRA評級。

首次向聯邦存款保險公司提交申請是在2021年11月22日。

110

俄勒岡州消費者和商業服務部，金融監管司

銀行合併需得到俄勒岡州消費者和商業服務部主任(俄勒岡州局長)根據俄勒岡州修訂後的法規(俄勒岡州修訂法規)的批准。除其他事項外，俄勒岡州董事將考慮擬議中的銀行合併是否符合ORS，以及擬議中的銀行合併是否損害由此產生的俄勒岡州特許銀行的安全和穩健或公眾利益。

首次向俄勒岡州總監提交申請是在2021年11月22日 。

公告和評論

《BHC法案》、《銀行合併法》以及《聯邦儲備委員會和聯邦存款保險公司條例》要求公佈向聯邦儲備委員會和聯邦存款保險公司提出的申請的公告，並讓公眾有機會 就這些申請發表意見。這些機構會考慮第三方評論者的意見，特別是關於合併方CRA的績效和為其社區提供服務的記錄的問題。 如果這些機構確定這樣的聽證會或會議是合適的，則這些機構還被授權舉行一次或多次公開聽證會或會議。收到書面意見或任何公開會議或聽證會可能會延長這些機構審查申請的 期限。

律政司覆核及輪候時間

除聯邦儲備委員會外，美國司法部(DoJ)反壟斷司(司法部)還同時對合並進行競爭審查，以分析合併的競爭影響，並確定合併是否會導致違反反壟斷法。根據《BHC法案》第3條或《銀行合併法》批准的交易一般在收到適用的聯邦機構批准後30天才能 完成，在此期間，美國司法部可能會以反壟斷為由對交易提出質疑。經適用的聯邦機構批准和司法部同意， 等待期可縮短至不少於15天。除非法院另有特別命令，否則反壟斷訴訟的開始將使此類批准的效力暫緩生效。在審查合併時，美國司法部可以與聯邦儲備委員會或聯邦存款保險公司不同地分析合併對競爭的影響，因此，美國司法部可能會得出與聯邦儲備委員會或聯邦存款保險公司不同的關於合併對 競爭的影響的結論。美國司法部不反對合並的決定可能不會阻止私人或州總檢察長提起反壟斷訴訟。不能保證是否以及何時獲得美國司法部的許可，也不能保證美國司法部的批准可能包含或施加的 條件或限制。

其他監管批准和通知

請求批准的其他通知和/或申請可提交給其他各種聯邦、州和 非美國監管機構和自律組織，包括但不限於就Umpqua銀行在這些州維護哥倫比亞銀行現有辦事處向某些州金融服務機構和銀行監管機構提出的通知和/或申請。

兼併的會計處理

哥倫比亞和Umpqua根據公認會計準則編制各自的財務報表。根據會計收購法，合併將作為Umpqua對 Columbia的反向收購入賬，Umpqua將被視為收購方。

證券交易所 上市

哥倫比亞普通股在納斯達克掛牌交易，交易代碼是COLB。UMPQA普通股在 納斯達克掛牌交易，交易代碼是？UMPQ。

111

合併，目前在納斯達克上市的Umpqua普通股將從該交易所退市，並根據交易法註銷註冊。

根據合併協議的條款，哥倫比亞將根據納斯達克規則，在生效時間之前 提交在第一次合併中將發行的哥倫比亞普通股增發通知，哥倫比亞還將根據該規則採取所有其他行動，以完成該等增發股票的上市。合併協議規定，如果沒有提交通知，或者如果需要採取進一步行動授權此類額外股票上市，哥倫比亞和Umpqua都不需要完成第一次合併，但須遵守發行通知。合併後， 哥倫比亞普通股的股票將繼續在納斯達克交易。

與合併有關的評估或持不同政見者權利

根據WBCA第23B.13.020條，股東只有在發生某些公司行為的情況下才有權提出異議，並獲得股東股份的公允價值 ，這些行為包括：某些需要股東批准和股東有權投票的合併；股東有權投票的某些股票交易所；股東有權投票的公司全部或基本上所有財產的某些出售或交換 ；對公司章程的某些修訂，以實現贖回。以及根據股東投票採取的任何公司行動，只要章程或公司章程規定股東有權持不同意見並獲得股份付款。

根據WBCA，Columbia股東將無權享有與將在 Columbia特別會議上表決的合併或其他事項相關的異議權利，因為Columbia股東不需要批准WBCA第23B.11.030節所指的首次合併或後續合併，並且Columbia章程修正案不會 贖回或取消任何Columbia股東的股票。因此，哥倫比亞的股東不能享有與合併或其他將在哥倫比亞特別會議上投票表決的事項相關的持不同政見者的權利。

根據《股東權益保護法》60.554條，股東只有在發生某些公司行為的情況下，才有權對其持異議，並獲得支付其股份的公允價值，這些行為包括：某些需要股東批准且股東有權投票的合併；股東有權投票的某些股票交易所；股東有權投票表決的公司全部或幾乎所有財產的某些出售或交換；批准控制權股份收購；。對公司公司章程的修訂，對持不同政見者的股份權利產生實質性和 不利影響，因為它(I)改變或廢除股東獲得股份或其他證券的優先購買權，或(Ii)如果根據OBCA以現金收購如此設立的零碎股份，則將股東擁有的股份數量減少到零頭；選擇成為非法人商業實體；以及根據股東投票採取的其他公司行動，只要 公司章程、章程或董事會決議規定股東有權提出異議並獲得支付其股票的報酬。

根據《海外證券交易法》60.554(3)條的規定，在批准合併的特別會議的記錄日期 ，在全國證券交易所上市的股票持有人不能享有持不同政見者的權利。因此，由於Umpqua普通股的股票在Umpqua特別會議的記錄日期在國家證券交易所納斯達克(Sequoia Capital)上市，因此Umpqua股東沒有任何與合併或將在Umpqua特別會議上投票表決的其他事項相關的持不同政見者的權利。

與合併有關的訴訟

2021年11月30日，一份 投訴，標題為Neely訴Umpqua Holdings Corporation等人案。，No.1：21-cv-10171，由Umpqua的一名據稱的股東向美國南區地區法院提起訴訟

112

紐約。起訴書將Umpqua、Umpqua董事會、Columbia和Merge Sub列為被告。起訴書中除其他事項外，指控被告提交或導致被 提交與美國證券交易委員會擬議合併有關的虛假和誤導性登記聲明，違反了交易法第14(A)條和第20(A)條以及根據該法頒佈的第14a-9條。除其他救濟外，訴狀尋求 禁止第一次合併的救濟，指示被告向原告交代因涉嫌違規而遭受的損害的禁令救濟，以及判給費用，包括律師和 專家費用的合理津貼。哥倫比亞大學和Umpqua認為訴訟中聲稱的指控是沒有根據的。

2021年11月30日，一份標題為 的投訴王訴Umpqua控股公司等人案。, 1號：21-cv-10143由Umpqua的一名據稱的股東向紐約南區美國地區法院提起訴訟。起訴書將Umpqua和Umpqua董事會列為被告。起訴書稱，除其他事項外，被告導致提交了一份關於 擬議與美國證券交易委員會合並的不完整和誤導性的登記聲明，違反了交易法第14(A)條和第20(A)條以及根據該法頒佈的第14a-9條。除其他救濟外，起訴書還尋求一項禁令，禁止被告繼續進行、完成或完成第一次合併，除非和直到被告披露據稱在登記聲明中遺漏的某些信息、解除已經實施的合併協議或 判給撤銷損害賠償金、救濟指示被告就所指控的違規行為遭受的所有損害向原告交代，以及判給費用和支出，包括合理的律師和專家{Umpqua認為訴訟中聲稱的指控是沒有根據的。

2021年12月1日，一份投訴，標題為Mackie訴 Umpqua控股公司等人案。, 1號：21-cv-10237由Umpqua的一名據稱的股東向美國紐約南區地區法院提起訴訟。起訴書將Umpqua、Umpqua董事會、Columbia和Merge Sub列為被告。起訴書稱，除其他事項外，被告提交了與美國證券交易委員會擬議的 合併有關的虛假和誤導性登記聲明，違反了交易法第14(A)條和第20(A)條以及根據該法頒佈的第14a-9條。除其他救濟外，起訴書尋求的其他救濟包括禁止被告繼續進行 完成或結束第一次合併，如果完成或判給撤銷損害賠償，取消第一次合併，傳播一份不包含任何據稱不真實的重大事實陳述的登記聲明， 宣佈被告違反了交易法第14(A)條和第20(A)條及其頒佈的第14a-9條，以及判給費用，包括合理的律師津貼。

113

合併協議

聯合委託書/招股説明書的這一部分描述了合併協議的重要條款。本節和 本聯合委託書/招股説明書中的描述受合併協議全文的約束，並通過參考全文加以限定，全文如下附件 A引用到該 文檔中，並通過引用將其併入本文中。此摘要並不聲稱完整，也可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。我們建議您閲讀合併協議全文，因為 它是管理合並的法律文件。本部分並不打算向您提供有關哥倫比亞大學或翁普誇大學的任何事實信息。此類信息可以在本聯合委託書/招股説明書中的其他地方找到，也可以在哥倫比亞大學和UMPQA向美國證券交易委員會提交的公開文件中找到，這一點請參見本聯合委託書/招股説明書第169頁的標題為？的章節，其中您可以找到更多信息。

關於合併協議的説明

包括 合併協議和此條款摘要是為了向您提供有關合並協議條款的信息。本聯合委託書/招股説明書或提交給美國證券交易委員會的哥倫比亞或翁普誇公開報告中包含的有關哥倫比亞和翁普誇的事實披露，可能會補充、更新或修改合併協議中包含的有關哥倫比亞和翁普誇的事實披露。合併協議包括哥倫比亞公司的陳述和擔保，以及Umpqua的陳述和擔保，這些陳述和擔保完全為了另一方的利益。哥倫比亞和Umpqua在合併協議中作出的陳述、擔保和契諾是有保留的，並受到哥倫比亞和Umpqua在談判合併協議條款時同意的 重要限制。特別是，在審查合併協議中包含的陳述和保證以及本 摘要中描述的陳述和保證時，務必牢記，協商陳述和保證的主要目的是確定以下情況：如果 由於情況變化或其他原因，另一方的陳述和保證被證明不真實，則合併協議的一方可能有權不完成合並，並在合併協議各方之間分配風險，而不是將問題確定為事實。陳述和擔保還可能受到不同於一般適用於提交給美國證券交易委員會的股東和報告和文件的合同重要性標準的約束，其中一些受到哥倫比亞和翁普誇各自提交的與合併協議和某些提交給美國證券交易委員會的文件相關的機密 披露時間表中包含的事項的限制。更有甚者, 截至本聯合委託書聲明/招股説明書的日期，有關陳述和擔保標的的信息並不 聲稱是準確的，但自合併協議之日起可能發生了變化。因此，合併協議中的陳述和擔保不應被任何人 視為有關Columbia和Umpqua的實際情況的表徵，只能與本聯合委託書/招股説明書中其他地方提供的其他信息或 通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的其他信息一起閲讀。請參閲標題為“您可以在其中找到更多信息”的部分。

合併的結構

哥倫比亞和Umpqua各自的董事會都一致批准了合併協議。合併協議規定，合併子公司將與Umpqua合併並併入Umpqua，Umpqua在第一次合併中繼續作為倖存實體。第一次合併後，Umpqua將立即與哥倫比亞合併並併入哥倫比亞，哥倫比亞將在隨後的合併中作為倖存的公司。合併完成後，哥倫比亞銀行將與Umpqua Bank合併並併入Umpqua Bank，Umpqua Bank 將成為銀行合併中倖存的銀行。

在生效時間之前的任何時候，如果哥倫比亞和Umpqua都認為實施合併協議(包括合併)所考慮的交易的方式或結構是必要的、適當的或可取的，哥倫比亞和Umpqua可以經雙方同意改變這種方式或結構；但前提是不能這樣

114

變更可能(I)改變或改變Umpqua股東以每股Umpqua普通股換取哥倫比亞普通股的交換比例或數量， (Ii)對Umpqua股東或哥倫比亞股東根據合併協議的税收待遇產生不利影響，(Iii)對Umpqua或Columbia根據合併協議的税收待遇產生不利影響，或 (Iv)對擬進行的交易的完成造成重大阻礙或延遲

合併 考慮事項

在生效時間，除 股由Umpqua作為庫存股持有或由Umpqua、Columbia或Merge Sub擁有的Umpqua普通股(在每種情況下，不包括以信託賬户、管理賬户、共同基金等持有的Umpqua普通股，或以信託或代理身份持有的由第三方實益擁有的Umpqua普通股)以外，在緊接生效時間之前已發行和發行的每股Umpqua普通股除外(在任何情況下，Umpqua普通股(I)以信託賬户、管理賬户、共同基金等形式持有，或 以受託或代理身份持有，由第三方實益擁有將轉換為獲得 0.5958的哥倫比亞普通股的權利。

如果在生效時間之前，由於重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的市值變化而導致Umpqua普通股或哥倫比亞普通股的流通股 增加、減少、變更或交換不同數量或種類的股票或證券，或者存在任何非常股息或分配，將對交換比例進行適當和比例的調整，以使哥倫比亞股東和umpqua股東具有相同的經濟效果。

零碎股份的處理

退換舊股票時，不會發行代表哥倫比亞普通股零碎股份的新股票或股票，不會就任何零碎股份支付任何零碎普通股的股息或分派，該零碎股份權益將不會賦予其所有者投票權或享有 哥倫比亞公司股東的任何其他權利。哥倫比亞將向每位原本有權獲得此類零碎股份的Umpqua股東支付一筆四捨五入的現金，以取代發行任何此類零碎股份。這筆現金金額將 乘以(I)納斯達克上哥倫比亞普通股的平均收盤價這個 《華爾街日報》截至截止日期前一天 的連續五個完整交易日，減去(Ii)該持有人根據合併協議有權獲得的 哥倫比亞普通股的一小部分(在計入緊接生效時間前該持有人持有的所有Umpqua普通股股份後，以十進制表示為最接近的千分之一)。

合併的公司組織 文檔

在生效時間之前，哥倫比亞公司章程將進行修訂，將哥倫比亞公司普通股的授權股票數量從115,000,000股增加到52,000,000股，這些條款將是合併後公司自第二次生效時間起的章程。在生效時間之前，哥倫比亞公司的章程將進行修訂，以反映 為合併後的公司任命董事和高級管理人員以及某些相關的治理事項，這些章程將成為合併後公司自第二個生效時間起的章程。

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Umpqua股權獎的處理

Umpqua RSU獎

在生效時間，Umpqua RSU 在緊接生效時間之前未完成的非Umpqua績效獎勵將(I)如果授予Umpqua董事會的非僱員成員，將完全授予並被取消，並自動轉換為在緊接生效時間之前接受該Umpqua RSU獎勵的每股Umpqua普通股的合併對價(不計利息)的權利，(I)如果授予Umpqua董事會的非僱員成員，則將完全授予並取消該獎勵，並自動轉換為在緊接生效時間之前接受該Umpqua RSU獎勵的每股Umpqua普通股的合併對價。將在截止日期後合理可行的情況下儘快交付，但在任何情況下不得晚於截止日期後五個工作日(如果需要遵守守則第409a條，則在較晚的日期交付)；以及(Ii)如果沒有 授予第(I)款所述的個人，則假定並將其轉換為哥倫比亞普通股的限制性股票單位獎勵，其條款和條件與緊接生效時間(包括歸屬條款)之前根據Umpqua RSU獎勵適用的條款和條件相同與哥倫比亞普通股的股數相關，等於(A)在緊接生效時間之前獲得Umpqua RSU獎勵的Umpqua普通股的股數乘以(B)交換比率，任何零碎股份四捨五入為哥倫比亞普通股的最接近的整體份額。

Umpqua表演獎

在生效時間，每個 Umpqua績效獎勵將被假定並轉換為基於服務的歸屬獎勵，該獎勵與哥倫比亞普通股的股數相關，該股數等於(A)在緊接生效時間之前假設實現適用的績效目標(基於目標績效和截至生效時間之前的最後可行日期的實際績效較高者)實現適用的績效目標的緊接生效時間之前的Umpqua 績效獎勵的Umpqua普通股的股數(br})的乘積(A)的乘積(A)Umpqua普通股的股數(A)在緊接生效時間之前的有效時間之前假設實現適用的績效目標(基於目標績效和實際 績效中的較高者)，應獲得的Umpqua普通股股數( 乘以(B)交換比率，將任何零碎股份四捨五入為哥倫比亞普通股最接近的整體份額。每個此類調整後的獎勵將遵守與緊接生效時間之前適用於Umpqua績效獎勵的 相同的條款和條件(包括基於服務的歸屬條款)；前提是每個此類調整後的績效獎勵將僅限於基於服務的授予，不再受任何績效條件的約束。

Umpqua期權大獎

在生效時間，在緊接生效時間之前未行使的每個Umpqua 期權獎勵將被假定並自動轉換為調整後的期權獎勵，其條款和條件與緊接生效時間(包括歸屬條款)之前此類Umpqua 期權獎勵適用的條款和條件相同，購買哥倫比亞普通股(四捨五入為哥倫比亞普通股的最接近整數)的股票數量等於(A)Umpqua 股票數量的乘積(A)Umpqua 股票數量(包括歸屬條款)等於(A)Umpqua 股票數量(四捨五入為哥倫比亞普通股的最接近整數)的乘積這一調整後的期權獎勵將使哥倫比亞普通股的每股行使價格等於(1)在緊接生效時間之前接受此類Umpqua期權獎勵的Umpqua普通股的每股行使價格除以(2)交換比率所得的商數(四捨五入至最接近的整數美分)。

Umpqua延期股票獎勵

在生效時間， Umpqua遞延股票獎勵將被假定，並自動轉換為哥倫比亞普通股股票的完全既得遞延股票獎勵，受 在該Umpqua遞延股票獎勵下適用的相同條款和條件(與歸屬相關的條款和條件除外)的約束

在緊接生效時間之前，與哥倫比亞普通股的股數 等於(A)受Umpqua遞延股票獎勵的Umpqua普通股的股數的乘積有關

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緊接生效時間之前，乘以(B)交換比率，任何零碎股份四捨五入為哥倫比亞普通股的最接近的整體份額。

哥倫比亞股權獎的待遇

哥倫比亞州立大學(Columbia PSU) 大獎

在生效時間，每一哥倫比亞PSU獎勵將成為一項基於服務的哥倫比亞RSU獎勵，與 哥倫比亞普通股股票數量有關，該股票數量等於在緊接生效時間之前，假設在生效時間之前實現適用的績效目標(基於截至生效時間之前的最後可行日期(可能是哥倫比亞最近完成的財政季度的結束)的適用業績目標的較高者)而獲得的哥倫比亞普通股股票數量。 哥倫比亞PSU獎勵將成為基於服務的哥倫比亞RSU獎勵， 哥倫比亞普通股股票數量等於在緊接該生效時間之前的 實現適用績效目標的哥倫比亞普通股股票數量。 這可能是哥倫比亞最近完成的財季 的最後一個財季結束時所賺取的股票數量每項哥倫比亞獎勵將遵守緊接生效時間之前適用於哥倫比亞PSU獎勵的相同條款和條件(包括基於服務的歸屬條款) ；前提是每項此類獎勵僅適用於基於服務的歸屬，不再受任何績效條件的約束。

其他

為免生疑問，在第二個 生效時間，根據哥倫比亞股票計劃授予的所有哥倫比亞股票獎勵將被視為由哥倫比亞2018年股權激勵計劃第15(A)條規定的倖存公司取代(不言而喻， 儘管有這樣的替換，根據哥倫比亞2018年股權激勵計劃授予的哥倫比亞普通股股份的每個獎勵均受歸屬、回購或其他失效限制的限制，如果授予的是非僱員成員，則在緊接生效時間 之前尚未完成將根據哥倫比亞2018股權激勵計劃和適用獎勵協議的條款完全授予)。

關閉和生效時間

合併 將在提交給特拉華州國務卿的合併條款和提交給俄勒岡州國務卿的合併條款中指定的日期和時間生效，或在適用法律規定的 其他日期和時間生效。結案將在太平洋標準時間上午10：00以電子方式交換文件：(I)在最後一個月的第一個日曆月的第一個工作日的第一個工作日(根據適用法律)滿足或放棄(受適用法律約束)合併協議中規定的最新條件(不包括按其性質只能在結案時才能滿足，但必須滿足或放棄的條件除外)；但是，如果最後一個先決條件在11月份得到滿足(除了那些本質上只能在成交時才能滿足，但必須得到滿足或豁免的條件)，成交將在緊隨其後的日曆年度的第一個工作日或(Ii)在Umpqua、Columbia和Merge Sub書面同意的其他日期、時間或地點進行。

股份交換

交換步驟{BR}

在生效時間後，哥倫比亞和Umpqua將在實際可行的情況下儘快(但在任何情況下不晚於五個工作日)促使交易所代理將一張或多張舊證書的記錄持有人郵寄給每個記錄持有人(就本聯合委託書/招股説明書而言，這些證書將被視為包括證書)。

或記賬帳目報表)，代表緊接生效時間之前的Umpqua普通股股份的傳送函和指示 ，用於在#年交出這些舊證書

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