美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
報告日期(最早報告的事件日期)
2021年12月3日(2021年12月3日)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (州或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件號)文件號 |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的複選框。下圖)：
| 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
| 根據交易法(17CFR)第14a-12條規則徵集材料240.14a-12) |
| 根據“規則”規定的開庭前通信14d-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 根據“規則”規定的開庭前通信13e-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C)) |
根據1934年證券交易法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
| | ||||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的部分內容)。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 第8.01項。 | 其他事件。 |
2021年12月3日，桂冠教育股份有限公司(“本公司”)董事會根據先前宣佈的部分清盤計劃(“本計劃”)，批准於2021年12月14日向每位記錄持有者支付相當於每股公司普通股0.58美元的特別現金分配(“分配”)，每股面值0.004美元。該計劃與本公司出售Walden e-Learning LLC(以下簡稱“出售”)的淨收益有關。(“本公司”)董事會於2021年12月14日批准向每位記錄持有者支付相當於本公司普通股每股0.58美元、每股面值0.004美元的特別現金分配(“分配”)。該計劃與本公司出售Walden e-Learning LLC(以下簡稱“出售”)的淨收益有關。分配計劃於2021年12月28日支付。根據目前已發行的股票數量，預計分派的總金額約為1.05億美元。
正在分配的收益主要歸因於釋放與剝離業務活動相關的監管義務相關的現金抵押品。出售的總收益仍有待收到，其中包括以第三方託管形式持有的高達7400萬美元。根據該計劃，一旦公佈託管金額，公司打算在2022年年底前以最終特別分配的形式將剩餘的淨收益分配給股東。
關於分派，董事會批准了公司股權獎勵補償計劃下的某些必要調整。根據分派的支付，公司期權的行權價將減少每股0.58美元，限制性股票和績效股票單位的持有者將獲得相當於持有的未歸屬股票單位在該單位歸屬時支付的0.58美元的現金金額。如果所有已發行的股票單位全部歸屬，則就這些單位支付的總金額約為58萬美元。
2021年12月3日，該公司發佈了一份關於分銷的新聞稿。現將本新聞稿的副本作為附件99.1提供。
美國聯邦所得税對分配收入的重大影響彙總
分配將對公司普通股的持有者徵税。出於聯邦所得税的目的，公司將把分配視為部分清算，因為公司獲得了美國國税局(Internal Revenue Service)的一封私人信件，其中概括地規定，分配將被視為部分清算中的分配。因此，持有不是公司的公司普通股(就此而言，合夥企業、遺產或信託持有的任何股票將被視為實際上由其合夥人或受益人按比例持有)(非法人股東)的每一位持有者將被視為贖回了一部分公司普通股，並將確認相當於他們在分派中收到的現金與他們在公司普通股中的調整税基之間的差額的損益，視為已被交換。一般情況下，每個公司股東將被要求在公司當前和累積的收益和利潤(根據聯邦所得税的目的而確定)的範圍內，將分配視為聯邦所得税目的的紅利。
公司普通股的所有持有者都應諮詢他們自己的税務顧問，以確定分銷對他們的特殊税收後果，包括任何美國聯邦、州、地方、非美國和其他税法的適用性和效力。
有關分配的聯邦所得税後果的更詳細討論，請參閲“美國聯邦所得税對分配收入的重大影響”。
美國聯邦所得税對分配收入的重大影響
以下討論總結了分配給美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)的美國聯邦所得税後果。此討論僅限於美國持有者和不，不是的。持有公司普通股作為守則第1221條所指的“資本資產”的持有者(一般指為投資而持有的財產)。本討論的依據是《守則》、適用的財政部條例、對其的司法解釋以及行政裁決和慣例，所有這些都自當日起生效。
2
本協議所有條款均有變更或不同解釋，可能具有追溯力。任何此類更改或解釋都可能影響本文陳述和結論的準確性。
本討論的目的並不是針對特定的事實和情況來討論可能與公司普通股的特定持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不適用於受美國聯邦所得税法特別規定約束的公司普通股的持有者，例如銀行或其他金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、共同基金、證券或貨幣交易商、選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易商。免税被視為美國聯邦所得税合夥企業或其他流動實體(以及其中的投資者)的實體、實體或安排、S子章公司、退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户、對替代最低税負有責任的持有人、擁有美元以外的“功能貨幣”的美國持有人、受控制的外國公司、被動外國投資公司、作為跨境、建設性出售、轉換交易或其他綜合或降低風險交易的一部分持有公司普通股的持有者。需要加快確認任何毛收入項目的持有者，因為此類收入在適用的財務報表中得到確認的持有者，實際或建設性地持有5%或更多公司普通股的持有者，以及通過行使員工股票期權或其他方式作為補償或通過退休計劃獲得公司普通股股份的持有者。此外，本討論不涉及除美國聯邦所得税考慮因素之外的任何美國聯邦税收考慮因素，例如對某些投資收入、遺產税或贈與税徵收的聯邦醫療保險税，或根據任何州、地區或地區税法產生的税收考慮因素。不，不是的。司法管轄權。
在本討論中，術語“美國持有者”是指公司普通股的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，是指：
| • | 是美國公民或居民的個人； |
| • | 在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司； |
| • | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源為何；或 |
| • | 一種信託，(A)受美國境內法院的主要監督，並且其所有重大決定都由一名或多名美國人控制，或(B)根據適用的財政部法規，有效地選擇將其視為美國人，以繳納美國聯邦所得税。 |
如本文所用，術語“非美國持有人”是指公司普通股的受益者，該公司普通股既不是美國持有人，也不是合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的任何實體或安排)。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有公司普通股，這種合夥企業中合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業控股公司普通股的合夥人應諮詢他們自己的税務顧問。
公司普通股的所有持有者都應諮詢他們自己的税務顧問，以確定分銷對他們的特殊税收後果，包括任何美國聯邦、州、地方、非美國和其他税法的適用性和效力。
將分配描述為部分清算
為了美國聯邦所得税的目的，這種分配被視為公司部分清算中的分配，如果是個人(即非公司)股東，則被視為出售或交換該個人的部分普通股，而不是可能被視為股息的分配。該公司已從美國國税局獲得了一份私人信函裁決(“裁決”)
3
(“美國國税局”)，簡而言之，該條款規定，由於美國聯邦所得税的目的，分配將被視為公司部分清算中的分配，併產生以下彙總的美國聯邦所得税後果。
根據裁決，分派將被視為本公司部分清盤中的分派，因此，資本收益或虧損(如適用)將由本公司的每個非公司美國持有人確認，但以部分清盤中分派的金額與被視為交出的股份的調整税基之間的差額為限。對於美國聯邦所得税而言，公司或公司的美國持有者收到分配的後果不，不是的。持股人分別參見標題為“美國持有者-向非法人美國持有者分配的後果”和==同步，由長者更正==下面是“持有者”。
裁決依據的是公司關於公司及其子公司過去和未來行為的某些事實、陳述和承諾。如果由於美國國税局的審計或其他原因，這些事實、陳述或承諾中的任何一項被確定為不正確或沒有以其他方式得到滿足，公司及其股東可能無法依賴這一裁決，並可能面臨不同的税收後果，包括可能出現的重大額外税負。
部分清算處理的幾個要求之一是分銷公司“贖回”其股票以換取此類分銷。本公司股權掛鈎補償計劃的利益持有人不會收到任何部分清算收益。在裁決中，美國國税局的結論是，只要調整公司股權掛鈎補償計劃的條款，以消除分派對該等股權掛鈎工具價值的影響，滿足這一要求，分派將被視為全額支付被視為已贖回的公司股票。如本文所述，調整已獲董事會批准，隨後將予以執行，以消除分派對該等票據價值的影響。
部分清盤處理的幾項要求中的另一項是，必須在2022年12月31日之前分派“淨”收益。雖然分配代表了淨收益的大部分，但它並不代表所有淨收益。雖然公司計劃在2022年12月31日之前分配所有淨收益，但如果公司未能做到這一點，分配可能沒有資格獲得部分清算待遇。
本討論的其餘部分假定，出於美國聯邦所得税的目的，分配將被視為部分清算中的分配。
美國聯邦所得税對美國持有者的待遇
分配給非公司美國持股人的後果
出於美國聯邦所得税的目的，每個持有公司普通股的個人(即非公司)美國持有者將把分配視為出售該美國持有者的公司普通股的一部分。因此，這些美國持有者將確認資本收益或虧損(如果適用)，該資本收益或虧損等於分配中收到的現金與被視為已交出的公司普通股的税基之間的差額(如果有的話)。為此目的，股東將被視為已交出價值相當於分配給該股東的分派部分的若干公司普通股。在某種程度上，任何此類收益都可以歸因於出售持有超過12個月的公司股票，這將是目前以優惠税率繳納美國聯邦所得税的長期資本收益。資本損失的扣除額是有限制的。
分配給美國公司持有者的後果
出於美國聯邦所得税的目的，美國公司持有者通常被要求將分配視為與股票有關的分配，而不是用來交換股票。因此，分配將被視為美國聯邦所得税目的的股息，但以公司當前或累計收益為限。
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利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)。在一定程度上，如果分配被視為美國公司股東的股息，它通常將有資格獲得股息扣除(受某些要求和限制的限制)。然而，這類股息將受到“非常股息”規則的約束。因此，這樣的公司股東將被要求將其在公司普通股中的基數(但不低於零)減少非常股息的免税部分的金額。在出售或以其他方式處置該公司股東的普通股時，該非常股息中任何未用於降低該公司股東在其公司普通股中的基礎的免税部分將被確認為資本收益。
如果根據分配收到的被視為分配的金額超過公司當前和累積的收益和利潤，分配將首先被視為免税資本返還，導致該美國持有者股票的税基降低，任何超過美國持有者税基的金額都將導致資本收益。
信息報告和備份扣繳
一般來説，根據分配收到的現金對於符合以下條件的非公司美國持有者將按24%的比率進行備用預扣：
| • | 未提供準確的納税人識別碼的； |
| • | 被美國國税局通知沒有報告他或她的聯邦所得税申報單上要求申報的所有利息或股息；或 |
| • | 在某些情況下，不符合適用的認證要求。 |
根據本規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，並滿足其他適用要求，即可抵扣持有人的美國聯邦所得税債務，或在超過這一債務的範圍內可退還。
美國聯邦所得税對非美國持有者的待遇
分配給非公司、非美國股東的後果
任何非公司的，不，不是的。持有者將不會因收到公司部分清算中的分派而獲得的任何資本收益繳納美國聯邦所得税，除非：
| • | 收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有關(如果適用的所得税條約要求，不，不是的。Holder維持着一個可歸因於這種收益的美國固定基地)； |
| • | 非美國持有者在分配的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件；或 |
| • | 由於公司是美國聯邦所得税的“美國房地產控股公司”，公司股票在分配前五年或非美國持有者持有公司股票期間的較短時間內的任何時間都構成“美國房地產利益”。 |
上述第一個項目符號中描述的非美國持有者將被要求就分配的淨收益繳納美國聯邦所得税，其方式大致與此相同不，不是的。霍爾德是美國的持有者。
上述第二個要點中描述的非美國持有者將按分配收益的30%(或，如果適用，較低的條約税率)的税率繳納美國聯邦所得税，這可能會被某些美國來源資本損失所抵消，前提是這樣的不，不是的。Holder已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。
5
關於上述第三個要點，我們不相信在分配之前的五年內，我們在任何時候都不是，也不會成為“美國房地產控股公司”(United States Real Property Holding Corporation)。
分配給公司非美國股東的後果
一般而言，公司、非美國股東從公司當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的部分，將構成美國聯邦所得税的股息，並根據以下關於FATCA的討論，只要此類股息與該股東在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，將按30%的税率從股息總額中預扣税，除非該公司、不，不是的。根據適用的所得税條約，持有者有資格享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN-E上)。如果任何扣繳金額超過不，不是的。如果持有者在美國聯邦所得税中負有責任，那麼這些非美國持有者可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款或抵免。
如果公司、非美國持有者對其分派份額的收受構成美國聯邦所得税的紅利，而該紅利實際上與該持有者在美國境內的貿易或業務行為有關(如果適用的所得税條約要求，不，不是的。持有者維持分銷所屬的美國常設機構)此類公司、非美國持有者一般不需繳納美國預扣税，前提是此類持有者遵守某些認證和披露要求(通常通過提供美國國税局(IRS)表格W-8ECI)。相反，這類股息通常將按適用於可比美國股東的相同常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，還可能按30%的税率(或更低的適用税收條約税率)繳納額外的分行利得税。
信息報告和備份扣繳
一般而言，信息報告要求將適用於向非美國持有者支付分銷。還可以向以下國家的税務機關提供報告分銷付款和任何扣繳情況的信息申報表的副本不，不是的。持有者根據適用的所得税條約的規定居住。除非非美國持有者提供了適當的證明(通常是美國國税局表格)，否則他們可能會受到分銷的備用扣繳W-8BEN或W-8BEN-E或其他適用的IRS格式W-8),在偽證處罰下簽字，證明該非美國持有者的不，不是的。狀態。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局(IRS)提供所需信息，通常將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能有權獲得退款。
FATCA
根據《外國賬户税收遵從法》(FATCA)及其美國財政部條例和行政指導，30%的美國聯邦預扣税可適用於向(I)外國金融機構(如FATCA明確定義)支付的某些款項，無論該外國金融機構是受益者還是中間人，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國“賬户”持有人(FATCA明確定義)，並滿足某些其他規定的要求，或(Ii)非金融外國實體，無論其是否為此類機構，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國“賬户”持有人(如FATCA明確定義)，並滿足某些其他規定的要求或(Ii)非金融外國實體，無論其是否為非金融外國實體，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國“賬户”持有人非金融類外國實體是受益方或中間人，除非此類實體提供付款受益方沒有任何主要美國所有者的證明，或提供每個此類主要美國所有者的姓名、地址和納税人識別號，並滿足某些其他指定要求。除某些例外情況外，這項預扣税一般適用於分配的支付，無論是否被視為股息或毛收入(即資本收益)。然而，美國國税局(IRS)已經發布了擬議中的財政部法規，取消了對毛收入支付的扣繳(但不是對股息支付的扣繳)。根據擬議的財政部條例的序言，我們和任何其他適用的扣繳義務人可以(但不需要)依賴FATCA扣繳的這一擬議的變更，直到最終的財政部條例發佈或該等擬議的財政部條例被撤銷。位於與以下國家有政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構
6
管理FATCA的美國可能遵守不同的規則。股東應就FATCA對分配的影響諮詢他們的税務顧問。
前瞻性陳述
這份8-K表格的當前報告可能包括某些披露，這些披露包含聯邦證券法意義上的“前瞻性陳述”，涉及風險和不確定因素。您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期”或與我們的戰略、計劃或意圖相關的類似表述。具體地説，有關分配的影響以及該計劃下任何未來特殊分配的金額、時間、流程、税務處理和影響的表述均為前瞻性表述。前瞻性陳述基於公司目前的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和環境變化可能與前瞻性陳述所設想的情況大不相同。前瞻性陳述既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證或保證。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素在我們的年度報表中披露10-K我們於2021年2月25日向美國證券交易委員會提交了Form 10-Q季度報告，並將向美國證券交易委員會和其他向美國證券交易委員會提交的文件進行備案。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
| (a) | 99.1 | 桂冠教育公司的新聞稿，日期為2021年12月3日。 | ||
| (b) | 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) | ||
7
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
| 桂冠教育公司 | ||
| 由以下人員提供： |
/s/Leslie S.Brush | |
| 姓名： | Leslie S.Brush | |
| 標題： |
副總裁、助理總法律顧問兼祕書 | |
日期：2021年12月3日
8