20211031年
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格10-Q
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這是馬克一號。
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年10月31日

或

☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
在由至至的過渡期內

佣金檔案編號001-39495
___________________________________________________________________
Asana，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
___________________________________________________________________
特拉華州
26-3912448
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主識別號碼)
福爾瑟姆街633號，100號套房
舊金山, 加利福尼亞94107
(主要行政辦公室地址和郵政編碼)
(415) 525-3888
(註冊人電話號碼，包括區號)
___________________________________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.00001美元
阿山
紐約證券交易所
長期證券交易所
勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了交易所法案第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是否
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器
☐
加速文件管理器
☐
非加速滑移
☒
規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☒
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否+
截至2021年11月30日，註冊人發行的A類普通股數量為97,690,349註冊人發行的B類普通股數量為88,739,069.



目錄
頁面
第一部分-財務信息
1
項目1.財務報表(未經審計)
1
簡明綜合資產負債表
1
簡明合併操作報表
2
簡明綜合全面損失表
3
可贖回可轉換優先股與股東權益(虧損)簡明合併報表
4
現金流量表簡明合併報表
8
簡明合併財務報表附註
10
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
25
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
38
項目4.控制和程序
38
第II部分-其他信息
40
項目1.法律訴訟
40
第1A項。風險因素
40
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
69
項目3.高級證券違約
69
項目4.礦山安全信息披露
69
項目5.其他信息
69
項目6.展品
69
簽名
71




關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告(Form 10-Q)包含符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”第21E條(經修訂)含義的前瞻性陳述。 (“交易法”)，這些聲明涉及重大風險和不確定因素。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“思考”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞語或表達的否定詞。這份關於Form 10-Q的季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：我們有能力增長或維持我們基於美元的淨保留率，擴大我們平臺在組織內的使用，並銷售我們平臺的訂閲；我們有能力將免費和試用版的個人、團隊和組織轉換為付費客户；我們或我們的競爭對手對其產品進行的新功能、集成、功能和增強的時機和成功，或我們市場競爭格局中的任何其他變化；我們獲得廣泛接受和使用我們的平臺的能力；工作管理市場的增長；運營費用和資本支出的數額和時間，以及為了保持和擴大我們的業務和運營以及保持競爭力而可能產生的運營費用和資本支出的金額和時間；我們專注於增長以推動長期價值；支出的時機以及我們對收入成本、毛利率和運營費用的預期；與全球新冠肺炎疫情相關的不確定性對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響；我們銷售和營銷活動的擴張；我們對安全漏洞、技術困難或平臺中斷的保護；我們成功為訴訟辯護的能力對我們不利, 本新聞稿包含的前瞻性信息包括：可能與爭議達成和解的費用或與其他訴訟相關的成本；我們對招聘更多員工的預期；競爭或其他方面導致的潛在定價壓力；與收購業務、人才、技術或知識產權相關的潛在成本和預期時間；與收購業務、人才、技術或知識產權相關的潛在成本和預期時間，包括潛在的重大攤銷成本和可能的資產減記；以及國內外市場的總體經濟狀況，包括新冠肺炎疫情對社會和經濟的影響，包括全球IT支出速度的影響，以及地緣政治的不確定性和不穩定性。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受題為“風險因素”一節和本季度報告10-Q表中其他部分所描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格的日期我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些聲明。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。我們沒有義務更新本季度報告中關於Form 10-Q的任何前瞻性陳述，也沒有義務反映新的信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
您應閲讀本Form 10-Q季度報告以及我們在此Form 10-Q季度報告中引用並已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)作為本Form 10-Q季度報告的證物的文件，瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。



附加信息
除上下文另有要求外，本季度報告中對“我們”、“我們的公司”和“Asana”的所有提及都是指Asana，Inc.及其合併子公司。Asana設計徽標“Asana”和我們在Form 10-Q本季度報告中出現的其他註冊或普通法商標、服務標記或商號是Asana，Inc.的財產。本Form 10-Q季度報告中使用的其他商標、商標和服務標記是其各自所有者的財產。


選擇影響我們業務的風險因素
投資我們的普通股涉及許多風險，包括“第二部分-其他信息，第1A項”中描述的風險。本季度報告的10-Q表格中的“風險因素”。以下是其中的一些風險，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
•我們最近經歷了快速的增長，我們最近的增長速度可能並不預示着我們未來的增長。
•在我們目前的規模下，我們的運營歷史有限，這使得我們很難評估未來的前景，並可能增加我們不會成功的風險。
•我們有虧損的歷史，可能無法實現盈利，或者即使實現了盈利，也可能無法持續盈利。
•我們相信，如果我們專注於增長，我們作為一家公司的長期價值將會更大，這可能會在中短期內對我們的盈利能力產生負面影響。
•我們的季度業績可能波動很大，可能達不到我們或投資者或證券分析師的預期。
•持續的新冠肺炎疫情已經影響了我們和我們的客户的運營方式，並對全球經濟產生了不利影響，這將在多長時間和多大程度上影響我們的業務、未來的運營結果和財務狀況仍不確定。
•如果我們不能吸引新客户，不能將使用免費和試用版的個人、團隊和組織轉變為付費客户，不能在組織內擴大使用，不能開發新功能、集成、功能和增強功能以獲得市場認可，我們的收入增長將受到損害。
•如果工作管理解決方案市場的發展速度慢於我們的預期或下降，我們的業務將受到不利影響，對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。
•我們在一個競爭激烈的行業中運營，競爭對我們業務的成功構成了持續的威脅。
•如果不能有效地發展和擴大我們的直銷能力，將損害我們在客户羣中擴大我們的平臺的使用，並使我們的平臺獲得更廣泛的市場接受的能力。
•失去一名或多名我們的關鍵人員，特別是我們的聯合創始人、總裁、首席執行官兼董事長達斯汀·莫斯科維茨，將損害我們的業務。
•我們必須在競爭激烈的市場中繼續吸引和留住高素質的人才，以繼續執行我們的業務戰略和增長計劃。
•如果我們未能保護我們的網站、網絡和系統免受安全漏洞的侵害，或以其他方式保護我們的機密信息或我們用户、客户或其他第三方的機密信息，將損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營結果。
•如果我們未能管理我們的技術運營基礎設施，或者在部署我們的平臺時遇到服務中斷、中斷或延遲，我們的運營結果可能會受到損害。
•如果我們不能確保我們的平臺與其他人(包括我們的集成合作夥伴)開發的各種軟件應用程序進行互操作，我們的競爭力可能會降低，我們的運營結果可能會受到損害。
•我們的文化對我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培養的高度員工敬業度，這可能會損害我們的業務。


•我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們不能保持和提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力可能會受到損害，我們的業務和運營結果也會受到損害。
•我們依賴維護開放市場的第三方來分發我們的移動應用程序。如果這些第三方幹擾我們平臺的分發，我們的業務將受到不利影響。
•我們接收、處理、存儲和使用業務和個人信息，這使我們受到政府監管和其他與數據保護和安全相關的法律義務的約束，我們實際或認為未能遵守這些義務可能會損害我們的業務並使我們承擔責任。
•向美國以外的客户銷售和我們的國際業務使我們暴露於國際銷售和運營中固有的風險。
•我們A類普通股的交易價格可能會波動，無論我們的經營業績如何，都可能下降。
•我們普通股的雙重股權結構將投票權集中到在我們的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市之前持有我們股本的股東，包括我們的創始人、董事、高管和他們各自的關聯公司，從而限制或排除了您影響公司事務的能力。

•在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或認為可能發生出售，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
如果我們不能充分應對我們面臨的這些和其他風險，我們的業務可能會受到損害。




第一部分-財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
Asana，Inc.
壓縮合並資產負債表
(單位：千)
(未經審計)
2021年10月31日2021年1月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$271,818 $259,878 
有價證券71,578 126,396 
應收賬款淨額47,067 32,194 
預付費用和其他流動資產28,093 27,295 
流動資產總額418,556 445,763 
財產和設備，淨值100,523 74,436 
經營性租賃使用權資產175,508 182,924 
非流動投資10,182 19,125 
其他資產15,012 8,871 
總資產$719,781 $731,119 
負債和股東權益(赤字)
流動負債
應付帳款$13,487 $9,599 
應計費用和其他流動負債48,649 41,616 
遞延收入，當期150,572 103,875 
經營租賃負債，流動10,957 8,386 
流動負債總額223,665 163,476 
定期貸款，淨額35,608 29,508 
可轉換票據，淨關聯方— 351,161 
非流動經營租賃負債208,525 196,802 
其他負債4,522 2,961 
總負債472,320 743,908 
承擔和或有事項(附註8)
股東權益(虧損)
普通股2 2 
額外實收資本987,398 528,616 
累計其他綜合收益(虧損)(200)39 
累計赤字(739,739)(541,446)
股東權益合計(虧損)247,461 (12,789)
總負債和股東權益(赤字)$719,781 $731,119 

請參閲簡明合併財務報表附註。




1

Asana，Inc.
簡明合併業務報表
(單位為千，每股除外)
(未經審計)
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
2021202020212020
收入$100,337 $58,905 $266,488 $158,635 
收入成本9,581 7,321 27,364 20,548 
毛利90,756 51,584 239,124 138,087 
運營費用：
研發53,788 32,996 142,209 81,338 
銷售和市場營銷73,295 48,039 194,009 122,952 
一般事務和行政事務31,761 32,483 81,027 58,400 
總運營費用158,844 113,518 417,245 262,690 
運營虧損(68,088)(61,934)(178,121)(124,603)
利息收入和其他收入(費用)，淨額(446)(389)(766)1,010 
利息支出(353)(10,351)(18,078)(25,706)
所得税撥備前虧損(68,887)(72,674)(196,965)(149,299)
所得税撥備393 615 1,328 901 
淨損失$(69,280)$(73,289)$(198,293)$(150,200)
每股淨虧損：
基本的和稀釋的$(0.37)$(0.65)$(1.15)$(1.70)
用於計算每股淨虧損的加權平均股份：
基本的和稀釋的185,022113,264172,68488,539

請參閲簡明合併財務報表附註。
2

Asana，Inc.
簡明綜合全面損失表
(單位：千)
(未經審計)
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
2021202020212020
淨損失$(69,280)$(73,289)$(198,293)$(150,200)
其他全面收益(虧損)：
有價證券未實現淨收益(虧損)(37)(17)(44)(38)
外幣換算調整的變動(100)(42)(195)33 
綜合損失$(69,417)$(73,348)$(198,532)$(150,205)

請參閲簡明合併財務報表附註。
3

Asana，Inc.
可贖回可轉換優先股簡明合併報表
和股東權益(赤字)
(單位：千)
(未經審計)

截至2021年10月31日的三個月
可贖回可轉換優先股普通股其他內容
實繳
累計
其他
綜合收益(虧損)
累計赤字總計
股東權益(虧損)
股票金額股票金額
2021年7月31日的餘額— $— 183,725 $2 $949,784 $(63)$(670,459)$279,264 
在行使期權時發行普通股— — 1,434 — 3,836 — — 3,836 
提前行使的股票期權的歸屬— — — — 588 — — 588 
在歸屬和結算限制性股票單位時發行普通股，扣除扣繳税款的股份後的淨額— — 777 — — — — — 
員工購股計劃下普通股的發行— — 287 — 7,223 — — 7,223 
基於股票的薪酬費用— — — — 25,967 — — 25,967 
有價證券未實現淨收益— — — — — (37)— (37)
外幣折算調整— — — — — (100)— (100)
淨損失— — — — — — (69,280)(69,280)
2021年10月31日的餘額— $— 186,223 $2 $987,398 $(200)$(739,739)$247,461 

請參閲簡明合併財務報表附註。




4

Asana，Inc.
可贖回可轉換優先股簡明合併報表
和股東權益(赤字)-續
(單位：千)
(未經審計)

截至2020年10月31日的三個月
可贖回可轉換優先股普通股其他內容
實繳		累計
其他
綜合收益(虧損)		累計赤字
總計
股東權益(虧損)
股票金額股票金額
2020年7月31日的餘額73,577 $250,581 77,738 $1 $234,990 $(48)$(406,647)$(171,704)
在行使期權時發行普通股— — 7,364 — 12,408 — — 12,408 
提前行使的股票期權的歸屬— — — — 1,015 — — 1,015 
普通股回購— — (1)— — — — — 
在歸屬和結算限制性股票單位時發行普通股，扣除扣繳税款的股份後的淨額— — 22 — (192)— — (192)
與直接上市相關的可贖回可轉換優先股轉換為普通股(73,577)(250,581)73,577 1 250,580 — — 250,581 
基於股票的薪酬費用— — — — 8,936 — — 8,936 
有價證券未實現淨虧損— — — — — (17)— (17)
外幣折算調整— — — — — (42)— (42)
淨損失— — — — — — (73,289)(73,289)
2020年10月31日的餘額— $— 158,700 $2 $507,737 $(107)$(479,936)$27,696 


請參閲簡明合併財務報表附註。
5

Asana，Inc.
可贖回可轉換優先股簡明合併報表
和股東權益(赤字)-續
(單位：千)
(未經審計)

截至2021年10月31日的9個月
可贖回可轉換優先股普通股其他內容
實繳
累計
其他
綜合收益(虧損)
累計赤字總計
股東權益(虧損)
股票金額股票金額
2021年1月31日的餘額— $— 161,480 $2 $528,616 $39 $(541,446)$(12,789)
在行使期權時發行普通股— — 5,470 — 12,651 — — 12,651 
提前行使的股票期權的歸屬— — — — 1,893 — — 1,893 
普通股回購— — (10)— — — — — 
在歸屬和結算限制性股票單位時發行普通股，扣除扣繳税款的股份後的淨額— — 1,733 — — — — — 
員工購股計劃下普通股的發行— — 537 — 13,350 — — 13,350 
可轉換票據關聯方轉換時發行普通股— — 17,013 — 368,459 — — 368,459 
基於股票的薪酬費用— — — — 62,429 — — 62,429 
有價證券未實現淨虧損— — — — — (44)— (44)
外幣折算調整— — — — — (195)— (195)
淨損失— — — — — — (198,293)(198,293)
2021年10月31日的餘額— $— 186,223 $2 $987,398 $(200)$(739,739)$247,461 

請參閲簡明合併財務報表附註。

6

Asana，Inc.
可贖回可轉換優先股簡明合併報表
和股東權益(赤字)-續
(單位：千)
(未經審計)

截至2020年10月31日的9個月
可贖回可轉換優先股普通股其他內容
實繳		累計
其他
綜合收益(虧損)		累計赤字總計
股東權益(虧損)
股票金額股票金額
2020年1月31日的餘額73,577 $250,581 76,688 $1 $184,522 $(102)$(329,736)$(145,315)
在行使期權時發行普通股— — 8,394 — 13,836 — — 13,836 
提前行使的股票期權的歸屬— — — — 2,746 — — 2,746 
普通股回購— — (1)— — — — — 
在歸屬和結算限制性股票單位時發行普通股，扣除扣繳税款的股份後的淨額— — 42 — (378)— — (378)
與直接上市相關的可贖回可轉換優先股轉換為普通股(73,577)(250,581)73,577 1 250,580 — — 250,581 
基於股票的薪酬費用— — — — 18,458 — — 18,458 
有價證券未實現淨虧損— — — — — (38)— (38)
發行可轉換票據關聯方的視為出資額— — — — 37,973 — — 37,973 
外幣折算調整— — — — — 33 — 33 
淨損失— — — — — — (150,200)(150,200)
2020年10月31日的餘額— $— 158,700 $2 $507,737 $(107)$(479,936)$27,696 


請參閲簡明合併財務報表附註。
7

Asana，Inc.
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至10月31日的9個月，
20212020
經營活動的現金流
淨損失$(198,293)$(150,200)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
壞賬準備1,238 1,204 
折舊及攤銷5,501 2,508 
出售財產和設備的損失(收益)37 (12)
遞延合同購置費用攤銷5,939 2,684 
基於股票的薪酬費用62,260 18,299 
有價證券折價淨增量701 82 
非現金租賃費用13,242 11,835 
可轉換票據折價攤銷和定期貸款發行成本10,640 15,964 
非現金利息支出6,670 9,709 
營業資產和負債變動情況：
應收賬款(13,979)(11,831)
預付費用和其他流動資產(8,988)(13,251)
其他資產(6,353)(2,537)
應付帳款9,063 1,840 
應計費用和其他流動負債10,571 13,544 
遞延收入48,827 26,041 
經營租賃負債8,464 (584)
用於經營活動的現金淨額(44,460)(74,705)
投資活動的現金流
購買有價證券(61,923)(126,613)
出售有價證券351 — 
有價證券的到期日124,588 45,341 
購置物業和設備(40,303)(35,153)
房產和設備的銷售22 12 
大寫的內部使用軟件(487)(858)
投資活動提供(用於)的現金淨額22,248 (117,271)
融資活動的現金流
定期貸款收益，扣除發行成本9,000 12,915 
償還定期貸款(1,167)— 
發行可轉換票據所得款項與關聯方— 150,000 
與股權獎勵的淨股份結算相關的已支付税款— (378)
普通股回購(36)— 
行使股票期權所得收益12,827 16,194 
員工購股計劃的收益13,350 — 
融資活動提供的現金淨額33,974 178,731 
外匯匯率對現金及現金等價物和限制性現金的影響178 (7)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)11,940 (13,252)
現金、現金等價物和限制性現金
期初259,878 310,677 
期末$271,818 $297,425 
請參閲簡明合併財務報表附註。
8

Asana，Inc.
簡明合併現金流量表-續
(單位：千)
(未經審計)
截至10月31日的9個月，
20212020
對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬
現金和現金等價物$271,818 $297,425 
受限現金— — 
現金總額、現金等價物和限制性現金$271,818 $297,425 
補充現金流數據
繳納所得税的現金$943 $122 
支付利息的現金$611 $14 
補充非現金投融資信息
應付賬款和應計費用中的財產和設備購置$818 $11,895 
提前行使的股票期權的歸屬$1,893 $2,746 
可轉換票據關聯方轉換時發行普通股$368,459 $— 

請參閲簡明合併財務報表附註。
9
Asana，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1。組織
業務的組織和描述
Asana，Inc.(“Asana”或“公司”)於2008年12月16日在特拉華州註冊成立。Asana是一個工作管理平臺，可以幫助團隊協調工作，從日常任務到跨職能的戰略計劃。該公司總部設在加利福尼亞州舊金山。
注2。主要會計政策的列報和彙總依據
合併原則
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，包括本公司全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額在合併時都已沖銷。
本文中包括的截至2021年1月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表是從截至2021年1月31日的經審計的財務報表中得出的，但不包括所有披露，包括GAAP在年度報告基礎上要求的某些註釋。管理層認為，未經審計的簡明綜合財務報表反映了公平陳述資產負債表、全面損失表、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損表)以及中期現金流量表所需的所有正常經常性調整，但不一定反映整個會計年度或未來任何時期的預期經營結果。
閲讀這些簡明合併財務報表時，應結合公司於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報中包含的經審計的合併財務報表和附註。
直接上市
2020年9月30日，本公司完成其A類普通股在紐約證券交易所的直接上市(“直接上市”)。本公司產生與直接上市相關的財務諮詢服務、審計和法律費用，並記錄了一般和行政費用#美元。15.7百萬美元和$18.0截至2020年10月31日的三個月和九個月分別為100萬美元。公司記錄了不是截至二零二一年十月三十一日止三個月及九個月與直接上市有關的一般及行政開支。在直接上市之前，所有73.6100萬股可贖回可轉換優先股的流通股被轉換為等值數量的B類普通股。
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告和披露的金額。綜合財務報表中反映的估計和假設包括但不限於收入確認、長期資產的使用壽命和賬面價值、可轉換票據的公允價值(定義見附註6)、直接上市前的普通股公允價值、基於股票的補償費用、遞延合同收購成本的受益期以及所得税。實際結果可能與這些估計不同。
風險和不確定性
由於新冠肺炎疫情，公司暫時關閉了總部和其他實體辦公室，要求員工和承包商遠程工作，並實施了旅行限制，所有這些都對公司的業務運營造成了重大幹擾。其合作伙伴和客户的運營也同樣受到了幹擾。雖然新冠肺炎大流行的持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，如遏制和緩解行動的程度和有效性、病毒變異株的出現以及有效疫苗的獲得和廣泛使用，但它已經對全球經濟產生了不利影響，新冠肺炎大流行的最終社會和經濟影響尚不清楚。特別是，這場流行病造成的情況可能會影響全球IT支出的速度，並可能對公司的需求產生不利影響
10
Asana，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
這可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，導致公司部分付費客户停業，限制公司直銷人員前往客户和潛在客户處的能力，並影響公司客户的收縮或流失率，這些都可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，導致公司的部分付費客户停業，限制公司直銷人員前往客户和潛在客户的能力，影響公司客户的收縮或流失率，對應收賬款的收取產生負面影響，減少新客户的預期支出，導致公司部分付費客户倒閉，限制公司直銷人員前往客户和潛在客户的能力，並影響公司客户的收縮或流失率。截至財務報表發佈之日，本公司並不知悉與新冠肺炎有關的任何具體事件或情況需要本公司更新其估計或判斷或調整其資產或負債的賬面價值。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對精簡合併財務報表產生重大影響。 
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物和有價證券。該公司幾乎所有的現金和現金等價物都存放在管理層認為具有高信用質量的金融機構。這樣的存款有時可能會超過聯邦保險的限額。現金等價物投資於評級較高的貨幣市場基金。
本公司的大部分客户授權本公司通過本公司的第三方支付處理合作夥伴向其信用卡賬户開具賬單，這帶來了額外的信用風險。截至2021年10月31日及2020年10月31日止三個月及九個月，並無個別客户佔本公司收入的10%或以上。截至2021年10月31日，公司的個人客户賬户佔應收賬款的比例沒有超過10%，只有一個客户賬户的應收賬款約佔2021年10月31日的10%13截至2021年1月31日的應收賬款的百分比。
金融工具的公允價值
由於現金等價物、應收賬款和應付賬款的到期日較短，在簡明綜合資產負債表中反映的賬面價值接近其各自的公允價值。可供出售的有價證券以公允價值計入簡明綜合資產負債表。
該公司的某些金融資產按公允價值核算。在確定和披露公允價值時，該公司使用美國公認會計準則(GAAP)建立的公允價值等級。指導意見將公允價值定義為退出價格，代表出售資產時將收到的金額，或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮這些假設的基礎，該公司採用了三層公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序如下：
級別1-可觀察到的輸入，如活躍市場中的報價。
第2級-除活躍市場的報價外，可直接或間接觀察到的投入。
第3級-無法觀察到的投入，其中市場數據很少或沒有，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。
在確定公允價值時，本公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，儘可能減少使用不可觀察到的投入，並在評估公允價值時考慮交易對手信用風險。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2021年10月，美國財務會計準則委員會發布了ASU No.2021-08，Business Companies-Account for Contract負債from the Contracts to Customers，這要求企業合併中的收購人使用會計準則編碼主題606下的收入確認指導來確認和測量來自所收購合同的合同資產和合同負債，以便使合同負債的確認與履約義務的定義相一致。該指導意見對公司2023年2月1日之後開始的會計年度有效。公司目前正在評估採用ASU 2021-08的影響。
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Asana，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計處理其中簡化了某些可轉換工具的會計處理，修訂了關於實體自有權益合同的衍生工具範圍例外的指導意見，並因這些變化而修訂了關於稀釋每股收益計算的指導意見。該指導意見對公司2022年2月1日之後開始的會計年度有效。該公司目前正在評估採用ASU 2020-06的影響。
最近採用的會計公告
2021年2月1日，本公司通過了ASU 2016-13號金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量它要求計量和確認以攤銷成本持有的金融資產(包括應收賬款)的預期信貸損失。它還消除了非臨時性減值的概念，並要求與可供出售債務證券相關的信貸損失通過信貸損失撥備來記錄，而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。這些變化將導致更及時地確認信貸損失。該指導意見的採納並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2021年2月1日，本公司通過了ASU第2018-15號無形-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)，客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。ASU No.2018-15中的修正案修改了託管安排的定義，並要求作為服務合同的託管安排中的客户將某些成本資本化，就好像該安排是內部使用的軟件項目一樣。自2021年2月1日起，該公司採用了ASU編號2018-15，採用了前瞻性過渡方法。該指導意見的採納並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
注3。收入
遞延收入和剩餘履約義務
遞延收入總額為$154.7截至2021年10月31日，百萬美元，其中4.1百萬美元在壓縮綜合資產負債表中作為非流動負債列示在其他負債內。
公司確認了$19.8百萬美元和$11.7截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月內分別計入2021年1月31日和2020年1月31日遞延收入餘額的收入為100萬美元。公司確認了$95.6百萬美元和$58.3截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月內分別計入2021年1月31日和2020年1月31日遞延收入餘額的收入為100萬美元。
截至2021年10月31日，公司認購合同的剩餘履約義務為$190.0百萬，公司預計將確認其中大約86%作為下一年的收入12幾個月，其餘時間在此之後。
延期合同購置成本
遞延合同購置成本在以下受益期內攤銷三年。利潤期是通過考慮歷史客户流失率、公司技術的使用壽命以及軟件即服務行業競爭的影響等因素來估計的。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表彙總了遞延合同購置成本的活動(單位：千)：
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
2021202020212020
期初餘額$16,974 $7,867 $12,093 $6,107 
合同購置成本資本化4,268 3,328 12,771 6,673
遞延合同購置費用攤銷(2,317)(1,099)(5,939)(2,684)
期末餘額$18,925 $10,096 $18,925 $10,096 
遞延合同購置成本，當前$9,099 $4,749 $9,099 $4,749 
遞延合同購置成本，非流動9,826 5,347 9,826 5,347 
延期合同採購總成本$18,925 $10,096 $18,925 $10,096 
遞延合同收購成本、當期費用在簡明綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產中列報。遞延合同收購成本、非流動成本在簡明合併資產負債表中的其他資產中列示。

注4.公允價值計量
下表彙總了按公允價值計量的資產和負債的各自公允價值和按公允價值層次結構內的投入水平分類(以千計)：
2021年10月31日
1級2級3級總計
流動資產
現金等價物
貨幣市場基金$225,415 $— $— $225,415 
現金等價物合計$225,415 $— $— $225,415 
有價證券
美國國債$— $— $— $— 
商業票據— 46,130 — 46,130 
公司債券— 24,843 — 24,843 
存單— 605 — 605 
總有價證券$— $71,578 $— $71,578 
非流動資產
公司債券— 10,182 — 10,182 
總資產$225,415 $81,760 $— $307,175 
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2021年1月31日
1級2級3級總計
流動資產
現金等價物
貨幣市場基金$207,187 $— $— $207,187 
商業票據— 2,230 — 2,230 
存單— 1,050 — 1,050 
現金等價物合計$207,187 $3,280 $— $210,467 
有價證券
美國國債$40,245 $— $— $40,245 
商業票據— 43,159— 43,159 
公司債券— 40,286— 40,286 
存單— 2,706— 2,706 
總有價證券$40,245 $86,151 $— $126,396 
非流動資產
公司債券— 19,125 — 19,125 
總資產$247,432 $108,556 $— $355,988 

下表彙總了公司在簡明綜合資產負債表上對有價證券的投資(單位：千)：
2021年10月31日
攤銷
成本		毛收入
未實現
收益		未實現虧損總額估計數
公允價值
流動資產
美國國債$— $— $— $— 
商業票據46,131 — (1)46,130 
公司債券24,849 4 (10)24,843 
存單605 — — 605 
總有價證券$71,585 $4 $(11)$71,578 
非流動資產
公司債券10,195 3 (16)10,182 
總資產$81,780 $7 $(27)$81,760 

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Asana，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2021年1月31日
攤銷
成本
毛收入
未實現
收益
未實現虧損總額
估計數
公允價值
流動資產
美國國債$40,236 $9 $— $40,245 
商業票據43,158 2 (1)43,159 
公司債券40,278 9 (1)40,286 
存單2,705 1 — 2,706 
總有價證券$126,377 $21 $(2)$126,396 
非流動資產
公司債券19,120 8 (3)19,125 
總資產$145,497 $29 $(5)$145,521 
該公司定期評估其投資是否有非暫時性的公允價值下降。可供出售證券的未實現虧損主要是由於最初購買這些證券後利率的不利變化。截至2021年10月31日和2021年1月31日，公司可供出售證券連續12個月或更長時間處於未實現虧損狀態的未實現虧損總額不是實質性的。該公司預計將在未實現虧損的情況下收回其可供出售證券的全部賬面價值，因為它不打算或預計需要在收回相關的未實現虧損之前出售這些證券。該公司還預計，根據每種此類可供出售證券的高等級信用評級，任何信用損失都是無關緊要的。因此，公司不認為截至2021年10月31日或2021年1月31日的未實現虧損的任何部分代表暫時性減值或信貸損失。
2020年4月，本公司簽訂了一項五年期 $40.0與硅谷銀行簽訂的百萬定期貸款協議。截至2021年10月31日，$40.0百萬是抽籤的，而且是$38.8在這筆定期貸款下，有100萬美元未償還。定期貸款的公允價值接近其賬面價值，因為利率是按市場計算的。
2020年1月和2020年6月，公司向一家與公司首席執行官有關聯的信託公司發行了可轉換票據。可轉換票據於2020年1月30日及2020年6月26日發行時的公允價值為$203.0百萬美元和$112.0分別為百萬美元。本公司認為可轉換票據的公允價值為3級計量，因為公允價值是使用重大不可觀察的投入來估計的。可轉換票據的公允價值是使用二項式網格模型來衡量的。用於確定可轉換票據的估計公允價值的投入包括可比公司的股本波動性、無風險利率和公司普通股的估計公允價值。
2021年7月1日，根據可換股票據(定義見附註6)的條款，在滿足本公司可選擇轉換的收盤價標準後，本公司選擇將可換股票據轉換為本公司的B類普通股。請參閲NOTE 6.可兑換票據關聯方以獲取更多信息。
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Asana，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注5。資產負債表組成部分
財產和設備，淨值
財產和設備淨額包括以下內容(以千計)：
2021年10月31日2021年1月31日
臺式機和其他計算機設備$2,203 $2,229 
傢俱和固定裝置8,580 2,012 
租賃權的改進93,942 13,686 
大寫的內部使用軟件11,175 10,498 
在建工程正在進行中1
1,148 68,409 
總財產和設備總額117,048 96,834 
減去：累計折舊和攤銷(16,525)(22,398)
財產和設備合計(淨額)$100,523 $74,436 
__________________
1 正在進行的建設主要與公司新公司總部的擴建有關。參考注9.租約以獲取更多信息。
折舊和攤銷費用為#美元。3.1百萬和 $1.0百萬分別截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月，以及美元5.5百萬美元和$2.5截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月分別為100萬美元。
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
2021年10月31日2021年1月31日
預付費用$13,392 $16,696 
遞延合同購置成本，當前9,099 5,742 
其他流動資產5,602 4,857 
預付費用和其他流動資產總額$28,093 $27,295 
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計)：
2021年10月31日2021年1月31日
應計工資負債$10,893 $10,607 
附帶福利的應計税項3,083 2,963 
應計廣告費5,637 7,020 
應計財產和設備603 4,715 
應計諮詢費4,796 2,393 
應計銷售税和增值税6,450 3,704 
其他負債17,187 10,214 
應計費用和其他流動負債總額$48,649 $41,616 
注6。可轉換票據關聯方
公司發行了二3.52020年1月無擔保優先強制性可轉換本票(“2020年1月可轉換票據”)和2020年6月(“2020年6月可轉換票據”)(統稱為“可轉換票據”)本金為$300.0百萬美元和$150.0分別為百萬美元。可轉換票據不得轉讓，除非轉讓給聯屬公司，不包含任何財務或限制性契諾，並明確從屬於
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
對公司現有或未來的任何擔保債務的償還權。根據可換股票據的條款，達斯汀·莫斯科維茨信託於2020年4月和6月與硅谷銀行訂立從屬協議，以確認雙方同意可換股票據從屬於五年期 $40.0百萬擔保定期貸款安排。
2021年7月1日，在滿足本公司可選擇轉換的收盤價標準(根據可轉換票據的原始條款所述的上一日曆季度最後30個交易日的公司A類普通股收盤價)後，本公司選擇將這兩種可轉換票據轉換為合計1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00017,012,822根據可轉換票據中嵌入的實質性轉換特徵的原始條款，發行公司B類普通股。本公司將額外繳入資本調整為截至2021年7月1日的可換股票據賬面淨值$368.5百萬美元(包括應計利息#美元)20.4百萬美元和未攤銷債務貼現$101.9百萬)。
截至2021年1月31日，可轉換票據的賬面淨值如下(單位：千)：
2021年1月31日
校長$450,000 
未攤銷折扣(112,548)
應計利息支出13,709 
淨賬面金額$351,161 

與轉換前記錄的可轉換票據相關的利息支出如下(以千計)：
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
2021202020212020
債務貼現攤銷$— $6,346 $10,628 $15,955 
合同利息支出— 3,970 6,670 9,709 
利息支出總額$— $10,316 $17,298 $25,664 
注7。債務
2020年4月，本公司簽訂了一項五年期 $40.0與硅谷銀行簽訂的百萬定期貸款協議。截至2021年10月31日，美元40.0百萬美元的抽獎和$38.8在這筆定期貸款下，有100萬美元未償還。截至2021年10月31日，該公司遵守了與定期貸款有關的所有財務契約。
定期貸款的賬面淨額如下(以千為單位)：
2021年10月31日
校長$38,833 
應計利息76 
未攤銷貸款發放成本(59)
淨賬面金額$38,850 
定期貸款，流動貸款$3,242 
定期貸款，非流動貸款$35,608 
注8。承諾和或有事項
備用信用證
截至2021年10月31日，該公司有幾份與其經營租賃相關的未付信用證總計$21.6百萬。信用證在2021年至2034年之間的不同日期到期。
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Asana，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
購買承諾
2021年1月，本公司簽訂了60個月與Amazon Web Services簽訂託管相關服務合同。根據合約條款，該公司最少須花費$103.5在協議期限內超過100萬美元。承諾額最高可抵銷#美元。7.3百萬美元的額外信用，但公司必須滿足協議的某些條件，其中$2.0截至2021年10月31日，已賺取100萬美元，本公司已確定其餘部分可能已賺取。自.起2021年10月31日，公司擁有D付款$86.1百萬仍然履行承諾，其中#美元3.1在本公司的簡明綜合資產負債表中，已有100萬美元計入應付賬款或應計費用及其他負債。
資本承諾
截至2021年1月31日止年度，本公司與一間建築公司就擴建本公司新總部訂立多項協議(見附註9)。租契)。累計合同價值為$70.5百萬美元，截至2021年10月31日，不到0.1根據這些協議，仍有100萬人未支付。
賠償協議
本公司已與其董事及高級職員訂立賠償協議，該等協議可能要求本公司就董事及高級職員因其董事或高級職員的身份或服務而可能產生的任何法律責任作出賠償，但因個人故意行為不當而產生的法律責任除外。
此外，在正常業務過程中，公司簽訂不同範圍和條款的協議，根據這些協議，公司同意就某些事項賠償客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方，包括但不限於因違反此類協議、公司將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。在截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月中，沒有要求本公司根據此類協議提供賠償，本公司不知道有任何索賠可能對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
偶然事件
在正常業務過程中，公司可能會不時受到正常業務過程中產生的各種索賠和其他法律問題的影響。截至2021年10月31日，該公司相信其目前的法律程序都不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
注9.租契
該公司根據不同到期日的不可撤銷經營租賃租賃房地產設施，租期至2034財年。本公司並無分類為融資租賃的租賃協議。
經營租賃的租賃成本、租賃期限和貼現率的構成如下：
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
2021202020212020
運營租賃成本(千)$9,545 $8,076 $27,909 $16,777 
短期租賃成本(千)955 1,098 2,580 2,506 
可變租賃成本(千)91 254 688 1,155 
總租賃成本(以千為單位)$10,591 $9,428 $31,177 $20,438 
2021年10月31日2020年10月31日
加權-平均剩餘租期(以年為單位)11.711.9
加權平均貼現率9.5 %9.8 %
18
Asana，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
與經營租賃相關的補充現金流信息如下(以千計)：
截至10月31日的9個月，
20212020
為計入經營租賃負債的金額支付的現金$9,441 $9,439 
以新的經營租賃負債換取的使用權資產$5,864 $128,789 
不可撤銷經營租賃項下的未來最低租賃付款(扣除租户改善應收賬款)，初始租賃期限超過一年，計入公司截至2021年10月31日具體如下(以千為單位)：
截至1月31日的財年，經營租賃付款(淨額)
2022年(剩餘3個月)$5,258 
202331,556 
202428,341 
202528,032 
2026年及其後284,041 
未貼現的經營租賃付款總額$377,228 
減去：推定利息(157,746)
經營租賃負債總額$219,482 
該公司在舊金山有一項辦公空間的運營租賃安排，該安排於2020年5月開始，2033年10月到期。作為協議的一部分，該公司被要求發行一美元17.0在進入辦公空間時使用信用證，這發生在截至2021年1月31日的一年中。本公司參與了辦公用房的建設，並承擔了準備辦公用房的建築費用，房東將報銷部分費用。在.期間截至2021年1月31日的年度，本租約的所有三個階段均已開始，因此，公司確認的ROU總資產為#美元。175.5百萬美元，相應的經營租賃負債為#美元173.4截至這三個階段的各自開始日期，綜合資產負債表上的現金總額為600萬美元。該公司預計將產生總計約$383.6截至2021年10月31日，扣除租户改善應收賬款後的未來最低付款和資本承諾淨額，包括$369.6(B)上文表格所載未來最低租賃付款所包括的淨租賃付款百萬元，以及附註8所述與擴建本公司新公司總部有關的剩餘資本承擔。承諾和或有事項。租賃安排還包括使用額外共享空間的費用，未來的付款總額為#美元。3.9百萬美元。
注10。每股淨虧損
該公司使用多類普通股和參與證券所需的兩類方法計算每股淨虧損。除投票權外，A類普通股和B類普通股的權利(包括清算權和分紅權)實質上相同。因此，A類普通股和B類普通股在公司淨收益和虧損中所佔份額相等。

下表列出了每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法(單位為千，每股數據除外)：
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Asana，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
2021202020212020
分子：
淨損失$(69,280)$(73,289)$(198,293)$(150,200)
分母：
加權平均股數，用於計算每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損185,022113,264 172,68488,539 
每股基本和稀釋後淨虧損$(0.37)$(0.65)$(1.15)$(1.70)
由於將普通股計入本報告所述期間的反攤薄淨虧損中，未計入每股攤薄淨虧損的潛在普通股如下(以千計)：
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
2021202020212020
可贖回可轉換優先股— — — — 
股票期權16,238 25,170 16,238 25,170 
限制性股票單位8,629 5,414 8,629 5,414 
提前行使的股票期權286 946 286 946 
根據2020年員工購股計劃可發行的股票74 63 74 63 
總計25,227 31,593 25,227 31,593 
如中所述NOTE 6.可兑換票據關聯方，可轉換票據轉換為17,012,8222021年7月公司B類普通股。可轉換票據的相關股票此前被排除在稀釋後每股收益之外，因為這樣做的效果是反稀釋的。.
注11.股東虧損
普通股
總共有兩類普通股1,500,000,000授權股份：1,000,000,000A類普通股的授權股份和500,000,000B類普通股的授權股份。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。A類普通股每股有權一按股投票。B類普通股每股有權10每股投票權，並可轉換為一股A類普通股。有幾個97,459,920A類普通股和88,762,762截至2021年10月31日發行和發行的B類普通股。
庫存計劃
本公司有2009年股票計劃(“2009年計劃”)、2012年修訂和重新修訂的股票計劃(“2012年計劃”)和2020年股權激勵計劃(“2020年計劃”)。每個計劃最初都是為了向公司的員工和顧問授予股權獎勵，以幫助吸引、留住和激勵員工和顧問，並提供激勵措施，以促進公司業務的成功。
根據每個計劃授予的期權可以是激勵性股票期權(“ISO”)或非合格股票期權(“NSO”)。ISO只能授予公司員工(包括兼任員工的高級管理人員和董事)。非營利性組織可以授予公司員工和顧問。根據2012年計劃和2020年計劃，也可以授予限制性股票單位。2012和2020計劃下的選擇權最長可授予10好幾年了。ISO和NSO的行權價格不得低於100本公司董事會(以下簡稱“董事會”)決定的股份於授出日估計公允價值的百分比。授予的期權一般歸屬於四年了並以一種25在歸屬開始日期的一週年時為%，此後每月為1/48。
公司還根據2012年計劃和2020年計劃發佈了RSU。授予的RSU通常在一段時間內以預定義的費率授予四年了視連續服役情況而定。
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Asana，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
根據2012年計劃或2020年計劃購買的普通股股份受到一定的限制和回購權。
股票期權
公司綜合股票計劃下的期權活動如下(除年份和每股數據外，以千計)：
數量
股票
加權的-
平均值
鍛鍊
價格
加權的-
平均值
剩餘
合同
(以年為單位)
集料
內在價值
2021年1月31日的餘額22,340 $2.85 6.9$726,455 
授予的期權— —
行使的期權(5,470)2.35 
選項已取消(632)4.19 
2021年10月31日的餘額16,238 $2.97 6.4$2,156,823 
於2021年10月31日歸屬並可行使10,261 $2.32 5.8$1,369,553 
已歸屬並預計於2021年10月31日歸屬16,524 $2.99 6.4$2,194,587 
在本報告所述期間授予的期權的加權平均授予日期公允價值和行使的期權的總內在價值如下：
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
2021202020212020
加權平均授予日每股公允價值不適用不適用不適用不適用不適用不適用$6.77 
行使期權的內在價值合計(千)$137,980 $151,988 $303,122 $164,357 
及早行使員工期權
2009年計劃和2012年計劃允許提前行使股票期權。提早行使期權而收取的代價被視為行使價格的按金，相關的美元金額作為負債入賬，並反映在簡明綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債及其他負債中。這一負債被重新分類為額外的實收資本，作為獎勵背心。如果提前行使股票期權，在僱傭終止的情況下，公司可以按購買者為該等股份支付的價格回購未歸屬的股份。需要回購的股票總數286,068和946,283分別於2021年10月31日和2020年10月31日。
公允價值的確定
布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)定價模型對以下時期授予的期權進行基於股票的補償時使用的假設如下：
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
2021202020212020
無風險利率不適用不適用不適用不適用不適用不適用
1.2%
預期期限不適用不適用不適用不適用不適用不適用8年份
股息率不適用不適用不適用不適用不適用不適用— %
預期波動率不適用不適用
不適用不適用
不適用不適用
44.6%
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Asana，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
限售股單位
公司的RSU活動如下(單位為千，每股數據除外)：
數量
股票
加權的-
平均值
授予日期公允價值
集料
內在價值
截至2021年1月31日的未授權RSU8,199 $19.01 $289,987 
已批准的RSU3,200 50.63 
歸屬的RSU(1,992)18.01 
取消/沒收的RSU(778)19.85 
截至2021年10月31日的未授權RSU8,629 30.88 $1,171,805 
已授予的RSU，截至2021年10月31日尚未發佈416 $18.19 
基於股票的薪酬費用
在公司以下時期的簡明綜合經營報表中，對員工和非員工的股票獎勵的股票薪酬如下(以千為單位)：
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
2021202020212020
收入成本$192 $75 $462 $175 
研發14,351 4,783 34,741 9,520 
銷售和市場營銷7,138 2,463 16,641 5,084 
一般事務和行政事務4,172 1,620 10,421 3,520 
基於股票的薪酬總費用$25,853 $8,941 $62,265 $18,299 
截至2021年10月31日和2020年10月31日的3個月和9個月，與授予非員工期權相關的股票薪酬支出並不重要。
與所有股權補償計劃中尚未確認的未歸屬獎勵相關的未確認補償費用總額如下：
2021年10月31日
未確認費用
(單位：千)		加權平均預期識別期
(以年為單位)
股票期權$15,333 1.7
RSU243,081 3.1
未確認的基於股票的薪酬費用總額$258,414 3.0
2020年員工購股計劃
2020年9月，董事會通過並批准了2020年員工購股計劃，該計劃自本公司提交給美國證券交易委員會的與直接上市相關的S-1表格註冊説明書生效之日起生效。ESPP最初保留並授權發行總計最多2,000,000A類普通股向參股員工發放。根據ESPP保留的股票數量在2021年2月1日自動增加到3,614,801根據ESPP的常青樹條款發行的A類普通股。
首發期自2020年9月30日開始，至2022年9月15日結束，申購日期為2021年3月15日、2021年9月15日、2022年3月15日、2022年9月15日。ESPP規定從每年9月16日至3月16日開始為期24個月的認購期，每個認購期由4個6個月的購買期組成，初始認購期從2020年9月30日開始，將
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Asana，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截止日期為2022年9月15日。本次發行的A類普通股的收購價將以下列較小者為準：(I)85A類普通股發行當日公允市值的%；(二)85A類普通股在適用購買日期的公允市值的%。
根據ESPP購買股票的現有員工在購買日期一週年之前不得出售此類股票，此類股票將受到適用的轉售限制。截至2021年10月31日，537,723股票已根據ESPP購買。
在截至2021年10月31日的9個月內，公司確認了$6.0百萬與ESPP相關的基於股票的薪酬支出和扣繳的美元2.4員工貢獻的百萬美元。截至2021年10月31日，與ESPP相關的未確認補償成本總額為$6.4百萬美元，將在加權平均歸屬期限為1.0年。
注12。利息收入和其他收入(費用)，淨額
利息收入和其他收入(費用)淨額由以下組成(以千為單位)：
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
2021202020212020
利息收入$187 $61 $363 $864 
外幣交易未實現虧損(629)(612)(632)(19)
其他營業外收入(費用)(4)162 (497)165 
利息收入和其他收入(費用)合計(淨額)$(446)$(389)$(766)$1,010 
注13.所得税
該公司的所得税支出為#美元。0.4百萬美元和$0.6截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月分別為100萬美元和1.3百萬美元，以及$0.9百萬，截至2021年10月31日的9個月和2020分別，主要是由於外國司法管轄區的所得税。
注14.地理信息
下表按地理區域列出了以下各時期的收入和長期資產(包括營業租賃ROU資產)(以千為單位)：
收入
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
2021202020212020
美國$58,622 $33,887 $153,832 $91,582 
國際41,715 25,018 112,656 67,053 
總收入$100,337 $58,905 $266,488 $158,635 
按地理位置劃分的收入基於客户的賬單地址。
長壽資產
2021年10月31日2021年1月31日
美國$270,138 $252,521 
國際5,893 4,839 
長期資產總額$276,031 $257,360 
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Asana，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注15。關聯方交易
2020年1月和6月，該公司向一家與公司首席執行官有關聯的信託公司發行了可轉換票據。公司選擇在2021年7月1日轉換這些可轉換票據。詳情見附註6，“可轉換票據關聯方”。

在截至2020年1月31日的財政年度內，本公司開始向一家附屬於本公司董事會成員的公司租賃某些辦公設施。租金支付金額根據這些租約支付的總金額為$0.5百萬美元和$0.5在過去的幾年裏分別截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月，以及 $1.6百萬美元，以及$1.6在截至2021年10月31日的9個月內2020，分別為。本公司已與同一家公司簽訂各種經常性認購協議，並根據這些認購協議確認收入$0.2百萬美元以下0.1在過去的幾年裏截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月和$0.3百萬美元以下0.1在截至2021年10月31日的9個月內2020，分別為。
本公司已與一家與本公司董事會成員有關聯的公司簽訂廣告協議。本協議項下的付款總額為$0.2百萬美元和$0.1在過去的幾年裏分別截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月，以及$0.7百萬美元和$0.2在截至2021年10月31日的9個月內2020，分別為。
本公司已與一家與本公司董事會成員有關聯的公司訂立各種經常性認購協議。公司根據這些認購協議確認的收入為$0.1百萬美元和$0.1在過去的幾年裏分別截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月，以及$0.4百萬美元和$0.1在截至2021年10月31日的9個月內2020，分別為。

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的本Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中其他地方的精簡合併財務報表和相關注釋一起閲讀。正如在題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及一些假設，如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及下文第二部分第1A項下題為“風險因素”一節所討論的因素。
概述
Asana是一個工作管理平臺，可以幫助團隊協調工作，從日常任務到跨職能的戰略計劃。完畢 114,000付費客户使用Asana來管理從產品發佈到營銷活動再到組織範圍內的目標設定的方方面面。我們的平臺為非結構化工作增加了結構，為組織內的每個人(個人、團隊領導和高管)創造了清晰度、透明度和責任感，使他們準確地瞭解誰在何時做什麼。
ASANA非常靈活，幾乎適用於各種規模的部門和組織的任何用例。我們將我們的平臺設計為易於使用，對所有用户都是直觀的，無論其角色或技術熟練程度如何。用户可以在幾分鐘內啟動一個項目，並且無需外部支持即可讓團隊成員無縫加入。我們允許用户使用適合他們的界面以他們想要的方式工作，使用列表、日曆、黑板、時間表和工作負荷。
自我們成立以來，已有超過3500萬用户在Asana上註冊，世界上幾乎每個國家的數百萬個團隊都在使用Asana。截至2021年10月31日，我們擁有200多萬付費用户。
關鍵業務指標
我們相信，我們的增長和財務表現取決於許多因素，包括下面描述的關鍵因素。
付費客户
我們專注於繼續增加使用我們平臺的客户數量。我們的經營業績和增長機會在一定程度上取決於我們吸引新客户的能力。我們相信，我們在全球潛在客户中擁有巨大的新領域機會，我們將繼續投資於我們的研發以及我們的銷售和營銷組織，以抓住這個機會。
截至2021年10月31日，我們擁有超過11.4萬名付費客户，而截至2020年10月31日，我們擁有超過8.9萬名付費客户。我們將客户定義為不同的帳户，可以包括團隊、公司、教育或政府機構、組織或公司的不同業務部門，即付費訂閲計劃、免費版本或免費試用我們的付費訂閲計劃之一。單個組織可能有多個客户。我們將付費客户定義為付費訂閲計劃中的客户。
花費超過5,000美元和50,000美元的客户
我們專注於增加每年花費超過5,000美元和50,000美元的客户數量，以衡量我們在組織內的擴展能力。我們將支出超過5,000美元和50,000美元的客户定義為參加付費訂閲計劃的組織，這些組織在給定季度的GAAP年化收入分別為5,000美元或50,000美元或50,000美元或更多(包括折扣)。隨着客户認識到我們提供的工作效率優勢，我們的平臺通常成為管理他們的工作和實現他們的目標的關鍵，從而推動進一步的採用和擴展機會，並帶來更高的年化合同價值。我們相信，我們增加這些客户數量的能力是我們業務組成部分的一個重要指標，包括：繼續獲得新客户，在現有客户中保留和擴大我們的用户基礎，我們對大型組織所需的產品開發和功能的持續投資，以及我們直銷隊伍的增長。
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截至2021年10月31日，我們擁有14,143名消費超過5,000美元的客户，他們分別貢獻了截至那時的三個月和九個月收入的68%和66%。截至2020年10月31日，我們有8938名客户的消費超過5,000美元，他們在截至那時的3個月和9個月分別貢獻了約59%和57%的收入。
截至2021年10月31日和2020年10月31日，我們分別有739和318名客户的支出超過5萬美元。
基於美元的淨留存率
我們希望我們的收入增長的很大一部分來自於擴大我們的客户羣，在那裏我們有機會在團隊、部門和組織之間擴大對Asana的採用。我們相信，我們以美元為基礎的淨留存率表明我們有機會進一步擴大我們的客户基礎，特別是那些年收入水平更高的客户。
我們報告的以美元為基礎的淨留存率等於截至最近一個財季的四個季度以美元為基礎的季度淨留存率的簡單算術平均值。我們計算以美元為基礎的淨留存率，是通過將我們在給定季度來自同一組客户的收入與去年同期進行比較來計算的。為了計算以美元為基礎的特定季度的淨留存率，我們首先計算該季度來自客户的收入，這些客户在上一年同一季度創造了收入。然後，我們將這一數字除以上一年季度可歸因於同一客户羣體的收入。本期收入包括任何追加銷售，並扣除過去12個月的收縮或自然減員，但不包括本期新客户的收入。我們預計我們以美元為基礎的淨留存率在未來一段時間內將因一系列因素而波動，包括我們收入基礎的預期增長，我們在客户基礎中的滲透水平，以及我們留住客户的能力。
截至2021年10月31日和2020年10月31日，我們的美元淨留存率分別超過120%和115%。截至2021年10月31日和2020年10月31日，對於年化消費超過5,000美元的客户，我們以美元計算的淨保留率分別為130%和125%以上。同期，年化消費超過5萬美元的客户以美元計算的淨留存率分別超過145%和140%。
新冠肺炎的影響
由於新冠肺炎疫情，我們暫時關閉了總部和其他實體辦公室，要求員工和承包商遠程工作，並實施了旅行限制，所有這些都嚴重擾亂了我們的業務運營方式。我們的合作伙伴和客户的運營也同樣受到了幹擾，對受疫情影響特別嚴重的小企業造成了不成比例的影響。這一影響在我們以美元為基礎的總體淨留存率中最為明顯，該比率在大流行初期有所下降，但後來恢復到大流行前的水平，而花費超過5000美元和超過5萬美元的客户的以美元為基礎的淨留存率在整個大流行期間保持相對一致。雖然新冠肺炎大流行的持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，如遏制和緩解行動的程度和有效性、病毒變異株的出現以及有效疫苗的獲得和廣泛使用，但它繼續對全球經濟產生不利影響，新冠肺炎大流行的最終社會和經濟影響仍不得而知。特別是，這場流行病造成的情況可能會影響全球IT支出的速度，並可能對我們平臺的需求產生不利影響，延長我們的銷售週期，減少訂閲的價值或持續時間，對應收賬款的收集產生負面影響，減少新客户的預期支出，導致我們的一些付費客户倒閉，限制我們的直銷團隊前往客户和潛在客户的能力，並影響我們客户的收縮或流失率，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響, 以及2022財年和潛在未來時期的財務狀況。
非GAAP財務指標
下表列出了下面列出的每個時期的某些非GAAP財務衡量標準。除了我們根據GAAP確定的結果外，我們相信這些非GAAP財務指標在
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評估我們的經營業績。非公認會計準則財務指標及其作為分析工具的侷限性見下文。
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
2021202020212020
(單位：千)
非GAAP運營虧損$(41,278)$(37,275)$(113,163)$(88,349)
非GAAP淨虧損$(42,470)$(38,314)$(116,037)$(88,282)
自由現金流$(29,498)$(19,502)$(46,429)$(58,474)
非GAAP運營虧損和非GAAP淨虧損
我們將非GAAP運營虧損定義為運營虧損加上基於股票的薪酬支出和與RSU相關的僱主工資税，以及非經常性成本，如直接上市費用。員工股票交易的僱主工資税相關項目的金額取決於我們的股價和其他我們無法控制的因素，這些因素與業務運營無關。在評估我們的業務表現和制定經營計劃時，我們不考慮這些項目(例如，在考慮股權獎勵撥款的影響時，我們更強調整體股東攤薄，而不是與此類獎勵相關的會計費用)。我們認為，剔除這些費用是有用的，以便更好地瞭解我們核心業務的長期業績，並便於將我們的業績與同行公司的業績和多個時期的業績進行比較。
我們將非GAAP淨虧損定義為淨虧損加上基於股票的補償費用和與RSU相關的僱主工資税，與我們的高級強制性可轉換本票相關的貼現和非現金合同利息支出的攤銷，以及直接上市費用等非經常性成本。
我們將非GAAP運營虧損和非GAAP淨虧損與傳統GAAP指標結合使用來評估我們的財務表現。我們相信，非GAAP運營虧損和非GAAP淨虧損為我們的管理層和投資者提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性，並促進了運營期間的比較。
自由現金流
我們將自由現金流定義為經營活動中使用的淨現金減去用於購買物業和設備的現金和資本化的內部使用軟件成本，加上非經常性支出，如購買與擴建舊金山公司總部相關的物業和設備的資本支出，以及直接上市費用。我們相信，自由現金流是一個有用的流動性指標，它為管理層和投資者提供了有關我們運營中使用的現金數量的信息，即使是負數，但不包括用於房地產和設備投資的現金數量，以及經非經常性支出調整後的資本化內部使用軟件成本。
非GAAP財務計量的侷限性及其調整
非公認會計準則財務計量作為分析工具有其侷限性，不應孤立地加以考慮，也不應作為公認會計準則下列報的財務信息的替代品。與根據公認會計原則確定的可比財務衡量標準相比，使用非公認會計原則財務衡量標準存在一些限制。例如，我們行業的其他公司可能會以不同的方式計算這些非GAAP財務衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估它們的業績。此外，自由現金流並不反映我們未來的合同承諾以及在給定時期內我們現金餘額的總增減。所有這些限制可能會降低這些非GAAP財務指標作為分析工具的有用性。我們鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
27

下表將最直接可比的GAAP財務指標與這些非GAAP財務指標進行了核對。
非GAAP運營虧損
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
2021202020212020
(單位：千)
運營虧損$(68,088)$(61,934)$(178,121)$(124,603)
添加：
股票薪酬和與RSU相關的僱主工資税26,810 8,941 64,958 18,299 
直接上市費用— 15,718 — 17,955 
非GAAP運營虧損$(41,278)$(37,275)$(113,163)$(88,349)

非GAAP淨虧損
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
2021202020212020
(單位：千)
淨損失$(69,280)$(73,289)$(198,293)$(150,200)
添加：
股票薪酬和與RSU相關的僱主工資税26,810 8,941 64,958 18,299 
可轉換票據折價攤銷— 6,346 10,628 15,955 
非現金利息支出— 3,970 6,670 9,709 
直接上市費用— 15,718 — 17,955 
非GAAP淨虧損$(42,470)$(38,314)$(116,037)$(88,282)

自由現金流
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
2021202020212020
(單位：千)
投資活動提供(用於)的現金淨額$19,161 $(142,994)$22,248 $(117,271)
融資活動提供的現金淨額$10,582 $24,251 $33,974 $178,731 
用於經營活動的現金淨額$(28,500)$(34,435)$(44,460)$(74,705)
更少：
購置物業和設備(10,746)(22,752)(40,303)(35,153)
大寫的內部使用軟件(191)(40)(487)(858)
添加：
為擴建公司總部而購買的房產和設備9,939 21,822 38,551 33,130 
已支付的直接上市費用— 15,903 270 19,112 
自由現金流$(29,498)$(19,502)$(46,429)$(58,474)
28

經營成果的構成要素
收入
我們通過付費客户訪問我們基於雲的平臺獲得訂閲收入。訂閲收入主要由付費客户數量、客户羣中的付費用户數量和訂閲計劃級別推動。我們從平臺向客户開放之日起，按比例確認相關合同條款內的收入。
由於我們的平臺易於實施，到目前為止，來自專業服務的收入並不重要。
收入成本
收入成本主要包括向免費用户和付費客户提供我們的平臺的成本，還包括第三方託管費、我們運營和支持人員的第三方和人事相關費用、信用卡處理費以及我們資本化的內部使用軟件成本的攤銷。
隨着我們獲得新客户和現有客户越來越多地使用我們的雲平臺，我們預計我們的收入成本將繼續以美元計增加。
毛利和毛利率
毛利潤(即收入減去收入成本)和毛利率(即毛利潤佔收入的百分比)一直並將繼續受到各種因素的影響，包括我們獲得新客户的時間、對現有客户的續訂和後續銷售、與運營基於雲的平臺相關的成本，以及我們擴展運營和客户支持組織的程度。我們預計我們的毛利潤將以美元計算增加，我們的認購毛利率將在長期內保持相對一致。
運營費用
我們的運營費用包括研發、銷售和營銷，以及一般和行政費用。與人事有關的費用是運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、基於股票的薪酬費用，如果是銷售和營銷費用，還包括銷售佣金。運營費用還包括分配的設施管理費用和分攤的IT相關費用(包括折舊費用)。
研究與開發
研發費用主要包括與人事有關的費用。這些費用還包括產品設計費、第三方服務和諮詢費、軟件訂閲費和研發活動中使用的計算機設備費用，以及分攤的間接費用。我們的大部分研發工作都集中在增強我們的軟件架構以及為我們的平臺添加新的特性和功能上。我們預計將繼續投資於創新和技術開發，因此，我們預計研發費用按美元計算將繼續增加，但佔收入的比例將隨着時間的推移而下降。
銷售及市場推廣
銷售和營銷費用主要包括與人員相關的費用以及績效營銷和潛在客户產生、品牌營銷和贊助活動的費用。這些費用還包括分配的間接費用和與差旅有關的費用。我們的銷售人員賺取的銷售佣金被認為是獲得客户訂閲的增量和可收回成本，將在三年的預期受益期內按直線遞延和攤銷。
我們繼續對我們的銷售和營銷組織進行投資，我們預計銷售和營銷費用仍將是我們最大的運營費用(按美元計算)。我們預計我們的銷售和營銷費用以美元計算將繼續增加，但佔收入的百分比將隨着時間的推移而下降，儘管這一百分比可能會隨季度的變化而變化，這取決於我們營銷活動的範圍和時機。
29

一般事務和行政事務
一般費用和行政費用主要包括財務、人力資源、信息技術和法律組織的人事相關費用。這些費用還包括非人事成本，如外部法律、會計和其他專業費用，軟件訂閲和計算機設備費用，某些與税收、許可證和保險相關的費用，以及分攤的管理費用。
我們已經並將繼續確認某些費用是我們向上市公司轉型的一部分，包括專業費用和其他費用。在我們的A類普通股在紐約證券交易所上市的前幾個季度，我們發生了專業費用和開支，在我們上市的那個季度，除了與上市相關的其他專業費用和開支外，我們還發生了支付給財務顧問的費用。我們預計作為上市公司運營將繼續產生額外費用，包括遵守適用於在美國證券交易所上市的公司的規則和法規的成本，以及與美國證券交易委員會規則和法規規定的合規和報告義務相關的成本。此外，作為一家上市公司，我們還承擔了與會計、合規、保險和投資者關係相關的額外成本。因此，我們預計在可預見的將來，我們的一般和行政費用將繼續以美元計算增加，但在較長期內，一般佔我們收入的百分比將會下降，儘管該百分比可能會因我們一般和行政費用的時間和數額而在不同時期波動。
利息收入和其他收入(費用)、淨額和利息支出
利息收入和其他收入(費用)，淨額包括從我們的有價證券上賺取的收入和外匯交易的損益。
利息支出包括合同利息支出和我們於2020年1月和6月向與我們首席執行官有關聯的信託發行的優先強制性可轉換本票的債務折價攤銷，以及我們定期貸款的利息支出。
所得税撥備
所得税撥備主要包括我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。到目前為止，我們沒有記錄任何美國聯邦所得税支出，我們的州和外國所得税支出也不是實質性的。本公司已記錄遞延税項資產，併為其提供全額估值撥備，主要包括淨營業虧損結轉及研發税項抵免結轉。我們預計在可預見的未來將保持這一全額估值撥備，因為根據我們的虧損歷史，遞延税項資產更有可能無法變現。
30

經營成果
下表列出了我們在這幾個時期的經營結果，以及這些時期我們的收入所佔的百分比。財務業績的逐期比較並不一定預示着未來幾個時期將取得的財務業績。
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
2021202020212020
(單位：千)
收入$100,337 $58,905 $266,488 $158,635 
收入成本(1)
9,581 7,321 27,364 20,548 
毛利90,756 51,584 239,124 138,087 
運營費用：
研發(1)
53,788 32,996 142,209 81,338 
銷售和市場營銷(1)
73,295 48,039 194,009 122,952 
一般事務和行政事務(1)
31,761 32,483 81,027 58,400 
總運營費用158,844 113,518 417,245 262,690 
運營虧損(68,088)(61,934)(178,121)(124,603)
利息收入和其他收入(費用)，淨額(446)(389)(766)1,010 
利息支出(353)(10,351)(18,078)(25,706)
所得税撥備前虧損(68,887)(72,674)(196,965)(149,299)
所得税撥備393 615 1,328 901 
淨損失$(69,280)$(73,289)$(198,293)$(150,200)
__________________
(1)金額包括基於股票的薪酬費用，如下所示：
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
2021202020212020
(單位：千)
收入成本
$192 $75 $462 $175 
研發
14,351 4,783 34,741 9,520 
銷售和市場營銷
7,138 2,463 16,641 5,084 
一般事務和行政事務
4,172 1,620 10,421 3,520 
基於股票的薪酬總費用
$25,853 $8,941 $62,265 $18,299 
31

下表列出了我們每個時期的營業報表數據的組成部分，以佔收入的百分比表示。
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
2021202020212020
(佔收入的百分比)
收入100 %100 %100 %100 %
收入成本10 12 10 13 
毛利率90 88 90 87 
運營費用：
研發54 56 53 51 
銷售和市場營銷73 82 73 78 
一般事務和行政事務32 55 30 37 
總運營費用158 193 157 166 
運營虧損(68)(105)(67)(79)
利息收入和其他收入(費用)，淨額****
利息支出*(18)(7)(16)
所得税撥備前虧損(69)(123)(74)(94)
所得税撥備*1 **
淨損失(69)%(124)%(74)%(95)%
________________
*不足1%
注意：某些數字可能不等於DU總和E到圓形嗯。
截至2021年10月31日的三個月與截至2020年10月31日的三個月的比較
收入
截至10月31日的三個月，
20212020$CHANGE%變化
(千美元)
收入$100,337 $58,905 $41,432 70 %
與截至2020年10月31日的三個月相比，截至2021年10月31日的三個月收入增加了4140萬美元，增幅為70%。收入的增長主要是因為增加了新的付費客户，我們的銷售組合繼續轉向更大的客户合同，以及我們現有付費客户產生的收入，這反映在我們截至2021年10月31日以美元計算的淨保留率超過120%。
收入成本和毛利率
截至10月31日的三個月，
20212020$CHANGE%變化
(千美元)
收入成本$9,581 $7,321 $2,260 31 %
毛利率90 %88 %
與截至2020年10月31日的三個月相比，截至2021年10月31日的三個月收入成本增加了230萬美元，增幅為31%。增加的主要原因是i由於增加了員工人數，與人員相關的成本增加了60萬美元；由於我們增加了支持客户使用和客户羣增長的能力，第三方託管成本增加了60萬美元；由於支持業務和相關基礎設施增長的總體成本增加，分配的管理費用增加了40萬美元；信用卡處理費增加了30萬美元；支付給第三方支持供應商的費用增加了20萬美元。
32

在截至2021年10月31日的三個月中，我們的毛利率比截至2020年10月31日的三個月有所增長，原因是我們增加了收入，更有效地管理了第三方託管成本，並通過提高我們的技術和基礎設施的效率實現了規模經濟帶來的好處。
運營費用
截至10月31日的三個月，
20212020$CHANGE%變化
(千美元)
研發$53,788 $32,996 $20,792 63 %
銷售和市場營銷73,295 48,039 25,256 53 %
一般事務和行政事務31,761 32,483 (722)(2)%
總運營費用$158,844 $113,518 $45,326 40 %
研究與開發
在截至2021年10月31日的三個月裏，研發費用比截至2020年10月31日的三個月增加了2080萬美元，增幅為63%。這一增長主要是由於員工人數增加導致的與人員相關的成本增加了1710萬美元，以及支持我們的業務和相關基礎設施增長的總體成本增加導致分配的間接成本增加了260萬美元。
銷售及市場推廣
在截至2021年10月31日的三個月裏，銷售和營銷費用比截至2020年10月31日的三個月增加了2530萬美元，增幅為53%。增加的主要原因是，由於員工人數增加，與人事有關的費用增加了1640萬美元。 由於支持我們的業務和相關基礎設施增長的總體成本增加，分配的間接成本增加了360萬美元，以及增加了$2.3向營銷供應商收取百萬美元的費用.
一般事務和行政事務
屬與截至2020年10月31日的三個月相比，截至2021年10月31日的三個月，L和行政費用減少了70萬美元，或2%。減少的主要原因是與專業費用有關的費用減少1,230萬美元，其中包括直接上市費用以及與本公司於年內直接上市有關的審計及法律費用。截至2020年10月31日的三個月，其他運營費用減少20萬美元。減幅被部分抵銷了員工人數增加導致的人事相關費用增加820萬美元，支持業務和相關基礎設施支出增長的總體成本增加導致分配的間接費用增加310萬美元，以及由於成為上市公司而增加的保險費用增加70萬美元。
利息收入，利息支出和其他收入(費用)，淨額
截至10月31日的三個月，
20212020$CHANGE%變化
(千美元)
利息收入和其他收入(費用)，淨額$(446)$(389)$(57)15 %
利息支出(353)(10,351)9,998 (97)%
利息收入和其他收入(支出)在截至2021年10月31日的三個月中比截至2020年10月31日的三個月淨減少10萬美元，主要原因是外幣交易虧損的增加部分被我們對有價證券投資收益的增加所抵消。利息支出減少了1000萬美元截至2021年10月31日的三個月與截至2020年10月31日的三個月相比，主要是由於在截至2021年7月31日的三個月內轉換了之前發行給我們首席執行官附屬信託的優先強制性可轉換本票。
33

截至2021年10月31日的9個月與截至2020年10月31日的9個月的比較
收入
截至10月31日的9個月，
20212020$CHANGE%變化
(千美元)
收入$266,488 $158,635 $107,853 68 %
與截至2020年10月31日的9個月相比，截至2021年10月31日的9個月收入增加了1.079億美元，增幅為68%。收入的增長主要是因為增加了新的付費客户，我們的銷售組合繼續轉向更大的客户合同，以及我們現有付費客户產生的收入，這反映在我們截至2021年10月31日以美元計算的淨保留率超過120%。
收入成本和毛利率
截至10月31日的9個月，
20212020$CHANGE%變化
(千美元)
收入成本$27,364 $20,548 $6,816 33 %
毛利率90 %87 %
與截至2020年10月31日的9個月相比，截至2021年10月31日的9個月收入成本增加了680萬美元，增幅為33%。增加的主要原因是i由於增加了員工人數，人員相關成本增加了220萬美元，信用卡處理費增加了140萬美元，第三方託管成本增加了130萬美元，因為我們增加了支持客户使用和客户羣增長的能力，分配的間接費用增加了70萬美元，這是因為支持我們業務和相關基礎設施增長的總體成本增加了，以及支付給第三方支持供應商的費用增加了60萬美元。
在截至2021年10月31日的9個月中，我們的毛利率比截至2020年10月31日的9個月有所增長，原因是我們增加了收入，更有效地管理了第三方託管成本，並通過提高我們的技術和基礎設施的效率實現了規模經濟帶來的好處。
運營費用
截至10月31日的9個月，
20212020$CHANGE%變化
(千美元)
研發$142,209 $81,338 $60,871 75 %
銷售和市場營銷194,009 122,952 71,057 58 %
一般事務和行政事務81,027 58,400 22,627 39 %
總運營費用$417,245 $262,690 $154,555 59 %
研究與開發
在截至2021年10月31日的9個月裏，研發費用比截至2020年10月31日的9個月增加了6090萬美元，增幅為75%。這一增長主要是由於員工人數增加導致的與人員相關的成本增加了5020萬美元，以及支持我們的業務和相關基礎設施增長的總體成本增加導致分配的間接成本增加了830萬美元。
銷售及市場推廣
與截至2020年10月31日的9個月相比，截至2021年10月31日的9個月，銷售和營銷費用增加了7110萬美元，增幅為58%。增加的主要原因是，由於員工人數增加，與人事有關的費用增加了3950萬美元，業績增加了970萬美元
34

營銷、品牌推廣支出和銷售線索生成，由於支持我們業務和相關基礎設施增長的總體成本增加，分配的管理費用增加了920萬美元，以及增加了$6.1向營銷供應商收取百萬美元的費用.
一般事務和行政事務
屬L和行政費用增加2260萬美元，或39%截至2021年10月31日的9個月與截至2020年10月31日的9個月。增加的主要原因是員工人數增加導致與人事有關的開支增加2,070萬美元、支持業務增長的整體成本增加導致已分配間接費用增加680萬美元以及相關基建開支增加、上市導致保險增加增加350萬美元、其他營運開支增加210萬美元，但減少的專業費用(包括直接上市費用以及與本公司於年內直接上市有關的審計及法律費用)減少1,100萬美元，部分抵銷了這一增加的所帶來的影響。這一增加主要是由於員工人數增加導致的人事相關費用增加2,070萬美元、支持業務增長的整體成本增加680萬美元、上市後保險費用增加350萬美元、其他運營費用增加210萬美元，但減少的專業費用包括直接上市費用以及與公司直接上市相關的審計和法律費用。截至2020年10月31日的三個月.
利息收入，利息支出和其他收入(費用)，淨額
截至10月31日的9個月，
20212020$CHANGE%變化
(千美元)
利息收入和其他收入(費用)，淨額$(766)$1,010 $(1,776)(176)%
利息支出(18,078)(25,706)7,628 (30)%
利息收入和其他收入(費用)，淨減少180萬美元在此期間截至2021年10月31日的9個月與截至2020年10月31日的9個月主要由於外幣交易損失增加以及我們對有價證券的投資收益減少。利息支出減少了760萬美元在此期間截至2021年10月31日的9個月與截至2020年10月31日的9個月，主要是由於在截至2021年7月31日的三個月內轉換了之前發行給我們首席執行官附屬信託的優先強制性可轉換本票。
流動性與資本資源
自成立以來，我們主要通過出售優先股和普通股、發行優先股和優先股獲得的淨收益來為運營提供資金。2020年1月和6月強制性可轉換本票轉讓給與我們首席執行官有關聯的信託，以及通過出售對我們平臺的認購而產生的現金。我們的運營產生了虧損，反映在截至2021年10月31日的累計赤字7.397億美元，以及截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月的運營活動現金流為負。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括收入增長和為支持客户使用和客户基礎的增長而產生的成本，增加研發費用以支持我們業務和相關基礎設施的增長，以及增加一般和行政費用以支持上市公司。
截至2021年10月31日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和有價證券，包括3.536億美元的非流動投資。
2020年4月，我們與硅谷銀行簽訂了一項為期5年的4000萬美元定期貸款協議。該協議規定了一項高級擔保定期貸款安排，本金總額高達4000萬美元，用於建設我們的新公司總部。任何未償還餘額將按浮動利率計息，年利率等於最優惠利率(華爾街日報不時公佈)加上適用保證金，等於(A)0%，如果我們在貸款人的無限制現金等於或小於8000萬美元，或(B)(0.5%)，如果我們在貸款人的無限制現金在8000萬美元至1.0億美元之間，或(C)(1.0)%，如果我們在貸款人的無限制現金餘額等於或大於8000萬美元或更多。(C)(1.0)%，如果我們在貸款人的不受限制的現金餘額等於或大於8000萬美元，(B)(0.5%)如果我們在貸款人的不受限制的現金餘額等於或大於8000萬美元，(C)(1.0%)如果我們在貸款人的不受限制的現金餘額等於或大於利息應按月支付。截至2021年10月31日，根據這筆定期貸款，已提取4000萬美元，未償還貸款3880萬美元。
我們經營活動提供的現金的一個重要來源是我們的遞延收入，這些收入作為負債計入我們的簡明綜合資產負債表。遞延收入包括我們訂閲的賬單費用中未賺取的部分，在訂閲協議期限內記錄為收入。截至10月
35

2021年3月31日，我們有1.547億美元的遞延收入，其中1.506億美元被記錄為流動負債。當所有收入確認標準都滿足時，這些遞延收入將被確認為收入。
我們主要通過我們手頭的現金以及與我們的付費客户簽訂的合同下的預計賬單時間和相關的收款週期來評估我們的流動性。我們相信，我們目前的現金、現金等價物、有價證券和優先擔保定期貸款安排下的可用金額將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出要求。
現金流
下表顯示了我們在報告期間的現金流摘要：
截至10月31日的9個月，
20212020
(單位：千)
用於經營活動的現金淨額$(44,460)$(74,705)
投資活動提供(用於)的現金淨額22,248 (117,271)
融資活動提供的現金淨額33,974 178,731 
經營活動
我們最大的運營現金來源是向我們的付費客户出售訂閲的現金收入。我們從經營活動中獲得的現金主要用於與人事相關的費用、市場營銷費用以及與第三方託管相關的費用和軟件費用。在過去幾年中，我們從經營活動中產生了負現金流，並通過出售股權和股權掛鈎證券的淨收益補充了營運資金需求。
截至2021年10月31日的9個月，經營活動中使用的淨現金為4450萬美元，反映了我們淨虧損1.983億美元，經非現金項目調整後，如基於股票的薪酬支出6230萬美元，非現金租賃費用1320萬美元，可轉換票據折價攤銷和定期貸款發行成本1060萬美元，非現金利息支出670萬美元，遞延合同收購成本攤銷590萬美元，折舊和攤銷550萬美元，可疑準備金以及我們經營資產和負債變化帶來的4760萬美元的現金淨流入。營業資產和負債變化帶來的現金淨流入主要包括遞延收入增加4880萬美元，主要是由於應計諮詢費用、應計銷售和增值税以及定期貸款的應計利息增加，應計費用和其他負債增加1060萬美元，應付賬款增加910萬美元，以及經營租賃負債增加850萬美元。由於客户賬單增加，應收賬款增加了1400萬美元，與遞延合同收購成本增加有關的預付開支和其他流動資產增加了900萬美元，其他資產增加了640萬美元，部分抵消了這些數額。
截至2020年10月31日的9個月，經營活動中使用的淨現金為7470萬美元，反映了我們淨虧損1.502億美元，基於股票的薪酬支出1830萬美元，經以下非現金項目調整可轉換票據折價攤銷1,600萬美元，非現金租賃費用1180萬美元，非現金利息支出970萬美元，遞延合同收購費用攤銷270萬美元，折舊和攤銷250萬美元，為120萬美元的壞賬撥備，以及我們的營業資產和負債的變化帶來了1320萬美元的現金淨流入。營業資產和負債變化帶來的現金淨流入主要包括訂閲費增加導致的遞延收入增加2600萬美元，應計負債和其他負債增加1350萬美元(主要來自應計廣告的增加)，以及應付賬款增加180萬美元。這些數額被預付費用和其他流動資產增加1,330萬美元(主要與遞延合同收購成本增加有關)、由於客户賬單增加而應收賬款增加1,180萬美元和250萬美元部分抵消其他資產的增加。
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投資活動
在截至2021年10月31日的9個月裏，投資活動中提供的淨現金為2220萬美元，其中包括1.246億美元的有價證券到期日和40萬美元的有價證券銷售。這部分被6,190萬美元的有價證券採購、4,030萬美元的物業和設備採購(主要是與擴建我們的新總部有關的租賃改善以及傢俱和固定裝置的增加)以及50萬美元的資本化內部使用軟件成本所抵消。
截至2020年10月31日的9個月，用於投資活動的現金淨額為1.173億美元，其中包括1.266億美元的有價證券購買，3520萬美元的在建工程增加帶來的房地產和設備購買，以及90萬美元的資本化內部使用軟件成本。這部分被4530萬美元的有價證券到期日所抵消。
融資活動
截至2021年10月31日的9個月，融資活動提供的現金淨額為3400萬美元，其中1340萬美元來自我們的員工股票購買計劃，1280萬美元來自行使股票期權的收益，900萬美元來自我們的定期貸款淨收益，部分被120萬美元的定期貸款償還所抵消。
截至2020年10月31日的9個月，融資活動提供的現金淨額為1.787億美元，主要包括2020年6月向我們首席執行官附屬的信託發行優先強制性可轉換本票的1.5億美元收益，行使股票期權的收益1620萬美元，以及我們定期貸款的淨收益1290萬美元，部分被與股票獎勵淨額結算相關的40萬美元税款所抵消。
合同義務和承諾
在截至2021年10月31日的9個月內，我們的合同義務和其他承諾沒有實質性變化，正如我們於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報中披露的那樣，除了對我們公司總部的經營租約的修訂外舊金山的Arters，該法案於2020年5月開始，2033年10月到期。我們預計未來的總投資約為3.836億美元截至2021年10月31日，與本租賃相關的最低付款和資本承諾。
有關我們的承諾和或有事項的更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中包含的簡明綜合財務報表中的附註8。
2021年7月1日，根據條款，我們選擇將可轉換票據(定義見附註6)轉換為我們B類普通股的股票。參考附註6.可轉換票據-關聯方以獲取更多信息。

2020年4月，我們與硅谷銀行簽訂了一項4,000萬美元的定期貸款協議，如中所述流動性與資本資源上面。
賠償協議
在正常業務過程中，我們簽訂不同範圍和條款的協議，根據這些協議，我們同意就某些事項賠償客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方，包括但不限於因違反此類協議、我們將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，關於我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，我們已經與我們的董事和某些高級管理人員和員工簽訂了賠償協議，其中將要求我們就他們作為董事、高級管理人員或員工的身份或服務可能產生的某些責任進行賠償。根據此類協議，我們沒有被要求提供賠償，據我們所知，也沒有任何索賠可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
表外安排
在本Form 10-Q季度報告中介紹的所有時期內，我們與未合併的組織或金融合作夥伴(如結構性金融或特殊目的實體)沒有任何關係
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是為了便利表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而設立的。
關鍵會計政策和估算
我們未經審計的簡明綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
在截至2021年10月31日的9個月裏，我們的關鍵會計政策和估計與我們管理層在2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的財務狀況和運營結果討論和分析中披露的信息相比沒有任何變化。
近期會計公告
有關最新會計聲明的更多信息，請參閲本季度報告中表格10-Q的第一部分第1項中的簡明綜合財務報表附註2。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國和國際上都有業務，在正常的業務過程中，我們面臨着一定的市場風險。
利率風險
我們的現金、現金等價物和有價證券主要包括手頭現金以及對貨幣市場基金和美國政府證券的高流動性投資。截至2021年10月31日，我們擁有2.718億美元的現金和現金等價物，以及8180萬美元的有價證券(包括非流動投資)。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於利率波動，我們的投資面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入和投資的公允價值。然而，由於我們投資組合的短期性質，我們不認為利率立即上升或下降10%會對我們投資組合的公允價值產生實質性影響。因此，我們預計我們的經營業績或現金流不會因市場利率的突然變化而受到重大影響。
外幣風險
我們絕大多數的認購協議都是以美元計價的，少數認購協議是以外幣計價的。我們的部分運營費用是在美國境外發生的，以外幣計價，並受到外幣匯率變化的影響，特別是歐元、英鎊、加元、澳元、日元、冰島克朗和新加坡元的變化。此外，外幣匯率的波動可能會導致我們在精簡的綜合經營報表中確認交易損益。由於外幣匯率對我們歷史經營業績的影響不大，我們沒有進行衍生品或對衝交易，但如果我們對外幣的敞口變得更大，我們未來可能會這樣做。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保信息
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一家公司根據“交易所法案”提交或提交的報告中需要披露的信息被累積起來，並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。基於上述評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在我們最近一個會計季度內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。
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第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
我們不是任何重大待決法律程序的當事人。我們可能會不時受到正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠的影響。
第1A項。危險因素
下面介紹與我們的業務相關的風險和不確定性。您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本季度報告中關於Form 10-Q的所有其他信息，包括我們的簡明合併財務報表和相關注釋，以及標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節。下列任何事件或發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景。.
與我們的工商業相關的風險
我們最近經歷了快速的增長，我們最近的增長速度可能並不預示着我們未來的增長。
最近一段時間，我們經歷了快速增長。在未來一段時間內，我們預計我們的收入增長率將會下降。此外，隨着我們在一個新的、快速變化的工作管理軟件類別中運營，對我們平臺的廣泛接受和使用對我們未來的增長和成功至關重要。我們相信我們的收入增長取決於許多因素，包括但不限於我們的能力：
•吸引新的個人、團隊和組織作為客户；
•提高或保持我們以美元為基礎的淨留存率，擴大組織內的使用，並銷售訂閲；
•有效地為我們的訂閲計劃定價；
•將我們免費和試用版的個人、團隊和組織轉變為付費客户；
•使我們的平臺得到廣泛接受和使用，包括在美國以外的市場；
•繼續成功地擴大我們的銷售隊伍；
•擴展我們平臺的特性和功能；
•提供卓越的客户體驗和客户支持；
•維護我們平臺的安全性和可靠性；
•成功地與老牌公司和新的市場進入者以及現有的軟件工具競爭；
•在全球範圍內提高我們品牌的知名度；以及
•遵守現有和新的適用法律法規。
如果我們不能完成這些任務，我們的收入增長就會受到損害。我們還預計未來我們的運營費用將增加，如果我們的收入增長不能抵消這些預期的運營費用增長，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害，我們可能無法實現或保持盈利。
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在我們目前的規模下，我們的運營歷史有限，這使得我們很難評估未來的前景，並可能增加我們不會成功的風險。
我們最近一直在快速發展，因此，以目前的規模運營我們的業務的歷史相對較短。此外，我們所處的行業具有技術創新迅速、競爭激烈、客户需求不斷變化、新產品、新技術和新服務不斷推出的特點。在不斷髮展的行業中，我們已經並將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。此外，我們未來的增長率受到許多不確定性的影響，比如總體經濟和市場狀況，包括正在進行的新冠肺炎疫情造成的不確定性。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃我們的業務)的假設是不正確的，或者隨着市場的變化而發生變化，或者如果我們不能成功地應對這些風險，我們的經營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到影響。
我們有虧損的歷史，我們可能無法實現盈利，或者即使實現了盈利，也可能無法持續盈利。
自公司成立以來，我們在每個財政年度都出現了淨虧損。截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月，我們分別產生了1.983億美元和1.502億美元的淨虧損。截至2021年10月31日，我們的累計赤字為7.397億美元。我們預計在不久的將來不會盈利，我們不能向您保證我們將在未來實現盈利，或者如果我們確實實現盈利，我們將保持盈利。這些虧損反映了我們在開發和商業化我們的平臺、服務現有客户和擴大客户基礎等方面所做的重大投資。
我們預計未來將繼續進行與業務增長相關的大量投資和支出，包括：
•擴大我們的銷售和營銷活動；
•繼續投資研發，為我們的平臺引入新功能和增強功能；
•增聘員工；
•基礎設施投資；
•將我們的業務擴展到我們的多個地理位置；以及
•增加與我們的一般和行政組織相關的成本。
由於這些投資和支出，我們未來可能會遇到虧損，而且虧損可能會大幅增加。因此，我們在未來一段時間的虧損可能會遠遠大於如果我們的業務發展得更慢所造成的損失。此外，我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者它們可能不會增加我們的收入。我們不能確定我們是否能夠實現、維持或提高季度或年度盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將導致我們A類普通股的交易價格下跌。
我們相信，如果我們專注於增長，我們作為一家公司的長期價值將會更大，這可能會在中短期內對我們的盈利能力產生負面影響。
我們的商業戰略和文化的一個重要部分是關注長期增長和客户成功，而不是短期財務業績。例如，在截至2021年10月31日的9個月中，我們的運營費用增至4.172億美元，而截至2020年10月31日的9個月為2.627億美元。在截至2021年10月31日的9個月中，我們的淨虧損從截至2020年10月31日的9個月的1.502億美元增加到1.983億美元。因此，在中短期內，我們可能會繼續虧損運營，或者我們的中短期盈利能力可能會低於我們的戰略是實現中短期盈利最大化的情況。我們預計將繼續在銷售和營銷工作上投入大量資金，並投入大量資金來發展我們的平臺，開發我們平臺的新功能、集成、功能和增強功能。從長遠來看，這樣的支出可能不會帶來更好的業務結果或盈利能力。如果我們是
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最終無法在證券或行業分析師和我們的股東預期的水平或時間框架內實現或提高盈利能力，我們A類普通股的交易價格可能會下降。
我們的季度業績可能波動很大，可能達不到我們或投資者或證券分析師的預期。
我們的季度運營結果，包括我們的收入、遞延收入、營運資本和現金流的水平，在未來可能會有很大的差異，因此對我們的運營結果進行期間間的比較可能沒有意義。我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，包括但不限於：
•我們平臺的需求水平；
•我們有能力提高或保持以美元為基礎的淨留存率，在組織內擴大使用，並銷售訂閲；
•我們有能力將使用免費和試用版的個人、團隊和組織轉變為付費客户；
•我們對我們的平臺、我們的競爭對手對其產品的新功能、集成、功能和增強的時機和成功，或我們市場競爭格局中的任何其他變化；
•我們的平臺獲得廣泛接受和使用的能力；
•我們對我們平臺的需求預測錯誤，這將導致收入降低、成本增加或兩者兼而有之；
•經營費用和資本支出的數額和時間，以及簽訂經營租賃，以維持和擴大我們的業務和運營，並保持競爭力；
•費用的計時和收入的確認；
•我們的平臺出現安全漏洞、技術困難或中斷；
•因競爭或其他原因造成的價格壓力；
•不利的訴訟判決、其他與糾紛有關的和解款項或者其他與訴訟有關的費用；
•新僱用的員工人數；
•授予或授予員工、董事或顧問股權獎勵的時間；
•軟件消費的季節性購買模式；
•外幣相對於美元的價值下降；
•立法或監管環境的變化以及與之相關的持續不確定性；
•新市場和現有市場的法律和監管合規成本；
•與潛在收購業務、人才、技術或知識產權相關的成本和支出時間，包括潛在的重大攤銷成本和可能的減記；
•衞生流行病，如新冠肺炎大流行、流感和其他高傳染性疾病或病毒；以及
•國內或國際市場的總體經濟狀況，包括地緣政治的不確定性和不穩定性及其對軟件支出的影響。
上述任何一個或多個因素都可能導致我們季度運營業績的大幅波動，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。
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我們的季度運營業績或其他運營指標的可變性和不可預測性可能導致我們無法滿足我們或投資者或分析師對某一特定時期的收入或其他指標的預期。如果由於這些或任何其他原因，我們未能達到或超過這些預期，我們A類普通股的交易價格將會下跌，我們將面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
我們可能無法有效地管理我們的增長。
我們經歷了快速增長，對我們平臺的需求也在增加。我們業務和平臺的增長和擴張可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力。我們需要管理與各種戰略合作伙伴、客户和其他第三方的多種關係。如果我們的業務或我們的第三方關係數量進一步增長，我們的計算機系統、程序或內部控制可能不足以支持我們的運營，我們的管理層可能無法有效地管理這種增長。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續實施和改進我們的運營、財務和管理信息系統，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。
新冠肺炎疫情已經影響了我們、我們的合作伙伴和我們的客户的運營方式，並對全球經濟產生了不利影響，這將在多長時間和多大程度上影響我們的業務、未來的運營結果和財務狀況仍不確定。
2019年12月，新冠肺炎首次向世界衞生組織(WHO)報告。2020年1月，世衞組織宣佈疫情為突發公共衞生事件，2020年3月，世衞組織將新冠肺炎定性為大流行。從那時起，新冠肺炎大流行以及控制其傳播和嚴重程度的努力大大限制了全球範圍內的人員、貨物和服務的流動。因此，我們關閉了總部和大多數其他辦事處，要求員工和承包商遠程工作，實施旅行限制，並將公司活動和會議轉變為僅限虛擬的體驗，所有這些都預計將在我們運營的大多數地點持續到2021年。這些措施對我們的業務運營方式造成了重大破壞，目前我們還不清楚何時可以恢復正常運營。我們的合作伙伴、供應商和客户的運營也同樣受到了幹擾。
雖然新冠肺炎大流行的持續時間取決於目前無法準確預測的未來事態發展，如遏制和緩解行動的程度和有效性、病毒變異株的出現以及有效疫苗的獲得和廣泛使用，但它已經對全球經濟產生了不利影響，新冠肺炎大流行的最終社會和經濟影響仍不得而知。特別是，這場流行病造成的情況可能會影響全球IT支出的速度，這可能會對我們的平臺需求產生不利影響。此外，新冠肺炎疫情在某些情況下導致我們經歷了更長的銷售週期，以及尋求更低價格或其他更優惠合同條款的某些潛在和現有客户的增加，並限制了我們的直銷團隊接觸客户和潛在客户的能力。此外，新冠肺炎疫情可能會降低訂閲的價值或持續時間，對應收賬款產生負面影響，減少付費客户的預期支出，導致一些付費客户倒閉，並影響付費客户的收縮或流失率，所有這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，對新冠肺炎持續經濟影響的擔憂導致金融和其他資本市場波動，這可能會對我們的股價和我們未來進入資本市場的能力產生不利影響。
雖然我們已經並將繼續制定計劃，以幫助緩解新冠肺炎對我們業務和運營的負面影響，但這些努力可能不會奏效，任何長期的經濟低迷都可能會限制我們努力的有效性。因此，我們目前無法預測這將對我們的業務、未來的運營結果和財務狀況產生多大影響。
如果我們不能吸引新客户，不能將使用免費和試用版的個人、團隊和組織轉變為付費客户，不能在組織內擴大使用，不能開發新功能、集成、功能和增強功能以獲得市場認可，我們的收入增長將受到損害。
為了增加我們的收入和實現盈利，我們必須通過各種方法擴大我們的客户基礎，包括但不限於增加新客户，將使用我們的免費和試用版的個人、團隊和組織轉變為付費客户，以及擴大組織內的使用。我們鼓勵免費和試用版的客户升級到付費訂閲計劃，並鼓勵我們高級計劃的客户升級到我們的商務或企業計劃。此外，我們尋求在企業內部通過添加新的
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讓組織升級到我們的業務或企業計劃，或者將他們對我們平臺的使用擴展到組織內的其他部門。雖然我們經歷了客户數量的大幅增長，但我們不知道未來是否會繼續實現類似的客户增長率。許多因素可能會阻礙我們增加新客户、將使用免費和試用版的個人、團隊和組織轉變為付費客户、擴大在組織內的使用以及銷售對我們平臺的訂閲，這些因素包括但不限於：我們未能吸引並有效培訓新的銷售和營銷人員、未能留住和激勵我們現有的銷售和營銷人員、未能發展或擴大與合作伙伴的關係、未能有效地與替代產品或服務競爭、未能成功部署新功能和集成、未能提供高質量的客户體驗和客户支持。或者未能確保我們營銷計劃的有效性。此外，隨着我們專注於增加對大型組織的銷售，我們將需要部署複雜且成本高昂的銷售工作，這可能會導致更長的銷售週期。針對較大客户的銷售努力通常涉及更高的成本、更長的銷售週期、更激烈的競爭，以及完成部分銷售的可預測性較差。在大型企業市場中，客户使用我們平臺的決定有時可能是整個企業範圍的決定，在這種情況下，我們可能需要提供更高水平的客户教育，以使潛在客户熟悉我們平臺的使用和好處，以及培訓和支持。此外，大型企業可能需要更多定製、集成和支持服務和功能。由於這些因素，, 這些銷售機會可能需要我們向這些客户投入更多的銷售、研發和客户支持資源，從而增加成本、延長銷售週期，並將我們自己的銷售和專業服務資源轉移到數量較少的較大客户。此外，正在進行的新冠肺炎大流行以及我們和其他公司正在採取的相關預防措施正在影響我們的銷售活動。例如，像許多其他公司一樣，包括我們的客户和潛在客户，我們的員工都在遠程工作，我們限制了所有非必要的商務旅行。對旅行和麪對面會面的限制已經中斷，並可能繼續中斷我們的銷售活動，我們無法預測新冠肺炎疫情和相關預防措施是否會、持續多長時間或影響程度。如果我們向各種規模的組織銷售產品的努力不成功或不能產生額外的收入，我們的業務、運營結果和財務狀況都會受到影響。
此外，我們認為我們的許多新客户來自現有客户的口碑和其他非付費推薦，因此我們必須確保我們的現有客户保持對我們平臺的忠誠度，以便繼續接收這些推薦。我們吸引新客户和增加現有付費客户收入的能力在很大程度上取決於我們是否有能力不斷增強和改進我們的平臺以及我們提供的功能、集成和功能，並引入引人注目的新功能、集成和功能來反映我們市場不斷變化的性質，以保持和提高我們平臺的質量和價值。因此，我們必須繼續投資於研究和開發，並持續努力改進和提升我們的平臺。我們平臺的任何增強都取決於幾個因素，包括及時完成和交付、具有競爭力的定價、充分的質量測試、與現有技術的集成以及整體市場接受度。我們開發的任何新特性、集成和功能可能不會以及時或經濟高效的方式引入，可能包含錯誤、故障、漏洞或錯誤，或者可能無法獲得產生可觀收入所需的市場接受度。此外，新冠肺炎疫情可能會影響我們及時提供某些新特性、集成和功能的計劃，特別是如果我們的員工或他們的家人出現健康問題而影響我們的工作效率，如果我們的員工長期繼續遠程工作，或者如果新員工的招聘和入職工作出現越來越多的延誤。
此外，我們的業務是基於訂閲的，客户在現有訂閲到期後沒有義務也不能續訂他們的訂閲，我們不能確保客户續訂的合同期限相似、用户數相同或更多，或者相同級別的訂閲計劃或升級到商業和企業計劃。由於許多因素，客户可能會或可能不會續訂訂閲計劃，這些因素包括他們對我們的平臺滿意或不滿意、我們的定價或定價結構、我們的競爭對手提供的產品和服務的定價或功能、一般經濟狀況的影響或客户的預算限制。如果客户不續訂他們的訂閲，以不太優惠的條款續訂，或未能增加更多的個人、團隊和組織，或者如果我們未能將個人、團隊和組織升級到我們的付費訂閲計劃，或者未能在組織內擴大對我們平臺的採用，我們的收入可能會下降或增長速度低於預期，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，我們繼續關注新冠肺炎對我們平臺的整體採用以及我們在與新客户接觸和擴大與現有客户關係方面的成功影響
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顧客。我們還可能繼續經歷續約率的下降，特別是在我們的中小型客户中，以及客户支出的減少和延遲付款，這可能會對我們的業務、運營結果和未來的財務狀況產生重大影響。雖然我們認為，由於我們基於訂閲的業務模式，我們的收入在短期內相對可以預測，但新冠肺炎疫情的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營業績和整體財務業績中。如果我們不能預測客户需求，不能充分考慮新冠肺炎對我們銷售預測的影響，或者不能吸引新客户並保持和擴大新的和現有的客户關係，我們的收入可能會比預期增長得更慢，可能根本不會增長，或者可能會下降，我們的業務可能會受到損害。
我們的營銷策略之一是提供免費試用訂閲計劃，而我們可能無法繼續實現這一策略的好處。
我們提供免費和試用訂閲計劃，以促進品牌知名度和我們平臺的有機採用。從歷史上看，使用我們的免費訂閲計劃和試用訂閲計劃的個人、團隊和組織中只有一小部分已轉換為我們的付費訂閲計劃之一。我們的營銷策略在一定程度上依賴於使用我們平臺的免費和試用版的個人、團隊和組織，説服他們組織內的其他人使用Asana併成為付費客户。如果這些個人、團隊和組織中越來越多的人沒有成為或導致其他人成為付費客户，我們將無法實現此營銷策略的預期收益，我們將繼續支付與託管此類免費和試用版相關的成本，我們的業務增長能力將受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況也將受到影響。
我們基本上所有的收入都來自於單一的解決方案，我們預計還會繼續這樣做。
我們基本上所有的收入都來自於單一的解決方案，我們預計還會繼續這樣做。因此，我們平臺的市場需求和市場接受度(包括國際市場接受度)的持續增長對我們的持續成功至關重要。對我們平臺的需求受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，例如，市場採用工作管理解決方案的速度；競爭對手新產品的開發和發佈時機；我們的平臺對新功能、集成和功能的開發和接受程度；我們或我們的競爭對手的價格、產品和服務的變化；我們服務的市場的技術變化和發展；我們市場的增長、收縮和快速演變；以及總體經濟狀況和趨勢。如果我們不能繼續滿足個人、團隊和組織的需求或工作管理解決方案的偏好趨勢，或者不能讓市場更廣泛地接受我們的平臺，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。與我們提供多種產品相比，現有或潛在客户偏好的變化可能會對我們產生不成比例的更大影響。此外，一些現有的和潛在的客户，特別是較大的組織，可能會開發或獲得自己的工具，或者繼續依賴傳統工具和軟件來提供工作管理解決方案，這將減少或消除他們對我們平臺的需求。如果由於這些或其他原因，對我們平臺的需求下降，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。
如果工作管理解決方案市場的發展速度慢於我們的預期或下滑，我們的業務將受到不利影響。
考慮到這一市場發展的相對早期階段，工作管理解決方案是否能達到並維持高水平的客户需求和市場接受度還不確定。我們的成功在很大程度上將取決於普遍廣泛採用工作管理解決方案。個人和組織可能不願意或不願意從電子表格、電子郵件、消息傳遞和傳統項目管理工具遷移到工作管理解決方案。很難預測我們平臺的採用率和需求、工作管理解決方案市場的未來增長率和規模，或者競爭產品的進入情況。工作管理解決方案市場的擴展取決於許多因素，包括與工作管理解決方案相關的成本、性能和感知價值。如果工作管理解決方案未得到廣泛採用，或者由於客户不接受、技術挑戰、經濟狀況減弱、安全或隱私問題、技術和產品競爭、企業支出減少或其他原因導致工作管理解決方案需求減少，則可能導致收入減少，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。
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我們在一個競爭激烈的行業中運營，競爭對我們業務的成功構成了持續的威脅。
工作管理解決方案市場競爭日益激烈、分散，並受到快速變化的技術、不斷變化的用户和客户需求、新的市場進入者以及頻繁推出新產品和服務的影響。我們與規模不等的公司競爭，從擁有大量支出資源的大型多元化公司到規模較小的公司。我們的競爭涉及項目管理和工作管理類別，包括但不限於與電子郵件、消息傳遞和電子表格相關的解決方案。我們的競爭對手通常分為以下幾類：專門提供工作管理解決方案的公司、提供生產力套件的公司，以及專門針對部分市場的垂直解決方案的公司。
我們認為，我們的競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括以下因素：
•使我們的平臺能夠適應廣泛的用例；
•我們的平臺繼續被市場接受，我們的平臺或我們的競爭對手的產品的新功能和增強功能的時機和市場接受度也不斷提高；
•由我們或我們的競爭對手開發的解決方案的易用性、性能、價格、安全性和可靠性；
•我們的品牌實力；
•銷售和營銷努力，包括我們擴大國內和國際市場份額的能力；
•我們客户羣的規模和多樣性；
•客户支持工作；以及
•我們能夠繼續為其他較大的企業軟件解決方案和工具創建易於使用的集成，並與這些解決方案和工具建立穩固、有效的合作伙伴關係。
我們現在和潛在的許多競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更牢固和更廣泛的合作伙伴關係、更多的財務、技術、營銷和其他資源，更低的勞動力和開發成本，以及更大的客户基礎。這些競爭對手可能會從事更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策，使他們能夠建立比我們更大的客户基礎。此外，我們的一些潛在客户可能會選擇開發他們自己的內部應用程序來滿足他們的工作管理需求。我們的競爭對手也可能以更低的價格提供產品和服務，或者，特別是在正在進行的新冠肺炎大流行期間，可能會提供價格優惠、延遲付款條件、融資條件或其他對潛在客户更具吸引力的條款和條件。
工作管理解決方案市場發展迅速，競爭激烈，進入門檻相對較低，未來可能會有越來越多的類似解決方案由更多的競爭對手提供。我們目前認為不是競爭對手的大公司可能會通過收購或通過創新和擴展現有解決方案進入市場，直接或間接地與我們競爭。此外，我們潛在的和現有的競爭對手可能會進行收購或建立戰略關係，並由於更大的客户基礎、卓越的產品供應、更有效的銷售和營銷運營，或者更多的財務、技術和其他資源，而迅速獲得可觀的市場份額。
我們市場中的任何一種競爭壓力，或我們不能有效競爭，都可能導致降價；客户減少；收入、毛利和毛利減少；淨虧損增加；以及
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市場份額。任何未能滿足和解決這些因素的情況都將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
如果不能有效地發展和擴大我們的直銷能力，將損害我們在客户羣中擴大我們的平臺的使用，並使我們的平臺獲得更廣泛的市場接受的能力。
我們能否在客户羣中擴大我們平臺的使用，並在企業中獲得更廣泛的市場接受度，在很大程度上將取決於我們成功擴大銷售業務的能力，特別是我們旨在跨部門和整個組織擴大我們平臺使用的直銷努力。我們計劃繼續擴大我們在國內和國際的直銷隊伍，以擴大我們平臺在客户羣中的使用，並接觸到更大的團隊和組織。這種擴張將需要我們繼續投入大量的財政和其他資源來培訓和發展我們的直銷隊伍，以補充我們的自助式進入市場的方法。如果我們的努力不能帶來相應的收入增長，我們的業務、經營成果和財務狀況都會受到損害。如果我們無法招聘和培養有才華的直銷人員，如果我們的新直銷人員無法在合理的時間內達到預期的生產率水平，或者如果我們無法留住現有的直銷人員，我們可能無法通過擴大直銷隊伍實現預期的收入增長。我們相信，擁有我們所需要的技能和技術知識的銷售人員將面臨激烈的競爭。我們實現收入增長的能力在很大程度上取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員方面的成功，以支持我們的增長。
如果我們未能保護我們的網站、網絡和系統免受安全漏洞的侵害，或以其他方式保護我們的機密信息或我們用户、客户或其他第三方的機密信息，將損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營結果。
安全漏洞可能危及此機密信息或我們系統的機密性、完整性和可用性。此類漏洞可能源於網絡攻擊、軟件錯誤和漏洞、惡意代碼、惡意軟件、病毒、社會工程(包括網絡釣魚)、勒索軟件、通過我們的第三方合作伙伴的供應鏈攻擊和漏洞、憑據填充、個人或黑客團體和複雜組織(包括國家贊助的組織)的努力、我們員工的錯誤或瀆職、錯誤配置以及我們所依賴的軟件或系統中的安全漏洞。 這樣的威脅在不斷演變，因此變得越來越複雜和複雜，這反過來又增加了檢測和成功防禦它們的難度。違反我們的安全措施或第三方服務提供商的安全措施或網絡安全事件可能會導致未經授權訪問我們的站點、網絡、系統和帳户；未經授權訪問和盜用個人信息或我們自己、我們的客户或其他第三方的其他機密或專有信息；從我們的平臺、移動應用程序、網絡或系統提供病毒、蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件；刪除或修改內容或在我們的平臺上顯示未經授權的內容；操作中斷、中斷或故障；與違規補救、部署額外人員和保護技術以及迴應政府調查和媒體查詢和報道相關的成本；聘請第三方專家和顧問；或訴訟、監管行動和其他潛在責任。

如果這些安全漏洞中的任何一個發生，我們不能保證恢復協議和備份系統足以防止數據丟失。此外，如果發生任何此類違規行為，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能需要花費大量資本和其他資源來緩解此類違規行為引發的問題，並且我們可能面臨損失、訴訟或監管行動以及其他潛在責任的風險。實際或預期的安全漏洞或攻擊可能會導致我們的成本增加，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。此外，我們可能遇到與網絡安全相關的事件(如報道的針對SolarWinds及其大量客户的網絡安全攻擊)的風險增加，並可能面臨其他安全挑戰，原因是我們的大多數員工和服務提供商在持續的新冠肺炎疫情期間以及以後從非公司管理的網絡遠程工作。

對我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施的任何損害或違反都可能違反適用的隱私、數據保護、數據安全、網絡和信息系統安全以及其他法律，並導致重大的法律和財務風險、負面宣傳以及對我們的安全措施的信心喪失，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們繼續投入大量資源來防範安全漏洞，未來我們可能需要投入大量資源來解決漏洞引起的問題，包括通知受影響的訂户。
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並對任何由此引發的訴訟做出迴應，這反過來又會將資源從我們業務的增長和擴張中分流出來。
如果我們未能管理我們的技術運營基礎設施，或者在部署我們的平臺時遇到服務中斷、中斷或延遲，我們的運營結果可能會受到損害。
我們可能會時不時地遇到系統速度變慢和中斷的情況。此外，我們客户羣的持續增長可能會對我們的平臺提出更多需求，並可能導致或加劇減速或中斷我們平臺的可用性。如果我們平臺的使用量大幅增加，我們將被要求進一步擴大和升級我們的技術和基礎設施。不能保證我們能夠準確預測我們平臺使用量的增長速度或時間(如果有的話)，或者及時擴展和升級我們的系統和基礎設施以適應此類增長。在這種情況下，如果我們的用户無法訪問我們的平臺或在訪問時遇到速度減慢，我們可能會失去客户或合作伙伴。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們平臺的響應能力、功能和特性。我們的災難恢復計劃可能不足以解決所有方面或任何意想不到的後果或事件，我們的保險可能不足以補償可能發生的損失。
此外，亞馬遜網絡服務(AWS)提供雲計算基礎設施，我們使用這些基礎設施來託管我們的平臺、移動應用程序以及我們用來運營業務的許多內部工具。我們與AWS有長期合作關係，我們的平臺、移動應用和內部工具使用AWS提供的計算、存儲功能、帶寬和其他服務。對我們使用AWS的任何重大幹擾、限制或其他幹擾都將對我們的運營產生負面影響，並可能嚴重損害我們的業務。此外，將目前由AWS提供的雲服務過渡到另一家雲服務提供商將需要大量時間和費用，並可能中斷或降低我們平臺的交付。我們的業務依賴於我們的平臺對我們的用户和客户的可用性，如果用户或客户無法訪問我們的平臺或遇到困難，我們可能會失去他們。AWS提供的服務水平可能會影響我們平臺的可用性或速度，這也可能影響我們平臺的使用和客户對我們平臺的滿意度，並可能嚴重損害我們的業務和聲譽。如果AWS提高定價條款，終止或試圖終止我們的合同關係，與我們的競爭對手建立更有利的關係，或者以對我們不利的方式更改或解釋其服務條款或政策，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
此外，我們依賴從第三方購買或租賃的硬件和基礎設施以及從第三方獲得許可的軟件來運行關鍵業務功能。如果這些第三方硬件、軟件和基礎設施中的任何一個在商業上合理的條款下變得不可用，或者根本無法獲得，我們的業務就會中斷。此外，關鍵業務功能從一個第三方產品轉移到另一個第三方產品的延遲或複雜情況，或者第三方硬件、軟件或基礎設施中的任何錯誤或缺陷，都可能導致我們的平臺出現錯誤或故障，從而損害我們的業務和運營結果。
我們平臺中真實或可感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
支撐和集成我們平臺的軟件技術本質上是複雜的，可能包含重大缺陷或錯誤。我們的平臺和移動應用程序在過去和將來可能會出現錯誤、故障、漏洞或錯誤，特別是在部署更新或推出新功能、集成或功能時。在發佈新特性、集成或功能之前，可能無法發現任何此類錯誤、故障、漏洞或錯誤。此外，我們還需要確保我們的平臺能夠進行擴展，以滿足客户不斷變化的需求，特別是在我們更加關注更大的團隊和組織的情況下。我們的平臺和移動應用程序中真實或可感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤可能會導致我們平臺的可用性中斷、負面宣傳、不利的用户體驗、組織的個人數據和數據丟失或泄露、失去或延遲市場對我們平臺的接受、失去競爭地位、監管罰款或組織就其遭受的損失提出索賠，所有這些都會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
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如果我們不能確保我們的平臺與其他人(包括我們的集成合作夥伴)開發的各種軟件應用程序進行互操作，我們的競爭力可能會降低，我們的運營結果可能會受到損害。
我們的平臺必須與各種硬件和軟件平臺集成，我們需要不斷修改和增強我們的平臺，以適應硬件、軟件和瀏覽器技術的變化。特別是，我們開發的平臺能夠通過應用程序編程接口(API)的交互輕鬆地與第三方應用程序集成，包括與我們以及我們的合作伙伴競爭的軟件提供商的應用程序。一般來説，我們依賴這類軟件系統的供應商來允許我們訪問他們的API來實現這些集成。我們通常受制於此類提供商的標準條款和條件，這些條款和條件管理此類軟件系統的分發、運營和費用，這些條款和條件可能會不時由此類提供商更改。如果有任何這樣的軟件系統提供商，我們的業務將受到損害：
•中斷或限制我們對其軟件或API的訪問；
•修改其服務條款或其他政策，包括向我們或其他應用程序開發者收取的費用或其他限制；
•改變我們或我們的客户訪問信息的方式；
•與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係；或
•開發或以其他方式支持自己的競爭產品，而不是我們的平臺。
第三方服務和產品在不斷髮展，我們可能無法修改我們的平臺以確保其與其他第三方的兼容。此外，我們的一些競爭對手可能會破壞我們的平臺與其產品或服務的運營或兼容性，或者對我們運營平臺的能力和條款產生強大的商業影響。如果我們的任何競爭對手以降低我們平臺功能的方式修改他們的產品或標準，或對競爭產品或服務給予優惠待遇，無論是為了增強他們的競爭地位還是出於任何其他原因，我們平臺與這些產品的互操作性可能會降低，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。如果我們將來不被允許或不能與這些和其他第三方應用程序集成，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。
此外，我們的平臺還包括一個移動應用程序，使個人、團隊和組織能夠通過他們的移動設備訪問我們的平臺。如果我們的移動應用表現不佳，我們的業務將受到影響。此外，我們的平臺主要通過使用協議與服務器、移動設備和軟件應用程序進行互操作，其中許多協議是由第三方創建和維護的。因此，我們依賴於我們的平臺與此類第三方服務、移動設備和移動操作系統的互操作性，以及我們無法控制的支持雲的硬件、軟件、網絡、瀏覽器、數據庫技術和協議。互操作性的喪失，無論是由於第三方的行為還是其他原因，以及任何降低我們平臺功能或給予競爭服務優惠待遇的技術變化都可能對我們平臺的採用和使用產生不利影響。此外，我們可能無法成功發展或維護與移動行業主要參與者的關係，也無法確保Asana在一系列操作系統、網絡、設備、瀏覽器、協議和標準下有效運行。如果我們不能有效地預測和管理這些風險，或者如果客户很難訪問和使用我們的平臺，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
失去一名或多名我們的關鍵人員，特別是我們的聯合創始人、總裁、首席執行官兼董事長達斯汀·莫斯科維茨，將損害我們的業務。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續服務和表現。有時，我們的高級管理團隊可能會因高管和關鍵員工的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們的高級管理人員和關鍵員工都是隨意聘用的。我們目前沒有為任何一名員工投保“關鍵人物”保險。關鍵人員的流失，包括我們的聯合創始人、總裁、首席執行官兼董事長達斯汀·莫斯科維茨(Dustin Moskovitz)，以及我們的產品開發、工程、銷售和營銷人員，以及我們的產品開發、工程、銷售和營銷人員，都將擾亂我們的運營，並對我們發展業務的能力產生不利影響。
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公事。我們高級管理團隊的變動也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成幹擾和損害。
我們必須在競爭激烈的市場中繼續吸引和留住高素質的人才，以繼續執行我們的業務戰略和增長計劃。
要執行我們的商業模式，我們必須吸引和留住高素質的人才。在我們的行業、我們總部所在的舊金山灣區以及我們設立辦事處的其他地點，對高管、軟件工程師、銷售人員和其他關鍵人員的競爭非常激烈。隨着我們成為一家更成熟的公司，我們可能會發現我們的招聘工作更具挑戰性。我們通過股票期權和其他股權獎勵或其他薪酬安排提供的吸引、留住和激勵員工的激勵措施可能不像過去那樣有效。與我們競爭經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。我們的招聘工作也可能受到法律法規的限制，比如限制性的移民法，以及對旅行或獲得簽證的限制(包括正在進行的新冠肺炎大流行期間)。如果我們不能成功地吸引優秀人才或留住或激勵現有人員，我們可能無法足夠快地進行創新，以支持我們的商業模式或有效增長。
我們的文化對我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培養的高度員工敬業度，這可能會損害我們的業務。
我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的文化。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊，強調共同的價值觀，並致力於多樣性和包容性。隨着我們不斷壯大和發展與上市公司相關的基礎設施，我們將需要在分散在不同地理區域的更多員工中保持我們的文化。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員的能力，以及通過使世界各地的團隊能夠毫不費力地合作來有效地專注於和追求我們幫助人類的使命的能力。
我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們不能保持和提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力可能會受到損害，我們的業務和運營結果也會受到損害。
我們相信，我們開發的品牌標識對我們業務的成功做出了重大貢獻。我們還相信，維護和提升“Asana”品牌對於擴大我們的客户基礎以及與合作伙伴建立和保持關係至關重要。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性，以及我們確保我們的平臺在具有競爭力的價格下保持高質量、可靠和有用的能力，以及我們的免費和試用版本。維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。如果我們不能推廣和維護“Asana”品牌，或者我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、經營結果和財務狀況都會受到不利的影響。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維護和提升我們的品牌可能會變得更加困難和昂貴。
如果我們不能提供高質量的客户支持，我們的業務和聲譽就會受到影響。
雖然我們將我們的平臺設計為易於採用和使用，但一旦個人、團隊和組織開始使用Asana，他們就會依賴我們的支持服務來解決任何相關問題。高質量的用户和客户教育以及客户體驗一直是採用我們的平臺以及將免費和試用版的個人、團隊和組織轉化為付費客户的關鍵。隨着我們擴大業務和尋求新客户，高質量客户體驗的重要性將會增加。例如，如果我們不幫助我們平臺上的組織快速解決問題，並在個人、團隊和組織級別提供有效的持續用户體驗，我們將免費版和試用版的組織轉換為付費客户的能力將受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽也將受到損害。此外，我們的銷售額高度依賴於我們的商業聲譽以及我們平臺上現有個人、團隊和組織的積極推薦。如果不能保持高質量的客户體驗，或者市場認為我們沒有保持高質量的客户體驗，都可能損害我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售我們平臺的能力，以及我們的業務、運營結果和財務狀況。
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此外，隨着我們不斷擴大我們的業務並覆蓋更大且日益全球化的客户和用户基礎，我們需要能夠提供高效的客户支持，以滿足全球範圍內我們平臺上的組織的需求。我們平臺上的組織數量顯著增加，這給我們的支持組織帶來了額外的壓力。我們需要僱傭額外的支持人員來在全球範圍內提供高效的產品支持，如果我們不能提供這樣的支持，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。
我們依賴維護開放市場的第三方來分發我們的移動應用程序。如果這些第三方幹擾我們平臺的分發，我們的業務將受到不利影響。
我們依賴於維護開放市場的第三方，包括Apple App Store和Google Play，它們使我們的移動應用程序可供下載。我們不能向您保證，我們分發移動應用程序的市場將保持其當前的結構，或者此類市場不會向我們收取將我們的應用程序列出以供下載的費用。我們還依賴這些第三方市場來使我們和我們的用户能夠及時更新我們的移動應用程序，並整合新的特性、集成和功能。我們受制於蘋果和谷歌等市場施加的要求，他們可能會改變他們的技術要求或政策，從而對我們或我們的合作伙伴通過我們的移動應用程序收集、使用和共享用户數據的方式產生不利影響。如果我們不遵守這些要求，我們可能會失去進入移動應用市場和用户的機會，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

此外，由於競爭或其他原因，蘋果公司和谷歌等公司可能停止允許或支持通過其產品訪問我們的移動應用程序，可能只允許我們以不可持續的成本訪問我們的應用程序，或者可能更改訪問條款以降低我們的移動應用程序的可取性或更難訪問。
我們依靠傳統的網絡搜索引擎將流量引導到我們的網站。如果我們的網站在無償搜索結果中排名不靠前，我們網站的流量可能會下降，我們的業務將受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們通過谷歌(Google)等傳統網絡搜索引擎上的無償互聯網搜索結果來吸引用户的能力。我們從搜索引擎吸引到我們網站的用户數量在很大程度上是因為我們的網站在無償搜索結果中的排名和排名。這些排名可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在我們的直接控制之下，它們可能會經常變化。例如，搜索引擎可能會改變其排名算法、方法或設計佈局。因此，我們網站的鏈接可能不夠突出，不足以帶動我們網站的流量，我們可能不知道如何或以其他方式影響結果。任何直接訪問我們網站的用户數量的減少都可能減少我們的收入或要求我們增加銷售和營銷支出。
向美國以外的客户銷售和我們的國際業務使我們暴露於國際銷售和運營中固有的風險。
在截至2021年10月31日的9個月裏，我們42%的收入來自美國以外的客户。除了紐約和舊金山，我們在都柏林、倫敦、慕尼黑、巴黎、雷克雅未克、新加坡、悉尼、東京和温哥華都有業務。在國際市場上運營需要大量的資源和管理關注，並使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。此外，我們在國際上開展業務時將面臨可能對我們的業務和運營結果產生不利影響的風險，包括：
•需要為特定國家本地化和調整我們的平臺，包括翻譯成外語和相關費用；
•數據隱私法對個人數據的處理方式施加了不同且可能相互衝突的義務，或要求客户數據存儲在指定地區；
•駐外業務人員配備和管理困難；
•在國外設立業務的監管和其他方面的延誤和困難；
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•不同的定價環境、較長的銷售週期、較長的應收賬款支付週期和收款問題；
•新的、不同的競爭來源；
•對知識產權和其他合法權利的保護弱於美國，在美國境外實施知識產權和其他權利存在實際困難；
•有利於當地競爭者的法律和商業慣例；
•與複雜、相互衝突和不斷變化的政府法律法規(包括就業、税收、隱私和數據保護法律法規)相關的合規性挑戰；
•增加財務會計和報告的負擔和複雜性；
•外幣相對於美元的價值下降；
•對資金轉移的限制；
•潛在的不利税收後果；
•任何索賠或訴訟的費用和潛在結果；
•未來會計公告和會計政策變更；
•税收法律、法規的變更；
•健康或類似問題，如大流行或流行病；以及
•地區和當地的經濟和政治條件。
隨着我們繼續在全球拓展業務，我們的成功在很大程度上將取決於我們預測和有效管理這些風險的能力。這些因素和其他因素可能會損害我們增加國際收入的能力，因此，將對我們的業務和運營結果產生重大影響。擴大我們現有的國際業務和進入更多的國際市場將需要大量的管理層關注和財政資源。我們未能成功地管理我們的國際業務以及相關的風險，這可能會限制我們未來業務的增長。
如果我們經歷了過度的欺詐活動，我們可能會招致鉅額成本，並失去接受信用卡付款的權利，這可能會導致我們的客户羣大幅下降。
我們的很大一部分客户授權我們通過我們的第三方支付處理合作夥伴為我們的付費訂閲計劃向他們的信用卡賬户開具賬單。如果客户用偷來的信用卡支付他們的訂閲計劃，我們可能會招致大量的第三方供應商費用，而我們可能得不到報銷。此外，我們的客户在網上向我們提供信用卡賬單信息，而我們不檢查這些交易中使用的實體信用卡，這增加了我們暴露於欺詐活動的風險。我們還會向信用卡公司收取費用，我們稱之為退款，因為他們聲稱客户沒有授權信用卡交易進行訂閲計劃，這是我們過去經歷過的情況。如果未經授權的信用卡交易索賠數量變得過多，我們可能會因過度收費而被處以鉅額罰款，我們可能會失去接受信用卡付款的權利。此外，信用卡發行商可能會不時更改使用其服務所需的商家標準，包括數據保護和文件標準。我們的第三方支付處理合作夥伴還必須遵守當前和未來的商家標準，才能接受信用卡作為我們付費訂閲計劃的付款方式。由於欺詐或我們無法接受信用卡付款而造成的重大損失將導致我們的客户羣大幅減少，並將損害我們的業務。
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我們可能會從事併購活動，這將需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
作為我們擴大平臺和發展業務以應對不斷變化的技術、客户需求和競爭壓力的業務戰略的一部分，我們未來可能會對其他公司、產品或技術進行投資或收購。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法以有利的條件完成收購(如果有的話)。如果我們完成收購，我們最終可能無法加強我們的競爭地位或實現此類收購的目標，我們完成的任何收購都可能被客户或投資者視為負面。在整合收購時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出，特別是如果我們不能留住被收購公司的關鍵人員。現有和潛在客户也可能推遲或減少使用我們的平臺，因為他們擔心收購可能會降低我們平臺(包括任何新收購的產品)的有效性。此外，如果我們不能成功地將此類收購或與此類收購相關的資產、技術或人員整合到我們的公司中，合併後公司的業務和運營結果將受到不利影響。
收購可能會擾亂我們正在進行的運營，轉移管理層的主要責任，使我們承擔額外的債務，增加我們的費用，使我們受到更高的監管要求，導致不利的税收後果或不利的會計處理，使我們面臨股東和第三方的索賠和糾紛，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能無法成功評估或利用收購的技術並準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。我們可能不得不為任何此類收購支付現金，這將限制我們現金的其他潛在用途。如果我們產生債務來為任何此類收購提供資金，這類債務可能會對我們開展業務的能力造成實質性限制，導致固定債務增加，並使我們受到契約或其他限制的約束，這將降低我們的運營靈活性，並阻礙我們管理運營的能力。如果我們發行與未來收購相關的大量股權證券，現有股東的所有權將被稀釋。
與政府監管和法律事務有關的風險，包括税收和知識產權
我們可能會受到知識產權索賠和其他訴訟的影響，這些訴訟的支持成本很高，如果得到不利的解決，可能會對我們產生實質性的不利影響。
在我們的行業中，有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們的競爭對手，以及許多其他實體，包括非執業實體和個人，可能擁有或聲稱擁有與我們行業相關的知識產權。隨着我們面對日益激烈的競爭和公眾形象的提高，針對我們的知識產權索賠的可能性也可能會增加。我們的競爭對手或其他第三方不時會聲稱我們侵犯、挪用或侵犯了他們的知識產權，即使我們不知道這些人可能聲稱的涵蓋我們的平臺或我們在業務中使用的部分或全部其他技術的知識產權，將來也可能會這樣做，我們也可能會聲稱，我們正在侵犯、挪用或侵犯他們的知識產權，即使我們不知道這些人可能聲稱的知識產權涵蓋了我們的平臺或我們在業務中使用的部分或全部其他技術。支持這類訴訟的成本是相當高的，無論是否是正義的，這樣的訴訟可能會分散管理層和關鍵人員的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、經營結果和財務狀況。我們可能被要求以對我們不利的條件解決這類訴訟。例如，和解協議可能要求我們獲得許可證，才能繼續被發現侵犯第三方權利的行為，這可能無法以合理的條款提供，並可能顯著增加我們的運營費用。我們可能根本得不到繼續這種做法的許可證。因此，我們也可能被要求開發替代的非侵權技術或做法，或者停止這種做法。開發替代的非侵權技術或做法將需要大量的努力和費用。同樣地，如果我們作為其中一方的任何訴訟未能達成和解而進入審訊程序，我們可能會受到不利的判決，而上訴後可能不能逆轉這一判決。例如, 判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，或要求向另一方支付大量款項。這些事件中的任何一項都會導致我們的業務和運營結果受到實質性的不利影響。
我們還經常被要求在向我們的客户和提供我們平臺的第三方提出任何第三方侵權索賠的情況下對我們的經銷商合作伙伴和客户進行賠償，此類賠償義務可能被排除在限制我們風險敞口的合同責任限制條款之外。這些索賠
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可能要求我們代表我們的客户和經銷商合作伙伴發起或辯護曠日持久且代價高昂的訴訟，而不管這些索賠的是非曲直。如果這些索賠中的任何一項成功，我們可能會被迫代表我們的客户和經銷商合作伙伴支付損害賠償金，可能會被要求修改我們涉嫌侵權的平臺以使其不侵權，或者可能需要獲得所用產品的許可證。如果我們不能以商業上合理的條款獲得所有必要的許可，我們的客户可能會被迫停止使用我們的平臺，我們的經銷商合作伙伴可能會被迫停止銷售我們的平臺。
如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於保護我們的知識產權和專有信息。我們依賴並預計將繼續依靠商標、版權、專利和商業祕密保護法的組合來保護我們的知識產權和專有信息。此外，我們維持一項政策，要求受僱為我們開發任何重要知識產權的我們的員工、顧問、獨立承包商和第三方簽訂保密和發明轉讓協議，以控制對我們專有信息的訪問和使用，並確保這些員工、承包商、顧問和其他第三方開發的任何知識產權被轉讓給我們。但是，我們不能保證我們簽訂的保密和專有協議或其他員工、顧問或獨立承包商協議充分保護我們的知識產權和其他專有信息。此外，我們不能保證不會違反這些協議，不能保證我們對任何違反行為有足夠的補救措施，也不能保證此類協議的適用對手方不會主張我們的知識產權或因這些關係而產生的其他專有信息的權利。此外，我們已經採取和將來可能採取的步驟可能無法防止我們的專有解決方案或技術被盜用，特別是對於不再受僱於我們的官員和員工。
此外，第三方可能在知情或不知情的情況下侵犯或規避我們的知識產權，我們可能無法在不招致鉅額費用的情況下防止侵權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟將是昂貴、耗時的，而且會分散管理層和關鍵人員的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。如果我們對知識產權的保護不足以防止第三方使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，競爭對手可能會更有效地模仿我們的平臺和運營方式。這些事件中的任何一個都會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們不能獲得或保持某些知識產權的使用權，將對我們的業務產生負面影響。
我們未來的成功和競爭地位在一定程度上取決於我們獲得或維護我們平臺中使用的某些知識產權的能力。雖然我們的知識產權的某些方面已在美國獲得專利，並有更多的專利申請在美國待決，但我們沒有在外國司法管轄區申請專利保護，因此可能無法為我們的專利申請所涵蓋的技術獲得專利保護。此外，我們不能保證任何專利申請將獲得批准，或任何已頒發專利的權利要求是否足夠廣泛，以保護我們的技術或平臺，併為我們提供競爭優勢。此外，任何已頒發的專利都可能受到第三方的挑戰、無效或規避。
美國的許多專利申請可能在提交後一段時間內不會公開，而且由於科學或專利文獻中發現的發佈往往比實際發現晚幾個月，我們不能確定我們會是我們提出的任何專利申請所涵蓋的發明的第一個創造者，或者我們會是第一個提交此類發明的專利申請的人。由於一些專利申請可能會在一段時間內不公開，因此還存在這樣的風險，即我們可能在不知道正在申請的專利的情況下采用一項技術，該技術一旦獲得第三方專利，就會侵犯該第三方的專利。
我們還依賴非專利專有技術。其他公司可能會獨立開發相同或類似的技術，或者以其他方式獲得我們的非專利技術。為了保護我們的商業祕密和其他專有信息，我們要求員工、顧問和獨立承包商
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保密協議。我們不能向您保證，在未經授權使用、挪用或泄露我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。如果我們不能保持我們技術的專有性質，我們的業務將受到實質性的不利影響。
我們依靠我們的商標、商號和品牌名稱將我們的解決方案與競爭對手的產品區分開來，並已在美國和美國以外的某些國家註冊或申請註冊其中許多商標。但是，有時第三方可能已經為同樣面向軟件市場的產品或解決方案註冊了相同或類似的商標。由於我們在一定程度上依賴品牌名稱和商標保護來執行我們的知識產權，第三方限制使用我們的品牌名稱或商標的努力，以及在不同國家註冊品牌名稱和商標的障礙，可能會限制我們在整個關鍵市場推廣和維護具有凝聚力的品牌的能力。也不能保證待決或未來的美國或外國商標申請將及時或完全獲得批准，也不能保證此類註冊將有效保護我們的品牌名稱和商標。第三方也可能反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的平臺品牌，這將導致品牌認知度的喪失，並需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。
未來針對我們的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。
我們過去有過，將來也可能會受到法律程序和在正常業務過程中出現的索賠的影響。我們可能會因誹謗、侵犯民權、疏忽、侵犯知識產權、侵犯隱私、人身傷害、產品責任、合規或其他與通過我們平臺發佈或提供的信息相關的法律索賠而被起訴或面臨監管行動。訴訟可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層和關鍵人員的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，並可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們使用“開源”和第三方軟件可能會對我們將解決方案商業化的能力施加意想不到的條件或限制，並可能 使我們面臨可能的訴訟。
我們在我們的平臺和移動應用程序中使用的部分技術包含了“開源”軟件，將來我們可能會在我們的平臺和移動應用程序中加入開源軟件。使用第三方開源軟件的公司不時會面臨質疑此類開源軟件的使用及其遵守適用開源許可證條款的索賠。我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件所有權的各方的訴訟，或聲稱不遵守適用的開源許可條款的訴訟。一些開源許可證要求通過網絡分發或提供包括開源軟件的軟件和服務的最終用户提供全部或部分此類軟件(在某些情況下可能免費包括有價值的專有代碼)，或者根據特定開源許可證的條款許可此類代碼。雖然我們採用旨在監控我們遵守第三方開源軟件許可證並保護我們寶貴的專有源代碼的做法，但我們可能會無意中使用第三方開源軟件，從而使我們面臨不遵守此類許可證適用條款的索賠，包括侵犯知識產權或違反合同的索賠。此外，如果第三方軟件提供商將開源軟件合併到我們從該提供商處獲得許可的軟件中，我們可能會被要求披露包含此類許可軟件或對其進行修改的源代碼。此外，開放源碼軟件許可類型越來越多，幾乎沒有一種在法庭上經過測試, 導致缺乏關於此類許可證類型的正確法律解釋的指導。如果發佈我們使用或許可的開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守適用開源許可證的條件，我們可能會花費大量時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件，或者被要求針對此類指控招致鉅額法律費用，並可能遭受重大損害，被禁止銷售我們包含開源軟件的平臺，並被要求遵守上述條件，包括公開發布我們的專有源代碼的某些部分。
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此外，使用第三方開源軟件通常會使我們面臨比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不會對軟件的功能或來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的平臺。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成損害。
我們依賴第三方授權的軟件來提供我們的平臺。此外，我們可能需要從第三方獲得未來的許可，才能使用與我們的平臺開發相關的知識產權，這些知識產權可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。任何失去開發和維護我們的平臺或移動應用程序所需的第三方軟件的權利都可能導致我們的平臺或移動應用程序失去功能或可用性，直到我們開發出同等的技術，或者(如果可用)識別、獲得和集成相應的技術。第三方軟件中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們的平臺或移動應用程序出現錯誤或故障。上述任何一項都會擾亂對我們平臺的訂閲的分發和銷售，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們接收、處理、存儲和使用業務和個人信息，這使我們受到政府監管和其他與數據保護和安全相關的法律義務的約束，我們實際或認為未能遵守這些義務可能會損害我們的業務並使我們承擔責任。
我們接收、處理、存儲和使用屬於我們用户和客户的業務和個人信息。關於數據保護以及企業和個人信息的存儲、共享、使用、處理、披露和保護，有大量的聯邦、州、地方和外國法律法規。這些法律在範圍上不斷演變，並受到不同的解釋，可能包含不一致之處或與其他法律要求相沖突。我們尋求遵守適用的法律、法規、政策、法律義務和行業標準，並制定了隱私政策、數據處理附錄和內部隱私程序以反映此類遵守情況。但是，這些義務的解釋和應用可能會因司法管轄區的不同而不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。本公司未能或被視為未能遵守我們的隱私政策、對用户、客户或其他第三方承擔的隱私相關義務、或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈、濫用或傳輸業務或個人信息或其他用户或客户數據的數據泄露行為，都可能導致我們的用户、客户、消費者、監管機構、消費者權益倡導團體或其他人對我們採取國內或國外政府執法行動、罰款、訴訟或公開聲明，這將對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們還可能招致調查和辯護此類索賠的鉅額費用，如果我們被判負有責任，還可能招致重大損害賠償。

數據保護法規是一個越來越受關注且要求不斷變化的領域。在使用或披露我們的用户或客户的數據，或在獲得用户或客户對使用和披露此類數據的明示或默示同意的方式方面，適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化都可能要求我們修改我們的平臺，可能會以實質性的方式修改我們的平臺，並可能限制我們開發利用我們的用户和客户自願共享的數據的新服務和功能的能力。例如，2018年5月在歐盟(EU)生效的《一般數據保護條例2016/679》(General Data Protection Regulations 2016/679，簡稱GDPR)取代了之前的歐盟數據保護立法，它對數據保護提出了更嚴格的要求，並對違反規定的行為規定了更嚴厲的懲罰。GDPR加強了個人信息處理者和控制人的數據保護義務，例如，包括擴大披露要求、對保留個人信息的限制、強制性數據泄露通知要求以及其他義務。不遵守GDPR可能會引發高達2000萬歐元的罰款，相當於我們全球收入的4%，以及對數據處理的限制或禁止。雖然我們制定了GDPR合規戰略和計劃，隨着我們平臺的變化和擴張，我們將繼續評估和改進，但我們仍然不知道歐盟監管機構將如何解釋或執行GDPR的許多方面，一些監管機構可能會以不一致的方式這樣做。

此外，英國的(“U.K.”)退出歐盟，通常被稱為英國退歐，要求我們遵守英國另一套數據保護法，並使我們面臨不同執法行動的可能性。儘管英國於2018年5月頒佈了數據保護法，旨在與GDPR保持一致，但儘管英國退歐，進出英國的數據傳輸將如何受到監管，這一點仍然存在不確定性。根據英國和歐盟在英國退歐後達成的一項貿易協議，個人
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根據GDPR，從歐洲經濟區(EEA)到英國的信息在2021年1月1日起的最長六個月內不被視為限制性轉讓。2021年6月28日，歐盟委員會得出結論，英國確保在GDPR範圍內從歐盟轉移到英國的個人信息得到足夠的保護。然而，這一充分決定將於2025年6月27日到期，歐盟委員會保留在該日期之前的任何時候進行幹預的權利，如果它發現英國不再提供足夠的保護。英國退歐的影響已經並預計將繼續影響深遠。英國退歐及其影響的看法可能會對全球商業活動和經濟狀況產生不利影響，並可能繼續加劇全球金融市場的不穩定。英國退歐還可能擾亂英國和歐盟之間商品、服務和人員的自由流動。此外，隨着英國決定取代或複製哪些歐盟法律，英國退歐可能會導致法律上的不確定性，並可能導致各國法律法規的差異。英國退歐的全部影響還不確定，而且在英國和歐盟就懸而未決的貿易和法律問題達成最終解決方案之前，這種情況將一直存在。考慮到這些可能性和其他我們可能沒有預料到的可能性，以及缺乏可比的先例，我們的業務、運營結果和財務狀況可能在多大程度上受到英國退歐的不利影響是不確定的。
此外，歐洲法院發佈了《Schrems II》案的意見，該意見宣佈根據歐盟-美國隱私盾牌將個人數據從歐盟轉移到美國的行為無效，並質疑使用其他數據轉移機制的轉移是否可以在沒有額外保障的情況下繼續進行。同樣，瑞士聯邦數據保護和信息專員(Swiss Federal Data Protection And Information Commission)宣佈，瑞士-美國隱私屏蔽框架(Swiss-U.S.Privacy Shield Framework)不足以將個人信息從瑞士傳輸到美國，並對標準合同條款(SCC)的可行性提出了質疑。
目前，除了歐盟-美國隱私盾牌、瑞士-美國隱私盾牌和SCC之外，幾乎沒有可行的替代方案，所有這些都是我們從歐洲向美國和其他國家傳輸個人信息所依賴的機制。2020年11月，歐盟監管機構提出了一套新的SCC。新的SCC對向其他司法管轄區轉移歐盟個人數據施加了額外的義務和要求，這可能會增加GDPR和當地歐盟法律下與跨境數據轉移相關的法律風險和責任，並導致合規和運營成本大幅增加。2021年6月4日，歐盟委員會通過了新的SCC，我們正在努力確保它們將按照歐盟委員會提供的兩個寬限期納入。同樣，英國也在重新審查有關將個人信息轉移出英國的要求，這些要求可能會對轉移個人信息規定額外的義務和要求。如果我們不能對歐洲或英國的個人信息傳輸實施有效的解決方案，包括實施必要的補充措施來保護從歐洲傳輸的數據，我們將面臨更多的監管行動、鉅額罰款以及禁止處理或傳輸來自歐洲和英國的個人信息的禁令。, 我們可能會被要求增加我們在歐洲和英國的數據處理能力，並付出巨大的代價。無法將個人信息從歐洲和英國導入到美國或其他國家或地區可能會減少對我們產品和服務的需求，因為受GDPR約束的客户可能會尋求不涉及將個人信息轉移出歐洲和英國的替代方案。我們無法將個人信息導入到美國和其他國家或地區可能會降低我們產品和服務的功能或有效性，並對我們的營銷努力、計劃和活動產生不利影響。我們預計，歐盟監管機構將積極執行歐盟法律，禁止在沒有健全的法律轉移機制的情況下向美國和其他國家轉移數據，歐盟監管機構可能會阻止我們將任何個人信息從歐盟轉移到美國等特定國家。
此外，歐盟有關使用在線Cookie和類似在線追蹤器的規定正變得更加嚴格，公司必須事先徵得數據主體的同意，才能將此類追蹤器安裝到瀏覽器上。世界其他地區也同樣採用了隱私法規，這些法規可能會增加對cookie收集和使用的限制，並對不遵守規定的行為處以罰款。這些發展可能會影響我們的分析和廣告活動，以及我們分析用户如何與我們的服務互動的能力。
除了歐盟，越來越多的其他全球司法管轄區正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求或要求本地存儲和處理數據或類似要求，這可能會增加交付我們平臺的成本和複雜性，特別是在我們擴大國際業務的時候。其中一些法律，如巴西的一般數據保護法或日本的個人信息保護法，施加了與GDPR下的義務類似的義務。其他國家，如俄羅斯、印度和中國，可能會施加更嚴格的義務，包括數據
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本地化要求。如果我們無法開發和提供符合法律要求的產品或幫助我們的用户和客户履行與隱私、數據保護或信息安全相關的法律或法規規定的義務，或者如果我們違反或被視為違反任何與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、法規或其他義務，我們可能會對我們的平臺需求減少，損害我們的聲譽，並受到調查、索賠和其他補救措施，這將使我們面臨鉅額罰款、處罰和其他損害賠償，所有這些都將損害我們的業務。此外，考慮到全球數據保護義務變化的廣度和深度，合規導致我們花費了大量資源，隨着我們繼續合規努力並對新的解釋和執法行動做出迴應，這些支出可能會持續到未來。
數據保護立法在美國聯邦和州一級也變得越來越普遍。例如，2018年加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效，CCPA最終法規於2020年8月發佈。CCPA要求處理加州居民信息的公司向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法，允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，並對他們的個人信息行使某些個人權利，為數據泄露提供了新的訴訟理由，並規定每次違規最高可處以7500美元的罰款。雖然我們已經實施了CCPA合規計劃，並在繼續評估和改進，但我們仍然不知道加州總檢察長將如何解釋或執行CCPA的許多方面。此外，加州隱私權法案(CPRA)於2020年11月獲得加州選民的批准，從2023年1月開始，將對在加州開展業務的公司施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序和選擇退出某些敏感數據的使用。它還將創建一個新的加州數據保護機構來執法，這可能會導致在數據保護和安全領域對加州企業進行更嚴格的監管審查。CCPA和CPRA的各個方面及其解釋和執行仍然不確定。CCPA和CPRA的潛在影響是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量成本和開支，以努力遵守。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，如果獲得通過, 這類法律可能有潛在的相互衝突的要求，這將使合規面臨挑戰。例如，弗吉尼亞州在2021年3月頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法，這是一項全面的隱私法規，與CCPA和CPRA有相似之處.

此外，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和許多州總檢察長繼續執行聯邦和州消費者保護法，打擊那些似乎不公平或欺騙性的在線收集、使用、傳播和安全做法的公司。在美國，無論是在聯邦和州一級，在歐盟，還是在全球範圍內，都有一些立法建議，可能會在電子商務和其他相關立法或第三方侵犯版權的法律責任等領域施加新的義務。我們還不能確定未來的法律、法規和標準可能會對我們的業務產生什麼影響。
我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。
我們須遵守反腐敗、反賄賂及類似法律，例如經修訂的1977年美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)，或“反海外腐敗法”(FCPA)、美國聯邦法典第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、“美國旅行法”(U.S.Travel Act)、“美國愛國者法”(USA Patriot Act)、2010年英國“反賄賂法”(UK Briefit Act 2010)，以及我們開展活動所在國家的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐和反賄賂法律得到了積極的執行，並得到了廣泛的解釋，禁止公司及其員工和代理人承諾、授權、支付或向政府官員和私營部門其他人提供不正當的付款或其他福利。隨着我們國際銷售和業務的增加，我們在這些法律下的風險可能會增加。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、不利的媒體報道和其他後果。任何調查、行動或制裁都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
我們受到各種進出口、貿易和經濟制裁法律法規的控制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，並使我們承擔不遵守規定的責任。
我們的商業活動受各種出口、進口、貿易和經濟制裁法律法規的約束，其中包括由商務部管理的美國出口管理條例。
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美國商務部的工業和安全局(BIS)和美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)維護的經濟和貿易制裁條例，我們統稱為貿易管制。貿易管制可能禁止或限制向某些政府、個人、實體、國家和地區出售或供應某些產品，包括加密物品和其他技術以及服務，包括那些受到全面制裁的政府、個人、實體、國家和地區。我們將加密技術納入我們的平臺，這可能會使其在美國以外的出口受到各種出口授權要求，包括許可、遵守許可證例外或其他適當的政府授權，包括向美國商務部提交加密分類請求或自我分類報告。此外，許多其他國家/地區對某些加密和其他技術的進出口進行監管，包括通過進口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們在這些國家分發我們的平臺的能力或限制組織使用我們的平臺的能力的法律。

雖然我們實施了旨在促進和實現遵守適用的貿易管制的控制措施，但在過去，我們可能無意中向一些客户提供了某些服務，顯然違反了美國製裁法律，並在提交所需的文件並獲得國際清算銀行對我們軟件出口的授權之前，出口了軟件和源代碼。因此，我們向外國資產管制處和國際結算銀行提交了有關這些活動的自願自我披露材料。2020年6月29日，國際清算銀行決定不對我們進行民事罰款，併發出警告信，以解決我們過去明顯無意違反美國出口管理局(US Export Administration)規定的自願自我披露問題。2021年2月25日，OFAC決定不對我們進行民事罰款或採取其他執法行動，併發出警告信，以解決我們過去明顯無意違反伊朗交易和制裁條例、敍利亞制裁條例、古巴資產管制條例和蘇丹制裁條例的自願自我披露問題。雖然國際結算銀行和海外資產監察委員會的函件代表每宗個案的最後執法迴應，但它們並不排除國際結算銀行或海外資產監察委員會日後在各自的權力範圍內採取執法行動。

雖然我們尋求在完全遵守貿易管制的情況下開展業務，但我們不能保證這些管制將完全有效。違反貿易管制可能會使我們的公司(包括負責人員)面臨各種不利後果，包括民事或刑事處罰、政府調查和喪失出口特權。此外，為我們平臺的特定交易或使用獲取必要的授權(包括任何所需的許可證)可能非常耗時，不能得到保證，並可能導致銷售機會的延遲或喪失。此外，如果我們的經銷商合作伙伴未能獲得任何所需的進口、出口或再出口許可證或許可，這可能導致我們違反法律，我們還可能遭受聲譽損害和其他負面後果，包括政府調查和處罰。

最後，我們平臺的變化或未來貿易管制的變化可能導致我們無法向某些客户提供我們的平臺，或者減少現有的或潛在的具有國際業務的客户對我們平臺的使用。任何對我們平臺或移動應用程序使用的減少或對我們平臺和移動應用程序出口或銷售能力的限制的增加都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響.
可以制定税收法律或法規的變更，也可以將現有的税收法律或法規應用於我們或我們的客户，從而增加我們平臺的成本並損害我們的業務。
收入、銷售、使用、增值或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可以隨時制定或修訂(可能具有追溯力)，並且可以完全或不成比例地適用於通過互聯網提供的產品和服務。這些法規或修正案可能會減少我們的銷售活動，因為税收將帶來固有的成本增加，並最終損害我們的運營結果和現金流。
美國聯邦、州、地方和國際税法對以電子方式提供的服務的適用尚不清楚，而且還在不斷髮展。現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋或適用於我們不利，可能具有追溯力，這可能會要求我們或我們的客户支付額外的税款，並要求我們或我們的客户支付罰款或罰款以及過去金額的利息。如果我們不能成功地向客户收取這些税款，我們將承擔這些費用，從而對我們的經營業績造成不利影響，並損害我們的業務。
我們可能要在世界各地的幾個司法管轄區徵税，税法越來越複雜，其適用情況可能不確定。雖然到目前為止，我們沒有被要求繳納所得税，但在某些外國司法管轄區，除了以非實質性的金額繳納所得税外，我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會因為適用的税收原則的變化而大幅增加，包括提高税率、新税。
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法律，或對現行税法和先例的修訂解釋，這可能會損害我們的流動性和運營結果。此外，這些司法管轄區的當局可以審查我們的納税申報單，並徵收額外的税款、利息和罰款，當局可以聲稱各種預扣要求適用於我們或我們的子公司，或斷言我們或我們的子公司無法享受税收條約的好處，任何這些都會損害我們和我們的運營結果。
如果我們被要求在我們歷史上沒有這樣做的司法管轄區為我們平臺的訂閲收取銷售額、增值税或其他相關税，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們在多個司法管轄區徵收銷售税。一個或多個州或國家可能尋求將增加的或新的銷售、使用、增值或其他税收義務強加給我們。如果一個州、國家或其他司法管轄區成功斷言我們應該或應該徵收額外的銷售、使用、增值税或其他税收，除其他事項外，可能會導致大量税款支付，給我們帶來重大的行政負擔，因任何此類銷售、增值或其他相關税收的增量成本而阻礙潛在客户訂閲我們的平臺，或以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。
我們預計不會在不久的將來實現盈利，可能永遠不會實現盈利，而且在我們的歷史上已經發生了大量的淨運營虧損(NOL)。一般而言，根據修訂後的1986年“國內税法”第382和383條，經歷“所有權變更”的公司利用變更前的NOL或税收抵免來抵消未來的應税收入或税收的能力受到限制。就這些目的而言，所有權變更通常發生在一個或多個股東或持有公司至少5%股份的股東集團在三年期間的股票所有權變化總和超過50個百分點的情況下。自成立以來，我們經歷了所有權變更，我們對結轉淨營業虧損的利用將受到年度限制。然而，預計年度限制不會導致税務屬性結轉在使用前過期。我們可能會經歷額外的所有權變化，因為我們的股票所有權隨後發生了變化(其中一些變化不是我們所能控制的)。因此，即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用我們的NOL和其他税收屬性的一大部分。

與我們的資本配置策略相關的風險
我們可能需要額外的資本，我們不能確定是否會有額外的融資。
從歷史上看，我們主要通過出售我們的股本和債務證券來為我們的運營和資本支出提供資金，這些證券可以轉換為我們的股本。未來，我們可能會通過額外的債務或股權融資來籌集更多資本，以支持我們的業務增長，以應對商業機會、挑戰、競爭或不可預見的情況，或出於其他原因。在持續的基礎上，我們正在評估融資來源，未來可能需要籌集更多資金。我們獲得額外資本的能力將取決於我們的發展努力、商業計劃、投資者需求、經營業績、資本市場狀況和其他因素。我們不能保證在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外的融資。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券來籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於現有股東權利的權利、優惠或特權，現有股東可能會受到稀釋。此外，如果我們無法在需要時獲得額外資本，或不能以令人滿意的條件獲得額外資本，我們繼續支持業務增長或應對商業機會、挑戰、競爭或不可預見的情況的能力將受到不利影響。
我們的經營活動可能會因為我們的貸款及保證協議中與債務有關的契約而受到限制，如果發生違約，我們可能需要償還尚未償還的債務，這將對我們的業務產生不利影響。
2020年4月，我們與硅谷銀行簽訂了一項為期五年的貸款和擔保協議。該協議規定了一項高級擔保定期貸款安排，本金總額高達4000萬美元，用於建設我們的新公司總部。貸款和擔保協議使我們受制於各種
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習慣契約，包括有關財務報告和保險的要求，以及對我們處置我們的業務或財產、改變我們的業務線、清算或解散、達成任何控制權變更交易、與任何其他實體合併或合併或收購另一實體的全部或幾乎所有股本或財產、招致額外債務、產生對我們財產的留置權、支付股本的任何股息或其他分配(僅以股本支付的股息除外)、贖回股本的能力的限制。此外，貸款和擔保協議包含慣常的肯定和否定契約，包括維持某些流動性門檻，以及對我們產生額外債務、處置資產、從事某些合併或收購交易、支付股息或進行分配的能力的限制，以及對我們活動的某些其他限制。這些對我們業務運營能力的限制可能會對我們的業務產生不利影響。
此外，如果貸款和擔保協議下發生違約事件，我們可能需要償還貸款安排下的未償債務。根據貸款和擔保協議，以下情況將發生違約事件：我們未能根據貸款和擔保協議支付款項；我們違反了貸款和擔保協議下的某些契約，但對某些違規行為有特定的治癒期限；我們或我們的資產受到某些法律程序的影響，例如破產程序；我們無法在債務到期時償還債務；或者我們與第三方簽訂的合同違約，這些合同將允許硅谷銀行加速償還此類債務，或者可能對我們產生重大不利變化。在發生任何此類違約事件時，我們可能沒有足夠的可用現金，或者無法通過股權或債務融資籌集額外資金來償還此類債務。硅谷銀行還可以行使其作為抵押品代理的權利，擁有和處置擔保定期貸款的抵押品，這些抵押品幾乎包括我們的所有財產(不包括受負面質押約束的知識產權)。任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。
一般風險
我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
在美國，公認的會計原則受到財務會計準則委員會(FASB)、美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。
未能建立和維護有效的財務報告披露控制和內部控制系統，可能會對我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力產生不利影響。
薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據1934年“證券交易法”(修訂本)或“交易法”規定的報告中必須披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續完善對財務報告的內部控制。例如，在我們準備成為一家上市公司時，我們一直在努力改善圍繞我們的關鍵會計流程和季度結算流程的控制，我們還聘請了更多的會計和財務人員來幫助我們實施這些流程和控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和投資，以加強我們的會計系統。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有按照預期執行，我們的控制可能會遇到實質性的弱點。除了我們根據公認會計原則確定的結果外，我們相信某些非公認會計原則的衡量標準在評估我們的經營業績時可能是有用的。我們在這份Form 10-Q季度報告中介紹了某些非GAAP財務指標，並打算
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在未來提交給美國證券交易委員會和其他公開聲明的文件中，繼續提出某些非公認會計準則的財務指標。任何未能準確報告和展示我們的非GAAP財務指標都可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。
我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營結果，或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個時期的合併財務報表。任何未能實施和維護有效的財務報告內部控制的行為也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們最終將被要求將這些內容包括在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證交所上市。我們目前不需要遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則，因此也不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。我們將被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的下一份年度報告Form 10-K開始。
在我們不再是“就業法案”定義的“新興成長型公司”之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況，並可能導致我們A類普通股的交易價格下降。
我們可能面臨外幣匯率波動的風險敞口。
雖然我們歷史上一直以美元與我們的大多數客户和供應商進行交易，但我們已經與這些各方進行了一些外幣交易，並在我們開展業務的外國司法管轄區支付了我們的工資，並預計未來將繼續使用更多外幣進行交易。因此，由於反映在我們收益中的交易和轉換重新計量，外幣相對於美元的價值下降可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。此外，外幣相對於美元的價值波動可能會使我們更難發現我們業務和運營結果的潛在趨勢。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響我們合併財務報表中報告金額的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不容易看出的收入和費用金額做出判斷的基礎。編制合併財務報表時使用的重要假設和估計包括與長期資產的使用壽命和賬面價值、可轉換票據的公允價值、普通股的公允價值、基於股票的補償費用、遞延合同收購成本的受益期以及所得税有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的交易價格下降。
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災難性事件可能會擾亂我們的業務。
自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商務和全球經濟造成損害或中斷，從而可能損害我們的業務。特別是，持續的新冠肺炎大流行，包括政府、市場和公眾的反應，可能會對我們的業務、運營和運營結果造成許多不良後果，其中許多是我們無法控制的。我們的總部和大量員工都在加利福尼亞州的舊金山，而美國西海岸有活躍的地震區。如果發生大地震、颶風或災難性事件(如火災、斷電、電信故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊)，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、平臺開發延遲、平臺長時間中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失，所有這些都會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。恐怖主義行為還會對互聯網或整個經濟造成破壞。此外，我們維持的保險可能不足以彌補我們因災難或其他業務中斷而造成的損失。我們的災難恢復計劃可能不足以解決所有方面或任何意想不到的後果或事件，我們的保險可能不足以補償可能發生的損失。
根據就業法案，我們是一家新興的成長型公司，我們被允許依賴於某些披露要求的豁免。我們不能確定，降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，這可能是我們在紐約證券交易所上市後長達五年的時間，我們就可以選擇利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要遵守第404條的審計師認證要求，降低PCAOB的報告要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們A類普通股的交易價格可能會更加波動。
與我們A類普通股所有權相關的風險
我們A類普通股的交易價格可能會波動，可能會大幅快速下跌。
除了上述風險因素外，我們A類普通股的交易價格可能還會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•我們經營結果的實際或預期波動；
•股票市場和整體經濟的整體表現；
•我們可能向公眾提供的財務預測的變化或未能滿足這些預測；
•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•我們平臺訂閲計劃的價格變化；
•相對於競爭對手，我們增長率的實際或預期變化；
•我們潛在市場的預期未來規模或增長率的變化；
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•我們或我們的競爭對手宣佈新產品，或宣佈收購、戰略合作、合資或融資活動或承諾；
•董事會成員、管理層或關鍵人員的增減；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋，包括與美國或全球的數據隱私和網絡安全相關的法律或法規；
•威脅或對我們提起訴訟；
•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應；
•衞生流行病，如持續的新冠肺炎大流行、流感和其他高傳染性疾病或病毒；以及
•對於我們或我們的證券持有人出售我們A類普通股股票的銷售或預期，特別是我們的創始人、董事、高管和主要股東的銷售，他們都不受任何合同鎖定協議或其他合同轉讓限制的約束。
此外，新上市公司的股票市場，特別是科技行業的公司，經歷了重大的價格和成交量波動，已經並將繼續影響這些公司的股價。包括科技公司在內的許多公司的股價波動，往往與這些公司的經營業績無關。過去，經歷過股票交易價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們最大的股東將有能力影響董事選舉的結果和其他需要股東批准的事項。
達斯汀·莫斯科維茨是我們的聯合創始人、總裁、首席執行官、董事長和最大股東，他實益擁有我們已發行的A類普通股和B類普通股的相當大比例，截至2021年10月31日，這代表了我們股本的大部分投票權。2021年7月1日，根據兩張2025年到期的3.5%優先強制性可轉換本票(“可轉換票據”)的條款，在滿足Asana可選轉換的收盤價標準後，我們選擇將可轉換票據轉換為我們B類普通股的17,012,822股。這些可轉換票據由與莫斯科維茨先生有關聯的一家信託公司持有，並相應地向該信託公司發行了這些股票。因此，可轉換票據的轉換增加了莫斯科維茨先生的投票權。莫斯科維茨先生可以對需要我們股東批准的事項施加重大影響。這種所有權集中可能會限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何需要股東批准的合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產或其他重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購提議或要約，您可能認為這些提議或要約符合您作為我們股東的最佳利益。
我們普通股的雙重股權結構具有將投票權集中到我們的創始人、董事、高管和他們各自的附屬公司的效果。這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。
我們的B類普通股每股有10個投票權，我們的A類普通股，也就是在紐約證券交易所和倫敦證券交易所上市的股票，每股有1個投票權。我們的創始人、董事、高管及其附屬公司持有我們股本的大部分投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為10：1，我們B類普通股的持有者集體可以繼續控制相當大的
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因此，我們可以控制提交給我們股東審批的所有事項，直到下面描述的自動轉換日期，屆時所有B類普通股和A類普通股的流通股將自動轉換為單一類別普通股的股票。這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購提議或要約，您可能認為這些提議或要約符合您作為我們股東的最佳利益。
B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股票轉換為A類普通股，但有有限的例外情況，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。此外，每股B類普通股將在以下日期自動轉換為一股A類普通股：(I)持有當時已發行的B類普通股三分之二的持有者投贊成票指定的日期，(Ii)莫斯科維茨先生去世或永久殘疾一年後，或(Iii)(X)2030年9月21日和(Y)莫斯科維茨先生不再擔任我們的首席執行官的日期中較晚的日期，其中較早的日期為：(I)持有當時已發行的B類普通股的三分之二的持有者以贊成票指定的日期；(Ii)莫斯科維茨先生去世或永久殘疾一年後；或(Y)莫斯科維茨先生不再擔任我們的首席執行官或隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。因此，除了莫斯科維茨先生之外，持有我們B類普通股的一個或多個個人或實體也有可能獲得重大投票權，因為其他B類普通股持有者出售或以其他方式將他們的股票轉換為A類普通股。
我們無法預測我們的雙層結構可能會對我們A類普通股的交易價格產生什麼影響。
我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們的A類普通股在紐約證券交易所和倫敦證券交易所的交易價格更低或更不穩定，造成負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)宣佈，計劃要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司投票權，標普道瓊斯(S&P Dow Jones)宣佈，將不再允許多類別股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數(Russell 2000)和標準普爾500指數(S&P500)，標準普爾中型股400(S&P MidCap 400)和標準普爾小盤600指數(S&P SmallCap 600)，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。同樣在2017年，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據這些宣佈的政策，我們普通股的雙層結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。這些政策相對較新，目前還不清楚它們會對被排除在這類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的類似公司相比，它們可能會壓低估值。因為我們普通股的雙重股權結構, 我們可能會被排除在某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會阻止其中許多基金進行投資，並將降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。
在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或認為可能發生出售，可能會導致我們A類普通股的交易價格下降。
將我們A類普通股的大量股票出售到公開市場，特別是我們的創始人、董事、高管和主要股東的出售，或者認為這些出售可能會大量發生，可能會導致我們A類普通股的交易價格下降。
此外，在某些條件的限制下，我們的某些證券持有人有權要求我們提交A類普通股公開轉售的註冊聲明，或將此類股票包括在我們可能為我們或其他股東提交的註冊聲明中。我們提交的任何註冊聲明都是為了註冊其他
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股票，無論是由於註冊權或其他原因，都可能導致我們A類普通股的交易價格下降或波動。
我們也可以不時發行我們的股本或可轉換為股本的證券，用於融資、收購、投資或其他方面。任何這樣的發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們A類普通股的交易價格下降。
我們的業務和財務表現可能與我們披露的任何預測或第三方可能歸因於我們的任何信息不同。
我們可能會不時通過公開披露，就我們預計的業務或財務業績提供指導。然而，任何此類預測都涉及風險、假設和不確定性，我們的實際結果可能與此類預測大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於這些風險因素中確定的那些因素，其中一些或全部因素無法預測或在我們的控制範圍內。其他未知或不可預測的因素也可能對我們的業績產生不利影響，我們沒有義務更新或修改任何預測，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。此外，各種新聞來源、博客作者和其他出版商經常就我們的歷史或預期業務或財務業績發表聲明，您不應依賴任何此類信息，即使這些信息直接或間接歸因於我們。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不利的研究報告，我們的交易價和交易量可能會下降。
我們不能向您保證，任何股票研究分析師將充分提供有關我們公司和我們的A類普通股的研究報道。缺乏足夠的研究報道可能會損害我們A類普通股的流動性和交易價格。只要股票研究分析師確實對我們公司和我們的A類普通股提供了研究報道，我們就不會對他們報告中包含的內容和觀點進行任何控制。如果其中一位或多位分析師下調我們的股票評級，或發表不準確或不利的評論或研究，我們A類普通股的交易價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這反過來可能會導致我們的交易價或交易量下降。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們必須遵守交易法的報告要求、紐約證券交易所和倫敦證券交易所的上市標準，以及其他適用的證券規則和法規。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們已經聘請了額外的員工來協助我們遵守這些要求，但我們未來可能需要聘請更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源，以符合不斷髮展的法律、法規和標準。, 這項投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。作為一家受這些新規則和法規約束的上市公司，我們已經並將繼續使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或招致更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。
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董事，特別是可以在我們的審計委員會和薪酬委員會任職的成員，以及合格的高管。作為上市公司所要求的披露義務的結果，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會導致威脅或實際訴訟的風險增加，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到損害，即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源也會轉移我們管理的資源，損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
在可預見的未來，我們不打算分紅。
我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股利，在可預見的未來我們也不打算支付任何現金股利。我們希望保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否決定為我們的股本支付股息，將由我們的董事會自行決定。此外，我們的高級擔保定期貸款工具對我們支付股息的能力有限制。因此，投資者必須依靠出售他們的A類普通股，作為實現投資未來收益(如果有的話)的唯一途徑。
額外的股票發行可能會導致我們的股東股權被嚴重稀釋。
我們可能會不時發行我們的股本或可轉換為股本的證券，用於融資、收購、投資或其他方面。我們股票的增發將導致我們股票現有持有者的股權被稀釋。此外，行使股票期權購買我們的股票和結算RSU將導致進一步稀釋。稀釋的金額可能會很大，這取決於發行或行使的規模。2020年1月和6月，我們向莫斯科維茨先生的附屬信託機構達斯汀·莫斯科維茨信託公司(Dustin Moskovitz Trust)發行並出售了可轉換票據，本金總額為4.5億美元，如果在到期前轉換，將轉換為我們B類普通股的數量，總計17,012,822股至27,220,504股。2021年7月1日，根據可轉換票據的條款，在滿足Asana可選擇轉換的收盤價標準後，我們選擇按可轉換票據中規定的適用最低轉換率，將可轉換票據項下的所有剩餘金額轉換為我們的B類普通股，向達斯汀·莫斯科維茨信託公司發行總計17,012,822股B類普通股。未來的任何此類交易、票據或發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們A類普通股的交易價格下降。
我們的公司章程文件和特拉華州法律中的某些條款可能會阻止或阻礙我們的股東試圖更換我們的管理層或獲得我們的控股權，因此我們A類普通股的交易價格可能會更低。
我們重述的公司證書和重述的章程中有一些條款可能會使第三方難以獲得或試圖收購我們公司的控制權，即使我們的股東認為控制權的變更是有利的。這些反收購條款包括：
•董事會分類，不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的；
•董事會有能力決定董事人數，填補任何空缺和新設立的董事職位；
•要求我們的董事只有在有正當理由的情況下才能被免職；
•禁止對董事進行累積投票；
•要求以絕對多數票修改我們重述的公司註冊證書和重述的附例中的一些條款；
•授權發行董事會可用於實施股權計劃的“空白支票”優先股；
•提供雙層普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有者(每股有10個投票權)有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的B類和A類普通股的流通股明顯少於我們的B類和A類普通股的多數
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股票，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我公司或其資產；
•我們的股東不能召開股東特別會議；以及
•禁止股東在書面同意下采取行動，從而要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的人在三年內與我們合併或合併，除非該人收購了我們已發行有表決權股票超過15%的交易日期，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。我們重述的公司證書、我們重述的章程或特拉華州法律中任何具有推遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
我們重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)作為我們與股東之間某些糾紛的獨家法庭，這將限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛。
我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型的訴訟或程序的獨家論壇：代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，任何聲稱違反受託責任的訴訟，任何根據特拉華州一般公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程提出的針對我們或我們的股東的索賠的訴訟，任何解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的訴訟，任何訴訟，以及任何根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的附例產生的訴訟，以及任何關於解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的訴訟，以及任何根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的附例產生的索賠的訴訟或任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。這些條款將不適用於為強制執行證券法、交易法或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。此外，證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們重述的公司註冊證書規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。
這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力。雖然特拉華州法院已認定此類選擇的法院條款具有表面效力，但股東仍可尋求在美國聯邦地區法院以外的地點根據證券法對我們、我們的董事、高級管理人員或其他員工提出此類索賠。在這種情況下，我們期望大力維護我們重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定會由那些其他司法管轄區的法院執行。
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第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
不適用。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第5項：其他信息
不適用。
項目6.展品
本季度報告的表格10-Q的附件索引中列出的文件以引用方式併入本季度報告中，或與表格10-Q的本季度報告一起存檔，每種情況下均按表格10-Q所示(根據S-K規則第601項編號)。
通過引用併入本文
展品編號展品名稱表格文件號展品提交日期
3.1
重述註冊人註冊證書。
8-K001-394953.12020年9月21日
3.2
重述註冊人章程。
8-K001-394953.22020年9月21日
4.1
融資協議的總括修正案。
S-1/A333-2483034.32020年9月9日
10.1
截至2021年8月13日，Good Ventures Foundation和Dustin Moskovitz之間的投票協議.
10-Q001-3949510.22021年9月3日
10.2#
安妮·雷蒙迪(Anne Raimondi)和註冊人之間的邀請函，日期為2021年8月27日。
8-K001-3949510.12021年9月1日
31.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證。
31.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證。
32.1†
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官的認證。
32.2†
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
101.INSXBRL實例文檔
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CAL**XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104註冊人截至2021年10月31日季度的Form 10-Q季度報告的封面已採用內聯XBRL格式
________________
*現送交存檔。
#表示管理合同或補償計劃或安排。
†本10-Q表格季度報告所附的證明，如附件32.1和32.2所示，不被視為已在美國證券交易委員會備案，也不得通過引用將其納入註冊人根據《證券法》提交的任何文件中。
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或交易法，無論是在本10-Q表格季度報告的日期之前或之後制定的，無論此類備案文件中包含的任何一般公司語言如何.


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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
Asana，Inc.
日期：2021年12月3日
由以下人員提供：/s/達斯汀·莫斯科維茨
♪達斯汀·莫斯科維茨♪
總裁、首席執行官兼主席
(首席行政主任)
日期：2021年12月3日
由以下人員提供：/ s /萬小組
萬隊
首席財務官
(首席財務官)
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