附件5.1

♪Trotman Pepper漢密爾頓·桑德斯有限責任公司♪ 600 桃樹街東北，3000套房 佐治亞州亞特蘭大，郵編：30308-2216. Troutman.com

2021年12月3日

償還控股公司

西佩斯渡船路3號，200號套房

亞特蘭大,佐治亞州30305

國王：	償還S-3表格中的控股公司註冊表

女士們、先生們：

我們作為特別顧問，為特拉華州的一家公司--REPLY控股公司(The REPLY Holdings Corporation)提供服務公司？)， 與表格S-3中的註冊聲明(註冊表)有關註冊聲明？)由該公司在本合同日期或前後向美國證券交易委員會(SEC)提交( ？選委會？)根據修訂後的1933年《證券法》(The Securities Act Of 1933)(《證券法》)證券法？)。註冊聲明涉及：

(A)本公司不時發行及出售最多18,333,304股股份(本公司換股股份？) 公司A類普通股，每股面值0.0001美元(即普通股A)，可由公司在轉換2026年到期的0.00%可轉換優先票據時發行( ？備註？)；以及

(B)建議不時轉售的債券本金總額最高可達77,880,000元 (掛號票據？，與轉換股份一起，證券？)由某些票據持有人持有(？)出售證券持有人”).

轉換股份將根據契約的條款發行，日期為2021年1月19日，由 公司和作為受託人的全國性銀行協會美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間發行，該契約作為註冊聲明(The Region Statement)的附件4.2存檔壓痕？)、憲章文件(定義如下)以及註冊聲明中所述的 。登記票據是根據契約發行，並將由出售證券持有人發售，金額、價格和條款將根據銷售時的市場情況確定，並可能在附錄中列出(每份a？招股説明書副刊é)註冊説明書中所載的招股説明書。

就我們在以下表達的意見而言，我們已檢查了(I)公司公司註冊證書和章程的正本或副本(經認證或以其他方式確認)，這些正本或副本均已修訂和/或重述(該等正本或複印件均已修訂和/或重述)(該等正本或複印件經認證或以其他方式確認)。租船文件(Ii)註冊聲明及其所有證物，(Iii)契約， (Iv)公司的某些公司記錄，包括公司的會議記錄簿、公職人員和公司代表的證書，以及(V)我們 認為就下文表達的意見而言適當的某些法規和其他文書和文件。

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關於以下陳述的意見，我們假設(I)所審查的所有文件中包含的所有 信息均真實無誤，(Ii)所審查的所有文件上的所有簽名均為真實且由具有簽署此類文件的法律行為能力和權限的自然人提供，(Iii)所有作為正本提交的文件 都是真實的，並且所有作為副本提交的文件均符合這些文件的正本，(Iv)註冊聲明及其任何修訂(包括生效後的修訂)將會生效，並且不會生效以及(V)所有證券的發行和/或銷售將遵守適用的聯邦和州證券法，並按照註冊聲明和任何 適用的招股説明書附錄中指定的方式進行。

我們還假設(I)根據特拉華州的法律，本公司將繼續有效存在和信譽良好 ，並將擁有所有必要的權力和授權，使其能夠履行證券和相關文件項下的義務，以及(Ii)根據所有適用司法管轄區的法律，本公司選擇的紐約州法律是合法、有效、具有約束力和可強制執行的。

在本意見中，我們僅對特拉華州的《公司法總則》(《公司法》)發表意見DGCL)，就下文第2段所載意見而言，是紐約州的國內法。我們不會就任何其他司法管轄區的法律或(在特拉華州)任何其他法律的適用性或其影響，或就任何州的市政法或任何地方機構的法律(包括藍天或其他州證券法律)的事項提出意見 。

以下意見受到以下影響的限制和限制：(I)破產、欺詐性轉讓或欺詐性轉讓、資不抵債、重組、暫停、清算、託管和類似法律，以及根據涉及或影響債權人權利和救濟的司法裁決施加的限制，(Ii)一般公平原則，無論可執行性問題是在衡平法訴訟中還是在法律訴訟中考慮，以及限制獲得具體履行補救的原則，(Iii)以及(Iv)在某些情況下，違反公共政策的賠償或分擔條款可能無法執行。我們也不對證券設立文件中包含的權利或抗辯的放棄的可執行性發表意見。

基於並遵守上述 ，我們認為：

1.轉換股份按本契約和註冊聲明規定的方式發行時，將以有效發行、全額支付和不可評估的方式發行。在提出上述意見時，吾等假設本公司將遵守 DGCL提供的有關無證書股份的所有適用通知要求。

2.註冊票據是公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款 對公司強制執行。

本意見僅適用於在 註冊聲明有效期間的證券發售和銷售。

請注意，我們僅就此處明確陳述的事項發表意見，不應就任何其他事項 推斷任何意見。本意見基於當前現有的法規、規則、法規和司法裁決，在註冊聲明生效日期後，我們不承擔任何義務通知您任何這些法律來源或後續法律或事實發展中可能影響本文所述任何事項或意見的任何 變更。

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我們特此同意按照證券法下S-K條例第601(B)(5)項的要求，將本意見作為證物提交給證監會，並同意在其中以及在相關招股説明書和任何招股説明書 副刊中使用我們的姓名。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於證券法第7條或 規則和條例要求我們同意的那類人。