根據2021年12月3日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

償還控股公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

特拉華州		98-1496050
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

渡船道西3號

套房200

亞特蘭大,GA{Br}3005

(404) 504-7472

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

泰勒·B·鄧普西(Tyler B.Dempsey)，Esq.

總法律顧問

西3Pes渡船路 步數

套房200

亞特蘭大，GA 30305

(404) 504-7472

(服務代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號) )

複製到：

大衞·W·蓋根(David W. Ghegan，Esq.)

希瑟·M·杜卡特(Heather M.Ducat)，Esq.

♪Trotman Pepper漢密爾頓·桑德斯有限責任公司♪

桃樹街600號，什麼？

3000套房

亞特蘭大, 喬治亞30308

(404) 885-3000

建議向公眾出售的大概開始日期：

在本註冊聲明生效日期後的其他時間。

如果本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 下面的複選框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將延遲或連續發售 ，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選下面的複選框。

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據《一般指示標識》或其生效後修正案的註冊聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交後生效，請勾選 下面的複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊附加證券或附加類別證券而根據通用指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請選中以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、 非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲規則12b-2中1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的大型加速文件服務器、加速文件服務器、較小報告公司和新興成長型公司的定義：

大型加速濾波器				加速文件管理器		☐
非加速滑移		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人應提交進一步修訂的必要日期，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明在證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)條採取行動所確定的日期起 生效。(br}根據上述第8(A)條，註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明 於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予註冊		金額 成為 已註冊		建議的最大值 發行價 為安全和安保服務		建議的最大值 集料 發行價		數量 註冊費
主要產品
A類普通股，每股面值0.0001美元 股		18,333,304 (1)		$16.07 (2)		$294,616,195.28		$22,476.89 (3)
二次發售
2026年到期的0.00%可轉換優先票據		$77,880,000 (4)		100%		$77,880,000		$7,219.48
總註冊費								$29,696.37

(1)	包括轉換後可發行的A類普通股的最高金額為4.4億美元 公司2026年到期的0.00%可轉換優先債券(債券)的總金額。此外，根據修訂後的《1933年證券法》(The Securities Act Of 1933)第416條的規定，本協議項下登記的股票 包括因股票拆分、股票分紅或類似交易而可就根據本協議登記的證券發行的不確定數量的A類普通股。

(2)	根據證券法第457(C)條，僅為了計算註冊費用 ，建議的每股最高發行價為16.07美元，這是2021年11月30日A類普通股在納斯達克資本市場的高低價格的平均值。

(3)	根據證券法第457(I)條的規定，在此登記的債券本金總額77,880,000美元轉換後可發行的3,244,994股A類普通股不收取額外的申請費，因為不會收到與行使轉換特權相關的額外對價 。此申請費是針對在轉換未在此登記的票據時可發行的15,088,310股A類普通股。

(4)	相等於正在註冊的債券的本金總額。僅為根據證券法第457(O)條計算註冊費的目的而估算。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們和出售證券的持有人都不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵集購買這些證券的要約。

以完成日期為2021年12月3日的修訂為準

初步招股説明書

償還控股公司

出售證券持有人發售2026年到期的0.00%可轉換優先債券，金額為77,880,000美元

轉換2026年到期的0.00%可轉換優先債券時，最多可發行18,333,304股A類普通股

我們於2021年1月以私人配售的方式發行了本金總額為4.4億美元的2026年到期的0.00%可轉換優先債券(債券)。本招股説明書涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人(出售證券持有人)不時轉售債券本金總額77,880,000美元( ？註冊債券)。此外，本招股説明書涉及我們發行總計18,333,304股我們的A類普通股，這是在考慮到所有可能的轉換率調整後， 票據(轉換股份)轉換後可發行的最大股票數量。我們將不會從出售證券持有人轉售登記票據或發行轉換 股票中獲得任何收益，但已同意支付與在美國證券交易委員會或美國證券交易委員會登記票據和兑換股份有關的某些登記費用。

除非提前兑換、贖回或購回，否則該批債券將於2026年2月1日到期。在滿足本招股説明書所述的一個或多個條件後，債券持有人可在緊接指定到期日前一個營業日營業結束前的任何時間將債券 轉換為我們的A類普通股，初始轉換率為每1,000美元債券持有29.7619股A類普通股，相當於約33.6美元的轉換價格。轉換率將針對某些活動進行調整，但不會 針對任何應計和未付利息進行調整。此外，在到期日之前發生的某些公司事件，或在我們發出贖回通知之後，我們將提高持有人的轉換率，如果持有人選擇 轉換與該公司事件相關的票據，或在某些情況下選擇在相關贖回期間轉換任何需要贖回的票據。

我們可能不會在2024年2月5日之前贖回債券。我們可以選擇在2024年2月5日或之後以及緊接到期日之前的第40個預定交易日或之前的 贖回日贖回全部或任何部分債券，如果我們的A類普通股的最後報告銷售價格在任何連續30個交易日中至少達到當時有效轉換價格的130%(無論是否連續)，包括緊接我們提供贖回通知的日期之前的交易日，則我們可以選擇贖回全部或任何部分債券以現金形式贖回全部或任何部分債券，條件是在任何連續30個交易日中，A類普通股的最後報告銷售價格至少為當時有效轉換價格的130%(無論是否連續)，其中包括緊接我們提供贖回通知的日期之前的交易日緊靠我們發出贖回通知日期的前一個交易日。贖回價格為將贖回債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。如果吾等發出贖回通知，要求贖回任何票據，而持有人選擇轉換該票據，而轉換日期在相關贖回期間，則在本發售備忘錄所述的特定情況下，我們將提高適用於該等票據的兑換率 。債券並無提供償債基金。

如果我們經歷 基本變動，持有人可能會要求我們以現金方式回購全部或任何部分票據，基本變動回購價格相當於待購回票據本金的100%，外加基本變動回購日(但不包括基本變動回購日期)的應計和未付利息 。

債券為本公司(不包括附屬公司)的優先無抵押債務 ，對本公司(不包括子公司)的任何債務(不包括子公司)的償債權利排名優先；對本公司(不包括 家子公司)的任何無擔保債務的清償權利與對不是如此從屬的公司(不包括子公司)的清償權利相等；實際上對本公司(不包括子公司)的任何有擔保債務的清償權利在擔保該等債務的資產的價值範圍內排名較低；在結構上低於我們子公司的所有 債務和其他負債(包括貿易應付款項)，包括根據日期為2021年2月3日的修訂和重新啟動的循環信貸協議(日期為2021年2月3日)(由其某些子公司、作為貸款人及其其他貸款人的行政代理的Truist Bank作為貸款人及其其他貸款人的行政代理)在償還和償還之間未償還的所有金額(信用協議)。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着出售證券持有人將提供或出售其任何 註冊票據。發售證券持有人可以多種不同方式及不同價格出售本招股説明書所涵蓋的登記債券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與銷售任何已登記的 票據，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或從所列信息中計算出來。我們提供了更多 有關出售證券持有人如何出售已登記票據的信息，請參閲本招股説明書附錄中標題為？分銷計劃？的章節。？

我們的A類普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上交易，代碼是RPAY？2021年11月30日， 我們A類普通股的收盤價為16.36美元。

請參閲 從本招股説明書第10頁以及任何適用的招股説明書附錄開始、以及通過引用併入本招股説明書和 適用的招股説明書附錄中的任何其他文檔中標題為風險因素的章節，以瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年。

目錄

關於這份招股説明書			1
有關前瞻性陳述的警示説明			1
招股説明書摘要			2
該公司			2
“證券”(The Securities)			4
危險因素			10
收益的使用			16
股本説明			17
附註説明			26
出售證券持有人			62
配送計劃			64
法律事務			66
專家			66
在那裏您可以找到更多信息			66
以引用方式併入的文件			67

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息 。我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供不同的信息。我們和銷售證券持有人都不會 在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或通過引用合併的任何文件中的信息與適用文件日期以外的任何日期的 一樣準確。由於本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件的各自日期，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會 發生變化。

除非上下文另有説明或另有明文規定，否則本招股説明書中提及的 ？公司、？我們、？我們、？？以及我們的類似術語指的是Repay Holdings Corporation及其子公司。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊流程向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不時出售本招股説明書中所描述的其提供的證券。我們不會從 出售本招股説明書中所述證券的 證券持有人的銷售中獲得任何收益。本招股説明書亦與本公司發行轉換股份有關。我們不會收到發行轉換股票的任何收益。

我們還可能提供招股説明書附錄，以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您 應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及我們在本招股説明書標題為？？的章節中向您推薦的其他信息，您可以在其中找到更多信息和通過引用合併的文檔 。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件均包含符合修訂的1933年證券法第27A節和修訂的1934年證券交易法第21E節(《證券交易法》)含義的前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述反映了我們當前對票據處理、收購比林特里公司和康特羅爾公司的預期收益、新冠肺炎疫情的影響、對我們產品的預期需求(包括進一步實施電子支付選項和有關我們的市場和增長機會的陳述)、我們的業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標等方面的當前看法。一般情況下，您可以 通過使用以下詞語來識別這些陳述：Outlook、YOUBLE、CONTINUE、YOU、YOW、ESEARK、YOBLE、YOPEN、JORECT、YONECT、JONECT、YONECT、YOBR 、PLAN、INTENT、YESTIMATE或PERPERATE，或這些詞語或類似詞語的負面版本或負面版本，以及將來或條件動詞，如ZWill、 JOUSE、YOUSE、YOWE、YOYLE和CANLE。這些風險和不確定因素包括但不限於在截至2020年12月31日的年度的Form 10-K第I部分第1A項風險因素(經 修訂，通過引用併入本文)中描述的風險，以及我們的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中的任何更新。前瞻性 聲明僅表示截至發佈之日，並且，除非聯邦證券法要求, 我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映 聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。鑑於這些風險和不確定性，不能保證前瞻性陳述中建議的事件或結果確實會發生，您不應 過度依賴這些前瞻性陳述。

1

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了在本招股説明書附錄中其他地方出現或通過引用併入本招股説明書附錄中的部分信息， 並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括在本招股説明書附錄的風險因素標題下討論的投資我們證券的風險 ，以及我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他文件。您還應仔細閲讀通過引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的信息 ，包括本招股説明書附錄及隨附的招股説明書 所包含的財務報表和註冊説明書的證物。

除非上下文另有説明或另有明文規定，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提到的REPLY、REPAY、The Company、ZE、YOU和類似條款指的是REPY控股公司，並在適當的情況下指代我們的子公司。

該公司

“公司”(The Company)

我們是領先的支付技術公司 。我們為以行業為導向的垂直市場提供綜合支付處理解決方案，在這些市場中，企業有特定和定製的交易處理需求。我們將這些市場稱為垂直市場或 垂直市場。

我們是支付創新者，憑藉我們專有的集成支付技術平臺和我們為企業降低電子支付複雜性的 能力而脱穎而出。我們打算繼續戰略性地瞄準垂直市場，我們相信我們根據客户需求量身定做支付解決方案的能力和我們 集成支付解決方案的嵌入式特性將通過吸引新客户和培養長期客户關係來推動強勁增長。

背景

Repay Holdings Corporation最初名為ThunderBridge Acquisition，Ltd.(ThunderBridge Acquisition，Ltd.)，這是一家特殊目的收購 公司，註冊為開曼羣島豁免公司，於2018年6月完成首次公開募股(IPO)。2019年7月11日，根據雷橋、鷹母和某些其他方之間於2019年1月21日生效的第二份修訂和重新簽署的協議和合並計劃，雷橋被馴化為特拉華州的一家公司(馴化)，並完成了雷橋的全資子公司與鷹母控股有限公司(鷹母控股有限公司)的 合併(該合併)(該合併)於2019年1月21日生效(該等馴化、合併和其他相關交易，

隨着業務合併的結束，我們將名稱從ThunderBridge Acquisition， Ltd改為Repay Holdings Corporation。雷橋的A類普通股和B類普通股在緊接收盤前發行和發行，轉換為我們的A類普通股，票面價值0.0001美元。關於交易完成，吾等與鷹母及代表鷹母 作為合併後尚存公司的有限責任公司權益的單位的其他持有人(償還單位持有人)訂立交換協議(合併後償還單位)，使該等其他持有人有權選擇將該等合併後償還單位交換為我們A類普通股的股份。我們普通股的 持有人的權利受我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法(DGCL)的管轄。

2

我們的A類普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為 RPAY。

附加信息

我們的主要行政辦公室位於佐治亞州亞特蘭大市西佩斯渡路3號200室，郵編：30305。我們的電話號碼是(404)504-7472。我們維護着一個網站，網址是Www.repay.com，在我們的公開文件以電子方式提交到美國證券交易委員會或提供給 之後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些文件。本公司網站上包含或與其相關的信息不構成本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不會以引用方式併入本招股説明書或註冊説明書(本招股説明書或註冊説明書是其組成部分)。

3

“證券”(The Securities)

2021年1月19日，我們根據與瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)的購買協議條款，根據證券法第144A條，代表其中提到的幾個初始購買者，完成了以私募方式向 合格機構買家發售總計4.4億美元的債券本金。本招股説明書 涉及登記票據持有人轉售及吾等發行兑換股份。以下是這些證券的某些條款的簡要摘要。有關注釋條款的更完整説明，請參閲 本招股説明書第26頁開始的註釋説明，有關A類普通股的完整説明，請參閲本招股説明書第17頁開始的股本説明。

發行人		償還控股公司，特拉華州的一家公司。
出售證券持有人提供的證券		2026年到期的0.00%可轉換優先債券的本金總額為77,880,000美元。
成熟性		2026年2月1日，除非提前回購、贖回或轉換。
利息		每年0.00%。利息自發行之日起計，從2021年8月1日開始，每半年拖欠一次，日期為每年2月1日和8月1日。我們將在我們的 選擇時支付額外利息(如果有)，作為違約事件發生後前180天的唯一補救措施，該違約事件與未能遵守我們的報告義務有關，具體情況請參見《票據違約事件説明》和《其他利息説明》中所述的 情況。
轉換權		只有在以下情況下，持有人才可以在緊接2025年11月3日前一個營業日交易結束前的任何時間選擇轉換全部或任何部分債券，本金為1,000美元的倍數： *在截至2021年3月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度期間 (且僅在該日曆季度內)，如果我們的A類普通股在截至(包括)前一個日曆季度的最後 交易日的30個連續交易日內至少20個交易日(無論是否連續)的最後報告銷售價格大於或等於每個適用交易日的轉換價格的130%，則  ； *  在任一連續十個交易日期間( 測算期)之後的五個工作日內，測算期內每個交易日 每1,000美元票據本金的交易價格(如票據轉換權説明中所定義)在滿足交易價格條件後進行轉換，低於我們A類普通股最後報告的銷售價格的乘積和每個此類交易日的轉換率的98%； 如果我們在緊接贖回日期前的第二個營業日營業結束前的任何時間要求贖回該等票據，則為  ；或

4

		*  在 發生指定公司事件(如附註説明/轉換權/指定公司事件時轉換)中描述的情況下。 在2025年11月3日或之後，直至緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束為止，持有人可以選擇轉換其債券的全部或任何部分，本金金額為1,000美元的倍數，無論上述情況如何。 債券的兑換率最初為每1,000美元債券本金29.7619股A類普通股(相當於初始轉換價格約為每股A類普通股33.6美元)，可按本發售備忘錄所述進行調整。 轉換後，我們將根據自己的選擇支付或交付現金、A類普通股的股票或現金和A類普通股的股票的組合。如果我們完全以現金或通過支付和交付A類普通股的現金和股票(視情況而定)來履行我們的轉換義務，那麼在轉換時到期的A類普通股的現金和 股票(如果有)的金額將基於40 VWAP交易日觀察期內每個VWAP交易日的按比例計算的每日轉換價值(如本文所述)(如本文所述 )。？見附註説明？轉換權？轉換權？轉換時結算。 此外，在到期日之前發生的某些公司事件之後，或者如果我們發佈贖回通知，我們將提高與該公司事件相關而選擇轉換其票據的持有人的轉換 率，或選擇在相關贖回期間轉換任何需要贖回的票據的持有人(視適用情況而定)，在 n票據轉換權説明中所述的特定情況下，在發生重大根本變化時或在贖回期內轉換時提高轉換率。 在票據轉換時，您將不會收到任何額外的現金支付或代表應計和未付利息的額外股份(如果有)，除非在 有限的情況下。相反，除非本招股説明書另有描述，否則利息將被視為在票據轉換時支付給您的現金、我們A類普通股的股票或我們A類普通股的現金和股票的組合，或 支付給您的現金、A類普通股股票或現金和A類普通股股票的組合(視情況而定)。
我們可以選擇贖回		我們可能不會在2024年2月5日之前贖回債券。我們可以選擇在2024年2月5日或之後以及緊接到期日之前的第40個預定交易 日或之前的贖回日贖回全部或部分債券，如果我們A類普通股的最後報告銷售價格在至少20個交易日(無論是否連續)內至少達到當時有效轉換價格的130%，包括緊接到期日的交易日

5

		在我們提供贖回通知的日期之前，在截至緊接我們提供贖回通知日期之前的 交易日(包括該交易日)的任何連續30個交易日內。贖回價格將相當於將贖回債券本金的100%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息 。？債券沒有提供償債基金，這意味着我們不需要定期贖回或註銷債券。 如果我們發出贖回通知，要求贖回任何票據，並且持有人選擇轉換該票據，且轉換日期發生在相關的 贖回期間，則我們將在票據説明中所述的特定情況下提高適用於此類轉換的轉換率。在發生基本變更時或在贖回期間，我們將提高轉換時的轉換率。 基本變更時或在贖回期間轉換時，我們將提高轉換率。 如果我們發出贖回通知，且該票據的轉換日期發生在相關的 贖回期間，我們將提高適用於此類轉換的轉換率。
根本性變革		如果我們經歷了根本性的變化(如本招股説明書中關於票據説明的定義)，根據某些條件，根本性變化許可持有人要求我們回購票據，持有人 可能要求我們以現金方式回購全部或部分票據，本金為1,000美元或其整數倍。基本變動購回價格將相等於將購回的債券本金的100%， 另加基本變動回購日(但不包括基本變動回購日)的應計及未付利息。見票據説明？基本變更許可證持有人要求我們回購票據。？
排名		票據為償還(不包括附屬公司)的優先無擔保債務，排名：   對 任何在償付權上明確從屬於票據的償還債務(不包括子公司)的優先償付權； -  的償還權等同於任何不是如此從屬的無擔保債務(不包括子公司) ； -  實際上比任何有擔保的償還債務(不包括 家子公司)的償還權更低，以擔保此類債務的資產價值為限；以及 -  在結構上低於我們 子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付款)，包括信貸協議下的所有未償還金額。 截至2021年9月30日，我們的合併負債總額(包括票據)約為7.226億美元，我們的子公司在結構上從屬於票據的總負債約為4.804億美元(包括貿易應付款，但不包括 根據公認會計準則不要求反映在此類子公司資產負債表上的公司間債務和負債)。此外，我們的信貸協議還包括一筆 1.25億美元的優先擔保循環信貸安排，該貸款截至2021年9月30日尚未提取。

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		管理票據的契約不限制我們或我們的子公司可能產生的債務 。
額外利息		如果在票據最初發行日期 之後的六個月期間內的任何時間，吾等未能及時提交根據交易法第13或15(D)節(視具體情況而定)要求吾等向美國證券交易委員會提交的任何文件或報告(在實施所有 適用寬限期和表格8-K報告以外)，或者票據根據第144條不得以其他方式進行交易。吾等將就債券支付額外利息，利率相當於(I)首90天內每一天未償還債券本金的0.25% 年利率及(Ii)自第91天起(包括第91天)未償還債券本金的0.50%年利率，或債券不能如上所述由吾等聯營公司以外的持有人(或曾是吾等聯營公司的持有人)如上所述以其他方式自由買賣的額外利息。 此外，如果且在此期間，根據規則144，任何票據不能自由交易(不受美國證券法或契約或票據條款的限制)，截至該等票據的截止日期(如本發售備忘錄所界定)，我們將支付該等 票據的額外利息，利率相當於該等未償還票據本金的0.50%，直至該等票據可如上所述自由買賣為止，本公司將按該等票據的未償還本金的0.50%的年利率向該等票據支付額外利息，直至該等票據可如上所述自由買賣為止。然而，在任何情況下，此處描述的額外利息，包括在我們選擇時支付的額外 利息，作為與我們在契約項下的某些報告義務相關的違約事件的唯一補救措施，任何票據的總年利率都不會超過0.50%。 根據前兩段規定吾等須支付的任何額外利息 將於計息後的每個付息日以與票據一般利息相同的方式支付。見附註説明附加利息。
在留歐註冊的額外利益		即使在附註説明中有任何相反描述，附加 利息，在以下情況下，在任何情況下都不會因任何附註上的限制性圖例未被刪除或任何附註在截止日期或之後被分配有受限CUSIP編號而產生附加利息： *  在截止日期 日及之後，我們已提交併促使宣佈生效的S-3表格註冊説明書是註冊説明書的一部分，其中登記(I)轉售全部或部分債券，以及(Ii)發行在轉換債券時可發行的最高數量的A類普通股股份，在實施債券説明中所述的最高轉換率調整後， 轉換時或贖回期間的轉換時提高轉換率 的情況下，我們已提交併促使其宣佈生效，其中招股説明書是註冊説明書的一部分，其中包括：(I)轉售全部或部分債券，以及(Ii)發行債券轉換時可發行的A類普通股的最高數量，在實施債券説明中所述的最高轉換率調整後 條件是，我們至少在提交該註冊聲明的10天前，已提供書面 通知，表明我們提交該註冊聲明的意向

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		向截至該日期的記錄持有人發出登記聲明，並向這些持有人提供機會，將他們的 備註包括在登記聲明中； *  在我們成為知名的經驗豐富的發行人後5個工作日內，根據證券法 規則405的定義，我們已在表格S-3上提交了自動擱置登記聲明(根據證券法第405條的定義)，登記(I)轉售所有 已發行的票據，並保持此類自動擱置登記聲明的有效性，以及(Ii)在票據轉換後發行最大數量的A類普通股。實施票據説明中所述的 最大轉換率調整後，在整體基本變更時或贖回期間(WKSI貨架註冊 聲明)轉換時的轉換率增加；和 *  擱置登記聲明或西九龍擱置登記聲明在 一直有效，直至(I)到期日和(Ii)該日期中較早者為止，所有未償還票據不再帶有限制性圖例，並被分配一個不受限制的CUSIP號；但在任何情況下，不會因持有人未能(A)遵守持有人在第一個項目符號所述的登記聲明上登記其票據以供轉售的程序，(B)要求根據任何貨架登記聲明或WKSI貨架登記聲明登記該持有人持有的票據以供轉售，或(C)因任何持有人未能遵守 項下的持有人登記請求(定義如下)程序而產生額外利息 。 只要貨架註冊聲明或WKSI貨架註冊聲明仍然有效，持有人就可以向我們提交書面通知，要求根據該貨架註冊聲明或WKSI貨架註冊聲明(註冊持有人 註冊請求)註冊該持有人持有的註釋。在收到持有人登記請求後，我們將提交新的貨架登記聲明、對現有貨架登記聲明的生效後修訂，或者(如果WKSI貨架登記聲明當時生效)根據該WKSI貨架登記聲明提交招股説明書補充文件，以便在合理可行的情況下儘快且在任何情況下不遲於我們收到該持有人登記請求後的五個 個工作日對該持有人登記請求中包含的註釋進行登記。
我們可發行的A類普通股		18,333,304股A類普通股，可於轉換債券時發行。
收益的使用		出售證券持有人根據本招股章程發售的所有登記債券將由出售證券持有人出售。根據本招股説明書，我們將不會收到這些轉售的任何收益。 此外，我們也不會收到發行轉換股票的任何收益。吾等已同意支付與向美國證券交易委員會登記已登記票據及兑換股份有關的若干登記費用。見 本招股説明書中標題為？收益的使用？和？分配計劃？的章節。

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交易		我們的A類普通股目前在納斯達克資本市場交易。該批債券並沒有既定的交易市場，我們亦不打算在任何證券交易所或其他交易系統上市。
受託人、支付代理和轉換代理		美國銀行全國協會
風險因素		投資我們的票據和A類普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書中的風險因素。

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危險因素

投資我們的證券是有風險的。在您決定購買我們的證券之前，除了上文關於前瞻性陳述的告誡説明中討論的風險和不確定性 之外，您還應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告(經修訂)或 Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中的任何更新，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中出現或以引用方式併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。如果這些風險中的任何一個實際發生，都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果造成實質性的損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用併入本文或其中的任何文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能會變得重要，並對我們的業務產生不利影響。

與票據有關的風險

票據 在結構上從屬於我們子公司的擔保債務和負債。

債券是 償還(不包括附屬公司)的優先無抵押債務，對本公司任何在償付權上明確從屬於票據的債務的償付權排名較高；與任何並非如此從屬的償還負債(不包括附屬公司)的償付權相等；實際上對任何有擔保債務(不包括附屬公司)的償付權在擔保該等債務的資產價值範圍內排名較低；以及在結構上低於所有債務。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們擔保債務的資產只有在擔保債務(包括我們信貸協議下所有未償還的金額)全額償還後才能 用於支付票據上的債務。

可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未償還債券的到期金額。管理票據的契約 並不禁止我們承擔額外的優先債務或擔保債務，也不會禁止我們的任何子公司承擔額外的債務。截至2021年9月30日，我們的總合並負債(包括票據) 約為7.226億美元，我們的子公司在結構上從屬於票據的總負債約為4.804億美元(包括貿易應付款項，但不包括根據公認會計準則不需要反映在此類子公司的資產負債表上的公司間債務和負債)。此外，我們的信貸協議還包括一筆1.25億美元的優先擔保循環信貸安排，該貸款截至2021年9月30日未動用。

近期和未來的監管行動、市場狀況的變化和其他事件可能會對債券的交易價格 和流動性以及投資者實施可轉換票據套利交易策略的能力產生不利影響。

我們預期 許多債券投資者，包括登記債券的潛在購買者，將採用或尋求採用可轉換票據套利策略。根據這一策略，投資者通常會賣空我們 A類普通股的一定數量的股票，並隨着時間的推移調整他們的空頭頭寸，同時繼續持有票據。投資者還可以通過進行A類普通股的掉期交易來實施這類策略，以代替或補充我們A類普通股的賣空股票 。

美國證券交易委員會和其他監管部門已經實施了各種規則，並採取了 某些行動，未來可能會採取額外的規則和其他行動，這可能會影響到那些從事股權證券(包括我們的A類普通股)的賣空活動的人。這些規則和行動包括 美國證券交易委員會監管組織第201條規則，金融行業監督管理局，Inc.和國家

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證券交易所實施限制上下限計劃，實施全市場熔斷機制，在特定市場下跌後在 一段時間內停止證券交易，以及實施2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案所要求的某些監管改革。任何限制 投資者賣空我們的A類普通股或就我們的A類普通股進行股權互換的政府或監管行動都可能壓低票據的交易價格和市場流動性。

此外，我們A類普通股的市場流動性和其他市場狀況可能會惡化，這可能會減少 或完全消除與賣空交易相關的可供出借的股票數量，以及願意與票據投資者就我們的A類普通股進行股權互換的交易對手數量。這些和其他 市場事件可能會使實施可轉換票據套利策略的成本高得令人望而卻步，或者是不可行的。債券的投資者，包括登記債券的潛在購買者，尋求採用可轉換票據套利策略 如果在商業條件下無法這樣做，或者根本無法這樣做，那麼債券的交易價格和市場的流動性可能會大幅下降。

我們A類普通股的市場價格和交易量的波動可能會對債券的交易價格產生不利影響。

股票市場最近經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關 。我們A類普通股的市場價格可能會因多種原因而大幅波動，包括對我們通過引用併入本招股説明書的文件中描述的風險的反應，或與我們的業務無關的原因，例如行業分析師的報告、投資者的看法或我們的客户、競爭對手或供應商對其自身業績的負面聲明，以及行業狀況和總體財務狀況， 經濟和政治不穩定，包括新冠肺炎疫情造成的不穩定。我們A類普通股的市場價格下降可能會對債券的交易價格產生不利影響。 我們A類普通股的市場價格還可能受到投資者可能出售A類普通股的影響，這些投資者認為債券是參與我們股權的更具吸引力的方式，以及我們預計將發展的涉及A類普通股的對衝或套利交易活動。 這項交易活動可能反過來影響債券的交易價格。這可能導致票據交易價格的波動大於不可轉換債券的預期 。

儘管我們目前的債務水平，我們仍可能招致更多的債務或採取 其他行動，這將加劇上述討論的風險。

儘管我們目前的合併債務水平，我們和我們的子公司 可能會在未來產生大量額外的債務，受我們的債務工具中包含的限制，其中一些可能是擔保債務。我們不受票據契約條款的限制，不得 招致額外債務、擔保現有或未來債務、對我們的債務進行資本重組或採取一些不受票據契約條款限制的其他行動，而這些行動可能會削弱我們在到期時支付票據的能力 。(br}=我們的信貸協議限制了我們產生額外債務(包括擔保債務)的能力，但這些限制是有例外的，也可以根據其條款 免除，如果貸款到期或償還，根據任何後續債務的條款，我們可能不受此類限制。

我們的 信用協議可能會限制我們支付票據的能力。

我們的信貸協議禁止我們的子公司支付 股息和分派來償還(這些分紅和分派將是支付票據款項所必需的)，除非滿足某些要求，包括但不限於其中的某些財務契諾，並且在該協議下沒有 持續違約。我們可能加入的任何新的信貸安排都可能有類似的限制，或者可能會施加額外的限制。

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若一名或多名持有人選擇轉換其債券，除非吾等選擇只交付或安排交付A類普通股的股份以結算該等轉換，否則吾等若未能按債券條款的規定於轉換時支付現金，將允許債券持有人加快我們在債券項下的責任 。

票據持有人無權享有與我們的A類普通股相關的任何權利，但在我們的轉換義務包括A類普通股的範圍內，他們將受到與這些權利相關的所有變動的影響 。

票據持有人 無權在與A類普通股相關的轉換日期 或相關觀察期的最後一個VWAP交易日(如果我們選擇支付和交付現金和現金的組合，則視具體情況而定)之前對A類普通股享有任何權利(包括但不限於投票權和接受A類普通股的任何股息或其他分派的權利)。 如果我們選擇只交割A類普通股，則該票據的持有者無權在該等票據的轉換日期 之前獲得有關A類普通股的任何權利(包括但不限於投票權和接受A類普通股的任何股息或其他分派的權利)。但是，票據持有者將受到影響我們A類普通股的所有變化的影響。例如，如果對我們的公司章程或章程提出了需要股東批准的修正案，而確定有權就修正案投票的記錄股東的記錄日期發生在與持有人轉換其票據相關的轉換日期 之前(如果我們選擇通過只交付A類普通股來結算相關轉換)或相關觀察期的最後一個VWAP交易日(如果我們選擇支付並交付(視情況而定)現金和股票的組合 )，則該修改建議需要股東批准，而確定有權就該修訂投票的記錄股東的記錄日期發生在與其票據轉換相關的轉換日期 之前(如果我們選擇僅交付A類普通股)或相關觀察期的最後一個VWAP交易日(如果我們選擇支付並交付(視情況而定)現金和股票的組合該持有人將無權就修訂投票，儘管該持有人仍將受到影響我們A類普通股 的任何變動的影響。

票據的條件轉換功能可能導致持有者獲得的收益低於我們的 A類普通股的價值，否則票據將可轉換為A類普通股。

在緊接2025年11月3日前一個營業日的交易結束前 ，債券持有人只有在滿足特定條件的情況下才能轉換其債券。如果不滿足轉換的特定條件，持有人將無法轉換其票據，並且可能無法 收到票據本來可以轉換成的現金、A類普通股或現金和A類普通股的組合(視情況而定)的價值。在轉換票據時，持有人獲得的對價可能低於預期 ，因為我們A類普通股的價值可能在轉換權利行使後但在我們清償轉換義務之前下降。

根據票據，兑換持有人將在 持有人交出票據進行兑換之日起至我們清償兑換義務之日起一段時間內，受到我們A類普通股價值波動的影響。

票據轉換後，我們可以根據具體情況選擇支付或交付現金、A類普通股的股票或A類普通股的現金和股票的組合。如果我們選擇以現金或現金和我們A類普通股的組合 股票來履行我們的轉換義務，持有人在轉換票據時將收到的對價金額將參考我們的A類普通股在40 VWAP交易日觀察期內每個交易日的成交量加權平均價格 來確定。此期間在票據説明/轉換權利/轉換結算項下描述。因此，如果我們的A類普通股價格在此 期間下降，收到的對價金額和/或價值將受到不利影響。此外，如果我們A類普通股在這段時間結束時的市場價格低於我們A類普通股在此期間的平均成交量加權平均價 ，那麼為履行我們的轉換義務而收到的我們A類普通股的任何股票的價值將低於用於確定收到的股票數量的價值。

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如果我們在票據轉換時選擇僅以A類普通股的股票來履行我們的轉換義務 ，我們將被要求在相關轉換日期後的第二個工作日交付我們的A類普通股股票，以及任何零碎股票的現金(前提是我們將 在到期日(或如果到期日不是營業日，則為緊隨其後的營業日)結算適用於實物結算且轉換日期發生在2026年1月15日或之後的任何轉換。 收到的股份價值將受到不利影響，並將低於轉換日期的票據兑換價值。

由於我們目前不打算支付股息，只有在A類普通股 升值的情況下，轉換票據持有人才能從投資A類普通股中受益。

我們從未宣佈或支付過A類普通股的任何股息，也不指望在可預見的未來支付現金 股息。因此，如果票據持有者轉換，對我們A類普通股的投資成功將完全取決於未來其價值的升值。不能保證我們的A類普通股 會保值或增值。

這些票據不受限制性公約的保護。

管理票據的契約並不載有任何財務或營運契諾，或對吾等或吾等任何附屬公司支付股息、 產生或擔保債務或發行或回購證券的任何財務或營運契諾或限制。債券契約不包含任何契諾或其他條款，以在涉及我們的 根本變化或其他公司交易的情況下為票據持有人提供保護，除非在以下項下所述的範圍內：票據説明/基本變更允許持有人要求我們回購票據、 票據轉換權説明、 票據轉換權/贖回期間轉換時轉換率的提高以及票據説明/資產的合併、合併和出售。

因基本變動或在贖回期內兑換的票據換算率增加 可能不足以補償持有人因該交易或贖回而損失的票據價值。

如果 重大變更在到期日之前發生，或者如果我們發佈贖回通知，則在某些情況下，我們將提高適用於與該重大變更相關而轉換的票據或在相關贖回期間轉換的需要贖回的票據的轉換率，增加我們A類普通股的額外股票數量(視情況而定)。轉換率的增加將根據指定的公司交易生效日期或贖回通知日期(視情況而定)以及在該交易中或在該贖回通知日期支付(或被視為支付)A類普通股的每股價格來確定。 在指定的公司交易生效日期或贖回通知日期(如果適用)，以及在該交易或該贖回通知日期支付(或被視為支付)我們A類普通股的每股價格。如下文票據轉換權説明一節所述，在基本變更或贖回期間轉換時，換算率增加。因基本變更或贖回期間轉換的票據的折算率 增加，可能不足以補償持有人因該交易或贖回而損失的票據價值。(br}在基本變更或贖回期間轉換的票據的折算率增加，可能不足以補償持有人因該交易或贖回而損失的票據價值。此外， 如果在交易或相關贖回通知日期(視情況而定)支付(或視為支付)的A類普通股的每股價格高於每股120.00美元或低於每股24美元(每種情況均以 調整為準)，則不會在轉換率中增加任何額外的股票。此外，在任何情況下，由於這次調整而產生的每1,000美元本金票據的轉換率都不會超過41.6666股A類普通股， 的調整方式與票據説明中所述的轉換率相同。

我們有義務提高與徹底改變或贖回期間轉換的票據的轉換率 可被視為懲罰，在這種情況下，其可執行性將受到合理和公平補救的一般原則的約束。

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債券的換算率可能不會針對所有稀釋事件進行調整。

票據的轉換率會因某些事件而作出調整，包括但不限於發行本公司A類普通股的某些股票 股息、發行某些權利或認股權證、分拆、合併、股本分配、負債或資產、現金股息以及某些發行人投標或交換要約，如在《票據説明》中所述 轉換權及轉換率調整。然而，轉換率不會因其他事件而調整。例如，第三方投標或交換要約，或發行我們的A類普通股以換取現金，或行使與任何已發行的未償還權證或合併後償還單位相關的任何轉換權，這可能會對票據或我們的A類普通股的交易價格產生不利影響 。可能會發生對票據價值產生不利影響的事件，而該事件可能不會導致兑換率的調整。

一些 重大重組交易可能不會構成根本變化，在這種情況下，我們將沒有義務提出回購債券。

一旦發生根本變化，持有人有權要求我們回購其債券。然而，根本性的改變 條款不會在發生可能對票據產生不利影響的其他交易時為票據持有人提供保護。例如，我們發起的槓桿資本重組、再融資、重組或收購等交易可能不會構成需要我們提出回購票據的根本變化。在任何此類交易發生時，債券持有人將無權要求我們回購債券，即使這些 交易中的每一筆交易都可能增加我們的負債金額，或以其他方式對我們的資本結構或任何信用評級產生不利影響，從而對債券持有人造成不利影響。

我們不能向持有人保證債券會有一個活躍的交易市場。

我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市，也不打算安排在任何自動交易商報價系統上報價。 債券交易市場的流動性和債券的市場報價可能會受到此類證券整體市場的變化以及我們的財務業績或前景的變化，或者我們行業公司的 前景的變化的不利影響。 債券的交易市場的流動性以及債券的市場報價可能會受到此類證券的整體市場變化以及我們的財務業績或前景的變化的不利影響。因此，我們不能向持有人保證債券的交易市場會維持活躍。如果不能維持活躍的交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響 。在這種情況下，持有者可能無法在特定的時間出售他們的票據，或者持有者可能無法以優惠的價格出售他們的票據。

如果我們贖回債券，對債券的投資可能會受到損害。

在某些情況下，我們將有權在2024年2月5日或之後贖回全部或部分債券。見票據説明 +可選贖回。如果我們贖回票據，則持有人可能無權從我們A類普通股交易價格未來的潛在升值中獲益，也可能無法以優惠利率將贖回所得的任何收益再投資於可比投資。此外，贖回不足全部未贖回債券可能會損害贖回後未贖回債券市場的流動資金。因此，如果持有人的票據沒有在部分贖回中贖回，則該持有人可能無法在其希望的時間或以優惠的價格出售其票據(如果有的話)，並且這些票據的交易價格可能會下降。

債券的任何負面評級都可能導致其交易價下跌。

我們不打算對債券進行評級。然而，如果評級服務對債券進行評級，而該評級服務將其對債券的評級調低至低於最初分配給債券的評級，或以其他方式宣佈有意將債券列入信用觀察名單，則債券的交易價格可能會下降。

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如果我們對票據的兑換率 做出或未能做出某些調整，票據持有人可能會被徵税，即使該持有人沒有收到相應的現金分配。

票據的換算率 會在某些情況下作出調整，包括派發現金股息。如果由於A類普通股股東應税的分配(如現金股息)而調整了轉換率，則 票據持有人可能被視為在沒有收到任何現金的情況下收到了繳納美國聯邦所得税的股息。此外，在增加持有人在我們的 比例權益的事件發生後未能調整(或充分調整)換算率可被視為對持有人的應税股息。如果在到期日之前發生重大變動或吾等發出贖回通知，在某些情況下，吾等將提高在相關贖回期間兑換的與重大變動相關的票據或需要贖回的票據的兑換率 。這種增加也可能被視為應繳納美國聯邦所得税的分配 作為股息。參見重要的美國聯邦所得税考慮事項。如果持有者是非美國持有者(如重要的美國聯邦所得税考慮事項所定義)，任何被視為股息將按30%的税率或適用條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税，這些税率可能會在票據的後續付款(包括轉換、償還或到期時)中扣繳，或者在某些情況下從我們A類普通股的任何付款中扣繳，或者從隨後支付或貸記到的銷售收益中扣繳。或從該持有人的其他資金或資產中提取。美國國税局(US Internal Revenue Service)提議的法規涉及被視為分發的金額和時間、扣繳義務人的義務以及發行人的備案和通知義務，如果獲得通過, 可能會影響被視為獲得此類分配的 投資者的美國聯邦所得税待遇。請參閲材料美國聯邦所得税考慮事項。

由於票據是以 簿記形式發行的，持有人必須依賴DTC的程序來接收與票據有關的通信，並行使其權利和補救措施。

我們以一種或多種全球債券的形式發行了債券，這些債券以作為DTC代名人的CEDE&Co.的名義登記。全球票據的受益 利息將顯示在DTC維護的記錄中，全球票據的轉移將僅通過這些記錄生效。除極少數情況外，我們不會發行保證書票據。請參閲 票據説明-賬簿錄入、結算和清算。因此，如果您在全球票據中擁有實益權益，則您將不被視為票據的所有者或持有人。

相反，DTC或其被提名人將是全球票據的唯一持有人。與在其名下注冊了認證票據的人不同，全球票據的實益權益所有者 沒有直接權利根據我們的徵求同意請求或持有人的豁免請求或其他行動採取行動。相反，這些受益所有人只能在他們從DTC或DTC參與者(如果適用)收到適當的委託書後才能採取行動。授予這些委託書的適用程序可能不足以使Global Notes的實益權益所有者能夠 及時對任何請求的行動進行投票。此外，有關債券的通告及其他通訊亦會送交DTC。我們預計DTC會將任何此類通信轉發給DTC參與者，而DTC參與者又會將此類 通信轉發給間接DTC參與者。但我們不能保證您會及時收到任何此類通信。

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收益的使用

出售證券持有人根據本招股章程發售的所有登記債券將由出售證券持有人出售。我們 不會收到這些銷售的任何收益。

我們將不會收到發行轉換 股票的任何收益。

出售證券持有人將支付任何承銷費、折扣、出售佣金、股票轉讓税以及該等出售證券持有人處置其登記票據所產生的某些 法律費用。我們將承擔註冊票據和本 招股説明書涵蓋的轉換股份註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

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股本説明

以下我們證券的重要條款摘要並不是對 這類證券的權利和偏好的完整摘要，而是通過參考我們的公司註冊證書(公司註冊證書)和我們的章程(章程)進行限定的，這些都是註冊説明書的附件，本招股説明書是註冊説明書的一部分。我們懇請您閲讀公司註冊證書和章程的全部內容，以完整地描述我們證券的權利和偏好。

授權股和流通股

公司註冊證書授權發行2,200,001,000股，包括：(1)200,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(優先股)；(2)2,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元；(3)1,000股V類普通股，每股面值0.0001美元。

截至2021年11月30日，已發行的A類普通股90,539,562股，V類普通股100股(鷹牌母公司持有國庫中任何未向單位持有人發行的V類普通股)，沒有優先股。截至2021年11月30日，合併後未償還單位為7926576個。

A類 普通股

A類普通股持有人擁有我們的 公司註冊證書中規定的所有權利、權力和特權。A類普通股的所有股票都是全額支付的，而且是不可評估的。

投票權。在股東一般有權投票的所有事項上，A類普通股的每位持有人有權就其登記在冊的A類普通股的每股股份投一票。A類普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。一般而言，所有將由 股東投票表決的事項，必須由所有親自出席或由代表代表出席的股東以多數(或在選舉董事的情況下，以多數票)的多數通過，作為一個類別一起投票。儘管 如上所述，在法律允許的最大範圍內，A類普通股的持有人對公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的任何僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的修訂沒有投票權，也無權投票，前提是受影響的一個或多個系列的持有人有權單獨或與 一個或多個其他此類系列的持有者一起享有權利， 如果該受影響的系列的持有人單獨或與其他一個或多個此類系列的持有人一起有權，則A類普通股的持有人沒有投票權，也無權就公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)的任何修訂投票。根據公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據DGCL投票。

股息權。根據適用的法律和可能適用於任何已發行優先股的優惠 A類普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法的可用資金中獲得股息。

清盤時的權利。如果我們的 事務發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，A類普通股的持有者有權按比例分享支付我們的債務和其他債務後剩餘的所有資產，但優先股或優先於我們的A類普通股(如果有)的任何類別或系列股票的優先分配權除外。

其他權利。 A類普通股持有者沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。我們 A類普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於我們未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權。

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V類普通股

V類普通股的持有者擁有我們公司註冊證書中規定的所有權利、權力和特權。 V類普通股的所有股票均已繳足股款且不可評估。

投票權 。凡持有第V類普通股的每名持有人，不論其持有第V類普通股的股數(或不足部分)，均有權獲得的投票權等於(X)鷹母公司的賬簿和記錄所載該持有人持有的合併後償還單位總數乘以(Y)交換協議中定義的匯率。一般股東或作為單獨類別的V類普通股的股東有權投票的所有事項(無論是作為一個類別單獨投票，還是與我們的一個或多個類別的股本一起投票)。V類普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權 。第V類普通股的持有者將與A類普通股的持有者一起就提交給我們的股東投票或批准的所有事項進行投票。 一般來説，所有由股東投票表決的事項必須由所有親自出席或由代表代表出席的股東以多數(或在選舉董事的情況下，以多數票)通過，作為一個類別一起投票 。儘管如上所述，在法律允許的最大範圍內，第V類普通股的持有者對於公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的任何修訂，如果僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關，將沒有投票權，也將無權投票，前提是受影響系列的持有者有權單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有者一起 , 根據公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據 向DGCL投票。

股息權。V類普通股的持有者不參與我們董事會宣佈的任何股息 。

清盤時的權利。如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務，V類普通股的持有者無權獲得我們的任何資產。

其他權利。V類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或 轉換權。沒有適用於V類普通股的贖回或償債基金條款。

班級的發放和 退役V普通股。倘若鷹母公司的賬簿及記錄所載的合併後償還單位持有人不再直接或間接持有第V類普通股的任何已發行股份，該等股份將自動免費轉讓予吾等，並隨即註銷。本公司不會在公司註冊證書通過後增發第V類普通股，除非與根據鷹母公司的管理文件有效發行或轉讓合併後償還單位有關。

優先股

當前未發行或發行任何優先股 股票。公司註冊證書授權我們的董事會設立一個或多個優先股系列。除非法律或任何證券交易所要求，優先股的授權股票 將可供發行，而不需要A類普通股持有者採取進一步行動。本公司董事會有權酌情決定各系列優先股的權力、優先股及相關、參與、選擇權和其他特別權利，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。

優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更，而無需股東採取進一步的 行動。此外，優先股的發行可能會限制A類普通股的股息，從而對A類普通股的持有者產生不利影響。

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稀釋A類普通股和V類普通股的投票權或從屬於A類普通股的清算權。由於這些或 其他因素，優先股的發行可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。

分紅

業務合併完成後，吾等成為控股公司，除於鷹母公司擁有權益外，並無其他重大資產。我們 打算促使Hawk母公司向償還單位持有人進行分配，金額足以支付我們與償還單位持有人簽訂的應收税金協議項下的適用税款和其他義務，以及我們宣佈的任何現金股息 。鷹母公司經修訂及重訂的經營協議規定，按若干假設税率按比例派發現金予單位持有人(包括吾等)。

到目前為止，我們還沒有為我們的A類普通股支付任何現金股息。現金股息的支付取決於我們的收入和 收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況，因此受合法可用資金的制約。任何現金股利的支付都在我們董事會的自由裁量權之內。此外，我們宣佈股息的能力可能會 受到管理子公司債務的協議中包含的限制性契約的限制。

公司註冊證書、章程和特拉華州法某些條款的反收購效力

公司註冊證書、附例和DGCL包含以下各段總結的條款，旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性，並阻止可能 涉及實際或威脅收購我們的特定類型的交易。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們在敵意控制權變更或其他主動收購提議下的脆弱性，並增強我們的 董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些條款可能會延遲、阻止或阻止通過要約收購、代理權競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖對我們進行合併或收購，包括可能導致A類普通股股票溢價的嘗試。公司註冊證書規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年度或特別會議上採取，且不得通過該等股東的任何書面同意來實施，除非 該等行動是由我們當時在任的所有董事會董事推薦的，但V類普通股或一個或多個優先股系列的持有者(如果該系列的指定證書與該系列有關的 明確允許這樣做的話)，如該等持有人獲準採取任何行動，而書面同意是由有關類別或系列已發行股份的持有人簽署，而該等股份的票數不少於在會議上授權或採取該行動所需的最低票數，則該等持有人可採取任何書面同意行動。

授權但未發行的股本

特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，如果且只要A類普通股繼續在納斯達克上市，納斯達克的上市要求(如果且只要A類普通股仍在納斯達克上市)需要股東批准相當於或超過當時已發行投票權或隨後已發行A類普通股數量的某些發行 。未來可能發行的額外股票可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的普通股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人 發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或受阻，以及

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從而保護管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其持有的A類普通股的機會。

選舉董事及空缺

公司註冊證書規定，我們的董事會將決定董事會的董事人數， 前提是任何時候不得超過15名董事在我們的董事會任職。董事的確切人數將不時由我們董事會的多數成員決定。我們的董事會分為三類 ，分別為一類、二類和三類，在每屆股東年會上，都會推選出為期三年的董事，接替在該屆股東年會上任期屆滿的那一類董事 。一位董事在我們董事會的任期沒有限制。

此外， 公司證書規定，本公司董事會的任何空缺，包括因增加董事人數而造成的空缺或因有理由罷免董事而造成的空缺，只能由在任董事的多數 填補，但須遵守與企業合併有關的股東協議的規定以及優先股持有人的任何權利。

儘管有本條的前述規定，每名董事將任職至其繼任者被正式選舉並符合資格，或直至其早先去世、辭職或免職。組成我們董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

業務合併

我們 已選擇不受DGCL第203條的管轄。儘管如上所述，公司註冊證書規定，在我們的A類普通股根據修訂後的1934年證券交易法第12(B)或12(G)條或交易法註冊的任何時間點，我們不會與任何有利害關係的股東(如註冊證書中定義的 )在該人成為利益股東之後的三年內進行任何業務合併(如註冊證書中定義的)，除非：

•

在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易。

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後， 利益股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括那些由(I)董事和高級管理人員以及(Ii)員工股票計劃持有的股份，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將根據該計劃持有的股份 被提交，以確定已發行的有表決權股票(但不是由有利害關係的 股東擁有的未償還表決權股票)。在該交易中，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行的有表決權股票的85%，但不包括那些由(I)董事和高級管理人員以及(Ii)員工股票計劃持有的股份，在該計劃中，受該計劃約束的股票是否將被收購。

•

在此時間或之後，業務合併由我們的董事會批准，並在 年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，由我們至少662/3%的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)投贊成票。

根據公司註冊證書，企業合併通常包括合併、資產或股票出售，或 為感興趣的股東帶來財務利益的其他交易。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東 地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的人。公司註冊證書明確將我們與之簽訂股東協議的某些股東、他們各自的受讓人以及他們各自的繼承人和關聯公司排除在

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有利害關係的股東的定義，無論他們實益擁有的總投票權的百分比是多少。在某些情況下， 公司註冊證書中的這些條款使可能成為有利害關係的股東的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。因此， 公司註冊證書中的這些條款可能對我們董事會事先沒有批准的某些交易具有反收購效力。此類條款可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會協商 ，因為如果我們的董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。 但是，此類條款也可能會阻止可能導致股東所持股份溢價的嘗試。這些規定還可能使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

法定人數

章程規定，在我們董事會的任何一次會議上，當時在任的董事總數的過半數構成任何目的的法定人數。

無累計投票

根據特拉華州法律，累計投票權不存在，除非公司證書明確授權累計投票權 。公司註冊證書並不授權累積投票。

股東大會

公司註冊證書規定，股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席或首席執行官召開，或在董事會、董事長或首席執行官的指示下召開。

股東大會、提名和提案提前通知要求

本章程規定了關於股東提案和提名 名董事候選人的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會提出或指示的提名除外。對於要在會議前適當提出的任何事項，股東必須 遵守提前通知要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次股東年會的第一個 週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。章程還對股東通知的形式和內容規定了要求。只要股東協議仍然有效，這些規定將不適用於股東各方(定義見 章程)。章程允許股東大會的主持人員通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，這些規則和規則可能會導致 禁止在會議上處理某些事務的效果。在股東大會上，會議主持人可以通過規則和規則來進行會議，如果不遵守規則和規則，可能會導致 禁止在會議上處理某些事務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對我們的控制權。

絕對多數條款

公司註冊證書和公司章程明確授權我們的董事會在不違反特拉華州法律或公司註冊證書的任何事項上制定、修改、修改、更改、增加、撤銷或廢除全部或部分公司章程，而無需股東投票。本公司股東對章程的任何修訂、更改、撤銷或廢除都需要當時所有有權投票的流通股的投票權至少80%的持有者投贊成票，並作為一個類別一起投票。

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DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股 的多數(作為一個類別一起投票)的贊成票，除非公司註冊證書需要更大的百分比。公司註冊證書 規定，只有持有當時有權投票的本公司股票的流通股至少662/3%的持股人投贊成票後，才能修改、更改、廢除或撤銷其中的下列條款。 作為一個類別一起投票：

•

要求股東獲得80%絕對多數票才能修改公司章程的條款；

•

分類董事會的規定(董事會的選舉和任期)；

•

關於填補董事會空缺和新設董事職位的規定；

•

董事辭職、免職的規定；

•

召開股東特別會議的規定；

•

股東書面同意訴訟的規定；

•

免除董事違反受託責任的金錢損害賠償的規定；

•

有關選舉不受“地方政府條例”第203條管轄的規定；

•

有關競爭和企業機會的規定；及

•

修訂條款要求僅以662/3%的絕對多數票對上述條款進行修改。

這些條款可能具有阻止敵意收購或推遲或阻止對我們或我們管理層的控制權變更(如合併、重組或要約收購)的效果。這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的 交易。這些規定旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些戰術。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此可能會抑制實際或傳言中的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。這些規定還可能起到防止管理層變動的作用。

獨家論壇

公司註冊證書規定，除非我們同意選擇替代法庭，否則任何(I)代表本公司提起的派生訴訟或 訴訟，(Ii)聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或股東對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟，(Iii)針對本公司或本公司任何董事或高級管理人員提出申索的訴訟(A)依據DGCL或公司註冊證書或附例的任何條文而產生，或(B)DGCL 賦予特拉華州衡平法院司法管轄權，或(Iv)根據內務原則管轄的針對本公司或本公司任何董事或高級管理人員提出索賠的訴訟，將在法律允許的最大限度內完全和完全由 提起位於特拉華州且具有管轄權的任何其他法院 。在法律允許的最大範圍內，任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益將被視為已知悉並同意 公司註冊證書中的論壇條款。然而，法院可能會發現我們的論壇選擇條款不適用或不可執行。儘管我們認為這一條款使我們受益，因為它在適用的訴訟類型中增加了特拉華州法律適用 的一致性，但該條款可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果。

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利益衝突

特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在呈現給公司或其高級管理人員、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。公司註冊證書在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在 向我們的高級管理人員、董事或股東或他們各自的關聯公司(不包括作為公司或我們子公司的僱員的高級管理人員、董事、股東或關聯公司)不時提供的指定商機中的任何權益或預期，或有權參與這些指定的商機。公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，任何非僱員董事或其關聯公司均無責任 避免(I)在公司或我們的關聯公司目前從事或計劃從事的相同或相似的業務領域中從事公司機會，或(Ii)以其他方式與公司或我們的關聯公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果任何非僱員董事或他或她的任何關聯公司獲知潛在的交易或其他商機， 可能是其本人或其關聯公司或本公司或我們的關聯公司的公司機會, 該等人士並無責任向本公司或我們的任何附屬公司傳達或提供該等交易或商機，他們可自行把握任何該等機會或向另一人或實體提供該等機會。本公司註冊證書並不表示我們放棄僅以本公司董事或高級管理人員身份向非僱員董事提供的任何商業機會的權益。在法律允許的最大範圍內，任何商機都不會被視為 本公司的潛在企業商機，除非(X)允許其在財務、法律和合同方面承擔商機，(Y)商機與我們的業務相符，(Z)商機是我們擁有權益或 合理預期的商機。

對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除董事對公司及其股東因違反董事受託責任而造成的貨幣 損害賠償的個人責任，但某些例外情況除外。公司註冊證書包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受託責任而承擔的個人金錢賠償責任 ，但DGCL不允許免除責任或限制的情況除外。這些規定的效果是消除本公司和我們的股東代表我們通過股東 衍生品訴訟向董事追討違反董事受託責任(包括因嚴重疏忽行為導致的違約)的金錢損害賠償的權利。然而，如果董事 惡意行事、明知或故意違法、授權非法派息或贖回或從其作為董事的行為中獲得不正當利益，則免責不適用於任何董事。

附例規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上向董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用。我們還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為董事、高級管理人員和某些員工提供部分責任賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款 和保險對於吸引和留住合格的董事和高管是有用的。

公司註冊證書和章程中的責任限制、賠償和提前期條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的 可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使本公司和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付 和解和損害賠償費用，您的投資可能會受到不利影響。我們認為，這些條款、責任保險和賠償協議對於吸引和留住有才華且 經驗豐富的董事和高級管理人員是必要的。

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鑑於根據證券法產生的責任可根據前述條款或其他規定向我們的董事、高級管理人員和控制人進行賠償 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此， 不可執行。

目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或 員工尋求賠償的未決重大訴訟或訴訟。

股東協議

在交易結束時，我們與Shaler Alias和John Morris簽訂了一份股東協議(一起稱為償還創辦人協議)(創辦人股東協議)。根據創辦人股東協議，莫里斯先生和Alias先生將擔任我們的董事會成員(Alias先生為I類董事， 莫里斯先生為III類董事)。創辦人股東協議規定：(I)如果Morris先生不再擔任我們的首席執行官，他將立即辭去董事職務，並將不再 有權被任命為我們的董事會成員，以及(Ii)如果Alias先生不再擔任我們的總裁，他將立即辭去董事職務，不再有資格被任命為我們的董事會成員。倘Morris 先生及/或Alias先生於終止時辭職，Repay創辦人Together將有權指定一名指定人士出任本公司董事會之獨立董事，以取代辭任董事(但總共不超過 一名獨立董事)(獨立創辦人獲指定人士與莫禮時先生及Alias先生(猶如根據前述條文獲指定人士，創始人獲指定人士共同簽署)。

如上所述，Morris先生和Alias先生只能在服務終止時被免職，而獨立創辦人指定人 只有在獲得償債創辦人的同意後才能被免職。如果獨立創辦人指定職位出現任何空缺，我們將盡最大努力由REPYPY創辦人 指定的人員填補該空缺。我們還同意盡最大努力使創辦人被任命的人當選為我們的董事會成員。此外，我們董事會規模的任何變化都需要得到償還創辦人的同意。

股東登記權

我們， 雷橋收購有限責任公司和其中提到的某些其他持有人是一項日期為2018年6月18日並於2019年7月11日修訂的註冊權協議(創建者註冊權協議)的締約方， 根據該協議，雷橋收購有限責任公司對其A類普通股擁有一定的註冊權。於業務合併完成後，吾等與Corsair及其他 償還單位持有人訂立登記權協議(償還單位持有人登記權協議)，據此，該等各方有權享有登記權，使吾等有義務根據證券法登記轉售根據交換協議可交換合併後償還單位時可發行的全部或任何部分A類普通股 ，只要該等股份當時不受任何適用的支持協議或託管的限制

於2021年6月15日，我們根據本公司、BT Intermediate，LLC、Beckham Acquisition LLC(本公司的全資子公司)、Beckham Merge Sub LLC和Beckham Parent，L.P.於2021年5月7日簽訂的合併協議和計劃(合併協議)，完成了對BT Intermediate，LLC(BillingTree Acquisition LLC)的收購(BillingTree Acquisition LLC)。根據BillingTree合併協議，我們完成了對BT Intermediate，LLC(BillingTree Acquisition LLC)和BillingTree Parent，L.P.(BillingTree合併協議)的收購。其中包括(I)約2.75億美元現金和(Ii)10,051,302股公司A類普通股收盤時的股份( 收購股份)。關於收購BillingTree，我們與Beckham Parent，L.P.簽訂了一份登記權協議，日期為2021年5月7日(BillingTree註冊權協議)。根據比林特里登記權協議的條款，我們於2021年7月7日向美國證券交易委員會提交了關於收購股份的要約和轉售或分配的轉售登記聲明。

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規則第144條

證券法第144條(第144條)不適用於轉售最初由空殼公司 (與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些發行人在任何時候都曾是空殼公司，如我們。但是，如果滿足以下條件 ，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

•

原為空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

•

證券發行人須遵守《交易所法案》第13條或第15條(D)項的報告要求；

•

除Form 8-K報告外，證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告外的所有交易法報告和材料(如適用)；以及(br}在此之前12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)；以及

•

從發行人向 美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息之日起至少一年，反映其作為非殼公司實體的地位。

業務合併結束後，我們 不再是空殼公司，所需的Form 10類型信息已於2019年7月提交。因此，規則144適用於我們的非附屬機構和附屬機構，並符合以下條件 。

根據第144條，實益擁有我們普通股或認股權證限制性股份至少六個月的人將有權出售其證券，提供(I)該人在出售時或之前三個月內的任何時間均不被視為我們的關聯公司之一，以及(Ii)我們在出售前至少三個月受交易所法定期報告要求的約束，並已在出售前12個月(或我們被要求 提交報告的較短期限)內根據交易所法第13或15(D)條提交所有要求的報告。

實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股票至少 六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券數量 ：(br}=

•

當時已發行普通股總數的百分之一(1%)；或

•

在 提交有關出售的表格144通知之前的四周內普通股每週報告的平均交易量。

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制 。

轉會代理和{BR}註冊器

我們A類普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。

證券上市

我們的 A類普通股在納斯達克上市，代碼為RPAY？

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備註説明

私募可轉換債券

2021年1月19日，公司根據與瑞士信貸證券(美國)有限責任公司簽訂的購買協議的條款，根據證券法第144A條，完成了本金總額為4.4億美元的2026年到期的0.00%可轉換優先債券(債券發售)的私募發行(債券發售)給合格的機構買家。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司是其中提到的幾個初始購買者(最初購買者)的代表。這些票據是在美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人的Indenture(Indenture)下發行的。 票據是根據證券法第4(A)(2)條規定的不受證券法註冊要求的豁免向初始購買者發行的。

以下説明是對“附註”和“契約”的重要規定的摘要，並不聲稱是完整的。本摘要受《附註》和《契約》的所有規定(包括這些文件中使用的某些術語的定義)的約束和限定。我們強烈建議您閲讀這些文檔，因為它們(而不是本 描述)定義了您作為註釋持有人的權利。

一般信息

備註：

•

是我們的一般無擔保優先債務；

•

最初本金總額限於4.4億美元；

•

自發行之日起支付現金利息，年利率為0.00%，於每年2月1日和 8月1日支付，自2021年8月1日起支付；

•

在截至任何連續30個交易日的任何連續30個交易日內，如果我們A類普通股的最後報告銷售價格至少為當時有效的轉換價格的130%(無論是否連續)，則在2024年2月5日或之後以及緊接到期日之前的第40個預定交易日或之前的贖回日期，我們可以選擇全部或部分贖回我們的A類普通股，贖回日期發生在緊接我們發出贖回通知的日期之前的一個交易日或該日之前的一個交易日，如果A類普通股的最後報告銷售價格至少為當時有效轉換價格的130%，則我們可以選擇贖回全部或部分A類普通股，贖回日期為2024年2月5日或之後，以及緊接到期日之前的第40個預定交易日或之前。緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日 ，贖回價格相等於擬贖回債券本金的100%，加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息；

•

在發生基本變動後，本公司可根據持有人的選擇進行回購(如以下基本變動許可持有人要求我們回購票據的定義 )，基本變動回購價格等於待回購票據本金的100%，加應計利息和未付利息， 但不包括基本變更回購日期；

•

2026年2月1日到期，除非提前轉換、贖回或回購；

•

發行面額為1,000元及超過1,000元的整數倍；及

•

由一個或多個全球形式的註冊票據表示，但在某些有限的情況下可能由最終形式的票據 表示。見？登記、結算和清關。

在滿足 某些條件的情況下，在下文所述的期間內，票據可以根據每1,000美元本金29.7619股A類普通股的初始轉換率進行轉換(相當於初始轉換價格約為每股A類普通股33.6美元)。如果發生某些事件，轉換率可能會進行調整。

我們將根據我們的選擇，通過支付或安排交付現金、A類普通股股票或A類普通股的現金和股票的組合，來結算票據的轉換，根據具體情況，我們將支付或安排交付現金、A類普通股股票或 A類普通股的現金和股票的組合，作為

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第 項下描述的轉換權-轉換後結算。除非在以下所述的有限情況下，否則您不會收到任何截至轉換日期 為止應計和未支付的利息(如果有)的單獨現金支付。

本契約不限制 我們或我們的子公司根據本契約或其他條款可發行或擔保的債務金額。該契約不包含任何金融契約，也不限制我們支付股息、發行或回購我們的證券。除了 n基本變更允許持有人要求我們回購票據以及以下資產的合併、合併和出售，以及除了基本變更或贖回期間轉換時轉換率增加 項所述的條款外，本契約不包含任何契諾或其他條款，旨在在涉及我們的高度 槓桿交易的情況下或在以下情況下為票據持有人提供保護。 如果發生涉及我們的高度 槓桿交易，或在發生以下情況時，則本契約不包含任何旨在為票據持有人提供保護的契諾或其他條款，如發生涉及我們的高度 槓桿交易時，或在發生以下情況時，則不包含任何契諾或其他條款

未經持有人同意，吾等可重新開放債券契約，並根據該契約發行額外債券，其條款與原始債券發售中的債券條款相同(發行日期、發行價格及發行日期前應計利息的差異，以及(如適用)有關 該等額外債券的轉讓限制除外)，本金總額不限；如果任何此類附加票據不能與美國聯邦證券法或所得税的原始票據產品中最初提供的票據互換， 此類附加票據將有一個或多個單獨的CUSIP號碼或沒有CUSIP號碼。

我們不打算將票據在任何 證券交易所或任何自動交易商報價系統中上市。

除非上下文另有要求，否則我們在本説明中使用術語 Notes來指代每筆1,000美元的本金票據。在本説明中，我們使用術語A類普通股來指代我們的A類普通股，每股面值$0.0001。本説明中對票據持有人或通過存託信託公司(DTC)持有的票據持有人的引用是指此類票據的實益權益所有者，除非 上下文另有要求。不過，在任何情況下，吾等及受託人均會將債券的註冊人(如屬透過DTC持有的債券，則為CEDE&Co.)視為該等債券的擁有人。此處所指的營業結束是指紐約市時間下午5：00，這裏所指的營業開始是指紐約市時間上午9：00。

購買和取消

我們將安排 所有交還付款、回購(包括如下所述)、贖回、登記轉讓或交換或轉換的票據(如果交還給受託人以外的任何人(包括我們的任何代理、子公司或 關聯公司))交付受託人註銷。所有交付予受託人的票據將由受託人即時註銷。除交回轉讓或交換的票據外，任何票據將不會被認證，以換取按契約規定註銷的任何 票據。

在法律允許的範圍內，我們可以直接或間接(無論該等票據是否已交還給我們)在公開市場或其他地方回購票據，無論是我們或我們的子公司，還是通過私人或公開招標或交換要約，或通過私人協議的交易對手，包括現金結算的 掉期或其他現金結算的衍生品。我們將促使任何如此回購的票據(根據現金結算掉期或其他現金結算衍生品回購的票據除外)交回受託人註銷，在回購時，它們將不再 被視為契約項下的未償還債券。

票據付款；付款代理和註冊處；轉賬和兑換

本行將向DTC或其代名人(視屬何情況而定)支付以DTC或其 代名人名義登記或持有的全球票據的本金和利息，作為該等全球票據的登記持有人。

27

我們將向我們為此指定的辦事處或代理機構支付任何保證書票據的本金 。我們已初步指定受託人為我們的付款代理和登記員，並將其在美國的公司信託辦事處指定為出示票據以付款或登記轉讓的地方。然而，我們可以在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或登記員，我們可以擔任付款代理人或登記員。憑證票據的利息將(I)付給本金總額不超過500萬美元 的持有人，以支票郵寄給這些票據的持有人，以及(Ii)付給本金總額超過500萬美元的持有人，或者郵寄給每個持有人的支票，或者在該持有人向登記處提出申請後，不遲於 相關的定期記錄日期，電匯到該持有人在美國境內的賬户，該申請將一直有效，直到持有人通知為止。

票據持有人可根據本契約在登記官辦公室轉讓或交換票據。登記員和受託人可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件等。我們、受託人或註冊處處長不會就任何轉讓或交換票據的登記收取服務費，但我們可 要求持有人支付足夠的款項，以支付法律規定或契約許可的任何轉讓税或其他類似的政府收費。您不得出售或以其他方式轉讓票據或任何可在票據 轉換時發行的A類普通股，除非遵守以下轉讓限制的規定。我們不需要轉讓或交換任何選定用於贖回、退回用於轉換或要求回購的票據。

紙幣的登記持有人在任何情況下均會被視為其擁有人。

利息

債券的現金利息為 ，年利率為0.00%，直至到期。債券的利息由發行日期起計，或自付息或妥為撥備的最近日期起計。從2021年8月1日開始，每年2月1日和 8月1日每半年付息一次。

票據將於1月15日或7月15日(不論是否為營業日)營業時間結束時(視屬何情況而定)，在緊接相關付息日期(每個日期，一個定期記錄日期)之前，向以其名義登記票據的人支付利息。債券的利息按 由12個30天月份組成的360天年度計算，部分月份則按30天月內實際經過的天數計算。

若票據的任何付息日期、到期日或任何較早的所需回購日期 適逢非營業日，所需款項將於下一個營業日支付，而該等款項將不會因延遲而產生利息。就任何票據而言，術語營業日是指法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行(以及付款地點)關閉 或關閉的任何一天，而不是星期六、星期日或某一天。

除非上下文另有要求，否則本發售備忘錄中提及的所有利息均包括額外利息， (如果有的話)，按照以下條款進行支付：額外利息，並在我們的選擇下作為與未能履行違約事件中所述的我們的報告義務相關的唯一補救措施。

排名

債券是一般 償還(不包括附屬公司)的無抵押債務，其償付權優先於所有在償付權上明確從屬於債券的償還債務(不包括附屬公司)。票據具有同等的付款權 ，所有負債均不具有如此從屬關係。就擔保該等債務的資產價值而言，該等債券的結構排名較任何有抵押償還債務(不包括附屬公司)為低。在我們 破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們擔保債務的資產只有在以下情況下才可用於支付票據上的義務

28

該擔保債務項下的所有債務均已全額償還。在結構上，票據的排名低於我們子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付賬款)， 包括信貸協議下所有未償還的金額。茲通知閣下，可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未償還票據的到期金額。

截至2021年9月30日，我們的合併負債總額(包括票據)約為7.226億美元，我們的 子公司的總負債約為4.804億美元(包括貿易應付款項，但不包括根據公認會計準則 要求反映在此類子公司資產負債表上的公司間債務和負債)。此外，我們的信貸協議包括1.25億美元的優先擔保循環信貸安排，該安排截至2021年9月30日尚未動用。

我們子公司向我們支付股息和支付其他款項的能力受到適用的公司和 其他法律法規以及我們子公司可能加入的協議的限制。於票據轉換時，吾等可能無法支付任何結算金額的現金部分，或若持有人要求吾等按下文所述方式購回票據，吾等可能無法於基本變動回購 價格時支付現金。見？風險因素？與票據和本次發售相關的風險？我們可能沒有能力籌集必要的資金，以現金結算票據的轉換或在發生根本變化時回購票據，而且我們未來的債務可能會限制我們在轉換或回購票據時支付現金的能力。(B)我們可能沒有能力籌集必要的資金來結算票據的轉換或回購，或者在發生根本變化時回購票據，並且我們未來的債務可能會限制我們在轉換或回購票據時支付現金的能力。

可選的贖回

Br}債券不提供償債資金 ，這意味着我們不需要定期贖回或註銷債券。2024年2月5日前，該批債券將不可贖回。在2024年2月5日或之後的贖回日 以及緊接到期日之前的第40個預定交易日或之前，如果我們的A類普通股的最後報告銷售價格在至少20個交易日(無論是否連續)內至少達到當時有效轉換價格的130%，包括緊接我們提供通知的日期(贖回通知日)的前一個交易日，我們可以選擇以現金贖回全部或部分債券。緊接贖回通知日期前一個交易日。

贖回日期 將是我們選擇的工作日，不少於45個也不超過60個預定交易日，自我們發送相關贖回通知之日起計算。但是，如果根據 標題下第三段中所述的條款，轉換後的轉換權和兑換結算，我們可以選擇在我們發送贖回通知之日或之後、 實物結算的相關贖回日期之前的轉換日期結算所有轉換，則我們可以選擇在我們發送贖回通知之日後不少於15個工作日也不超過60個日曆日的一個營業日進行贖回結算，而不是在我們發送贖回通知之日之後的15個工作日或更長於60個日曆日的日期進行贖回結算，而不是在我們發送贖回通知之日或之後、 實物結算的相關贖回日期之前選擇贖回日期。

贖回價格將相當於將贖回債券本金的100%，另加除贖回日以外的應計未付利息 (除非贖回日期在定期記錄日期之後但在緊隨的下一個付息日期或之前，在這種情況下，我們將在該定期記錄日期或在我們選擇的付息日期之前向記錄持有人支付截至該定期記錄日期收盤時的全部應計未付利息)， 兑換日期 必須是工作日。

對於任何需要贖回且轉換日期發生在 轉換權利一般描述的贖回期間的票據，在某些情況下，我們將在某些情況下增加該等轉換的轉換率，增加一些額外的股份，如在基本變更後或贖回期間轉換時的轉換權利 權利轉換所述。

29

在DTC適用規則及程序的規限下，如吾等決定贖回少於全部 的未贖回債券，吾等將以抽籤方式選擇贖回債券(本金金額1,000美元或其倍數)，並於按比例在此基礎上，或採用我們認為公平和適當的另一種方法。

如果選擇部分兑換您的票據，而您轉換了同一票據的一部分，則轉換後的部分將被視為 來自選擇兑換的部分。

如果出現任何部分贖回，我們將不需要登記轉讓 任何如此選擇用於贖回的票據的全部或部分，但未贖回的部分除外。

如果贖回日期在到期日之後，我們可能不會贖回債券 。此外，如於贖回日期或之前，債券本金已加速，而該加速並未被撤銷(除非吾等未能就該等債券支付贖回價款而導致加速)，則不可贖回任何債券。

轉換權

一般信息

在緊接2025年11月3日前一個營業日的交易結束前，票據只能在 滿足以下標題下描述的一個或多個條件時可轉換：滿足銷售價格條件的轉換、贖回時的轉換、滿足交易價格條件的轉換、指定公司事件的轉換。在2025年11月3日或之後，直至緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束為止，持有人可以轉換 價格條件下的轉換 價格條件滿足的轉換 價格條件滿足的轉換 指定的公司事件的轉換。在緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束前，債券持有人可以轉換

轉換率最初為每1,000美元債券中29.7619 股A類普通股(相當於每股A類普通股的初始轉換價格約為33.6美元)。我們將根據我們的選擇，通過支付或安排交付現金、A類普通股的股票或A類普通股的現金和股票的組合(視情況而定)來結算票據的轉換，所有這些都在下面的轉換結算項下列出。如果我們 完全以現金或通過支付和交付A類普通股的現金和股票的組合(視情況而定)來履行我們的轉換義務，則A類普通股的現金和股票(如果有)的金額，轉換時到期將基於40個VWAP交易日觀察期內每個VWAP交易日按比例計算的每日轉換值(定義見下文)(定義見下文轉換結算項下的定義)。 受託人最初將充當轉換代理。

只要轉換的債券是1,000美元本金的整數倍，且該持有人未轉換的債券的本金金額至少為200,000美元，持有人就可以轉換少於所有該等持有人的債券。

倘吾等要求贖回任何票據，則該票據持有人只可轉換該等票據的全部或任何部分，直至緊接贖回日期前 第二個預定交易日的營業時間結束為止，除非吾等未能支付贖回價格(在此情況下，該持有人可轉換該票據，直至支付贖回價格或作出適當準備為止)。如果持有人選擇 轉換需要贖回的票據，並且轉換日期發生在從贖回通知日期起(包括贖回通知日期)至緊接相關贖回日期之前的第二個預定交易日(包括該第二個預定交易日)期間(包括贖回日期)內，則在某些情況下，我們將提高適用於此類轉換的轉換率，如第#條所述，在發生基本變更時或在 贖回期間轉換時，我們將提高轉換率。 贖回日期包括贖回通知日期在內的期間(包括贖回通知日期)至緊接 相關贖回日期之前的第二個預定交易日(包括該交易日)，我們將提高適用於此類轉換的轉換率。

在轉換時，您將不會收到任何單獨的應計利息和未付利息(如果有)的現金支付，除非 如下所述，我們也不會調整任何應計利息和未付利息的轉換率。

30

轉換後的便箋。在票據轉換時，我們不會發行A類普通股的零碎股份。相反，我們將支付現金，而不是在轉換時交付第 項下所述的任何零碎股份。我們向您支付並交付(視情況而定)現金、A類普通股股票或票據可轉換為A類普通股的股票或其組合(視情況而定)將被視為完全履行了我們的支付義務：

•

票據的本金金額；及

•

截至(但不包括)相關轉換日期的應計及未付利息(如有)。

因此，截至(但不包括)相關轉換日期的應計和未付利息(如有)將被視為全額支付，而不是被取消、終止或沒收 。在將票據轉換為現金和A類普通股股票的組合後，應計利息和未付利息將被視為首先從轉換時支付的現金中支付。

儘管有上一段的規定，如果票據在正常記錄日期(br}支付利息的正常記錄日期)交易結束後進行轉換，則儘管進行了轉換，該票據的持有人在該正常記錄日期的交易結束時仍將獲得該票據在相應利息支付日期的全部應付利息。在任何正常記錄日期的營業結束至緊接的付息日期開業期間交出的票據 必須附有與如此兑換的 票據的應付利息金額相等的資金；但不需要支付此類款項：

•

對於緊接到期日之前的常規記錄日期之後的轉換；

•

如果我們指定了一個基本變更回購日期，該日期在常規記錄日期之後且在緊接相應付息日期之後的 營業日或之前；

•

如果我們指定的贖回日期在常規記錄日期之後，且在緊接相應付息日期之後的第二個營業日 日或之前；或

•

在任何逾期利息的範圍內，如果在轉換該票據時存在任何逾期利息， 該票據。

因此，為免生疑問，截至截止日期前的常規記錄 日期的所有記錄持有人，或上文適用項目符號中所指的基本變更回購日期或贖回日期，均將收到於相應利息支付日期到期的全部現金利息 ，無論其票據是否已在該常規記錄日期之後進行轉換，轉換持有人將不需要進行相應的支付。

如果持有人轉換票據，我們將在轉換時支付任何發行A類普通股時到期的任何單據、印花或類似發行或轉讓税，除非由於持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行此類股票而應繳税款，在這種情況下，持有人將支付該税。

債券持有人可在下列情況下交回債券以作兑換：

滿足銷售價格條件後的換算

在緊接2025年11月3日前一個工作日的交易結束前，如果在截至2021年3月31日的日曆季度(且僅在該日曆季度)結束後的任何日曆季度開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，在截至前一個日曆季度(包括上一個日曆季度)的30個連續交易日內(包括)，我們的A類普通股的最後報告銷售價格在至少20個交易日內(無論是否連續)，持有人可以隨時交出其全部或部分債券以供轉換

31

？我們A類普通股在任何日期的最後報告銷售價格是指 我們A類普通股在該日期的收盤價(或者，如果沒有報告收盤銷售價格，則是買入和要價的平均值，或者，如果在任何一種情況下都超過一個，則是我們計算的平均買入和平均要價的平均值) 我們A類普通股在主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的A類普通股在該日期的收盤價 。如果我們的A類普通股在相關日期沒有在美國 全國性或地區性證券交易所上市交易，則最後報告的銷售價格將是我們A類普通股在非處方藥場外交易市場集團公司或類似組織報告的相關日期的市場。如果我們的A類普通股沒有如此報價，則上次報告的銷售價格將 為上次出價的中間價，並從我們為此目的選擇的國家認可的獨立投資銀行 在相關日期對我們的A類普通股每股要價的平均值 。

？交易日是指(I)我們的A類普通股(或 其他必須確定收盤價的證券)的交易通常在納斯達克資本市場進行，如果我們的A類普通股(或該等其他證券)當時沒有在納斯達克資本市場上市，則在我們的A類普通股(或該等其他證券)隨後在其上市的其他美國全國性或 地區證券交易所進行交易，或者，如果我們的A類普通股(或該等其他證券)沒有在美國證券交易所上市，則在美國證券交易所上市在我們的A類普通股(或該等其他證券)當時交易的主要其他市場上，以及(Ii)我們的A類普通股(或該等其他證券)的最新報告售價可在該證券交易所或 市場上獲得。如果我們的A類普通股(或其他證券)沒有這樣上市或交易，交易日就意味着營業日。

交易價格條件滿足後的換算

在緊接2025年11月3日前一個營業日的交易結束前，票據持有人可以在連續十個交易日(計量期)之後的五個工作日內的任何時間交出全部或任何 部分票據以供轉換，在該期間內，每1,000美元本金的交易價格低於票據持有人按照下述程序提出要求後確定的交易價，在該五個交易日內，每個交易日的票據交易價低於上次報告的售出價格的98%。在此期間，票據持有人可以在連續十個交易日(計量期)之後的任何時間交出全部或任何 部分票據，在該期間內，每1,000美元本金的交易價格低於上次報告的售出價格的98%。

？債券在任何確定日期的交易價，是指招標代理在確定日下午3：30左右從我們為此目的選擇的三家獨立的國家認可證券交易商獲得的本金為5,000,000美元的票據的二級市場投標報價的平均值 ；如果招標代理無法合理地獲得三個此類投標，但獲得了兩個此類投標，則將使用這兩個投標的平均值，如果只有一個這樣的投標，則將使用這兩個投標的平均值。 如果投標代理無法合理地獲得三個此類投標，但獲得了兩個此類投標，則將使用這兩個投標的平均值，並且如果只有一個此類投標，則將使用這兩個投標的平均值

如果招標代理不能合理地從國家認可的證券交易商獲得至少一次對5,000,000美元本金票據的投標，則每1,000美元本金票據的交易價格將被視為低於我們A類普通股最後報告的銷售價格和轉換率的98%。如果(X)我們沒有作為招標代理，並且我們在被要求時沒有指示招標代理獲取投標，或者如果我們向投標 招標代理髮出了這樣的指示，而招標代理沒有做出這樣的決定，或者(Y)我們作為招標代理並且沒有做出這樣的確定，那麼，在任何一種情況下，每1,000美元本金的 票據的交易價格將被視為低於產品的98%

除非我們要求，否則招標代理(如果不是我們)將沒有義務確定每1,000美元本金票據的交易價格 ；除非票據持有人向我們提供 合理證據，證明每1,000美元本金票據的交易價格將低於我們上次報告的A類普通股銷售價格的98%，否則我們沒有義務提出這樣的要求(或者，如果我們擔任招標代理，我們將沒有義務確定交易價格)。

32

庫存和換算率。此時，我們將指示招標代理(如果不是我們)確定，或者如果我們作為招標代理，我們將確定從下一個交易日開始和每個連續交易日開始的每1,000美元本金票據的交易價格 ，直到每1,000美元本金票據的交易價格大於或等於我們A類普通股最後報告的 銷售價格和轉換率的98%為止，我們將指示投標代理(如果不是我們)確定每1,000美元本金票據的 交易價和轉換率，直到每1,000美元本金票據的交易價格大於或等於上次報告的A類普通股銷售價格和轉換率的98%為止。如果交易價格條件已經滿足，我們將通知持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)。如果在交易價格條件滿足後的任何時間，每1,000美元本金債券的交易價格大於或等於上次報告的A類普通股銷售價格和該日期的轉換率的98%，我們將 通知持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)。

我們最初將擔任債券的招標代理 。

在發出贖回通知後轉換

如果我們在緊接2025年11月3日前一個工作日的交易結束前贖回任何票據，該票據的持有人 可以在贖回日期前第二個工作日的交易結束前的任何時間轉換該票據的全部或任何部分，即使該票據在當時是不可兑換的。在此之後，轉換該票據的權利 將到期，除非我們拖欠贖回價格，在這種情況下，該票據的持有人可以轉換該票據的全部或任何部分，直到贖回價格已支付或已正式提供為止。

然而，如果吾等贖回的票據少於所有未償還票據，而票據持有人或任何 全球票據實益權益的任何擁有人，在緊接相關贖回日期前第二項業務的營業時間結束前，合理地不能確定該票據或實益權益(視何者適用而定)是否需要贖回，則該 持有人或擁有人(視何者適用而定)將有權在第二個營業日收市前的任何時間轉換該票據或實益權益(視何者適用)。如果我們未能全數支付 於該贖回日期到期的贖回價格，則在我們全數支付該贖回價格之前的任何時間，每一次此類轉換都將被視為就這些贖回條款 以及就下述條款而言需要贖回的票據)，在進行基本變更時或在贖回期內轉換時，換算率將會提高，這一點將被視為需要贖回的票據(br}或在贖回期間轉換時的兑換率會有所提高)，如果我們沒有全額支付贖回日期到期的贖回價格，則每次轉換都將被視為就這些贖回條款而言 以及就下述條款而言需要贖回的票據。

根據指定的公司活動進行轉換

某些分佈

如果， 在緊接2025年11月3日前一個工作日的營業結束前，我們選擇：

•

向我們A類普通股的所有或幾乎所有持有人發行任何權利、期權或認股權證(與股東權利計劃有關的除外 )，使他們有權在發行公告日期後不超過45個歷日內，以低於我們A類普通股最近一次報告銷售價格的平均價格的每股價格認購或購買我們A類普通股的股票 截至(包括)緊接以下日期前一個交易日的連續10個交易日內我們A類普通股的平均銷售價格

•

將我們的資產、證券或購買我們證券(與股東權利計劃有關的除外)的權利 分配給我們A類普通股的所有或幾乎所有持有人，這些分配的每股價值由我們真誠合理地確定，超過我們A類普通股在此類分配公告日期前一個交易日最後報告的銷售價格的10%。

然後，無論在哪種情況下，我們都必須在該等發行或分派的除股息日期前至少50個預定交易日通知債券持有人。但是，如果我們被允許以其他方式結算

33

如果通過實物結算方式進行轉換(為免生疑問，我們沒有選擇其他結算方式適用，包括根據以下標題下第二段 中所述的規定)，則我們可以選擇在除息日之前至少10個預定交易日發出該通知。在這種情況下，我們將被要求 以實物結算的方式結算所有轉換日期，轉換日期在我們提供該通知之日或之後且在該除股息日之前(或者，如果早於我們宣佈該發行或 分配將不會發生的日期)，我們將在通知中對此進行説明。

一旦吾等發出該等通知， 持有人可隨時交回其全部或任何部分債券以供轉換，直至緊接該等發行或 分派除股息日期前一個營業日的營業時間較早者為止，而吾等宣佈不會進行該等發行或分派，即使當時該等債券不可兑換。然而，如果每名債券持有人與我們A類普通股持有人同時以相同的條款參與該等發行或 分派，而無須轉換其債券，而無須轉換其債券，則本公司將無須提供該等通知，而該等債券亦不會因任何該等發行或分派而成為 可兑換的債券，猶如該持有人持有的A類普通股股份數目等於該等發行或分派記錄日期的有效轉換率乘以本金金額所得的數額一樣，則該等債券將不會因任何該等發行或分派而變得 可兑換。

某些公司活動

如果(I)構成基本變化(如基本變化定義)的交易或事件 持有人要求我們回購票據)或完全基本變化(如以下定義)的交易或事件 發生在緊接2025年11月3日前一個工作日的營業結束前，無論持有人是否有權要求我們按下所述要求回購票據，轉換後轉換率的增加(如完整基本變化或贖回期間的轉換率增加) 發生在緊接2025年11月3日之前的一個工作日的交易或事件中，無論持有人是否有權要求我們回購票據(如下所述)，則 發生在緊接2025年11月3日前一個工作日的交易或事件中，無論持有人是否有權要求我們回購票據或(Ii)吾等是合併、合併、具約束力的股票交易所(僅為更改我們的註冊所在地而進行的合併、合併或具約束力的股票交易所除外)、 或轉讓或租賃吾等及其附屬公司的全部或實質所有合併資產(整體而言，在緊接2025年11月3日前一個營業日的營業結束前發生)的一方，根據本條第(Ii)款，在每種情況下 根據該條款，吾等的A類普通股將轉換為現金、證券或則持有人票據的全部或任何部分可在該交易生效日期或之後的任何時間交出以供轉換，直至該交易實際生效日期後35個交易日為止，或者，如果該交易也構成根本改變(豁免的根本改變除外)，則直至相關的基本改變 改變回購日期為止。我們將不遲於該交易的實際生效日期通知該交易的持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)。

在2025年11月3日或之後進行的轉換

在2025年11月3日或之後，持有者可以在緊接到期日之前的 第二個預定交易日交易結束前的任何時間轉換其全部或任何部分債券，而不考慮前述條件。

轉換程序

如果您持有全球票據的實益權益，要進行轉換，您必須遵守DTC關於全球票據實益權益的轉換程序 ，並在需要時支付相當於下一個付息日期應付利息的資金，如果需要，還必須支付所有轉賬或類似税款(如果有)。因此，如果您是票據的實益擁有人，如果您希望行使您的轉換權，則必須留出足夠的 時間來遵守DTC的程序。

34

如果您持有認證票據，則必須：

•

在附註背面填寫並手動簽署轉換通知或轉換通知的傳真件 ；

•

將不可撤銷的轉換通知和附註交付轉換代理；

•

如有需要，提供適當的背書和轉讓文件；以及

•

如果需要，支付等同於下一個付息日應付利息的資金。

我們將在票據轉換 時為發行我們A類普通股的任何股票支付任何文件、印花或類似的發行或轉讓税，除非由於持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行此類股票而應繳税款，在這種情況下，持有人將支付税款。

只要交換的票據是1,000美元本金的倍數，並且 該持有人未轉換的票據的本金金額至少為200,000美元，持有人可以轉換少於所有該等持有人的票據。

我們將您遵守上述相關 轉換程序的日期稱為轉換日期。

如持有人已按第 項下所述 遞交購回通知，而基本變更許可持有人要求吾等就票據購回票據，則持有人不得交出該票據以供轉換，直至持有人根據本契約的相關條文撤回購回通知為止。如果持有人提交票據要求回購，持有人撤回相關基本變動回購通知及轉換須回購的票據的權利將於緊接有關基本變動回購日期前一個營業日營業結束時終止 。

換算時結算

轉換後，我們可以選擇支付或根據具體情況交付現金(？現金 結算)、我們A類普通股的股票(？實物結算？)或現金和A類普通股的股票的組合(？合併結算)，如下所述。我們將這些 結算方法中的每一種稱為結算方法。

所有兑換日期在本公司就任何債券發出贖回通知當日或之後但在相關贖回日期之前的所有兑換，以及相關兑換日期在2025年11月3日或之後的所有兑換，將使用相同的 結算方法結算。除了我們發出贖回通知之後但在相關贖回日期之前發生的任何兑換，以及相關兑換日期發生在2025年11月3日或之後的任何兑換，以及除非我們根據上述標題中所述的實物結算來申請實物結算，否則我們將對所有具有相同兑換日期的兑換使用 相同的結算方法，但我們沒有任何義務使用相同的結算方法也就是説，除上文 所述或提及的情況外，對於在一個轉換日期轉換的票據，我們可以選擇實物結算；對於在另一個轉換日期轉換的票據，我們可以選擇現金結算或組合結算。在任何情況下，吾等均不會根據契約選擇 結算方式，以致違反納斯達克上市規則第5635(D)條，於轉換票據時發行A類普通股。

如果我們選擇一種結算方式，我們將在緊接相關轉換日期之後的交易日 業務結束前(或如果是(I)相關轉換日期發生的任何票據的任何轉換(X)在發行贖回通知的日期或之後 ，在相關的贖回日期之前，在11月3日或之後的該贖回通知或(Y)中描述的)，將我們選擇的交收方式通知相關的轉換持有人(或(Y)在11月3日或之後的該贖回通知或(Y)中所述的任何債券的轉換或(Y)在11月3日或之後的贖回通知或(Y)中所述的(X)相關轉換日期或(Y)於11月3日或之後的贖回通知中所述的任何債券的轉換或(Y)轉換

35

(br}於緊接2025年11月3日前一個營業日的營業時間內，(Ii)吾等已不可撤銷地選擇根據上文所述的規定申請實物結算(br}在該標題下所述的相關通告中，吾等已根據上述標題下緊隨的 第二段作出不可撤銷的結算方式選擇)(br}在該段落所述的相關通告中，於指定公司事件下的轉換 項下，吾等已就其作出不可撤銷的結算方式選擇)，或(Iii)吾等已根據該段落所述的相關通告中緊接下一段的 第二段作出不可撤銷的結算方式選擇)。如果我們沒有及時選擇上一句所述的結算方式，我們將被視為選擇了默認結算方式 (定義如下)。如果我們及時選擇合併結算，但我們沒有及時通知兑換持有人每1,000美元本金的指定美元金額，則該指定美元金額將被視為1,000美元。 我們目前的意圖和政策是通過合併結算來結算兑換，每1,000美元本金1,000美元的票據本金指定美元金額。 我們目前的意圖和政策是以每1,000美元本金1,000美元的指定美元金額結算兑換。為免生疑問，我們未能及時選擇結算方式不會 構成違約或本契約項下違約事件。

在上述標題 在特定公司活動和某些分銷中轉換的特定情況下，我們可能會選擇在該標題下描述的時段內應用實物結算。

？默認結算方法最初將是組合結算，每1,000美元本金 1,000美元的票據指定美元結算(股票淨結算)。通過通知持有人，我們可以將默認結算方式更改為任何允許的結算方式。此外，我們可以通過向持有人發出通知(該通知應以8-K表格(或其後續表格)提交當前報告的方式交付)，不可撤銷地選擇(I)將結算方法固定為我們隨後被允許選擇的任何結算方法；或(Ii)取消 我們選擇一種或多種特定結算方法的權利。這一不可撤銷的選擇，如果作出，將適用於轉換日期在我們發送通知之日或之後的所有票據轉換。為免生疑問，此類 不可撤銷的選擇如果做出，將在不需要修改本契約或註釋的情況下生效，包括根據下文標題為“修改”和 “修改”的第二段第(9)款中所述的規定。不過，我們可以自行選擇執行這項修正案。

儘管與前段所述的 有任何相反之處，我們仍不能改變默認結算方式或做出以下不可撤銷的選擇：(I)在任何贖回期間(就兑換日期發生在該 贖回期間的兑換票據而言)，(Ii)對於我們已不可撤銷地選擇實物結算的任何兑換，根據上述標題下的條款申請實物結算：(B)指定公司事件發生時的轉換以及某些 分銷；或(Iii)在2025年11月3日或之後(

結算金額計算如下：

•

如果適用實物結算，我們將就每1,000美元本金 被轉換的票據向轉換持有人交付相當於相關轉換日期有效轉換率的A類普通股數量；

•

如果適用現金結算，我們將就每1,000美元 票據的本金金額向兑換持有人支付相當於相關觀察期內連續40個VWAP交易日內每個交易日每日兑換價值之和的金額；以及

•

如果適用合併結算，我們將根據具體情況向兑換持有人支付或交付(視具體情況而定)每1,000美元票據本金的結算額-相當於相關觀察期內連續40個VWAP交易日的每日結算額之和。

在相關的 觀察期內，連續40個VWAP交易日的每日結算金額將包括：

•

現金相當於(I)兑換時將收到的每1,000美元票據本金的最高現金金額(不包括以現金代替任何零碎股份)，詳情見

36

通知，指定我們選擇的結算方式(或我們以其他方式被視為已選擇的方式)(指定的美元金額)(如果有)除以40(該商數，即每日 測量值)和(Ii)該VWAP交易日的每日換算價值；以及

•

如果該每日轉換值超過該每日測量值，我們A類普通股的股票數量等於(I)該每日轉換值與該每日測量值之間的差額除以(Ii)該VWAP交易日的每日VWAP。

？每日轉換值是指觀察期內連續40個VWAP交易日中的每一天，(1)該VWAP交易日的轉換率和(2)該VWAP交易日的每日VWAP的 乘積的2.5%。

每日VWAP是指在相關觀察期內的連續40個交易日中的每個交易日，彭博頁面上彭博VWAP標題下顯示的每股成交量加權平均價 RPAY 在該VWAP交易日，從預定開盤到第一交易日預定收盤這段時間的AQR？(如果該頁面不可用，則為其同等繼任者)(或者如果無法獲得該 成交量加權平均價，則由我們為此保留的國家認可的獨立投資銀行 使用成交量加權平均方法確定該VWAP交易日我們A類普通股的一股市值)。( 由我們為此目的保留的國家認可的獨立投資銀行 為此目的而保留的 全國認可的獨立投資銀行 為此目的而保留的 確定的A類普通股在該VWAP交易日的市值)。？每日VWAP將在不考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易的情況下確定。

？任何為兑換而交回的票據的觀察期？意味着：

•

受緊隨其後的項目限制，如果相關轉換日期發生在2025年11月3日之前，即從緊接該轉換日期之後的第二個VWAP交易日開始幷包括在內的連續40個VWAP交易日；

•

如果相關轉換日期發生在我行發出贖回通知的日期或之後，召喚 根據可選贖回條款所述的票據進行贖回，且在相關贖回日期之前的連續40個VWAP交易日，則從緊接該 贖回日期之前的第41個預定交易日開始計算；以及(包括)緊接該 贖回日期之前的第41個預定交易日開始的連續40個VWAP交易日；以及

•

如果相關轉換日期發生在2025年11月3日或之後，則從緊接到期日之前的第41個預定交易日開始的連續40個VWAP交易日(包括該交易日在內)。

？VWAP交易日是指(I)沒有市場中斷事件(定義如下)和 (Ii)我們A類普通股的交易通常在納斯達克資本市場進行，或者，如果我們的A類普通股沒有在納斯達克資本市場上市，則在我們A類普通股上市的主要其他美國國家或地區證券 交易所進行交易，或者，如果我們的A類普通股沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在該交易日進行交易，或者，如果我們的A類普通股沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在該交易日進行交易，或者，如果我們的A類普通股沒有在納斯達克資本市場上市，則在我們的A類普通股隨後在其上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行交易。在我們的A類普通股當時上市或允許交易的主要其他市場 。如果我們的A類普通股沒有如此上市或允許交易，那麼VWAP交易日就意味着一個工作日。

？預定交易日是指我們的A類普通股在其上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場上預定的交易日。如果我們的A類普通股沒有如此上市或允許交易，預定的交易日意味着一個工作日。

？市場中斷事件是指(I)我們的A類普通股在其正常交易時段掛牌或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場未能在其正常交易時段開盤交易，或(Ii)在紐約市時間下午1點之前，我們A類普通股在任何預定的交易日發生或存在，在正常交易時間內(由於價格波動超過)總計超過半個小時的時間(由於價格波動超過規定的時間)。 我們的A類普通股在正常交易時間內未能上市或獲準交易，或(Ii)在任何預定的交易日下午1點之前，我們的A類普通股出現或存在總計超過半個小時的時間(由於價格波動超過

37

(br}相關證券交易所允許或其他方面的限制)在我們的A類普通股或與我們的A類普通股相關的任何期權合約或期貨合約中。

除了在基本變更後或贖回期間轉換時轉換率的增加以及A類普通股的資本重組、重新分類和變更中所述，我們將在緊接相關的 轉換日期之後的第二個工作日(如果適用實物結算)或緊接相關觀察期的最後一個VWAP交易日(如果適用任何其他結算方法)的第二個工作日交付轉換的到期對價，如果適用任何其他結算方法，則我們將在緊接相關的 轉換日期之後的第二個工作日交付轉換對價；如果適用任何其他結算方法，我們將在緊隨相關的 轉換日期之後的第二個工作日交付轉換的到期對價；但是，前提是，我們將在到期日(或如果到期日不是營業日，則為緊隨其後的營業日)結算適用於實物結算且其轉換日期在2026年1月15日或之後的任何轉換。

在實物結算的情況下，我們將支付現金，而不是根據相關轉換日期(或，如果該轉換日期不是VWAP交易日，則為緊接前一個VWAP交易日)的每日VWAP(如果是合併結算)在轉換時交付可發行的A類普通股的任何零碎份額，或者在合併結算的情況下，基於相關 觀察期的最後一個VWAP交易日的每日VWAP。

對於在轉換日期交出進行轉換的任何票據 ，每次轉換都將被視為已完成；但是，前提是於有關轉換日期(如為實物結算)或有關觀察期的最後一個VWAP交易日(如屬合併結算)，任何A類普通股將以其名義發行的人士將成為該等股票的記錄持有人(如屬實物結算)，或於有關兑換日期(如屬實物結算)交易結束時(如屬合併結算)成為該等股份的記錄持有人，或於有關觀察期的最後一個VWAP交易日(如屬合併結算)成為該等股份的記錄持有人。

轉換率調整

換算率將按如下所述進行調整，除非如果債券持有人蔘與(X)股份拆分或股份組合或(Y)投標 或交換要約的情況外，我們將不會對換算率進行任何調整，與我們A類普通股的持有者在相同的時間和相同的條款下，僅因持有債券而參與以下任何交易，而不必將其債券轉換為持有 數量的A類普通股乘以該持有人持有的票據本金(以千計)。

(1)如果我們獨家發行A類普通股作為我們A類普通股幾乎所有 股票的股息或分派，或者如果我們進行股票拆分或股票合併，則轉換率將根據以下公式進行調整：

		鉻1=CR0 X		操作系統1
				操作系統0

哪裏,

鉻₀=在該股息或分派除股息日期緊接開業前有效的轉換率，或在該股份分拆或股份合併生效日期緊接開業前有效的轉換率(視何者適用而定)；

鉻₁=在該除股息日期或生效日期(視何者適用而定)開業後緊接生效的轉換率；

操作系統₀=在 適用的除股息日期或生效日期(在實施任何該等股息、分派、股份拆分或股份合併之前)，在緊接開業前已發行的A類普通股的股份數目；及

操作系統₁=在實施該等股息、分派、股份拆分或股份合併(視何者適用而定)後緊接已發行的A類普通股的股份數目。

38

根據本條第(1)款作出的任何調整將於該股息或分派除股息日期開業後立即生效 ，或緊隨該等股份拆分或合併生效日期開業後 生效。如果宣佈了本條第(1)款所述類型的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，則轉換率將立即重新調整，自本公司董事會或其委員會決定不支付該股息或分派之日起生效，調整為當時未宣佈該股息或分派時有效的轉換率。

(2)如果我們向我們A類普通股的所有或幾乎所有持有人發行任何權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃除外)，使他們有權在該發行公告日期後不超過45個日曆日的期間內，以每股價格 低於我們A類普通股最近一次報告的銷售價格的平均值，認購或購買我們A類普通股的股票，該價格在緊接該交易日(包括緊接該交易日)結束的連續10個交易日內。將根據以下公式提高 轉換率：

		鉻1=CR0 X		操作系統0 + X
				操作系統0 + Y

哪裏,

鉻₀=此類發行的除股息日在緊接開業前有效的轉換率( )；

鉻₁=緊接該除息日營業開始後有效的換算率；

操作系統₀=緊接該除股息日開業前我們A類普通股的流通股數 ；

X=根據該等權利、期權或認股權證可發行的A類普通股股票總數 ；以及

Y=本公司A類普通股的 股份數目，相等於為行使該等權利、期權或認股權證而須支付的總價，除以我們的A類普通股在連續10個交易日內(包括緊接該等權利、期權或認股權證發行公告的前一個交易日)的最近一次報告銷售價格的平均值。

根據本條第(2)款作出的任何增加將在任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出 ，並將於該等發行的除股息日開市後立即生效。如果A類普通股股票在該等 權利、期權或認股權證到期後沒有交付，則轉換率將降至當時有效的轉換率，如果該等權利、期權或認股權證的發行僅根據實際交付的A類普通股的 股數量進行增加，則轉換率將降至當時有效的轉換率。如果該等權利、期權或認股權證並未如此發行，或該等權利、期權或認股權證在到期前並無行使，則轉換率將降至 轉換率，若該等發行的除股息日尚未出現，則轉換率將會生效。

就本條第(2)款而言，以及就特定 公司事項下的指定 公司事項轉換後的第一個項目符號而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證持有人有權認購或購買我們A類普通股的持有人，在截至緊接該發行公告日期之前的10個交易日(包括前一個交易日)的連續10個交易日內，以低於上次公佈的銷售價格的平均值 認購或購買我們A類普通股的股份，以及決定該等股份的總髮行價吾等將考慮吾等就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價，以及因行使或轉換該等權利、期權或認股權證而須支付的任何款項，而該等代價的價值(如非現金)將由吾等真誠地釐定 。

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(3)如果我們向A類普通股的所有或幾乎所有持有者分發我們股本的股份、我們 債務的證據、我們的其他資產或財產或收購我們股本或其他證券的權利、期權或認股權證，則不包括：

•

根據上述第(1)或(2)款作出調整(或將會作出調整，不計1%撥備(定義如下)的股息、分派或發行)；

•

根據股東權利計劃發行的權利(以下所述除外)；

•

以下第(4)款規定適用的完全以現金支付的股息或分派 ；

•

A類普通股變更事件中參考屬性的分佈，如我們A類普通股的資本重組、重新分類和變更中所述；以及

•

剝離，以下第(3)款中的規定將適用，

然後根據以下公式增加轉換率：

		鉻1=CR0 X		SP0
				SP0-FMV

哪裏,

鉻₀=在該分配的除股息日期緊接開業前有效的轉換率；

鉻₁=緊接該除息日營業開始後有效的換算率；

SP₀=我們的A類普通股在截至(包括緊接除息日期前一個交易日)的連續10個交易日內最後報告的銷售價格的平均值 ；以及

FMV=股本、負債證據、 資產、財產、權利、期權或認股權證的公允市值(由吾等真誠決定)，於除股息日就A類普通股每股已發行股份分配。

根據上述第(3)款所作的任何增加將在該分派除股息日開業後立即生效 。如果未如此支付或進行此類分配，則轉換率將降低為在未聲明此類分配 時生效的轉換率。儘管如上所述，如果FMV(如上定義)等於或大於SP₀(如上文所定義)，作為上述增加的替代，票據的每位 持有人將按每1,000美元的本金，與我們的A類普通股持有人同時和以相同的條件獲得我們的股本的金額和種類、我們的負債證據、我們的其他 資產或財產或獲得我們的股本或其他證券的權利、期權或認股權證，如果持有者持有的A類普通股的數量等於以下數額，該持有人就會收到這些股票或其他證券

關於根據第(3)款進行的調整，如果 支付了我們子公司或其他業務部門或與之相關的任何類別或系列的A類普通股股本或類似股權的股息或其他分配，而這些股票是或與我們的子公司或其他業務部門有關的，或者當 發行、將在美國國家證券交易所上市或接納在美國國家證券交易所(我們稱為分拆)交易時，轉換率將根據以下公式提高：

		鉻1=CR0 X		FMV0+MP0
				MP0

哪裏,

鉻₀=估值期最後一個交易日(定義見下文)在緊接 業務收盤前有效的換算率；

40

鉻₁=估值期最後一個交易日收盤時有效的換算率 ；

FMV₀=分配給A類普通股持有者的適用於A類普通股一股的最近一次報告銷售價格的平均值 普通股 ，是指在分拆(包括分拆的除股息日期)後的第一個連續10個交易日(包括估值 )之後的第一個連續10個交易日內適用於我們A類普通股的一股 普通股的最後報告銷售價格的平均值(根據《銷售價格條件滿足後換算》中最後報告的銷售價格的定義確定，就好像其中提及我們A類普通股是指該資本 股票或類似股權一樣)。

MP₀=最近一次報告的A類普通股在評估期內的平均銷售價格 。

前項 項下的折算率將於估值期最後一個交易日交易結束時上調；提供(X)就適用實物結算的票據的任何轉換而言，如有關的轉換日期發生在估值期內 ，則前段所提述的10個交易日，將被視為由該等分拆的除股息日期 起計的較短交易日(包括除息日期)所取代，幷包括該等轉換日期，以釐定換算率及(Y)適用現金結算或組合結算的任何票據的任何轉換 的日期及(Y)適用於現金結算或組合結算的票據的任何轉換的交易天數(包括除息日期)，以釐定換算率及(Y)適用現金結算或組合結算的任何票據的任何轉換(br})，以決定換算率及(Y)適用現金結算或組合結算的票據的任何轉換。在確定自該VWAP交易日起計適用於該轉換的轉換率 時，上一段中提及的10個交易日將被視為從該VWAP交易日(包括該VWAP交易日)起計的較少的 個交易日所取代。

(4)如果向我們A類普通股的所有或幾乎所有持有者發放任何現金股息或分配，轉換率將根據以下公式進行調整：

		鉻1=CR0 X		SP0
				SP0 - C

哪裏,

鉻₀=在該股息或分派除股息日期緊接開業前有效的轉換率；

鉻₁=就該等股息或分派而言，緊接除股息日營業開始後有效的換算率；

SP₀=我們的A類普通股最近一次報告的銷售價格是在緊接該股息或分派除息日期前一個交易日 ；以及

C=我們分配給所有或幾乎所有A類普通股持有者的每股現金金額。

根據本條第(4)款作出的任何增加，將在該等股息或分派的除股息日期開始營業後立即生效。如果該股息或分派未如此支付，則轉換率將降低，自本公司董事會或其委員會決定不支付或支付該股息或分派之日起生效，該轉換率為在該股息或分派未宣佈的情況下生效的轉換率。儘管如上所述，如果？C(如上定義)等於 或大於？SP₀根據上述定義)，票據的每位持有人將按其持有的每1,000美元的票據本金，按照與我們A類普通股的持有人相同的 時間和相同的條款，獲得如果該持有人持有相當於該現金股息或分派的 記錄日期的轉換率的我們A類普通股的數量，該持有人將獲得的現金金額，以代替上述增加。

(5)如果我們或我們的任何子公司就我們A類普通股的 要約收購或交換要約(零星收購要約除外)付款，只要任何其他公司的現金和價值

41

A類普通股每股付款中包含的對價超過我們A類普通股在連續10個交易日內最後報告的銷售價格的平均值 自根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期之後的下一個交易日開始(包括下一個交易日)，轉換率將根據以下公式提高：

		鉻1=CR0 X		交流+(SP)1X操作系統1)
				操作系統0+SP1

哪裏,

鉻₀=緊接投標或交換要約期滿日期後的第10個交易日(包括緊隨其後的下一個交易日)在緊接 交易結束前有效的轉換率；

鉻₁=緊接投標或交換要約期滿日期後的第10個交易日(包括緊隨其後的下一個交易日)交易結束後有效的轉換率；

AC=在該投標或交換要約中購買的股份 支付或應付的所有現金和任何其他代價(由吾等真誠確定)的總價值；

操作系統₀=在緊接該投標或交換要約屆滿日期之前(在購買該投標或交換要約中接受購買或交換的所有股份之前)我們的A類普通股中已發行的 股票的數量；

操作系統₁=緊接該投標或交換要約屆滿之日後我們的A類普通股的已發行股數 (在購買該投標或交換要約中接受購買或交換的所有股份後)；以及

SP₁=我們A類普通股最近一次報告的銷售價格 自投標或交換要約到期之日後的下一個交易日開始(包括下一個交易日)連續10個交易日內的平均值。

前款規定的折算率的提高，應在緊接投標或交換要約到期之日後的第十個交易日 收盤時進行，包括該投標或交換要約期滿之日後的下一個交易日；提供(X)就適用實物結算的票據的任何轉換而言，如果有關的 轉換日期發生在緊接任何投標或交換要約到期日之後的10個交易日內(包括緊隨任何投標或交換要約到期日之後的下一個交易日)，則前段 中提及的第10個交易日或第10個交易日將被視為由該投標或交換要約到期日之後的下一個交易日(包括該投標或交換要約到期日之後的下一個交易日)所取代。在確定 折算率和(Y)任何適用現金結算或組合結算的票據折算的折算日期時，如果任何VWAP交易日在該折算的相關觀察期內，並且在緊接投標或交換要約到期日之後的10 個交易日內(包括在任何投標或交換要約到期日之後的下一個交易日內)，則前款中提到的第10個交易日或第10個交易日將被視為已過去的較少的交易日所取代，包括該VWAP交易日決定該VWAP 交易日的轉換率。

儘管有上述規定，如果：

•

任何股息或分派的換算率調整，如上所述在任何除股息日生效；

•

票據按照實物結算或合併結算進行折算；

•

此類轉換的轉換日期(如果是實物結算)或此類轉換的 觀察期內的任何VWAP交易日(如果是

42

合併結算)發生在該除股息日或之後、相關記錄日或之前；

•

此類轉換(在實物結算的情況下)到期的對價或就該VWAP 交易日(在合併結算的情況下)到期的對價包括基於對該股息或分派進行調整的轉換率的A類普通股的任何完整股票；以及

•

持有者將有權因該等股份而參與分紅或分派，

那麼，不管有什麼相反的事情，

•

在實物結算的情況下，與該除股息日相關的換算率調整將不適用於該換股，而基於該未調整換算率的換股可發行的A類普通股股票將有權參與 該股息或分派；以及

•

在合併結算的情況下，將就該VWAP交易日進行與該除股息日相關的換算率調整，但根據該調整後的換算率 換算率可就該VWAP交易日發行的A類普通股股票將無權參與該股息或分派。

除本文所述外，我們不會調整發行A類普通股或任何可轉換為或可交換為A類普通股股票的證券或購買A類普通股股票或此類可轉換或可交換證券的權利的轉換率 。

本節中使用的除股息日期 是指我們的A類普通股股票在適用的交易所或市場以常規方式進行交易的第一個日期，但無權從我們或(如果適用的話)由該交易所或市場決定的A類普通股的賣方(如果適用)獲得發行、股息或分派，並且a生效日期是指我們的A類普通股在該交易所或市場(以到期票據或其他形式)交易的第一個日期。 是指我們的A類普通股的股票在該交易所或市場(以到期票據或其他形式)進行交易的第一個日期。 是指我們的A類普通股在該交易所或市場(以到期票據或其他形式)發行、分紅或分派的第一個日期。 反映相關的股份拆分或股份組合(視何者適用而定)。

如本節所用，記錄日期是指，就任何股息、分配或其他交易或事件而言，A類普通股(或其他適用證券)的持有人有權收到任何現金、證券或其他財產，或A類普通股(或此類其他證券)的持有人被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何 組合，是指為確定有權獲得現金、證券或其他財產的A類普通股(或此類其他證券)持有人的決定而定的日期(無論是否為營業日)。證券或其他財產 (無論該日期是由我們的董事會或其正式授權的委員會、法規、合同或其他方式確定的)。

在遵守 納斯達克資本市場適用的上市標準的情況下，如果我們的董事會或其委員會確定提高兑換率符合我們的最佳利益，我們可以在至少20個工作日內將票據的轉換率提高任何金額。 根據納斯達克資本市場適用的上市標準，我們也可以(但不需要)提高換算率，以避免或減少A類普通股持有人的所得税，或與股息或股份分派(或股份收購權)或類似事件相關的購買A類普通股的權利。

在某些情況下，包括向持有我們A類普通股的持有者分配現金股息，持有者可能會因此被認為收到了繳納美國聯邦所得税的分配

43

調整或未調整換算率。有關美國聯邦所得税對摺算率調整的處理 的討論，請參閲《美國聯邦所得税考慮事項》。任何適用的預扣税(包括備用預扣税)可能會在轉換、回購或到期票據 (或在某些情況下，從我們的A類普通股的任何付款)或從持有人或從持有人的其他基金或資產收到的銷售收益中扣繳利息和付款。

如果我們有在將票據轉換為A類普通股時生效的供股計劃，您除了獲得與該轉換相關的 A類普通股的任何股份外，還將獲得供股計劃下的權利。然而，如果在任何轉換之前，根據適用權利計劃的規定，權利已經從A類普通股股份中分離出來，則轉換比率將在分離時進行調整，就像我們向所有或幾乎所有A類普通股持有者分發了我們的股本、負債證據、資產、 上文第(3)款所述的財產、權利、期權或認股權證，但在此類權利到期、終止或贖回時，該權利可能會進行重新調整的情況下，轉換率將會進行調整，就好像我們向所有或幾乎所有A類普通股持有者分發了上文第(3)款所述的負債證據、資產、 財產、權利、期權或認股權證，並在這些權利到期、終止或贖回時進行了調整。

儘管有上述任何規定，換算率將不會調整：

•

以低於換股價格或其他價格發行A類普通股時( 與股票分紅或股票拆分有關的情況或根據上文第(2)或(3)款的規定除外)；

•

根據任何現有或未來計劃發行我們A類普通股的任何股票，該計劃規定 用於對我們證券的股息或應付利息進行再投資，並根據任何計劃投資於我們A類普通股的額外可選金額；

•

根據我們或我們的任何子公司的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃，發行我們A類普通股的任何股票或購買這些股票的期權或權利 ；

•

根據前文未描述且截至票據首次發行之日尚未完成的任何期權、認股權證、權利或 可行使、可交換或可轉換證券發行A類普通股時(不包括上述票據首次發行之日存在的任何權利計劃 )；

•

根據不屬於上述第(5)款所述性質的公開市場股份回購計劃或其他回購交易，回購我們A類普通股的任何股票；

•

僅為我們A類普通股面值的變動；或

•

應計利息和未付利息(如有)。

對轉換率的調整將計算到最接近每股10000分之一的水平。

A類普通股的資本重組、重新分類和變更

在以下情況下：

•

我們A類普通股的任何資本重組、重新分類或變更(面值變更或細分或合併導致的變更除外)，

•

任何涉及我們的合併、合併或合併，

•

將我們及其子公司的合併資產實質上作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給第三方的任何交易 ，或

•

任何法定的股票交易，

44

在每種情況下，我們的A類普通股將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，或 交換這些股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(此類事件，A類普通股變更事件，？以及此類股票、其他證券、其他財產、資產或現金， ？參考財產，以及我們A類普通股的一股持有人將有權因此類A類普通股變動事件而有權獲得的參考財產的金額和種類(不影響 不發行或交付任何證券或其他財產的一小部分的任何安排)，？參考財產單位？)，則在交易生效時和之後：

•

任何票據轉換時應支付的對價以及任何此類轉換的條件將以相同的方式確定 ，如同本轉換權部分(或任何相關定義)下描述的條款中對任何數量的A類普通股的引用都是對相同 數量的參考財產單位的引用；

•

就上述標題為可選贖回的贖回條款而言，在此類條款(或任何相關定義)中，凡提及A類普通股的任何數量的股票，將被視為引用相同數量的參考物業單位；以及

•

就基本變更和完全根本變更的定義而言，術語 A類普通股和普通股將被視為指構成此類參考財產一部分的普通股(包括代表普通股的存託憑證)。

為此目的， 不包含某類證券的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP或最近報告的銷售價格將是我們善意確定的該參考物業單位或其部分(如果是美元現金，則為其面值)的公允價值(如果適用，則為該參考物業單位或部分參考物業單位)的公允價值。如果 A類普通股變更事件導致我們的A類普通股被轉換為或交換獲得超過一種類型的對價的權利(部分基於任何形式的股東選擇)，則參考財產單位的 構成將被視為我們A類普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均。如果我們A類普通股的持有者在此類A類普通股變更事件中只收到現金 ，則對於轉換日期在此類A類普通股變更事件生效日期或之後的所有轉換，(I)轉換 每1,000美元票據本金時到期的對價將完全是現金，金額等於轉換日期生效的轉換率(如第3部分所述可能會增加) 基本變更時或在紅色期間轉換時轉換率的增加 乘以此類交易中A類普通股的每股支付價格，以及(Ii)我們將在緊接轉換日期後的 第二個營業日向轉換持有人支付現金，以履行我們的轉換義務。在作出決定後，我們會在切實可行的範圍內儘快通知持有人、受託人及轉換代理(如非受託人)加權平均數。

如果適用，規定票據可以如上所述兑換的補充契約還將提供反稀釋 和其他儘可能等同於上述轉換率調整部分所述調整的調整。如果任何此類A類普通股變更事件的參考財產包括除我們或繼承人或購買公司(視情況而定)以外的其他公司的股票、證券或其他財產或資產的股票、證券或其他財產或資產的股份，則該其他公司也將簽署此類補充 契約，而此類補充契約將包含保護持有人利益的附加條款，包括持有人有權要求我們在發生 #項所述的根本變更時回購其票據我們將在契約中同意不成為任何此類交易的一方，除非其 條款與前述條款一致。

45

價格調整

每當契約的任何條款要求我們計算最近報告的銷售價格、每日VWAP、每日轉換價值或多天內的每日結算金額(包括但不限於觀察期和確定股票價格的期間(如果有))，我們將對每一項進行適當的調整，以説明對生效的轉換率的任何調整，或任何情況下的調整。在要計算上次報告的銷售價格、每日VWAP、每日轉換價值或每日結算金額期間的任何時間，事件發生的生效日期或到期日期 。

在完全基本變更或贖回期間轉換時提高轉換率

如果(I)以下定義的根本性變更的生效日期(定義如下)，並在實施對該定義的任何例外或排除之後確定 ，但不考慮其定義第(2)款中的但書(此類交易，(I)於債券到期日 之前，債券持有人選擇轉換其票據，或(Ii)吾等發出贖回通知，要求贖回任何票據以贖回 票據，而持有人選擇轉換該票據的轉換日期為相關的贖回期間，則在下述情況下，吾等將提高如此交回的票據的兑換率。(Ii)我們會在下述情況下，發出贖回通知，要求贖回任何票據 ，而持有人選擇在相關的贖回期限內轉換該票據，我們會在下述情況下，提高如此交回的票據的兑換率。(Ii)我們會根據下述情況發出贖回通知，要求贖回任何票據以贖回該票據，而持有人選擇轉換該票據的轉換日期為相關的贖回期間。就這些目的而言，如果相關的轉換日期發生在完成基本更改的生效日期至緊接相關基本更改 回購日期(或，如果是豁免的基本更改或完全基本更改的情況下，若非其定義第(2)條的但書)第35個交易日之前的一個工作日(包括緊接相關基本更改的前一個營業日)期間內，則票據的轉換將被視為與該基本更改相關的基本更改。 如果相關的轉換日期發生在完成基本更改的生效日期至(包括)緊接相關的基本更改的前一個交易日的期間內(或，如屬豁免的基本更改或完全的基本更改，則為基本更改)，則票據的轉換將被視為與該基本更改相關的基本更改 整個根本性變革期)。

為免生疑問，如吾等選擇贖回少於全部未贖回債券，則未被要求贖回的債券持有人將無權因贖回而獲得本節所述的該等債券的更高換算率 。

在 轉換與整體基本變更相關的票據或轉換日期發生在相關贖回期間的需要贖回的票據時，我們將選擇通過實物結算、現金結算或組合結算來履行我們的轉換義務，如轉換時的轉換權結算項下所述。但是，如果在根本變更定義第(2)款中描述的任何重大根本變更中我們A類普通股的對價完全由現金組成，則對於任何任何重大變更，我們都將選擇通過現金結算來履行我們的轉換義務。然而，如果在根本變更定義第(2)款中描述的任何重大根本變更中，我們A類普通股的對價完全由現金組成，則對於任何一項重大變更，我們將選擇通過實物結算、現金結算或組合結算來履行我們的轉換義務 轉換義務將被視為每1,000美元已轉換票據本金的現金金額，等於該轉換日期的轉換率(包括反映本節所述額外股份的任何增加)， 乘以該徹底根本性變化的股票價格(定義如下)。在這種情況下，轉換義務將在轉換日期後的第二個工作日確定並以現金支付給持有人。我們 將按照上述標題中所述的方式通知每一次重大變更，這些變更在指定的公司事件和某些公司事件發生時轉換為轉換權(或者，如果是重大重大變更，且生效日期為2025年11月3日或之後，則不遲於該生效日期後的五個營業日)提供通知(如果是 重大變更，且生效日期為2025年11月3日或之後，則不遲於該生效日期之後的五個工作日)。

將提高轉換率的額外股票數量(如果有)將參照下表確定， 基於整體基本變更發生或生效的日期(生效日期？或贖回通知日期，視情況而定)和價格(股票

46

按本 段規定的方式在整體基本變動或贖回通知日支付(或視為支付)A類普通股每股價格)。如果我們A類普通股的持有者作為其A類普通股的交換，在根本變化定義第(2)款中描述的完全根本性變化中只獲得現金，則股票價格 將是每股支付的現金金額。在所有其他情況下，股票價格將是我們的A類普通股在截至(包括緊接重大變動生效日期或贖回通知日期(視情況而定)生效日期之前的交易日 )的連續五個交易日內最後報告的銷售價格的平均值。如果贖回期間的轉換也將被視為與完整 基本更改相關，則要轉換的票據的持有人將有權相對於適用的贖回通知日期或適用的完整基本更改的生效日期(第一個發生者)一次性提高兑換率，而就本節而言，後一事件將被視為未發生的事件。 在贖回期間的轉換也將被視為與完整的基本更改相關，則要轉換的票據的持有人將有權相對於適用的贖回通知日期或適用的完整的基本更改的生效日期的最先發生的日期，一次性提高兑換率，而就本節而言，後一事件將被視為未發生。

下表列標題中列出的股票價格將自以其他方式調整票據轉換率的任何日期起進行調整。調整後的股票價格將等於緊接調整前的股票價格乘以 分數，分數的分子是緊接導致股票價格調整的調整前的換算率，分母是調整後的換算率。下表中所列的額外股份數量將以與轉換率調整中所述的轉換率相同的方式同時進行調整。 下表中所述的額外股份數量將與轉換率調整中所述的轉換率同時以相同的方式進行調整。

下表列出了每1,000美元 票據本金將增加的額外股票數量，具體如下所述的每股股票價格和生效日期或贖回通知日期(視情況而定)：

		股價
生效日期		$24.00				$27.00				$30.00				$33.60				$39.00				$43.68				$50.00				$60.00				$70.00				$80.00				$100.00				$120.00
2021年1月19日			11.9047				9.3393				7.4237				5.7140				3.9400				2.8961				1.9356				1.0333				0.5419				0.2681				0.0391				0.0000
2022年2月1日			11.9047				9.2993				7.3000				5.5315				3.7218				2.6756				1.7324				0.8737				0.4267				0.1908				0.0154				0.0000
2023年2月1日			11.9047				9.1204				7.0250				5.1964				3.3644				2.3342				1.4352				0.6580				0.2829				0.1031				0.0006				0.0000
2024年2月1日			11.9047				8.7574				6.5320				4.6327				2.7997				1.8207				1.0168				0.3872				0.1256				0.0253				0.0000				0.0000
2025年2月1日			11.9047				8.1089				5.6420				3.6310				1.8582				1.0304				0.4514				0.1007				0.0086				0.0000				0.0000				0.0000
2026年2月1日			11.9047				7.2751				3.5714				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000

在 這種情況下，上表可能未列出確切的股價、生效日期或贖回通知日期：

•

如果股票價格介於表中的兩個股票價格之間，或者生效日期或贖回通知日期(如適用)介於表中的兩個生效日期或贖回通知日期(如適用)之間，則將通過基於365-或 366在較高和較低的股價下設定的額外股份數量 與較早和較晚的生效日期或贖回通知日期(如果適用)之間的直線插值法確定將提高轉換率的額外股份數量-

•

如果股票價格高於每股120.00美元(調整方式與上表各列標題中的股票價格相同)，則不會在轉換率中增加任何額外的股票；(2)如果股票價格高於每股120.00美元(調整方式與上表各列標題中的股票價格相同)，則不會在轉換率中增加任何額外的股票；

•

如果股票價格低於每股24.00美元(調整方式與上表各列標題中的股票價格 相同)，則不會在換算率中增加任何額外的股票；

儘管如上所述，在任何情況下，每1,000美元票據本金的轉換率都不會超過41.6666股A類普通股 ，其調整方式與轉換率調整中規定的轉換率相同。

47

我們有義務提高與徹底改變或贖回期間相關的票據的轉換率，這可能會被視為一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受到合理性和公平補救的一般原則的約束，因此，我們有義務在贖回期間提高轉換票據的轉換率，這可能會被視為一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將取決於合理性和公平補救的一般原則。

兑換折算後的留數

儘管有任何相反規定，並且在符合契約條款的情況下，如果提交票據進行兑換，我們可以選擇 安排由我們指定的金融機構兑換該票據來代替兑換。為作出上述選擇，吾等必須在緊接該票據轉換日期後 的營業日結束前，向該票據持有人發出有關選擇的通知，並須安排財務機構以本公司被要求交付該等轉換所應支付的代價的相同方式及時間交付該等代價。如果金融機構未能及時交付，我們仍將 負責交付此類對價。

根本性變化允許持有人要求 我們回購票據

如果在任何時候發生根本性變化(如下本節所述)，持有人將有權 根據其選擇要求我們以現金方式回購其所有票據，或其本金的任何部分，金額為1,000美元或1,000美元的倍數。基本變更回購日期將是我們指定的日期，即 不早於以下所述的基本變更通知日期之後的20個或35個日曆日。

我們需要支付的基本變動回購價格將等於將回購的票據本金的100%，加上基本變動回購日期的應計利息和未付利息，但不包括基本變動回購日期(除非基本變動 回購日期在定期記錄日期之後，但在與該定期記錄日期相關的付息日期或該日期之前，在這種情況下，我們將在該付息日期或之前，在我們選擇的日期)支付全部應計利息和未付利息 。而基本變動購回價格將相當於將購回債券本金的100%)。

？如果出現以下任何情況 ，將被視為在票據最初發行後發生根本性變化：

(1)

？交易法第13(D)條所指的個人或集團，除我們、我們的全資子公司和我們及其員工福利計劃外，根據交易法提交一份明細表或任何明細表、表格或報告，披露該個人或集團已成為交易法第13d-3條規定的我們A類普通股的直接或間接受益所有者，相當於我們A類普通股投票權的50%以上

(2)

完成(A)我們的A類普通股的任何資本重組、重新分類或變更 (拆分或合併導致的變更除外)，由此我們的A類普通股將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產，或交換為股票、其他證券、其他財產或資產；(B)我們的任何股票交換、 合併或合併，據此，我們的A類普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或(C)在一次 交易或一系列交易中將吾等及吾等附屬公司的全部或實質全部綜合資產(整體而言)出售、租賃或以其他方式轉讓予吾等全資附屬公司以外的任何人士；然而，如果第(B)款所述的交易 在緊接該交易前我們所有類別普通股的持有人直接或間接擁有繼續或尚存的法團或在緊接該交易後的 受讓人或其直接或間接母公司所有類別普通股的50%以上，其比例與緊接該交易前的所有權基本相同，則根據第(2)款，該交易不會是根本改變；

(3)

我們的股東批准任何清算或解散我們的計劃或建議；或者

48

(4)

我們的A類普通股不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場(或它們各自的任何後繼市場)上市或報價。

上文第(1)或(2)款所述的一個或多個交易不會構成根本性變化，但是，如果我們的A類普通股股東收到或將收到的對價中至少有90%(不包括為零碎股份支付的現金和與持不同政見者法定評估權有關的現金支付)由上市或報價的A類普通股股票組成(或 代表A類普通股股票的存託憑證，存託憑證已上市或上市)，則該等交易不會構成根本性變化，但我們的A類普通股股東收到或將收到的對價中至少有90%不包括為零碎股份支付的現金和與持不同意見者法定評估權有關的現金支付納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何 繼任者)或納斯達克資本市場，或將在與該等交易相關的發行或交換時被如此上市或報價，該等交易構成A類普通股變動事件，其參考 財產包含該等對價。

如果發生任何交易，其中我們的A類普通股被 另一實體的證券取代，則在任何相關的基本變更期結束後(或者，如果交易要不是在該交易的生效日期之後的前一 段，則本應是根本性變更或完全根本性變更的交易)，則在上述基本變更的定義中對我們的引用將改為對該其他實體的引用，而不是我們的A類普通股被 另一實體的證券取代的任何交易(或者，對於要不是緊隨其後的 段，該交易就是對該其他實體的引用)。

就上述根本變更的定義而言，根據該定義的 第(1)條和第(2)款(不包括第(2)條的但書)構成根本變更的任何交易將被視為僅根據該定義第(2)款的根本變更(受該但書的約束)。

在重大變更發生後第20天或之前，我們將向所有票據持有人和受託人以及支付 代理人發出根本變更發生和由此產生的回購權利的通知。除其他事項外，該通知將説明：

•

引起根本性變化的事件；

•

根本改變的生效日期；

•

持有人可以行使回購權利的最後日期；

•

回購價格發生根本性變化；

•

基本變動的回購日期；

•

付款代理和轉換代理(如適用)的名稱和地址；

•

如果適用，轉換率以及由於這種根本變化而對轉換率進行的任何調整 ；

•

持有人已遞交基本變動購回通知的票據，只有在持有人按照契約條款有效撤回基本變動回購通知的情況下，方可轉換；及

•

持有人必須遵守的程序，以要求我們回購他們的債券。

要行使基本變更購回權利，閣下必須在緊接基本變更回購日期 前一個營業日或之前，將待購回的票據(已妥為批註轉讓)連同書面回購通知送交付款代理人。每份回購通知必須註明：

•

如證明屬實，請註明您的債券的證書號碼，以供回購；

•

債券回購本金的部分，必須為1,000元或其整數倍 ；及

49

•

本公司將根據本附註及本契約的適用條文購回該等債券。

如債券並非經證明的形式，則購回通知必須符合適當的直接回購程序。

持有人可以在緊接基本變更回購日期前一個營業日的營業時間 結束前向付款代理人發出書面撤回通知，以撤回回購通知(全部或部分)。撤回通知將註明：

•

已提取票據的本金金額，必須為1,000美元或其整數倍；

•

(如屬已證明票據)已撤回票據的證書號碼；及

•

以回購通知為準的本金金額(如果有)，必須是1,000美元或其整數倍 。

如果票據不是經證明的形式，則該撤回通知必須符合適當的DTC 程序。

我們將須在基本變動購回日購回債券。已行使 回購權利的持有人將在(I)基本變動回購日期和(Ii)入賬轉移或債券交割時間兩者中較晚的日期收到基本變動回購價格的付款。如果付款代理人在基本變動回購日持有足以支付票據基本變動回購價格的資金，則就已適當交回回購但未被有效撤回的票據而言：

•

該批債券將不再是未償還債券，亦不會產生利息(不論該批債券是否已進行簿記轉賬，亦不論該批債券是否已送交付款代理人)；及

•

持有者的所有其他權利將終止(獲得基本變更回購 價格的權利除外)。

對於根據基本變更回購通知提供的任何回購，如果 需要，我們將：

•

遵守規則13e-4、規則14e-1和交易所法案下可能適用的任何其他要約收購規則的規定；

•

提交交易法規定的日程表或任何其他所需的日程表；以及

•

否則，請遵守與我們回購票據的任何要約相關的所有聯邦和州證券法，

在每種情況下，為了允許本協議規定的權利和義務， 持有者可以要求我們按照本契約規定的時間和方式回購票據。

但是，如果我們根據上述條款要約回購和回購票據的義務與票據首次發行之日之後通過的適用於我們的任何法律或法規相沖突，則我們 遵守該法律或法規不會被視為該等義務的違約。

如債券本金已加速，且該加速並未於該日期或之前撤銷(除非因吾等拖欠該等票據的基本變動回購價格 而導致加速)，則持有人可選擇於任何 日期回購債券，但不得於該日期或之前取消該等債券的本金加速回購(但因吾等拖欠該等債券的基本變動回購價格而導致加速的情況除外)。

50

儘管有任何相反規定，如果一個或多個第三方進行回購要約和回購投標票據，而如果我們直接進行回購要約和回購投標票據，則我們將被視為根據上述規定履行了我們對 回購票據的義務。

即使有任何相反的情況，我們也不會被要求發送根本變更通知，或提出回購或 回購上述與根據 定義第(2)(A)或(B)款(或根據第(1)款也構成根據第(2)(A)或(B)款發生的根本變更)相關的任何票據，如果：

(i)

此類基本變動構成A類普通股變動事件，其參考性質 全部為美元現金；

天哪。

在該基本變更後，票據立即變為可兑換(根據上文標題 中所述的轉換權利、A類普通股的資本重組、重新分類和變更，如果適用，還包括轉換後轉換率的提高 在重大變更時或贖回期內)，僅以美元為對價，每1,000美元本金相當於或超過每1,000美元的基本變動回購價格 ，即可轉換為可轉換的票據(根據上文標題中所述的條款進行資本重組、重新分類和變更我們的A類普通股，如果適用，還包括轉換後轉換率的提高 )，該金額為每1,000美元的票據本金金額中的美元，等於或超過每1,000美元的基本變動回購價格

哦，不。

我們根據上述條款 及時發送與上述規定相關的通知 ，其標題為？轉換權利？在特定公司活動和某些公司活動中轉換指定的公司活動。

我們將根據上述規定不提出回購任何 票據的任何根本性變更稱為豁免的根本性變更。

持有者的回購權可能會阻止潛在的收購者收購我們。 然而，根本的回購功能並不是因為管理層知道管理層通過任何方式或計劃的一部分採取一系列反收購條款來獲得對我們的控制的任何具體努力的結果。

術語根本變化僅限於特定交易，可能不包括可能對我們的財務狀況產生不利影響的其他事件 。此外，在涉及我們的高槓杆交易、重組、合併或類似交易中，要求我們在發生根本變化時回購債券的要求可能無法保護持有人。

根本性變化的定義包括與出售、租賃或以其他方式轉讓我們全部或幾乎所有合併資產有關的短語。在適用的法律下，沒有對短語“基本上所有的”都有確切的、既定的定義。因此，債券持有人因出售、租賃或以其他方式轉讓少於我們所有資產的 而要求我們回購其債券的能力可能不確定。

如果發生根本性變化，我們可能沒有足夠的資金 來支付根本性變化回購價格。我們以現金回購票據的能力可能受到以下限制：我們通過子公司的股息、我們 當時現有借款安排的條款或其他方式獲得此類回購資金的能力受到限制。？風險因素？與票據和本次發售相關的風險？我們可能沒有能力籌集必要的資金，以現金結算票據的轉換或在發生根本變化時回購票據，而且我們未來的債務可能會限制我們在轉換或回購票據時支付現金的能力。？如果我們在根本變化後沒有在需要時回購票據，我們將在契約項下 違約。(B)如果我們不能在根本改變後在需要時回購票據，我們將無法籌集到必要的資金，或在發生根本變化時回購 票據，而且我們未來的債務可能會限制我們在轉換或回購票據時支付現金的能力。此外，我們有其他債務，而且未來可能會產生類似的控制條款變化，允許我們的持有人在發生類似事件時或在某些特定日期加速或要求我們回購我們的債務。

51

資產的合併、合併和出售

契約規定，我們不會與他人合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非(I)由此產生的、尚存的或受讓人(如果不是我們)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，並且該公司(如果不是我們)通過補充契約明確承擔我們在附註和契約項下的所有義務；及(Ii)緊接該交易生效後，並無發生任何違約或違約事件 ，而該等違約或違約事件在該契約項下仍在繼續。於任何該等合併、合併或出售、轉易、轉讓或租賃後，由此產生的尚存或受讓人(如非吾等)將繼承並可行使吾等 在契約項下的一切權利及權力，吾等將獲解除在票據及契約項下的責任(任何此等租賃除外)。

本款中所述的上述資產合併、合併及出售條款不適用於吾等與吾等全資附屬公司之間或之間的任何資產出售、轉讓、轉讓或租賃，在此情況下，吾等將不會被解除我們在票據及契約項下的義務。(br}本公司與本公司全資附屬公司之間或之間的任何資產出售、轉讓、轉讓或租賃均不適用於本公司與本公司全資附屬公司之間的資產出售、轉讓、轉讓或租賃。

雖然這些類型的交易在契約中是允許的，但上述交易中的某些交易可能構成根本性的 變化，允許每個持有人如上所述要求我們回購該持有人的票據。

違約事件

以下每一項都是關於附註的違約事件：

(1)

任何票據到期應付時的利息支付違約，且違約持續 連續30天；

(2)

任何票據到期並在規定到期日應付時、可選贖回時、任何要求回購時、在宣佈加速或其他情況下拖欠本金；

(3)

我們未能履行在持有人行使轉換權 時根據契約轉換票據的義務，並且這種情況持續了五個工作日；

(4)

我們未能發出(I)基本變更通知(br}項下所述的基本變更通知 允許持有人要求我們回購票據，或(Ii)以下項所述的整體基本變更通知：在進行基本變更時或贖回期間轉換時的轉換率增加 ，或(Iii)根據第(I)條所述的特定公司交易的轉換通知，或(Iii)特定公司事件的轉換通知，在每種情況下均在到期時(在第(I)條的情況下)或(在第(I)條的情況下)

(5)

我們未能履行資產合併、合併和出售規定下的義務；

(6)

在收到受託人或當時未償還票據本金至少25%的持有人發出的書面通知後60天內，我方未能遵守我方在票據或契約中包含的任何其他協議；

(7)

吾等或吾等任何重要附屬公司(定義見下文)就任何 按揭、協議或其他文書違約，而根據該等按揭、協議或其他文書，吾等及/或任何該等附屬公司總共借入超過1,000萬美元(或其外幣等值)的任何債務，而該等債務可能尚未清償，或可能會被清償或證明，則不論該等債務現在存在或以後是否會產生(I)導致該等債務變為或被宣佈為到期及應付，或(Ii)導致該等債務成為或被宣佈為到期及應付，或(Ii)導致該等債務變為或被宣佈為到期及應付，或(Ii)導致該等債務變為或被宣佈為到期及應付，或(Ii)導致該等債務變為或被宣佈為到期及應付在需要回購時，在任何適用的寬限期到期後，在聲明加速或其他情況下，如果該過失未得到糾正或放棄，或該加速未在以下時間內撤銷

52

受託人向吾等或吾等及受託人發出根據契約規定的未償還票據本金總額至少25%的未償還票據後30天；或(由受託人向吾等及受託人發出的未償還票據本金總額至少為25%的未償還票據的持有人根據契約向吾等或受託人發出反對書30天后)；或

(8)

我們或我們的任何重要子公司破產、資不抵債或重組的某些事件；或

(9)

一項或多項針對吾等或吾等任何重要附屬公司支付1,200萬美元(或其等值外幣)或 多付(不包括保險承保的任何金額)的最終判決，而該等判決在(I)上訴權利(如未展開)的有效期屆滿之日，或(Ii)所有上訴權利已終絕的日期後60天內仍未解除、擔保、支付、放棄或暫緩執行。

？任何人的重要附屬公司？指構成該人的重要附屬公司(如交易法下S-X規則1-02(W)中定義的 )的該人的任何附屬公司；但是，如果子公司符合規則1-02(W)中重要附屬公司定義的第(3)款的標準，但不符合規則1-02(W)中第(1)或(2)款的標準，則該附屬公司將不被視為該人的重要附屬公司，除非該 子公司在確定日期 之前的最後一個完整會計年度的所得税前持續經營收入(不包括任何非控股權益的金額)超過750萬美元。

如違約事件發生並持續，受託人或未償還票據本金最少25%的持有人或持有人可向吾等及受託人發出書面通知，宣佈所有票據的本金及累計及未付利息(如有)的100%為到期及應付。如果發生涉及我們(且不只涉及我們的一家或多家子公司)的 某些破產、資不抵債或重組事件，票據的100%本金、應計利息和未付利息將自動到期並支付。在此 加速聲明後，該本金以及應計和未付利息(如果有)將立即到期並支付。

儘管 如上所述，本契約規定，如果我們如此選擇，對於與我們未能履行下述報告中規定的義務有關的違約事件，唯一的補救辦法將是在此類違約事件發生 後的第一個180天內，完全有權收取票據的額外利息，利率等於(I)在違約事件持續期間的前90天內未償還票據本金的0.25%的年利率，(I)在違約事件持續期間，每年收取票據本金的0.25%的權利， 在違約事件持續期間的前90天內，唯一的補救措施將是獲得票據的額外利息，利率等於(I)每年未償還票據本金的0.25%，在此期間， 違約事件仍在繼續，該等失責事件首次發生的日期及(Ii)該失責事件持續期間內每一天未償還債券本金的年息0.50%。(Ii)該等失責事件首次發生的日期，以及(Ii)該失責事件持續期間內每一天未償還債券本金的0.50%。然而，在任何情況下，任何票據的額外利息(包括下文標題 ？額外利息中所述的可能產生的額外利息)將不會超過0.50%的年利率合計利率。在任何情況下，任何票據的額外利息(包括可能產生的額外利息)都不會超過任何票據的年利率0.50%。

如吾等選擇，該等額外利息 將以與票據所述應付利息相同的方式及日期支付。在違約事件發生後的第181天(如果與報告義務相關的違約事件沒有在該 第181天之前得到補救或豁免)，票據將按照上述規定加速發行。在發生任何其他違約事件時，本段所述契約的規定不影響票據持有人的權利。如果 根據本款規定發生違約事件後，我們沒有選擇支付額外利息，或者我們選擇支付此類款項，但到期時沒有支付額外利息，則票據將立即按照上文規定的速度進行 加速。

為了選擇在違約事件發生後的第一個180天內支付額外利息作為唯一補救措施，該違約事件與未能按照上一段規定履行報告義務有關，我們必須在該180天期限開始前 通知所有票據持有人、受託人和付款代理人有關這一選擇。如本公司未能及時發出通知，債券將立即按上述規定加速發行。

53

如果加速時應付票據金額的任何部分被法院 認為是未賺取利息(通過將票據的價值分配給嵌入的權證或其他方式)，法院可以不允許追回任何此類部分。

在以下情況下，未償還票據本金的多數持有人可以免除過去的所有違約(未支付本金或利息或未能交付轉換時到期的對價除外)，並撤銷關於票據及其後果的任何此類加速，如果 (I)撤銷不與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及(Ii)所有現有的違約事件，但僅因該聲明而到期的票據的本金和利息未支付 除外。 如果僅因該聲明而到期的票據的本金和利息未支付 ，則持有未償還票據本金的持有人可以免除過去的所有違約(未支付本金或利息或未能交付轉換時到期的對價除外)，並撤銷關於票據及其後果的任何此類加速

每個持有人將有權 提起訴訟，以強制執行其收款或交貨(視情況而定)的權利：

•

的本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)；

•

應計利息及未付利息(如有)；及

•

轉換時應支付的對價，

其附註，在契約明示或規定的各自到期日或之後。

如果違約事件發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應任何持有人的要求或指示行使 契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的賠償或擔保。

除強制執行到期收取本金或利息的權利或收取轉換時到期對價的付款或交付的權利外，任何持有人不得就契約或票據尋求任何補救，除非：

(1)

該持有人此前已通知受託人違約事件仍在繼續；

(2)

持有未償還票據本金至少25%的持有人已要求受託人採取 補救措施；

(3)

該等持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的擔保或賠償；

(4)

受託人在收到該請求和提供該擔保或賠償後60天內沒有遵守該請求；以及

(5)

未償還債券的過半數本金持有人在該60天期限內沒有向受託人發出受託人認為與該要求不一致的指示 。

在若干限制的規限下，持有過半數未償還票據本金的持有人有權指示 就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。

契約規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將被要求行使 其權力，以謹慎的人在處理自己的事務時所使用的謹慎程度。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或受託人認為不適當地 損害任何其他持有人的權利或會使受託人承擔個人責任的任何指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權就因採取或不採取此類行動而造成的任何損失、責任或費用獲得令其滿意的賠償。

54

契約規定，如果違約發生、仍在繼續，並且受託人實際上知道違約，受託人必須在得知違約後90天內向每個持有人遞交違約通知。除非未能支付任何票據的本金或利息，或未能支付或交付轉換後到期的代價 ，否則只要受託人的一名負責人員真誠地確定扣發通知符合持有人的利益，則受託人可不發出通知。此外，我們需要 在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份證明，表明其簽字人是否知道上一年度發生的任何違約。我們還需要在事件發生後30 天內向受託人遞交書面通知，説明任何可能構成某些違約的事件、其狀態以及我們正就此採取或建議採取的行動。

到期未支付的贖回價格、基本變動回購價格、本金和利息將從所要求的支付日期起按當時適用的利率計提 年息。

修改和修訂

除某些例外情況外，經當時未償還債券本金 最少過半數持有人同意(包括但不限於與回購、投標或交換債券有關而取得的同意)，可修改本公司或債券；除某些例外情況外，經當時未償還債券本金過半數持有人同意(包括但不限於與回購、投標或交換要約有關的同意)，可放棄過去的任何違約或任何規定的遵守 。但是， 未經每個受影響的未償還票據持有人同意，除其他事項外，任何修改不得：

(1)

減少持票人必須同意修改的票據金額；

(2)

降低任何票據的付息利率或延長規定的付息期限；

(3)

降低任何票據的本金或延長其規定的到期日；

(4)

做出任何對任何票據的轉換權產生不利影響的變更；

(5)

降低任何票據的贖回價格或根本變化的回購價格，或以任何 方式修改或修改我們支付此類款項的義務，無論是通過修改或放棄契約、定義或其他規定；

(6)

使任何票據以現金付款，或在票據中所述以外的付款地點付款；

(7)

更改債券的排名；

(8)

取消任何持有人提起訴訟的合同權利，以強制執行其在 或在票據或契約中明示或規定的相應到期日之後收到本金(包括基本變動回購價格或贖回價格(如果適用))、應計利息和未付利息(如有)以及轉換票據時到期的對價的權利；或

(9)

對需要每個持有者同意的修訂條款或放棄條款進行任何更改 。

儘管前段中有任何相反的描述，未經任何 持有人同意，我們和受託人可以修改契約以：

(1)

糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

(2)

規定由後續公司承擔我們在本契約項下的義務；

(3)

增加對票據的擔保；

(4)

確保鈔票安全；

55

(5)

為持有人的利益添加到我們的契約或違約事件中，或放棄授予我們的任何權利或權力 ；

(6)

做出不會對任何持有者在實質性方面的權利造成不利影響的任何變更；

(7)

提高義齒規定的轉換率；

(8)

規定由繼任受託人接受委任，或便利超過一名受託人管理契約下的信託 ；

(9)

不可撤銷地選擇結算方法或指定的美元金額，或取消我們選擇本説明中所述條款所允許的一種或多種 特定結算方法的權利；

(10)

對於上述A類普通股的任何A類普通股轉換 權利和資本重組、重新分類和變更中描述的任何A類普通股變更事件，規定票據可以按其中描述的方式轉換，並在契約明確要求的範圍內對票據條款進行某些相關修改；

(11)

遵守DTC或任何其他適用託管機構的規則，只要此類修改不會對票據持有人的權利造成實質性影響 ；

(12)

符合美國證券交易委員會關於信託契約法規定的契約資格的任何要求，只要契約符合該法令的資格；或

(13)

按照初步發售備忘錄中的註釋説明部分遵守契約的規定，並輔之以相關的定價條款表。

持有者不需要批准任何擬議修訂的特定 表格。只要這些持有人批准擬議修訂的實質內容，便已足夠。在本契約項下的修改生效後，我們需要向持有人發送一份簡要説明該 修改的通知。然而，沒有向所有持有人發出通知，或通知中的任何缺陷，都不會損害或影響修正案的有效性。

放電

我們可在債券到期及應付(不論在到期日、贖回日期、任何基本變動回購日期、轉換或其他情況下)後，向證券登記處交付所有未償還票據，或向受託人存入現金，或向持有人交付現金或A類普通股(或其他參考財產)(如適用， 其他參考財產)，以履行及解除我們在契約項下的義務。 現金或現金及/或A類普通股(或其他)股份。 在兑換或其他情況下，在任何基本變動回購日期，我們均可向持有人交付現金或A類普通股(或其他參考財產) 現金或現金及/或A類普通股(或其他參考財產)。足以支付所有未償還的票據，並支付我們根據契約應支付的所有其他款項。此類解除受制於義齒中包含的條款 。

關於票據的計算

除上文另有規定外，本公司將負責進行本附註所要求的所有計算。這些計算包括， 但不限於，股票價格的確定，我們的A類普通股的最新報告銷售價格，每日VWAP，每日轉換價值，每日結算金額，票據的應計利息和 票據的兑換率。我們將真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯錯誤，我們的計算將是最終的，並對票據持有人具有約束力。我們將向每個受託人和 轉換代理提供我們的計算時間表，每個受託人和轉換代理都有權最終依賴我們計算的準確性，而無需獨立驗證。應票據持有人的 要求，受託人將把我們的計算結果轉發給該持有人。

56

報告

契約規定，根據交易法第13或15(D)條，吾等必須向美國證券交易委員會提交的任何文件或報告(不包括任何該等信息、文件或報告或其部分，受保密處理以及與美國證券交易委員會的任何通信制約，或我們正在積極尋求與其有關的信息、文件或報告)，必須由吾等在其被要求向美國證券交易委員會提交後15天內提交給受託人 (使交易法第12b-25條規定的任何寬限期生效)。

我們通過EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的文件將被視為已通過EDGAR向受託人提交 。

規則第144A條資料

在 任何時候，只要我們不受交易法第13或15(D)條的約束，只要在轉換時可發行的任何票據或A類普通股的任何股份構成證券法第144(A)(3)條所指的受限證券，我們將立即向受託人提供，並將在書面要求下向任何持有人提供，該等票據或於轉換該等票據時可發行的我們 A類普通股的任何股份的實益擁有人或潛在購買者，須根據證券法第144A(D)(4)條的規定提供資料，以協助根據證券法第144A條 的規定轉售該等票據或A類普通股的股份。

董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或股東將不會對我們在票據或契約項下的任何義務 承擔任何責任，也不會對基於該等義務或該等義務或其產生的任何索賠、或因該等義務或該等義務的產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受票據，每個持票人放棄並免除所有此類責任。此豁免及豁免是發行債券的 代價的一部分。不過，這種豁免和釋放可能不能有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這樣的豁免違反公共政策。

受託人

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association )是受託人、證券註冊商、支付代理和轉換代理。美國銀行全國協會以其各自的身份，包括但不限於受託人、證券登記商、支付代理和轉換代理，對本文檔或相關文件中包含的有關我們或我們的關聯公司或任何其他方的信息的準確性或完整性，或對於我們或任何其他方未能披露可能已經發生並可能影響此類信息的重要性或準確性的事件，不承擔 責任。

我們在正常業務過程中與受託人及其附屬公司保持銀行關係。

治國理政法

本契約規定，根據本契約或本附註而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議， 將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

額外利息

根據現行《證券法》第144條(第144條)，向我們或我們的關聯公司收購票據的人，以及 實益擁有我們的A類普通股轉換後發行的票據或股票至少六個月的人，有權出售該等票據或A類普通股的股票，而無需註冊，但前提是 (I)該人在出售時或緊接出售前三個月內的任何時間不被視為我們的附屬公司，以及(Ii)我們有權出售該等票據或A類普通股的股票，而不需要註冊 (I)在緊接出售前三個月的任何時間，該人不被視為我們的附屬公司，以及(Ii)我們有權出售該等票據或A類普通股的股份

57

根據交易法第13或15(D)條(以適用者為準)，在出售前12個月內(在實施其規定的所有適用寬限期和表格8-K報告以外的 報告)。如果我們目前沒有提交我們的交易法報告，那麼擁有我們A類普通股轉換後發行的票據或股票的人可能被要求無限期持有 此類票據或我們A類普通股的股票。

如果在任何票據的上次原始發行日期(定義見下文)之後的 六個月期間(包括該日期在內)的任何時間，我們未能及時提交根據交易法第13或15(D)節(以適用者為準)我們必須向美國證券交易委員會提交的任何文件或報告(在實施所有適用的寬限期之後以及除表格8-K的報告外)， 根據第144條，我們的聯屬公司或作為我們聯營公司的持有人以外的持有人在緊接前三個月內的任何時間不得自由交易此類票據(由於受到美國證券法或契約或票據條款的限制)，我們將為此類票據支付額外利息。該等票據將按(I)未償還票據本金的0.25%年利率及(Ii)自第91天起(包括第91天)未償還票據本金的年利率0.50%，或該等票據不能 如上所述由本公司聯營公司以外的持有人(或曾是吾等聯營公司的持有人)以上述方式自由買賣，以及(Ii)該等票據的年利率為自吾等未能提交文件並持續的第91天起計，以及(Ii)該等票據的未償還本金的年利率為0.50%，而非吾等聯營公司的持有人(或曾是吾等聯營公司的持有人)在上述期間的任何時間不得 以其他方式自由買賣該等票據。

？上次原始發行日期指，就我們根據本發售備忘錄發售的債券，以及為交換或取代該等債券而發行的任何債券 ，以以下日期為準：(I)我們首次發行該等債券的日期；及(Ii)根據初始購買者購買額外債券選擇權的行使而最初發行任何債券的最後日期 。如果我們在本次發行完成後發行任何額外的債券，那麼這些債券將具有不同的最後原始發行日期。

此外，如果且只要任何票據上的限制性圖例未被刪除，則任何票據將被分配一個受限CUSIP號碼，或者 任何票據在緊接該票據截止日期(不受美國證券 法律或契約或票據條款的限制)之前的三個月內的任何時間，都不能根據規則144由我們的關聯公司或作為我們的附屬公司的持有人以其他方式自由交易(不受根據美國證券 法律或契約或票據的條款的限制)。我們將按該等未償還票據本金的0.50%的年利率為該等票據支付額外利息 ，直至限制性圖例從該等票據中刪除為止，該等票據獲分配一個不受限制的CUSIP編號，而該等票據可如上所述由我們聯屬公司以外的持有人(或在緊接前三個月內任何時間曾是我們聯屬公司的持有人)自由買賣。

？截止日期？就任何票據而言，是指該票據的最後一個原始發行日期 之後的第385天；然而，前提是，如果該385天在正常記錄日期之後且在下一個付息日期或之前，則該票據的截止日期將改為緊接該付息日期之後的營業日 。

儘管如上所述，在任何情況下，任何票據的額外利息(包括如上所述可能產生的額外 利息)將不會超過任何票據的年利率0.50%。

轉換後發行的票據和我們的A類普通股未註冊的票據將帶有圖例，規定任何因轉換或交換由我們的任何關聯公司回購或擁有的票據而發行的 票據或A類普通股不得由任何持有人轉售，除非在導致該票據或A類普通股(視屬何情況而定)不再是受限證券的交易中，根據證券法登記或根據證券法的豁免轉售該票據或A類普通股(視屬何情況而定)的交易中，任何持有人不得轉售該票據或A類普通股(視屬何情況而定)。我們將導致 我們回購或擁有的任何票據交回受託人註銷，如上文購買和註銷一節所述。

該批債券最初發行時只有一個受限制的CUSIP號碼。

58

根據上述規定的額外利息將在計息後的每個 利息支付日以與票據正常利息相同的方式支付欠款，並且，除上文所述外，還將是我們選擇時可能產生的任何額外利息的補充，作為與未能 遵守我們的報告義務有關的唯一補救措施，如不履行違約事件中所述。

額外利息的累積將是 票據持有人因其票據不能自由交易而可獲得的唯一補救辦法。

在Lieu註冊獲得額外的 利息

即使在附加利息中有任何相反的描述，在任何情況下，在以下情況下，不會因截止日期或之後未被刪除的任何附註上的限制性圖例或任何附註被分配有受限CUSIP編號而產生額外的 利息：

•

於截止日期及之後，吾等已以 表格S-3(本招股説明書為其中一部分)提交登記聲明，並促使宣佈生效，登記(I)於轉換債券時轉售全部或部分債券及(Ii)於轉換債券時發行最高數目的A類普通股 ，實施第(B)項下所述的最高轉換率調整後，於作出基本變更時或在贖回期間(a )轉換時提高轉換率但在該登記聲明提交前至少10天，我們已向截至該日期的記錄持有人提供書面通知，表明我們提交該登記聲明的意向 ，並向該等持有人提供機會將其備註包括在內以供登記；

•

在我們成為知名的經驗豐富的發行人後的5個工作日內，根據證券法第405條規則的定義，我們已經在S-3表格中提交了自動擱置登記聲明(根據證券法第405條的定義)，登記(I)所有未發行票據的轉售， 並維持該自動擱置登記聲明的有效性，以及(Ii)在票據轉換時發行最多數量的A類普通股。在實施以下項下描述的最大轉換率調整 轉換率在整體基本變更時或贖回期間轉換時提高(WKSI貨架註冊聲明)；和

•

貨架註冊聲明或WKSI貨架註冊聲明始終有效，直至 (I)到期日和(Ii)該日期中較早者，即所有未償還票據不再帶有限制性圖例，並被分配一個不受限制的CUSIP編號；但在任何情況下，不會因持有人未能(A)遵守持有人在第一個項目符號中描述的登記聲明上登記其票據以供轉售的程序，(B)要求根據任何擱板登記聲明或WKSI擱板登記聲明登記該持有人持有的票據以供 轉售，或(C)因任何持有人未能遵守根據本契約提出持有人登記請求(定義如下)的程序而產生額外的利息 。(B)在任何情況下，均不得因持有人未能遵守第一個項目符號所述登記聲明上的登記程序，(B)要求持有人根據任何擱板登記聲明或WKSI擱板登記聲明登記其持有的票據以供 轉售，或(C)任何持有人未能遵守下述規定的持有人登記請求程序，而產生額外的利息。

只要貨架註冊聲明或WKSI貨架註冊聲明仍然有效，持有人 就可以向我們提交書面通知，要求根據該貨架註冊聲明或WKSI貨架註冊聲明註冊該持有人持有的註釋(註冊請求)。在收到持有人 登記請求後，我們將提交新的貨架登記聲明、對現有貨架登記聲明的生效後修訂，或者(如果WKSI貨架登記聲明當時生效)根據 該WKSI貨架登記聲明提交招股説明書補充文件，以便在合理可行的情況下儘快且在任何情況下不遲於收到該持有人 登記請求後的五個工作日對該持有人登記請求中包含的註釋進行登記。

59

登記、結算和結算

《全球筆記》

票據 最初以全球形式的一張登記票據的形式發行，無息息票(全球票據)。發行後，全球票據作為DTC的託管人存入受託人，並以DTC的代名人 cede&Co.的名義登記。

全球票據的實益權益的所有權將僅限於在DTC(DTC參與者)擁有帳户 的人員或通過DTC參與者持有權益的人員。我們預計，根據DTC制定的程序：

•

在全球票據存入DTC託管人後，DTC將把全球票據本金的一部分貸記到初始購買者指定的DTC參與者的賬户中；以及

•

全球票據中實益權益的所有權將顯示在DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球票據中的實益權益的其他所有者)上，並且這些權益的所有權轉讓 將僅通過DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球票據中的實益權益的其他所有者)進行。

除非在下文所述的有限情況下 ，否則不得將全球票據中的實益權益交換為實物、認證形式的票據。

全局票據和全局票據中的實益權益將受轉讓限制的限制，如轉讓限制中所述 。

全球票據的入賬程序

全球票據中的所有權益將受制於DTC的操作和程序，因此，如果您希望行使與票據有關的任何權利，您必須在 中留出足夠的時間來遵守這些程序。我們提供以下這些操作和程序的摘要，僅為方便投資者。DTC的操作和程序由該結算系統控制，並可隨時更改。我們和最初的購買者都不對這些操作或程序負責。

DTC告知我們，這是：

•

根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

•

？紐約州銀行法所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《統一商法典》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條註冊的清算機構？

設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，促進其 參與者之間的證券交易清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括最初的購買者；銀行和信託公司；結算公司和其他 組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他人也可以間接訪問DTC的系統；這些間接參與者直接或間接地通過DTC參與者或與DTC參與者保持託管關係 。非DTC參與者的投資者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者實益擁有由DTC持有或代表DTC持有的證券。

60

只要DTC的被指定人是全球票據的註冊所有者，該被指定人將被 視為該全球票據所代表的全球票據在本契約下的所有目的的唯一擁有者或持有人。除以下規定外，全球票據的實益權益所有人：

•

將無權將全局筆記代表的筆記註冊到其名稱中；

•

將不會收到或有權收到實物的、經證明的票據；以及

•

不會因任何目的(包括 向該契約下的受託人發出任何指示、指示或批准)而被視為該契約下的票據的擁有人或持有人。

因此，在全球票據中擁有實益權益的每個 投資者必須依靠DTC的程序來行使債券持有人在契約項下的任何權利(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依賴DTC參與者的 程序，投資者通過該程序擁有其權益)。

全球票據所代表的 票據的本金和利息將由付款代理人支付給DTC指定的全球票據的註冊持有人。吾等作為受託人或付款代理人，概無責任或責任向全球票據的實益權益擁有人支付金額 ，亦不會就DTC與該等權益有關或因該等權益而支付的任何紀錄的任何方面，或就維持、監督或審核DTC與該等權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。

DTC的參與者和間接參與者向全球票據的實益權益所有者支付的款項將受長期指示和行業慣例的約束，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以 當日資金結算。

已認證的附註

根據慣例程序，只有在以下情況下，全球票據才能兑換一張或多張已登記的實物票據：

•

DTC隨時通知我們，它不願意或無法繼續作為該全球票據的託管人，並且在90天內沒有為其指定 繼任託管人；

•

DTC不再根據《交易法》註冊為結算機構，並且在90天內未指定繼任託管機構；

•

有關票據的違約事件已經發生並仍在繼續，任何在此類全球票據中享有實益 權益的所有者要求以實物、經證明的形式發行其票據；或

•

應該實益權益所有人的要求，我們可自行決定允許將該全球票據的任何實益權益交換為一張或多張 實物保證書票據。

61

出售證券持有人

出售證券持有人可根據本 招股説明書不時發售及出售下列任何或全部登記票據。當我們在本招股説明書中提到出售證券持有人時，我們指的是下表所列的人，以及在招股説明書日期後持有 出售證券持有人在登記票據中的任何權益的質權人、受讓人、繼承人和其他獲準受讓人。下表列出了出售證券持有人可能不時提供的已登記票據的相關信息。

我們不能告知閣下出售證券持有人是否會出售任何或全部該等登記債券。具體而言，下面確定的 出售證券持有人可能在向我們提供有關其證券的信息之日之後出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。如有必要，出售證券持有人向 我們提供的任何變更或新信息，包括有關出售證券持有人的身份及其持有的證券，將在招股説明書附錄或註冊説明書修正案中闡述，招股説明書是 註冊説明書的一部分。我們登記登記的已登記票據並不一定表示出售證券持有人會出售全部或任何該等登記票據。

下表列出了截至2021年11月29日由出售證券持有人或其代表提供的有關出售證券持有人可能不時隨本招股説明書提供的登記票據的某些信息 。出售證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參閲標題為 ？分銷計劃的部分。

出售證券持有人姓名		校長 金額為 成熟度 備註 有益的 擁有 在.之前 優惠(美元)				的百分比 集料 校長 金額為 成熟度 備註 有益的 擁有 在.之前 供奉 (1)				極大值 校長 金額為 成熟度 備註 已註冊 如下所示 待售(美元)				校長 金額為 成熟度 備註 有益的 擁有 vt.在.的基礎上 完成 所提供的服務 ($) (2)				的百分比 集料 校長 金額為 成熟度 備註 有益的 擁有 vt.在.的基礎上 完成 所提供的服務 (1)(2)
卡拉莫斯可轉換基金(3)			14,500,000				3.3	%			14,500,000				—				—
卡拉莫斯可轉換和高收益基金(3)			12,250,000				2.8	%			12,250,000				—				—
卡拉莫斯可轉換機會和收益基金(3)			11,250,000				2.6	%			11,250,000				—				—
卡拉莫斯動態可轉換收益基金(3)			9,750,000				2.2	%			9,750,000				—				—
卡拉莫斯戰略總回報基金(3)			7,590,000				1.7	%			7,590,000				—				—
卡拉莫斯市場中性收益基金(3)			7,500,000				1.7	%			7,500,000				—				—
卡拉莫斯增長和收入基金(3)			7,310,000				1.7	%			7,310,000				—				—
Calamos全球可轉換基金(GemCap Investment Funds(愛爾蘭)plc的子基金)(3)			4,395,000				1.0	%			4,395,000				—				—
卡拉莫斯全球可轉換基金(3)			1,930,000				*				1,930,000				—				—
傑克遜縣僱員退休制度董事會(3)			365,000				*				365,000				—				—
康涅狄格州(3)			350,000				*				350,000				—				—
卡拉莫斯全球動態收益基金(3)			296,000				*				296,000				—				—
盧爾德聖母學院(3)			165,000				*				165,000				—				—
扁平國際田園投資信託基金(3)			129,000				*				129,000				—				—
卡拉莫斯增長和收入組合(3)			100,000				*				100,000				—				—

*	表示受益所有權低於1%。

62

(1)	實益擁有的債券到期日本金總額的百分比是使用截至2021年11月29日未償還債券到期日本金總額為4.4億美元的分母計算的。

(2)	假設出售所有根據本註冊説明書登記的債券。

(3)

Calamos Advisors LLC擔任以下項目的投資顧問：(I)Calamos可轉換基金；(Ii)Calamos 可轉換和高收入基金；(Iii)Calamos可轉換機會和收入基金；(Iv)Calamos Dynamic可轉換和收入基金；(V)Calamos戰略總回報基金；(Vi)Calamos市場中性收入基金； (七)Calamos增長和收入基金；(Viii)Calamos全球可轉換基金(SUB(X)傑克遜縣僱員退休制度董事會；(Xi)康涅狄格州；(Xii)Calamos Global Dynamic Income Fund；(Xiii)聖母學院；(Xiv)Oblate國際田園投資信託基金；(Xv)Calamos Growth and Income Portfolio。 老John P.Calamos先生是Calamos Advisors LLC的創始人兼全球首席信息官和控制人，可能被視為對這些出售證券持有人持有的證券擁有投票權和處置權， 在每種情況下，均須遵守適用於每個出售證券持有人的投資管理協議的條款和條件。卡拉莫斯顧問有限責任公司主要業務辦公室的地址是伊利諾伊州內珀維爾卡拉莫斯法院2020號 60563。

63

配送計劃

我們正在登記向出售證券持有人發行的登記票據，以及本公司將在登記票據轉換後向 出售證券持有人發行的轉換股份。發售證券持有人可不時出售登記債券。銷售證券持有人一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他權益繼承人 出售本招股説明書日期後從出售證券持有人那裏收到的作為禮物、質押、合夥分銷或其他轉讓的證券。

吾等將不會因出售證券持有人根據本招股章程轉售登記債券而收取任何收益。我們對本招股説明書所涵蓋證券的 註冊並不意味着出售證券持有人將提供或出售其任何已登記票據。此外，以下兑換股份的登記並不一定意味着 票據持有人將票據轉換為我們A類普通股的股份。我們將不會收到向債券持有人發行換股股份所得的任何款項。

吾等須支付與吾等根據本招股説明書 發售及出售的證券登記有關的所有費用及開支，包括但不限於所有登記及備案費用、納斯達克上市費以及吾等律師及獨立註冊會計師的費用及開支。出售證券持有人將支付任何承銷費、 折扣、出售佣金、股票轉讓税和該等出售證券持有人處置其登記票據所產生的某些法律費用，我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋登記票據的 登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於我們的律師和獨立註冊會計師的所有登記和備案費用以及費用和開支。

出售證券持有人可在一間或多間交易所或在非處方藥根據當時流行的條款或與當時市場價格相關的價格，或在協商的 交易中，以固定價格或其他方式，按一個或多個可能改變的固定價格或價格。登記債券可不時以以下一種或多種方式派發：

•

經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

•

大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

•

一個非處方藥按納斯達克資本市場規則分配 ；

•

通過出售證券持有人根據交易法規則 10b5-1訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經到位，該等交易計劃規定根據該等交易計劃中描述的參數 定期出售其證券；

•

向或通過承銷商或經紀自營商，包括包銷發行；

•

？按照證券法第415條的定義，在市場上以協商價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格進行銷售，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似銷售 ；

•

通過向其(或其附屬公司)有限合夥人、普通合夥人、成員、股東或 其他股東分配；

•

在私人協商的交易中，包括通過招標、拍賣或其他程序；

•

通過撰寫或結算期權或其他交易；

64

•

通過以上任何一種銷售方式的組合；或

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

出售債券持有人亦可將登記票據以贈予方式轉讓。我們不知道出售證券持有人就出售任何登記債券作出任何安排 。發售證券持有人可聘請經紀及交易商，任何經紀或交易商亦可安排其他經紀或交易商參與銷售登記債券。這些經紀人、 交易商或承銷商可以作為委託人或銷售證券持有人的代理人。經紀交易商可與出售證券持有人協議，按每份證券的約定價格出售指定數目的登記債券。經紀自營商不能代理賣家銷售記名票據的，可以按照約定的價格購買未售出的記名票據作為本金。以主理人身份收購已登記票據的經紀交易商此後可 不時在任何證券交易所或交易商間自動報價系統的交易中轉售已登記票據，並按出售時當時的價格和條款、與當時市價相關的價格 或在談判交易中轉售已登記票據。經紀-交易商可以使用大宗交易，並通過經紀-交易商進行銷售，包括上述性質的交易。此外， 根據規則144有資格出售的任何註冊票據可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。

在發售本招股説明書涵蓋的已登記票據時，出售證券持有人和為出售證券持有人執行銷售的任何經紀自營商可能被視為證券法所指的與此類 銷售相關的承銷商。出售證券持有人實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償可以被視為承保折扣和佣金。我們和任何出售證券持有人目前都無法估計任何此類 賠償的金額。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在此類 轄區內銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊豁免或 資格要求並得到遵守。

吾等已告知出售證券持有人，交易所法案下M規則的反操縱規則 可能適用於債券在市場上的銷售，以及出售證券持有人及其聯屬公司的活動。此外，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本 ，以滿足證券法的招股説明書交付要求。我們和銷售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些 責任，包括根據證券法產生的責任。

65

法律事務

本招股説明書提供的證券及其任何附錄的有效性已由佐治亞州亞特蘭大的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP以及適用招股説明書附錄中指定的律師為我們傳遞給任何承銷商或代理人。

位專家

Repay Holdings Corporation經審計的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分，其依據獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)作為會計和審計專家的授權，以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分，以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分，並依據獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)的報告進行參考。

BT Intermediate，LLC經審計的財務報表以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分，該報表以獨立會計師Henry&Horne，LLP的報告為依據，經該公司作為會計和審計專家的 授權，以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。

在那裏您可以找到更多信息

我們被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會有一個 互聯網站：http://www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息.

我們的網址是Www.repay.com。通過我們的網站，我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提交以下文件後，在合理可行的情況下儘快免費提供以下文件，包括我們的10-K表格年度報告；我們年度和特別股東大會的委託書； 我們的10-Q表格季度報告；我們目前的8-K表格報告；我們代表我們的董事和高管提交的關於我們證券的表格3、4和5以及附表13D或13G。 本招股説明書中包含或可能通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

66

以引用方式併入的文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來披露有關我們的重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新 並取代之前提交的信息。我們將以下列出的文件以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據當前8-K表格報告第2.02項或第7.01項提交而非備案的相應備案文件的任何部分，包括與之相關的證物或其他適用的美國證券交易委員會規則)納入初始註冊聲明日期之後、根據本招股説明書終止發售之前的任何未來備案文件中(不包括根據本招股説明書終止發售的 相應文件中的任何部分，包括與之相關的證物或其他適用的美國證券交易委員會規則)。

•

我們於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告 於2021年4月23日向美國證券交易委員會提交的 Form 10-K/A年度報告修正案1對此進行了修訂。 修正案編號 2021年5月10日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K/A年報 2和修訂號 2021年5月14日向美國證券交易委員會備案的Form 10-K/A年報 3(檔號001-38531)；

•

我們於2021年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告( 第001-38531號文件)，於2021年8月9日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的季度報告( 第001-38531號文件)，以及於2021年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的季度報告( 第001-38531號文件)；

•

我們於2021年1月14日、2021年1月19日、2021年2月5日、2021年4月30日、2021年5月10日、2021年6月15日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(經於2021年8月20日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告的修正案1修訂)和2021年8月19日(每種情況下)都已提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告(經修正案1修訂後，分別於2021年1月14日、2021年1月19日、2021年2月5日、2021年4月30日、2021年5月15日、2021年6月15日提交給美國證券交易委員會)和2021年8月19日(每種情況下如果適用)(第001-38531號文件)；和

•

我們在 Form 8-A(檔案號)的註冊聲明中包含的對我們證券的描述。(br}001-38531)，由我們於2020年3月16日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年報附件4.4(文件編號001-38531)更新，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

在本招股説明書中通過引用合併但在2019年7月11日之前根據交易所法案提交的文件並不反映 本地化、業務合併或由此導致的我們名稱、註冊管轄權或資本結構的變化。我們在上面標題為公司的章節中對這些事項進行了描述。

本招股説明書中包含的任何陳述，或以引用方式併入或被視為在此併入的文件中包含的任何陳述，應被視為 被修改或取代，條件是此處包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述被修改或取代，該隨後提交的文件中的陳述也被併入或被視為通過引用併入本文。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文檔的 副本。但是，除非這些展品通過引用明確地包含在本文件中，否則不會將這些展品發送到備案文件中：

償還控股公司

西3Pes渡船路 步數

套房200

亞特蘭大，GA 30305

(404) 504-7472

67

第二部分

招股章程不需要的資料

第14項。

其他發行、發行費用。

		金額
美國證券交易委員會註冊費		$	29,696.37
律師費及開支			*
會計費用和費用			*
藍天費用和開支			*
雜類			*
總計		$	*

*	這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法 定義。

第15項。

董事和高級職員的賠償。

特拉華州一般公司法(DGCL)第145條規定，公司可以賠償董事和 高級管理人員以及其他僱員和個人因該人是或曾經是註冊人的董事、高級管理人員、僱員或代理人而實際和合理地因任何受威脅、待決或 已完成的訴訟、訴訟或法律程序而支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。DGCL規定，第145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或公正董事投票或其他方式有權享有的其他 權利。註冊人的公司註冊證書和章程規定註冊人在DGCL允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。

“公司條例”第102(B)(7)條準許法團在其公司註冊證書中規定，法團董事不須就違反董事的受信責任而向法團或其股東承擔個人的金錢賠償責任，但責任除外：(1)違反董事對法團或其股東的忠誠義務；(2)不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(3)違法的作為或不作為。(3)違法。 (1)違反董事對法團或其股東的忠誠義務，(2)不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為，(3)違法的責任 贖回或其他分配；(4)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。註冊人的公司註冊證書在DGCL允許的最大範圍內規定了 此類責任限制。

註冊人已與 每位董事和高管簽訂了賠償協議，除公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。每項賠償協議都規定註冊人在適用法律允許的最大範圍內賠償和墊付與其向註冊人服務或應我們的要求向其他實體(作為高級管理人員或董事)服務而產生的索賠、訴訟或訴訟相關的某些費用和費用。 註冊人認為這些條款和協議對於吸引合格董事是必要的。

登記人還 維持標準保險單，承保(1)在以登記人董事和高級職員的身份行事時，其董事和高級職員因失職或其他不當行為而產生的索賠損失，以及(2)登記人根據登記人公司證書和章程或其他規定可能向該等高級職員和董事支付的款項的承保範圍：(1)作為登記人董事和登記人的高級職員的身份，向登記人提供的賠償損失；(2)登記人根據登記人的公司註冊證書和章程或其他規定向該等高級職員和董事支付的款項。

II-1

第16項。

展品。

展品 不是的。		描述
2.1†		雷橋、合併子公司、鷹牌母公司和其中指定的償付證券持有人代表之間於2019年1月21日生效的合併協議和合並計劃(合併時參考雷橋於2019年1月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件2.1(檔案號： 001-38531))，並由雷橋公司、合併子公司、鷹牌母公司和其中指定的償還證券持有人代表簽署(合併通過參考雷橋公司於2019年1月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件2.1(文件編號： 001-38531))。
2.2†		日期為2019年2月11日的合併協議和計劃第一修正案，由雷橋、合併子公司、鷹牌母公司和其中指定的償還證券持有人代表(通過引用雷橋公司於2019年2月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件2.1(文件號： 001-38531)合併而成)。
2.3†		雷橋、合併子公司、鷹牌母公司和其中提到的償付證券持有人代表於2019年5月9日對合並協議和合並計劃進行的第二次修訂(通過引用雷橋公司提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件2.1(文件號： 001-38531)合併而成)。
2.4†		雷橋、合併子公司、鷹牌母公司和其中指定的償付證券持有人代表於2019年6月19日對合並協議和合並計劃進行的第三次修訂(通過引用雷橋公司提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件2.1(文件號： 001-38531)合併而成)。
2.5†		資產購買協議，日期為2019年10月11日，由MESA收購方有限責任公司、Repay Holdings，LLC、Coeur D Alene，LLC、North American Payment Solutions LLC、North American Payment Solutions Inc.、David Ford和Phillip Heath的美國支付服務有限責任公司簽訂(通過引用公司提交給美國證券交易委員會的Form 8-K(文件號001-38531)附件2.1併入)。
2.6†		證券購買協議，日期為2020年2月10日，由Repay Holdings，LLC和CDT Technologies，Ltd.的直接和間接所有者簽署。(以引用方式併入本公司於2020年2月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-38531)的附件2.1)。
2.7†		購買協議，日期為2020年10月26日，由CPS Holdings，LLC，CPS Media，LLC，DB &as Enterprise，Inc.，James F.Hughes，LLC和Repay Holdings，LLC(通過引用公司的Form 8-K表格附件2.1(檔案號)合併而成)，由CPS Holdings，LLC，CPS Media，LLC，DB &as Enterprise，Inc.，James F.Hughes，LLC和Repay Holdings，LLC簽訂 001-38531)，2020年10月27日向美國證券交易委員會備案)。
2.8†		BT Intermediate，LLC，Repay Holdings Corporation，Beckham Acquisition LLC，Beckham Merger Sub LLC和BillingTree Parent，L.P.於2021年5月7日簽署的合併協議和計劃(合併內容通過引用2021年5月10日提交給美國證券交易委員會的公司Form 8-K 附件2.1(文件號：001-38531)合併而成)。
3.1		《還款控股公司法人歸化證明》(於2019年7月17日向美國證券交易委員會備案，參照本公司8-K表(文號001-38531)附件3.1註冊成立)。
3.2		公司註冊證書(參照公司於2019年7月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-38531)附件3.2合併而成)。
3.3		公司章程“(參見公司於2019年7月17日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K(文件編號：001-38531)附件3.3)。
4.1		註冊人證券説明書(參考2020年3月16日提交給美國證券交易委員會的公司10-K表第4.4號文件(文件編號001-38531)合併)。
4.2		債券，日期為2021年1月19日，由RePay Holdings Corporation和美國銀行全國協會(通過參考公司的8-K表格附件4.1(檔案號)合併而成)。 001-28531)，於2021年1月19日向美國證券交易委員會備案)。

II-2

展品 不是的。		描述
5.1		特魯特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯有限責任公司的意見。
10.1		本公司與其他A類償還單位持有人之間於2019年7月11日簽署的交換協議(通過參考2019年7月17日提交給美國證券交易委員會的本公司8-K表格(文件編號001-38531)附件10.1合併而成)。
10.2		本公司、John A.Morris、Shaler V.Alias、日期為2018年3月1日的Jam家族慈善信託基金、JOSEH Holdings，LLC和Alias Holdings，LLC(通過參考2019年7月17日提交給美國證券交易委員會的公司Form 8-K(001-38531)附件10.5合併而合併)，於2019年7月11日 11日簽署了創始人股東協議。
10.3		登記權協議，日期為2019年7月11日，由本公司、RePay和償還單位持有人(通過參考2019年7月17日提交給美國證券交易委員會的本公司Form 8-K(001-38531)附件10.6合併而成) 。
10.4		註冊權協議，日期為2018年6月18日，由本公司、雷橋收購有限責任公司及其持有人之間簽訂(通過引用雷橋於2018年6月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.4(文件編號001-38531)合併)。
10.5		雷橋收購有限公司和雷橋收購有限責任公司之間於2019年7月11日簽署的《註冊權協議第一修正案》(通過參考2019年7月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.7(文件編號001-38531)合併而成)。
10.6		註冊權利協議，日期為2021年5月7日，由Repay Holdings Corporation和BillingTree Parent，L.P.(通過參考2021年5月10日提交的公司Form 8-K表附件10.1合併而成)。
23.1		均富律師事務所同意。
23.2		英國電信中級公司獨立會計師事務所Henry&Horne，LLP的同意。
23.3		Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP的同意(包括在附件5.1中)。
24.1		授權書(載於本登記聲明第二部分簽名頁)。
25.1		根據1939年“信託契約法”，在表格T-1上填寫受託人的資格和資格聲明。

†	根據註冊S-K第601(B)(2)項的規定，本展品的附表已略去。註冊人特此同意應要求向委員會提供任何遺漏的附表的副本。

第17項。

承諾。

(a)

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在進行要約或銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案 ：

(I)包括證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述， 證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過註冊的證券)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏差，均可在根據規則424(B)提交給 美國證券交易委員會(證券交易委員會)的招股説明書中反映出來，前提是交易量和價格的變化合計不超過20%。

II-3

更改有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高總髮行價；以及

(Iii)將以前未在登記聲明中披露的有關配電網計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改列入登記聲明中；

但是，前提是， 本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用，如果登記人根據《交易所法》第13條或第15(D)條向證監會提交或提交的報告中包含了本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款規定必須包括在生效後修訂中的信息，而該等報告通過引用方式併入註冊説明書中，或包含在根據第424條提交的招股説明書中，則本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用。

(2)就確定證券法項下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。(B)在該修訂生效後作出的任何修訂，均應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明，而該等證券當時的發售應被視為其首次真誠發售。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。(三)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。

(4)為了根據證券法確定對 任何購買者的責任：

(I)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自提交的招股章程被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的第 部分；及

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的關於依據第415(A)(1)(I)條作出的要約的註冊説明書的一部分 ，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為包括在註冊説明書中的註冊説明書的一部分和 。根據 規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與 相關的證券的註冊説明書的新的生效日期，並且該證券的發售應被視為初始發行日期，且該日期應被視為該招股説明書中與該證券相關的註冊説明書中與該證券相關的註冊説明書的新的生效日期，並且該證券的發售應被視為初始發行日期善意它的供品。提供, 然而，註冊聲明或招股説明書 中所作的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中通過引用併入或視為併入註冊聲明或招股説明書的文件中所作的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂了 銷售合同的買方，將不會取代或修改在緊接該生效日期 日期之前在該註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，該聲明也不會取代或修改在緊接該生效日期 之前在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明或在該註冊聲明或招股説明書中通過引用而併入或被視為該註冊聲明或招股説明書的一部分的文件中所作的任何聲明。

(5)為確定《證券法》規定的註冊人在證券首次分銷時對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式將證券出售給買方，如果通過下列任何通信方式向買方提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將根據以下任何一項通知向買方提供或出售證券，並將根據本註冊聲明向買方提供或出售證券。(5)為了確定註冊人根據證券法在證券的首次分銷中對任何買方承擔的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向買方首次發售證券時，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將

(I)根據第424條規定須提交的與 要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(Ii)由下述註冊人或其代表擬備或由下述註冊人使用或提述的與發售有關的任何免費書面招股章程 ；

II-4

(Iii)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，該部分載有由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；及

(Iv)屬下述簽署登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(6)為了確定證券法項下的任何責任，根據交易所法第13(A)或15(D)條提交註冊人的年度 報告(以及(如適用)根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告)，通過引用納入 註冊説明書中的每一份註冊人年度報告應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。善意它的供品。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據“信託契約法”第310條(A)款按照委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和規定行事 。(B)以下籤署的註冊人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據“信託契約法”第310條(A)款按照委員會根據該法案第305(B)(2)條規定的規則和規定行事。

(C)根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制 人員可以對證券法項下產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此 不可強制執行。(C)根據證券法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可根據前述條款或其他規定獲得賠償，註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此 不可執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制 先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過

II-5

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2021年12月3日在佐治亞州亞特蘭大市由以下籤署人正式授權代表註冊人簽署本註冊書。 佐治亞州亞特蘭大市。

授權書

簽名見下文的每一位簽名者，特此組成並任命約翰·莫里斯、蒂莫西·J·墨菲和泰勒·B·鄧普西， 他們每個人都是真實和合法的。事實上的Cirney-in-Fact在完全有權替代和再代理的情況下，代其本人和以其名義，以任何和所有身份，簽署對本註冊書的任何或所有修正案，包括生效後的修正案，以及根據1933年證券法第462條規定備案後生效的與本註冊書相同的發行的任何註冊書，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)，並授予該等註冊書、註冊書和代理人的所有權利和代理權，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)，並授予該註冊書與本註冊書相同的發售的任何或全部修正案，包括生效後的修正案，以及將在根據1933年證券法第462條提交時生效的任何註冊書。事實上的圓圈及代理人完全有權作出和執行與本登記聲明或對本聲明的任何修訂有關的每一項必要或適當的行為和事情，盡其本人可能或可能親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述 事實上的圓圈而代理人或其中任何代理人，或其一名或多於一名的替代者，均可合法地作出或安排作出該等事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以 身份在指定日期簽署。

簽名		簽署時所以的身分		日期
/s/約翰·莫里斯 約翰·莫里斯約翰·莫里斯。		首席執行官兼董事 (首席行政主任)		2021年12月3日
/s/蒂莫西·J·墨菲(Timothy J.Murphy) 蒂莫西·J·墨菲		首席財務官 (首席財務官)		2021年12月3日
/s/託馬斯·沙利文 託馬斯·沙利文和託馬斯·沙利文		首席會計官 (首席會計官)		2021年12月3日
/s/Shaler別名 謝勒別名		總裁兼董事		2021年12月3日
/s/Peter Kight 彼得·奈特		董事會主席		2021年12月3日
/s/保羅·加西亞 保羅·加西亞，保羅·加西亞。		導演		2021年12月3日

II-6

簽名		簽署時所以的身分		日期
/s/瑪麗安·戈貝爾 瑪麗安·戈貝爾		導演		2021年12月3日
/s/羅伯特·H·哈特海默 我是羅伯特·H·哈特海默。		導演		2021年12月3日
/s/威廉·雅各布斯 ♪威廉·雅各布斯♪		導演		2021年12月3日
/s/理查德·索恩伯格(Richard Thornburgh) 理查德·索恩伯格(Richard Thornburgh)		導演		2021年12月3日

II-7