附件10.3
Box，Inc.
2015年股權激勵計劃
該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位和業績股票。
(a)
“管理人”係指董事會或其任何委員會，根據本計劃第4節的規定，負責管理本計劃。
(b)
“適用法律”是指根據美國各州公司法、美國聯邦和州證券法、“守則”、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與基於股權的獎勵的管理有關的要求。
(c)
“獎勵”是指根據期權計劃、股票增值權計劃、限制性股票計劃、限制性股票單位計劃、業績單位計劃或業績股票計劃單獨或集體授予的。
(d)
“獎勵協議”是指書面或電子協議，其中列出了適用於本計劃下授予的每項獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。
(i)
在任何一人或多於一人作為一個集團(“人”)取得公司股票所有權之日，公司所有權發生變化，而該股票連同該人持有的股票，佔公司股票總投票權的50%以上；但為此目的，
文件名6317645_2.doc
根據第(1)款的規定，任何一位被認為擁有本公司股票總投票權超過50%的人收購額外股票，將不被視為控制權的變更；或者，任何一位被認為擁有公司股票總投票權50%以上的人收購額外股票，將不被視為控制權變更；或
天哪。
本公司實際控制權的變動，發生在任何12個月內大多數董事會成員由董事取代之日，而這些董事的任命或選舉在任命或選舉日期之前未經董事會過半數成員認可。就本款而言，如任何人被視為實際控制該公司，則由同一人收購該公司的額外控制權不會被視為控制權的改變；或
哦，不。
在任何人從公司收購(或已在截至該人最近一次收購之日止的12個月期間內收購)資產之日，公司大部分資產的所有權發生變化，而這些資產的總公平市價總額等於或超過緊接該等收購或收購前公司所有資產的總公平市價的50%；(B)公司相當一部分資產的所有權發生變化，該變動發生在任何人從公司收購(或在該人最近一次收購之日止的12個月期間內)資產的公平總市值等於或超過緊接該收購或收購前所有資產的總公平市值的50%之日；但就本款而言，以下各項並不構成公司大部分資產所有權的改變：(A)轉讓給緊接轉讓後由公司股東控制的實體，或(B)公司將資產轉讓給：(1)公司的股東(緊接資產轉讓前)，以換取或關於公司的股票；(2)直接擁有總價值或投票權50%或以上的實體(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總值或投票權50%或以上的人，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述的人直接或間接擁有該公司全部已發行股票總值或投票權最少50%的實體。就本款而言，公平市價總值指公司資產的價值或正被處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。
就這一定義而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。
儘管有上述規定，交易不會被視為控制權變更，除非該交易符合規範第409a條所指的控制權變更事件(已不時修訂並可能被修訂)，以及已頒佈或可能根據其不時頒佈的任何擬議或最終的財政部法規和國税局指導意見。
此外，為免生疑問，在以下情況下，交易不會構成控制權變更：(I)交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態，或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。
(g)
“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。凡提述守則的某一特定條文或根據守則訂立的規例，應包括該條文或規例、根據該條文頒佈的任何有效規例，以及修訂、補充或取代該條文或規例的任何未來法例或規例的任何類似條文。
-2-
(h)
“委員會”是指符合董事會指定的適用法律的董事委員會或其他個人組成的委員會，或根據本條款第四節正式授權的董事會委員會。
(j)
“公司”是指Box，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。
(k)
“顧問”是指公司或母公司或子公司聘請的任何自然人，包括顧問，向這些實體提供真誠的服務，只要服務(I)與融資交易中的證券發售或銷售無關，(Ii)不直接促進或維持公司證券市場，在每種情況下，都是根據證券法頒佈的表格S-8的含義，而且顧問將只包括那些可以根據頒佈的表格S-8向其登記股票發行的人。“顧問”指的是公司或母公司或子公司聘請的任何自然人，只要這些服務(I)與融資交易中的證券發售或出售無關，(Ii)不直接促進或維持根據證券法頒佈的表格S-8所指的公司證券市場，而且顧問將僅包括根據頒佈的表格S-8向其登記股票發行的人。
(m)
“殘疾”是指守則第22(E)(3)節中定義的完全和永久殘疾，但如果是獎勵而不是獎勵股票期權，行政長官可根據行政長官不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。“殘疾”指的是“守則”第22(E)(3)節中定義的完全殘疾和永久性殘疾，但如果是獎勵股票期權以外的獎勵，行政長官可酌情決定是否存在永久性和完全殘疾。
(n)
“僱員”是指受僱於本公司或本公司任何母公司或子公司的任何人員，包括高級管理人員和董事。本公司擔任董事期間或支付董事酬金均不足以構成本公司的“僱用”。
(o)
“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。
(p)
“交換計劃”是指以下計劃：(I)交出或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能較高或較低且期限不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者有機會將任何未完成獎勵轉移到金融機構或行政長官選擇的其他個人或實體，和/或(Iii)提高或降低未完成獎勵的行使價格。管理員將自行決定任何Exchange計劃的條款和條件。
(q)
“公平市價”是指在任何日期，普通股的價值確定如下：
(i)
《華爾街日報》或署長認為可靠的其他消息來源所報道的確定日在紐約證券交易所的普通股收盤價(如果沒有銷售報告，則為收盤價)；
天哪。
在普通股缺乏既定市場的情況下，其公平市價將由管理人本着善意確定；或
-3-
哦，不。
就註冊日授予的任何獎勵而言，公平市價將是包括在向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記説明書中關於公司普通股首次公開發行的最終招股説明書中規定的對公眾的初始價格。
儘管如上所述，如果公平市價的確定日期發生在非交易日(即週末或假期)，除非管理署署長另有決定，否則公平市價將是根據上文第(I)款在緊接的前一個交易日確定的價格。請注意，為扣繳税款而確定公平市價可由署長酌情決定，但須視乎適用法律而定，而不必與為其他目的而釐定的公平市價一致。
(s)
“激勵性股票期權”是指符合“守則”第422條及其頒佈的條例所指的激勵性股票期權的期權。
(u)
“非法定股票期權”是指根據其術語不符合或不打算符合激勵股票期權條件的期權。
(v)
“高級職員”是指根據“交易所法”第16條及其頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。
(y)
“母公司”是指“守則”第424(E)節所界定的“母公司”，無論是現在存在還是今後存在。
(aa)
“績效股”是指以股票計價的獎勵，可在達到績效目標或管理人根據第10條確定的其他歸屬標準後獲得全部或部分獎勵。
(Bb)(Bb)
“績效單位”是指可在達到績效目標或行政長官確定的其他歸屬標準後獲得全部或部分獎勵，並可根據第10條以現金、股票或其他證券或前述各項的組合進行結算的獎勵。
(抄送)(抄送)
“限制期”是指限制性股票轉讓受到限制，因而股票面臨重大沒收風險的期間。此類限制可能基於時間流逝、達到目標性能級別或管理員確定的其他事件的發生。
-4-
(EE)
“註冊日期”是指本公司提交的第一份註冊聲明的生效日期，該註冊聲明根據“交易法”第12(G)條宣佈生效，涉及本公司任何類別的證券。“註冊日期”指本公司提交的第一份註冊聲明的生效日期，該註冊聲明根據交易法第12(G)條宣佈生效。
(FF)
“限制性股票”是指根據本計劃第7節的限制性股票獎勵發行的股票，或根據提前行使期權發行的股票。
(GG)
“限制性股票單位”是指根據第8條授予的相當於一股公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。
(Hh)
“規則16b-3”是指交易法的規則16b-3或規則16b-3的任何後續規則，在對本計劃行使酌情權時有效。
天哪。
“第16(B)條”是指“交易法”第16(B)條。
(kk)
“股份”是指根據本計劃第14節調整的普通股份額。
(I)(I)
“股票增值權”是指根據第9節被指定為股票增值權的單獨或與期權相關的獎勵。
(M)
“附屬公司”是指“守則”第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論現在或將來是否存在。
(a)
受本計劃約束的股票。在符合本計劃第14節的規定和本計劃第3(B)節規定的自動增持的情況下，根據本計劃可發行的最大股票總數為(I)12,200,000股，加上(Ii)相當於根據經修訂的2011年股權激勵計劃(“現有計劃”)和/或本公司2006年股權激勵計劃(“2006計劃”)授予的股票期權或類似獎勵的公司B類普通股的股數。於註冊日期後本公司將沒收或購回根據二零一一年計劃及/或二零零六年計劃授出的獎勵而發行的本公司B類普通股的股份數目，而根據第(Ii)條加入該計劃的最高股份數目為21,523,951股，而根據第(Ii)條的規定，該等股份將由本公司到期或以其他方式終止，且數目相等於根據二零一一年計劃及/或二零零六年計劃授出的獎勵而發行的本公司B類普通股股份數目。這些股票可能是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。
(b)
自動增加股票儲備。在本計劃第14節條文的規限下，本計劃下可供發行的股份數目將於2016財政年度開始的每個財政年度的第一天增加，數額相當於(I)12,200,000股股份、(Ii)上一財政年度最後一天本公司所有類別普通股已發行股份的5%或(Iii)董事會釐定的該等股份中的最少一項(I)12,200,000股，或(Iii)董事會釐定的該等股份數目中的最少一項(I)12,200,000股，(Ii)上一財政年度最後一天本公司所有類別普通股已發行股份的5%。
-5-
(c)
失效的獎項。如果獎勵到期或在未完全行使的情況下無法行使，根據交換計劃交出，或就限制性股票、限制性股票單位、業績單位或業績股份而言，由於未能歸屬而被沒收或由本公司回購，則受獎勵約束的未購股(或對於期權或股票增值權以外的獎勵，則為沒收或回購的股份)將可供未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)，則受獎勵影響的未購股(或用於期權或股票增值權以外的獎勵，即沒收或回購的股份)將可供未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。關於股票增值權，只有根據股票增值權實際發行的股份(即，淨髮行的股份)將不再根據該計劃可供使用；股票增值權項下的所有剩餘股份將繼續可供未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。根據任何獎勵根據本計劃實際發行的股份將不會退還給本計劃，也不會根據本計劃用於未來的分派；但前提是，如果根據獎勵限制性股票、受限股票單位、業績股份或業績單位發行的股份被本公司回購或被沒收歸本公司所有，則該等股份將可用於未來根據本計劃授予的股份。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或履行與獎勵相關的預扣税款義務的股票將可用於未來的授予或出售。如果該計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，這種現金支付不會導致該計劃下可供發行的股票數量減少。儘管有上述規定，但根據第14條的規定進行調整, 行使激勵性股票期權時可發行的最高股份數量將等於第3(A)節所述的股份總數，在守則第422節及其頒佈的庫務條例允許的範圍內，加上根據第3(B)和3(C)節根據本計劃可供發行的任何股份。
(d)
股份儲備。在本計劃有效期內，本公司將始終保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。
(i)
多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃。
天哪。
第162(M)條。如果管理人認為有必要將根據本條例授予的獎勵限定為守則第162(M)條所指的“績效補償”，則該計劃將由守則第162(M)條所指的由兩(2)名或更多名“外部董事”組成的委員會管理。
哦，不。
規則16b-3。為了使本協議項下的交易符合規則16b-3的豁免條件，本協議項下計劃進行的交易的結構應滿足規則16b-3的豁免要求。
(四)
其他行政當局。除上述規定外，該計劃將由(A)董事會或(B)委員會管理，該委員會將成立以滿足適用法律的要求。
-6-
(b)
管理員的權力。在符合本計劃的規定的情況下，就委員會而言，在董事會授予該委員會的具體職責的規限下，署長有權酌情決定：
哦，不。
確定根據本合同授予的每項獎勵所涵蓋的股票數量；
(v)
確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，且不與本計劃的條款相牴觸。該等條款及條件包括(但不限於)行使價、可行使獎賞的時間或次數(可根據表現標準而定)、任何加速或豁免沒收限制的歸屬加速或豁免，以及有關任何獎賞或與之有關的股份的任何限制或限制，每種情況均基於署長將決定的因素；
(Vii)
解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃頒發的獎勵；
(Viii)
制定、修訂和廢除與本計劃有關的規章制度，包括與為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律有資格享受優惠税收待遇而設立的子計劃有關的規章制度；
(9)
修改或修訂每個獎勵(受本計劃第19條的約束)，包括但不限於延長獎勵終止後可行使期和延長期權最長期限的酌處權(受本計劃關於激勵股票期權的第6(B)條的約束)；
(x)
允許參與者以本計劃第15節規定的方式履行預扣税義務；
(9)
授權任何人代表公司籤立任何必要的文書，以實施行政長官先前授予的授標；
(Xii)
允許參賽者推遲收到根據獎勵本應支付給該參賽者的現金或股票的交付；以及
(13)
作出執行本計劃認為必要或適宜的所有其他決定。
-7-
(c)
行政長官決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，並對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。
5.
資格。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位可以授予服務提供者。激勵股票期權只能授予員工。
(a)
限制。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，只要參與者在任何日曆年(根據本公司和任何母公司或子公司的所有計劃)首次行使獎勵股票期權的股份的公平市值合計超過100,000美元，該等期權將被視為非法定股票期權。就本第6(A)節而言，獎勵股票期權將按照授予的順序予以考慮。該等股份的公平市價將於有關該等股份的選擇權獲授時釐定。
(b)
選擇權條款。每個選項的期限將在獎勵協議中説明。就獎勵股票期權而言，期限為自授予之日起10年或獎勵協議中可能規定的較短期限。此外，就授予參與者的獎勵股票期權而言，該參與者在授予獎勵股票期權時擁有的股票佔本公司或任何母公司或子公司所有類別股票的總投票權總和的10%以上，獎勵股票期權的期限將為自授予日期起計5年或獎勵協議可能規定的較短期限。
(i)
行權價格。根據期權的行使將發行的股票的每股行權價將由管理人決定，但須遵守以下條件：
(A)授予於授出獎勵股票購股權時擁有相當於本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票投票權超過10%的股份的僱員，每股行使價格將不低於授出日每股公平市價的110%。
(B)授予緊接上文(A)段所述僱員以外的任何僱員，每股行使價格將不低於授出日每股公平市價的100%。
(2)
如屬非法定購股權，每股行權價將不低於授出日每股公平市價的100%。
-8-
(3)
儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述的交易並以符合守則第424(A)節的方式，可於授出日以低於每股公平市價100%的每股行使價授出購股權。
天哪。
等待期和鍛鍊日期。在授予選擇權時，管理員將確定行使選擇權的期限，並確定在行使選擇權之前必須滿足的任何條件。
哦，不。
對價形式。管理人將確定行使選擇權的可接受對價形式，包括付款方式。在獎勵股票期權的情況下，管理人將在授予時確定可接受的對價形式。這種對價可以完全包括：(1)現金；(2)支票；(3)期票，在適用法律允許的範圍內；(4)其他股票，只要這些股票在交出之日的公平市值等於行使該期權的股票的總行權價格，並且接受這些股票不會給公司帶來任何不利的會計後果，如管理人根據其全權決定的那樣；(2)支票；(3)在適用法律允許的範圍內，(4)其他股票，只要這些股票在交出之日的公平市值等於股票的總行權價格，並且接受這些股票不會給公司帶來任何不利的會計後果，則由管理人自行決定；(5)本公司根據本公司就該計劃實施的經紀協助(或其他)無現金行使計劃(不論是否透過經紀)而收取的代價；(6)淨行權；(7)在適用法律許可的範圍內發行股份的其他代價及支付方式；或(8)上述支付方式的任何組合。
(i)
行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在行政長官確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。股票的一小部分不得行使期權。
當本公司收到：(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(按管理人不時指定的格式)，及(Ii)就行使購股權的股份悉數付款(連同適用的預扣税項)時，購股權將被視為已行使：(I)以管理人不時指定的形式發出的行使通知；及(Ii)就行使購股權的股份所支付的全額款項(連同適用的預扣税項)。全額支付可能包括行政長官授權、獎勵協議和計劃允許的任何對價和支付方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，如果參與者提出要求，將以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。公司將在認購權行使後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第14節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。
以任何方式行使購股權都會減少此後可供購買的股份數量，無論是就該計劃而言，還是根據該期權可供出售的股份數量，都會減少行使該期權的股份數量。
-9-
天哪。
終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，但由於參與者的死亡或殘疾而終止時除外，參與者可以在獎勵協議規定的時間內行使其期權，但前提是期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，該選擇權在參與者終止後的三(3)個月內仍可行使。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者未被授予其全部期權，期權未授予部分所涵蓋的股份將恢復為該計劃。如果參與者在終止後沒有在管理員指定的時間內行使其選擇權，該選擇權將終止，該選擇權涵蓋的股份將恢復到該計劃。
哦，不。
參賽者的傷殘。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的時間內行使其選擇權，但前提是該選擇權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該選擇權的期限屆滿)。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，該選擇權在參與者終止後的12個月內仍可行使。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者未被授予其全部期權，期權未授予部分所涵蓋的股份將恢復為該計劃。如果參與者在終止後沒有在本協議規定的時間內行使其選擇權，則選擇權將終止，該選擇權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(四)
參賽者死亡。如果參與者在擔任服務提供商期間去世，則參與者的指定受益人可以在參與者去世後，在獎勵協議規定的時間內行使選擇權(但在任何情況下，選擇權的行使不得晚於獎勵協議規定的選擇權期限屆滿)，前提是該受益人已在參與者死亡前以行政長官可接受的形式指定。如果參與者沒有指定受益人，則可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或根據繼承法和分配法獲得選擇權的人行使選擇權。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，在參賽者去世後的12個月內，選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在參與者死亡時，如果他或她的全部期權沒有歸屬，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到該計劃。如果該期權未在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(a)
授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票的股份授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。
(b)
限制性股票協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將具體説明限售期、授予的股票數量以及
-10-
由管理人自行決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，否則作為第三方託管代理的公司將持有限制性股票，直至此類股票的限制失效。
(c)
可轉讓性。除本第7條或獎勵協議另有規定外，在適用的限制期結束前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。
(d)
其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適宜或適當的其他限制。
(e)
取消限制。除本第7條另有規定外，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將在限制期最後一天後或在管理人可能決定的其他時間，在切實可行的情況下儘快解除託管。行政長官可酌情加快任何限制失效或取消的時間。
(f)
投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使全部投票權，除非管理人另有決定。
(g)
股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與該等股票相關的所有股息和其他分派，除非管理人另有規定。如任何該等股息或分派以股份支付，則該等股份將須受與支付有關的限制性股票股份相同的可轉讓性及可沒收限制。
(h)
將限制性股票返還給公司。在獎勵協議規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將返還給本公司，並將再次可根據該計劃授予。
(a)
格蘭特。受限制的股票單位可以由管理人決定隨時和不時地授予。管理員確定將根據本計劃授予限制性股票單位後，將告知獎勵協議中的參與者與授予相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。
(b)
歸屬標準和其他條款。管理人將酌情設定授予標準，根據標準得到滿足的程度，確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他依據來設定授予標準。
(c)
賺取限制性股票單位。在滿足適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的支出。儘管如此
-11-
如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或放棄任何必須滿足才能獲得支付的歸屬標準。
(d)
付款方式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將在行政長官決定並在獎勵協議中規定的日期後在切實可行的範圍內儘快支付。管理人可自行決定僅以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。
(e)
取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收並歸公司所有。
(a)
授予股票增值權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，根據管理人的全權決定，可隨時、不時地向服務提供商授予股票增值權。
(b)
股份數量。管理人將完全酌情決定授予任何服務提供商的股票增值權的數量。
(c)
行權價格和其他條款。根據行使股份增值權而發行的股份的每股行權價將由管理人釐定，並將不少於授出日每股公平市價的100%。否則，在符合本計劃規定的情況下，管理人將完全酌情決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。
(d)
股票增值權協議。每項股票增值權授予將由授予協議證明，該協議將指明行使價、股票增值權的期限、行使條件以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。
(e)
股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將於行政長官自行決定並在獎勵協議中規定的日期失效。儘管有上述規定，第6(B)節關於最長期限的規則和第6(D)節關於行使股票增值權的規則也將適用於股票增值權。
(f)
股票增值權金額的支付。在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得付款，金額通過乘以：
(i)
股票在行使日的公平市值與行使價之間的差額；乘以
-12-
根據管理人的酌情決定權，行使股票增值權時的支付可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。
(a)
授予業績單位/股份。績效單位和績效份額可隨時和不時授予服務提供商，具體由管理員自行決定。管理員完全有權決定授予每個參與者的績效單位數和績效份額。
(b)
績效單位/股票的價值。每個績效單位都有一個初始值，該初始值由管理員在授予之日或之前建立。每一股業績股票的初始價值將等於授予之日股票的公平市值。
(c)
績效目標和其他術語。管理員將自行決定績效目標或其他歸屬條款(包括但不限於作為服務提供商的持續地位)，這些條款將根據績效目標或其他歸屬條款的實現程度，確定將支付給服務提供商的績效單位/份額的數量或價值。必須達到業績目標或其他歸屬條款的時間段將稱為“業績期間”。每項績效單位/股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指定績效期限，以及由管理人自行決定的其他條款和條件。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他依據來設定績效目標。
(d)
業績單位/股票收益在適用的績效期間結束後，績效單位/股票持有人將有權獲得參與者在績效期間賺取的績效單位/股票數量的支付，這取決於相應績效目標或其他歸屬條款的實現程度。授予業績單位/股份後，管理人可自行決定減少或放棄該業績單位/股份的任何業績目標或其他歸屬條款。
(e)
業績單位/股票的支付形式和時間。賺取的業績單位/股份的付款將在適用的業績期限屆滿後在切實可行的範圍內儘快支付。管理人可自行決定以現金、股票(其總公平市價等於在適用績效期間結束時賺取的績效單位/股票的價值)或兩者相結合的形式支付賺取的績效單位/股票。
(f)
取消業績單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的業績單位/股票將被沒收給本公司，並將再次可根據該計劃授予。
-13-
(a)
現金結算獎。任何外部董事在本公司的任何會計年度內，不得授予授予日期公允價值(根據美國公認會計原則確定)超過100萬美元的現金結算獎勵，並在其首次服務期間增加到200萬美元。
(b)
股票結算獎。任何外部董事在本公司的任何會計年度內，不得授予授予日期公允價值(根據美國公認會計原則確定)超過100萬美元的股票結算獎勵，且與其首次服務相關的股票結算獎勵不得增加到200萬美元。
12.
在不同地點之間休假/調職。除非管理署署長另有規定，否則在任何無薪休假期間，根據本條例授予的獎勵將暫停授予。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地點之間或本公司、其母公司或任何附屬公司之間的調動的情況下，參與者將不會停止為僱員。對於激勵性股票期權而言，此類休假不得超過3個月，除非此類休假期滿後重新就業得到法律或合同的保證。如果公司批准的休假期滿後不能保證重新就業，則在休假第一天後6個月，參與者持有的任何獎勵股票期權將不再被視為獎勵股票期權，並將出於税務目的被視為非法定股票期權。
13.
獎項的可轉讓性。除非行政長官另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為合適的附加條款和條件。
(a)
調整。如果公司發生任何股息或其他分派(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換股份或其他證券，或公司公司結構發生其他影響股份的變化時，管理人將調整本計劃擬提供的利益或潛在利益的減少或擴大的數量和類別每項未償還獎勵所涵蓋的股票的價格和價格，以及本計劃第3節中的股票數量限制。
(b)
解散或清算。如本公司擬解散或清盤，管理人將在該擬議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知每名參與者。在以前未曾行使過的範圍內，獎勵將在該提議的行動完成之前立即終止。
(c)
控制權的變化。如果本公司與另一公司或其他實體合併或合併，或控制權發生變化，則每一未完成的獎勵將被視為管理人決定，但受下一段的限制，包括但不限於，每一獎勵由繼任者承擔或替代同等的選擇權或權利
-14-
公司或繼任公司的母公司或子公司。在交易中，管理員不需要對所有獲獎者或參與者一視同仁。
如果繼任公司不承擔或替代獎勵，參與者將歸屬並有權行使他或她當時未歸屬和未授予的期權和股票增值權，包括這些獎勵本來不會被歸屬或行使的股份，對於100%的已發行和未歸屬的限制性股票和限制性股票單位，對限制性股票和限制性股票單位的限制將失效，而基於業績歸屬的獎勵將授予相當於目標數量100%的股份。此外，如果在控制權變更時，期權或股票增值權未被承擔或取代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人全權酌情決定的一段時間內可行使，該期權或股票增值權將於該期限屆滿時終止。
就本款(C)而言，如在控制權變更後，獎勵授予權利，可就緊接控制權變更前受獎勵規限的每股股份，購買或收取普通股持有人在控制權變更中就交易生效日持有的每股股份所收取的對價(不論是股票、現金或其他證券或財產)(如持有人可選擇對價，則為大多數流通股持有人所選擇的對價類型)；然而，倘若控制權變更所收取的代價並非僅為繼承人法團或其母公司的普通股，則在繼承人法團同意下，管理人可規定在行使購股權或股票增值權或支付受限股單位、業績單位或履約股時收取的代價，須為繼承法團或其母公司的唯一普通股，其公平市價與普通股持有人在控制權變動中收取的每股代價相等。
儘管第14(C)條有任何相反規定，如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標後授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定；但是，如果僅為反映繼任者公司在控制權公司結構變更後的情況而修改此類績效目標，則不會被視為無效的獎勵假設。
(d)
外部導演獎。對於授予外部董事的獎勵，如果在該承擔或替代之日或之後，參與者作為董事或繼任公司董事(視情況而定)的身份在參與者自願辭職之外被終止(除非該辭職是應收購人的要求)，則參與者將完全歸屬於並有權行使該獎勵相關的所有股份的期權和/或股票增值權，包括以其他方式不能歸屬或行使的那些股份對於以績效為基礎的獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平，並滿足所有其他條款和條件。
-15-
(a)
扣繳要求。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前，或在任何預扣税款義務到期的較早時間，本公司將有權和有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯出足以滿足該獎勵(或其行使)所需預扣的聯邦、州、地方、外國或其他税款(包括參與者的FICA義務)的金額。
(b)
扣留安排。管理人可全權酌情決定，並根據其不時指定的程序，允許參與者通過(但不限於)(A)支付現金、(B)選擇讓本公司扣繳其他可交付現金或公平市值等於要求扣繳的最低法定金額的股票，或(C)向本公司交付公平市值等於要求扣繳的最低法定金額的股票，以全部或部分履行該等預扣税款義務，包括(但不限於)(A)支付現金，(B)選擇讓本公司扣繳其他可交付的現金或股票，或(C)向本公司交付公平市值等於要求扣繳的最低法定金額的股票。擬預扣或交付的股票的公允市值將自要求預扣税款之日起確定。
(c)
符合規範第409A條的規定。獎勵的設計和運作方式將使其不受守則第409a條的要求限制，或符合守則第409a條的要求，以便授予、支付、結算或延期不受根據守則第409a條適用的附加税或利息的約束，除非管理人自行決定另有規定。本計劃和本計劃下的每份授標協議旨在滿足規範第409a節的要求，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非管理人自行決定另有規定。在獎勵或付款、或其結算或延期受守則第409a條約束的範圍內，獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合守則第409a條要求的方式進行，因此授予、支付、結算或延期將不受根據守則第409a條適用的附加税或利息的約束。
16.
對就業或服務沒有影響。在適用法律允許的範圍內，本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者繼續作為服務提供商與公司保持關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者或公司在任何時候(無論有無原因)終止這種關係的權利。
17.
授予日期。就所有目的而言，授予獎項的日期將是行政長官作出授予該獎項的決定的日期，或由行政長官決定的其他較晚的日期。有關決定的通知將於撥款日期後的一段合理時間內通知每名參與者。
18.
計劃期限。在符合本計劃第22條的情況下，本計劃將在以下較晚的情況發生時生效：(I)董事會通過本計劃或(Ii)緊接本計劃的前一個工作日
-16-
註冊日期。除非根據該計劃第19條提早終止，否則自董事會通過的日期起，該計劃將繼續有效，有效期為10年。
(a)
修改和終止。管理員可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。
(b)
股東批准。本公司將在遵守適用法律所需和需要的範圍內，獲得股東對任何計劃修訂的批准。
(c)
修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、變更、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須是書面的，並由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予的權力的能力。
(a)
法律合規性。股票將不會根據獎勵的行使而發行，除非該獎勵的行使以及該等股票的發行和交付符合適用法律，並將進一步有待本公司代表律師批准。
(b)
投資代表。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使該獎勵的人士在行使任何該等獎勵時作出陳述及保證，該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，如本公司代表律師認為需要該等陳述者，則本公司可要求行使該獎勵的人士作出陳述及保證該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向。
21.
無法獲得授權。本公司無法從任何有管轄權的監管機構獲得授權，或根據任何州、聯邦或外國法律或根據證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)、同類股票當時在其上市的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則和法規完成或遵守任何股份登記或其他資格的要求，公司的律師認為這些授權、登記、資格或規則的遵守對於本協議項下的任何股份的發行和出售是必要的或適宜的，將免除本公司因未能履行以下任何責任而承擔的任何法律責任(本公司的律師認為該等授權、登記、資格或規則的遵守對於本協議項下的任何股份的發行和出售是必要的或適宜的)，將免除本公司因未能履行以下規定而承擔的任何責任將不會獲得註冊、資格或規則合規性。
22.
股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起12個月內經本公司股東批准。此類股東批准將以適用法律要求的方式和程度獲得。
23.
死亡或殘疾。如果參賽者的服務提供者身份因該參賽者的死亡或殘疾而終止，參賽者的未完成和未授予的獎勵將加速並完全授予該參賽者。關於以業績為基礎的獎勵加速
-17-
根據本第23條，除非適用的獎勵協議、適用於參與者的公司政策或參與者與公司之間的其他書面協議另有規定，否則所有績效目標或其他歸屬標準將被視為100%(100%)的目標水平實現，並滿足所有其他條款和條件。
-18-