EX-10.2

Box，Inc.(“本公司”)認為，向董事會成員(“董事會”和董事會成員，“董事”)授予股權和現金薪酬是吸引、留住和獎勵非本公司僱員的董事(“外部董事”)的有效工具。本外部董事薪酬政策(以下簡稱“政策”)旨在將公司關於現金薪酬和向外部董事授予股權的政策正規化。除非本保單另有規定，本政策中使用的大寫術語的含義與本公司2015年股權激勵計劃(下稱“計劃”)中賦予該術語的含義相同。每名外部董事將單獨負責該外部董事根據本政策收到的股權和現金支付所產生的任何税收義務。

本政策於二零一五年一月二十二日(本公司證券首次公開發售註冊聲明的生效日期)生效，並於二零二一年九月二十九日(“修訂日期”)最近一次修訂及重述。

對於適用的服務，每位外部董事將獲得額外的年度現金聘用金，具體如下：

任何外部董事出席董事會或董事會委員會會議將不會獲得每次會議的出席費。

外部董事將有權獲得本計劃(或授予時已實施的適用股權計劃)下的所有類型獎勵(獎勵股票期權除外)，包括本政策不涵蓋的酌情獎勵。所有授予外部董事的獎勵

除非本政策另有規定，否則根據本政策第2節的規定，本政策將是自動和非酌情的，並將根據以下規定作出：

(a)

沒有判斷力。任何人士均無權自行選擇哪些外部董事將根據本政策獲授予任何獎勵，或決定該等獎勵涵蓋的公司普通股股份(“股份”)數目。

(b)

最初的獎項。在該計劃第11條的規限下，不論是由本公司股東選舉或由董事會委任以填補空缺，自該人士首次出任外部董事之日起生效，該外部董事將自動獲授價值(定義見下文)為400,000美元(統稱為“初步獎勵”)的限制性股票單位(“RSU”)。

初始獎勵將分成3個年度分期付款，從授權日之後的第一個週年開始，每種情況下，只要外部董事在適用的授予日期之前繼續擔任服務提供商。

為清楚起見，不再是員工但仍是董事的董事將不會獲得初始獎勵。

(c)

年度大獎。在本計劃第11條的規限下，自2020年股東周年大會開始的每次股東年會(“年會”)當日，每位外部董事將自動獲得價值相當於200,000美元的RSU(統稱為“年度獎勵”)。

年度獎勵將於以下日期(以較早者為準)全數授予：(I)授予日期的12個月週年紀念日；或(Ii)下一次年度大會(每種情況下)，前提是外部董事在授予日期之前繼續擔任服務提供商。

為清楚起見，除非外聘董事(I)擔任董事至少滿1個歷年；或(Ii)在上一年度的年會上擔任董事，否則該外聘董事將沒有資格獲得年度獎勵。

(a)

一年一度的董事會主席獎。除年度獎勵外，在符合本計劃第11條的情況下，如果董事會主席為外部董事，自2022年年會開始的每一次公司股東年會日期，董事會主席將自動獲得價值相當於10萬美元的RSU(“董事會主席年度獎勵”，與初始獎勵和年度獎勵一起被稱為“獎勵”)。

董事會主席年度獎將於以下日期(以較早者為準)全數授予：(I)授予日期的12個月週年紀念日；或(Ii)隨後的年度會議(每種情況下)，前提是董事會主席在授予日期之前繼續擔任服務提供商。

(b)

控制權的變化。如果控制權發生變化，每位外部董事將完全授予他或她的獎勵。

(c)

因死亡或殘疾而終止服務。如果外部董事因外部董事去世或殘疾(根據本計劃的定義)而不再是服務提供商，外部董事將完全授予他或她的獎勵。此外，上一句中規定的歸屬加速將適用於在修訂日期之前授予外部董事的任何股權獎勵。

(d)

價值。為釐定須予獎勵的股份數目，獎勵單位的指定價值將除以截至授出日期前一個交易日止的30個交易日內股份的平均收市價，或董事會或董事會薪酬委員會(“補償委員會”)在授予獎勵單位生效前可能釐定的其他方法。

公司將報銷每位外部董事出席董事會會議的合理、慣例和記錄在案的差旅費。

本計劃中與本政策不相牴觸的所有條款將適用於授予外部董事的獎勵。

董事會可酌情更改及以其他方式修訂根據本政策授予的獎勵條款，包括(但不限於)於董事會決定作出任何該等更改或修訂的日期或之後授予的相同或不同類型獎勵的股份數目。


主席	$	50,000
首席獨立董事	$	20,000
委員會服務：	椅子		會員
審計	$	20,000	$	10,000
補償	$	20,000	$	8,000
提名與公司治理	$	10,000	$	5,000
運營中	$	20,000	$	8,000