附件10.1
Box，Inc.
2015年員工購股計劃
1.
目的。該計劃的目的是為公司及其指定公司的員工提供通過累計繳款購買普通股的機會。本公司打算將該計劃分為兩個組成部分：規範第423條組成部分(“423組成部分”)和非規範第423條組成部分(“非423條組成部分”)。該公司的意圖是使該計劃的423部分符合“守則”第423條規定的“員工股票購買計劃”的資格。因此，423組成部分的規定將被解釋為在統一和非歧視性的基礎上擴大和限制計劃的參與，符合守則第423節的要求。此外，本計劃授權授予根據非423組成部分購買普通股的選擇權，該非423組成部分不符合“守則”第423條規定的“員工股票購買計劃”；這種選擇權將根據署長通過的旨在為符合條件的員工和公司實現税收、證券法或其他目標的規則、程序或子計劃而授予。除非本文另有規定，否則非423組件將以與423組件相同的方式操作和管理。
(a)
“管理人”指董事會或董事會根據第14條指定管理本計劃的任何委員會。
(b)
“聯屬公司”是指除子公司外，公司擁有股權或其他所有權權益的任何實體。
(c)
“適用法律”是指根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、“守則”、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予期權的任何外國或司法管轄區的適用法律，對普通股獎勵和相關發行普通股的管理要求。
(i)
在任何一人或多於一名以集團(“人”)身分行事的人取得公司股票的擁有權之日(連同該人持有的股票，佔公司股票總投票權的50%以上)，公司擁有權的變更；但就本款而言，任何一名被視為擁有公司股票總投票權50%以上的人收購額外的股票，並不視為控制權的變更；
天哪。
本公司實際控制權的變動，發生在任何12個月內大多數董事會成員由董事取代之日，而這些董事的任命或選舉在任命或選舉日期之前未經董事會過半數成員認可。就本款而言，如任何人被視為實際控制該公司，則由同一人收購該公司的額外控制權不會被視為控制權的改變；或
哦，不。
在任何人從公司收購(或已在截至該人最近一次收購之日止的12個月期間內收購)資產之日，公司大部分資產的所有權發生變化，而這些資產的總公平市價總額等於或超過緊接該等收購或收購前公司所有資產的總公平市價的50%；(B)公司相當一部分資產的所有權發生變化，該變動發生在任何人從公司收購(或在該人最近一次收購之日止的12個月期間內)資產的公平總市值等於或超過緊接該收購或收購前所有資產的總公平市值的50%之日；但就本款而言，以下各項並不構成公司大部分資產的所有權的改變：(A)轉讓予緊接轉讓後由公司股東控制的實體，或(B)公司轉讓資產予：(1)(緊接資產轉讓前)公司的股東，以換取或就公司的股票、(2)直接或間接擁有公司總價值或投票權50%或以上的實體；(2)直接或間接擁有公司總價值或投票權50%或以上的實體；或(B)由公司直接或間接擁有的資產：(1)(緊接資產轉讓前)公司的股東；(2)直接或間接擁有總價值或投票權50%或以上的實體，(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總值或投票權50%或以上的人，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述的人直接或間接擁有該公司全部已發行股票總值或投票權最少50%的實體。就本款而言，公平市價總值是指公司資產的價值，或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。
就這一定義而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。
儘管如上所述，交易不會被視為控制權變更，除非該交易符合法典第409a條所指的控制權變更事件(已不時修訂並可能被修訂)，以及已頒佈或可能根據其不時頒佈的任何擬議或最終的美國財政部法規和國税局指南。
此外，為免生疑問，在以下情況下，交易不會構成控制權變更：(I)交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態，或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。
(f)
“法規”是指修訂後的1986年美國國內税法(US Internal Revenue Code Of 1986)。根據本守則或《美國財政部條例》的特定條款所指的，包括該條款或法規、根據該條款頒佈的任何有效法規或其他官方適用指南，以及任何未來修訂、補充或取代該條款或法規的任何未來立法或法規的任何類似條款。
(g)
“委員會”是指根據本條例第14條委任的董事會委員會。
2
(i)
“公司”是指Box，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。
(j)
“薪酬”是指符合條件的員工的基本正常工作時間毛收入(包括任何第13個月的付款)、佣金、獎勵薪酬、獎金和其他類似薪酬，以及加班費。任何追溯調整付款將被視為支付購買期的補償。為清楚起見，補償不應包括任何汽車津貼、生活費津貼、國內合作伙伴附帶福利、應税教育報銷、前愛國者津貼、費用報銷、團體生活補償、股權補償、每日津貼、獎品或禮物、解僱時支付的應計帶薪休假、推薦獎金、搬遷費、遣散費、簽到獎金和/或現場獎金。管理人可酌情在統一和非歧視性的基礎上為隨後的購置期確定不同的補償定義。
(k)
“繳費”是指根據適用法律或由管理人自行決定，公司可能允許參與者支付的工資扣減和其他額外付款，以資助根據本計劃授予的期權的行使。“供款”指公司可能允許參與者根據適用法律或由管理人自行決定為根據本計劃授予的期權的行使提供資金的工資扣減和其他額外付款。
(l)
“指定公司”是指行政長官不時自行決定是否有資格參與本計劃的任何子公司或附屬公司。就423成分而言，只有本公司及其附屬公司可被指定為公司，但在任何給定時間，根據423成分為指定公司的附屬公司不得為非423成分下的指定公司。
(n)
“合格員工”是指為本公司或指定公司提供服務，並通常在任何日曆年被僱主僱用至少每週20小時和超過5個月的任何個人，或由署長為任何單獨提供的服務或為參加非423組成部分的合格員工設立的任何較少的每週小時數和/或任何日曆年的月數(如果適用的當地法律要求)。就本計劃和任何給定的服務而言，如果員工在另一個司法管轄區提供服務時在指定實體的工資單上，則該員工的僱主將被視為向該員工支付工資的實體，並且該員工將有資格獲得與該僱主的其他合格員工相同的服務。就本計劃而言，在個人休病假或其他經僱主和公司批准或受適用法律保護的其他休假期間，僱傭關係將被視為繼續完好無損。如果假期超過3個月，而個人的重新就業權利沒有得到法律或合同的保障，則在假期開始後3個月零1天，僱傭關係將被視為終止。行政長官可隨時在登記日期之前(以統一和非歧視性的基礎或財政部條例1.423-2節所允許的其他方式)確定合格僱員的定義將包括或將不包括個人，條件是：(I)自其上次僱用日期(或行政長官酌情決定的較短時間)以來未完成至少兩年的服務；(I)自上次僱用日期起(或行政長官酌情決定的較短時間段)，合格僱員的定義將包括或將不包括個人：(I)自上次僱用日期起(或行政長官酌情決定的較短時間)，所有選項的登記日期之前，合格僱員的定義將包括或將不包括個人：(I)自上次僱用日期(或由行政長官酌情決定的較短時間段)起，未完成至少兩年的服務, (Ii)通常每週工作不超過20小時(或更少時間
3
(Iii)通常每歷年工作不超過5個月(或署長酌情決定的較短期間)，(Iv)屬守則第414(Q)節所指的高薪僱員，或(V)屬守則第414(Q)節所指的高薪僱員，而薪酬水平高於某一水平，或(V)屬聯交所第16(A)條所指的高級人員或受披露規定所規限的僱員；或(Iii)通常每歷年工作不超過5個月(或署長酌情決定的較短期間)，或(Iv)屬守則第414(Q)節所指的高薪僱員，或符合聯交所第16(A)條的披露規定但該項豁免適用於每一要約，且適用於其僱員參與該要約的僱主所有高薪個人。每項排除應適用於符合美國財政部法規1.423-2(E)(2)(Ii)節的發行。
(q)
“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法，包括根據該法頒佈的規則和條例。
(r)
“行權日”是指每個購買期的最後一天，發生在每年的9月15日和3月15日。儘管如上所述，根據該計劃的第一次演習日期將是2015年9月15日。
(s)
“公平市價”是指截至任何日期，除非管理人另有決定，否則普通股的價值確定如下：
(i)
《華爾街日報》或署長認為可靠的其他消息來源所報道的確定日在紐約證券交易所的普通股收盤價(如果沒有銷售報告，則為收盤價)；
天哪。
在普通股缺乏既定市場的情況下，其公平市價將由管理人本着善意確定；或
哦，不。
就本計劃首個發售期間的登記日期而言，公平市價將為向公眾提交的首次公開發售普通股的S-1表格登記説明書(“登記説明書”)內的最終招股説明書所載的初始價格。
儘管如上所述，如果公平市價的確定日期發生在非交易日(即週末或假期)，除非管理署署長另有決定，否則公平市價將是在緊接前一個交易日根據上文第(I)款確定的價格。
(u)
“新行權日期”是指如果管理員縮短了當時正在進行的任一提供期限，則是一個新的行權日期。
(v)
“要約”是指根據本計劃可以在第4節進一步描述的要約期間行使的期權要約。除非另有規定
4
經管理人同意，本計劃下向本公司或附屬公司合資格員工發出的每一次發售均應被視為單獨發售，即使每次該等發售的適用發售日期相同，且本計劃的規定將分別適用於每項發售。在美國財政部監管條款1.423-2(A)(1)允許的範圍內，只要計劃和發行條款一起滿足美國財政部監管條款1.423-2(A)(2)和(A)(3)，則每次發行的條款不必相同。
(w)
“要約期”是指根據本計劃授予的期權可以行使的大約24個月的期間，(I)從每年的9月16日和3月16日開始，以及(Ii)在大約24個月後的9月15日/3月15日終止)；然而，該計劃下的第一個要約期將從證券交易委員會宣佈本公司的註冊聲明生效之日或之後的第一個交易日開始，並將於2017年3月15日結束(受第4(B)條的約束)，此外，該計劃下的第二個要約期將於2015年3月16日開始。要約期的期限和時間可以根據第4條和第20條進行更改。
(x)
“母公司”是指“守則”第424(E)節所界定的“母公司”，無論是現在存在還是今後存在。
(z)
“計劃”是指本Box，Inc.2015員工股票購買計劃。
(aa)
“採購期”是指大約6個月的時間：(I)每年9月16日和3月16日開始；(Ii)每年3月15日和次年9月15日結束。
(Bb)(Bb)
“收購價”是指相當於普通股在登記日或行權日(以較低者為準)的公平市價85%的金額；但是，收購價可由管理人根據守則第423條(或任何後續規則或規定或任何其他適用的法律、法規或證券交易規則)或根據第20條的規定在隨後的發售期間確定。
(抄送)(抄送)
“附屬公司”是指“守則”第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論現在或將來是否存在。
(DD)
“交易日”是指紐約證券交易所開市交易的日子。
(EE)
“美國財政部條例”是指“守則”中的財政部條例。對特定庫務條例或守則章節的引用應包括該庫務條例或章節、根據該章節頒佈的任何有效條例，以及任何未來修訂、補充或取代該章節或條例的立法或條例的任何類似規定。
5
(a)
首發期。任何在緊接第一個錄取期之前是合格員工的個人都將在第一個錄取期自動登記。
(b)
隨後的供貨期。根據第5節的要求，在第一個提供期限之後的給定投保日期，任何符合條件的員工都有資格參加該計劃。
(c)
非美國員工。屬於非美國司法管轄區公民或居民的合格僱員(不論他們是否也是美國公民、居民或居住在美國的外國人(符合守則第7701(B)(1)(A)節的含義))，如果適用司法管轄區的法律禁止此類符合資格的僱員參與計劃或投保，或者如果遵守適用司法管轄區的法律將導致計劃或投保違反守則第423節，則可將其排除在計劃或投保以外的參與範圍之外(無論他們是否也是美國公民或居民或居住在美國的外國人(符合守則第7701(B)(1)(A)節的含義))。在非423組件的情況下，如果管理人員確定合格員工參與計劃或待遇是不可取或不可行的，則合格員工可能被排除在參與計劃或待遇之外。
(d)
限制。儘管本計劃有任何相反的規定，任何合資格員工均不會根據本計劃獲授購股權(I)，但在緊接授予購股權後，該合資格員工(或根據守則第424(D)條其股票將歸屬於該合資格員工的任何其他人士)將擁有本公司或本公司任何母公司或附屬公司的股本，及/或持有未行使購股權以購買該等股份，該等股份擁有本公司或本公司任何母公司或附屬公司所有類別股本的總總投票權或總價值的5%或以上的總投票權或總價值的5%或以上，而本公司或本公司的任何母公司或附屬公司的任何母公司或附屬公司的股份根據守則第424(D)條將歸屬於該合資格僱員。或(Ii)彼根據本公司或本公司任何母公司或附屬公司的所有僱員購股計劃(定義見守則第423節)購買股票的權利，按其根據守則第423節及其下的規例釐定，於任何時間尚未行使購股權的每個歷年的價值超過25,000美元的股票(按授出購股權時的公平市價釐定)的比率計算。
(a)
時間和持續時間。該計劃將通過重疊要約期的方式實施，新的要約期從每年9月16日和3月16日開始，或在管理人決定的其他日期開始；但前提是，該計劃下的第一個要約期將從證券交易委員會宣佈本公司的註冊聲明生效之日開始，並於2017年3月15日結束(受第4(B)條的約束)，此外，該計劃下的第二個要約期將於2015年3月16日開始。管理人將有權在未經股東批准的情況下更改未來發售的發售期限(包括開始日期)，前提是此類變更是在此後受影響的第一個發售期間的預定開始之前宣佈的；但是，任何發售期限不得超過27個月。
(b)
自動轉移到低價優惠期間。在適用法律允許的範圍內，如果緊接在下一個發售期間登記日的普通股公平市值低於現有發售期間登記日的普通股公平市值，則現有發售的所有參與者
6
彼等於現有發售期間行使購股權後，將於緊接該發售期間行使後自動退出該發售期間，並於緊隨其後的發售期間首日自動重新登記。
(a)
首發期。根據第3(A)條，只有當符合條件的員工提交認購協議，授權以管理人確定的形式(可能類似於本文件附件作為附件A的形式或通過電子登記程序)進行捐款時，該合格員工才有權繼續參加第一個要約期。在適用法律允許的範圍內，(I)不早於本計劃項下發行普通股的S-8表格登記表的生效日期，及(Ii)不遲於該S-8登記表生效日期的下一個月的15日，或不遲於管理人可能決定的其他期限(“登記窗口”)，向本公司的指定計劃管理人(“認購協議”)發出認購協議(“認購協議”)。在第一個服務期內，繳費將從註冊窗口到期後的第一個工資單日期開始。如果符合條件的員工在註冊窗口內未提交訂閲協議，將導致該員工在第一個提供期間自動終止其參與。
(b)
隨後的供貨期。符合條件的員工可根據第3(B)條通過以下方式參與本計劃：(I)在管理人在適用登記日期之前確定的日期或之前，向公司的股票管理處(或其指定人)提交一份填寫妥當的認購協議，授權按照管理人為此目的提供的表格供款，或(Ii)遵循管理人決定的電子或其他登記程序。儘管本第3條(B)款第一句所述，如果符合資格的員工在上一次發售期間已成為該計劃的參與者，則參與者將在緊接上一次發售期間期滿後的發售期間繼續參加，其條款與其未完成的認購協議相同，除非按照第10節的規定終止。
(a)
當參與者根據第5條登記本計劃時，他或她將選擇在提供期間的每個發薪日繳納(在行政長官允許的範圍內，以工資扣除或其他形式)，金額不超過他或她在提供期間每個發薪日收到的補償的15%；但是，如果發薪日發生在行使日，參與者在該日所作的工資扣除將應用於當前購買期或提供期下的他或她的賬户。管理人可自行決定，允許特定優惠的所有參與者在每個購買期的每個行使日期之前，通過現金、支票或認購協議中規定的其他方式向計劃貢獻金額。參與者的認購協議將在連續的購買期內保持有效，除非按照本協議第10節的規定終止。
(b)
如果繳費是以工資扣減的形式進行的，參與者的工資扣減將從註冊日期後的第一個發薪日開始。
7
並且將在該授權期的行使日期之前的最後一個發薪日結束，除非參與者按照本合同第10條的規定提前終止；但是，如果在第一個發薪期，工資扣除將在登記窗口結束時或之後的第一個發薪日開始。
(c)
為參與者提供的所有捐款都將記入該計劃下的他或她的賬户，並且捐款將僅以整數百分比計入。參與者不得向該賬户支付任何額外款項。
(d)
參與者可以按照第10條的規定停止參加本計劃。除非管理人另有決定，否則在每個購買期內，參與人可以通過以下方式在購買期內減少和/或提高繳款率一次：(I)正確填寫並向公司的股票管理辦公室或其指定人(或在適用法律允許的範圍內，通過電子程序)提交一份新的認購協議，授權改變繳款率，該認購協議由管理人在適用的行使日期之前確定的日期或之前完成(或通過電子程序，在適用的法律允許的範圍內)，從而在每個購買期內降低和/或提高其繳款率，方法是：(I)正確填寫並向公司的股票管理辦公室或其指定人提交(在適用法律允許的範圍內)新的認購協議，授權改變繳款率或(Ii)遵循管理署署長規定的電子或其他程序。為清楚起見，參與者可以將他或她的貢獻率降低到任何整數百分比，包括0%。根據本條款第6(D)條降低的繳款率將根據當時有效的公司股票管理政策生效。任何供款率的增加將自下一個購買期開始時生效；前提是，提高供款率的選擇是在該期間的開放登記期滿之前做出的。如果參與者沒有遵循這些程序更改繳費比率，他或她的繳費比率將在整個購買期和未來的購買期內繼續按最初選定的比率計算(除非按照第10條的規定終止)。管理人可自行決定進一步限制參與者在任何購買期間可進行的繳款率更改的性質和/或次數，並可設立其認為適用於計劃管理的其他條件或限制。
(e)
儘管如上所述，在遵守守則第423(B)(8)節和第3(D)節所需的範圍內，本公司可在購買期間的任何時間將參與者的供款單方面減少至0%。在遵守本守則第423(B)(8)節和本守則第3(D)節的前提下，除非參與者按第10節的規定終止繳費，否則繳費將按照參與者最初選擇的費率重新開始，自預定在下一個日曆年度結束的第一個購買期開始生效。
(f)
儘管本計劃有任何相反的規定，但在以下情況下，行政長官可允許符合條件的員工通過現金繳費而不是工資扣除的方式參加本計劃：(I)根據適用的當地法律不允許扣除工資，或(Ii)行政長官確定根據守則第423條允許現金繳費，或(Iii)這些合格員工將參加非423部分。
(g)
在期權全部或部分行使時，或在根據本計劃發行的部分或全部普通股被處置時(或與本計劃相關的任何其他應税事件發生時)，參與者必須為公司或僱主的聯邦、州、地方或任何其他應付給任何機構的税項(包括美國以外司法管轄區徵收的税款、國民保險、社會保障或其他税項)做好充足的撥備。
8
在行使期權或處置普通股時(或與該計劃有關的任何其他應税事件發生的任何時間)產生的預扣義務(如果有)。在任何時候，公司或僱主可以(但沒有義務)從參與者的補償中扣留公司或僱主履行適用預扣義務所需的金額，包括向公司或僱主提供可歸因於合格員工出售或提早出售普通股的任何減税或福利所需的任何預扣。此外，在美國財政部條例1.423-2(F)節允許的範圍內，公司或僱主可以(但沒有義務)從出售普通股的收益或任何其他扣留公司或僱主認為適當的方法中扣留普通股收益。
7.
授予選擇權。在每個要約期的登記日期，每個參與該要約期的合格員工將被授予在該要約期內的每個行權日(以適用的購買價格)購買最多數量普通股的選擇權，該數量的普通股是通過將該合格員工在該行使期之前積累的、截至行使日保留在合格員工賬户中的繳款除以適用的購買價確定的；但在任何情況下，合格員工在每個購買期內不得購買超過3,000股普通股(根據第19條的任何調整)；此外，該等購買須受第3(D)及13條所列的限制所規限。合資格的僱員可接受該選擇權的授予：(I)就第一個要約期而言，在登記窗口的最後一天或之前，按照第5節的規定提交一份填妥妥當的認購協議；(Ii)就本計劃下的任何隨後的要約期而言，可根據第5節的要求選擇參與本計劃。在未來的要約期內，行政長官可行使絕對酌情權增加或減少該等認購期的數目。(I)就第一個要約期而言，合資格僱員可在登記窗口的最後一天或之前提交一份填妥妥當的認購協議；(Ii)就計劃下的任何隨後的要約期而言，署長可絕對酌情決定增加或減少在一個要約期的每個購買期內，符合條件的員工可以購買的普通股的最大數量。選擇權的行使將按照第8節的規定進行，除非參與者已根據第10節的規定退出。選擇權將在要約期的最後一天到期。
(a)
除非參與者按照第10條的規定退出本計劃，否則他或她購買普通股的選擇權將在行使日自動行使，受該選擇權約束的最大全額股票數量將以適用的購買價從其賬户中累計購買。不會購買普通股的零碎股份；參與者賬户中積累的任何不足以購買全部股票的供款將保留在參與者的賬户中，用於隨後的購買期或要約期，但參與者必須按照第10節的規定提前提取。參與者賬户中在行使日期後剩餘的任何其他資金將退還給參與者。在參與者的有生之年，參與者在本協議項下購買股票的選擇權只能由他或她行使。
(b)
如果管理人確定，在給定的行使日期，行使期權的普通股股票數量可能超過(I)在適用要約期的登記日期根據本計劃可供出售的普通股股票數量，或(Ii)在該行使日期根據本計劃可供出售的普通股股票數量，管理人可全權酌情(X)規定本公司
9
將在該登記日期或行使日期(視情況而定)以儘可能統一的方式按比例分配可供購買的普通股股份，並由其自行決定在行使該行使日期可購買普通股的所有參與者之間公平分配，並繼續當時有效的所有要約期，或(Y)規定公司將按比例分配在該登記日期或行使日期(視情況而定)可供購買的普通股；(Y)規定本公司將在該登記日期或行使日期(如適用)按比例分配可供購買的普通股，並繼續當時有效的所有要約期，或(Y)規定公司將在該登記日期或行使日期(視情況而定)按比例分配可供購買的普通股。在實際可行的情況下，並由其自行決定公平對待所有於行使該行使日期購買普通股選擇權的參與者，並終止根據第20條當時有效的任何或所有要約期。本公司可根據前述句子在任何適用的要約期的登記日按比例分配可供使用的股份，即使本公司股東在該登記日期後根據本計劃增發股份獲任何授權，亦不受此影響，本公司可於該行使日起終止任何或所有有效的要約期，而不論本公司股東在該登記日之後根據本計劃發行的額外股份是否獲授權，本公司仍可於任何適用的要約期的登記日按比例分配可供配發的股份。
(c)
行政長官可自行決定建立程序，允許參與者作出不可撤銷的選擇，在特定行使日期立即當日出售收購的股票；但前提是，根據第8(C)條作出的任何選擇必須在內幕交易規則和法規下的公開交易窗口進行。
9.
快遞。在購買普通股的每個行使日期後，本公司將在合理可行的情況下儘快安排以管理人(全權酌情決定)決定的形式並根據管理人制定的規則，向每位參與者交付在行使其選擇權時購買的股份。本公司可準許或要求將股份直接存入本公司指定的經紀或本公司的指定代理人，本公司可利用電子或自動化的股份轉讓方式。本公司可要求向該經紀或代理人保留股份一段指定期間，及/或可設立其他程序，以便追蹤該等股份被取消資格的處置或協助遵守適用法律。在按照第9條的規定購買普通股並交付給參與者之前，任何參與者都不會對普通股擁有任何投票權、股息或其他股東權利，但須遵守本計劃授予的任何選擇權。
(a)
參與者可以隨時通過向公司股票管理處(或其指定人)提交書面提取通知的方式，提取所有但不少於所有貸記到其賬户但尚未用於行使計劃下的期權的繳款，其格式由管理人決定(可能類似於本合同附件中作為附件B的表格)。所有貸記到其賬户的繳款將在收到提取通知後立即支付給該參與者，該參與者在要約期內的選擇權將被支付給該參與者，並且該參與者在要約期內的選擇權將被支付給該參與者，且該參與者在要約期內的選擇權將被支付給該參與者，且該參與者在要約期內的選擇權將被立即支付給該參與者，且該參與者在要約期內的選擇權將被支付給該參與者。在該發售期間，將不再提供購買股份的進一步出資。如果參與者退出了供款期，供款將不會在隨後的供款期開始時恢復，除非參與者按照第5節的規定重新參加該計劃。
(b)
參與者退出要約期不會影響他或她參加公司今後可能採用的任何類似計劃的資格
10
11.
終止僱傭關係。除非適用法律另有要求，否則如果參與者因任何原因不再是合格員工，他或她將被視為已選擇退出本計劃，並且在要約期內記入該參與者賬户但尚未用於購買本計劃普通股的供款將退還給該參與者，或在該參與者去世的情況下退還給根據第15條有權享有的一名或多名人士，該參與者的選擇權將自動終止。如果參與者通過公司或指定公司立即重新聘用(不中斷服務)的終止而在實體之間轉移僱傭關係，則不應被視為根據本計劃被終止；但是，如果參與者從423組成部分下的要約轉移到非423組成部分，只有在符合本規範第423節的範圍內，才有資格根據423組成部分行使選擇權。
12.
利息。本計劃參與者的出資將不會產生利息，除非適用法律可能要求，由公司決定，如果特定司法管轄區的法律有此要求，則除美國財政部法規1.423-2(F)節另有允許的範圍外，該計劃的所有參與者均適用於第423條規定的相關發售中的所有參與者，但如美國財政部法規1.423-2(F)節另有允許，則不會產生任何利息，但如果特定司法管轄區的法律另有要求，則不適用於第423條規定的相關發售的所有參與者。
(a)
根據本計劃第19節的規定，根據本公司資本變化進行調整後，根據該計劃可供出售的普通股的最大數量將為18,164,734股。
(b)
在股份發行前(如本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，參與者將僅擁有關於該等股份的無擔保債權人的權利，而不存在關於該等股份的投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。
(c)
根據本計劃交付給參與者的普通股股票將登記在參與者的名下或參與者及其配偶的名下。
14.
行政部門。該計劃將由董事會或董事會任命的委員會管理，該委員會將根據適用法律成立。行政長官將擁有解釋、解釋和應用本計劃條款、指定本計劃下的單獨產品、指定子公司和附屬公司參與423組成部分或非423組成部分、確定資格、裁決根據本計劃提出的所有有爭議的索賠以及建立其認為管理本計劃所必需的程序(包括但不限於，採取必要或適當的程序和子計劃以允許外籍或在外部受僱的僱員參加本計劃)的完全和專有酌處權。除本合同第13(A)節外，除非被該等子計劃的條款所取代，否則本計劃的規定適用於該等子計劃的運作)。除非管理員另有決定，否則有資格參與每個子計劃的員工將參與單獨的產品或非423組件。
11
在不限制上述一般性的情況下，行政長官被特別授權採用關於以下方面的規則和程序：參加資格、補償的定義、繳費的處理、對本計劃的繳費(包括但不限於工資扣除以外的形式)、設立持有繳費的銀行或信託賬户、支付利息、兑換當地貨幣、繳納工資税的義務、受益人指定要求的確定、扣繳程序和股票的處理，這些規則和程序隨適用的當地要求而有所不同。行政長官還有權決定，在美國財政部法規1.423-2(F)節允許的範圍內，根據本計劃授予的期權或向非美國司法管轄區的公民或居民提供的優惠條款，將低於根據本計劃授予的期權條款或向僅居住在美國的員工提供的相同優惠。行政長官做出的每項裁決、決定和決定，在法律允許的最大範圍內，都是最終的，對各方都具有約束力。
(a)
如果在行使期權的行使日期之後，但在向參與者交付普通股和現金之前，如果參與者死亡，參與者可以提交指定的受益人，該受益人將從參與者的計劃賬户中獲得任何普通股和現金(如果有的話)，如果該受益人死亡，則該受益人將從該參與者的計劃賬户中獲得任何普通股和現金(如果有的話)。此外，如果管理員允許，參與者可以在行使選擇權之前提交指定受益人，如果參與者在行使期權之前去世，該受益人將從該參與者的計劃賬户中獲得任何現金。如果參與者已婚，並且指定的受益人不是配偶，則需要配偶同意才能使指定生效。
(b)
受益人的這種指定可由參與者隨時以管理人確定的形式通知更改。如果參與者死亡，且該參與者去世時在本計劃下有效指定的受益人不在，本公司將向參與者遺產的遺囑執行人或遺產管理人交付該股份和/或現金，或者如果沒有指定該遺囑執行人或遺產管理人(據本公司所知)，本公司可酌情將該股份和/或現金交付給該參與者的配偶或任何一名或多名受撫養人或親屬，或者如果不知道其配偶、受撫養人或親屬，則公司可酌情將該等股份和/或現金交付給該參與者的配偶或任何一名或多名受撫養人或親屬，或者如果不知道其配偶、受撫養人或親屬，則公司可酌情將該股份和/或現金交付給該參與者的配偶或任何一名或多名受撫養人或親屬
(c)
所有受益人指定將按照管理署署長不時指定的形式和方式進行。儘管有上述第15(A)和(B)條的規定，公司和/或管理人可以決定在美國財政部法規1.423-2(F)節允許的範圍內，不允許非美國司法管轄區的參與者進行此類指定。
16.
可轉讓性。參與者不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置(遺囑、繼承法和分配法或本協議第15節規定的除外)，也不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置記入參與者賬户的供款或與行使期權或根據本計劃獲得普通股相關的任何權利。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試都將無效，除非本公司可根據本條例第10條的規定，將此類行為視為從發售期間撤回資金的選擇。
12
17.
資金的使用。本公司可將其根據本計劃收到或持有的所有捐款用於任何公司目的，本公司將沒有義務將此類捐款分開，除非是根據發售或非423組成部分的參與者，適用法律要求參與者對本計劃的捐款應從本公司的一般公司基金中分離出來和/或存入獨立的第三方。在普通股發行之前，參與者將只擁有與此類出資相關的無擔保債權人的權利。
18.
報告。將為計劃中的每個參與者維護個人帳户。參與的合格員工將至少每年收到一份帳單，其中將列出繳款金額、購買價格、購買的普通股數量和剩餘現金餘額(如果有)。
(a)
調整。如果公司發生任何股息或其他分配(無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換公司的普通股或其他證券，或公司公司結構中影響普通股的其他變化，為了防止稀釋或擴大根據本計劃預期可獲得的利益或潛在利益，管理人將以這種方式調整根據本計劃可以交付的普通股數量和類別、每股收購價和計劃下尚未行使的每個期權所涵蓋的普通股數量，以及第7和第13節的數字限制。(3)調整本計劃下可交付的普通股的數量和類別、每股收購價和尚未行使的每個期權所涵蓋的普通股數量，以及第7條和第13條的數字限制。
(b)
解散或清算。如本公司建議解散或清盤，除非管理人另有規定，否則任何當時進行中的要約期將於緊接該建議解散或清盤完成前終止，且無行權日期或新行權日期。管理人將以書面或電子方式通知每位參與者，在提議解散或清算之前，每位參與者將被視為退出了本條款第10節規定的要約期。
(c)
控制權的合併或變更。在合併或控制權變更的情況下，每個未償還期權將由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司承擔，或由繼承公司的母公司或子公司取代。如果繼任公司拒絕承擔或替代該期權，則與該期權相關的要約期將通過設定一個新的行權日期而縮短，該行使期將於該行使期結束時結束。新的行使日期將發生在公司建議合併或控制權變更的日期之前。管理人將在新的行使日期之前以書面或電子方式通知每位參與者，參與者的期權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非在該日期之前，參與者已按照本合同第10節的規定退出了要約期。
13
(a)
行政長官有權隨時以任何理由修改、暫停或終止本計劃或其任何部分。如果該計劃終止，管理人可酌情選擇立即或在下一個行使日期(如果管理人酌情決定，可能早於原定計劃)完成購買普通股後終止所有未償還的要約期，或可選擇允許要約期根據其條款到期(並須根據第19條進行任何調整)。如果發售期限在到期日之前終止，所有存入參與者賬户的未用於購買普通股的金額將在管理上可行的情況下儘快退還給參與者(除適用法律另有要求外，不計利息，詳見本協議第12節)。
(b)
未經股東同意，在不限制第20(A)條的情況下，管理人將有權更改要約期或購買期，指定單獨的要約，限制要約期內預扣金額的變化頻率和/或次數，確定適用於以美元以外的貨幣預扣金額的兑換率，允許超過參與者指定金額的捐款，以便根據公司處理適當完成的捐款選擇過程中的延誤或錯誤進行調整，設立合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，以確保用於購買並建立管理員自行決定的與本計劃一致的其他限制或程序。
(c)
如果管理人確定計劃的持續運行可能導致不利的財務會計後果，管理人可酌情決定並在必要或合意的範圍內修改、修改或終止計劃，以減少或消除此類會計後果，包括但不限於：
(i)
修改計劃，以符合財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(或任何後續主題)下的避風港定義，包括當時正在進行的發售期間；
天哪。
變更收購價變動時的任何要約期或者收購期的收購價，包括收購價變動時正在進行的要約期或者收購期；
哦，不。
通過設置新的行使日期(包括在管理員採取行動時正在進行的要約期或購買期)縮短任何要約期或購買期；
(四)
降低參與者可選擇作為供款撥備的最高補償百分比；以及
(v)
降低參與者在任何發售期間或購買期間可購買的最大股票數量。
此類修改或修改不需要股東批准或任何計劃參與者的同意。
14
21.
通知。參與者根據本計劃或與本計劃相關而向本公司發出的所有通知或其他通訊，在本公司指定的地點或由本公司指定接收該等通知或通訊的人士以本公司指定的格式及方式收到時，將被視為已妥為發出。
22.
股票發行條件。普通股股票將不會就期權發行，除非該期權的行使以及據此發行和交付的普通股符合所有適用的國內或國外法律規定，包括但不限於1933年證券法(經修訂)、交易法、根據該法頒佈的規則和法規以及股票隨後可能在其上上市的任何證券交易所的要求，並將進一步在遵守該等規定方面得到本公司法律顧問的批准。在這種情況下，普通股股票的發行和交付必須符合所有適用的國內或國外法律規定，包括但不限於1933年的證券法(經修訂)、根據該法頒佈的規則和法規以及股票可能在其上上市的任何證券交易所的要求，並且還需得到本公司律師的批准。
作為行使購股權的一項條件，本公司可要求行使該購股權的人士在行使任何該等購股權時作出陳述及保證，表明該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的律師認為上述任何適用法律條文均要求作出該陳述。
23.
代號第409a節。本計劃的423部分不受規範第409a條的適用，此處的任何含糊之處將被解釋為不受規範第409a條的約束。為進一步推進前述規定，即使本計劃中有任何相反的規定，如果管理人確定根據本計劃授予的選擇權可能受規範第409a條的約束，或者本計劃中的任何規定將導致本計劃下的選擇權受規範第409a條的約束，則管理人可以修改本計劃的條款和/或根據本計劃授予的未完成選擇權的條款，或者在每種情況下，在未經參與方同意的情況下采取管理人確定為必要或適當的其他行動，以豁免可能根據該計劃授予的任何未完成選擇權或未來選擇權但只有在行政長官的任何此類修訂或行動不違反法典第409a條的範圍內。儘管有上述規定，如果根據本計劃購買普通股的選擇權不是如此豁免或符合守則第409a條的規定，或管理人就此採取的任何行動，本公司不對參與者或任何其他方承擔任何責任。在此情況下，本公司不會對參與者或任何其他方承擔任何責任，因為該計劃擬豁免或符合守則第409a條的規定或不符合守則第409a條的規定。本公司不表示根據該計劃購買普通股的選擇權符合規範第409a節的規定。
24.
計劃期限。本計劃將於董事會通過或本公司股東批准的較早時間生效。它的有效期為20年，除非根據第20條更早終止。
25.
股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起12個月內經本公司股東批准。此類股東批准將以適用法律要求的方式和程度獲得。
26.
治理法律。本計劃應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋(法律選擇條款除外)。
15
27.
沒有就業權。參與者參與本計劃不應被解釋為給予參與者保留為公司或子公司或附屬公司員工的權利(視情況而定)。此外，公司或子公司或附屬公司可隨時解僱參與者，不承擔任何責任或本計劃下的任何索賠。
28.
可分性。如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區或對任何參與者因任何原因無效、非法或被視為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本計劃的其餘部分，且本計劃應按照該司法管轄區或參與者的解釋和強制執行，就好像該無效、非法或不可執行的條款未包括在內一樣。
29.
遵守適用法律。本計劃的條款旨在遵守所有適用法律，並將據此進行解釋。
30.
税務資格。儘管本公司可能會努力(A)根據美國或美國以外司法管轄區的法律確定特定税收待遇的選擇資格，或(B)避免不利的税收待遇(例如，根據守則第409a條)，但本公司不作任何表示，並明確否認任何維持有利或避免不利税收待遇的契約，即使本計劃中有任何相反規定。本公司在其公司活動中應不受限制，不考慮本計劃對參與者的任何潛在的負面税收影響。
16
附件A
Box，Inc.
2015年員工購股計劃
全球訂閲協議
原申請報名日期(_R)：
_工資扣除率變化
1.
_未在本協議中定義但在本計劃中定義的大寫術語與本計劃中的定義相同。
2.
根據本計劃，我特此授權從每張工資支票中扣除工資，金額為我在提供期間的每個發薪日(從0%到15%)的薪酬的_。(請注意，分數百分比是不允許的。)
3.
我明白在購買期間，我可以增加和減少我的供款率一次，而且只有一次。我的繳款率的任何增加只在下一個購買期間有效；前提是我已經在下一個時期的開放註冊結束之前及時提交了我的更改。我的供款率的任何降低都將根據公司當時有效的股票管理政策生效。
4.
本人理解，上述工資扣除將按根據本計劃確定的適用購買價格累計用於購買普通股股票。我明白，如果我不退出發售期間，任何累積的工資扣減將被用於自動行使我的選擇權，並根據該計劃購買普通股。
5.
我已收到一份完整的計劃及其附帶的招股説明書。本人明白，本人蔘與該計劃在各方面均受該計劃條款的約束。
7.
我明白，如果我是參加本計劃第423部分的美國納税人，並且我在發售日(我購買該等股票的發售期間的第一天)後2年內或行使日後1年內處置了我根據本計劃收到的任何普通股，則就美國聯邦所得税而言，我將被視為在出售時獲得了普通收入，其數額相當於我購買該等股票時的公平市價超過我購買該等股票時的公平市值。如本人根據本計劃購入的股份並非由本公司指定的經紀持有，本人特此同意於下列日期後30天內以書面通知本公司
17
處置我的股份，我將為出售普通股時產生的美國聯邦、州或其他預扣税義務(如果有)預留足夠的準備金。公司可以(但沒有義務)從我的補償中扣留必要的金額，以履行任何適用的預扣義務，包括向公司提供可歸因於我出售或提前處置普通股的任何減税或利益所需的任何預扣。如果我在2年和1年持有期結束後的任何時間處置該等股票，我理解我將被視為僅在該處置時獲得了美國聯邦所得税，並且該收入將被作為普通收入徵税，其數額僅等於(A)在該處置時股票的公平市值超過我為該股票支付的購買價的超額部分，或(B)該股票在出售時的公平市值的15%，兩者中的數額以較小者為準。我理解，我將被視為僅在該處置時獲得收入，且該收入僅在以下兩者中較小者徵税：(A)該股票在該處置時的公平市值超過我為該股票支付的買入價；或(B)該股票的公平市值的15%，該數額以較小者為準。在這種處置中確認的剩餘收益(如果有的話)將作為資本利得徵税。
我明白，如果我是參加該計劃非423部分的美國納税人，則代碼第423(B)節規定的税收待遇將不適用，就美國聯邦所得税而言，我將被視為在行使日收到了普通收入，其金額等於行使日股票的公平市值超過我購買股票的購買價。
8.
本人承認，不論本公司或僱主(如有不同)採取任何行動，所有與本人蔘與本計劃有關並在法律上適用於本人的所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、預付款項或其他税務相關項目(“税務相關項目”)的最終責任仍是我的責任，並可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。本人進一步承認，本公司及/或僱主(A)不會就與該計劃的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予期權、購買普通股股份、發行已購買的普通股、出售根據該計劃購買的普通股股份或收取任何股息；及(B)不承諾亦無義務安排授予期權的條款或該計劃的任何方面以減輕或免除本人的税務責任-此外，如果我在多個司法管轄區受制於與税收有關的項目，我承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。
在根據本計劃購買普通股之前，我同意做出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，我授權公司和/或僱主從我的工資或公司和/或僱主支付給我的其他現金補償中扣留我的工資或其他現金補償，以履行所有與税收相關的項目的義務。如果税務相關項目的義務不能通過從我的工資或其他現金補償中扣留來履行，那麼我授權公司和/或僱主或他們各自的代理人通過自願出售或通過公司安排的強制性出售(根據本授權，無需進一步同意)從出售行使期權後獲得的普通股的收益中扣留出售普通股的收益，以履行所有與税收相關的項目的義務。如果出售普通股是為了履行税收相關項目的義務，我承認我將收到任何超額預扣現金的退款，並且我將沒有權利獲得等值普通股。
18
最後，我同意向公司或僱主支付因我參加本計劃而可能需要公司或僱主扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果我不履行與税收有關的義務，公司可以拒絕購買或交付普通股或出售普通股的收益。
9.
通過登記和參與本計劃，我承認、理解並同意：(A)本計劃是由本公司自願設立的，其性質是可自由支配的；(B)本計劃的授予是自願的，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來購買普通股的權利或代替期權的利益，即使過去已授予期權；(C)有關未來期權或其他授予(如果有)的所有決定將由本公司自行決定；(D)授予期權和本人蔘與計劃不應產生就業權，也不應被解釋為與公司、僱主或公司的任何子公司或關聯公司簽訂僱傭或服務合同，也不應幹擾公司、僱主或公司的任何子公司或關聯公司終止我的僱傭關係(如果有)的能力；(E)我自願參加計劃；(F)根據計劃購買的計劃和普通股股票無意取代任何養老金權利或補償；(E)我自願參加計劃；(F)根據計劃購買的計劃和普通股股票無意取代任何養老金權利或補償；(E)我自願參加計劃；(F)根據計劃購買的計劃和普通股股票無意取代任何養老金權利或補償；(G)在計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、獎金、假日工資、長期服務金、養老金或退休或福利或類似付款時，本計劃和受本計劃約束的普通股股票及其收入和價值不屬於正常或預期補償的一部分；(H)普通股相關股票的未來價值是未知的、無法確定的，也不能確定地預測，根據本計劃購買的普通股股票的價值可能會增加或減少；(H)普通股相關股票的未來價值是未知的、無法確定的，也不能肯定地預測，根據計劃購買的普通股股票的價值可能會增加或減少；(H)普通股的未來價值是未知的、無法確定的，也不能肯定地預測，根據計劃購買的普通股的價值可能會增加或減少, 甚至低於收購價的；(I)由於我終止與公司或僱主的僱傭關係(無論出於任何原因，無論後來是否因我受僱所在司法管轄區的僱傭法律或我的僱傭協議條款(如有)被發現無效或違反)而喪失本計劃下的期權，因此不會因喪失獲得賠償或損害的權利而產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利，並且出於根據本計劃授予期權和發行普通股的代價(否則我無權獲得)，我不可撤銷地同意永遠不向本公司及其附屬公司提出任何索賠。(I)根據本計劃，我不能撤銷地同意永遠不向本公司及其附屬公司提出任何索賠，或違反我受僱的司法管轄區的就業法律或我的僱傭協議的條款(如果有)，並以根據本計劃授予期權和發行普通股的代價為代價。提出任何此類索賠，並免除公司、其子公司和附屬公司以及僱主的任何此類索賠；(J)如果本人的僱傭關係終止(不論因任何原因，不論稍後發現本人受僱所在司法管轄區的僱傭法律無效或違反僱傭協議的條款(如有))，除非本計劃另有規定或由行政長官決定，否則本人蔘與本計劃的權利及購買普通股(如有)的權利將自本人停止受僱之日起終止，且不會因任何通知期而延長(例如，僱傭將不包括任何合同通知或根據我受僱的司法管轄區的僱傭法律或我的僱傭協議條款(如有)規定的任何“花園假”或類似期限；公司的首席人力資源官或其他履行該職能的人，或就高管而言，董事會有權根據我的選擇決定我何時不再積極受僱；及(K)公司、僱主或公司的任何子公司或關聯公司都不再有權決定我何時不再積極受僱；和(K)公司、僱主或公司的任何子公司或關聯公司, 對於我的當地貨幣與美元之間可能影響普通股價值的任何外匯匯率波動，或因購買普通股或隨後出售根據本計劃購買的任何股票而到期的任何金額，我將承擔責任。
19
10.
該公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就我參與該計劃或我購買或出售普通股的相關股票提出任何建議。在此建議我在採取任何與該計劃相關的行動之前，就我參與該計劃一事諮詢我自己的個人税務、法律和財務顧問。
11.
我承認，根據我居住的國家的不同，我可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響我在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(根據我國法律的定義)期間，根據本計劃收購或出售普通股或普通股權利的能力。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。我承認遵守任何適用的限制是我的責任，我被建議就此事向我的私人法律顧問諮詢。
12.
本人在此自願同意僱主、本公司及其子公司和關聯公司(視情況而定)收集、使用和轉讓本協議中所述的個人數據以及任何其他計劃參與材料(“數據”)，僅用於實施、管理和管理我參與本計劃的目的，並同意以電子或其他形式收集、使用和轉讓本協議中所述的個人數據和任何其他計劃參與材料(“數據”)。
本人明白本公司及僱主可能持有有關本人的某些個人資料，包括但不限於本人的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、本公司持有的任何股份或董事職位、本計劃下所有購股權的詳情或任何其他以本人為受惠人而授予、取消、行使、既得、非歸屬或未清償股份的權利，僅供實施、管理及管理本計劃之用。
本人明白，資料將轉移至嘉信理財或本公司未來可能選擇的股票計劃服務提供商，協助本公司實施、管理及管理本計劃。我理解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與我的國家不同。我明白，如果我居住在美國以外的地方，我可能會通過聯繫我當地的人力資源代表，要求提供一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。本人授權本公司、本公司的經紀人以及可能協助本公司實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接受者(目前或將來)接收、擁有、使用、保留和傳輸電子或其他形式的數據，僅用於實施、管理和管理我參與本計劃的目的。我明白，只有在實施、管理和管理我參與該計劃所需的時間內，才會保存數據。我明白，如果我居住在美國以外的地方，我可以隨時要求訪問數據、請求有關數據存儲和處理的其他信息、要求對數據進行任何必要的修改，或者在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與我當地的人力資源代表進行書面聯繫。此外，我明白我在此提供的同意書完全是自願的。如果我不同意，或者如果我後來尋求撤銷我的同意，我的僱傭身份或在僱主的服務將不會受到不利影響；拒絕或撤回我的同意的唯一後果是
20
公司將不能根據本計劃授予我購買普通股的權利或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，我理解拒絕或撤回我的同意可能會影響我參與該計劃的能力。有關我拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，我可以聯繫我當地的人力資源代表。
13.
本協議將受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮本計劃中規定的法律衝突條款。為執行本協議而提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，無論是與本協議相關的，還是由本協議引起的，雙方特此提交併同意位於加利福尼亞州的州法院和聯邦法院的非專屬管轄權和地點。
14.
如果我已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。
15.
本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。本人特此同意以電子方式接收該等文件，並同意透過本公司或本公司指定的第三方建立及維護的網上或電子系統參與本計劃。
16.
本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。
17.
儘管本協議有任何規定，我的選擇權的授予應遵守本協議任何國家附錄中為我國規定的任何條款和條件。此外，如果我搬遷到國家附錄中所包括的國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於我，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的。國家附錄構成本協定的一部分。
18.
在本計劃允許的範圍內，公司可隨時選擇終止、暫停或修改本計劃的條款。我同意受此類終止、暫停或修改的約束，無論是否收到此類事件的通知，但在任何情況下，我都有權根據當時有效的計劃撤回程序及時退出本計劃。此外，公司保留權利對我參與本計劃、根據本計劃購買的任何普通股施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求我簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。
19.
我承認，公司對違反本協議任何條款的棄權不應生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或放棄本人或任何其他參與者隨後的任何違約行為。
20.
本人明白本公司可要求(I)將股份直接存入本公司指定的經紀，及(Ii)為指定的經紀保留股份給該經紀或代理人。
21
(Iii)及/或可設立其他程序，以便追蹤該等股份被取消資格的處置情況。
21.
我特此同意受本計劃條款的約束。本訂閲協議的有效性取決於我是否有資格參加該計劃。
員工社保號碼或
非美國税務標識號：
員工地址：
本人明白，除非本認購協議被ME終止，否則本認購協議將在連續的認購期內保持有效。
日期：
僱員簽名
22
增編
特定國家/地區的條款和條件
Box，Inc.2015員工股票購買計劃
全球訂閲協議
條款和條件
本附錄是本協議的一部分，包括管理我參與本計劃的附加或不同條款和條件，如果我在下列國家之一工作，這些條款和條件將適用於我。除非本附錄中另有定義，否則本附錄中規定的大寫術語應具有本計劃或本協議中賦予它們的含義(以適用為準)。
如果我是非我目前工作國家的公民或居民，根據當地法律被視為另一個國家的居民，或者在登記日期之後在不同國家之間轉移就業和/或居留權，公司應自行決定在這些情況下本條款和條件在多大程度上適用於我。
通知
本附錄還包括有關證券、外匯管制和某些我在參與該計劃時應注意的其他問題的信息。這些信息基於各自國家截至2015年1月生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議我不要依賴本附錄中的信息作為與我參與該計劃的後果有關的唯一信息來源，因為當購買普通股股票和/或當我出售根據該計劃購買的任何股票時，這些信息可能已經過時。
此外，這裏包含的信息是一般性的，可能不適用於我的特定情況。因此，該公司不能向我保證任何特定的結果。因此，公司建議我就我國的相關法律如何適用於我的特定情況徵求適當的專業意見。
最後，如果我是當前工作國家以外的國家的公民或居民，根據當地法律被視為其他國家的居民，或者在登記日期後將就業和/或居住權轉移到其他國家，則此處包含的通知可能不適用於我。
澳大利亞
通知
證券法信息。如果我根據本計劃收購普通股，並將這些股票出售給居住在澳大利亞的個人或實體，則該要約可能需要遵守披露要求
23
根據澳大利亞法律，我應就任何適用的披露義務徵詢法律意見，然後才能提出任何此類要約。
丹麥
條款和條件
丹麥股票期權法案。通過參與該計劃，我承認我收到了一份“僱主聲明”的丹麥語譯本，該譯本是為了遵守丹麥股票期權法案而提供的。
通知
國外資產報告信息。本人明白本人可在丹麥銀行或認可的外國經紀或銀行的安全存款賬户(例如經紀賬户)持有根據本計劃購入的普通股股票。如果股票是由非丹麥的經紀人或銀行持有的，我必須通知丹麥税務局有關安全存款賬户的情況。為此，我必須向丹麥税務局提交一份第五號聲明(Erklaering V)。銀行/經紀人和我必須簽署第五號聲明。簽署第五號聲明後，銀行/經紀人有義務向丹麥税務局提交有關安全存款賬户內容的某些信息，而不遲於每年的次年2月1日提出進一步要求。如果持有安全存款賬户的適用經紀人或銀行不希望或根據相關國家的法律不允許承擔該報告義務，我承認，作為我年度所得税申報單的一部分，我有責任向丹麥税務局提供有關外國經紀公司或銀行賬户以及在購買時購買並在該賬户中持有的任何普通股的某些詳細信息，並將其作為我年度所得税申報單的一部分提交給丹麥税務局，以此作為我的年度所得税申報單的一部分，我承認，我有責任向丹麥税務局提供有關外國經紀公司或銀行賬户以及購買時在該賬户中持有的任何普通股的某些詳細信息。通過簽署表格V，我同時授權丹麥税務局檢查該賬户。第五次宣言的樣本可以在以下網站上找到：www.skat.dk/GetFile.aspx？id=47392。
此外，當我為了在丹麥境外持有現金而開立存款賬户或經紀賬户時，銀行或經紀賬户(如果適用)將被視為存款賬户，因為該賬户可以持有現金。因此，我還必須向丹麥税務局提交一份K(Erklaering K)聲明。銀行/經紀和我必須簽署K號聲明。簽署K號聲明後，銀行/經紀有義務在每年不晚於與該信息有關的日曆年度的次年2月1日之前，向丹麥税務局提交有關存款賬户內容的某些信息，而無需進一步要求。如果帳户所在的適用金融機構(經紀人或銀行)不希望或根據相關國家的法律不允許承擔此類報告義務，我承認，作為我年度所得税申報表的一部分，我有責任向丹麥税務局提供有關外國經紀公司或銀行帳户的某些詳細信息。通過簽署“K聲明”，我同時授權丹麥税務局檢查該賬户。“K宣言”的樣本可在以下網站上找到：www.skat.dk/getFile.aspx?Id=42409&newwindow=true.
24
法國
條款和條件
工資扣減授權。本條款翻譯了訂閲協議的第2節：
根據本計劃，我特此授權從每張工資支票中扣除工資，金額為我在提供期間的每個發薪日(從0%到15%)的薪酬的_。(請注意，分數百分比是不允許的。)
授權從工資中扣除。以下段落實施申請表的第二部分：
我在此授權根據本計劃，在聘用期內每次支付我的工資時，從工資中扣除_%(在0%到15%之間)。(請注意，選擇的費率應四捨五入，逗號後不能有數字)。
語言上的同意。通過簽署本協議或使用本公司與嘉信理財公司(Charles Schwab&Co.，Inc.)或公司未來可能選擇的股票計劃服務提供商的在線註冊程序加入本計劃，我同意受本計劃和本協議條款的約束，並理解我參與本計劃的所有方面都受本計劃和本協議條款的約束。本人確認已閲讀並理解本計劃相關文件(本計劃和本協議)，這些文件是以英文提供給我的。因此，我接受這些文件的條款。
語言。通過簽署表格或使用公司與嘉信理財公司或公司未來可能選擇的任何其他計劃經理的在線參與程序，我同意參與本計劃，並理解我參與本計劃的方式與本計劃和本表格中所描述的一樣。本人確認已閲讀並理解以英文提供的計劃文件(計劃及此表格)。在充分了解事實的情況下，我接受這些文件的條款。
通知
國外資產報告信息。如果我持有證券(包括根據本計劃購買的普通股)或開立外國銀行賬户，我必須在提交年度納税申報單時向法國税務機關報告此類證券的維護情況。
德國
通知
交換控制信息。超過12500歐元的跨境支付必須以電子方式向德國聯邦銀行報告。在線申請門户網站可訪問www.bundesbank.de。我明白遵守這一申報義務是我的責任，在這方面我應該諮詢我的個人税務顧問。
25
日本
通知
國外資產報告信息。我明白，我將被要求報告截至12月31日在日本境外持有的任何資產(包括根據該計劃收購的任何普通股)的詳細情況，只要該等資產的總公平市場淨值超過人民幣50,000,000元即可。這樣的報告將在每年3月15日之前提交。我明白，我應該諮詢我的個人税務顧問，關於報告義務是否適用於我，以及我是否需要在報告中報告該計劃下任何未償還期權、普通股和/或我持有的現金的詳細情況。
荷蘭
通知
波蘭
通知
匯兑控制通知。我明白，如果我持有普通股和/或在國外開立銀行賬户，並且在該外國賬户中持有的普通股和/或現金的總價值超過700萬PLN，我必須每季度向波蘭國家銀行提交賬户交易和餘額報告。如果我在一次交易中向波蘭轉賬超過15,000歐元，我將被要求通過波蘭的銀行賬户進行轉賬。本人理解，所有與外匯交易有關的文件都應保留五(5)年，從外匯交易發生的當年年底開始計算。我明白我應該諮詢私人法律顧問，以確保遵守適用的報告義務。
英國
條款和條件
與税收有關的項目。以下條款是對本協議第8節的補充：
我同意，如果我沒有支付，或者公司或僱主沒有扣繳我的所得税，我應在導致所得税責任的事件發生的納税年度結束後的90天內，或者在下列規定的其他期限內，全額繳納與期權有關的所得税
26
根據英國“2003年所得税(收入和養老金)法案”第222(1)(C)條(“到期日”)，任何未收取的所得税金額將構成我欠公司和/或僱主的貸款，在到期日生效。本人同意，貸款將按當時的官方HMRC利率計息，貸款將立即到期並償還，公司和/或僱主可在此後的任何時間通過本協議第8節提到的任何方式收回貸款。
儘管有上述規定，如果我是1934年修訂的美國證券交易法第13(K)條所指的高管或董事，上述條款的條款將不適用。倘若本人為行政人員或董事，而本人於到期日仍未收取或繳交所得税，則任何未收取的所得税金額可能對本人構成一項福利，可支付額外所得税及國民保險供款(“NIC”)。我承認，我將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付任何因該額外福利而應繳納的所得税，並向公司或僱主(視情況而定)償還因該額外福利而到期的任何員工NIC的價值，此後，公司或僱主可隨時通過本協議第8節規定的任何方式向我追回這筆款項。
僱主國民保險繳費責任轉移聯合選舉。作為參與該計劃和購買普通股的條件，我同意接受本公司和/或僱主可能就該選擇權和任何引起税收相關項目的事件(“僱主NIC”)支付的二級1類NIC的任何責任。僱主NIC可由公司或僱主使用本協議第8節所述的任何方法收集。在不影響前述規定的情況下，本人同意與本公司或僱主進行聯選(“聯選”)，聯選形式由英國税務及期貨事務監察委員會正式批准，以及完成將僱主NIC轉讓給我所需的任何其他同意或選舉。我還同意執行本公司和/或僱主的任何繼承人可能需要的其他選舉，以繼續有效我的聯合選舉。本人明白，若本人未能在行使日期前完成聯選，或英國税務及期貨事務監察委員會撤回聯選的批准而未進行新的聯選，本人將無權購買普通股或根據該計劃獲得任何福利，而毋須對本公司或僱主承擔任何責任。本人明白，本人必須在簽署本協議的同時，或在本公司指定的較後時間，參加本國家附錄所附的聯合選舉。
27
關於選舉轉移僱主NIC的重要説明
如果您對您參加Box，Inc.2015員工股票購買計劃在英國的國民保險繳費(“NIC”)負有責任，您必須進行選舉，將因您參加該計劃而可能產生的僱主NIC的任何責任轉移給您。
參加選舉：
您同意將與您參與本計劃相關的任何僱主的NICS責任轉移給您；
您授權您的僱主通過以下方式追回足以支付這項責任的金額，包括但不限於從您的工資或其他到期付款中扣除，或出售根據您的獎勵獲得的足夠股份；以及
您確認，即使您點擊了指定的“接受”框，公司或您的僱主仍可要求您簽署一份本選舉的紙質副本(或實質上類似的表格)，如果公司認為這是使選舉生效所必需的，則本公司或您的僱主仍可要求您簽署本選舉的紙質副本(或實質上類似的表格)。
請仔細閲讀選舉的內容。
請打印並保存一份選舉記錄。
28
Box，Inc.
2015年員工購股計劃
選擇將僱主的國民保險責任轉移給僱員
這次選舉介於：
A.已獲得授權進入本次選舉的個人(“僱員”)，受僱於附表所列其中一家僱傭公司(“僱主”)，並有資格參加Box，Inc.2015員工股票購買計劃(“計劃”)，以及
B.Box，Inc.，4440 El Camino Real，Los Altos，CA 94022，USA(以下簡稱“公司”)，該公司可根據本計劃授予購買普通股的權利，並代表僱主參加本次選舉。
引言
此選擇涉及根據本計劃在當日或之後授予員工的所有購買普通股的權利[日期]截至本計劃的終止日期。
在這次選舉中，下列單詞和短語有以下含義：
“可收費事件”，就購買權而言，是指：
根據購買權收購證券(在ITEPA第477(3)(A)條範圍內)；
轉讓或解除購買權以換取對價(在ITEPA第477(3)(B)條範圍內)；
接受與購買權相關的利益，但上述(I)或(Ii)項以外的利益(符合ITEPA第477(3)(C)條)；
與購買權和/或根據購買權收購的股份有關的收購後費用(在ITEPA第427條範圍內)；和/或
與購買權和/或根據購買權收購的股份有關的收購後費用(在ITEPA第439條內)。
“ITEPA”指2003年所得税(收入和養老金)法案。
“SSCBA”係指1992年“社會保障繳費和福利法”。
這項選擇涉及僱主的次級第一類國民保險供款(“僱主責任”)，該供款可能在根據SSCBA附表1第4(4)(A)條和/或第3B(1A)段就購買權發生的可收費事件發生時產生。
本次選舉不適用於因根據SSCBA第4B(2)條或1992年社會保障繳費和福利(北愛爾蘭)法案的第4B(2)條賦予追溯力的規定而產生的任何法律責任或任何法律責任的任何部分。
29
本選舉在與有關的就業收入有關的範圍內並不適用，而有關的就業收入是憑藉“國際勞工及環境保護法”第VII部第3A章(就業收入：人為壓低市值的證券)而屬受薪者的就業收入。
選舉
僱員和公司共同決定，僱主就收費事件向僱主支付責任的全部責任在此轉移到僱員身上。僱員明白，通過簽署或以電子方式接受本選舉，他或她將對本選舉所涵蓋的僱主的責任承擔個人責任。是次選舉是按照SSCBA附表1第3B(1)段作出的。
僱主責任的支付
僱員特此授權公司和/或僱主在收費事件後的任何時間向僱員收取僱主的責任：
(I)在可予徵收費用的事件發生當日或之後的任何時間，從須支付予該僱員的薪金或任何其他付款中扣除；及/或
(Ii)以現金或結清款項直接由僱員支付；及/或
(Iii)代表該僱員安排出售該僱員有權就該購買權收取的部分證券；及/或
(Iv)通過適用的授標協議中規定的任何其他方式。
本公司特此保留自己和僱主在收到僱主責任全額付款之前不向僱員轉讓與購買權有關的任何證券的權利。
公司同意促使僱主在發生應收費事件的英國納税月結束後14天內(或如果以電子支付方式支付，則在發生應收費事件的英國納税月結束後17天內)代表僱員匯款僱主對HM Revenue&Customer的責任。(注：本公司同意僱主代表僱員在應收費事件發生的英國納税月結束後14天內(或如果以電子支付方式支付，則在應收費事件發生的英國納税月結束後17天內)促成僱主代表僱員向HM Revenue&Customer匯款。
選舉期限
員工和公司同意受本次選舉條款的約束，無論員工是否在僱主責任到期之日被調往國外或未受僱於僱主。
任何提及公司和/或僱主的內容應包括該實體的所有權繼承人和受讓人，這是根據本計劃和相關授標協議的條款所允許的。對於在ITEPA第483條適用的情況下取代購買權的任何裁決，本次選舉將繼續有效。
本次選舉將繼續有效，直至下列各項中最早的一項生效：
(I)該僱員與公司以書面協議該命令應停止有效；
30
(Ii)在公司向該僱員送達終止其效力的書面通知之日；
(Iii)在英國税務及海關總署撤回對本次選舉的批准之日；或
(Iv)在僱主就與該項選擇有關或可能與該項選擇有關的全部購買權所負的法律責任妥為繳付後，該項選擇按照其條款停止生效。
員工接受
員工確認，通過點擊在線接受屏幕中的“接受”框，員工同意受本次選舉條款的約束。
-哦，不.
員工確認，簽署本選舉即表示員工同意受本選舉條款的約束。
Name ______________________________
簽名_
日期_
公司的驗收
本公司承認，簽署本選舉或安排一名授權代表的掃描簽名出席本次選舉，即表示本公司同意受本選舉條款的約束。
簽名用於和繼續
代表公司_
Position _ _________________________ _
日期_
31
僱主公司附表
以下是本次選舉可能適用的僱主公司：
對於每家公司，請提供以下詳細信息：
|
|
公司名稱： |
Box.com(英國)有限公司 |
註冊辦事處： |
倫敦北排64號，W1K 7LL |
公司註冊號： |
08097316 |
公司税區： |
尤斯頓地區 |
公司税參考： |
673 73432 29543 |
PAYE參考： |
475 / KA8021 |
32
附件B
Box，Inc.
2015年員工購股計劃
撤回通知
Box，Inc.2015年員工購股計劃於_他或她特此指示公司在切實可行的情況下儘快向簽字人支付就該要約期記入其賬户的所有工資扣減。簽字人明白並同意，他或她在該要約期內的選擇權將自動終止。簽署人進一步明白，在本要約期內購買股份將不會進一步扣減工資，而簽署人只有向本公司提交一份新協議，才有資格參與隨後的要約期。
參賽者姓名和地址：
簽署：
日期：
33