信息通告

(除非另有説明，否則須載有截至2021年11月9日的資料)

於2021年12月21日(星期二)舉行的週年大會

委託書的徵求

本資料通函是就蜂巢區塊鏈科技有限公司管理層徵集代理人事宜而提供的。(“本公司”)供本公司股東(“股東”)於二零二一年十二月二十一日(星期二)舉行的股東周年大會(“股東大會”)上使用，其時間、地點及目的載於隨附的大會通告及其任何續會所載。隨函附上的委託書是由公司管理層徵集的。徵集活動將主要通過郵寄方式進行，不過，公司的正式管理人員和員工也可以親自或通過電話徵集委託書。徵集費用由本公司承擔。

委託書的委任及撤銷

隨附的委託書(“委託書”)中所列人士為本公司的董事及/或高級管理人員。股東有權委派一人(不一定是股東)代表他出席會議，但所附委託書中所列的人除外。股東行使該項權利，應當在所提供的空白處填寫其被指定人的姓名，或者填寫另一份委託書。委託書除非於大會或其續會前不少於48小時(不包括星期六、日及假期)交存本公司之登記及過户代理公司Computershare Investors Services Inc.(地址：安大略省多倫多大學大道100號9樓M5J 2Y1)或免費傳真至1.866.249.7775(星期六、星期日及假期除外)，否則委託書無效。

委託書必須由股東或其受權人以書面簽署並註明日期，如果股東是公司，則必須蓋上法團印章或由正式授權的高級人員簽署。

委託書的股東可以在委託書行使前隨時撤銷委託書。除了以法律允許的任何其他方式撤銷委託書外，委託書還可以由股東或其書面授權的代理人簽署的書面文書撤銷，或者，如果股東是公司，委託書必須蓋上法團印章，或者由正式授權的人員簽署，並存放在公司的登記和轉讓代理公司ComputerShare Investor Services Inc.，地址：大學大道100號，9號在使用委託書的大會或其任何續會前最後一個營業日(包括該日在內)的任何時間，向安大略省多倫多市多倫多M5J 2Y1樓的會議主席發出委託書，或在會議或其任何延會當天向會議主席發出委託書。委託書的撤銷不影響在撤銷之前進行表決的任何事項。

股份的表決及代表的酌情決定權的行使

在任何投票中，所附委託書中被點名的人士將投票表決他們所獲委任的股份。如股東就表決贊成或反對任何決議案發出指示，委託書持有人將按照該指示行事。

如委託書內並無任何指示，本資料通函標題所載有關股份擬於大會上提出之議案將獲表決贊成。隨函附上的委託書經適當簽署後，授予對可適當提交會議的事項的修改或變更的酌情決定權。在印製本資料通告時，本公司管理層並不知悉任何該等修訂、更改或其他事項將提交大會採取行動。然而，如果管理層現在不知道的任何其他事項應該在會議之前恰當地提出，特此徵集的委託書將根據被提名人的最佳判斷對這些事項進行表決。

以普通決議案通過的事項，須獲得過半數票數才可通過議案。須以特別決議通過的事項，須以不少於三分之二的多數票通過。如果在會議上提出的動議需要無利害關係的股東批准，在動議中擁有權益的公司股東持有的普通股以及根據適用證券法定義的由他們的“聯繫人”持有的普通股將被排除在對該動議的投票計票之外。

有表決權股份及其主要持有人

一般信息

該公司目前的法定資本包括無面值的無限數量的普通股和無面值的無限數量的優先股。截至2021年11月9日收盤，該公司已發行和已發行的普通股有388,650,689股，每股有一票的權利。截至2021年11月9日收盤，沒有發行和發行的優先股。

只有在2021年11月9日(“記錄日期”)交易結束時登記在冊的股東親自出席會議(見“新冠肺炎的預防措施任何股東如已按“委託書的委任及撤銷”項下所述的方式及在符合“委託書的委任及撤銷”的規定下填寫及遞交委託書，均有權在大會或其任何續會上投票，或獲投票表決其普通股。在任何投票表決中，於記錄日期持有本公司普通股的每名登記股東，均有權就在記錄日期股東名單上以其名義登記的每股普通股投一票。

給普通股實益持有人的建議

本節所列信息對許多股東非常重要，因為相當數量的股東並不以自己的名義持有普通股。未以個人名義持有普通股的股東(在本資料通函中稱為“實益股東”)應注意，只有在本公司記錄中登記為普通股登記持有人的股東交存的委託書才能在會議上得到承認和代表。如果普通股是在經紀人提供給股東的賬目報表中列出的，那麼，在幾乎所有情況下，這些普通股都不會在公司的記錄中以股東的名義登記。這些普通股更有可能是以股東經紀人或該經紀人的代理人的名義登記的。在加拿大，絕大多數這樣的普通股都是以CDS&Co.(CDS Clearing and Depository Services Inc.的註冊名稱，該公司是許多加拿大經紀公司的代理人)註冊的。只有在受益股東的指示下，經紀人或其代理人或被提名人持有的普通股才能投票表決(贊成或反對決議)。在沒有明確指示的情況下，經紀人及其代理人不得為經紀人的客户投票。所以呢，

受益股東應確保將有關其普通股投票的指示傳達給適當的人。

適用的監管規則要求中介機構/經紀商在股東大會之前徵求受益股東的投票指示。每個中介/經紀人都有自己的郵寄程序，並向客户提供自己的退貨説明，實益股東應仔細遵循這些説明，以確保他們的股票在會議上投票。實益股東的經紀人、代理人或代名人向實益股東提供的委託書或投票指示表格的目的僅限於指示普通股登記持有人如何代表實益股東投票。現在，大多數經紀人將從客户那裏獲取指令的責任委託給Broadbridge Investor Communications(“Broadbridge”)。Broadbridge通常會提供一份投票指示表格，將這些表格郵寄給受益股東，並要求這些受益股東將表格返還給Broadbridge，或者遵循特定的電話或其他投票程序。Broadbridge然後將其收到的所有指示的結果製表，並就將代表參加會議的股票的投票提供適當的指示。從Broadbridge收到投票指示表格的受益股東不能在會議上直接使用該表格投票普通股。相反，投票指示表格必須退回Broadbridge，或者替代投票程序必須在會議之前很久完成，以確保此類普通股獲得投票。

雖然實益股東可能不會在會議上被直接承認投票表決以其經紀人、代理人或代名人名義登記的普通股，但實益股東可以作為股東的委託持有人出席會議並以該身份投票普通股(見“新冠肺炎的預防措施希望作為登記股東的代理持有人蔘加會議並間接投票他們的普通股的受益股東應在會議之前很久與他們的經紀人、代理人或被提名人聯繫，以確定允許他們以代理持有人的身份間接投票他們的普通股所需的步驟。

本公司不依賴National Instrument 54-101中概述的“通知和獲取”遞送程序來分發與會議有關的委託書相關材料的副本。

投票權股份的主要持有人

據公司董事和高級管理人員所知，沒有任何個人或公司直接或間接實益擁有普通股，或對普通股行使控制權或指揮權，這些普通股的投票權佔公司截至2021年11月9日所有已發行普通股投票權的10%以上。

新冠肺炎的預防措施

鑑於與新冠肺炎相關的公共衞生問題持續存在，為了遵守聯邦、省和市政府實施的實際距離措施，並減輕對我們社區、股東和員工健康和安全的風險，本公司要求股東不要親自出席會議。公司鼓勵股東在大會召開前通過郵寄、傳真或在線方式投票。

如果任何股東確實希望親自出席會議，請聯繫該公司的首席財務官，電話：(6046641078)，電子郵件：info@hiveblock chain.com，以便做出符合所有與新冠肺炎疫情有關的建議、法規和命令的安排。會議最多可容納十人，先到先得，額滿即止。任何出現新冠肺炎症狀(包括髮燒、咳嗽或呼吸困難)的股東均不得親自出席會議。為應對與新冠肺炎大流行相關的進一步事態發展，公司可根據需要或明智地採取與會議有關的額外預防措施，並應遵守與此相關的所有適用的建議、法規和命令。如果會議不可能或不適宜親自舉行，地鐵公司會在切實可行的範圍內儘快公佈會議的其他安排，包括完全以電子方式、電話或其他通訊設施舉行會議。

高管薪酬

定義(就本資料通告而言)：

“首席執行官”是指在最近結束的財政年度的任何部分擔任公司首席執行官或以類似身份行事的個人；

“首席財務官”是指在最近完成的財政年度的任何部分擔任公司首席財務官或以類似身份行事的個人；

“收盤價”是指公司證券在適用日期最後一次出售時的價格。

(A)在該證券在加拿大的主要市場，或

(B)如該證券並非在加拿大的市場上市或報價，則在該證券的主要市場上市或報價；

“公司”包括其他類型的商業組織，如合夥、信託和其他非法人商業實體；

“股權激勵計劃”是指獎勵計劃或激勵計劃的一部分，根據該計劃授予獎勵，並屬於IFRS 2股票支付的範圍；

“外部管理公司”包括外部管理公司的子公司、附屬公司或聯營公司；“授予日期”是指根據IFRS 2股份支付為財務報表報告目的而確定的日期；

“激勵計劃”是指在一定期限內實現一定業績目標或類似條件而提供補償的任何計劃；

“獎勵計劃獎勵”是指根據獎勵計劃授予、賺取、支付或支付的薪酬；“NEO”或“指定高管”是指下列個人中的每一個：

(A)行政總裁一名；

(B)首席財務官一名；

(C)在最近結束的財政年度終結時，薪酬最高的三名行政人員，或以類似身分行事的三名薪酬最高的人士(行政總裁及財務總監除外)，而該三人在該財政年度的薪酬總額分別超過15萬元；及

(D)每名若非因在該財政年度終結時既非地鐵公司行政人員，亦非以相類身分行事，便會根據(C)段成為近身主任的每名個人；

“非股權激勵計劃”是指不屬於股權激勵計劃的激勵計劃或者激勵計劃的一部分；

“基於期權的獎勵”是指基於期權的股權激勵計劃下的獎勵，包括股票期權、股票增值權和具有類似期權特徵的類似工具，以增加確定性；

“計劃”包括任何計劃、合同、授權或安排，無論是否在任何正式文件中列出，其中可以收到現金、證券、類似票據或任何其他財產，無論是為一個或多個人；以及

“基於股份的獎勵”是指股權激勵計劃下不具有類似期權特徵的股權工具的獎勵，包括普通股、限制性股票、限制性股票單位、遞延股份單位、幻影股份、幻影股份單位、普通股等值單位和股票，以增加確定性。

本資料通告中所提及的“$”均指加元。本公司以美元報告其財務業績，但除非另有説明，否則授予、賺取、支付或支付給指定高管和董事的所有薪酬均以加元計算，並在下文中以加元進行説明。

薪酬問題探討與分析

向本公司近地天體提供的補償由本公司的薪酬委員會確定和審查。在制定行政人員薪酬政策時，薪酬委員會會考慮管理層的建議，並在討論和審查後，將這些建議報告給公司董事會全體成員，以供最終批准。薪酬委員會的成員是弗蘭克·霍姆斯(Frank Holmes)和戴夫·佩裏爾(Dave Perrill)。

該公司近地天體的補償包括：

(A)基本工資；

(B)基於期權的獎勵；

(C)根據公司的限制性股份單位計劃頒發的獎項；及

(D)有資格以現金形式獲得獎金。

該公司透過其行政人員薪酬措施，尋求為其股東提供價值。具體地説，公司的高管薪酬結構旨在吸引和留住實現公司戰略目標所需的有才華和經驗的高管，激勵和獎勵那些知識、技能和業績對公司成功至關重要的高管，通過激勵高管增加股東價值來協調公司高管和股東的利益。

在公司薪酬實踐的總體目標範圍內，公司根據一系列因素確定了在截至2021年3月31日的一年中支付給高管的具體薪酬金額，這些因素包括公司高管在本財年的表現、公司高管的角色和責任、公司高管以往的薪酬和業績，以及公司對高管做出的關於薪酬的任何合同承諾。

董事會尚未對公司薪酬政策相關風險的影響進行正式評估。風險管理是董事會在執行其薪酬政策時的考慮因素，董事會不認為公司的薪酬政策導致不必要或不適當的風險承擔，包括可能對公司產生重大不利影響的風險。

基本工資

該公司認為，有競爭力的基本工資是任何旨在吸引和留住有才華和經驗的高管的薪酬計劃的必要要素。該公司還相信，具有吸引力的基本工資可以激勵和獎勵高管的整體表現。

在該公司已與其行政人員訂立僱傭協議的範圍內，該等人士的基本工資反映該公司與他們磋商的基本工資。公司與高管談判的基本工資是基於每位高管的個人經驗和技能以及預期貢獻、高管的角色和責任、公司現有高管的基本工資和其他因素。

基於期權的獎勵

本公司實際上設有股票期權計劃(“購股權計劃”)，以便向本公司的董事、高級管理人員、高級管理人員和顧問提供有效的激勵，並允許該等人士直接參與為本公司股東創造的每股價值的增加，從而吸引和留住擔任該等職位的經驗豐富和合格的人士。在確定授予近地天體的期權時，薪酬委員會與管理層一起考慮各種因素，包括以前授予期權的金額和行使價格、其他形式和數額的補償、近地天體的經驗、專門知識和責任水平，以及每個近地天體在任何特定財政年度對完成公司交易的貢獻。

根據期權計劃，根據股票期權的行使預留供發行的普通股的最高數量，連同所有其他以證券為基礎的補償計劃，不得超過公司不時發行的普通股的10%。購股權計劃於2017年7月20日獲董事會通過，並於2020年12月22日舉行的本公司上屆股東周年大會上獲股東批准。根據多倫多證券交易所創業板的政策，滾動股票期權計劃必須每年由股東重新批准，因此，公司將要求股東在大會上重新批准該期權計劃。該公司的期權計劃的重要條款載於以下標題下“須採取行動的其他事項詳情-重新批准鐵路股票期權計劃”.

公司限售股計劃下的獎勵

本公司實際上有一項限制性股份單位計劃(“RSU計劃”)，以向本公司的董事、高級管理人員、高級管理人員及顧問提供有效的激勵，並允許該等人士直接參與為本公司股東創造的每股價值的增加，從而吸引和留住擔任該等職位的經驗豐富及合資格的人士。在確定向被任命的高管發放RSU補助金時，薪酬委員會與管理層一起考慮各種因素，包括以前RSU補助金的金額、其他形式和數額的薪酬、近地天體的經驗、專業知識水平和責任水平，以及每個近地天體在任何特定財政年度對完成公司交易的貢獻。

根據RSU計劃，預留供發行的普通股最高數量為1,000萬股，與所有其他基於證券的補償計劃相結合，不得超過公司不時發行的普通股的10%。RSU計劃於2018年10月17日獲董事會通過，並於2020年12月22日召開的本公司上屆股東周年大會上獲股東批准。根據多倫多證券交易所創業板的政策，限制性股份單位計劃必須每年由股東重新批准，因此，公司將要求股東在大會上重新批准RSU計劃。公司RSU計劃的重要條款列在下面的標題下“須予處理的其他事項詳情-重新批准限售股份單位計劃”.

以現金支付形式獲得獎金的資格

薪酬委員會與管理層的建議一起，在全年的不同時間根據個人表現和公司成就發放獎金。目前，該公司並無任何發放花紅的具體里程碑準則。

養老金計劃福利

本公司並沒有設立退休金、退休或遞延補償計劃，包括固定供款計劃，目前亦沒有提出任何建議。

金融工具的使用

本公司並無政策禁止被點名的行政人員或董事購買金融工具，包括預付的可變遠期合約、股票掉期、套圈或外匯基金單位，該等工具旨在對衝或抵銷由被點名的行政人員或董事直接或間接持有的作為補償或直接或間接持有的股本證券的市值下降。然而，管理層並不知道有任何被點名的執行或董事購買這樣的工具。

薪酬彙總表

根據適用法律，在截至2021年3月31日的財政年度內，該公司任命了兩名高管，即達西·道巴拉斯(Darcy Daubaras)和弗蘭克·霍姆斯(Frank Holmes)。

下表列出了截至2021年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日期間支付給被任命高管的所有薪酬的細節，以加元表示。

(1) 弗蘭克·霍姆斯自2018年8月31日以來一直擔任臨時首席執行官和臨時執行主席。2020年12月22日，弗蘭克·霍姆斯成為執行主席。在此之前，他自2017年8月23日起擔任非執行主席。自2018年1月1日起，霍姆斯先生每年的董事費用為60,000美元，自2018年8月31日以來，每次出席董事會會議的費用為2,000美元。

(2) 達西·道巴拉斯自2018年10月1日以來一直擔任首席財務官。 

(3) 2020年2月10日，該公司分別向弗蘭克·霍姆斯和達西·道巴拉斯授予500,000股限售股(RSU)(兩年內每季度授予一次)。截至2020年3月31日的一年，所有基於股票的獎勵都反映了2020年2月10日授予每個近地天體的美元RSU金額。RSU的公允價值是根據公司普通股在2020年2月7日授予前一個交易日在多倫多證券交易所創業交易所的收盤價0.29美元計算的。這些值並不代表近地天體收到的實際金額，因為該值將取決於股票在RSU歸屬之日的市值。在截至2020年3月31日的一年中，這些RSU都沒有歸屬。

(4) 2020年2月10日，該公司向弗蘭克·霍姆斯(Frank Holmes)和達西·道巴拉斯(Darcy Daubaras)各授予50萬份期權(在兩年內每季度授予一次)，可在2030年2月10日之前以每股0.29美元的價格行使。這些基於非現金期權的獎勵被歸因於“授予日期公允價值”。這些期權的價值是使用Black-Scholes模型確定的。該公司之所以選擇這種方法，是因為它被公認為是評估期權和進行價值比較最常用的方法。這些值並不代表近地天體收到的實際金額，因為收益(如果有的話)將取決於行使期權當日股票的市值。該公司使用的布萊克-斯科爾斯假設是：i)年化波動率：120%；呃)預期壽命：6.00年；iii)無風險利率：1.32%；iv)股息率：0%；這與公司財務報表中使用的會計價值一致。

(5) 2018年12月21日，該公司向Darcy Daubaras授予了50萬份期權(帶有某些歸屬條款)，可在2028年12月21日之前以每股0.27美元的價格行使。這些基於非現金期權的獎勵被歸因於“授予日期公允價值”。這些期權的價值是使用Black-Scholes模型確定的。該公司之所以選擇這種方法，是因為它被公認為是評估期權和進行價值比較最常用的方法。這些值並不代表近地天體收到的實際金額，因為收益(如果有的話)將取決於行使期權當日股票的市值。該公司使用的布萊克-斯科爾斯假設是：i)年化波動率：104%；ii)預期壽命：2.7年；呃)無風險利率：2.00%；以及iv)股息率：0%；這與公司財務報表中使用的會計價值一致。

獎勵計劃獎勵

基於股票的傑出獎勵和基於期權的獎勵

下表列出了授予被任命的高管的所有基於股票和基於期權的未償還獎勵的細節，這些獎勵在2021年3月31日仍未償還，以加元表示：

(1) 未行使的現金期權的價值是將公司普通股於2021年3月31日在多倫多證券交易所創業交易所的收盤價4.91美元與期權行使價格之間的差額乘以未行使期權(既得和未行使)的數量計算出來的。

(2) RSU的市值是通過將未歸屬RSU的數量分別乘以相關股票在2021年3月31日的市值(4.91美元)來計算的。

(3) 此表列出了已授予每個近地天體且截至2021年3月31日仍未完成的所有RSU。

獎勵計劃獎勵-年內歸屬或賺取的價值

在截至2021年3月31日的一年中，沒有向指定的高管授予股票期權。之前授予截至2021年3月31日的年度內授予指定高管的68.75萬份股票期權。

在截至2021年3月31日的年度內，沒有向指定的高管授予限制性股票單位。在截至2021年3月31日的一年中，之前授予指定高管的50萬股限制性股票單位。

下表彙總了公司指定高管在截至2021年3月31日的一年中獲得或賺取的獎勵計劃獎勵價值(以加元表示)：

指定行政人員聘用協議

該公司已與其某些近地天體(即Darcy Daubaras)簽訂了書面協議，其中包含有關職責、薪金、補償、福利、解僱、控制權變更和遣散費的條款。向上述近地天體提供的福利是標準福利，包括人壽保險、短期和長期殘疾保險、健康和醫療保險方案和計劃。以下是上述近地天體與地鐵公司協議的進一步詳情：

達西·達瓦拉斯

自2018年10月1日起，公司與Darcy Daubaras達成協議，Daubaras先生全職擔任公司首席財務官。根據這項協定，Daubaras先生有權領取180000美元的年薪。從2021年4月1日起，道巴拉斯的年薪增至25萬美元。

控制權利益的終止和變更

根據公司與Daubaras先生簽訂的協議，Daubaras先生有權在無故終止的情況下從公司獲得補償，金額相當於每工作一整年一個月工資。假設道巴拉斯在2021年3月31日被無故解僱，他將有權獲得3萬美元。

與Daubaras先生簽訂的協議還規定，如果Daubaras先生在公司控制權變更後12個月內被無故解僱或因“正當理由”辭職，Daubaras先生將有權獲得相當於其年薪6個月的一次性付款，授予他的所有股票期權將立即加速、授予並完全可行使。假設Daubaras先生在控制權變更後於2021年3月31日被無故解僱或因“正當理由”辭職，他將有權獲得9萬美元的遣散費。

董事薪酬

在截至2021年3月31日的財政年度內，共有6人擔任該公司全年或部分時間的董事，其中一人是新董事-即弗蘭克·霍姆斯(Frank Holmes)。對近地天體的補償已經在上面討論過了。

下表列出了在截至2021年3月31日的一年中支付給非近地天體董事的所有薪酬細節，以加元表示：

(1) 託拜厄斯·埃貝爾(Tobias Ebel)自2017年8月23日以來一直擔任董事。

(2) 伊恩·曼(Ian Mann)自2020年5月29日以來一直擔任獨立董事。

(3) 馬庫斯·紐恩自2018年3月25日以來一直擔任獨立董事。

(4) 奧利弗·魯西·牛頓(Oliver Roussy Newton)自2017年8月23日起擔任董事。魯西·牛頓先生於2020年12月22日辭去董事職務。

(5) 戴夫·佩裏爾自2019年10月21日以來一直擔任獨立董事。

敍事性討論

所有不被視為該公司永久管理層的董事，每季度都會收到15,000美元的董事酬金。自2018年8月31日起，由於臨時管理層期間董事參與度增加，所有董事(包括擔任臨時管理層的董事)每次出席董事會會議還可獲得2,000美元的會議費。股票期權和RSU授予公司董事，作為對他們為公司付出的時間和努力的激勵和補償。

本公司的董事及高級職員均受董事及高級職員責任保險的保障。於2021年3月31日，適用於公司董事及高級職員責任的承保金額為每宗申索及合計保單限額為10,000,000美元，而A方DIC(條件差異)則為每宗申索及合計超額10,000,000美元。在美國，除35萬美元的證券債權和50萬美元的證券債權外，公司D&O保單的扣留額為每項索賠10萬美元。

基於股票的傑出獎勵和基於期權的獎勵

下表列出了授予非近地天體董事的所有未償還股票獎勵和基於期權的獎勵的細節，這些獎勵在2021年3月31日仍未償還，以加元表示：

(1) 未行使的現金期權的價值是將公司普通股於2021年3月31日在多倫多證券交易所創業交易所的收盤價4.91美元與期權行使價格之間的差額乘以未行使期權(既得和未行使)的數量計算出來的。

(2) RSU的市值是通過將未歸屬RSU的數量分別乘以相關股票在2021年3月31日的市值(4.91美元)來計算的。

(3) 此表列出了已授予每位董事且截至2021年3月31日仍未償還的所有RSU。 

獎勵計劃獎勵-年內歸屬或賺取的價值

在截至2021年3月31日的一年中，向一名不是近地天體的董事授予了100萬份股票期權，然而，在截至2021年3月31日的一年中，這些期權都沒有授予。在截至2021年3月31日的一年中，之前授予非近地天體董事的75萬份股票期權。

在截至2021年3月31日的年度內，向一名不是近地天體的董事授予了20萬個限制性股份單位，然而，在截至2021年3月31日的年度內，這些限制性股份單位中沒有一個是歸屬的。在截至2021年3月31日的年度內，之前授予非近地天體董事的100萬股限制性股份單位。

下表彙總了公司非近地天體董事在截至2021年3月31日的一年中獲得或賺取的獎勵計劃獎勵的價值(以加元表示)：

(1) 於截至2021年3月31日止年度，曼先生已獲授1,000,000份購股權，但由於該等購股權之行權價等於或高於歸屬當日普通股之市價，故歸屬價值為零。

管理合同

本公司或其任何附屬公司的管理職能，在很大程度上不會由本公司董事或行政人員以外的人士執行。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表載列截至2021年3月31日本公司股權證券獲授權發行的補償計劃詳情。

股權薪酬計劃信息

注：

(1) 代表公司的選項計劃和RSU計劃。根據這些計劃，預留股份的最高數量為公司不時發行和發行的普通股總數的10%。RSU計劃也有1000萬英鎊的固定限額。截至2021年3月31日，該公司已發行和已發行的普通股有367,712,036股。

(2) 行使既得利益單位後可發行的普通股無需額外對價即可發行。

(3) RSU計劃固定限額下的剩餘可用額度為6,590,000。

董事及行政人員的負債

除適用證券法規中定義的“例行負債”外，自2020年4月1日(公司最近結束的會計年度開始)以來，沒有一項：

(A)公司或其任何附屬公司的行政人員、董事、僱員及前行政人員、董事及僱員；或

(B)擬選舉為公司董事的獲提名人；或

(C)上述人士的任何相聯者；

本公司或其任何附屬公司現時或過去欠本公司或其任何附屬公司的債務，或已欠本公司或其任何附屬公司的任何其他實體的債務，而該等債務是本公司或其任何附屬公司提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解的標的，而該等債務於本資料通函日期或之前並未全部清償。

某些人士或公司在須採取行動的事宜上的利害關係

任何曾擔任本公司董事、高級管理人員或內部人士的人士、任何建議的董事提名人及任何前述人士的聯營公司或聯營公司，除選舉董事外，並無直接或間接以證券實益擁有權或其他方式在會議上須採取行動的任何事宜中擁有任何重大利益。

知情人士在重大交易中的利益

在以下討論中，“知情人士”是指(A)公司的董事或高管；(B)本身是公司的知情人士或附屬公司的個人或公司的董事或高管；(C)直接或間接實益擁有、控制或指揮公司的有表決權證券或兩者的組合的任何人或公司，該個人或公司擁有公司所有未償還有表決權證券所附表決權的10%以上，但該個人或公司作為承銷商在發行過程中持有的有表決權證券除外。及(D)公司本身(如公司已購買、贖回或以其他方式獲取其任何證券)，只要公司持有其任何證券。

除本資料通告或本公司截至2021年3月31日的財政年度財務報表附註所披露者外，以下各項均無：

(A)公司的知情人士；或

(B)擬選舉為公司董事的獲提名人；或

(C)上述人士的任何相聯者或相聯者，

在本公司截至2021年3月31日的財政年度開始以來的任何交易中，或在任何已對本公司或本公司的任何附屬公司產生重大影響或將會產生重大影響的擬議交易中，是否有任何直接或間接的重大利益。

財務報表

本公司截至2021年3月31日止年度的經審核財務報表(“財務報表”)連同核數師報告將於大會上呈交股東。截至2021年3月31日的財政年度的財務報表、審計師報告以及相關管理層的討論和分析可在SEDAR上查閲，網址為www.sedar.com。股東周年大會通告、資料通告、財務報表申請書及委託書表格可向本公司的註冊處及轉讓代理索取，地址為卑路街510號ComputerShare Investor Services Inc.(地址：3)。^研發請前往不列顛哥倫比亞省温哥華V6C 3B9温哥華一樓，或從不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街789號855,789號套房的公司總部索取V6C 1H2。

財務報表申請書

國家文件51-102“持續披露義務”規定了股東收到財務報表的程序。如果您希望收到財務報表，您可以使用隨附的表格或以任何其他書面格式提供説明。登記股東還必須填寫並交回隨附的表格或提供書面指示，才能收到財務報表。

選舉董事

管理層正在提名五(5)人蔘選。本公司每名董事每年選舉一次，任期至下一次本公司股東周年大會為止，直至其繼任者獲正式選舉為止，或直至其辭去董事職務為止。在沒有相反指示的情況下，委託書所代表的股份將投票給本文所列的被提名人。管理層並不認為任何被提名人都不能擔任董事。

預先通知條款

在2017年8月23日舉行的本公司股東周年大會及特別大會上，本公司股東投票通過修訂本公司章程，加入預先通知條款(“預先通知條款”)。這些預先通知條文包括一項條文，規定在該公司股東提名董事局成員的情況下，須事先通知該公司。預先通知條款設定了一個截止日期，股東必須在任何年度或特別股東大會之前向本公司提交董事選舉提名(“通知”)。預先通知條文亦列明股東必須包括在向本公司發出的通知內的資料，並確立股東必須以適當的書面形式提交通知的形式。如屬股東周年大會，必須在股東周年大會日期前不少於30天及不超過65天向本公司發出通知。

截至本資料通告日期，本公司尚未收到符合預先通知規定的提名通知。

管理層提交的被提名者信息

下表列出了管理層建議提名參加董事選舉的人的姓名、每個人通常居住的省和國家、每個人目前在公司擔任的職位和職位、每個人擔任公司董事的時間、過去五年的主要職業或就業(如果被提名人目前不是當選的董事)以及截至本信息日期每個人直接或間接實益擁有的公司普通股數量或對其行使控制或指示的普通股數量。

董事職位的提名人選及個人提名人提供的有關情況如下。管理層建議選舉下列人士為本公司董事，並在隨函附上的委託書中點名的人士打算投票贊成。

注：

(1) 有關董事實益擁有或行使控制或指示的省及國家、主要職業及股份的資料(本公司並不知悉)已分別由各董事於2021年11月9日(即本資料通函的記錄日期)各自提供。

根據國家文件52-110，公司必須有一個董事會審計委員會。審計委員會現任成員是弗蘭克·霍姆斯、馬庫斯·紐恩和大衞·佩裏爾。有關該公司審核委員會的進一步資料，請參閲下文“附表A”。

停止貿易令、公司和個人破產、處罰和制裁

除以下所列外，在本資料通告日期前10年內，並無任何建議的董事提名人選為符合以下條件的任何公司的董事、行政總裁或首席財務官：

(A)在該人以該身分行事時，該人是一項停止交易令或相類命令的標的，或一項在超過連續30天的期間內拒絕該有關公司根據證券法例獲得任何豁免的命令的標的；

(B)在該人以該身分行事期間，發生一宗事件，以致在該董事或行政人員不再是董事或行政人員後，該公司成為停業命令或相類命令的標的，或在超過連續30天的期間內拒絕該有關公司獲得證券法例下的任何豁免；或

(C)在該人以該身分行事期間，或在該人停止以該身分行事後一年內，破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例作出建議、或與債權人受任何法律程序、安排或妥協所規限或提起任何法律程序、安排或妥協，或有接管人、接管人、經理人或受託人獲委任持有其資產；或

(D)曾受以下各項規限：

(I)自2000年12月31日或2000年12月31日之前，由與證券法例有關的法院或證券監管當局施加的任何懲罰或制裁，或已與證券監管機構訂立和解協議的任何懲罰或制裁，而該等懲罰或制裁的披露，對合理的證券持有人在決定是否投票選舉建議的董事時，相當可能是重要的；或

(Ii)法院或監管機構施加的任何其他懲罰或制裁，而這些懲罰或制裁可能會被視為對合理的證券持有人在決定是否投票選舉建議的董事時很可能是重要的。

不列顛哥倫比亞省證券委員會(British Columbia Securities Commission)於二零一一年十二月八日及艾伯塔省證券委員會(Alberta Securities Commission)分別於二零一一年十二月八日及二零一二年三月九日停止交易Invictus的證券時，Marcus New是Invictus的首席執行官兼董事，原因是未能提交若干財務報表及管理層的討論及分析(該等停止交易令分別於二零一三年六月二十六日及二十八日撤銷)。

弗蘭克·霍姆斯(Frank Holmes)和馬庫斯·紐恩(Marcus New)均曾在不列顛哥倫比亞省證券委員會(British Columbia Securities Commission)於2019年7月30日發佈的管理層停止交易令期間擔任HIVE的董事(Frank Holmes，臨時執行主席)，該命令與公司延遲提交2019年3月31日的年度財務報表和管理層的討論和分析有關(該停止交易令於2019年10月8日提交相關財務報表和管理層的討論和分析後被撤銷)。

弗蘭克·霍姆斯(Frank Holmes)、伊恩·曼(Ian Mann)、馬庫斯·紐恩(Marcus New)和大衞·佩裏爾(David Perrill)分別是HIVE(執行主席弗蘭克·霍姆斯)的董事，當時不列顛哥倫比亞省證券委員會(British Columbia Securities Commission)於2021年7月30日發佈了一項管理停止交易令，涉及公司延遲提交2021年3月31日的年度財務報表和管理層的討論和分析(該停止交易令於2021年10月4日提交相關財務報表和管理層的討論和分析後被撤銷)。

審計委員會披露

本公司審計委員會章程及表格52-110F2規定須披露的其他資料載於附表“A”。

公司治理

國家儀器58-101要求披露的信息披露企業管治常規現作為附表“B”附於本資料通告。

核數師的委任及酬金

董事會建議重新任命不列顛哥倫比亞省温哥華的特許專業會計師戴維森公司(Davidson&Company LLP)為該公司的審計師。除非另有指示，否則根據本邀請書發出的委託書將投票支持任命Davidson&Company LLP，Chartered Professional Accounters LLP為本公司的審計師，任期至本公司下一屆年度股東大會結束為止。現建議由該公司董事局釐定支付予該公司核數師的酬金。Davidson&Company LLP，特許專業會計師，自2019年4月10日以來一直擔任該公司的審計師。

管理層建議重新委任不列顛哥倫比亞省温哥華的Davidson&Company LLP(特許專業會計師)為本公司的核數師，支付給本公司核數師的報酬由本公司董事會確定，所附委託書中被點名的人士打算投贊成票。

須採取行動的其他事宜的詳情

A. 鐵道股票期權計劃的重新審批

在去年的股東周年大會上，該公司提出並獲股東通過該公司10%的“滾動”期權計劃。根據多倫多證券交易所(TSX)的政策，滾動股票期權計劃必須每年由股東重新批准。股東將被要求通過一項普通決議，重新批准期權計劃。選項計劃的詳細內容如下所述。

(A)期權計劃為依據行使股票期權而發行的公司普通股預留最高數目，最多不超過授予股票期權時公司已發行普通股的10%；

(B)認購人必須是合資格的慈善組織，或在認購權獲授予時是地鐵公司的董事、僱員或顧問，才有資格獲授予股票認購權；

(C)在12個月期間內批予任何一人(以及由該人全資擁有的公司)的期權總數，不得超過自該人獲批予期權之日起計算的地鐵公司已發行普通股的5%(除非地鐵公司已取得所需的無利害關係的股東批准)；

(D)在12個月期間內授予任何一名顧問的期權總數，不得超過在授予該顧問期權當日計算的地鐵公司已發行普通股的2%；

(E)授予所有獲保留以提供投資者關係活動的人的期權總數，在任何12個月期間內，以授予任何該等人士的期權之日計算，不得超過公司已發行股份的2%；

(F)向為提供投資者關係活動而保留的人發行的期權必須在不少於12個月的期間內分階段歸屬，在任何3個月期間歸屬的期權不得超過四分之一；

(G)股票期權的每股普通股最低行權價不得低於公司普通股的市場價格，但最低行權價為0.05美元；

(H)期權最長可在授予之日起10年內行使(如果到期日在“禁售期”內，則可延期(見下文(O))；

(I)股票期權(由參與投資者關係活動的人士持有的期權除外)將在受購人不再擔任董事(包括高級管理人員)、僱員、顧問、合資格慈善組織或管理公司僱員(死亡除外)90天后停止行使，或在受購人不再擔任董事會所確定的該等身份後的一段“合理時期”內不再可行使(由參與投資者關係活動的人士持有的購股權除外)，該等購股權將在受購人不再擔任董事(包括高級職員)、僱員、顧問、合資格慈善組織或管理公司僱員後90天內停止行使。授予參與投資者關係活動的人士的股票期權，將在受購人不再以死亡以外的身份任職30天后停止行使，或在受購人不再擔任董事會所確定的身份後的一段“合理時期”內停止行使；

(J)所有期權都是不可轉讓和不可轉讓的；

(K)如在建議修訂時，獲認購權的人士是該公司的內部人士，則該認購權的行使價格如有任何下調，均須獲得公正的股東批准；

(L)期權計劃包含在股票合併、拆分、重新分類或其他資本重組，或股票股息、合併、合併或其他相關公司交易，或影響普通股的任何其他相關變化或事件時，可因行使股票期權而發行的普通股或其他財產數量的調整；

(M)一旦發生加速歸屬事件(定義見購股權計劃)，董事會將有權全權酌情作出其認為在有關情況下公平及適當的更改股票期權條款，包括但不限於：(A)有條件或無條件地加速授予股票期權，而無須取得股東或任何股票期權持有人的批准；(B)如根據引起加速歸屬事件的交易，建議授予股票期權持有人或與該等股票期權持有人交換取代該等股票期權的期權，而該等替代期權在考慮到該等交易下普通股持有人的待遇後，以董事會認為在有關情況下公平和適當的方式對待該等股票期權持有人，則終止該等股票期權；。(C)以其他方式修改任何股票期權的條款，以協助該持有人作出任何收購要約或其他構成加速歸屬事件的交易；。或(D)在該加速歸屬事件成功完成後，在該加速歸屬事件成功完成之前尚未行使的範圍內終止任何股票期權。就期權計劃而言，董事會對任何此類加速歸屬事件的決定應是最終的、最終的和具有約束力的；

(N)在與行使期權有關的情況下，作為行使期權的條件，地鐵公司須規定獲認購權人向地鐵公司支付所需的款額，以確保地鐵公司遵從任何聯邦、省或地方法律中與行使該期權有關的預扣税項或其他規定扣除的適用條文；及

(O)如果股票期權的到期日在公司禁止期權持有人行使其期權的封閉期內，股票期權將自動延長，但須符合以下要求：(A)封閉期必須(I)由公司根據其內部交易政策正式實施；及(Ii)必須在全面披露未披露的重大信息後到期；及(B)如果期權持有人或公司受到停止交易令的約束，則不允許自動延長期權的期限。(B)如果期權持有人或公司受到停止交易令的約束，則不允許自動延長期權的期限，但須遵守以下規定：(I)必須由公司根據其內部交易政策正式實施；及(Ii)必須在全面披露未披露的重大信息後到期；及(B)在受購人或公司受到停止交易令的約束下，不允許自動延長期權。

“顧問”、“董事”、“無利害關係股東批准”、“合格慈善組織”、“員工”、“投資者關係活動”、“管理公司員工”、“市場價格”、“重大信息”、“個人”和“證券法”的定義均與多倫多證券交易所創業板政策中的定義相同。

管理層建議批准購股權計劃，並在隨附的委託書中點名的人士打算投贊成票。

擬通過的決議全文如下。要獲得通過，會議上親自或委託代表投票的多數票必須投贊成票。

茲議決批准、確認和批准公司2017年7月20日的期權計劃，以及公司董事認為必要或可取的任何修訂或附加條款，前提是這些修訂不與多倫多證券交易所創業板的政策相牴觸。

B. 重新核準限售股份單位計劃

根據多倫多證券交易所創業板的政策，公司的限售股計劃(“RSU計劃”)必須每年由股東重新批准。要重新獲得批准，該決議必須由親自出席會議或由其代表出席會議的股份持有人以過半數票通過。除非有指示拒絕就下列決議案表決或投反對票，否則姓名列於委託書內之人士擬於大會上投票贊成下列決議案。限售股計劃詳情如下。

現議決批准、確認和批准公司的限售股計劃，以及公司董事認為必要或可取的任何修訂或附加條款，前提是這些修訂不與多倫多證券交易所創業板的政策相牴觸。

董事會建議股東投票支持重新批准RSU計劃。

RSU計劃摘要

下面列出的是RSU計劃的摘要。本摘要全文受RSU計劃全文的限制，該計劃的副本將在股東大會上提供給股東。

資格

董事會可不時向本公司或其附屬公司(統稱“合資格人士”)的任何僱員、董事或顧問(進行投資者關係活動的人士除外)授予RSU，但須受RSU計劃所載限制的規限，但當該項授予被適用法律或當時有效的禁售期禁止或違反時，不得授予。

管理局的權力

RSU計劃由董事會或其委員會管理。在受RSU計劃限制的情況下，在不限制前述規定的一般性的情況下，董事會有權：(I)決定哪些合格人員(上文定義)將獲得RSU以及向這些合格人員發放RSU的數量；(Ii)決定授予RSU的條款；(Iii)規定管理特定RSU授予的協議形式(“RSU協議”)；(Iv)解釋RSU計劃，並決定RSU計劃和授予的任何RSU所引起的所有問題；(Iv)對RSU計劃進行解釋，並決定RSU計劃和授予的任何RSU所引起的所有問題；(Iii)規定特定授予RSU的協議形式(“RSU協議”)；(Iv)解釋RSU計劃，並決定RSU計劃和授予的任何RSU所引起的所有問題(V)規定、修訂和廢除與RSU計劃有關的規則和程序。

保留股份

根據RSU計劃可隨時預留供發行的最高股份數目為10,000,000股，董事會可在本公司資本發生變化時作出調整，並結合本公司的所有股份補償安排(包括RSU計劃及購股權計劃)，將不超過已發行及已發行普通股的10%。

參與的限制

RSU計劃規定了以下對授予的限制，除非根據TSXV規則獲得無利害關係股東的批准：

·根據RSU計劃為內部人士預留的最大股票數量，連同任何其他股票補償安排，不得超過已發行和已發行股票的10%；

·根據RSU計劃可授予內部人士的最大RSU數量，連同公司的任何其他股份補償安排，在12個月內不得超過授予日計算的已發行和已發行股票的10%；以及

·在12個月內，根據RSU計劃可授予任何一名合格人士的最大RSU數量，連同公司的任何其他股票補償安排，不得超過授予日計算的已發行和已發行股票的5%。

只要本公司遵守TSXV的規定(除非TSXV的規則另有許可)：(I)在十二個月期間內，可授予顧問的最高RSU數量連同本公司的任何其他股份補償安排，不得超過於授出日計算的已發行及已發行普通股的2%。(I)本公司於十二個月內可獲授予顧問的最多股份單位數目，連同本公司的任何其他股份補償安排，不得超過於授出日期計算的已發行及已發行普通股的2%。

RSU的授予和歸屬

董事會可自行決定，在符合RSU計劃規定的限制條件下，隨時、不時地根據其確定的適當情況向符合條件的人員發放RSU。董事會可以根據RSU計劃指定一個或多個績效期限。就每個指定的履約期而言，在符合RSU計劃條款的情況下，董事會可不時釐定授予日期，並按董事會認為適當的方式向任何合資格人士發放一個或多個RSU。

在授予RSU時，董事會可全權酌情制定RSU協議中規定的授予RSU的履行條件(“履行條件”)。董事會在確定任何業績條件時，可以使用其認為適當的業務標準和其他業績衡量標準。董事會可決定，RSU應在達到任何一個履行條件後全部或部分歸屬，或在歸屬RSU之前必須達到兩個或兩個以上履行條件。授予任何一名已獲授予RSU的合資格人士(“參與者”)或不同參與者的限制性股票單位的履約條件可能有所不同。儘管RSU計劃有任何其他規定，董事會有權在任何時間和不時加速和/或放棄任何參與者的所有或任何RSU的任何歸屬或其他條件(包括履約條件)。在任何情況下，在授予日結束後的三年後，任何情況下都不會將授予參與者的績效期間的RSU歸於參與者。與履約期間有關的任何RSU在授予日期結束後的三年內未歸屬的，應取消，並且不得根據RSU計劃對該RSU進行歸屬、支付或發放。(三)在授予日結束後的三年內未授予的任何RSU將被取消，並且不得根據RSU計劃對該等RSU進行歸屬、支付或發放。

第三方報價

如果購買全部流通股的要約由第三方提出，董事會可在適用法律允許的範圍內，在向每位參與者發出書面通知後，加快根據RSU計劃授予的RSU的歸屬。

控制權的變更

一旦控制權變更(如RSU計劃中所定義)，所有未完成但未授權的RSU將自動且不可撤銷地全部歸屬。

股份或現金的交付

RSU應根據參與者RSU協議中規定的歸屬時間表進行歸屬，並且在任何當時有效的封閉期的限制下，公司應僅在與RSU相關的履約期結束時贖回該等RSU，並從國庫中為每個歸屬的全部RSU發行一股股份，參與者無需採取任何進一步行動。在贖回RSU時發行的股票應按照公司記錄中為參與者登記的信息進行登記。不得簽發部分RSU。儘管如上所述，在本公司唯一選擇的情況下，本公司可於與歸屬單位有關的履約期結束時，就屆時將贖回的所有歸屬單位支付一筆款項，以贖回全部或部分歸屬的單位，金額相等於於歸屬日期歸屬參與者的入賬單位數目乘以歸屬日期前最近一個交易日的股份收市價而釐定的金額。

税收和預扣税款

公司應要求該參與者向公司支付或促使向公司支付必要的金額，以確保公司遵守任何聯邦、省或地方法律中有關預扣税款或與行使此類RSU相關的其他所需扣除的適用條款(“來源扣除”)；如果參與者沒有支付或導致支付指定的金額，則公司應被允許：(A)聘請經紀人或其他代理人代表參與者或允許轉讓(如RSU計劃中的定義)，由參與者承擔風險和費用，通過TSXV的設施出售因行使該RSU而發行的部分標的股票，並在必要時運用出售該等標的股票所獲得的收益，以確保公司遵守與以下相關的適用來源扣除或(B)減少就贖回的RSU向參與者發行的股票數量，金額與來源扣除額的現金金額相等，並在必要時以現金支付來源扣除額。此外，公司有權從應付給參與者的任何金額中扣留必要的金額，以確保公司遵守與行使任何RSU有關的適用來源扣除。

終止僱傭關係

除非董事會自行決定或在適用的RSU協議中另有規定，否則：

·在參與者自願辭職或因原因終止時，已記入該參與者貸方但仍未授予該參與者的所有RSU將被沒收，該參與者沒有任何權利；以及

·在參與者、參與者或參與者的受益人(視情況而定)無故終止、殘疾或死亡時，每授予一次RSU，應獲得相當於RSU計劃中規定公式的RSU數量。

取消的RSU獎沒有補償

參與者在實際和積極受僱於公司或其附屬公司的最後一天不再是符合資格的人。就RSU計劃而言，在參與者不再是合格人員之日之後向該參與者發出或本應給予該參與者的終止僱傭通知期不得包括在確定該參與者在RSU計劃下的權利時。

RSU的不可轉讓性

RSU是不可轉讓和不可轉讓的，除非根據遺囑或世襲和分配法則。根據RSU計劃授予的所有福利和權利只能由參與者行使。

對RSU計劃的修訂

未經股東批准的修訂

根據適用法律和監管部門的批准，RSU計劃可在未經股東批准的情況下對以下內容進行修改：

·“管家性質”的細微變化；

·修改RSU計劃下的RSU，包括提前任何RSU可以授予的日期、可分配性和終止參與者的效果，前提是這種修改不會對先前未經參與者同意授予該參與者的任何RSU產生不利影響或損害；

·為遵守股票隨後上市的證券交易所的適用法律或適用規則的規定而進行的必要修訂，包括關於根據RSU計劃授予的RSU的處理；

·關於RSU計劃管理的修正案；

·暫停或終止RSU計劃所需的修正案，前提是此類修正案不會對先前未經參與者同意授予該參與者的任何RSU造成不利影響或損害；以及

·根據適用法律或股票上市所在證券交易所的適用規則，不需要股東批准的任何其他修訂。

需要股東批准的修正案

對RSU計劃的下列修改需要股東批准(前提是股東批准是普通股上市交易的證券交易所的要求)：

·RSU計劃參與者的資格；

·取消或超過參與RSU計劃的限制；

·增加RSU計劃下可發行的最大股票數量；

·適用於RSU的到期和終止條款；以及

·賦予董事會額外權力，可在未經股東批准的情況下修改RSU計劃。

終端

董事會可根據其絕對酌情權隨時終止RSU計劃。如果RSU計劃如此終止，將不會再授予RSU，但當時未完成的RSU將繼續按照RSU計劃的規定完全有效。

調整

RSU計劃載有在股份合併、分拆、替代或重新分類、本公司支付股息(正常過程中的股息除外)或本公司資本的其他相關變化，或因建議的合併、合併或其他涉及為另一家公司的股份交換或替換股份的公司安排或重組而須贖回RSU時可發行的受RSU計劃約束的股份數量的條款。

其他事項

截至本通函發出之日，管理層並不知悉本次會議有任何其他事項須採取行動。然而，如有任何其他事項在大會上適當提出，特此徵集的委託書所代表的股份將按照投票委託書所代表的股份的人士的最佳判斷就該等事項進行表決。

附加信息

欲瞭解有關該公司的更多信息，請登錄SEDAR網站：www.sedar.com。有關本公司的財務資料載於本公司截至2021年3月31日止財政年度的比較財務報表及相關管理層的討論及分析。股東可以與公司聯繫，索取財務報表和相關管理層的討論和分析的副本，總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街855,789號Suite 855,789 V6C 1H2。

董事的批准

本資料通告的內容及發送已獲本公司董事批准。

日期：不列顛哥倫比亞省温哥華2021年11月的一天。

根據董事會的命令

“弗蘭克·福爾摩斯”

弗蘭克·福爾摩斯，弗蘭克·福爾摩斯

執行主席兼臨時首席執行官

附表“A”

蜂巢區塊鏈技術有限公司。

表格52-110F2

審計委員會披露

項目1：審計委員會章程(“章程”)

目的

HIVE區塊鏈技術有限公司(“本公司”)的審計委員會(“審計委員會”)的總體目的是確保公司管理層設計並實施有效的內部財務控制制度，審查和報告公司財務報表和相關財務披露的完整性，並審查公司遵守與財務報表、税務事項和財務信息披露有關的法規和法定要求的情況。在財務報表、税務事項和財務信息披露方面，審計委員會(“審計委員會”)的總體目的是確保公司管理層設計和實施有效的內部財務控制制度，審查和報告公司財務報表和相關財務披露的完整性，並審查公司遵守有關財務報表、税務事項和財務信息披露的法規和法定要求的情況。本公司董事會(“董事會”)的意圖是，通過審核委員會的參與，外部審計將獨立於本公司管理層進行，以確保獨立核數師服務於股東的利益，而不是本公司管理層的利益。審核委員會將擔當聯絡人的角色，加強董事會與外聘核數師之間的溝通。審計委員會將監督公司獨立審計師的獨立性和表現。

組成、程序和組織

(1)審計委員會須由最少三(3)名董事局成員組成。

(2)至少兩(2)名審計委員會成員應是獨立的，審計委員會應努力任命董事會認為不會干擾審計委員會成員獨立判斷行使的關係的過半數獨立董事進入審計委員會。至少一(1)名審計委員會成員應具備會計或相關財務管理專業知識。所有不懂財務的審計委員會成員都將努力通曉財務，以便熟悉適用於本公司的基本財務和會計慣例。就本憲章而言，如果個人有能力閲讀和理解一套財務報表，這些財務報表呈現的會計問題的廣度和複雜程度通常與公司財務報表可能提出的問題的廣度和複雜程度相當，那麼他或她就是具有財務素養的人。

(3)董事會須在與每次股東周年大會同時舉行的組織會議上委任下一年度的審計委員會成員。董事會可隨時撤換審計委員會任何成員，並可填補審計委員會的任何空缺。

(4)除非董事局已委任一名審計委員會主席，否則審計委員會委員須互選一名主席及一名祕書。

(5)會議的法定人數為審計委員會過半數成員，他們親身出席，或以電話或其他電訊設備出席，使所有參與會議的人均可發言和互相聆聽。

(6)審核委員會有權接觸其認為為履行其職責而必需或適宜的本公司高級人員及僱員、本公司的外聘核數師，以及與本公司有關的資料。

(七)審計委員會會議按下列方式舉行：

(A)審計委員會每年須在審計委員會主席要求的時間和地點至少舉行四次會議。外聘審計師或審計委員會任何成員可要求召開審計委員會會議；

(B)外聘核數師須收到有關審計委員會所有會議的通知，並有權出席該委員會的所有會議；及

(C)管理層代表可應邀出席所有會議，但與外聘審計員的私下會議除外。

(8)內部核數師和外部核數師應通過審計委員會主席與審計委員會保持直接聯繫，並可在認為必要時繞過管理層。審計委員會在其認為必要時，可通過其主席直接聯繫本公司的任何員工，任何員工均可向審計委員會提出任何涉及可疑、非法或不當財務行為或交易的事項。

角色和職責

(一)審計委員會的總體職責如下：

(A)協助董事會履行有關本公司會計原則、報告常規及內部監控的責任，以及批准本公司的年度及季度綜合財務報表及相關財務披露；

(B)建立和保持與公司內部和外部審計師的直接溝通渠道，並評估他們的表現；

(C)確保公司管理層已設計、實施並維持有效的內部財務控制制度；及

(D)定期向董事會報告其履行職責的情況。

(2)審計委員會與外聘核數師有關的職責如下：

(A)向董事會推薦本公司聘用的一間外聘核數師事務所，並核實該等外聘核數師的獨立性；

(B)審查和批准外聘審計師提供的審計和其他相關服務的費用、範圍和時間；

(C)在審計開始前審查外聘審計員的審計計劃；

(D)在外聘審計員完成審計後與其進行審查：

(一)報告內容；

(二)審計工作的範圍和質量；

(三)公司財務和審計人員是否充足；

D.審核期間從公司人員那裏得到的合作情況；

E.使用的內部資源；

F.公司正常業務以外的重大交易；

G.為改善內部會計控制、會計原則或管理制度而提出的重大調整和建議；以及

H.外聘審計師提供的非審計服務；

(E)與外聘核數師討論公司會計原則的質素，而不只是可接受性；及

(F)實施結構和程序，以確保審計委員會在管理層缺席的情況下定期與外聘審計員會面。

(3)審計委員會與公司內部控制程序有關的職責如下：

(A)檢討影響公司財務健全的公司政策及商業慣例的適當性及有效性，包括與內部審計、保險、會計、資訊服務及系統及財務控制、管理報告及風險管理有關的政策及商業慣例；

(B)根據公司的商業行為和道德政策審查合規情況，並定期審查這些政策，並向董事會建議審計委員會認為適當的變更；

(C)檢討管理層與外聘核數師之間任何可能影響公司財務報告或內部控制的懸而未決的問題；及

(D)定期審查公司的財務和審計程序，以及內部審計人員或外部審計師提出的建議得到落實的程度。

(4)審計委員會亦有責任：

(A)審查公司的季度損益表，包括不尋常項目的影響以及會計原則和估計的變化，並就此向董事會報告；

(B)審查和核準下列財務科：

(一)向股東提交的年度報告；

B.年度信息表(如果需要)；

年度和臨時管理層的討論和分析；

(四)招股説明書；

E.討論公司財務業績的新聞稿；以及

F.需要董事會批准的其他財務性質的公開報告，

並就此向委員會報告；

(C)審查與公司合併財務報表有關的監管文件和決定；

(D)檢討編制本公司綜合財務報表及其他所需披露文件所採用的政策及程序是否適當，並考慮對該等政策作出任何重大改變的建議；

(E)審查並報告公司綜合財務報表的完整性；

(F)審核附屬公司任何審計委員會會議的紀錄；

(G)與管理層、外聘核數師及(如有需要)與法律顧問共同審閲任何訴訟、索償或其他或有事項，包括可能對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響的税項評估，以及該等事項在綜合財務報表中的披露方式；

(H)檢討該公司遵守有關財務報表、税務事宜及披露財務資料的規管及法定規定的情況；及

(I)編制審核委員會將於其後每年進行的活動日曆，並於每次股東周年大會後以適當格式向董事會提交該日曆。

(5)審計委員會有權：

(A)在其決定為執行其職責所需時聘請獨立大律師及其他顧問，

(B)釐定及支付審計委員會聘用的任何顧問的薪酬；及

(C)與內部和外部審計師直接溝通。

章程的審查、修改和修改

審計委員會應在其認為適當時定期審查和重新評估本憲章的充分性。

本章程可由董事會修改或修改，但須遵守加拿大證券管理人的披露和其他政策和指導方針以及適用的證券交易所規則。

項目2：審計委員會的組成

審計委員會現任成員是馬庫斯·紐恩、弗蘭克·霍姆斯和戴夫·佩裏爾。Marcus New和Dave Perrill是National Instrument 52-110中定義的審計委員會的獨立成員-審計委員會(“NI 52-110”)加拿大證券管理人。弗蘭克·霍姆斯(Frank Holmes)作為該公司臨時執行主席，目前並不被視為NI 52-110所指的獨立人士。

第三項：相關教育和經驗

NI 52-110規定，如果一個人有能力閲讀和理解一套財務報表，而這些報表呈現的會計問題的廣度和複雜程度通常與公司財務報表可能提出的問題的廣度和複雜程度相當，那麼他或她就是“有財務素養”的人，這就是説，他或她有能力閲讀和理解一套財務報表，這些財務報表反映了會計問題的廣度和複雜程度，一般可與公司財務報表可能提出的問題的廣度和複雜性相媲美。

根據NI 52-110的定義，該公司審計委員會的所有成員都具備財務知識。所有成員都瞭解該公司編制財務報表所使用的會計原則，並瞭解其內部控制和財務報告程序。除每位委員的一般業務經驗外，每位審計委員會委員與履行審計委員會委員職責相關的教育和經驗如下：

弗蘭克·霍姆斯擔任美國全球投資者公司首席執行官兼首席投資官的經驗使他獲得了必要的經驗，以瞭解和評估該公司使用的會計原則的一般應用，並瞭解財務報告的內部控制和程序。霍姆斯先生於20世紀80年代在東京證交所上市委員會任職，擁有40多年的研究分析師、採礦法、公司融資以及國際商業交易和實踐經驗。如上所述，他目前擔任美國全球投資者公司的首席執行官和首席投資官。霍姆斯先生自1989年以來一直擔任美國全球投資者公司的董事和/或高級管理人員，該公司是一家在金融領域運營的美國上市公司和美國全球投資者基金。他以前有審計委員會成員的經驗，並擁有西安大略大學經濟學和理學學士學位。

馬庫斯·紐恩(Marcus New)擔任多家技術報告發行人的董事和審計委員會成員已有20多年。New先生是一家專注於投資私人技術公司--InvestX Master GP1 Ltd的私募股權公司的首席執行官兼普通合夥人。New先生是InvestX Financial(Canada)Ltd的UDP兼首席合規官。一名加拿大免税市場交易商。New先生是美國經紀交易商Auctus Securities的首席合規官和監管原則。New先生擁有第24、82和63系列的註冊。他擁有三一西部大學商學學士學位。

戴夫·佩裏爾(Dave Perrill)是Compute North的創始人兼首席執行官，這是一家快速增長的數據中心公司，為區塊鏈、加密貨幣挖掘和更廣泛的高性能計算空間的客户提供低成本、高效率的基礎設施服務。此前，他創立了兩家科技公司，隨後出售了兩家公司，其中包括一家互聯網服務公司和託管安全提供商，後者於2013年被Trustwave收購。Perrill先生在網絡、數據中心工程、軟件和安全方面擁有豐富的經驗。他擁有明尼蘇達大學的管理信息系統學士學位和金融MBA學位。

項目4：審計委員會的監督

自本公司截至2020年3月31日的財政年度開始以來，審計委員會從未建議提名或補償董事會未採納的外聘核數師(目前為Davidson&Company LLP)。

第5項：依賴某些豁免

基於上文第2項所述的理由，該公司依賴NI 52-110第6.1.1(4)款中的豁免。

第六項：審批前的政策和程序

聘用非審計服務的正式政策和程序尚未制定和通過。在符合NI 52-110規定的情況下，非審計服務的聘用由董事會考慮，如適用，則由審計委員會按具體情況考慮。

第7項：外聘審計師服務費(按類別)

在過去兩個財政年度，外聘核數師每年向該公司收取的費用總額如下：

備註：

(1) 這筆款項是中期覆核的費用。

(2) 此金額代表估值分析支持費用。

第8項：豁免

就最近完成的財政年度而言，該公司在遵守NI 52-110第3部(審計委員會的組成)及第5部(申報義務)的規定方面，依賴NI 52-110第6.1.1(4)款及6.1條所載的豁免。

附表“B”

蜂巢區塊鏈技術有限公司。

表格58-101F2

公司治理信息披露

根據National Instrument 58-101《公司治理實踐披露》，HIVE區塊鏈技術有限公司。本公司(以下簡稱“本公司”)被要求並特此披露其公司治理慣例如下。

項目1.董事會

公司的董事會(“董事會”)通過頻繁的董事會會議，促進其對公司管理的獨立監督。

董事會目前由五(5)名董事組成。馬庫斯·紐恩、伊恩·曼和戴夫·佩裏爾被認為是NI 52-110意義上的獨立董事。託拜厄斯·埃貝爾不被認為是獨立董事，因為他以前是該公司瑞士子公司的高級管理人員。弗蘭克·霍姆斯(Frank Holmes)分別擔任該公司執行主席和臨時行政總裁，因此不被視為NI 52-110所指的獨立人士。

項目2.董事職位

該公司的董事是以下其他申報發行人的董事：

項目3.定向和繼續教育

董事會向所有新董事簡要介紹董事會的政策，以及其他相關的公司和商業信息。特別是，董事會監督一項指導計劃，使新董事熟悉公司的業務和運營，包括公司的報告結構、戰略計劃、重大財務、會計和風險問題以及合規計劃和政策、管理和外部審計師。董事會監督對所有董事的持續教育。

第四項：合乎道德的商業行為

董事局發現，本公司管限的公司法例及普通法對個別董事施加的受信責任，以及適用的公司法例對個別董事參與與該董事有利害關係的董事會決定所施加的限制，已足以確保董事會獨立於管理層運作，並符合本公司的最佳利益。

根據公司法例，董事須以公司的最佳利益為依歸，誠實行事，運用合理審慎人士在相若情況下會採取的謹慎、勤奮和技巧，並向董事會披露董事在任何重大合約或重大交易(不論是已訂立或建議訂立的合約或交易)中的任何權益的性質和程度，如該董事是合約或交易的一方的董事或高級人員(或以類似身分行事的個人)，或在合約的一方擁有重大權益的董事或高級人員(或以類似身分行事的個人)，則須向董事局披露董事在任何重大合約或重大交易中的任何權益的性質和程度，如該董事是該合約或交易的一方的董事或高級人員(或以類似身分行事的個人)，或在該合約的一方擁有重大權益。則該董事必須放棄就該合約或交易投票，除非該合約或交易(I)主要關乎他們作為該公司或該公司的聯營公司的董事、高級人員、僱員或代理人的酬金，(Ii)為該董事的利益而與該公司有關連的彌償或保險，或(Iii)與該公司的聯營公司有關。如果董事在披露他們的利益後放棄投票，董事批准了該合同或交易，並且該合同或交易在簽訂時對公司是合理和公平的，該合同或交易不是無效的，董事不需要就從該合同或交易中實現的任何利潤向公司負責。否則，董事必須誠實和真誠地行事，該合同或交易必須對公司是合理和公平的，該合同或交易必須在收到充分披露其條款後由股東以特別決議批准，以避免該等責任或該合同或交易無效。

項目5.提名董事

董事會負責物色有資格成為新董事會成員的個人，並向管理層推薦下一屆年度股東大會的新董事提名人選。董事會應招聘和考慮董事候選人，包括股東推薦的任何候選人，並考慮可能的候選人的背景、工作和資格。

新的被提名者必須在一般業務管理方面有良好的記錄，在公司具有戰略意義的領域擁有特殊的專業知識，有能力投入所需的時間，對公司的使命和戰略目標表示支持，並願意為公司服務。

項目6.賠償

該公司有一個薪酬委員會，目前由下列成員組成：弗蘭克·霍姆斯和戴夫·佩裏爾。關於這些成員的獨立性，見上文“第1項”。

薪酬委員會的主要職能是監察地鐵公司支付予高級行政人員和重要顧問的薪酬總額，並向董事局提出建議。薪酬委員會已審閲及批准“高管薪酬“以上部分。

項目7.其他董事會委員會

該公司有一個公司治理委員會，目前由以下成員組成：弗蘭克·霍姆斯和伊恩·曼。關於這些成員的獨立性，見上文“第1項”。

公司管治委員會的主要職能是協助董事會履行其對股東、潛在股東和投資界的責任，具體做法如下：

1.制定適用於該公司的企業管治原則，並向董事會提出建議；

2.物色和推薦符合條件的人士進入董事會；

3.提供董事會主席(如果是獨立的)或董事會首席董事可能需要的協助。

董事會除審計委員會、薪酬委員會和公司治理委員會外，沒有其他委員會。

項目8.攤款

董事會評估其在管理和規範董事會事務的規則和準則方面的需要，包括董事會和委員會會議的頻率和地點、制定會議議程和舉行會議的程序、在會議之前和會議期間向董事會提供的信息是否充足和質量，以及董事會所需的討論文件、報告和其他信息的可用性、相關性和及時性。

董事會定期檢討每位現任董事的能力、技能及個人素質，以及每位董事對董事會有效運作所作的貢獻，並檢討董事主要職業的任何重大改變。

董事會監察給予董事的資料是否足夠、董事會與管理層之間的溝通，以及董事會及委員會的策略方向及程序。