SC TO-I/A

安可資本集團(Enore Capital Group，Inc.)

日期：2021年12月3日

/s/喬納森·C·克拉克

姓名：喬納森·C·克拉克

職務：執行副總裁、首席財務官兼財務主管

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

TO-I/A表單

(第1號修正案)

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

安可資本集團，Inc.

(標的公司(發行人)和備案人(要約人)姓名)

普通股，每股面值0.01美元

(證券類別名稱)

292554102

(證券類別CUSIP編號 )

喬納森·C·克拉克

執行副總裁、首席財務官兼財務主管

350 Camino de la Reina，100套房

加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92108

(877) 445-4581

(獲授權代表提交人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

複製到：

史蒂文·B·斯托克戴克(Steven B.Stokdyk，Esq.)

Latham&Watkins LLP

星座大道10250號1100套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067

(424) 653-5500

☐	如果備案僅涉及在投標要約開始之前進行的初步溝通，請選中該框。

勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：

☐

符合規則14d-1的第三方投標報價。

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐

私募交易須遵守規則13e-3。

☐

根據規則13D-2對附表13D進行修正。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐

如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標要約){BR}

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

本修正案第1號(本修正案)修正案編號 1？)按計劃修改和補充投標報價聲明，以最初於2021年11月4日提交給美國證券交易委員會(可能會不時對其進行進一步修改或補充，請參閲《投標報價説明書》)。該投標報價聲明最初於2021年11月4日提交給美國證券交易委員會(可能會不時對其進行進一步修訂或補充日程安排到？)，與特拉華州一家公司Encore Capital Group，Inc.(The Encore Capital Group，Inc.)的報價相關公司？)，以現金購買最多3億美元的股票(？)股票根據 (I)投標股東指定的不低於每股52.00美元、不超過60.00美元的價格進行拍賣投標，或(Ii)以現金淨額支付給賣方的收購價投標，減去任何適用的預扣税款，且不含利息，按照日期為2021年11月4日的收購要約中所述的條款和條件(可不時修訂或補充)，以普通股每股面值0.01美元的價格出售其普通股(面值0.01美元/股)，面值為每股0.01美元(由投標股東指定的價格進行拍賣，價格不低於每股52.00美元，不超過60.00美元)，或(Ii)以現金形式支付給賣方的淨額，減去任何適用的預扣税金，且不含利息。報價購買？)，其副本已作為附件(A)(1)(A)存檔，並在相關的遞交函(可不時修改或補充)中歸檔。意見書？)，其副本作為附件(A)(1)(B)存檔於附表。

本修正案第1號中使用但未定義的大寫術語的含義與附表和購買要約中賦予該術語的含義相同。

附表的第1號修正案旨在滿足規則 13e-4(C)(4)在1934年證券交易法(經修訂)下的報告要求。

本修正案第1號僅報告經修訂或補充的項目。除本修正案特別規定外，附表中的信息保持不變。您應閲讀本修正案第1號，以及購買計劃表、購買要約和遞交函。

第11項。

現對附表第11項進行修改和補充，增加如下內容：

2021年12月3日，公司發佈新聞稿公佈報價的初步結果，報價於2021年12月2日晚上11：59(紐約市時間)一分鐘後到期。本新聞稿的副本作為附件(A)(5)(C)存檔，並通過引用併入本文。

第12項展品

現對附表第12項進行修正和補充，增加以下附件：

展品索引


展品編號		描述

(a)(1)(A)**		報價購買日期為2021年11月4日。

(a)(1)(B)**		意見書。

(a)(1)(C)**		保證交貨通知。

(a)(1)(D)**		致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信，日期為2021年11月4日。

(a)(1)(E)**		致客户的信，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用，日期為2021年11月4日。

(a)(1)(F)**		摘要廣告，日期為2021年11月4日。

(a)(2)		不適用。

(a)(3)		不適用。

(a)(4)		不適用。

(a)(5)(A)**		2021年11月4日發佈的新聞稿，宣佈開始投標要約。

(a)(5)(B)**		Encore Capital Group，Inc.的幻燈片演示文稿，日期為2021年11月3日(引用於2021年11月3日提交的8-K文件的附件99.1)

(a)(5)(C)°		2021年12月3日發佈的新聞稿，公佈了投標要約的初步結果。

(b)		由Encore Capital Group，Inc.、幾家擔保人、銀行和其他金融機構及貸款人，以及作為代理和擔保代理的Truist Bank(通過參考本公司於2021年8月11日提交的當前8-K報表附件10.1合併而成)修訂和重新簽署的日期為2021年8月5日的高級融資協議(通過引用本公司於2021年8月11日提交的當前8-K報表的附件10.1合併而成)，該協議由Encore Capital Group，Inc.、幾家擔保人、銀行和其他金融機構和貸款人以及作為代理和擔保代理的Truist Bank簽署。

(c)		沒有。

(d)(A)*		安可資本集團(Enore Capital Group，Inc.)高管離職計劃(合併內容參考2014年11月6日提交的10-Q報告附件10.2)。

(d)(B)*		非員工董事薪酬計劃指南，2020年6月17日生效(引用於2020年8月5日提交的10-Q表的附件10.1)。

(d)(C)*		非僱員董事遞延股票薪酬計劃(合併內容參考2016年8月4日提交的10-Q報告附件10.2)。

(d)(D)*		非僱員董事遞延股票薪酬計劃第一修正案，日期為2016年8月11日(通過引用2016年11月9日提交的 10-Q表10.1併入)。

(d)(E)*		Encore Capital Group，Inc.2017年激勵獎勵計劃(合併內容參考2017年6月20日提交的8-K文件附件10.3)。

(d)(F)*		Cabot UK Holdco Limited和Craig Buick之間的高管服務協議，日期為2019年11月25日(通過引用2020年5月11日提交的10-Q表的附件10.2合併)。

(e)		不適用。

(f)		不適用。

(g)		不適用。

(h)		不適用。

*	管理合同或高管薪酬計劃或安排

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