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以下為IES Holdings，Inc.(以下簡稱“本公司”)的股本説明。公司的普通股和權利(定義見下文)根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第12(B)節登記。本説明並未描述本公司股本的方方面面，而是受制於(I)經修訂證書修訂的本公司第二份經修訂的公司註冊證書和經修訂的A系列初級參與優先股指定證書，以及(Ii)本公司現行的經修訂和重新修訂的章程的規定，以及(Ii)本公司現行的經修訂和重新修訂的附例的規定，每一條附例均以引用方式併入截至2019年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告的證物中，並受其全部內容的約束和限定(以參考方式納入本公司的第二份經修訂和重新簽署的公司註冊證書)和(Ii)本公司現行的經修訂和重新修訂的章程，作為截至2019年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告的證物

根據當時已發行的任何優先股的權利，普通股持有者有權從合法可用於分紅的資金中參與董事會酌情宣佈的分紅。我們從未對我們的普通股支付過現金股利，在可預見的將來，我們也不會對我們的普通股支付現金股利。未來有關派息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求、一般業務狀況以及董事會認為相關的其他因素。根據我們的循環信貸安排，我們也受到限制，不能支付現金股息。

普通股持有人有權在支付或撥備當時已發行的任何優先股的所有負債和任何優先清算權後，在清算時按比例分享公司淨資產。普通股持有人沒有購買公司股票的優先購買權。普通股股票不受任何贖回條款的約束，也不能轉換為本公司的任何其他證券。普通股的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。

優先股可以由董事會不定期發行為一個或多個類別或系列的股票。在經修訂的第二次修訂及重訂的公司註冊證書的條文及法律規定的限制的規限下，董事會獲明確授權通過決議以發行股份、確定股份數目及更改組成任何系列的股份數目，並規定或更改投票權、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利、資格、限制或限制，包括股息權(包括股息是否累積)、股息率、贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回條款(包括償債基金撥備)及其他特別權利、資格、限制或限制，包括股息權(包括股息是否累積)、股息率、贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回條款(包括償債基金撥備)及其他特別權利、資格、限制或限制。在每種情況下，股東不採取任何進一步行動或投票。

普通股。例如，我們發行的優先股在股息權、清算優先權或兩者兼而有之方面可能排在普通股之前，可能擁有全部或有限的投票權，並可能可轉換為普通股。因此，優先股的發行可能會阻礙對普通股溢價的出價，或者可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

我們必須遵守特拉華州公司法第203條的規定。第203條規定，除某些例外情況外，特拉華州公司在自某人成為有利害關係的股東之日起的三年內，不得與該人的“有利害關係的股東”進行任何廣泛的業務合併，除非：(1)導致某人成為有利害關係的股東的交易或業務合併，在該人成為有利害關係的股東之前已獲該公司董事會批准；(2)在導致該股東的交易完成後，該公司才能與該人進行任何廣泛的業務合併。(2)在該人成為有利害關係的股東之日起的三年內，除非：(1)導致該股東成為有利害關係的股東的交易或業務合併在該人成為有利害關係的股東之前得到該公司董事會的批准；(2)在該交易完成後，該股東即成為該股東。有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%(不包括公司高級管理人員和董事所擁有的股份，以及某些員工持股計劃持有的股份)或(3)在該時間或之後，企業合併經董事會批准，並在股東大會上獲得至少三分之二的未發行有表決權股票的批准，而該已發行有表決權股票不是由有利害關係的股東擁有的。根據第203條，“有利害關係的股東”是指任何持有該法團或該法團的聯屬公司或聯營公司的已發行有表決權股份百分之十五或以上的人士，並在緊接尋求決定該人是否為有利害關係的股東的日期之前的三年期間內的任何時間，成為該法團已發行有表決權股份的百分之十五或以上的擁有人。

公司可以根據其選擇，通過修改其公司註冊證書或章程，通過股東的行動，將自己排除在第203條的覆蓋範圍之外，使自己不受覆蓋範圍的限制。我們並未對經修訂的第二份經修訂及重新註冊的公司證書或經修訂及重新修訂的附例採納該等修訂。截至2021年9月30日，唐廷是我們普通股的控股股東。然而，由於導致唐廷成為“有利害關係的股東”的交易得到了董事會的批准，唐廷不受第203條的適用。

根據經修訂的第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書(經修訂)和特拉華州法律，我們的董事不會因違反受託責任而對公司或我們的股東承擔金錢賠償責任，但與違反忠實義務、不真誠的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法、支付股息或股票回購違反特拉華州法律或董事在其中獲得不正當個人利益的任何交易有關的責任除外。我們已經與我們的某些董事和高管簽訂了賠償協議，在我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書(經修訂)、我們的修訂和重新修訂的章程和特拉華州一般公司法允許的最大程度上對這些人員進行賠償。我們還買了董事和高級職員的責任險。關於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中明示的公共政策，因此不可強制執行。

本公司經修訂及重新修訂的第二份公司註冊證書，以及經修訂及重新修訂的附例包括可能具有阻止、延遲或阻止本公司控制權變更或股東可能認為有利的主動收購建議的條文，包括可能導致支付高於股東所持股份市價的溢價的建議。以下各段概述了這些規定。

絕對多數票。本公司經修訂之第二份經修訂之公司註冊證書，須經持有至少75%當時有權投票之本公司股本之已發行股份之持有人批准，以及獲持有至少75%當時已發行之每類股票之至少75%已發行股份之持有人批准，作為一個類別分別就經修訂之第二份經修訂及重新註冊之公司證書作出若干修訂。我們的董事會可以修改、更改、更改或廢除我們修改後的

授權但未發行或未指定的股本。我們的法定股本包括1億股普通股和1000萬股優先股。董事會可以在一次或多次交易中發行授權但未發行的股票(如果是優先股，則為未指定的)股票。在這方面，經修訂的第二份經修訂及重訂的公司註冊證書賦予本公司董事會廣泛權力，以確立認可及未發行優先股的權利及優惠權。根據上述董事會授權發行優先股可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，並對該等持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，還可能產生延遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果。除非法律另有要求，否則我們的董事會目前不打算在發行任何優先股之前徵求股東的批准。

通知程序。我們經修訂及重新修訂的公司章程就股東提名候選人當選為董事及修訂我們的第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(經修訂或修訂及重新修訂)的股東建議設立預先通知程序，該等修訂及重新簽署的章程將提交本公司的股東周年大會。這些程序規定，股東提案的通知必須在年度會議之前及時以書面形式通知我們的祕書。一般而言，為及時起見，通知必須在股東周年大會舉行前不少於80天(或如本公司就股東周年大會日期發出或披露少於90天的通知或事先公開披露，則不遲於股東周年大會日期通知郵寄或公開披露日期後的第十天)送達我們的主要執行辦事處(或如本公司已發出少於90天的通知或事先公開披露股東周年大會日期，則不遲於郵寄或公開披露股東周年大會日期通知的日期之後的第十天)。通知必須包含經修訂和重新修訂的附例中規定的某些信息，包括對希望提交年會的業務的簡要描述，以及關於提交提案的股東的某些信息。

獨家論壇。我們修訂和重新修訂的章程規定，除非我們選擇或書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，並在適用司法要求的情況下，成為任何現任或前任股東(包括任何現任或前任實益所有者)提出索賠的唯一和獨家論壇，包括基於現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東以此類身份違反職責而提出的公司權利索賠；