附件3.2

修訂和重述

附例

的

Enfusion，Inc.

(“公司”)

第一條

股東

第1節。年會。股東年會(在本章程中稱為“年會”)應在公司董事會(“董事會”)確定的美國境內或境外的時間、日期和地點舉行，董事會隨後可隨時通過表決更改時間、日期和地點。董事會可全權酌情決定，任何股東大會不得在任何地理地點舉行，而可以特拉華州公司法第211(A)(2)條授權的遠程通訊方式，並受董事會可能採納的程序和指引所規限。如在本公司上次股東周年大會後十三(13)個月內沒有召開股東周年大會，則可召開特別會議代替，而就本附例或其他目的而言，該特別會議具有股東周年大會的一切效力及效力。此後本附例中任何及所有提述週年大會或股東周年大會之處，亦應視為提述任何特別會議以代替該等會議。

第二節。股東業務及提名通知。

(a)股東年會。

(1)提名公司董事會成員的候選人以及股東將考慮的其他事務的建議，可以(I)由董事會或在董事會的指示下提出，或(Ii)由公司的任何股東提出，該股東在發出本附例規定的通知時是記錄在案的股東，有權在會議上投票，(親自或委派代表)出席會議，並遵守本附例規定的關於此類提名或通知的通知程序，或(I)由董事會或其代表向股東提交年度會議提名，或(I)由董事會或在董事會指示下提出，或(Ii)由公司的任何股東在發出本附例規定的通知時登記在冊，並有權在會上投票，(親自或委派代表)出席會議，並遵守本附例規定的關於此類提名或通知的通知程序。為免生疑問，前述第(Ii)款應為股東在股東周年大會上正式提出提名或業務的唯一途徑(根據1934年證券交易法(經修訂)第14a-8條(或任何後續規則)適當提出的事項除外)，而該股東必須遵守本附例第I條第2(A)(2)及(3)條所載的通知及其他程序，才可將該等提名或業務正式提交股東周年大會。除本附例規定的其他要求外，任何業務提案

在年度會議上審議，根據特拉華州的法律，它必須是公司股東採取行動的適當主題。

(2)為使股東依據本附例第I條第2(A)(1)條第(Ii)款將提名或其他事務恰當地提交週年大會，該股東必須(I)已就此向公司祕書及時發出書面通知(定義見下文)，(Ii)已在本附例規定的時間及以本附例所規定的格式提供該通知的任何最新資料或補充資料，及(Iii)連同代表其作出提名或業務建議的實益擁有人(如有的話)，已按照本附例要求的徵集聲明(定義見下文)中的陳述行事。為及時起見，祕書應在不遲於上一年年會一週年前第九十(90)天營業結束或前一年年會一週年前一百二十(120)天營業結束時，將股東書面通知送達本公司的主要執行辦公室；(B)股東的書面通知應在不遲於上一年年會一週年前第九十(90)天的營業結束或不早於上一年年會一週年前的第120(120)天的營業結束前收到股東的書面通知；但是，如果年會在該週年紀念日之前三十(30)天或之後六十(60)天首次召開，或者在上一年沒有召開年會，股東發出的及時通知必須不遲於股東周年大會預定日期前九十(90)天或首次公佈會議日期後第十(10)天營業時間結束時(該期限內的通知稱為“及時通知”)，由本公司祕書於營業時間較後的日期(以較晚的日期為準)收到(該通知須於股東周年大會預定日期前九十(90)天或會議日期首次公佈之日後第十(10)天內發出(該等期限內的通知稱為“及時通知”)。即使本條例另有相反規定，本公司首次公開發售普通股後的首次股東周年大會, 如祕書不遲於股東周年大會預定日期前九十(90)天或本公司首次公佈或發出股東周年大會日期後第十(10)天營業時間結束時，於本公司主要執行辦事處收到股東通知，則股東通知應屬及時，並不遲於該股東周年大會預定日期前九十(90)天或本公司首次公佈或發出該等股東周年大會日期後第十(10)天營業時間結束之日。該股東的及時通知應載明：

(A)就該貯存商擬提名以供選舉或再選為董事的每名人士而言，(I)被提名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；。(Ii)被提名人的主要職業或職業；。(Iii)被提名人登記持有或實益擁有的地鐵公司股份的類別及數目，以及被提名人所持有或實益持有的任何衍生頭寸；。(Iv)任何套期保值或其他交易或一系列交易是否及在多大程度上以及任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)的描述，而該等協議、安排或諒解的效果或意圖是減少對該股東的損失，或為該代名人管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該代名人的投票權；。(V)該股東與每名被提名人及任何其他人士(指名為該等人士)之間或之間的所有安排或諒解的描述，而根據該等安排或諒解，該股東須作出提名或就該被提名人的提名作出該等安排或諒解。(Vi)由代名人籤立的書面陳述，承認作為該公司的董事

根據特拉華州法律，被提名人對公司及其股東負有受託責任，以及(Vii)在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中要求披露或以其他方式被要求披露的與該人有關的所有信息(包括該人同意在委託書中被點名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書)；

(B)貯存商擬在會議上提出的任何其他事務、意欲提交會議的事務的簡要描述、在會議上處理該等事務的理由、建議採納的任何決議或附例修訂的文本(如有的話)，以及每名提名人(定義如下)在該等事務中的任何重大利害關係；

(C)(I)發出通知的貯存商在公司簿冊上的姓名或名稱及地址，以及其他提名人(如有的話)的姓名或名稱及地址；(Ii)就每名提名人而言，以下資料：(A)由該提名人或其任何相聯者或相聯者(該等詞語在根據交易所法令頒佈的第12B-2條所界定者)直接或間接實益擁有或記錄在案的公司所有股本股份的類別或系列及數目，包括該提出人或其任何相聯者或相聯者有權在日後任何時間取得實益擁有權的公司任何類別或系列股本的任何股份，(B)該提名人或其任何聯屬公司或聯繫人士直接或間接持有權益的所有合成權益(定義見下文)，該權益包括對每項該等合成權益的主要條款的説明，包括但不限於識別每項該等合成權益的交易對手，並就每項該等合成權益披露(X)該合成權益是否直接或間接將該等股份的任何投票權轉讓予該提名人，(Y)不論是否需要該等合成權益通過交付該等股份而結算，及(Z)不論該提名人及/或該合成股權的交易對手(在已知範圍內)是否已訂立其他交易，以對衝或減輕該合成股權的經濟影響；(C)任何委託書(可撤銷的委託書除外)、協議、安排(該委託書不是因應依據及根據交易所法作出的公開委託書徵集而作出的委託書)、協議、安排, (D)該建議人直接或間接實益擁有的與公司相關股份分開或可分開的任何類別或系列股本股份的股息或其他分派的任何權利；及(E)該建議人直接或間接擁有的與公司相關股份分開或可與公司相關股份分開的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)；及(D)該建議人直接或間接實益擁有的與公司任何類別或系列股本股份有關的股息或其他分派的任何權利，以及(E)該建議人直接或間接擁有的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，有權根據公司任何類別或系列股本或任何合成股權的任何增減價值(將予披露)

根據上述(A)至(E)條，統稱為“重大擁有權權益”)；。(Iii)任何提名人或其任何聯屬公司或與任何其他人士訂立的所有協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)的重要條款的描述，以獲取、持有、處置或表決公司任何類別或系列股本的任何股份；。以及(Iv)根據《交易法》附表13D第4項要求披露的與該提名人有關的任何其他信息(無論提交附表13D的要求是否適用)；

(D)(I)由任何提名人或在任何提名人之間，或由任何提名人與任何其他人(包括與任何建議的代名人)之間，或由任何提名人與任何其他人(包括與任何建議的代名人)達成的與擬提交週年大會席前的提名或其他事務有關的所有協議、安排或諒解的描述(該描述須識別參與該等協議、安排或諒解的每名其他人士的姓名或名稱)；及。(Ii)任何提出建議的人所知的支持該等協議、安排或諒解的其他股東(包括實益擁有人)的姓名或名稱及地址。以及該等其他貯存商或其他實益擁有人實益擁有或記錄在案的公司股本中所有股份的類別及數目(以所知的範圍為準)；和

(E)一項陳述，説明發出通知的股東及/或其他建議人士(如有的話)會否向持有人交付委託書及委託書表格，如屬商業建議，則至少須按適用法律規定批准該建議所需的公司所有股本股份的投票權百分比或(如屬一項或多於一項提名)該建議人合理地相信足以選出代名人的公司所有股本股份的投票權百分比的持有人，提交委託書及委託書表格“徵集聲明”)。

就本附例第I條而言，“提名人”一詞指以下人士：(I)提供擬提交週年大會的提名或事務通知的紀錄持有人，及(Ii)建議提交週年會議的提名或事務由他人代為提出的實益擁有人(如有不同的話)。就本附例第一條第二節而言，“合成股權”一詞是指任何交易、協議或安排(或一系列交易、協議或安排)，包括但不限於任何衍生工具、掉期、對衝、回購或所謂的“借入股票”協議或安排，其目的或效果是直接或間接：(A)給予個人或實體與公司任何類別或系列股本股份的所有權相類似的全部或部分經濟利益和/或風險，包括直接或間接因公司任何類別或系列股本的任何股份價值的增加或減少而獲利或避免虧損的機會；。(B)減輕股份的損失、降低股份的經濟風險或管理股份的風險。

(C)以任何方式提供機會獲利或避免因本公司任何類別或系列股本的任何股份價值下跌而獲利或避免虧損，或(D)增加或減少任何個人或實體關於本公司任何類別或系列股本的任何股份的投票權，或(D)增加或減少任何人士或實體關於本公司任何類別或系列股本的任何股份的投票權，或(C)以其他方式提供機會獲利或避免因本公司任何類別或系列股本的任何股份價值下降而蒙受損失。

(3)就擬提交年會的提名或業務及時發出通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以使根據本附例在該通知中提供或要求提供的信息(包括但不限於重大所有權權益信息)在會議記錄日期以及該年度會議前十(10)個工作日的日期是真實和正確的。而該等更新及補充須於股東周年大會記錄日期後第五(5)個營業日營業結束前(如屬截至記錄日期須作出的更新及補充)，及不遲於股東周年大會日期前第八(8)個營業日的營業結束(如屬須於大會前十(10)個營業日作出的更新及補充)，由祕書於股東周年大會記錄日期後第五(5)個營業日結束前收到。

(4)儘管本附例第一條第二款第二款第(A)(2)款有相反規定，但如果公司董事會擬選舉的董事人數增加，並且公司在最後一天至少十(10)天前沒有公佈所有董事提名人選或指定增加的董事會規模，股東可以按照第一條第二款第二款第(A)款(2)項的規定遞交提名通知書，股東通知但只適用於因該項增加而設立的任何新職位的被提名人，前提是公司祕書須在公司首次公佈該項公告之日後第十(10)天營業結束前收到該通知。

(b)將軍。

(1)只有根據本附例條文獲提名的人士才有資格當選及擔任董事，且只有根據本附例條文或根據交易所法令第14a-8條提交大會的事務才可在股東周年大會上處理。董事會或其指定委員會有權決定擬在會議前提出的提名或任何事務是否按照本附例的規定作出。如董事會或該指定委員會均未就股東建議或提名是否按照本附例的規定作出決定，則股東周年大會的主持人員有權及有責任決定該股東建議或提名是否按照本附例的規定作出。如果董事會或

其指定委員會或會議主持人(視何者適用而定)裁定任何股東建議或提名並非按照本附例的規定作出，則該等建議或提名將不予理會，且不得在股東周年大會上提出以供採取行動。

(2)除法律另有規定外，公司或董事會在代表公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中，均無義務在代表公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中包含有關任何董事提名人或股東提交的任何其他業務事項的信息。

(3)儘管有本條第I條第2節的前述條文，如提名或建議股東(或股東的合資格代表)沒有出席股東周年大會提出提名或任何業務，則該提名或業務將不予理會，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。就本細則第I條第2節而言，如要被視為建議股東的合資格代表，任何人士必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以代表該股東在股東周年大會上擔任代表，且該人士必須向股東周年大會的主持人員出示該書面文件或電子傳輸，或該書面文件的可靠副本或電子傳輸。

(4)就本附例而言，“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中，或在本公司根據“交易法”第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露信息。

(5)儘管有本附例的前述規定，股東也應遵守與本附例規定的事項有關的所有適用的交易所法案及其規則和條例的要求。本附例的任何規定不得被視為影響(I)股東根據交易所法第14a-8條(或任何後續規則)將建議納入本公司的委託書，並在該規則要求的範圍內於股東周年大會上考慮及表決該等建議的任何權利，或(Ii)任何系列優先股的持有人在指定情況下選舉董事的任何權利。

第三節。特別會議。除法規另有規定外，在任何一系列優先股持有人權利(如有)的規限下，本公司股東特別會議只能由董事會根據多數在任董事或本公司主席或首席執行官以贊成票通過的決議召開。董事會可以推遲或重新安排任何先前安排的股東特別會議。本公司股東特別大會只能審議或處理特別會議通知中列明的事項。不得提名公司董事會成員的選舉人選和其他業務的股東提案

除非根據本附例第I條第1節召開股東特別大會以代替股東周年大會，否則就本附例而言，該特別會議應被視為股東周年大會，而本附例第I條第2節的規定則適用於該特別會議。

第四節。開會通知；休會

(a)每屆股東周年大會的通知須在股東周年大會前不少於十(10)天至不超過六十(60)天向每名有權在會上投票的股東發出，列明該年度會議的時間、日期及地點(如有)，以及可被視為股東及受委代表出席該會議並在會上投票的遠程通訊方式(如有)，方法是將該通知遞送或郵寄予每名有權在會上投票的股東(如有)，或郵寄該通知予每名有權在會上投票的股東(如有)，並以郵資方式將該通知遞送或郵寄予每名有權在會上投票的股東。按本公司股票過户登記簿上的股東地址寄給該股東。在不限制以其他方式向股東發出通知的情況下，向股東發出的任何通知都可以按照特拉華州公司法第232條規定的方式通過電子傳輸發出。

(b)除本公司另有要求外，所有股東特別大會的通知應與股東周年會議的通知相同，但所有特別會議的通知應註明召開會議的目的。

(c)如股東在股東周年大會或特別大會之前或之後籤立豁免通知或以電子傳輸方式豁免通知，或該股東出席該等會議，則無須向該股東發出股東周年大會或特別大會的通知，除非該等出席是為了在會議開始時反對任何業務的處理，因為該會議並非合法召開或召開。

(d)董事會可推遲及重新安排或取消任何先前安排的股東周年大會或股東特別大會及其任何記錄日期，不論有關任何該等會議的任何通知或公開披露是否已根據本附例第一條第2節發出或作出，亦不論是否已根據本附例第I條第2節發出或披露任何有關該等會議的通知或公開披露資料，亦不論有關該等會議的任何通知或公開披露是否已根據本附例第I條第2節發出或披露。在任何情況下，公開宣佈任何先前安排的股東大會延期、延期或重新安排，均不得開始根據本附例第I條發出股東通知的新時間段。

(e)在召開任何會議時，如果(I)處理事務的法定人數不足，(Ii)董事會認為休會是必要或適當的，以使股東能夠充分考慮董事會認為沒有充分或及時向股東提供的信息，或者(Iii)董事會認為休會對本公司有利，則主持會議的高級職員可以休會。(Ii)董事會認為休會對股東來説是必要或適當的，以使股東能夠充分或及時地獲得董事會認為沒有充分或及時提供給股東的信息，或者(Iii)董事會認為休會在其他方面符合本公司的最佳利益。股東周年大會或股東特別大會延期至另一小時、日期或地點(不一定是地理上的地點，但可能只是一種遠程通訊方式)時，無須就休會發出通知。？

在延會的會議上宣佈會議延期的時間、日期和地點(不一定是地理上的地點，但可以僅僅是遠程通信手段)(如有)，以及股東和受委代表可被視為親自出席並在該延會上投票的遠程通信手段(如有)除外；但如延會自會議日期起計超過三十(30)天，或如在延會後為延會定出新的記錄日期，則須向每名根據法律或根據當時有效的公司註冊證書(如有)而有權在該次延會上投票的紀錄股東，發出有關延會的通知及遠距離通訊(如有的話)，使股東及受委代表可當作親身出席該延會並在該延會上投票的每名股東(或根據法律或根據當時有效的公司註冊證書)的每名股東，該通知及通訊方法(如有的話)可當作股東及受委代表親自出席該延會並在該延會上投票的股東，須按法律或根據當時有效的公司的公司註冊證書，向每名根據法律或根據當時有效的公司註冊證書(

第五節。法定人數。有權投票、親自出席或遠程通訊(如適用)或委派代表出席的股份的過半數投票權構成任何股東會議的法定人數。若某一類別或系列或多個類別或系列需要單獨投票，則該類別或系列或多個類別或系列的已發行及流通股(如適用或由受委代表出席)的過半數投票權應構成有權就該事項採取行動的法定人數，除非法律、公司註冊證書、本附例或任何適用證券交易所的規則另有規定，否則該等類別或系列或多個類別或系列的已發行及流通股的過半數投票權(如適用或由受委代表出席)構成法定人數(除法律、公司註冊證書、本附例或任何適用證券交易所的規則另有規定外)。如出席會議的人數不足法定人數，代表出席會議投票權的有表決權股份的持有人或主持會議的高級職員可不時將會議延期，而無須另行通知，但本條第一條第4節的規定除外。在該等有法定人數出席的延會上，任何原本可在會議上處理的事務均可按原先的通知處理。出席正式組成的會議的股東可以繼續辦理事務，直至休會，儘管有足夠的股東退出，不到法定人數。

第6條。投票和代理。除法律或證書另有規定外，根據公司截至記錄日期的股票分類賬，股東應對其登記在冊的有權投票的每股股票有一票投票權。股東可以(I)親自投票，(Ii)通過書面代表投票，或(Iii)通過DGCL第212(C)條允許的傳輸投票。DGCL第212(C)條允許的文字或傳輸的任何副本、傳真電信或其他可靠複製，均可用於原始文字或傳輸可用於的任何及所有目的，取代或使用原始文字或傳輸，前提是該副本、傳真電信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。委託書應當按照股東大會規定的程序提交。除其中另有限制或法律另有規定外，授權某人在某一特定會議上投票的委託書，應使其授權的人有權在該會議的任何延會上投票，但該等委託書在該會議最終休會後無效。有關以兩人或以上人士名義持有的股票的委託書，如由其中任何一人或其代表籤立，即屬有效，除非公司在行使委託書時或之前，收到其中任何一人發出的具體書面通知。

第7條。在會議上採取行動。當任何股東大會有法定人數時，任何該等會議前的任何事項(選舉一名或多名董事除外)須以適當投票贊成及反對該事項的過半數票決定，除非法律、證書或本附例規定須投較多票。股東選舉董事，應當以董事選舉適當投票的多數票決定。如某一類別或系列或多個類別或系列須就除選舉董事以外的所有事項分別表決，則親身出席或以遠距離通訊(如適用)或委派代表出席會議的該類別或系列或多個類別或系列股份的過半數投票權的贊成票，即為該類別或系列或多個類別或系列的股份的行為，而該等類別或系列或多個類別或系列的股份須親身出席或以遠距離通訊(如適用)或由受委代表出席會議。

第8條。股東名單。祕書或助理祕書(或公司的轉讓代理人或本附例或法律授權的其他人)應在每次股東周年大會或股東特別會議召開前至少十(10)天準備並製作一份有權在大會上投票的股東的完整名單(按字母順序排列)，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義登記的股份數量。該名單應在會議前至少十(10)天內按法律規定的方式開放給任何股東審查。法律規定，該名單還應開放給任何股東在整個會議期間進行審查。

第9條。投票站主任。董事會應指定一名代表主持所有年度會議或股東特別會議，但如果董事會未指定該代表主持會議，則董事會主席(如經選舉)應主持該等會議。倘董事會並無如此指定該等會議主持人，且並無董事會主席或董事會主席未能主持或缺席，則如選出一名行政總裁，則應由行政總裁主持該等會議，惟如無行政總裁或行政總裁不能主持或缺席，則主席須主持該等會議，惟如無行政總裁或行政總裁不能主持或缺席，則主席須主持該等會議，惟如無行政總裁或行政總裁不能主持或缺席，則主席須主持該等會議。任何股東周年大會或股東特別大會的主持人員有權(其中包括)在本細則第一節第4及5節的規限下，隨時及不時將該會議延期。任何股東大會的議事次序及所有其他議事事項須由主持會議的人員決定。

第10條。選舉檢查員。公司應在召開股東大會之前指定一名或多名檢查員出席會議並作書面報告。地鐵公司可指定一名或多於一名人士為候補督察，以取代任何沒有采取行動的督察。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東大會的，主持會議的人員應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。任何督察可以是公司的高級人員、僱員或代理人，但不一定是公司的高級人員、僱員或代理人。每名督察在開始履行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地執行督察的職責。檢查人員應履行地方政府選舉委員會要求的職責，包括所有選票和選票的清點工作。檢查專員可以任命或聘請其他人員或實體協助檢查專員履行檢查專員的職責。審裁官可覆核督察所作的所有決定，而在覆核決定時，

投票站主任有權行使其獨有的判斷和酌情決定權，不受督察所作的任何決定的約束。視察員及(如適用的話)主審人員的所有裁定，均須由任何具司法管轄權的法院進一步覆核。

第11條。使用遠程通信。在符合董事會通過的任何指導方針和程序的情況下，董事會可以通過遠程通信的方式授權未親自出席股東年會或股東特別大會的股東和委託書持有人蔘加該年度會議或特別會議。此外，董事會可以決定不在任何地點召開股東大會，而可以僅通過遠程通信的方式召開股東大會。如果董事會僅通過遠程通信方式授權遠程通信或召開股東大會，則該等股東和代表持有人應被視為親自出席股東大會並允許其在股東大會上投票，但條件是：(1)公司採取合理措施核實每一名被認為通過遠程通信方式出席會議並有權投票的人是股東或代表持有人；(2)公司採取合理措施為該等股東和代表持有人提供合理的參加會議和就提交給股東的事項進行表決的機會，包括有機會閲讀或表決提交給股東的事項；(2)公司採取合理措施為該等股東和代表持有人提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會閲讀或及(Iii)如任何股東或委託書持有人以遠程通訊方式於大會上投票或採取其他行動，本公司備存該等投票或其他行動的紀錄。

第二條

董事

第1節。超能力。除證書另有規定或法律規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會領導下管理。

第二節。數字和條款。本公司的董事人數應完全由董事會不時正式通過的決議決定。董事應按照證書規定的方式任職。

第三節。資格。董事不必是公司的股東。

第四節。職位空缺。董事會空缺按證書規定的方式填補。

第五節。移走。董事只能按照證書中規定的方式免職。

第6條。辭職。董事可隨時通過電子傳輸或書面通知董事會主席(如董事長當選)、會長或祕書辭職。辭職自收到之日起生效，但辭職另有規定的除外。

第7條。定期開會。董事會例會可以在董事會通過決議不時決定的時間、日期和地點召開，並通過向沒有出席通過該決議的會議的任何董事發出合理通知的方式予以公佈。

第8條。特別會議。董事會特別會議可以口頭或書面形式召開，可以由過半數董事、當選的董事長或總裁召開，也可以應過半數董事的要求召開。召開董事會特別會議的人可以確定會議的時間、日期和地點。

第9條。會議通知。有關董事會所有特別會議的時間、日期及地點的通知，須由祕書或助理祕書向每位董事發出，或在該等人士去世、缺席、喪失工作能力或拒絕的情況下，由董事會主席(如獲選)或主席或由董事會主席指定的其他高級人員(如獲選)或主席發出。任何董事會特別會議的通知應在會議召開前至少二十四(24)小時通過電話、傳真、電子郵件或其他形式的電子通信，或通過郵寄至其公司或家庭住址的書面通知，在會議召開前至少四十八(48)小時親自向每位董事發出，但如果董事會主席或總裁認為有必要或適宜提前召開會議，可訂明面交通知或以電話、傳真、電子郵件或其他類似通訊方式發出通知的較短期限。該等通知於親手交付至該地址、以電話向該董事宣讀、存放於如此註明地址的郵件內時視為已送達，如以傳真或電子郵件或其他電子通訊方式發送、寄發或傳送，則須預付郵資。董事在會議之前或之後簽署或以電子方式發送的放棄通知的書面聲明，並與會議記錄一起存檔，應被視為等同於會議通知。董事出席會議，即構成放棄會議通知。, 但如董事出席會議是為了在會議開始時明示反對任何事務的處理，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。除法律、證書或本附例另有要求外，董事會任何會議的通知或放棄通知均不需列明董事會會議要處理的事務或會議的目的。

第10條。法定人數。在董事會任何一次會議上，董事總數的過半數構成處理事務的法定人數，但如果出席會議的人數不足法定人數，出席董事的過半數可以不定期休會，會議可以休會而不另行通知。原本可在會議上處理的任何事務，均可在有法定人數出席的延會上處理。就本條而言，董事總數包括任何未填補的董事會空缺。

第11條。在會議上採取行動。在任何出席法定人數的董事會會議上，除非法律、證書或本章程另有要求，否則出席的董事過半數投票即構成董事會的行動。

第12條。在同意的情況下采取行動。要求或允許在任何董事會會議上採取的任何行動，只要董事會全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面、電子傳輸或傳輸均已與董事會會議記錄一起提交，則可以在不召開會議的情況下采取行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。這種同意在任何情況下都應被視為董事會的決議。

第13條。參與方式。董事可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會會議，所有參與會議的董事均可透過該等通訊設備互相聆聽，而就本附例而言，根據本附例參與會議即構成親自出席該等會議。

第14條。首席執行官。董事會應指定一名代表主持所有董事會會議，但如董事會未指定該名主持會議的董事或該指定的主持會議的董事不能主持或缺席，則由當選的董事會主席主持所有董事會會議。如果指定的主持董事和當選的董事長都不能主持或缺席，董事會應指定一名候補代表主持董事會會議。

第15條。委員會。董事會可由當時在任董事的多數投票選出一個或多個委員會，包括但不限於薪酬委員會、提名和公司治理委員會和審計委員會，並可將其部分或全部權力轉授給董事會，但法律、證書或本附例不得轉授的權力除外。除董事會另有決定外，該委員會可以制定業務規則，但除非董事會另有規定，否則其業務應儘可能按照本章程為董事會規定的方式進行。該等委員會的所有成員均可根據董事會的意願擔任該等職位。董事會可以隨時撤銷任何此類委員會。董事會授權的任何委員會應當記錄會議記錄，並向董事會報告其行動。

第16條。董事的薪酬。董事的服務報酬由董事會過半數成員或董事會指定的委員會決定。

第三條

高級船員

第1節。枚舉。公司的高級職員由總裁、司庫、祕書和其他高級職員組成，包括但不限於董事會主席、首席執行官、首席財務官和一名或多名副總裁。

總裁(包括執行副總裁或高級副總裁)、助理副總裁、助理財務主管和助理祕書(由董事會決定)。任何數量的職位都可以由同一個人擔任。

第二節。選舉。董事會在董事會的任何例會或特別會議上選舉總裁、司庫、祕書和其他高級職員。

第三節。資格。高級職員不需要是股東或董事。任何人在任何時間均可佔用公司多於一間辦公室。

第四節。終身教職。除證書或本附例另有規定外，地鐵公司的每名高級人員的任期，直至其繼任者選出並符合資格為止，或直至其較早前辭職或免職為止。

第五節。辭職。任何高級人員均可向地鐵公司遞交致予會長或祕書的書面或以電子方式遞交的辭呈，而除非辭呈另有規定，否則該辭呈在收到後即生效。

第6條。移走。除法律另有規定或董事會決議另有規定外，董事會可經在任董事過半數贊成或無故罷免任何高級職員。

第7條。缺勤或殘疾。在任何高級職員缺勤或傷殘的情況下，董事會可以指定另一名高級職員暫時代替該缺席或傷殘的高級職員。

第8條。職位空缺。任何職位的任何空缺都可以由董事會在任期的剩餘部分填補。

第9條。總統。在符合董事會指示的情況下，總裁擁有董事會不時指定的權力，並應履行董事會不時指定的職責。

第10條。董事會主席。董事會主席(如選出)擁有董事會不時指定的權力，並應履行董事會不時指定的職責。

第11條。首席執行官。行政總裁(如獲選)將擁有董事會不時指定的權力，並須履行董事會不時指定的職責。

第12條。副總裁和助理副總裁。任何副總裁(包括任何執行副總裁或高級副總裁)及任何助理副總裁均擁有董事會或行政總裁不時指定的權力，並須履行董事會或行政總裁不時指定的職責。

第13條。司庫和助理司庫。除董事會或行政總裁另有規定外，除董事會或行政總裁另有規定外，司庫須在符合董事會指示的情況下，全面負責公司的財務事務，並須安排備存準確的帳簿。司庫應保管公司的所有資金、證券和貴重文件。他或她將擁有董事會或行政總裁不時指定的其他職責和權力。任何助理司庫均擁有董事會或行政總裁不時指定的權力，並履行董事會或行政總裁不時指定的職責。

第14條。祕書和助理祕書。祕書應將股東會議和董事會(包括董事會委員會)的所有會議記錄在為此目的而設的簿冊上。在任何該等會議上缺席的臨時祕書，須將會議記錄在案。祕書須負責存貨分類賬(但可由地鐵公司的任何轉讓人或其他代理人備存)。祕書保管公司印章，而祕書或助理祕書有權在要求蓋上該印章的任何文書上加蓋該印章，而在如此加蓋後，該印章可由其本人或助理祕書籤署核籤。祕書具有董事會或行政總裁不時指定的其他職責和權力。在祕書缺席的情況下，任何助理部長均可履行其職責。任何助理祕書均擁有董事局或行政總裁不時指定的權力，並執行董事局或行政總裁不時指定的職責。

第15條。其他權力和義務。在本附例及董事會不時規定的限制的規限下，本公司的每名高級人員均擁有一般與其各自職位有關的權力及職責，以及董事會或行政總裁不時授予的權力及職責。

第16條。代表其他公司的股份。董事會主席、總裁、公司的任何副總裁、司庫、祕書或助理祕書，或董事會或總裁或副總裁授權的任何其他人，有權代表公司投票、代表和行使與公司名下的任何其他實體或實體的任何和所有證券相關的所有權利。？此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由任何其他被授權這樣做的人通過委託書或由擁有該權力的人正式簽署的授權書來行使。

第四條

股本

第1節。股票證書。每位股東均有權獲得董事會不時規定格式的公司股本證書。該證明書須由地鐵公司的任何兩名獲授權人員簽署。公司印章和公司高級職員、轉讓代理人或登記員的簽名可以是傳真件。如任何人員、移交代理人或司法常務官

經簽署或已在該證書上加蓋傳真簽名的人，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉運代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出時是該高級人員、轉運代理人或登記員一樣。每張受轉讓限制所規限的股票股票，以及每張在公司獲授權發行多於一個類別或系列股票時發出的股票，均須載有法律規定的有關該等股票的圖例。儘管此等附例有任何相反規定，本公司董事會仍可通過一項或多項決議案規定，其任何或所有類別或系列股票的部分或全部為無證書股份(惟上述規定不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司)，董事會經批准及通過此等附例已決定，本公司所有類別或系列股票均可無證書，不論是在最初發行、重新發行或隨後轉讓時。

第二節。轉賬。在任何轉讓限制的規限下，除非董事會另有規定，否則以股票為代表的股票，只要向公司或其轉讓代理交出迄今已妥為批註或附有妥善籤立的書面轉讓或授權書，並貼上轉讓印花(如有必要)，以及公司或其轉讓代理合理要求的簽名真實性證明，即可轉讓公司賬簿上的股票。無證書代表的股票，可借向公司或其轉讓代理呈交轉讓證據，並遵循公司或其轉讓代理所規定的其他程序，在公司簿冊上轉讓。

第三節。紀錄保持者。除法律、證書或本附例另有規定外，地鐵公司有權就所有目的將其簿冊上所示的證券紀錄持有人視為該等證券的擁有人，包括股息的支付及就該等證券的投票權，而不論該等證券的任何轉讓、質押或其他處置，直至該等股份已按照本附例的規定移入地鐵公司的簿冊為止。

第四節。記錄日期。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何延會上發出通知或投票，或有權收取任何股息或任何權利的其他分配或分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或任何其他法律行動行使任何權利的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期：除非法律另有要求，否則不得在該會議日期前超過六十(60)天或少於十(10)天，以及(B)在任何其他行動的情況下，不得超過該等其他行動的六十(60)天。如果沒有確定記錄日期：(I)確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一個營業時間結束之日，或(如放棄通知)為會議召開之日的下一個營業時間結束之日；及(Ii)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日；及(Ii)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的下一個營業時間結束之日；及(Ii)確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束之日，或(如放棄通知，則為會議召開之前一天營業時間結束之日)。

第五節。更換證書。公司股票如被指遺失、毀損或損毀，可按董事會規定的條款簽發證書複印件代替。

第五條

賠償

第1節。定義。就本條而言：

(a)“公司身份”指正在或曾經擔任(I)公司董事、(Ii)公司高級人員、(Iii)公司非官方僱員或(Iv)應公司要求服務的任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、僱員福利計劃、基金會、協會、組織或其他法人實體的董事、合夥人、受託人、高級人員、僱員或代理人的身份。就本第1(A)條而言，公司的董事、高級人員或非高級人員僱員，如正在或曾經擔任附屬公司的董事、合夥人、受託人、高級人員、僱員或代理人，應被視為應公司的要求提供服務。儘管有上述規定，“公司身份”不應包括在與公司合併或合併交易中吸收的組成公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人的身份，除非得到董事會或公司股東的特別授權，該人在與公司合併或合併交易之前的活動中被吸收為該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人；

(b)“董事”是指在公司董事會任職或曾經擔任公司董事的任何人；

(c)“無利害關係董事”指，就根據本協議要求賠償的每項訴訟而言，不是、也不是該訴訟一方的公司董事；

(d)“費用”是指所有律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家證人、私人偵探和專業顧問的費用(包括但不限於會計師和投資銀行家)、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、準備證據和其他法庭陳述輔助設備和設備的費用、與文件審查、組織、成像和計算機化有關的費用、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴有關的所有其他支出、費用或開支。訴訟程序；

(e)“負債”是指判決、損害賠償、負債、損失、罰款、消費税、罰款和和解金額；

(f)“非高級職員”指任何現任或曾經擔任公司僱員或代理人，但現在或過去不是董事或高級職員的人；

(g)“高級人員”是指由公司董事會任命的以公司高級人員身份任職或曾經擔任公司高級人員的任何人；

(h)“程序”是指任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、查詢、調查、行政聽證或其他程序，無論是民事、刑事、行政、仲裁或調查；以及

(i)“子公司”是指本公司(直接或通過或與本公司的另一家子公司)擁有(I)普通合夥人、管理成員或其他類似權益，或(Ii)(A)該公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體的有表決權股本權益的百分之五十(50%)或以上，或(B)該等實體的已發行有表決權股本或其他有表決權股權的百分之五十(50%)或以上的任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體(直接或通過或與本公司的另一家子公司共同擁有)的任何公司、合夥企業、信託或其他實體。合營企業或其他實體。

第二節。董事和高級職員的賠償。

(a)在本附例第V條第4節實施的情況下，各董事及高級管理人員應獲得公司授權的最大限度的賠償，並使其不受損害，與現有的或此後可能修訂的情況相同(但在任何此類修訂的情況下，僅在該等修訂允許本公司提供比該法律允許本公司在修訂前提供的賠償權利更廣泛的範圍內)，並在本第2節授權的範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償和使其不受損害。

(1)並非由地鐵公司提出或並非由地鐵公司權利提出的訴訟、訴訟及法律程序。每名董事及高級人員均須獲公司彌償，並使其免受公司就任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外)而招致或支付的任何及所有開支及法律責任，而該等開支及法律責任是該董事或高級人員因該董事或高級人員的法人身分而屬一方或參與者，或因該董事或高級人員的法人身分而被威脅成為該等法律程序的一方或參與者的，並使該等開支及法律責任不受地鐵公司的彌償及使其不受損害，而該等開支及法律責任是由地鐵公司代該董事或高級人員招致或支付的，如該董事或高級職員真誠行事，並以合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，該董事或高級職員並無合理因由相信其行為違法。

(2)由公司提出或由公司權利提出的訴訟、訴訟及法律程序。如該董事或高級職員真誠行事，並以合理地相信該董事或高級職員的方式行事，則該董事或高級職員或代表該等董事或高級職員的任何及所有開支，或因該等董事或高級職員的公司身分而屬或可能因該董事或高級職員的公司身分而成為或威脅成為該等法律程序的一方或參與者的，則該等董事或高級職員或代表該等董事或高級職員所招致的任何及所有開支，均須獲公司彌償並使其免受損害，而該等開支與該等法律程序或該等申索、議題或事宜有關，或根據該公司的權利而由該等董事或高級職員在該等法律程序或其中提出的任何申索、議題或事宜而招致。但不得根據本條第2(A)(2)條就該署長或

任何董事或高級職員應已由具司法管轄權的法院最終判決對本公司負有法律責任，除非(且僅限於)衡平法院或提起該法律程序的另一法院應申請裁定，儘管判決責任，但考慮到案件的所有情況，該董事或高級職員有權公平合理地獲得賠償，以支付該法院認為適當的費用。

(3)權利的生存。在董事或高級管理人員不再擔任董事或高級管理人員後，本條第2條規定的賠償權利應繼續存在，並使其繼承人、遺囑執行人、管理人和遺產代理人受益。

(4)董事或高級人員的行動。儘管有上述規定，公司只有在該程序(包括並非由該董事或高級人員發起的該程序的任何部分)事先獲得公司董事會授權的情況下，才能對就該董事或高級人員發起的訴訟尋求賠償的任何董事或高級管理人員進行賠償，除非該訴訟是為了執行該董事或董事根據本附例按照本附例規定獲得賠償的權利或(就董事而言)預支開支而提起的，否則公司應向該董事或高級管理人員提供賠償，除非該訴訟是為了強制執行該董事或董事根據本附例獲得賠償的權利或(就董事而言)根據本附例預支開支的權利。

第三節。對非公務員僱員的賠償。在符合本附例第V條第4節的規定下，每名非公職僱員均可由公司董事會酌情決定，就該非公職僱員或代表該非公職僱員就該名非公職僱員所進行的任何受威脅、待決或已完成的法律程序，或其中的任何申索、爭論點或事宜而招致的任何或所有開支及法律責任，作出公司授權的最大限度的彌償(視乎現有或其後可能修訂者而定)，或因該非官方僱員的公司身分而參與或參與的任何一方，如該非官方僱員真誠行事，且其行事方式合理地相信符合或不反對該公司的最佳利益，而就任何刑事法律程序而言，該非官方僱員並無合理因由相信其行為是違法的，則該非官方僱員不得因該等非官方僱員的公司身分而成為該公司的一方或參與者。在非公職僱員不再是非公職僱員後，本條第3條所規定的賠償權利仍然存在，並適用於其繼承人、遺產代理人、遺囑執行人和遺產管理人的利益，並適用於他或她的繼承人、遺產代理人、遺囑執行人和遺產管理人的利益，並適用於他或她的繼承人、遺產代理人、遺囑執行人和遺產管理人。儘管如上所述，公司只有在公司董事會事先授權的情況下，才可賠償因該非官方僱員提起的訴訟而尋求賠償的任何非公職僱員。

第四節。決心。除非法院下令，否則不得根據本條第V條向董事、高級人員或非高級人員僱員提供賠償，除非已確定該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，該人並無合理因由相信其行為是違法的，否則不得根據本細則第V條向該董事、高級人員或非高級人員僱員提供任何彌償，除非該人已被裁定真誠行事，並以合理地相信其行為符合或不反對公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，該人士並無合理因由相信其行為是違法的。該決定應由(A)無利害關係的董事的多數票作出，即使董事會人數不足法定人數，(B)a

(A)由無利害關係董事組成的委員會，該委員會已由無利害關係董事的多數票(即使少於法定人數)指定，(C)如果沒有該等無利害關係董事，或(如大多數無利害關係董事指示)由獨立法律顧問以書面意見指定，或(D)由本公司股東指定。(C)如無該等無利害關係董事，或(如大多數無利害關係董事有此指示)，則該委員會須由無利害關係董事的多數票(即使不足法定人數)指定。

第五節。在最終處置前預支給董事的費用。

(a)本公司應在本公司收到任何董事不時要求墊款或墊款的書面聲明後三十(30)天內，墊付該董事或其代表因該董事的公司身份而涉及的任何訴訟的所有開支，不論是在該訴訟最終處置之前或之後。該等聲明或該等聲明應合理地證明該董事所招致的開支，並應在該董事或其代表承諾償還任何墊付的開支之前或附上承諾，如最終確定該董事無權就該等開支獲得賠償，則該等聲明或該等陳述須附有該董事或其代表的承諾，以償還任何如此墊付的開支。儘管有上述規定，本公司只有在(I)獲本公司董事會授權，或(Ii)為執行該董事根據本附例要求賠償或墊付開支的權利而提起該等訴訟(包括並非由該董事發起的該等訴訟的任何部分)的情況下，方可墊付任何董事或其代表根據本章程要求墊付本章程項下的開支的所有開支，而該等訴訟(包括並非由該董事發起的該等訴訟的任何部分)須經本公司董事會批准。

(b)如董事在收到開支文件及所需承諾後三十(30)天內仍未全數支付本協議項下的預支開支申索，則該董事可在其後任何時間向本公司提起訴訟，要求追討該申索的未付款項，若全部或部分勝訴，該董事亦有權獲支付起訴該申索的費用。本公司(包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東)未能根據本條第V條就此類墊付費用的允許性作出決定，不得作為董事要求追回墊付索賠未付金額的訴訟的抗辯理由，也不得推定此類墊付是不被允許的，因此，本公司(包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東)不應作為董事要求追回墊付索賠未付金額的抗辯理由，也不得推定此類墊付是不允許的。公司應承擔證明董事無權預支費用的責任。

(c)在地鐵公司依據承諾書的條款提出追討墊支開支的訴訟中，地鐵公司有權在最終裁定署長未符合“政府總部條例”所載的任何適用的彌償標準時，追討該等開支。

第6條。在最終處置之前預支給高級職員和非高級職員的費用。

(a)公司可由公司董事會酌情決定，在收到任何高級人員或非官方僱員的一份或多份聲明後，預支任何高級人員或任何非官方僱員或其代表因其作為高級人員或非官方僱員的公司身份而參與的任何程序所招致的任何或所有費用，並可在公司收到該等高級人員或非官方僱員要求的一份或多份聲明後，預支任何或所有與該人因其公司身份而參與的訴訟有關的任何或所有費用。

無論是在該訴訟的最終處置之前還是之後，此類預付款或預付款時有發生。該陳述書或該等陳述書須合理地證明該人員或非人員僱員所招致的開支，如最終裁定該人員或非人員僱員無權就該等開支獲彌償，則須在該人或其代表作出承諾以償還任何如此墊支的開支之前或連同該等承諾一併作出。

(b)在地鐵公司依據承諾書的條款提出追討墊支開支的訴訟中，地鐵公司有權在最終裁定該名高級人員或非高級人員僱員未符合DGCL所列任何適用的彌償標準時，追討該等費用。

第7條。權利的契約性。

(a)本章程第V條的規定應被視為本公司與在本章程第V條有效期間的任何時間有權享受本章程利益的每一位董事和高級管理人員之間的合同，考慮到此人過去或現在和未來為本公司提供的任何服務。修訂、廢除或修改本第五條的任何規定，或採納與本第五條不一致的公司註冊證書的任何規定，均不應取消或減少本第五條所賦予的任何權利，這些權利涉及在修訂、廢除、修改或通過不一致的規定時或之前發生的任何作為或不作為，或產生或產生的任何訴訟因由或索賠，或存在的任何事實狀態(即使是基於該時間之後開始的事實狀態的訴訟)。而本條例所授予或因任何作為或不作為而產生的一切彌償及墊付開支的權利，須在有關的作為或不作為發生時歸屬，而不論就該作為或不作為而展開的任何法律程序何時展開或是否展開。即使該人已不再是公司的董事或高級人員，根據本條第V條規定或授予的獲得彌償和預支開支的權利仍將繼續，並使該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、受遺贈人和分派受益。

(b)如董事或高級職員在本公司收到書面賠償要求後六十(60)天內仍未全數支付本協議項下的賠償要求，則該董事或高級職員可於其後任何時間向本公司提起訴訟，追討未付的索償金額，若全部或部分勝訴，該董事或高級職員亦有權獲支付起訴該等申索的費用。公司(包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東)未能根據本條款第五條就此類賠償的允許性作出決定，不得作為董事或高級管理人員要求追回未付賠償金額的訴訟的抗辯理由，也不得推定此類賠償是不允許的。公司應承擔證明董事或高級管理人員無權獲得賠償的責任。

(c)在董事或高級職員為執行本合同項下的賠償權利而提起的任何訴訟中，該董事或高級職員沒有達到DGCL規定的任何適用的賠償標準，即可作為抗辯理由。

第8條。權利的非排他性。本細則第V條所載的獲得賠償及墊付開支的權利，不排除任何董事、高級職員或非高級職員根據任何法規、證書條文或本章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定可能或其後獲得的任何其他權利。

第9條。保險。公司可自費維持保險，以就公司或任何該等董事、高級人員或非人員僱員所聲稱或招致的任何性質的法律責任，或因任何該等人士的公司身分而引致的任何性質的法律責任，保障其本身及任何董事、高級人員或非官方僱員，不論公司是否有權就該等法律責任向該人作出彌償。

第10條。其他賠償。本公司根據本細則第V條嚮應本公司要求擔任另一法團、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業董事、合夥人、受託人、高級管理人員、僱員或代理人的任何人士賠償或墊付開支的責任(如有)，須扣減該等人士向該其他法團、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或企業(“主要彌償人”)收取的任何賠償或墊支開支。公司應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高級管理人員、僱員或代理人所欠的本條款V項下的任何賠償或墊付費用，僅應超過適用的主要賠付人和任何適用保險單可獲得的費用的賠付或墊付，且應次於適用的主要賠付人和任何適用的保險單的可獲得的費用的賠付或墊付。在本條款V項下，本公司所欠的任何賠償或墊付費用應僅超過適用的主要賠付人和任何適用的保險單，且應次於適用的主要賠付人和任何適用的保險單。

第六條

雜項條文

第1節。本財年。公司的會計年度由董事會決定。

第二節。海豹突擊隊。董事會有權採納和更改公司印章。

第三節。文書的執行。公司在正常業務過程中訂立的所有契據、租賃、轉讓、合同、債券、票據和其他義務，均可由董事會主席(如選出)、首席執行官、總裁或司庫或董事會執行委員會授權的公司任何其他高級職員、僱員或代理人代表公司籤立。

第四節。證券的投票權。除非董事會另有規定，否則董事會主席(如經選舉產生)，行政總裁、總裁或司庫可放棄通知本公司及代表本公司行事，或委任另一人或多於一人作為本公司的實際代表或受權人，並可酌情決定是否委任他人作為本公司的代表或受權人

在任何其他公司或組織(其證券由本公司持有)的股東或股東會議上的權力和/或替代權。

第五節。常駐探員。董事會可以指定一名常駐代理人，在針對公司的任何訴訟或訴訟中，可以對其進行法律程序。

第6條。公司記錄。證書的正本或經核籤的副本、發起人、股東和董事會所有會議的章程和記錄以及股票轉讓賬簿(應包含所有股東的姓名、記錄地址和每個股東持有的股票金額)可以保存在特拉華州以外的地方，並應保存在公司的主要辦事處、律師辦公室、轉讓代理辦公室或董事會不時指定的其他一個或多個地點。

第7條。證書。本附例中凡提述證書之處，須當作提述經修訂及/或重述並不時有效的公司註冊證書。

第8條。特拉華州法院或美國地區法院的專屬管轄權。除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是州法律索賠的唯一和獨家法院，這些訴訟涉及(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反或基於公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員對公司或公司股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法任何規定提出索賠的任何訴訟。或(Iv)提出受內政原則管限的申索的任何訴訟；但是，這一規定不適用於根據修訂後的1933年證券法或1934年證券交易法產生的任何訴訟因由。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的任何申訴的唯一和獨家法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第8條的規定。

第9條。附例的修訂。

(A)由董事作出的修訂。除法律另有規定外，本章程由董事會以在任董事過半數的贊成票修改或者廢止。

(B)股東的修訂。本附例可於根據本附例召開的任何股東周年大會或股東特別大會上修訂或廢除，由有權就該等修訂或廢除投票的流通股至少三分之二(2/3)的投票權投贊成票，作為單一類別一起投票。儘管如此，股東批准

除非證書、本附例或其他適用法律規定，否則不需要。

第10條。通知。如果郵寄，向股東發出的通知在郵寄並預付郵資後，應視為已寄往股東在本公司記錄中顯示的股東地址。在不限制以其他方式向股東發出通知的情況下，任何向股東發出的通知均可按照DGCL第232條規定的方式以電子傳輸方式發出。

第11條。免責聲明。由股東或董事簽署的書面放棄任何通知，或由該人以電子傳輸方式放棄的任何通知，無論是在將發出通知的事件發生之前或之後發出，均應被視為等同於要求向該人發出的通知。豁免書中既不需要説明要在任何會議上處理的事務，也不需要説明會議的目的。

董事會於2021年10月11日通過，股東於2021年10月11日批准。