表格

 

 

的過渡期至

 

 

 

註冊人電話號碼，包括區號：(855)

 

 

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的，☐不是  ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的，☐不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是否

).    是否

非加速、非加速

12b-2

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

12b-2

除非本年報表格另有説明，否則(本“報告”)，提及：

我們是一家以開曼羣島豁免公司的身份註冊成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本報告中我們稱之為“業務合併”或“初始業務合併”。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動、與首次公開募股(IPO)相關的活動，以及尋找預期的業務合併目標。

我們的贊助商是ACON S2贊助商L.L.C.，它是總部位於華盛頓特區的國際私募股權投資公司ACON Investments(定義見下文)的附屬公司。

本公司由我們的管理團隊和ACON Investments，L.L.C.(“ACON Investments”)共同創立。ACON Investments是一家中端市場私募股權投資公司，由一個有凝聚力的團隊領導，共同投資超過23年。ACON投資公司成立於1996年，負責管理大約59億美元的資產，自成立以來，公司的多元化投資組合涉及70多項投資，目前有29家投資組合公司，目前在32個國家和地區僱用超過3.9萬名員工。ACON Investments管理着在美國、拉丁美洲和歐洲進行投資的私募股權基金和特殊目的合夥企業，並在2020年評估了600多個投資機會。我們相信，我們管理團隊的經驗以及我們與ACON投資公司的關係將使我們能夠為我們的股東尋找、識別和執行一筆有吸引力的交易。

我們相信，我們的管理團隊處於有利地位，能夠充分利用越來越多的專注於戰略可持續性的收購機會，我們的聯繫和關係，包括私人和上市公司的所有者、私募股權基金、投資銀行家、律師、會計師和商業經紀人，應該能讓我們為股東創造一筆有吸引力的交易。

我們管理團隊、ACON Investments或其附屬公司成員過去的表現並不能保證我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的人選，或在我們可能完成的任何業務組合方面取得成功。您不應依賴我們管理層(如果有的話)、ACON Investments或其任何附屬公司或管理基金的業績歷史記錄來指示我們未來的業績。

一個積極的、主題性的

我們打算確定併合並一家總交易額在5億至20億美元之間的業務。我們相信，戰略可持續性提供了一個有吸引力的目標市場，因為它的規模、廣度和增長前景主要是由不斷變化的客户行為推動的。可持續性現在是一種“必須具備”的因素，其驅動因素包括消費者偏好、競爭勢在必行、監管、投資者授權和資本市場。結果,

 

1

ESG授權

與我們的戰略一致，我們將努力尋找那些具有引人注目的增長潛力，並將從上市交易和進入公開資本市場中受益的公司。我們打算收購我們認為具有以下屬性的公司或資產：

 

 

 

 

 

 

 

這些屬性並不是要詳盡無遺的。任何與特定初始業務合併的價值有關的評估，在相關程度上可能基於這些一般準則以及我們管理層不時認為相關的其他考慮、因素和標準，我們可能決定與不符合這些標準和準則的目標業務進行初始業務合併。

在評估潛在目標業務時，我們將進行徹底的盡職審查，其中可能包括與管理層和員工的會議、文件審查、第三方準備的關於潛在目標的報告、設施檢查，以及對將提供給我們和我們的審計師的財務、運營、法律和其他信息的審查。此外，我們的管理團隊和董事會成員擁有豐富的行政管理和上市公司經驗，因此建立了深厚的聯繫和關係網絡，這將為我們提供重要的收購機會。此外，我們預計各種非關聯來源(包括投資銀行、私募股權集團、諮詢公司、會計師事務所和其他投資市場參與者)將把機會帶給我們。

 

2

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務的初始業務合併，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會將從金融行業監管局(FINRA)成員的獨立投資銀行公司或獨立的估值、評估或會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們的管理團隊成員和獨立董事在我們首次公開募股(IPO)後直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們尚未與任何具體的目標企業就業務合併達成最終協議。我們的管理團隊經常被告知潛在的商業機會，其中一個或多個我們可能希望尋求業務合併，但我們還沒有(也沒有任何人代表我們)與我們的公司就業務合併交易達成最終協議。

本公司每位高級職員及董事目前及未來可能對其他實體負有額外的受信責任或合約責任，根據該等義務，該等高級職員或董事須或將被要求向該等實體提供業務合併機會，但須受開曼羣島法律規定的受託責任所規限。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會。我們預計，如果我們的一名高級職員或董事以該等其他實體之一的高級職員或董事的身份獲得機會，這種機會將被提供給該其他實體，而不是我們。有關我們的高級管理人員和董事目前對哪些實體負有受託責任或合同義務的更多信息，請參閲第10項“董事、高級管理人員和公司治理-利益衝突”。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等在法律許可的最大範圍內放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會或吾等任何高級管理人員或董事知悉的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以本公司董事或高級管理人員的身份明確向該等人士提供，而該等機會是法律及合約允許吾等進行的，否則吾等將合理地追求該等機會。此外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則載有條文，在法律許可的最大程度上免除及賠償該等人士所負的任何責任。, 因該等人士察覺到任何商機或未能提出該商機而可能對本公司產生的義務或責任。

我們的某些高級管理人員和董事對ACON Investments及其附屬公司以及ACON Investments投資的某些公司負有受託責任和合同責任。因此，我們的某些高級管理人員和董事將有責任向ACON Investments管理的某些投資工具提供收購機會，然後我們才能尋求這些機會。然而，我們預計這些職責不會與我們尋求初步業務合併存在重大利益衝突。我們相信，由於ACON Investments通常認為對其管理的投資工具最具吸引力的收購目標的不同性質，以及我們預計最具吸引力的收購類型，這種利益衝突將在一定程度上得到自然緩解。ACON Investments的傳統私募股權活動通常涉及投資私人公司，雖然ACON Investments通常會讓公司上市，但它通常在首次公開募股(IPO)前幾年投資於這些實體，而不是在首次公開募股(IPO)時。因此，我們可能會意識到一筆潛在的交易，這筆交易不適合ACON Investments的傳統私募股權活動，但對我們來説是一個有吸引力的機會。

在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會發起、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。任何這類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。然而，我們目前並不認為任何其他這樣的空白支票公司會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。此外，我們的某些高級管理人員和董事對ACON Investments及其附屬公司擔任投資經理的投資工具有時間和注意力的要求。

 

3

我們相信，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將其持有的目標企業的股票交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者交換我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需要量身定做對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)過程相比，這種方法是一種更快、更具成本效益的上市方式。典型的首次公開募股(IPO)過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股(IPO)過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)總是受制於承銷商完成發售的能力，以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或者產生負面的估值後果。我們相信，一旦上市，目標企業將有更多機會獲得資本，這是一種額外的手段，可以提供符合股東利益的管理層激勵措施，以及將其股票用作收購貨幣的能力。作為一家上市公司，可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象來提供進一步的好處，有助於吸引有才華的員工，並提供更具吸引力的機會來籌集更多資金。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業夥伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

不具約束力的諮詢意見

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

非附屬公司超過

在不可轉換債務中

S-K規則。小點

由非附屬公司做的

由非附屬公司做的

 

4

截至2020年12月31日，在支付了首次公開募股(IPO)的估計費用後，我們有大約240,250,000美元可用於完成初始業務合併。有了這些可用於業務合併的資金，我們相信我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創造一個流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或者通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或前述證券的組合來完成最初的業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，這將使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

我們目前沒有，也不會在首次公開募股後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用首次公開發行(IPO)和配售私募認股權證所得的現金、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股票所得的現金、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述或其他來源的組合，完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初步業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大業務合併後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。在我們最初的業務合併中，沒有禁止我們發行證券或產生債務的能力。除了可能與我們的保薦人達成後盾安排外，我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

雖然我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們預計，目標企業候選人將從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標企業可能會因為我們的電話徵集而被這些無關的消息來源引起我們的注意。這些消息來源可能還會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的一些人可能已經閲讀了這份報告，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的附屬公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。此外，我們預計將獲得許多專有交易流機會，否則由於我們高級管理人員和董事的業務關係，我們不一定能獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將在公平的談判基礎上確定。

 

5

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務的初始業務合併，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會將從金融行業監管局(FINRA)成員的獨立投資銀行公司或獨立的估值、評估或會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們的每一位高級職員和董事目前對其他實體(包括我們保薦人的關聯實體)負有額外的、受託責任或合同義務，未來他們中的任何一位都有義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併的機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職審查，其中可能包括(如適用)與現任管理層和員工的會議、文件審查、第三方準備的報告、與客户和供應商的面談、設施檢查以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此過程相關的成本，目前都無法確定。如果我們最初的業務合併沒有最終完成，識別和評估預期目標業務並與其進行談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。本公司不會向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費，因為他們向我們最初的業務合併或與我們最初的業務合併相關的服務提供服務。此外，我們已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

 

 

 

6

雖然我們在評估與目標企業進行初步業務合併的可取性時，會密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們管理團隊的所有(或任何)成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果法律或納斯達克規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要得到股東的批准：

 

 

 

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於商業和法律原因做出決定，這些因素包括但不限於：

 

 

 

 

 

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證。此外，在我們最初開展業務時或之前的任何時間

 

7

重大非公開信息

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，該等出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股票選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將被要求遵守此類規則。

任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性(如果股東批准是法律尋求或要求的)，(Ii)減少未發行的公有權證的數量，或就提交給權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票，或(Iii)滿足與目標協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，如果情況似乎是這樣的話，則要求我們在最初的業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司可能會通過與我們直接聯繫的股東或我們收到股東(如果是A類普通股)在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的投標要約或委託書材料後提交的贖回請求，來確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可能尋求私下談判的交易的股東。在我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私人交易的範圍內，他們只會識別和聯繫那些表示選擇按比例贖回其股票以換取信託賬户份額或投票反對我們最初的業務合併的潛在出售或贖回股東，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是這些股票尚未在與我們最初的業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的附屬公司將根據協商的價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則，將被限制購買股票。

規則10b-5

每股價格，

每股金額

 

8

實益持有人必須表明身份，才能有效贖回其股份。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。此外，如果企業合併沒有結束，即使公眾股東已經正確選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的贊助商和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了協議，據此，他們同意放棄對他們持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，這些權利與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們不在24小時內完成初始業務合併，則贖回100%的我們的公眾股票。(B)與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於500001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)轉移至目標的現金用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

我們將向公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後贖回全部或部分A類普通股(I)與召開股東大會批准業務合併有關，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分A類普通股。對於我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，我們將完全根據我們的酌情決定權做出決定，並將基於各種因素，如交易的時間，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則的任何交易都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，並且我們基於業務或其他法律原因選擇根據美國證券交易委員會的要約贖回規則進行贖回。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就會被要求遵守納斯達克規則。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

 

 

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發委託書材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，只有在股東大會上投票的普通股(親自或由代理人代表並有權就此投票)的多數投票贊成業務合併時，我們才會完成最初的業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初購買者的創始人股票外，我們還需要出售的25,000,000股公開股票中的9,375,000股，或37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票)，或1,562,500股，或6.25%(假設只有代表法定人數的最低數量的股票投票)。

 

9

首次公開募股將投票贊成初始業務合併，以使我們的初始業務合併獲得批准。每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們同意放棄對他們持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，這些權利與(I)完成業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案有關，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即如果我們不在24個月內完成初始業務合併，我們將向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或者贖回100%的我們的公開股票(如果我們不在24個月內完成我們的初始業務合併)。(B)有關A類普通股持有人權利的任何其他條文。

如果我們根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

 

 

10b5-1

14e-5

14e-1(A)

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制就我們首次公開募股(IPO)中出售的股份總額超過15%的股份尋求贖回權。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，持有我們首次公開募股(IPO)中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股(IPO)中出售的不超過15%的股票的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標為目標的業務合併相關的合併，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

 

10

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票，都必須在郵寄給這些持有人的委託書或要約材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書(如果有)，或者根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，每種情況都不超過兩(2)個工作日，在每種情況下，轉讓代理的股票都必須在委託委託或投標要約材料(如果適用)中規定的日期之前提交給轉讓代理，或者根據持有人的選擇使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)將表明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出收購要約材料之日起至投標要約期結束為止，或如果我們分發委託書材料(視何者適用而定)，公眾股東最多可在對業務合併進行初始投票前兩天投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者投標他們的股份，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付股票。

上述程序與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個方框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將與該股東聯繫，安排其交付證明以核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給本公司註銷。因此，股東在股東大會之前意識到他們需要承諾的贖回權，將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人遞交證書為止。會議前實物或電子交付的要求確保了一旦企業合併獲得批准，贖回股東選擇贖回的權利是不可撤銷的。

除非我們另行同意，否則一旦提出任何贖回該等股份的請求，可在批准企業合併提案投票前兩(2)個工作日內隨時撤回。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給我們選擇贖回股票的公眾股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後迅速分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到我們首次公開募股(IPO)結束後的24個月。

每股價格，

 

11

適用法律。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如本公司股東根據開曼羣島公司法通過決議案，開始本公司的自動清盤，吾等將在合理可能的情況下儘快(但不超過十(10)個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。

我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了一項協議，根據該協議，如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算他們所持任何創始人股票的分派的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公開股票的分派)。

每股價格，

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，都將來自信託賬户以外的47萬美元(截至2020年12月31日)的剩餘金額，以及我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多10萬美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

每股贖回

每股實際贖回

儘管我們將尋求讓所有與我們有業務往來的供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以使我們的公眾股東受益，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及挑戰信託賬户的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。, 我們不會與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。為保障信託賬户內的金額，我們的保薦人同意，如果有第三方提出的任何索賠，並在一定範圍內，保薦人將對我們承擔法律責任-

 

12

每股贖回

我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們首次公開發行(IPO)的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。我們將可以獲得信託賬户以外的高達47萬美元的收益(截至2020年12月31日)，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過10萬美元)。如果我們進行清算，並隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責，但此類責任不會超過任何該等股東從我們的信託賬户收到的資金金額。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併，則贖回我們的公眾股票。(Ii)與股東投票修訂我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則有關：(A)修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的股票贖回權利的義務的實質或時間，或(Iii)如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的首次業務合併，或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，或(Iii)如果他們贖回我們的A類普通股，則向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利或贖回100%我們的公開股票的權利的義務的實質或時間公眾股東贖回與前款第(二)款所述股東投票有關的A類普通股的，

 

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如吾等未於首次公開發售結束後24個月內就如此贖回的該等A類普通股完成初始業務合併，則吾等無權在隨後完成初始業務合併或清盤時從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大規模目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，而且它們可能帶來的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

我們目前的行政辦公室位於康涅狄格大道1133號，西北，700Suite700，華盛頓特區20036。我們使用這一空間的費用包括在每月10,000美元的費用中，我們將向贊助商的附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

我們目前有兩名執行主任。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們將在任何時間段投入的時間長短取決於我們最初的業務合併是否選擇了目標業務，以及我們所處的業務合併流程所處的階段。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

我們已經根據交易法登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，本報告包含，我們隨後的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審核的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的委託書徵集或投標要約材料(視情況而定)的一部分。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際財務報告準則(“IFRS”)編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。我們不能向您保證，我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

 

14

表格8-A，帶

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已申請並期望得到開曼羣島政府的免税承諾，即根據開曼羣島税收優惠法案(經修訂)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值徵收任何税款，或任何在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，或在開曼羣島頒佈的任何法律將不適用於我們或我們的業務，此外，我們將不對利潤、收入、收益或增值徵税，或在開曼羣島頒佈的任何法律中對利潤、收入、收益或增值徵税。或(Ii)扣留全部或部分吾等向吾等股東支付的股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他義務到期的本金或利息或其他款項。

不具約束力的諮詢意見

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

非附屬公司超過

在不可轉換債務中

S-K規則。小點

由非附屬公司等同於

由非附屬公司等同於

 

15

如果根據適用法律或納斯達克規則，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除適用法律或納斯達克另有要求外，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否以其他方式要求吾等尋求股東的批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

我們的保薦人集體實益擁有我們已發行普通股的20%。我們的保薦人和我們的管理團隊成員也可以在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們尋求股東批准，我們只有在我們的董事會批准後，在股東大會上以簡單多數(親自或由代表代表並有權就此投票)普通股投票贊成企業合併的情況下，我們才會完成我們的初始業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要在首次公開募股(IPO)中出售的25,000,000股公開股票中，有9,375,000股，即37.5%，或1,562,500股，或6.25%(假設只有代表法定人數的最低股份)，在董事會批准後，投票支持初始業務合併，才能讓我們的初始業務合併獲得批准。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。

在投資我們時，我們的公眾股東沒有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在沒有尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求股東的批准。因此，我們的公眾股東影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(這將至少是二十(20)個工作日)內行使他們的贖回權，我們在這些文件中描述了我們最初的業務合併。

 

16

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，從而無法進行業務合併。此外，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於500001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務合併，而可能會尋找替代的業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

每股金額

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與贖回我們的公眾股票相關的預期資金的好處。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在2022年9月21日之前完成初步業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初步業務合併。

(__新冠肺炎_

新冠肺炎大爆發

 

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新冠肺炎將繼續

新冠肺炎對哪些方面有影響

包含新冠肺炎或

由新冠肺炎或

作者：新冠肺炎和

新冠肺炎之旅仍在繼續

新冠肺炎的可能

每股價格，

每股贖回

近年來，已組建的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股(IPO)，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們找到並完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

 

18

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。任何此類交易的目的可能是(1)投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性(如果我們尋求這樣的股東批准或法律要求這樣的股東批准)，(2)減少未發行的公有權證數量或就與我們的初始業務合併相關的提交給權證持有人批准的任何事項投票這樣的權證，或(3)滿足與目標協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。此外，如果進行這類購買，我們的A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券在國家證券交易所的報價、上市或交易變得困難。任何此類購買都將根據“交易法”第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。請參閲“項目1-允許購買我們的證券”，瞭解我們的保薦人、董事、高級管理人員如何, 顧問或其附屬公司將選擇在任何私人交易中向哪些股東購買證券。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的要約文件或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股票。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標報價文件或委託書材料(如果適用)將説明有效贖回或投標公眾股票所必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股票不得贖回。

由於我們首次公開發售(IPO)的淨收益和出售私募認股權證的目的是用來完成與尚未選定的目標業務的初步業務合併，根據美國證券法，我們被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們的有形淨資產將超過500001美元，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條規則。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着由於我們的單位立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果我們的首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。

 

19

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制贖回其股份，其贖回的股份總額將超過我們首次公開募股(IPO)中出售的股份的15%。我們指的是首次公開募股(IPO)中出售的股份總數的15%以上。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

每股贖回

“禁止購物”條款

 

20

每股贖回

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。雖然我們將尋求讓所有與我們有業務往來的供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及挑戰信託賬户的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

每股贖回

然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

 

21

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在這兩種情況下，扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立發起人將在以下兩種情況下將信託賬户中的收益減少到(I)每股10.00美元和(Ii)信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額(如果由於信託資產價值的減少而低於每股10.00美元)，並且我們的獨立保薦人聲稱它無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受信責任時，可能會出於各種原因在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金可能會減少到每股10.00美元以下。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級職員和董事。然而，我們的高級職員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們擁有公眾股票，因此有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初步業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償高級管理人員和董事的義務可能會阻礙股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

他們按比例分攤的份額

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。

 

22

每股金額

如果根據修訂後的1940年“投資公司法”(“投資公司法”)，我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

 

 

每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。

此外，我們可能對自己施加了繁重的要求，包括：

 

 

 

為了不被“投資公司法”監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

頒佈第2a-7條

 

23

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

如果我們在2022年9月21日之前還沒有完成初步的業務合併，那麼當時存入信託賬户的收益，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有釋放給我們用於支付所得税的利息(如果有的話)(減去最多10萬美元的利息來支付解散費用)，將被用於贖回我們的公開募股，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待到2022年9月21日之後，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了最初的業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，而且只有在此情況下，投資者才尋求贖回其A類普通股。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成最初的業務合併，也沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定, 如本公司股東根據公司法通過決議案，開始本公司的自願清盤，吾等將在合理可能的情況下儘快(但不超過十(10)個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。

如果我們被迫進行無力償債清盤，股東收到的任何分派，如果證明在分派日期之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還我們的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可能被判罰款18,292.6美元及監禁五年。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。公司法並沒有要求我們召開年度會議或股東大會來選舉董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會選舉董事，並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。

 

24

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，本公司公開股份的持有者無權投票選舉董事。此外，在我們最初的業務合併之前，持有我們大多數創始人股份的人可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對本公司的管理沒有任何發言權。

我們可以在任何行業尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們不能僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行最初的業務合併。由於吾等尚未就業務合併與任何特定目標業務訂立最終協議，因此並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運業績、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成了最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。相應地，, 在業務合併後，任何選擇保留證券的持有者都可能遭受證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足與目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果得不到任何意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標報價材料(如果適用)中披露。

 

25

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多5億，000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及500萬股優先股，每股面值0.0001美元。目前分別有25,000,000股及6,250,000股授權但未發行的A類普通股及6,250,000股B類普通股可供發行，該數額並未計入行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份(如有)。如本文所述，B類普通股將在我們的初始業務合併時或在持有人選擇的更早時間自動轉換為A類普通股(轉換後交付的該等A類普通股將沒有任何贖回權，或有權從信託賬户清算分派)，如本文所述，並在我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中作出選擇，B類普通股將自動轉換為A類普通股(如吾等未能完成初始業務合併，則該等A類普通股將不會擁有任何贖回權或有權從信託賬户清償分派)。沒有已發行和已發行的優先股。

 

 

 

 

 

 

按折算後的基準計算，

 

26

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後尋找並收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

ACON Investments及其附屬公司管理着幾個投資工具。由ACON Investments或其附屬公司管理的投資工具可能會與我們爭奪收購機會。如果這些投資工具決定追逐任何這樣的機會，我們可能會被排除在追逐這樣的機會之外。此外，在ACON Investments內部產生的投資想法，包括克里格先生和其他可能為公司做出決策的人，可能既適合我們，也適合由ACON Investments或其關聯公司管理的當前或未來投資工具，並可能針對該等投資工具而不是我們，但須遵守適用的受託責任。ACON投資公司或我們的管理團隊成員也受僱於ACON投資公司，他們沒有義務向我們提供任何潛在的業務合併機會，而他們僅僅是以ACON投資公司的高級管理人員或董事總經理的身份才知道這一點的。

ACON Investments和/或我們的管理層以ACON Investments高級管理人員或董事總經理的身份或在其其他工作中，可選擇在向我們提供此類機會之前，根據適用的受託責任，向上述相關實體、由ACON Investments或其附屬公司管理的當前或未來投資工具或第三方提交潛在的業務組合。此外，在我們尋求初步業務合併期間，ACON Investments或其附屬公司可能會贊助與我們類似的其他空白支票公司，我們的管理團隊成員可能會參與此類空白支票公司。

考慮到我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於第13項“某些關係和相關交易，以及董事獨立性”中描述的那些實體。在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會發起、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然吾等並無特別關注或瞄準與任何聯營實體的任何交易，但倘若吾等確定該等聯營實體符合項目1“業務-初始業務組合-評估目標業務及構建初始業務組合”所載有關業務合併的準則及指引，且此類交易獲得我們大多數獨立及無利害關係董事的批准，吾等仍會進行此類交易。儘管我們同意從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立的估值、評估或會計師事務所獲得意見，但從財務角度看，從與我們贊助商關聯的一個或多個國內或國際業務的業務合併的角度來看，本公司的高管是否公平, 雖然本公司的股東或初始股東可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

 

27

於2020年7月27日，我們的保薦人支付25,000美元，或每股約0.003美元，代表我們支付某些費用，代價是7,187,500股B類普通股，票面價值0.0001美元，其中937,500股B類普通股在2020年10月31日承銷商超額配售選擇權到期時被沒收。2020年9月，我們的保薦人向我們的每位獨立董事轉讓了50,000股B類普通股。在我們的贊助商對本公司進行25,000美元的初始投資之前，本公司沒有有形或無形的資產。

24個月的紀念日

截至2020年12月31日，我們的運營銀行賬户中約有47萬美元，營運資本約為54.7萬美元。此外，我們預計在執行收購計劃的過程中會產生鉅額成本。管理層通過首次公開募股解決資金需求的計劃在本報告題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中進行了討論。我們籌集資金和完善最初業務合併的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去產生極大的疑問，而這點亦在我們會計師行的報告中有所反映。本報告其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成首次公開募股或我們無法作為持續經營的企業而導致的任何調整。

每股金額

 

 

 

 

 

 

28

 

 

 

估計的未報銷費用

我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初步業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以展示幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們無法分散業務，或從可能分散風險或抵銷虧損中獲益，這與其他實體可能有資源在不同行業或同一行業的不同領域完成幾項業務合併不同。因此，我們成功的前景可能是：

 

 

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何一個或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾家企業，我們需要讓每一家賣家同意，我們購買其業務取決於其他企業合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

 

29

我們可能會尋求與我們認為將從運營改善中受益的高度複雜的大型公司的業務合併機會。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這樣的組合可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織組合那樣成功。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並沒有規定具體的最高贖回門檻，只是我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。因此，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並贖回了他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們也可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的聯屬公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，而吾等可轉而尋找另一項業務合併。

三分之二(

2

3

 

30

其他一些空白支票公司的章程中有一項條款，規定未經公司一定比例的股東批准，禁止修改其中某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要90%到100%的公司公眾股東的批准。

超過三分之二的

我們的業務前組合

每股價格，

雖然我們相信首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額足以讓我們完成初步業務合併，但由於我們尚未與任何潛在目標業務訂立最終協議，我們無法確定任何特定交易的資本需求。如果我們首次公開發行(Ipo)和出售私募認股權證的淨收益被證明是不足的，要麼是因為我們最初業務合併的規模，要麼是因為尋找目標業務的可用淨收益的耗盡，要麼是因為選擇贖回股票的股東有義務以現金贖回相當數量的股票，要麼是因為我們的首次公開募股(Ipo)和私募認股權證的出售被證明是不充分的。

 

31

根據初始業務合併或協商交易的條款購買與我們的初始業務合併相關的股份，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能使企業難以獲得收購融資。如果在需要完成我們最初的業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫要麼重組交易，要麼放棄特定的業務合併，並尋找替代的目標業務候選者。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

按折算後的基準計算，

8-K

表格10-K，適用於

 

32

或註銷資產，

為非現金項目

承擔先前存在的債務

目前還不能確定初始業務合併候選人在完成初始業務合併後的主要人員的角色。雖然我們預計初始業務合併候選人的管理團隊的某些成員在我們的初始業務合併之後仍將與初始業務合併候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任，並可能在完成初始業務合併後辭職。最初業務合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務後合併公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們最初業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標企業的控制，新的管理層將擁有這些技能, 有利可圖地經營這種業務所需的資格或能力。

 

33

在評估與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留其證券的股東都可能遭受其證券價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們最初的業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行最初的業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

34

就我們最初的業務合併而言，經公司法規定的必要股東批准，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區(如果該司法管轄區是税務透明實體)確認應納税所得額。我們不打算向股東或權證持有人派發現金，以支付該等税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能需要就他們對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重要協議。這種司法管轄區的法律制度和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括美國證券交易委員會(Temasek Holdings)，它們負責保護投資者和監督證券上市公司，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從尋求業務合併目標上的轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新的指導方針的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及隨後的任何變化，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能會辭去本公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，這可能會對我們的運營產生不利影響。

一個非美國的目標，

 

35

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到一個有吸引力的目標業務以完善我們最初的業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了最初的業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

或者關鍵人物保險

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們主要人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算仔細審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，企業合併候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。在我們最初的業務合併完成後，業務合併候選人的關鍵人員的角色目前還不能確定。雖然我們預計業務合併候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併之後仍將與業務合併候選人保持聯繫，但業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後繼續留在我們公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外，根據註冊和股東權利協議，我們的保薦人在初始業務合併完成後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要我們的保薦人持有該註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

 

36

我們的高管和董事不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務活動，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務要求他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。關於我們高管和董事的其他事務的完整討論，請參閲項目10“董事、高管和公司治理”和項目13“某些關係和相關交易，以及董事獨立性”。

在我們完成最初的業務組合之前，我們將繼續從事識別和合並一個或多個業務或實體的業務。本公司每名高級職員及董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合約責任，而任何一名高級職員或董事未來亦可能對該等實體負有額外的受信責任或合約責任，根據該等義務，該等高級職員或董事須或將被要求向該等實體提供業務合併機會，但須受開曼羣島法律所規定的受託責任所規限。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事未來可能與其他空白支票公司有關聯，這些公司的收購目標可能與我們相似。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等在法律許可的最大範圍內放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會或吾等任何高級管理人員或董事知悉的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以本公司董事或高級管理人員的身份明確向該等人士提供，而該等機會是法律及合約允許吾等進行的，否則吾等將合理地追求該等機會。此外，我們經修訂及重述的組織章程細則載有條文，在法律許可的最大範圍內，就因該等人士意識到任何商機或未能提出該等商機而對本公司可能產生的任何責任、義務或責任，免除及賠償該等人士的責任、義務或責任。

有關我們高管和董事的業務聯繫以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲第13項“某些關係和相關交易，以及董事獨立性”。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯·奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

 

37

吾等並無採用明確禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中或在吾等參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。然而，我們可能因為這樣的原因而對他們提出的任何索賠最終都不會成功。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，但受此處描述的限制的限制，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併有關的權利的實質或時間，或(B)就與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文，贖回我們的A類普通股持有人的股份，或在我們未能在2022年9月21日之前完成我們的首次業務合併時贖回100%的我們的公開股份，或(B)就與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文而贖回我們的A類普通股持有人的權利，或(B)就與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文而言，以及(Iii)如果我們沒有在2022年9月21日之前完成初步業務合併，在適用法律的約束下，以及在此進一步描述的情況下，我們的公開股票將被贖回。如果我們沒有在2022年9月21日之前完成與如此贖回的A類普通股相關的初始業務合併，那麼與前一句第(Ii)款所述股東投票相關的公眾股東將無權在隨後的初始業務合併或清算完成後從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的證券目前在納斯達克上市。然而，我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市，我們必須保持一定的金融、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為250萬美元)和我們證券的最低持有者數量(一般為300名公眾持有者)。

此外，我們的部門在完成初始業務合併後將不會進行交易，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克初始上市要求，這些要求比納斯達克繼續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。

圓形地塊

 

38

 

 

 

 

 

1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的單位、A類普通股和權證目前在納斯達克上市，所以我們的單位、A類普通股和權證都是法規所涵蓋的證券。儘管各州被先發制人，不能監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，那麼各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然據我們所知，除愛達荷州外，並無其他州利用這些權力禁止或限制出售空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力，或威脅要使用這些權力，以阻撓他們所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

新冠肺炎爆發。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，英國普通法的法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，雖然沒有法定的

 

39

為了在開曼羣島執行在美國取得的判決，開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，如果滿足某些條件，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付已判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行，必須是最終和決定性的判決，必須是清償金額的判決，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

特別是，開曼羣島或任何其他適用司法管轄區的法院是否承認並執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或受理在開曼羣島或任何其他適用司法管轄區法院根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，都存在不確定性。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會、董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們完成最初的業務合併之前，只有我們已向保薦人發行的B類普通股的持有者有權投票選舉董事，這可能會增加解除管理層的難度，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

三分之一的人

 

40

只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克企業管治標準，個人、集團或另一家公司持有表決權超過五成的公司為“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司管治要求，包括以下要求：

 

 

 

適用的逐步引入規則。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的規定符合本報告中對認股權證條款和認股權證協議的描述。(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股現金股息有關的條文，或(Iii)就認股權證協議各方認為必要或適宜，並認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，增加或更改任何條文，但須經當時尚未發行的認股權證的持有人中最少50%的持有人批准，方可作出對登記持有人利益造成不利影響的任何改動；或(Ii)修訂與認股權證協議預期及按照認股權證協議作出的普通股現金股息有關的條文；或(Iii)增加或更改認股權證協議各方認為必要或適宜而又不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題的條文因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有50%的持股權證持有人同意該項修訂，而單就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款的任何條文而言，當時尚未發行的私人配售認股權證數目的50%，我們便可按對持有人不利的方式修訂該等認股權證的條款。雖然我們在取得當時尚未發行的認股權證中最少50%的認股權證同意的情況下，修訂認股權證條款的能力是無限的，但這些修訂的例子包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金等。, 縮短行權期或者減少行權證可購買的A類普通股數量。

我們的權證協議規定，在適用法律的約束下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

 

41

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法庭的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的物在權證協議的法院條款範圍內)以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人司法管轄權；(X)在任何此類法院提起的執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)，應視為該持有人同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)。及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達的法律程序文件。

與大多數空白支票公司不同，如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券以籌集資金，(X)我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，(Ii)(該等發行價或有效發行價將由吾等真誠地決定，以及(I)在向吾等保薦人或其關聯方發行任何此類股票的情況下，不考慮我們的保薦人或該等關聯方在發行前持有的任何方正股票(視情況而定)，及(Ii)就該等發行是向吾等保薦人或其聯屬公司作出的，而不計及吾等保薦人就該等發行而轉讓方正股份或私募認股權證(包括該轉讓是作為向吾等退回及其後再發行)(“新發行價”)而言，(Y)該等發行所得的總收益佔於吾等初始業務完成之日可用作我們初步業務合併的資金的股本收益總額及其利息超過60%(“新發行價”)。及(Z)本公司完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行權價將調整(至最接近的分值)，相當於市值和新發行價格中較高者的115%，則認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%。(Z)我們完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價格低於每股9.20美元，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%, 而每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

30個交易日期間

30個交易日期間

 

42

我們A類普通股的市值。請參閲本報告的附件4.2。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

任何私募認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不予贖回(本報告附件4.2所述除外)。

我們發行了認股權證購買8,333,333股A類普通股，作為我們首次公開募股(IPO)發售單位的一部分，在首次公開募股結束的同時，我們以私募方式發行了總計4,666,667份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可予調整。此外，如果我們的保薦人、其關聯公司或我們的管理團隊成員發放任何營運資金貸款，它可能會將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為最多1,500,000美元的額外納斯達克私募認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。

就我們為任何原因(包括完成業務合併)而發行普通股而言，行使此等認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並降低為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

包含三分之一的

為了三分之一的

目前，我們還沒有登記在行使根據證券法或任何州證券法在我們首次公開發行(IPO)中發行的認股權證後可以發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等初始業務合併結束後二十(20)個工作日，吾等將盡商業合理努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋發行該等股份的登記説明書，吾等將盡商業合理努力使其在吾等初始業務合併完成後六十(60)個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證為止。我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發出了停止令，我們就能夠做到這一點。如果我們首次公開招股中發行的認股權證在行使時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於每份認股權證最高股份金額等於0.361股A類普通股的公式(可能會進行調整)。但是，不會有搜查令

 

43

吾等並無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已註冊或符合資格，或可豁免註冊，否則吾等並無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份。儘管如上所述，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維持有效的擔保證券，我們將不會被要求提交或維持有效的擔保證券，而如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維持有效的擔保證券，我們可以選擇要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定，在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維持有效的擔保證券但在沒有豁免的情況下，我們將盡商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。在無現金的基礎上行使認股權證可能會降低持有人在本公司投資的潛在“上行空間”，因為認股權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們不能根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下, 作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者，將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私人配售認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為我們首次公開發售(IPO)出售單位一部分的公開認股權證持有人則不存在相應豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其許可受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記相關的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

在某些情況下，包括如果我們在最初的業務合併中不是倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，倖存的公司將被要求在初始業務合併結束後二十(20)個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

根據與首次公開發售證券的發行及出售同時訂立的登記及股東權利協議，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記轉售方正股份可轉換成的A類普通股、私募配售認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股、以及轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及轉換該等認股權證後可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人或其獲準受讓人擁有的證券註冊轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

2021年4月12日，公司財務事業部代理總監、美國證券交易委員會代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明，題為《工作人員關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的聲明》。

 

44

目的收購公司(‘SPAC’)“(”美國證券交易委員會聲明“)。具體地説，美國證券交易委員會的聲明側重於某些結算條款和條款，以及與業務合併後的某些投標要約相關的條款，這些條款與管轄我們權證的權證協議中包含的條款相似。由於美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估了我們的8,333,333份公開認股權證和4,666,667份私募認股權證的會計處理，並決定將這些權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個時期的公允價值變化均在收益中報告。

非現金

非現金

正如這份第二次修訂後的文件中其他地方所描述的那樣，我們發現我們對與公司應用ASC相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷對其公開發行股票的會計分類。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。從歷史上看，部分公眾股票被歸類為永久股權，以維持股東權益超過500萬美元，這是基於公司不會贖回其公開股票，其金額不會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元，如憲章所述。根據本公司的淺談公司對ASC的應用根據其對公眾股份的會計分類，本公司管理層已確定公眾股份包括若干條文，該等條文要求將所有公開股份分類為臨時股本，而不論憲章所載有形資產淨額贖回限額為何。討論管理層對與公司應用ASC有關的重大弱點的考慮關於公眾股的會計分類，請參閲所附財務報表的“附註2”，以及本年度報告中包含的第二部分第9A項：控制和程序。

 

45

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何這種新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此而下跌。我們不能向您保證，我們目前已經採取的措施，或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來潛在的重大弱點。

我們是一家最近成立的公司，根據開曼羣島的法律成立，沒有任何經營業績。由於我們缺乏運營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

有關性能的信息僅供參考。我們管理團隊及其各自附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的管理團隊或其任何附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將產生或可能產生的未來回報。我們的管理層沒有經營特殊用途收購公司的經驗。

 

46

PFIC啟動異常。

啟動例外

啟動例外。

非附屬公司超過

到非新興增長

S-K規則。小點

 

47

非附屬公司超過

非附屬公司超過

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

 

48

沒有。

我們的主要行政辦公室位於華盛頓特區20036號康涅狄格大道西北1133號Suite700。我們使用這一空間的費用包括在我們每月支付給贊助商附屬公司的辦公空間、行政和支持服務的10,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

據我們的管理層所知，目前沒有任何針對我們、我們的任何高級職員或董事的訴訟懸而未決或正在考慮中，也沒有針對我們的任何財產的訴訟。

不適用。

 

49

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“STWOU”、“STWO”和“STWOW”。我們的單位於2020年9月17日開始公開交易。我們的A類普通股和認股權證於2020年11月9日開始分開交易。

截至2020年12月31日，我們的單位有一名登記持有人，我們的A類普通股有一名登記持有人，我們的B類普通股有四名持有人，我們的權證有兩名持有人。

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們與企業合併產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

沒有。

不適用。

2020年7月27日，我們的贊助商代表公司支付了總計25,000美元的某些費用，以換取發行7,187,500股方正股票。方正股份持有人同意按比例沒收合共937,500股方正股份，惟承銷商並未悉數行使購買額外單位的選擇權，方正股份將佔首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%。超額配售選擇權於2020年10月31日到期，未予行使，因此937,500股B類普通股被沒收。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。

不可贖回

該等銷售並無支付承保折扣或佣金。

 

50

在首次公開募股方面，我們產生了大約1440萬美元的發行成本(包括880萬美元的遞延承銷佣金)。其他已產生的發售成本主要包括與首次公開發售相關的準備費用。在扣除承銷折扣及佣金(不包括遞延部分，如完成首次公開招股將支付該數額)及首次公開發售開支後，本公司首次公開發售所得款項淨額及私募認股權證若干所得款項(或首次公開發售時出售的每單位10.00美元)存入信託賬户。首次公開發行的淨收益和出售私募認股權證的某些收益保存在信託賬户中，並按本報告其他部分所述進行投資。

首次公開發售所得款項的計劃用途及出售私募認股權證的計劃並無重大改變，一如我們有關首次公開發售的最終招股説明書所述。

沒有。

不適用。

 

51

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的經審計的財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

我們有ASC在我國的應用根據我們的會計分類，已發行的A類普通股每股票面價值0.0001美元(“公眾股”)，作為於2020年9月21日首次公開發售的單位的一部分發行。從歷史上看，部分公眾股份被歸類為永久股權，以維持股東權益超過500萬美元，這是基於我們不會贖回我們的公眾股份，其金額將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，如本公司的組織章程大綱和章程(“章程”)所述。根據這樣的規定本公司管理層已確定，公開股份包括若干條文，該等條文要求將所有公開股份分類為臨時股本，而不論憲章所載有形資產淨額的贖回限額如何。此外，關於公開發行股票的列報方式的變化，管理層決定應重新列報每股收益計算，以按比例分配兩類股票之間分攤的收益和虧損。本報告將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，這兩類股票將按比例分攤我們公司的收益和虧損。

關於重述，我們的管理層重新評估了受重述影響期間我們的披露控制和程序的有效性。作為重新評估的結果，我們確定，我們在這些時期的披露控制和程序在圍繞複雜金融工具的適當會計和分類的內部控制方面並不有效。有關更多信息，請參閲本表格年度報告中包含的項目9A

 

52

我們沒有修改我們之前提交的表格季度報告受重述或我們之前提交的資產負債表(日期為2020年9月21日)影響的期間，表格以前提交或以其他方式報告的這些期間的財務信息已被本修訂後的第二次提交中的信息所取代，該等先前提交的報告中包含的財務報表和相關財務信息不應再被依賴。

本公司是一家空白支票公司，於2020年7月21日註冊成立為開曼羣島豁免公司，目的是與我們尚未確定的一個或多個業務或實體或業務合併進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。在確定和收購目標公司時，我們不會侷限於特定的行業或地理區域。我們的贊助商是ACON S2贊助商，L.L.C.，特拉華州的一家有限責任公司，或我們的贊助商。

授予45天的選擇權

在首次公開發售結束的同時，吾等與保薦人完成了4,666,667份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，每份私募認股權證的價格為1.50美元，產生的總收益為700萬美元。如果行使超額配售選擇權，保薦人同意額外購買最多500,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.50美元。超額配售選擇權於2020年10月31日到期，未行使。

頒佈第2a-7條

每股價格，

非運營

非現金

 

53

從2020年7月21日(成立)到2020年12月31日，我們的淨虧損約為330萬美元，其中包括190萬美元的權證負債公允價值變化，約73.5萬美元的融資成本和約70.9萬美元的一般和行政成本，部分被我們的有價證券收益約5000美元所抵消。

從2020年7月21日(成立)到2020年9月30日，我們的淨虧損約為777,000美元，其中包括約735,000美元的融資成本和約42,000美元的一般和行政成本。

截至2020年12月31日，我們的運營銀行賬户中約有47萬美元，營運資本約為54.7萬美元。

截至目前，吾等的流動資金需求已由本公司保薦人支付25,000美元以代吾等支付若干開支，以換取發行方正股份(定義見下文)、本公司保薦人根據票據協議向吾等提供的貸款約112,000美元(“票據”)，以及完成非信託賬户持有的私募所得款項淨額。我們在2020年9月21日全額償還了票據。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的高級管理人員、董事和初始股東可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。到目前為止，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

在業務合併完成之前，公司將使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。該公司將需要通過貸款或從其贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方獲得額外投資來籌集額外資本。本公司之高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理之金額，自行決定借出本公司資金，以滿足本公司之營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資本，可能需要採取額外措施來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減業務、暫停潛在交易的進行以及減少管理費用。

該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使人對公司是否有能力繼續經營下去，直到業務合併完成或公司被要求清算的日期，即2022年9月22日之前，產生了很大的懷疑。本財務報表不包括任何與收回已記錄資產或對負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

新冠肺炎

我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債，除了每月向我們的贊助商支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務的行政服務協議。

45天的選擇權

承銷商有權獲得0.20美元的承銷折扣，或在我們首次公開募股(IPO)結束時支付的總承銷折扣500萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約880萬美元將作為遞延承銷佣金支付給承銷商。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承保協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。

 

54

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認的會計原則編制的。在編制財務報表時，我們需要對財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露做出影響的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

815-15.

重新評估

815-40.

我們根據ASC主題480中的指導，對可能需要贖回的A類普通股進行核算。““必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不是我們完全可以控制的)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，於2020年12月31日，須贖回的25,000,000股A類普通股在資產負債表的股東權益部分以外作為臨時股本列報。

自首次公開發售結束後，本公司確認了從初始賬面價值到贖回金額的重新計量，這導致了額外的費用資本(在可用範圍內)和累計赤字。

 

55

我們的管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前採用會對隨附的財務報表產生重大影響。

板材佈置

失衡

S-K規則。

非商業化

非商業化

非約束性

12b-2

 

56

F-1

F-16

沒有。

本報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而導致的我國獨立註冊會計師事務所的認證報告。

 

57

沒有。

 

58

10-K,

 

我們還召集了一批董事，他們將為我們帶來上市公司治理、行政領導、運營監督、私募股權投資管理和資本市場經驗。我們的董事會成員擁有豐富的經驗，曾在多家上市公司和私營公司擔任董事或高級管理人員。我們的董事在收購、資產剝離以及公司戰略和實施方面擁有豐富的經驗，我們相信這將使我們在評估潛在的收購或合併候選者以及完成最初的業務合併時受益匪淺。

 

59

-不，不.

無黨派的

希爾羅馬)，

我們有七位董事。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。由丹尼爾·吉尼奇和珍妮·戈達德組成的第一屆董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由約翰·羅什和瑞安·沙德里克·威爾遜組成的第二類董事的任期將在我們的第二次年度股東大會上屆滿。由亞當·克里格(Adam Kriger)、薩拉·基什鮑姆·利維(Sarah Kirshbaum Levy)和喬納森·金斯(Jonathan Ginns)組成的第三類董事的任期將在我們的第三次年度股東大會上屆滿。

 

60

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由免去董事會成員職務。

根據與我們首次公開發行股票的發行和銷售同時簽訂的登記和股東權利協議，我們的保薦人在初始業務合併完成後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要我們的保薦人持有登記和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級職員可以由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫和董事會決定的其他職位組成。

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數是獨立的。我們的董事會已經決定薩拉·基什鮑姆·利維、瑞安·沙德里克·威爾遜和珍妮·戈達德為納斯達克上市標準中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事有機會定期安排只有獨立董事出席的會議。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在與擬議的業務合併相關的向我們股東提供的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬。我們向行政人員支付的任何薪酬，都將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中過半數的獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就聘用或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信我們的管理層在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高管和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

 

61

要逐步引入規則，請執行以下操作

規則10A-3

要逐步引入規則，請執行以下操作

我們已經成立了董事會審計委員會。薩拉·基什鮑姆·利維、瑞安·沙德里克·威爾遜和珍妮·戈達德是我們審計委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。我們的董事會已經決定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，莎拉·基什鮑姆·利維、瑞安·沙德里克·威爾遜和珍妮·戈達德都是獨立的。薩拉·利維將擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定Sarah Kirshbaum Levy和Janie Goddard有資格成為適用的美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會根據一份章程運作，該章程詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們已經成立了董事會提名委員會。我們提名委員會的成員是莎拉·基什鮑姆·利維(Sarah Kirshbaum Levy)、瑞安·沙德里克·威爾遜(Ryan Shadrick Wilson)和珍妮·戈達德(Janie Goddard)，薩拉·基什鮑姆·利維將擔任提名委員會主席。根據納斯達克上市標準，我們的董事提名必須由我們的獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會做出，或向全體董事會推薦。我們的董事會已經決定，根據納斯達克上市標準，莎拉·基什鮑姆·利維、瑞安·沙德里克·威爾遜和珍妮·戈達德都是獨立的。

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

 

62

提名委員會章程中規定的遴選被提名人的指導方針一般規定被提名者：

 

 

 

提名委員會在評審一名人士的董事局成員候選人資格時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是莎拉·基什鮑姆·利維、瑞安·沙德里克·威爾遜和珍妮·戈達德，薩拉·基什鮑姆·利維將擔任薪酬委員會主席。

根據納斯達克的上市標準，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立董事。我們的董事會已經決定，根據納斯達克上市標準，莎拉·基什鮑姆·利維、瑞安·沙德里克·威爾遜和珍妮·戈達德都是獨立的。薪酬委員會根據一份章程運作，該章程詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

約章亦規定，薪酬委員會可全權酌情保留或徵詢薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責委任、補償及監督任何該等顧問的工作。然而，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會會考慮每一位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

在過去一年中，我們沒有任何一名高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員。

 

63

表格8-K或

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

 

 

 

 

 

 

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。此項責任已被界定為一名相當勤奮的人士，須具備執行與該董事就本公司所執行的相同職能而可合理期望的一般知識、技能及經驗，以及該董事的一般知識、技能及經驗。

如上所述，董事有責任不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而獲得其他利益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可以通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中授予的許可或股東大會上的股東批准的方式來實現。

我們的某些高級職員和董事目前以及未來可能對其他實體(包括我們保薦人的關聯實體)負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們不認為我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

 

64

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

 

 

65

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

 

 

 

 

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務的初始業務合併，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會將從金融行業監管局(FINRA)成員的獨立投資銀行公司或獨立的估值、評估或會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

ACON Investments及其附屬公司管理着幾個投資工具。由ACON Investments或其附屬公司管理的投資工具可能會與我們爭奪收購機會。如果這些投資工具決定追逐任何這樣的機會，我們可能會被排除在追逐這樣的機會之外。此外，在ACON Investments內部產生的投資想法，包括克里格先生和其他可能為公司做出決策的人，可能既適合我們，也適合由ACON Investments或其關聯公司管理的當前或未來投資工具，並可能針對該等投資工具而不是我們，但須遵守適用的受託責任。ACON投資公司或我們的管理團隊成員也受僱於ACON投資公司，他們沒有義務向我們提供任何潛在的業務合併機會，而他們僅僅是以ACON投資公司的高級管理人員或董事總經理的身份才知道這一點的。

 

66

ACON Investments和/或我們的管理層以ACON Investments高級管理人員或董事總經理的身份或在其其他工作中，可選擇在向我們提供此類機會之前，根據適用的受託責任，向上述相關實體、由ACON Investments或其附屬公司管理的當前或未來投資工具或第三方提交潛在的業務組合。此外，在我們尋求初步業務合併期間，ACON Investments或其附屬公司可能會贊助與我們類似的其他空白支票公司，我們的管理團隊成員可能會參與此類空白支票公司。

此外，在任何情況下，我們都不會向我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的任何附屬公司支付任何在完成我們最初的業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務之前的任何發現人費、諮詢費或其他補償。此外，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們還將向保薦人的一家關聯公司償還向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，每月金額為10,000美元。

我們不能向您保證上述任何衝突都會以對我們有利的方式得到解決。

如果我們尋求股東批准，只有在股東大會上投票的普通股(親自或由代理人代表並有權就此投票)的多數投票贊成業務合併時，我們才會完成最初的業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如對故意違約、故意疏忽、實際欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了協議，除了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們希望購買一份董事和高級職員責任保險單，為我們的高級職員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，併為我們賠償高級職員和董事的義務提供保險。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託帳户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄他們日後因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能享有的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權(除非他們因持有公眾股份而有權獲得信託帳户的資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初步業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和彌償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

 

67

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在與擬議的業務合併相關的向我們股東提供的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬。我們向行政人員支付的任何薪酬，都將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中過半數的獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就聘用或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信我們的管理層在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高管和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

下表列出了截至本報告日期我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映我們招股説明書提供的單位中包括的我們A類普通股的出售情況，並假設我們的首次公開募股(IPO)中沒有購買單位，通過：

 

 

 

除非另有説明，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有本公司普通股擁有獨家投票權及投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為這些認股權證在本報告日期後60天內不可行使。

於2020年7月27日，我們的保薦人支付25,000美元，或每股約0.003美元，代表我們支付某些費用，代價是7,187,500股B類普通股，票面價值0.0001美元，其中937,500股B類普通股在2020年10月31日承銷商超額配售選擇權到期時被沒收。我們的每位獨立董事目前擁有上述50,000股B類普通股，這些股份已於2020年9月從我們的保薦人手中轉讓給他們。在我們的贊助商對本公司進行25,000美元的初始投資之前，本公司沒有有形或無形的資產。方正股份的每股價格是通過將向公司出資的金額除以方正股份的發行數量來確定的。

 

68

 

我們的保薦人集體和實益擁有我們已發行和已發行普通股的20%，並有權在我們最初的業務合併之前選舉我們所有的董事。在我們最初的業務合併之前，我們公開股票的持有者將沒有權利選舉任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權障礙，我們的贊助商可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。

我們的保薦人已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，並(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何創始人股份或其持有的公開股票。

根據聯邦證券法的定義，我們的保薦人被認為是我們的“發起人”。

 

69

沒有。

在2020年7月27日，我們的保薦人代表公司支付了總計25,000美元，約合每股0.003美元，以支付發行7187,500股方正股票的代價(其中937,500股B類普通股在2020年10月31日承銷商超額配售選擇權到期後被沒收)。創始人的股票佔公司首次公開募股後已發行和流通股的20%。方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

在首次公開發售(IPO)結束的同時，本公司完成了4,666,667份私募認股權證的私募，向保薦人配售每份私募認股權證的價格為1.50美元，產生的毛收入為700萬美元。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可能會有所調整。除若干有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至我們完成初步業務合併後30天。

正如第10項“董事、高管和公司治理-利益衝突”中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她當時負有受託或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行他或她的受託或合同義務，向該實體提供此類機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

目前，我們的行政辦公室位於華盛頓特區20036號康涅狄格大道西北1133號Suite700。我們使用這一空間的費用包括在我們每月支付給贊助商附屬公司的辦公空間、行政和支持服務的10,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

是不計息的，

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人、公司創始團隊成員或其任何關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成業務合併，本公司可以從向本公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還此類貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。到目前為止，本公司在營運資金貸款項下沒有借款。

本公司簽訂了一項協議，規定從2020年9月16日起，通過完成初始業務合併和清算，本公司將每月向我們的贊助商支付10,000美元，用於支付向本公司提供的辦公空間、祕書和行政服務。

 

70

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，在當時已知的範圍內，任何和所有金額都會在提供給股東的投標要約或委託書徵集材料(如果適用)中向我們的股東充分披露。由於將由合併後業務的董事決定高管和董事薪酬，因此不太可能在分發該等投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類補償的金額。

吾等訂立登記及股東權利協議，根據該協議，吾等的保薦人將有權獲得有關私募配售認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證以及於行使前述條款及轉換方正股份時可發行的A類普通股的若干登記權，並在完成吾等的初步業務合併後提名三名人士參加董事會選舉，只要吾等的保薦人持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券即可。

S-K AS規例

我們是一家獲開曼羣島豁免的公司，我們的事務將受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法管轄。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，吾等獲授權發行500,000,000股A類普通股及50,000,000股B類普通股，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。本報告中的“證券説明”一節概述了我們股票的重要條款，這些條款在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中有更詳細的闡述。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

以下是向Marcum LLP(“Marcum”)支付的服務費用摘要。

 

71

政策

經歐盟委員會預先批准

經歐盟委員會預先批准

非審計

非審計

 

72

 

 

 

我們特此將附件中所列展品作為本年度報告的一部分歸檔。

 

 

第16項。摘要

不適用。

 

73

根據1934年證券法第13或15(D)節的要求，註冊人已就以下事項正式提交本年度報告由下列簽名者代表其簽署，並正式授權。

 

ESS Tech，Inc.
由以下人員提供：		/s/ 埃裏克·P·德雷塞爾休斯

姓名：		埃裏克·P·德雷塞爾休斯
標題：		首席執行官

 

74

 

 

F-1

我們已經審計了所附的ACON S2收購公司的資產負債表(“本公司”)截至2020年12月31日，截至2020年7月21日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東虧損及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年7月21日(成立)到2020年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

 

F-2