我們注意到您在第73頁和第151頁披露，您的權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為任何因權證協議引起或與權證協議相關的針對您的訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們還注意到，您作為附件4.4提交的認股權證協議表格 不包含此類條款。請根據需要修改或建議。

我們注意到您披露，聯邦法院將是解決任何根據證券法提出的訴因的 投訴的獨家論壇。我們還注意到，您修改和重述的公司註冊證書和您的章程都沒有明確包含根據證券法 產生的訴訟原因的論壇選擇條款。請將您的信息披露與您的管理文件進行適當的協調。

請描述將遠期購買股票的支付價格降至每股9.20美元或以下的條款，並解釋在確定第86頁的FPA負債的公允價值時如何考慮這些條款。相應地修改您的信息披露。

如果遠期購買者 按每股10.00美元計算支付的總購買價將超過(I)特定美元金額和(Ii)在我們初始業務合併日期(PIPES)當日或之前以私募方式購買我們A類普通股的購買者支付的總購買價的指定百分比，包括遠期購買者購買的遠期購買股票，則每股價格將降至9.20美元；以及(Ii)我們A類普通股的購買者在我們最初的業務合併之日或之前以私募方式支付的總購買價(包括由遠期購買者購買的遠期購買股票)；以及

如果任何管道的每股價格低於9.20美元，則每股價格將降至9.20美元以下(在 這種情況下，該遠期買家支付的每股價格將比該管道的每股價格有8%的折扣)。

每一股遠期購買股票是我們A類普通股的一股。在我們最初的業務合併之前，遠期採購商 不會支付任何款項。收購價為每股遠期購買股票10美元，以折扣價為準。折扣收購價為每股9.20美元，如果管道定價低於9.20美元，則為 管道價格的8%折扣。

獲得9.20美元收購價後的條件在遠期購買者的控制範圍內，因為 他們將控制遠期購買者將要購買的遠期購買股票的總購買價格，如果新月公園和/或其關聯公司預計將購買公共單位，新月公園和/或其 關聯公司將控制其和/或其關聯公司是否出售或贖回超過50%的公共單位(或在公開股票和公共認股權證分開交易後假設新月公園和/或其附屬公司在我們最初的業務合併時或之前不出售或贖回50%的公共單位(或在公開股票和認股權證分開交易後，公共 股票)不會對經濟產生負面影響，因為它將按市場價出售，而不知道未來的定價，因此不出售或贖回並在未來購買時實現8%的市價折扣實際上對新月公園和/或其附屬公司是一個積極的特徵。因此，我們假設遠期購買者有10美元買入價的可能性是低的。小行星.

管理層假設一條管道的價格低於每股9.20美元的可能性只有5%，當價格低於每股9.20美元時，定價將為每股9.00美元 。

您已確定將在計劃發行中發行的公共和私募認股權證現在將 歸類為股本，而您之前已確定這些認股權證不符合股本處理標準，將被記錄為ASC下的負債815-40-15-7D.請向我們提供支持會計處理方式更改的會計分析，包括對管理這些認股權證的條款的所有更改的描述，並參考您的表格S-1和附件4.4中的 支持信息。授權證協議。

除發行人股票市場外的可觀察市場(如適用)

一個可觀察的指數，但不是僅參照發行人自身 業務(例如，發行人的銷售收入；發行人的利息、税項、折舊和攤銷前收益；發行人的淨收益；或發行人的總股本)計算或衡量的指數。

固定數量的實體股權的公允價值

由實體發行的固定金額或固定金額的債務工具。

規定

認股權證分析

3.1.保修 價格

該條款規定，只要本公司提供至少20天的書面通知，本公司可自行決定降低認股權證的行使價 。

本條款允許本公司降低 行使價，該等決定完全由本公司酌情決定，因此，其被視為在本實體的控制範圍內，並不排除認股權證被視為與本實體自身的股份掛鈎，因為本公司 可選擇不行使其權利。

拆分{BR}(4.1.1)

這一條款規定，根據股票分紅、股票拆分或類似事件導致的已發行和已發行A類普通股數量的增加，按比例增加在行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量。

非常股息(4.1.2)

由於向所有或幾乎所有A類普通股持有者支付了非常股息，本條款規定認股權證的行權價將因此而降低。 向所有或幾乎所有A類普通股持有者支付非常股息導致認股權證的行權價下降。

股票合計(4.2)

本條款規定，由於合併、合併、股票反向拆分、A類普通股的重新分類或其他類似事件導致的已發行和已發行A類普通股數量的減少，按比例減少在行使每份認股權證時可發行的A類普通股的數量。(br}由於合併、合併、反向股票拆分、A類普通股的重新分類或其他類似事件而導致的已發行和已發行的A類普通股數量的減少。

權證價格調整(4.3.1)

每當行使 認股權證時可購買的A類普通股數量調整時，認股權證價格應調整(至最接近的分值)，方法是將緊接調整前的認股權證價格乘以分數(X)，分數(X)的分子應為緊接調整前的 可購買的普通股數量，以及(Y)分母應為緊接調整後可購買的普通股數量。

這些條款是反稀釋條款 ，與ASC 815中的指南一致-40-15-7G55-42和55-43中的示例均基於數學計算，該數學計算確定這種稀釋事件的發生對沉降的直接影響。

標準定價模式(例如，Black Scholes期權定價)包含某些 隱含假設，例如(I)稀釋事件不會發生，(Ii)股價將持續變化。ASC 815-40-15-7G允許調整和解條款，以中和使隱含 假設無效的事件的影響。

拆分(4.1.1)、非常股息(4.1.2)和 股票的聚合(4.2)都是稀釋事件，這些事件都使期權定價模型的隱含的持續股價變化和沒有稀釋事件的假設無效。第4.4節規定的對行權價格的調整將 通過將可行使股份變動與行權價格的相同比率應用於第4.1.1、4.1.2和4.2節中的事件的影響。因此，持有者在稀釋事件之前和之後都保持着相同的內在價值。

這些規定不排除公開認股權證被視為與實體自己的股票掛鈎 ，因為調整抵消了稀釋事件的影響，稀釋事件使？FIXED-FOR-FIXED？選項 定價。

調整 保修價(4.3.2)

本條款規定，如果本公司以低於每股9.20美元的價格發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，以融資 總股本收益的60%以上，用於為本公司最初的業務合併提供資金，且市值低於每股9.20美元，則可調整認股權證的行使價格(以及第6節所述的贖回觸發價格)。

此規定是ASC中定義的向下舍入功能 815-40-20.根據ASC 815-40-15-5D,出於應用索引框架的步驟2的目的，在考慮是否將儀器索引到實體的 自有庫存時，不考慮向下倒圓角特徵。

條款並不排除公有權證被視為與實體自己的股票掛鈎。

重組後更換 證券等(4.4)

第一部分

該條款規定，在重新分類或重組、 合併或合併或出售本公司資產的情況下，權證持有人將有權在重組、合併、控制權變更或類似事件發生時以相同形式向所有A類普通股持有人支付對價，如果權證持有人在緊接該等事件發生前行使了他或她或其認股權證，則權證持有人將有權獲得該等對價。

此外，該條款規定，在第1部分的事件發生後， 認股權證持有人有權獲得作為替代發行的最高金額的現金、證券或其他財產，如果該認股權證持有人在投標或交換要約到期前 行使了該認股權證，並接受了該要約，並且該持有人持有的所有普通股均已購買，則該認股權證持有人作為股東實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產。

第二部分

此外，如果A類普通股持有人在適用事件中的應收對價少於70%是以上市的繼承實體A類普通股的形式支付的，並且如果註冊持有人在該適用事件完成公開披露後三十(30)天內正確行使認股權證，則 行使價應減去根據本第4.4節確定的金額。

第一部分

本條款不改變和解金額；收到的對價的公允價值 與認股權證持有人行使A類普通股認股權證並參與交易時收到的公允價值相同。因此，這項撥備不會在指數化指引的步驟2中評估。 相反，這項撥備是為本公司須以現金結算認股權證的潛在情況而設。但是，根據ASC中的例外情況，815-40-25-8,股權分類不會因現金淨額結算而被排除，因為持有人被允許收取其在股票行使 認股權證時應獲得的對價種類和金額。

第二部分

管理層的結論是，該條款並不排除認股權證 被視為與實體自己的股票掛鈎，因為結算金額是使用公允價值的投入進行調整的。固定-固定-固定股權期權和 持有人將獲得不超過權證在結算日的公允價值的貨幣價值。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回 認股權證(6.1)

本條款賦予本公司選擇權，於行使期內任何時間，如股份價格 超過每股18.00美元，在向持有人發出30天通知的情況下，按每份認股權證0.01美元贖回公開認股權證。

本公司認為0.01美元的贖回價格 是非實質性的，因為它只有在股價超過18.00美元時才可贖回。本公司相信，合理的投資者會在30天通知期內行使認股權證，因為在此期間認股權證的內在價值 將遠遠高於0.01美元的贖回價格。因此，贖回事件將有效地加速權證的行使，根據指數化 規則的第一步，是一項行使或有事項。

或有事項是根據公司股票超過18美元計算的， 這是公司股票的市場，因此不排除股票分類。

一旦行使贖回選擇權，結算金額將不再有進一步調整。因此，滿足了步驟2的要求。

本條款不排除認股權證被視為索引到 實體自己的份額。

贖回時的無現金操作 (3.3.1(B))

此條款為公司提供了 在發生贖回事件時強制執行無現金操作的選擇權。持有者必須交出按第3.3.1(B)節規定的方式確定的該數量A類普通股的認股權證。

無現金行權僅在股價超過18美元時可行使 ，並由公司選擇。本公司認為這是基於公司股票市場的行使或有事項，因此不排除對股權進行分類。

一旦本公司選擇強制執行無現金操作，本公司可通過以下方式淨分享結算 認股權證固定-固定-固定期權，即當時公司的股票價格。滿足步驟2。

在第7.4節(企業合併結束後)要求登記報表的情況下，無現金行使 屆時無效(3.3.2)

該條文規定持有人在業務合併結束後第60天開始至該登記聲明生效為止的期間內，以及其後本公司未能維持有效登記聲明以涵蓋因行使認股權證而可發行的股份的任何其他期間內，以無現金方式行使該等股份的權利。(B)本條款規定持有人可於自業務合併結束後第60天起至該等登記聲明生效為止的期間，以及其後本公司未能維持有效的登記聲明以涵蓋因行使認股權證而可發行的股份。

無現金行使選擇權僅在公司未能在特定期間保持有效的註冊聲明時才可行使 。這是一項或有操作，並不是基於排除股票分類的可觀察市場或指數。

經行使後，本公司可按認股權證淨額認股權證固定-固定-固定期權，即當時公司的股票價格。滿足步驟2。

其他活動 (4.8)

此條款允許公司針對第4節未指定但會對認股權證產生不利影響的 事件調整認股權證的條款。

ASC815-40-15-7G指出，允許發行人單方面修改票據條款以使交易對手受益的規定不排除將票據進行股權分類。

第4.8節允許公司 單方面調整認股權證的條款，以避免對認股權證造成不利影響。因此，本公司相信，避免對權證造成不利影響，將使權證持有人實質上受益。因此，本公司得出的結論是，此 條款不會排除公募認股權證按照ASC 815的規定進行股權分類-40-15-7G上面。

需要現金淨結清的合同是資產或負債。

需要股票結算的合同是股權工具。

如果合同為交易對手提供現金淨結算或股票結算的選擇， 小標題ASC815-40-25假設淨現金結算。

如果合同為實體提供現金淨結算或股票結算的選擇，ASC815-40-25假設以股份結算。

股份結算標準

規定

手令的適用範圍

行權時發行普通股(3.3.2)

本條款為本公司提供了一個選擇權，如果沒有有效的註冊聲明，公司可以選擇不行使 認股權證，並且明確表示在任何情況下都不會有現金淨額結算。

不是的。雖然認股權證要求交付 股登記股票，但該公司確定了以下例外情況，使其能夠合法地交付股票。

異常#1μ{BR}第815-40-25-14條假設本公司須交付記名股份，且(I) 文件並無指明是否準許現金淨額結算，及(Ii)若本公司無法交付記名股份，則該文件並無指明合約將如何結算。條件(I)和(Ii)不滿足 ，因為它們在第3.3.2節中進行了説明。

有效發行(3.3.3)

該條款規定，所有行權時發行的A類普通股應 為有效發行、足額支付和不可評估。

c. 合同包含顯式共享 限制

是。

普通股登記；公司無現金行使 選項(7.4)

本條款規定了商業上合理的 提交新註冊聲明的努力。

是。合同中沒有規定 提供追加、補足或類似的現金結算。

是。合同中沒有規定 表明交易對手的權利高於認股權證相關股票的股東的權利。

是。合同中沒有要求 在任何時候或任何原因提供抵押品。

請提交錨定投資者和保薦人之間的協議書，該協議書賦予投資者對方正股票的 間接所有權權益，作為註冊聲明的證物。

我們注意到，附件23.1中的同意書由紐約州紐約Marcum LLP簽署，而F-2頁上的審計報告由德克薩斯州休斯頓Marcum LLP簽署。請修改以提供簽署審計報告的獨立註冊會計師事務所的同意書。