證物(A)

修改 並重述存款協議

隨處可見

雅高集團(Accor S.A.)

和

花旗銀行，北卡羅來納州，

作為保管人，

和

的持有人及實益擁有人

美國存托股份
{BR}在此發佈

日期為[日期], 2021

目錄

修訂和重述存款協議

修訂和重述存款協議，日期為20_以及(Iii)根據本協議發行的美國存托股份的所有持有人和實益所有人(以下定義的所有此類資本化條款)。

W I T N E S S E T H T H A T：

鑑於，本公司與紐約梅隆銀行(“原託管銀行”)此前簽訂了一份日期為2015年3月2日的存款協議(“原存款協議”)；以及

鑑於，本公司希望修訂並 重述原《存款協議》，並將原《存款協議》項下目前存在的ADR融資轉讓給託管機構。

鑑於，本公司希望修訂並 重述原《存款協議》，並與託管機構建立ADR融資機制，以提供除其他外 存放股份(如下定義)和創建代表如此存放的股份的美國存托股份，以及籤立和交付(如下定義)證明該等美國存托股份的美國存託憑證(以下定義)； 和

鑑於，託管人願意根據《存款協議》(定義見下文)中規定的條款 擔任該ADR融資的託管人；以及

鑑於，根據《存款協議》條款發行的任何美國存託憑證 基本上應採用本協議附件A的形式，並按照《存款協議》的規定進行適當的 插入、修改和遺漏；以及

因此，現在，出於善意和有價值的對價， 特此確認已收到且充分，本合同雙方同意如下：

第一條(BR)
定義

此處使用的所有大寫術語(未另行定義) 除非另有明確説明，否則應具有以下含義：

第1.1節 “美國存托股份備案日期”應具有第4.9節中賦予該術語的含義。

第1.2節 “附屬公司”

應具有證監會根據《證券法》(以下定義)頒佈的法規C或其任何後續法規 賦予該術語的含義(如以下定義)。

第1.3節 “美國存託憑證”、“美國存託憑證”和“收據” 指由存託機構簽發的證明根據存託協議條款發行的美國存托股份的憑證，其形式為帶證明的美國存托股份(見下文定義)，該等存託憑證可根據 存託協議的規定不時修訂。美國存託憑證可以證明任何數量的美國存託憑證，如果是通過DTC等中央存管機構持有的美國存託憑證，則可以是“餘額憑證”的形式。儘管本協議或本協議中有任何其他相反規定， 根據原存託協議條款發行和未償還的美國存託憑證，自本存託憑證之日起及之後，應視為根據本存託憑證發行的美國存託憑證，並且自本存託憑證之日起及以後，在各方面均受本存託憑證條款的約束。

第1.4節 “美國存托股份”和“美國存托股份”指根據“存託協議”的條款和條件授予持有人和實益所有人的存託財產(定義見下文)中的權利和利益，如果以帶證明的美國存托股份(見下文定義)的形式發行，則還指為證明該等存託財產而發行的美國存託憑證。美國存托股份 可以根據存託協議的條款以(A)有證明的美國存托股份(如下定義)的形式發行，在 情況下美國存托股份由美國存託憑證證明，或者(B)無證明的美國存托股份(如下定義)發行，在這種情況下美國存托股份不是由美國存託憑證證明的，但反映在託管銀行為此目的根據條款 維護的直接登記系統上 除非《存款協議》或任何美國存託憑證另有規定，或除文意另有所指外，任何對美國存托股份的提及 應根據上下文需要單獨或共同包括有證書的美國存托股份和無證書的美國存托股份。每個 美國存托股份應代表在本協議附件(經不時修訂)的美國存託憑證表格 中規定的數量的股份的收受和行使實益所有權權益的權利，這些股份存放在託管人和/或託管人， 在每種情況下，均須遵守存託協議的條款和條件以及適用的美國存託憑證(如果作為美國存托股份憑證發行)。 在第4.2節所述的存款證券發生分配或第4.11節所述的存款證券發生變更(未就其發行額外的美國存託憑證)之前，此後，每個美國存托股份應代表有權收取 並行使以下各項的實益所有權權益, 根據上述條款確定的存入托管人和託管人的適用存款財產 ，在每種情況下，均須遵守存款協議的條款和條件 和適用的美國存託憑證(如果作為美國存托股份憑證發行)。此外，美國存托股份對股份的比率可能會根據存託協議第四及第六條的規定 作出修訂(這可能會產生存託費用)。截至本存託協議之日已發行的美國存托股份，自本存託協議之日起及以後，在任何情況下均視為根據本存託協議發行和發行的美國存托股份，並且自本存託協議之日起及以後，在各方面均受存託協議的條款和條件的約束，但根據存託協議的條款對原存託協議的任何修訂 將徵收或增加任何費用或收費(税費和收費除外)。 交付費用或其他此類費用)，或以其他方式損害“持有人” 或“所有人”(各自定義見原“存託協議”)的任何重大現有權利，應在“存託協議”的修訂通知 於本協議日期向已發行的美國存托股份“所有人”發出 通知後三十(30)天屆滿後才對美國存托股份的“所有人”和 “實益擁有人”生效。

第1.5節 “受益所有人”對於任何美國存托股份而言，是指因擁有該美國存托股份的所有權而享有實益權益的任何個人或實體。儘管存託協議有任何其他規定，任何美國存託憑證或任何其他文書 或與美國存託憑證及相應的存入財產、託管、託管人及其各自的代名人 有關的任何協議旨在且在存託協議有效期內始終僅為美國存託憑證代表的存入財產 的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益擁有人受益。託管機構代表其本人並代表託管人及其各自的代名人，放棄代表美國存託憑證持有人和實益所有人持有的存入財產的任何實益所有權權益 。存款財產的實益所有權權益預期為 ，並在存款協議期限內始終歸屬於代表存款財產的美國存託憑證的實益擁有人 。除非託管銀行另有約定，否則存託財產的實益所有權權益只能由美國存託憑證的實益擁有人通過該等美國存託憑證的持有人行使，只能由美國存託憑證的持有人(代表適用的實益擁有人)通過託管行使，由託管機構(代表相應美國存託憑證的持有人和實益擁有人)直接行使，或通過託管人或其各自的代名人間接行使。, 證明美國存託憑證的美國存託憑證條款。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是 該等美國存託憑證的持有人。實益所有人應能夠僅通過該實益所有人所擁有的美國存託憑證的 持有人行使本協議項下的任何權利或獲得任何利益。除非保管人另行確認，否則持有人應被視為登記在其名下的所有美國存託憑證的受益所有者 。實益擁有人持有美國存託憑證的方式(例如，在經紀賬户 與登記持有人相比)可能會影響實益擁有人根據存款協議條款向其提供服務的權利和義務、提供服務的方式和程度 。擁有根據原存託協議條款發行且截至本存託協議日期未償還的美國存托股票 實益權益的人士，自本存託協議之日起及之後， 將根據本協議條款被視為美國存托股份的實益擁有人。

第1.6節 “經認證的美國存托股份”應具有第2.13節中給出的含義。

第1.7節 “花旗銀行”是指花旗銀行，N.A.，根據美利堅合眾國法律組織的全國性銀行協會及其後繼者。

第1.8節 “委員會”是指美國證券交易委員會或其在美國的任何後續政府機構。

第1.9節 “公司”是指雅高公司，一家根據法國法律註冊成立並存在的公司及其後繼者。

第1.10節 “託管人”是指(I)截至本協議之日，花旗歐洲公司(Citibank Europe Plc)，其主要辦事處位於愛爾蘭都柏林1號北牆碼頭，作為存款協議中存款財產的託管人，(Ii)花旗銀行，N.A.， 根據存款協議擔任存款財產託管人，以及(Iii)託管人可能指定的任何其他實體 術語“託管人” 應根據上下文，指任何單獨的託管人或所有託管人的集體託管人。

第1.11節 “交付”和“交付”指(X)適用於股票和 其他存款證券，(I)代表該等證券的證書的實物交付，或(Ii)將該等證券的 賬簿登記轉讓和記錄在股份登記處的賬簿(如下定義)或歐洲結算的賬簿記賬 結算(如下定義)，以及(Y)當用於美國存託憑證時，(I)證明美國存託憑證的美國存託憑證的實物交付 ，或(Ii)存託或任何美國存託憑證符合結算資格的賬簿上的美國存託憑證轉賬和記錄 系統。

第1.12節 “存款協議”是指本修訂和重新簽署的存款協議及其所有附件， 本協議可能會根據存款協議的條款不時進行修改和補充。

第1.13節 “託管”是指花旗銀行(Citibank，N.A.)，根據美國法律成立的全國性銀行協會，根據“存款協議”條款以託管機構的身份成立，以及本協議項下的任何後續託管機構。

第1.14節 “存款財產”是指託管人和託管人根據“存款協議”條款就美國存託憑證 持有的存款證券和任何現金及其他財產，但如果是現金，則受第4.8節的規定的約束。 “存款財產”是指託管人和託管人根據“存款協議”的條款就美國存託憑證持有的存款證券和任何現金及其他財產，如果是現金，則受第4.8節的規定約束。所有存入財產應由託管人、託管人及其各自的代名人 為代表存入財產的美國存託憑證的持有人和實益擁有人的利益而持有。存放的財產不打算也不應構成託管人、託管人或其指定人的專有資產。存入的 財產的實益所有權打算在存入協議期限內始終歸屬於代表存入財產的美國存託憑證的實益擁有人 。

儘管本協議另有規定， 根據原始存託協議於本協議日期交付給託管人和託管人的已發行美國存托股票的證券、現金和其他財產 在本協議下定義為“存託證券”，從本協議日期起及之後的所有 目的而言，在各方面均應被視為並被視為本協議項下的存託財產。

第1.15節 “存款證券”是指託管人根據存款協議不時就美國存託憑證持有的股份和任何其他證券，並構成存款財產。

第1.16節 “美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

第1.17節 “DTC”是指在美國交易的證券的存託信託公司、全國性票據交換所和中央簿記結算系統，因此，DTC參與者的證券託管人(定義見下文) 及其任何繼承者。

第1.18節 “DTC參與者”是指在DTC擁有一個或多個參與者賬户以接收、持有和交付DTC持有的證券和現金的任何金融機構(或該機構的任何被指定人)。DTC參與者可能是或 可能不是受益所有者。如果DTC參與者不是記入其DTC賬户的ADS的實益所有人，或DTC參與者以其他方式行事的 ADS的實益所有人，則就本協議下的所有目的而言，該DTC參與者應被視為 擁有代表記入其DTC賬户的ADS的實益所有人行事或 DTC參與者就其行事的所有必要授權。DTC參與者在其任何一個DTC賬户接受根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存托股票(或其中的任何權益) ，或自本存託協議之日起繼續在其任何一個DTC賬户中持有根據原存款協議發行和發行的任何美國存托股份時，(儘管 它可能代表另一方行事的任何明示或默示披露)在任何目的下都應被視為其中一方，並且存款協議的條款和適用的美國存託憑證與存託憑證參與者是該等美國存託憑證的 持有人的程度相同，且猶如該存託憑證參與者是該等美國存託憑證的 持有人一樣。

第1.19節 “Euroclear”是指Euroclear 法國，為法蘭西共和國的股權證券提供入賬結算系統的實體，或其任何後續實體 。

第1.20節 “交易法”是指不時修訂的1934年美國證券交易法。

第1.21節 “外幣”指美元以外的任何貨幣。

第1.22節 “法國營業日”是指每個週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是法律或行政命令授權或責令巴黎的銀行機構關閉的日子 。

第1.23 節“全額權利美國存託憑證”、“全額權利美國存托股份”和“全額權利份額” 應分別具有第2.12節規定的含義。

第1.24 節“持有人”是指美國存託憑證以其名義登記在為此目的而保存的託管人(或註冊人，如有)的賬簿上的人。持有人可能是實益所有人，也可能不是實益所有人。如果持有人不是以其名義註冊的美國存托股份的實益 所有人，則就本協議下的所有目的而言，該人應被視為擁有代表以其名義註冊的美國存託憑證實益所有人 行事的所有必要授權。持有人持有美國存託憑證的方式(例如，以有證明的 與無證明的形式)可能會影響持有人的權利和義務，以及根據存款協議條款向持有人提供服務的方式和程度。根據原存託協議條款發行且截至本存託協議日期尚未發行的美國存托股份的“持有人”(定義見原存託協議 協議) 自本存託協議之日起及之後，將成為存託協議條款下的持有人。

第1.25 節“原始存託協議”是指 公司、紐約梅隆銀行(作為存託機構)和美國存託 股票的所有人和實益所有人(如文中所述)簽署的存託協議，日期為2015年3月2日，並由根據該協議發行的美國存託憑證證明。

第1.26節 “原始存託”應具有“存管協議”序言中賦予該術語的含義。

第1.27 節“部分權利ADR”、“部分權利美國存托股份”和“部分權利 股份”應具有第2.12節給出的各自含義。

第1.28 節“主要辦事處”在用於託管時，是指託管機構在任何特定時間管理其存託憑證業務的主要辦事處，在“存款協議”簽訂之日，該主要辦事處位於紐約格林威治街388號，New York 10013，U.S.A.

第1.29節 “註冊人”是指託管機構或在紐約市曼哈頓區設有辦事處的任何銀行或信託公司，其應由託管機構指定登記本協議規定的美國存託憑證的發行、轉讓和註銷，並應包括託管機構為此目的指定的任何副註冊人。 “註冊人”指託管機構或在紐約市曼哈頓區設有辦事處的任何銀行或信託公司，其應由託管機構指定登記本協議規定的美國存託憑證的發行、轉讓和註銷 ，並應包括由託管機構為此目的指定的任何副註冊人。寄存人(託管人除外)可由託管人 撤換和替代。根據存款協議 委任的每個註冊人(託管人除外)應向託管人發出書面通知，接受該項任命，並同意受存款協議適用條款的約束 。

第1.30節 “受限證券”是指(I)在不涉及任何公開發行的交易或交易鏈中直接或間接從本公司或其任何關聯公司獲得的 股份、存款證券或美國存託憑證， 並受證券法或根據證券法發佈的規則的轉售限制，或(Ii)由本公司的高管或董事(或履行類似職能的人員)或其他關聯公司持有，或(Iii)受其他限制 或根據股東協議或本章程(雕像) 本公司(“附例”)或根據適用證券交易所的規定轉讓或出售該等股份、存放證券或美國存託憑證，除非在每宗 個案中，該等股份、存放證券或美國存託憑證在有效的轉售登記聲明所涵蓋的交易中轉讓或出售予本公司聯屬公司以外的人士 (A)受有效轉售登記聲明所涵蓋，或(B)獲豁免遵守證券 法令(定義見下文)的登記要求，而該等股份、存放證券或美國存託憑證如由該人持有，則不受該等人士所持有。

第1.31 節“限制性美國存託憑證”、“限制性美國存托股份”和“限制性股份” 應具有第2.14節給出的各自含義。

第1.32節 “證券法”是指不時修訂的1933年美國證券法。

第1.33 節“股份登記處”是指法國興業銀行證券服務公司，其地址 位於法國香榭麗舍CS30812街32號，南特Cedex 3號44308號，或 公司為履行股份登記處職責而根據法國法律組織的任何其他機構，以及其任何繼承者。“股份登記處”指法國興業銀行證券服務公司，地址 位於法國香榭麗舍CS30812街32號，地址為南特Cedex 3號，或公司不時指定根據法國法律成立的任何其他機構，以履行股份登記處及其任何繼承人的職責。

第1.34節 “股份”是指公司有效發行的普通股，每股面值3歐元，已發行且已繳足股款，如果託管機構在與公司協商後同意這樣做，則可包括獲得股份權利的證據；但在任何情況下，股份均不得包括未支付全部收購價的股份或尚未有效放棄或行使優先購買權的股份的收到權利的證據；“股份”指的是公司的普通股，每股面值為3歐元，已有效發行且已繳足股款，並已繳足股款。如果託管人與公司協商同意，則可包括獲得股份權利的證據；但在任何情況下，股份均不得包括尚未支付全部收購價的股份或尚未有效放棄或行使優先購買權的股份；然而，如果 此外，如果本公司股票面值發生任何變化、拆分、合併、重新分類、交換、轉換 或第4.11節所述的任何其他事件，則此後，在法律允許的最大範圍內，術語“股份”應代表該事件產生的後續證券。

第1.35節 “未經認證的美國存托股份”應具有第2.13節給出的含義。

第1.36節 “美國”和“美國”應具有證監會根據證券法頒佈的條例S 中賦予的含義。

第二條
指定託管人；收據形式；
股份保證金；簽約和
報税表的交付、轉讓和交出

第2.1節 指定託管人。公司特此指定託管人為存放的 財產的託管人，並授權和指示託管人按照存款 協議和適用的美國存託憑證中規定的條款和條件行事。各持有人及各實益擁有人於接納根據存託協議的條款及條件 發行的任何美國存托股份(或其中的任何權益)後，或自本日起繼續持有根據原存託協議發行及發行的任何美國存托股份 ，就所有目的而言，應被視為(A)為《存託協議》及適用的美國存託憑證(須受第7.11節規限)的訂約方 ，及(B)委任代表其採取行動並採取存款協議和適用的美國存託憑證 中預期的任何和所有行動，採取任何和所有必要的程序以遵守適用法律，並採取託管 全權酌情認為必要或適當的行動以實現存款協議和適用的美國存託憑證的目的， 採取該等行動是其必要性和適當性的最終決定因素。

第2.2節 美國存託憑證的格式和可轉讓性。

(A) 表格。認證的美國存託憑證應由最終的美國存託憑證證明，這些美國存託憑證應雕刻、印刷、平版或以公司和保管人商定的其他方式製作 。美國存託憑證可根據存款協議發行，面額為任意整數的美國存託憑證 。美國存託憑證應基本上採用存款協議附件A中規定的形式， 並有任何適當的插入、修改和遺漏，在每種情況下，存款協議另有規定或法律要求 。ADR應(I)註明日期，(Ii)由託管人正式授權的簽字人手寫或傳真簽名， (Iii)由註冊處正式授權的簽字人手寫或傳真簽名會籤，以及(Iv)在註冊處保存的登記美國存託憑證發行和轉讓的簿冊上登記。任何美國存託憑證和由此證明的美國存托股份 均無權根據《存託協議》享有任何利益，也不得就任何目的對存託 或本公司有效或可強制執行，除非該等美國存託憑證已根據原《存託協議》的條款註明日期、簽署、會籤和登記(但截至本存託憑證之日仍未出具的美國存託憑證除外)；從本存託協議之日起及之後，該條款在各方面均受《存託協議》條款的約束。 帶有 託管人或註冊官(在簽署時是託管人或註冊處處長(視具體情況而定)的正式授權簽字人)的正式授權簽字人的傳真簽名的ADR應對託管人具有約束力, 儘管在託管機構交付該ADR之前，該簽字人已不再獲得授權 。美國存託憑證應帶有一個不同於任何CUSIP號碼的CUSIP號碼，該CUSIP號碼過去、現在或可能被分配給之前或之後根據託管人(或任何其他託管人)與本公司之間的任何其他安排發行的任何存託憑證 ，且不是本協議項下未清償的美國存託憑證。

(B) 傳説。美國存託憑證可註明或在其正文中包含與《存款協議》規定不相牴觸的圖例或敍述，其可能是(I)為使託管人和本公司能夠履行本協議項下各自的 義務所必需的，(Ii)遵守任何適用的法律或法規，或遵守任何可交易、上市或報價美國存託憑證的 證券交易所或市場的規則和規定，或符合與之相關的任何慣例。(Iii)有必要 説明任何特定的美國存託憑證或美國存託憑證因發行日期或其他原因而受到的任何特殊限制或限制，或(Iv)持有美國存託憑證的任何簿記系統所要求的。持有人和受益所有者在任何情況下都應被視為已知悉並受 持有人、以適用持有人名義登記的美國存託憑證或(實益所有人)代表該實益所有人所擁有的美國存託憑證的美國存託憑證中所載傳説的條款和條件的約束。 如為持有人，則在以適用持有人的名義登記的美國存託憑證上或在實益所有人的美國存託憑證上列明的圖例的條款和條件應被視為已知悉並受其約束。

(C) 標題。在符合本協議和美國存託憑證所包含的限制的情況下，美國存託憑證(以及由此證明的每個經認證的美國存托股份)的所有權可按紐約州法律規定的與經認證的證券相同的條款轉讓，但條件是， 就經認證的美國存託憑證而言，該美國存託憑證已被適當背書或附有適當的轉讓文書。儘管 有任何相反通知，在任何情況下，託管銀行和本公司均可將美國存托股份持有人(即以其名義在託管銀行賬簿上登記美國存托股份的人)視為美國存托股份的絕對所有者。託管人和本公司 均不對任何持有人或任何實益擁有人 根據存款協議或任何美國存託憑證 負有任何義務或承擔任何責任，除非就美國存託憑證持有人而言，該持有人是登記在託管人賬簿上的持有人，或者對於實益擁有人 而言，該實益擁有人或實益擁有人代表是登記在託管人賬簿上的持有人。

(D) 賬簿錄入系統。託管銀行應為接受美國存託憑證進入DTC作出安排。通過 DTC持有的所有美國存託憑證將登記在DTC被提名人(目前為“CEDE&Co.”)名下。因此，DTC的被提名人將 成為通過DTC持有的所有美國存託憑證的唯一“持有人”。除非由託管機構作為未經證明的美國存託憑證發行，否則以CEDE&Co.名義登記的美國存託憑證 將由一個或多個美國存託憑證以“餘額憑證”的形式提供證明，該證明將提供 它代表託管機構的記錄中不時指明的根據本協議簽發的美國存託憑證的總數，並且其所代表的美國存託憑證的總數可通過對其進行調整而不時增加或減少。花旗銀行(或由DTC 或其代名人指定的其他實體)可以持有“餘額憑證”作為DTC的託管人。通過DTC持有的美國存託憑證的每個實益所有人必須 依靠DTC和DTC參與者的程序行使或有權享有該等美國存託憑證的任何權利。DTC參與者 在所有目的下應被視為擁有代表DTC參與者在DTC各自賬户中持有的美國存託憑證受益所有人 採取行動的所有必要權力和授權，而託管機構應被授權在所有目的下依賴DTC參與者向其提供的任何指示 和信息。只要美國存託憑證是通過DTC持有的，或者除非法律另有要求，在DTC被提名人名下登記的美國存託憑證的 實益權益的所有權將顯示在上面，並且此類所有權的轉讓將僅通過 實現, 由(I)DTC或其被指定人(關於DTC參與者的利益)或(Ii)DTC 參與者或其被指定人(關於DTC參與者的客户利益)保存的記錄。託管人根據存款協議條款向DTC作出的任何分配和發出的任何通知 應(除非託管人另有規定)滿足 託管人根據《存款協議》就DTC持有的美國存託憑證 作出該等分發併發出該等通知的義務(包括(為免生疑問，向在其DTC賬户中持有該等美國存託憑證的DTC參與者和該等美國存託憑證的實益擁有人 發送該等通知)。

第2.3節 股份保證金。在存款協議的條款及條件及適用法律的規限下，任何人士(包括受託保管人以其個人身份 ，惟就本公司或本公司任何聯屬公司而言，須受第5.7節規限)均可隨時交存股份或收取股份(受限證券除外)權利的證據 ，不論 本公司或股份過户登記處(如有)的過户賬簿是否已結清，方法是將股份交付託管人。每筆股票保證金 應附有下列文件：(A)(I)如果是以登記 形式發行的證書所代表的股票(Ii)適當的轉讓或背書文書，格式須令保管人滿意；在由無記名形式的證書代表的股票 的情況下，所需的優惠券和附屬物；及(Iii)在 股票通過記賬轉讓和記錄交付的情況下確認此類賬簿登記轉移和記錄在 股份登記處或歐洲結算公司(視情況而定)的賬簿上，或確認已發出不可撤銷的指示，要求將該等股份 如此轉讓和記錄，(B)該等證明和付款(包括但不限於，託管費用 和相關費用)和該等付款的證據(包括，但不限於，根據《存託協議》和適用的 法律，託管人或託管人可能要求的(br}收據加蓋印花或以其他方式標記該等股份)；(C)如果託管人提出要求，指示託管人發行和交付代表如此存放的股份的美國存託憑證數量的書面命令，或在該命令中述明的人的書面命令 時；(D)令 託管人滿意的證據；(D)(D)令 託管人滿意的證據；(D)符合 託管人要求的、(D)符合 託管人的要求的書面命令，指示託管人發行和交付代表如此存放的股份的美國存託憑證的數量或已遵守法國任何適用的政府機構的 規章制度，以及(E)如果託管機構提出要求，(I)託管機構或託管人滿意的協議、 轉讓或文書，該協議、 轉讓或文書規定，其股票已或已經記錄在其名下的任何人立即轉讓給任何分派的託管人，或有權認購額外的股份或接受 關於任何該等存放的股份的 其他財產保管人或託管人滿意的賠償或其他協議 ，以及(Ii)如果股份登記在被代表其出示以供存放的人的名下 ，則該彌償或其他協議應令託管人或託管人滿意 ，以及(Ii)如果股份是以其名義登記的 , 授權託管人就任何及所有目的行使股份投票權的一名或多名委託書，直至 如此存放的股份登記在託管人、託管人或任何代名人名下為止。

在不限制《存款協議》任何其他條款的情況下，託管人應指示託管人不得接受，且託管人不得在知情的情況下接受(A)任何 限制性證券(第2.14節所設想的除外)或(B)任何零碎股份或零碎存款證券或 (C)在應用美國存托股份與股份比率時會產生零碎美國存託憑證的股份或存款證券。 任何股份均不得接受接受存放。 託管機構或託管人相當滿意 根據法國法律和法規存放此類股份的人已滿足所有條件，且法國任何適用的政府機構(如果有)已給予任何必要的批准。 託管機構可憑證明有權從本公司、本公司任何代理人或任何託管人、 登記人員、轉讓代理、結算機構或其他參與本公司所有權或交易記錄的實體獲得股份的證據而發行美國存託憑證。 該存管機構或託管人可憑證明有權從本公司、本公司的任何代理人或任何託管人、 登記人員、轉讓代理機構、結算機構或其他參與本公司、本公司任何代理人或託管人的所有權或交易記錄的其他實體接受該等股份。 該 權利證據應包括由本公司或任何該等託管人、登記員、轉讓代理、結算機構或參與股份所有權或交易記錄的其他實體提供的股份所有權的書面擔保或具體擔保。 該權利的證據應包括由本公司或任何該等託管人、登記員、轉讓代理、結算機構或參與股份所有權或交易記錄的其他實體提供的書面股份所有權擔保。

在不限制上述規定的情況下，託管人 不得知情地接受(A)根據證券法的規定須登記的任何股份或其他證券接受存款，除非(I)有關該等股份或其他證券的登記聲明有效，或(Ii) 存款是按照第2.14節中預期的條款進行的，或(B)任何股份或其他證券的存放將違反本公司章程的任何規定。就前述句子而言，託管人有權依賴根據存款協議作出或視為作出的陳述 和擔保，不需要進行任何進一步調查。 託管人將遵守本公司的書面指示(由託管人提前合理地收到)，在該等指示中合理指定的時間和情況下，不接受 該指示中確定的任何股票進行存放，以促進本公司遵守美國證券法。

第2.4節 存款證券的登記和保管。託管人應指示託管人在每次向託管人交付登記股份(或根據本合同第四條存放的其他證券)時，連同上述其他文件 ，向股份登記處提交該等股份連同適當的轉讓或背書文件，並加蓋適當印花 ，以便轉讓和登記股份(一旦轉讓和登記可以完成 ，費用由接受存款的人承擔)。存放的證券應由託管人或賬户託管人持有，並按照託管人或託管人的命令，分別代表持有人和實益所有人在託管人或託管人確定的地點持有。 每種情況下，託管人或託管人應代表持有人和實益所有人在託管人或託管人確定的地點持有證券。儘管《存託協議》、任何美國存託憑證或與存託憑證和相應的 寄存財產有關的任何其他文書或協議另有規定，以託管人、託管人或其各自的任何 代名人的名義登記已存入的證券，應在適用法律允許的最大範圍內歸屬託管人，託管人或適用的代名人對適用的託管證券擁有 記錄所有權，該託管證券的實益所有權權利和權益始終歸屬於代表該託管證券的美國存託憑證的實益擁有人。 該等託管證券的實益所有權和權益始終屬於代表該等託管證券的美國存託憑證的實益擁有人。儘管有上述規定， 託管人、託管人和適用的代名人應始終有權行使 所有已交存財產的實益所有權, 在每種情況下，僅代表代表存入財產的美國存託憑證的持有人和實益擁有人， 按照存款協議規定的條款，以及(如適用)代表美國存託憑證的美國存託憑證(ADR)。託管人、託管人 及其各自的代名人在任何情況下均應被視為擁有代表存入財產的美國存託憑證持有人和實益擁有人就存放的 財產採取行動的所有必要權力和權限，在向託管人、託管人或其各自代名人的指示或提供的信息付款或行事時，應授權所有人 依賴該等權力和授權。

第2.5節 美國存託憑證的發放。託管人已與託管人作出安排，讓託管人在收到股份存款後 向託管人確認(I)已根據第2.3節進行股份存款，(Ii)該等已存放的 證券已記錄在託管人、託管人或其中一人的代名人的名義下， 由股份登記處或代表本公司保存的股東登記冊或歐洲結算公司的賬簿上，(Iii)所有所要求的事項均已記錄在託管人、託管人或其中一人的代名人名下， 股份登記處或歐洲結算公司的賬簿上，(Iii)所要求的所有事項均已記錄在託管人、託管人或其中一人的代名人名下， 以及(Iv)可向其交付或按訂單交付美國存託憑證的人，以及將如此交付的美國存託憑證的數量。此類通知可以通過信件、電報、電傳、SWIFT報文或傳真或其他電子傳輸方式發出，風險和費用由押金人承擔。在收到託管人的通知後，託管人應 在符合《存款協議》條款和適用法律的情況下，將代表如此存放的股份的美國存託憑證 簽發給交付給託管人的通知中所指名的人，如適用，應簽署並在 處交付其主要辦事處收據，收據登記在該人要求的名稱下，並證明 登記的美國存託憑證總數 。{br*只有在向託管機構支付接受股票押金和發行美國存託憑證的費用(如本合同第5.9節和附件B所述)以及與該等存款、股份轉讓和美國存托股份發行相關的所有税費和政府手續費後，方可向託管機構支付費用(如本合同第5.9節和附件B所述)和所有與此類存款、股份轉讓和發行美國存托股份相關的應付税費和政府手續費(br})後，方可向託管人支付接受股票押金和發行美國存託憑證的費用。託管人 只能發行整數張美國存託憑證，並在適用的情況下交付證明美國存託憑證整數張的美國存託憑證(ADR)。

第2.6節 ADR的轉讓、合併和拆分。

(A) 轉移。註冊處處長應在商業上切實可行的情況下儘快將美國存託憑證(及其所代表的美國存託憑證)的轉讓登記在為此目的而保存的簿冊上，而託管銀行應在商業上可行的情況下儘快(X)註銷該等美國存託憑證並籤立新的美國存託憑證，證明該等ADR的總數與由寄存人註銷的美國存託憑證所證明的數目相同， (Y)促使註冊官會籤該等新的美國存託憑證，以及(Z)將該等新的美國存託憑證交付給如果下列條件均已滿足：(I)已由持有人(或持有人的正式授權代理人)將美國存託憑證(ADR)正式交付給其主要辦事處的託管機構，以便進行轉讓；(Ii)已交回的美國存託憑證(br}已妥為背書或附有適當的轉讓文書(包括根據證券行業標準慣例的簽字擔保)；(Iii)已交回的美國存託憑證已加蓋適當印花(如果法律要求的話)；(Iii)已交回的美國存託憑證已加蓋適當印花(如果法律要求的話)；(Iii)已交回的美國存託憑證已加蓋適當印花(如果法律要求的話)；(Iii)已交回的美國存託憑證已加蓋適當印花(如果法律要求的話)。以及(Iv)託管人的所有適用費用和費用以及所有 適用税費和政府收費(如本合同第5.9節和附件B所述)均已支付，對象， 然而，在每種情況下，適用的美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件，在當時有效的每個 案例中。

(B) 合併和拆分。註冊處處長應在商業上切實可行的情況下儘快將美國存託憑證(及其所代表的美國存託憑證)的拆分或組合登記在為此目的而保存的賬簿上，託管銀行應在商業上切實可行的情況下迅速(X)取消該等美國存託憑證並籤立新的美國存託憑證，但總數不超過由寄存人註銷的美國存託憑證所證明的美國存託憑證的數量 ，(Y)促使註冊官會籤該等新的美國存託憑證，但合計不得超過 份由寄存人註銷的美國存託憑證所證明的美國存託憑證的數量；(Y)促使註冊官會籤該等新的美國存託憑證；(Y)促使註冊官會籤該等新的美國存託憑證。如果滿足以下每個條件：(I)ADR已由持有人(或持有人的正式授權代理人)為實現拆分或合併的目的 正式交付給其主要辦事處的託管機構，以及(Ii)託管機構的所有適用費用和費用以及由此產生的費用 以及所有適用的税費和政府收費(如本合同第5.9節和附件B所述)均已支付，主題， 但是，在每種情況下適用的美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件，適用於當時有效的每個 案例。

第2.7節 交出美國存託憑證和撤回存入的證券。美國存託憑證的持有人有權在美國存託憑證所代表的時間(在託管人的指定辦事處)交付存入的證券，條件如下： (I)持有人(或持有人的正式授權的代理人)已將美國存託憑證正式交付給設在其主要辦事處的託管機構(如果適用，還應提供證明該等美國存託憑證的美國存託憑證)。 (I)持有人(或持有人的正式授權代理人)已將美國存託憑證正式交付給其主要辦事處的託管人(如果適用，還應提供證明該等美國存託憑證的美國存託憑證)。(Ii)如果 適用且託管人有此要求，為此目的交付給託管人的美國存託憑證已在空白中正確背書 或附有適當的空白轉讓文書(包括按照證券業標準慣例 的簽字擔保)；(Iii)如果託管人要求，美國存託憑證持有人已簽署並向託管人提交書面 命令，指示託管人安排將被撤回的已交存證券交付給託管人；(Iii)如果託管人提出要求，ADS的持有人已簽署並向託管人交付書面 命令，指示託管人安排將被撤回的已交存證券交付給託管人以及(Iv)託管人的所有適用費用和費用，以及所有適用税費和政府收費(如第5.9節和附件B所述)均已支付，然而，在每種情況下，受試者， 適用於證明已交回美國存託憑證的美國存託憑證的條款和條件、存款協議、本公司章程以及任何適用法律和歐洲結算規則的 條款和條件，以及存放證券的任何規定或管理規定，每種情況下均以當時有效的 為準。

在滿足上述各項條件 後，託管機構(I)應取消向其交付的美國存託憑證(如果適用，還應註銷證明如此交付的美國存託憑證的美國存託憑證)， (Ii)應指示註冊處將如此交付的美國存託憑證的註銷記錄在為此目的而保存的簿冊上， (Iii)應指示託管人在每種情況下不得無理延誤地交付或安排交付已交存的證券 或電子轉賬(如有)的證據(視屬何情況而定)給或應為此目的交付給託管人的 命令中指定的人的書面命令，然而，在每種情況下，受試者，根據存託協議的條款和條件、證明被取消的美國存託憑證的美國存託憑證、公司章程、任何適用法律和歐洲結算規則的 ，以及 存入證券的條款和條件或管轄存入證券的條款和條件的 ，每種情況下均與存入證券的條款和條件一致。

託管機構不得接受少於一(1)股的美國存託憑證 。如果向其交付的美國存託憑證數量不是整數股， 託管人應根據本協議條款安排適當的整數股的所有權交付， 託管人應酌情(I)向交出該等美國存託憑證的人返還代表 任何剩餘零碎股份的美國存託憑證數量，或(Ii)出售或安排出售如此退還的美國存託憑證所代表的零碎股份。 該等美國存託憑證的數量應由託管人酌情決定：(I)向交出該等美國存託憑證的人返還相當於 任何剩餘零碎股份的美國存託憑證數量，或(Ii)出售或導致出售該等美國存託憑證所代表的零碎股份。存託和(B)繳税(br}預扣)給交出美國存託憑證的人。

儘管任何 ADR或《存款協議》中另有規定，託管機構仍可在託管機構的主要辦事處交付包含 任何現金股息或現金分配，或(Ii)出售任何非現金分配的任何非現金分配收益，這些收益是託管機構在持有時就已交回註銷和提取的ADS所代表的已存放證券 。 應任何持有人的要求，風險和費用由任何持有人承擔。 託管人應指示 託管人(在法律允許的範圍內)將託管人就該等美國存託憑證(ADS)持有的任何存款財產(存款證券除外)轉交給託管人，以便交付給託管人的主要辦事處。此類指示應通過信函 發出，或應持有人的要求、風險和費用，通過電報、電傳或傳真發送。

第2.8節 對美國存託憑證的簽約和交付、轉讓等的限制；暫停交付、轉讓等。

(A) 額外要求。作為簽約和交付的先決條件，登記任何美國存托股份的發行、轉讓、拆分、合併或退回，交付其上的任何分銷，或提取任何存放的財產。 託管人或託管人可要求(I)美國存託憑證或美國存託憑證或美國存託憑證的存放人或提交人支付足夠的金額 ，以償還任何税費或其他政府收費以及與此相關的任何股票轉讓或註冊費(包括與存放或提取的股票有關的任何税費或收費)，並支付第5.9節和附件B中規定的託管人的任何適用費用。(Ii)出示令其滿意的證據，證明第3.1節規定的任何簽名或任何其他事項的身份 和真實性，以及(Iii)遵守(A)與簽署和交付美國存託憑證或美國存託憑證或提取美國存託憑證有關的任何法律或 政府法規，以及(B)託管人和公司根據代表美國存託憑證的規定(如適用)、 《存款協議》和適用法律制定的 合理規定。

(B) 其他限制。在本公司、託管人、登記處或股份登記處的轉讓賬簿關閉期間，或者如果託管人認為有必要或適宜採取任何此類行動，一般可以暫停發行針對股份存款的美國存託憑證，或者可以拒絕存放特定股票，或者在特定情況下可以拒絕美國存託憑證轉讓登記，或者一般可以暫停美國存託憑證轉讓登記 。 任何時間或不時由於法律或法規的任何要求，任何政府或政府機構或委員會或 任何美國存託憑證或股票上市的證券交易所，或根據存款協議或代表 ADR(S)的任何條款，或根據託管證券的任何條款，或由於 公司的股東大會或任何其他原因，在所有情況下均須遵守第7.8(A)節。

(C) 監管限制。儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何相反的規定，持有人 有權在任何時候交出未償還的美國存託憑證，以提取與此相關的存入證券，但條件是：(I)因關閉託管人或本公司的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存入股份而造成的臨時 延遲，(Ii)支付費用、税款和類似費用，(Iii)遵守任何美國或 外國法律。以及(Iv)表格F-6的一般指示中的指令I.A.(L)明確規定的其他情況 (此類一般指示可能會不時修改 )。

第2.9節 遺失的美國存託憑證等。如果任何美國存託憑證被肢解、銷燬、遺失或被盜，託管機構應簽署並交付 一份類似期限的新美國存託憑證，費用由持有人承擔(A)在美國存託憑證殘缺不全的情況下，在此類殘缺不全的美國存託憑證取消後交換或替換 ，或(B)在美國存託憑證被銷燬、丟失或被盜的情況下，為代替和替代該等被銷燬、丟失或被盜的ADR，在其持有人(I)在託管機構知悉ADR已被真正的購買者收購之前向託管機構提交了更換和替換的書面請求後，(Ii)已提供託管機構為拯救該ADR及其任何代理人而要求的擔保或賠償(包括賠償保證金) ， 和(br}、 、遺失或被盜的美國存託憑證、其真實性以及持有者的所有權。

第2.10節 取消和銷燬上交的美國存託憑證；記錄的保存。所有退還給託管人的ADR應 由託管人註銷。被取消的美國存託憑證不得享有存款協議項下的任何利益，也不得出於任何目的對存託機構或本公司有效或可強制執行 。託管人有權銷燬如此取消的ADR，前提是託管人 保存所有已銷燬ADR的記錄。任何以簿記形式持有的美國存託憑證(例如：當託管機構導致餘額憑證所證明的美國存託憑證數量減去退還的美國存託憑證數量時(無需 實際銷燬餘額憑證)，應視為已註銷(通過在DTC的賬户)。 當託管機構導致餘額憑證所證明的美國存託憑證數量減去退還的美國存託憑證數量時，應視為已取消(無需 實際銷燬該餘額憑證)。

第2.11節 欺騙。如果與美國存託憑證相關的任何無人認領的財產因任何原因由存託機構 擁有，且未被其持有人認領或無法通過通常渠道交付給其持有人，則存管機構應 在與廢棄物權法有關的任何適用法定期限屆滿後，根據美國每個相關州的法律將該無人認領的財產轉交給相關的 當局。

第2.12節 部分授權ADS。如果存放的任何股份(I)使其持有人有權獲得與當時存放的股份不同的每股分派或其他權利，或者(Ii)不能與當時存放的股份完全互換 (包括但不限於結算或交易)(當時存放的股份統稱為 “全部權利股份”和具有不同權利的股份“部分權利股份”)， 託管人應(I)促使 及(Ii)在存款協議條款的規限下，透過單獨的CUSIP編號及附註(如有需要)及(如 適用)發行代表部分權利股份且與代表全部權利股份的美國證券交易所不同的美國存託憑證(“部分權利美國存託憑證/美國存託憑證” 及“全部權利美國存託憑證” 及“全部權利美國存託憑證”)，以發行該等美國存託憑證(分別為“部分權利美國存託憑證/美國存託憑證” 及“全部權利存託憑證美國存託憑證/美國存託憑證” 及“全部權利美國存託憑證/美國存託憑證”)。如果部分權利股份成為全部權利股份， 託管人應(A)就此向部分權利ADR的持有人發出通知，並讓部分權利ADR的持有人有機會 將該部分權利ADR兑換為全部權利ADR，(B)促使託管人將部分權利 股份轉移到全部權利股份的賬户，以及(C)採取必要的行動，以消除 與 (I)、 、 、, 以及(Ii)另一方的全部權利ADR和ADS。部分權利美國存託憑證的持有人 和實益所有人只能享有部分權利股份的權利。全額權利美國存託憑證的持有人和 實益所有人只能享有全額權利股份的權利。存款協議的所有條款和條件 應與全部權利ADR和ADS一樣適用於部分權利ADR和ADS，但本第2.12節規定的 除外。託管機構有權採取必要的任何和所有其他行動(包括但不限於 在美國存託憑證上作必要的標記)，以實施本第2.12節的條款。本公司同意 如果任何已發行或將發行的股份為部分權利股份，將及時向託管人發出書面通知，並應協助 託管人建立程序，以便在交付託管人時能夠識別部分權利股份。

第2.13節 認證/未認證的ADS。儘管存管協議另有規定，託管銀行可隨時及不時發行未經美國存託憑證證明的美國存託憑證(該等美國存託憑證為“無證明美國存托股份” 及由美國存託憑證證明的美國存托股份即“有憑證美國存托股份”)。根據《存款協議》發行和維護無證美國存托股份 時，託管人應始終遵守(I)適用於在紐約維持股權證券直接登記系統並根據紐約法律發行無證證券的註冊商和轉讓代理人的標準，以及(Ii)適用於無證股權證券的紐約州法律條款。未經證明的美國存託憑證不應由任何票據 表示，但應通過在為此目的而保存的保存人的賬簿中登記來證明。未認證的 美國存託憑證的持有人不受託管機構在此 時間通知的任何已登記的質押、留置權、限制或不利債權的約束，應始終有權將未認證的美國存托股份兑換相同類型和類別的已認證的美國存托股份，且 在每種情況下均須遵守(X)適用法律和託管機構可能就未認證的美國存託憑證制定的任何規章制度，以及(Y)如果託管銀行維持着美國存託憑證的直接登記系統，則有權在(I)已證明美國存托股份為此目的向託管銀行適當交還 已證明的美國存託憑證(ADS)，以及(Ii)向託管銀行提交書面請求後，有權更換未認證美國存託憑證的有證明的美國存託憑證(ADS)(*_), 在每種情況下，均須遵守(A)證明有證書的美國存托股份的美國存託憑證上註明的所有留置權和限制，以及 託管人當時已通知的所有不利債權，(B)存款協議的條款以及託管人可能根據本協議為此目的而制定的規則和條例，(C)適用的法律，以及(D)支付適用於此類交換有證書的美國存托股份的存託費用和費用 未認證的美國存託憑證在所有實質性方面應與已認證的美國存托股份具有相同的類型和級別，但(I)不得或無需將任何美國存託憑證簽發給未認證的美國存托股份作為證據，(Ii)根據《存款協議》的條款，未認證的美國存托股份不得以與紐約法律下的未認證證券相同的條款和條件轉讓。

(Iii)無證美國存托股份的所有權應記錄在為 目的而設的託管人的賬簿上，這種所有權的證據應反映在託管人根據適用的紐約法律 向持有人提供的定期報表中；(Iv)託管人可在通知受影響的無證明美國存託憑證持有人後，不時制定規則和條例，並在合理地認為必要時修訂或補充現有的規章制度只要(A)該等規則和條例與《存款協議》的條款和適用法律不相牴觸，以及(B)該等細則和條例的條款可應 要求隨時提供給持有人，(V)除非該等未經證明的美國存托股份已登記在託管機構的賬簿上，否則該等未經證明的美國存托股份無權享有該《存款協議》項下的任何利益，也不得因任何目的對該託管人或本公司具有效力或可強制執行 。對於任何導致發行無證美國存託憑證的股票存放，以及任何無證美國存託憑證的轉讓、質押、釋放和註銷，均要求事先收到 託管人認為合理合適的文件，以及(Vii)在《存託協議》終止時，託管人不應要求 無證美國存託憑證持有人在匯出由 代表的已存入財產的收益之前肯定地指示託管人。 在根據存款協議條款發行美國存託憑證時， 包括但不限於根據第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11節發行的美國存託憑證, 除非適用持有人另有特別指示，否則託管人可自行決定 發行未證明的美國存託憑證而不是有證明的美國存託憑證 。存款協議的所有條款和條件均適用於無證書的美國存託憑證，適用範圍與 有證書的美國存託憑證相同，但第2.13節的規定除外。託管人被授權和指示採取任何和所有行動 並建立任何和所有被認為合理必要的程序，以實施本第2.13節的條款。除文意另有所指外， 存託協議或任何美國存託憑證中提及的術語“美國存托股份”或“美國存托股份”應包括有憑證的美國存托股份和無憑證的美國存托股份。除第2.13節所述及適用法律另有要求外，無證書美國存託憑證應視為根據存款協議條款已發行及未清償的美國存託憑證。 如果在確定本協議各方關於任何無證明美國存託憑證的權利和義務時， 在(A)存款協議的條款(本第2.13節除外)和(B)本第2.13節的條款之間出現任何衝突，則本第2.13節中規定的條款和條件 將控制並管轄存款協議各方關於無證明美國存託憑證的權利和義務 。

第2.14節 限制性美國存託憑證。託管人應公司的要求和費用，建立程序，允許 存放本協議項下的受限證券股票，以使該等股票的持有人能夠以根據本協議條款發行的美國存託憑證的形式持有其在此類受限證券中的所有權權益

(該等股份，“限制性股份”)。 在收到本公司發出接受本協議項下限制性股份存放的書面請求後，託管人同意建立 程序，允許在符合存款協議條款和適用的美國存託憑證(如發行為美國存托股份)的 條款和適用的美國存託憑證的限制股(如美國存託憑證， “受限美國存託憑證”)和美國存託憑證的規限下，允許存入該等限制性股份和發行代表有權接收該等限制性股份的美國存託憑證 。儘管 本第2.14節有任何規定，託管人和本公司可在法律不禁止的範圍內，同意按照本公司和 託管人認為必要和適當的條款和條件，以未經證明的形式(“無證明的限制性ADS”)發行限制性美國存託憑證。本公司應協助託管人建立此類程序，並同意 其應採取一切必要且令託管人滿意的步驟，以確保建立此類程序不會 違反證券法或任何其他適用法律的規定。在存入該等受限制股份、轉讓受限制美國存託憑證及受限制美國存託憑證或撤回受限制美國存託憑證所代表的受限制股份之前，可能需要該等受限制股份的存款人及 受限制美國存託憑證持有人提供 託管人或本公司可能要求的書面證明或協議。公司應書面向保管人提供附於受限美國存託憑證上的圖例(如果受限美國存託憑證將作為有證明的美國存託憑證發行)，或將包括在不時向無證明美國存託憑證持有人發出的 對帳單中(如果作為無證明受限美國存託憑證), 這些圖例應(I)採用託管人合理滿意的形式 ，以及(Ii)包含可轉讓受限美國存託憑證或撤回受限美國存託憑證的特定情況，如適用，還應包括證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證 。存放 限制性股票時發行的限制性美國存託憑證應在託管人的賬簿上單獨標明，在法律要求的範圍內，如此存放的限制性股票應與根據本協議持有的其他已存放證券分開持有並與之區分開來。受限美國存託憑證不符合 納入任何賬簿結算系統的資格，包括但不限於DTC(除非(X)本公司和 保管人另有協議，(Y)適用結算系統可以接受受限美國存託憑證的納入，以及(Z)此類納入條款 被該類型的受限證券委員會普遍接受)，並且不得以任何方式與根據本條款發行的美國存託憑證互換 受限美國存託憑證，以及(如果適用)證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證，只有在下列文件交付給託管人後才可由其持有人轉讓：(I)寄存協議另外考慮的所有文件和(Ii)對寄存規定合理滿意的律師意見，除其他外根據適用的證券法和適用於提交轉讓的受限美國存託憑證的圖例中包含的轉讓限制，受限制美國存託憑證提交時所依據的 條件以及證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證持有人可轉讓 。 ，根據適用的證券法和適用於提交轉讓的受限美國存託憑證的圖例中的轉讓限制，受限美國存託憑證持有人可轉讓 。除第2.14節所述和適用法律另有要求外，證明受限美國存託憑證的限制性美國存託憑證和限制性美國存託憑證應視為根據保證金 協議條款發行和未償還的美國存託憑證和美國存託憑證。如果在確定本協議各方關於任何限制性ADR的權利和義務時， 在(A)存款協議的條款(本第2.14節除外)和(B)(I)本第2.14節或(Ii)適用的限制性ADR的條款之間 發生任何衝突，則本第2.14節和限制性ADR中規定的條款和條件應受控制 ，並管轄存款協議各方關於以下事項的權利和義務

如果受限美國存託憑證、受限美國存託憑證和受限股票不再是受限證券，託管人在收到(X)對託管人陳述的 滿意的律師意見後，除其他外，受限美國存託憑證、受限美國存託憑證和受限股份不是該 時間受限證券，以及(Y)本公司關於取消適用於受限美國存託憑證、受限美國存託憑證和受限股份的限制的指示，應(I)消除根據本第2.14節規定持有的適用的 受限股份與根據存款協議條款持有的其他非受限股份之間可能已經建立的區別和分離， ，(Y)本公司指示取消適用於受限美國存託憑證、受限美國存託憑證和受限股份的限制， 應(I)消除根據第2.14節規定持有的適用 受限股份與根據存款協議條款持有的其他非受限股份之間可能已建立的區別和分離。 根據存款協議條款發行和未償還的非限制性美國存託憑證或限制性美國存託憑證的其他美國存託憑證和美國存託憑證，以及 (Iii)採取一切必要的措施，一方面消除適用的限制性美國存託憑證和限制性美國存託憑證之間先前存在的任何區別、限制和限制，另一方面，消除非 限制性美國存託憑證或限制性美國存託憑證的其他美國存託憑證和美國存託憑證，包括：

第三條
持有人的某些義務
和美國存託憑證的實益所有人

第3.1節 證明、證書和其他信息。任何提交股份以供存入的人、任何持有人和任何實益所有人都可能被要求，每個持有人和實益所有人同意不時向託管人和託管人提供公民身份或居住證明、納税人身份、支付所有適用的税款或其他政府費用、外匯管制 批准、美國存託憑證和存款財產的合法或實益所有權、遵守適用法律、存款協議條款或證明美國存託憑證的美國存託憑證 。簽署該等證明及作出 該等陳述及保證，並提供 託管人或託管人認為必要或適當或本公司可能向託管人提出書面要求以符合其於存款協議及適用美國存託憑證項下責任的合理要求的其他資料及文件(或如屬已登記 形式的股份呈交以供存放)，以及提供 託管人或託管人認為必要或適當的有關登記在本公司或股份過户登記處簿冊上登記的有關資料及文件(或如屬登記 形式的股份，則提供與本公司於本公司或股份過户登記處登記的有關資料)，以符合其根據存款協議及適用的美國存託憑證所承擔的責任。託管銀行和司法常務官(視情況而定)可以暫停籤立、交付或登記任何美國存託憑證或美國存托股份的轉讓，或任何股息或權利或其收益的分派或出售，或者在不受第7.8(A)節條款限制的範圍內，暫停交付任何存入財產 ，直到提交該等證明或其他資料或籤立該等證明，或作出該等陳述和擔保，或 每種情況下提供的其他文件或資料，直至提交該等證明或其他資料或籤立該等證明或證明，或作出該等陳述和保證，或 該等其他文件或資料，在每種情況下提供予註冊官和公司的 滿意。託管人應及時向公司提供, (I) 其從持有人和實益擁有人處收到的公民身份或居住權、納税人身份或外匯管制批准的任何此類證明或書面陳述和擔保的副本 ，以及(Ii)本公司可能合理要求且託管人應要求並向任何持有人或實益擁有人或任何提交股份以供存入或 取消、轉讓或提取的美國存託憑證 收取的任何其他信息或文件的副本或原件(如有必要)。如果持有人或實益擁有人未提供本公司的任何資料，本章程並無任何責任(I)取得本公司的任何資料 ，或(Ii)核實或擔保持有人或實益擁有人如此提供的資料的準確性 或實益擁有人。

第3.2節 税款和其他費用的責任。託管人或託管人就任何存放財產、美國存託憑證或美國存託憑證應支付的任何税款或其他政府費用，應由持有人和實益所有人向託管人支付。本公司， 託管人和/或託管人可以扣留或扣除就代表該持有人和/或實益擁有人 持有的存放財產所作的任何分派，並可以為持有人和/或實益擁有人的賬户出售任何或全部該等存放的 財產，並將該等分派和銷售收益用於支付持有人或實益擁有人就美國存託憑證支付或可能支付的任何税款(包括適用的利息和罰款)或收費 託管人可以拒絕股票存放，託管人可以拒絕發行美國存託憑證， 交付美國存託憑證，登記美國存託憑證的轉讓，登記美國存託憑證的拆分或合併，以及(在符合第7.8(A)條的情況下)提取存放財產 ，直到收到全額的該等税款、費用、罰款或利息。每一持有人和實益所有人同意 賠償託管人、本公司、託管人及其各自的代理人、董事、高級管理人員、僱員和附屬公司 ，並使他們中的每一人不因下列原因而提出的任何索賠(包括但不限於任何政府當局或其他個人或 實體)產生的税收(包括適用的利息和罰款)而受到損害：(I)該持有人持有的任何美國存託憑證和/或該實益所有人所擁有的 、 和/或 , 及(Iii)該持有人 及/或實益擁有人就該等美國存託憑證及/或該等存入財產訂立的任何交易。儘管存款協議或任何美國存託憑證中包含任何相反的規定 ，但在美國存託憑證的轉讓、美國存託憑證的註銷和存入證券的提取以及存款協議終止後，持有者和實益所有人在本第3.2節項下的義務仍然有效。

第3.3節 關於股票保證金的陳述和擔保。根據存款協議存入股份的每名人士應 因此被視為代表並保證(I)該等股份及其證書已由該人妥為授權、有效發行、繳足、免税及合法取得，(Ii)有關該等股份的所有優先購買權(及類似)權利(如有)已有效放棄或行使 ，(Iii)作出繳存的人已獲正式授權這樣做，(Iv)為 繳存而呈交的股份 已獲有效放棄或行使，(Iii)作出繳存的人已獲正式授權這樣做，(Iv)為繳存而呈交的股份 已獲有效放棄或行使 的所有優先認購權(及類似權利) 。(V)呈交供存放的股份不是，亦不會是存入時可發行的美國存託憑證(第2.14節所述除外)、 及(Vi)呈交供存放的股份並未被剝奪任何權利或權利。此類陳述和擔保 在股票存入和退出、與其相關的美國存託憑證(ADS)的發行和註銷以及該等美國存託憑證的轉讓期間仍然有效。 如任何該等陳述或保證以任何方式失實，本公司及保管人將獲授權採取任何及所有必要行動，以糾正其後果，費用及費用由股份存放人承擔。

第3.4節 遵守信息請求。儘管《存款協議》或任何美國存託憑證有任何其他規定，但每位 持有人和實益所有人同意遵守本公司根據適用法律和法規、股份或美國存託憑證已在或將在其註冊、交易或上市的任何證券交易所的規則和 要求，或為提供信息而制定的本公司章程 的要求； 各股東和實益所有人同意遵守本公司的要求， 該等股份或美國存託憑證在其上註冊、交易或上市的任何證券交易所的規則和要求， 旨在提供信息的本公司章程。除其他外有關該持有人或實益擁有人以何種身份擁有美國存託憑證(及股份 ，視屬何情況而定)，以及與該等美國存託憑證有利害關係的任何其他人士的身份、該等權益的性質及各種 其他事項，不論他們在提出要求時是否為持有人及/或實益擁有人。託管人同意應本公司的要求並由本公司承擔費用，盡其 合理的努力將本公司的任何此類請求轉發給 持有人，並在可行的情況下儘快將對託管機構收到的此類請求的任何此類回覆轉發給本公司。

每名美國存托股份持有人和實益擁有人 還同意遵守法國關於實益股份所有權的披露要求 (如果並在適用範圍內)，就如同美國存托股份是其中所代表的股份一樣，這被視為 包括(其中包括)在規定的時限內向本公司、法國三月金融家和法國任何其他機構發出通知和提交文件的要求。本公司保留指示持有人交出其 美國存托股份以註銷及提取已交存證券的權利，以便本公司可作為股份持有人直接與其持有人 交易，而持有人同意遵守該等指示。託管人同意與 公司合作，告知公司行使本款規定的權利，並同意就公司對任何持有人行使此類權利的方式 向公司諮詢，並 向公司提供商業上合理的協助，而託管人無需承擔風險、責任或費用。

第3.5節 所有權限制。儘管存託協議或任何美國存託憑證另有相反規定 ，如股份轉讓可能導致股份擁有權超過適用法律或本公司章程所施加的限制 ，本公司可限制股份轉讓。如轉讓可能導致單一持有人或實益擁有人所擁有的美國存託憑證所代表的股份總數超過任何該等限制，本公司亦可按其認為適當的方式限制轉讓 美國存託憑證。本公司可全權酌情但在適用法律的規限下，指示託管機構就任何持有人或實益擁有人的所有權權益超出前一句規定的限制採取行動 ，包括但不限於對美國存託憑證的轉讓施加限制、取消或限制投票權或代表該持有人或實益擁有人強制 出售或處置該持有人或實益擁有人所持有的美國存託憑證所代表股份的 。 在適用法律和公司章程允許的範圍內進行此類處置。 本合同中的任何內容均不得解釋為託管人或公司有義務確保遵守本節3.5節中所述的所有權限制 。

第3.6節 報告義務和監管審批。適用的法律法規可能要求股份持有人和實益所有人 ，包括美國存託憑證的持有人和實益所有人，在某些 情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。美國存託憑證的持有人和實益所有人完全負責確定和遵守此類報告要求 並獲得此類批准。各持有人和各實益所有人在此同意在適用的法律法規要求的範圍內，以不時生效的形式作出決定，提交報告，並獲得 批准。託管機構、託管人、本公司或其各自的任何代理或關聯公司均無需代表持有人或實益所有人 採取任何行動來確定或滿足此類報告要求，或根據適用的 法律法規獲得此類監管批准。

第四條
保證金

第4.1節 現金分配。當公司打算就任何存款證券進行現金股息或其他現金分配 時，公司應至少在建議分配 前二十(20)天通知託管人，具體説明：除其他外記錄日期，該記錄日期適用於確定有權 接收此類分發的存款證券持有人。在及時收到通知後，託管人應根據第4.9節中描述的條款 建立美國存托股份備案日期。在確認收到(X)任何存款證券的任何現金股息或其他現金分配、 或(Y)根據本條款出售與美國存託憑證有關的任何存款財產所得款項後，託管機構將(I)如果收到任何外幣金額，將立即將該現金股息、分配或收益兑換或促使將其兑換成美元(符合第4.8節的條款和條件)，(Ii)如果適用，除非事先確定，根據第4.9節中描述的條款建立 美國存托股份備案日期，並(Iii)按照截至美國存托股份備案日期持有的美國存託憑證數量的比例，迅速將收到的金額(扣除(A)作為附件B在本協議附件中列出的 適用費用和收費，以及(B)預扣的適用税款) 分配給有權享受美國存托股份備案日期的持有人。然而，託管人 只能分配可以分配的金額，而不將一分錢的零頭分配給任何持有人，任何未如此分配的餘額 應由託管人持有(不對此承擔利息責任)，並應添加到託管人收到的 下一筆款項中，以分配給在下一次分配時未償還的美國存託憑證持有人。如果本公司， 託管人或託管人被要求扣繳任何存款證券的任何現金股息或其他現金分配，或從出售存款財產的任何現金收益中扣留，因税收、關税或 其他政府收費而扣留的金額。 如果要求託管人或託管人扣留 任何存款證券的現金股息或其他現金分配，或從出售存款財產的任何現金收益中扣留一筆税款、關税或其他政府費用, 在美國存託憑證上分配給持有人的金額應相應減少。該等扣繳款項應由本公司、託管人或託管人 轉交有關政府當局。公司的付款憑證 應要求由公司轉交給託管人。託管機構將為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益將其無法分配的任何現金金額 保留在無息賬户中，直到可以 進行分配，或者託管機構持有的資金必須按照美國相關州的法律作為無人認領的財產進行欺詐 。即使《存託協議》中有任何相反規定，如果本公司未能就第4.1節規定的建議分配及時向託管人發出通知，託管人同意在商業上 盡合理努力執行本第4.1節規定的行動，並且公司、持有人和受益所有人 承認託管人不對託管人未能執行本節4.1規定的行動承擔任何責任 4.1如本文所述。

第4.2節 股份分配。當公司打算進行由股票分紅或免費 分配組成的分配時，公司應至少在建議分配前二十(20)天通知託管人， 具體説明：除其他外，適用於有權獲得此類分發的存款證券持有人的記錄日期。在 及時收到公司的此類通知後，託管機構應根據 4.9節中描述的條款建立美國存托股份備案日期。在收到託管人關於收到本公司如此分派的股份的確認後，託管人應 (I)在遵守第5.9條的前提下，按照截至美國存托股份備案日所持美國存託憑證數量的比例，向持有人分發額外的美國存託憑證，代表作為此類股息收到的股份總數的額外美國存託憑證，或免費分派， 符合存託協議的其他條款(包括但不限於(A)適用的費用和託管和(B)税)，或(Ii)如果額外的美國存託憑證沒有如此分配，則採取一切必要的行動，以便在法律允許的範圍內，在美國存托股份備案日期之後發行和發行的每一股美國存托股份也代表在其所代表的託管證券上分配的額外整數數量的股份中的權益 (扣除(A)適用的費用 和託管所產生的費用和開支以及(B)税)。作為交付零碎美國存託憑證的替代，託管機構應出售 由這些零碎美國存託憑證合計所代表的股票或美國存託憑證的數量，並按4.1節所述條款 分配淨收益。如果託管人確定財產(包括股份)的任何分配 需要繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，或者如果公司在履行其根據第5.7條承擔的義務 , 已提供美國法律顧問的意見，確定股票必須根據證券法或其他適用的美國法律登記才能分發給持有人(且此類登記聲明尚未宣佈生效)， 託管人可按託管人認為必要和可行的金額和 方式處置全部或部分該等財產(包括股份和認購權)，包括公開或私下出售。託管人應將任何此類出售的淨收益(在扣除(A)税和(B)託管人的費用和費用後) 分配給根據第4.1節所述條款有權享有的持有人。託管人應根據《存款協議》的規定持有和/或分配 此類財產的任何未售出餘額。儘管《存託協議》 中有任何相反規定，如果公司未能及時通知託管人本 第4.2條規定的建議分配，託管人同意採取商業上合理的努力來執行第4.2條規定的行動，並且 公司、持有人和受益所有人承認，託管人不應對託管人未能 執行本第4.2條規定的行為承擔任何責任如本文所述。

第4.3節 現金或股票的選擇性分配。當本公司打算以現金或增發股份的方式選擇 存款證券持有人進行分派時，本公司應至少在建議分派前 四十五(45)天向託管人發出通知，具體説明：除其他外適用於有權獲得此類選擇性分銷的已存入證券持有人的記錄日期 ，以及是否希望向美國存託憑證持有人提供此類選擇性分銷 。在及時收到本公司希望向美國存託憑證持有人提供該選擇性分派的通知後，託管銀行應與本公司協商，以確定向美國存託憑證持有人提供該等選擇性分派是否合法且合理可行。 本公司應協助存託管理人確定向美國存託憑證持有人提供該等選擇性分派是否合法及合理可行。託管機構應 僅在以下情況下向持有人提供選擇性分配：(I)本公司應及時要求向持有人提供選擇性分配 ；(Ii)託管機構應已確定此類分配是合理可行的；以及(Iii) 託管機構應已按照第5.7節的規定收到令人合理滿意的文件。如果不滿足上述條件或公司要求不向美國存託憑證持有人提供此類選擇性分配，則託管機構應 按照第4.9節中描述的條款建立美國存托股份記錄日期，並在法律允許的範圍內，根據與法國對未作選擇的股票作出的相同決定，向持有人分配 。(X)根據第4.1節描述的條款兑現，或(Y)根據第4.2節描述的條款代表此類額外股份的額外美國存託憑證。 如果滿足上述條件, 託管人應根據第4.9節中描述的條款建立美國存托股份記錄日期，並建立 程序，使持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證接收建議的分配。公司應在必要的範圍內協助託管人建立此類程序。如果持有者選擇以 現金形式接受建議的分配(X)，則分配應根據4.1節中描述的條款進行，或(Y)在美國存託憑證中進行，則分配應根據第4.2節中描述的條款進行。本條款並不要求存託機構向持有人提供接受 股票(而不是美國存託憑證)選擇性分派的方法。不能保證一般持有人，或特別是任何持有人， 將有機會按照與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。

第4.4節 購買額外美國存託憑證的權利分配。

(A) 分發給美國存托股份持有者。當本公司打算向存託證券權利持有人 分配認購額外股份時，本公司應至少在 建議分配前四十五(45)天通知託管人，具體説明：除其他外適用於有權獲得此類分發的存款證券持有人的記錄日期，以及是否希望將此類權利提供給美國存託憑證持有人。在及時收到表明本公司希望向美國存託憑證持有人提供該等權利的通知 後，託管機構應諮詢本公司 以確定向持有人提供該等權利是否合法且合理可行，本公司應協助託管機構確定該等權利是否合法且合理可行。託管機構應在以下情況下向持有人提供此類權利：(I)本公司應及時 要求向持有人提供此類權利；(Ii)託管機構應已收到符合第5.7節規定的 條款的令人滿意的文件；以及(Iii)託管機構應已確定這種權利分配是合理可行的。如果 上述任何條件未得到滿足，或者如果本公司要求不向美國存託憑證持有人 提供權利，託管機構應繼續按照下文第4.4(B)節的規定出售權利。如果滿足上述所有條件 ，託管機構應建立美國存托股份記錄日期(按照第4.9節中描述的條款)並建立 程序，以(X)分發購買額外美國存託憑證的權利(通過認股權證或其他方式)，(Y)使持有人 能夠行使此類權利(在支付認購價和適用的(A)託管費用和由此產生的開支和(B)税), 以及(Z)在有效行使該等權利時交付美國存託憑證。公司應在必要的範圍內協助保管人 建立此類程序。本條款並不要求託管機構向持有人提供 行使認購股份(而不是美國存託憑證)的權利的方法。

(B) 出售權利。如果(I)公司未及時請求託管人將權利提供給持有人或 請求不向持有人提供權利，(Ii)託管人未能收到符合第5.7節規定的合理滿意的文件 ，或確定向持有人提供權利並不合理可行，或(Iii)提供的任何 權利未得到行使且似乎即將失效，託管人應確定出售此類權利是否合法和合理 可行。(I)公司未及時請求託管人向持有人提供權利，或 要求不向持有人提供權利，(Ii)託管人未能收到令人合理滿意的文件 ，或確定向持有人提供權利並不合理可行，或(Iii)已提供的任何權利沒有行使且似乎即將失效，託管人應確定出售此類權利是否合法且合理按其認為切實可行的地點及條款(包括公開或私下出售) 。公司應在確定此類合法性和可行性所需的範圍內協助託管人。 託管人在出售後，應按照第4.1節規定的條款轉換和分配銷售收益(扣除適用的(A)託管人的費用和支出以及(B)税費)。

(C) 權利失效。如果託管人無法按照第 4.4(A)節所述條款向持有人提供任何權利，或無法按照第4.4(B)節所述條款安排出售權利，託管人應允許該等權利 失效。

對於(I)未能準確確定向一般持有人或特別是任何持有人提供該等權利是否合法或可行， 本公司及託管銀行均不承擔責任，(Ii)因出售或行使該等權利而招致的任何外匯風險或損失。 託管人不對代表公司轉發給持有者的與 權利分配相關的任何材料的內容負責。

儘管本 第4.4節有任何相反規定，如果公司可能需要註冊(根據證券法或任何其他適用法律)與任何權利相關的權利或證券 ，以便公司向持有人提供該權利或證券並出售由該權利代表的證券 ，託管人不會將該等權利分配給持有人：(I)除非和直到涵蓋此類發行的《證券法》(或其他適用法律)下的登記聲明生效，或者(Ii)除非本公司提供本公司在美國的律師和本公司在法國的律師的託管意見(在每種情況下都令託管人滿意)， 表明向持有人和實益所有人發行和出售此類證券可以豁免或不需要註冊 。

如果本公司、託管人或 託管人因税收或其他政府收費而被要求在任何存款財產(包括權利)的分配中扣留或確實扣留金額 ，則分配給美國存託憑證持有人的金額應相應減少。 如果託管人合理地確定任何寄存財產(包括股份和認購權)的分配需要繳納託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，託管人可以 按託管人認為支付任何此類財產(包括股份和認購權)所需且切實可行的金額和方式，包括公開或私下出售，處置 全部或部分該等寄存財產(包括股份和認購權)。 如果託管人合理地確定任何寄存財產(包括股份和認購權)的分配需要繳納任何税款或其他政府費用，則託管人可以 處置 所有或部分該等寄存財產(包括股份和認購權)，包括公開或私下出售

不能保證一般情況下， 或任何持有人將有機會按照與股份持有人 相同的條款和條件獲得或行使權利，或能夠行使此類權利。本章程並無規定本公司有義務就行使該等權利後將收購的任何權利或股份或其他證券 提交任何登記聲明。

第4.5節 現金、股份或股份購買權以外的分配。

(A) 每當本公司擬將現金、股份或權利以外的其他證券財產分派予存託證券持有人以購買額外股份時，本公司應就此及時通知託管人，並須表明是否希望 向美國存託憑證持有人作出此類分派。在收到本公司希望向美國存託憑證持有人分發的通知 後，託管銀行應與本公司協商，本公司應協助託管銀行確定向持有人分發該等 是否合法和合理可行。託管人不得進行此類分發，除非(I)公司 已要求託管人向持有人進行此類分發，(Ii)託管人應已收到符合第5.7節規定的令人滿意的文件 ，以及(Iii)託管人應已確定此類分發是合理可行的。

(B) 在收到令人合理滿意的文件和本公司請求向美國存託憑證持有人分配財產 並作出上文(A)項所述的必要決定後，託管銀行應在美國存托股份備案日當日，按照他們各自持有的美國存託憑證數量的比例，按 託管銀行認為切實可行的方式，將收到的財產分配給記錄持有人：(I)收到付款後或扣除及(Ii)扣除任何扣繳税款後的淨額。託管人可以按託管人認為可行或必要的方式(包括公開或私下出售)處置如此分配和存放的全部或部分 財產，以滿足適用於 分配的任何税款(包括適用的利息和罰款)或其他政府費用。

(C) 如果(I)本公司未要求保管人向持有人進行此類分配，或要求保管人不向持有人進行 此類分配，(Ii)保管人未收到令人滿意的第5.7節規定的文件，或(Iii) 保管人確定全部或部分此類分配不合理可行，則保管人應以公開或私下出售的方式出售或安排 出售此類財產。在其認為可行的一個或多個地點，並按其認為可行的條款，(br}(I)促使將該等出售所得款項(如有)兑換成美元，及(Ii)根據第4.1節的條款，在美國存托股份記錄日期的 處，將託管銀行收到的該等兑換收益 分配給持有人(扣除適用的(A)費用和收費及由此產生的開支和(B)税款後)給持有者，並應 (I)將該等出售所得款項(如有)兑換成美元，及(Ii)根據第4.1節的條款，將託管銀行收到的該等兑換收益 分配給持有人。如果託管人無法出售這類財產，託管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式為持有人處置這類財產 。

(D) 保管人和本公司均不對以下情況承擔責任：(I)未能準確確定將本第4.5節所述財產提供給一般持有人或任何特別持有人是否合法或 可行，或(Ii) 因出售或處置該財產而蒙受的任何損失。

第4.6節 無記名存款證券的分配。在本細則第IV條的規限下，託管人或託管人以不記名形式持有的已存放證券的分發 應在託管 或託管人向本公司適當出示任何相關優惠券、利爪或證書後，向託管人 美國存托股份各自持有人的賬户進行分發。公司應立即將此類分發通知託管機構 。託管人或託管人應及時出示與任何此類分發有關的優惠券、利爪或證書(視情況而定)。

第4.7節 贖回。如本公司擬就任何已交存證券行使任何贖回權， 本公司應至少在預定贖回日期前四十五(45)天通知託管人，通知 須列明擬贖回的詳情。在及時收到(I)該等通知及(Ii)令人滿意的文件 後，本公司根據第5.7節的規定向託管機構提供令人滿意的文件 ，且託管機構 在與本公司磋商後，應確定該建議贖回是可行的，託管機構應向每位持有人提供一份通知，列明本公司擬行使贖回權利以及本公司向託管機構發出的通知中所載的任何其他詳情 。(I)該等通知及(Ii)令人滿意的文件 只有在與本公司磋商後，託管機構 才應向每位持有人提供一份通知，列明本公司擬行使贖回權及本公司向託管機構發出的通知中所載的任何其他詳情。託管人應指示託管人在支付適用的贖回價格時，向本公司提交正在行使贖回權的已交存證券 。在收到託管人確認已贖回且已收到相當於贖回價格的資金後，託管人應轉換、轉移、 並分配收益(扣除託管人適用的(A)手續費及由此產生的費用和(B)税)、 註銷ADS並取消ADR(如果適用)，由其持有人按照第4.1節和 中規定的條款交付該等美國存託憑證和美國存託憑證 ，並根據第4.1節和 中規定的條款對其進行轉換、轉移、 和分配所得收益(扣除適用的(A)費用和費用以及(B)税)、 註銷美國存託憑證(如果適用)。如果贖回不足全部未贖回的存入證券，將按批次或按比例選擇待註銷的美國存託憑證。 由託管機構決定, 在與公司協商之後。每個美國存托股份的贖回價格應為託管人在贖回以美國存託憑證為代表的已交存證券時收到的每股金額(調整以反映美國存托股份對股票的比率)的美元等值 (受第4.8節的條款以及 託管機構的適用費用和支出)乘以每筆美國存托股份贖回所代表的已交存證券的數量。儘管《存款協議》 中有任何相反規定，如果本公司未能及時通知託管人第4.7節規定的擬議贖回 ，託管人同意採取商業上合理的努力來執行本第4.7節中設想的行動，公司、持有人和受益所有人承認，託管人不對 託管人未能執行本節4.7中所述的行動承擔責任除未按照本文規定使用商業上合理的努力外，其他 。

第4.8節 外幣兑換。每當託管人或託管人收到外幣作為股息或其他分配或出售財產的淨收益，而根據託管人的判斷，這些外幣可以在可行的基礎上通過出售或其根據適用法律確定的任何其他方式在可行的基礎上兑換成可轉移到美國並可分配給有權享有的持有人的美元 ，託管人應將其兑換或安排兑換 通過出售或以其他方式兑換。 並應根據《存款協議》適用部分的條款 分配此類美元 (扣除本合同附件B所列費用明細表中規定的費用和收費，以及預扣的適用税金)。託管人和/或其代理人(可以是託管人的分部、分行或 附屬機構)可以作為任何外幣兑換的委託人。如果託管人分發了使其持有人有權獲得此類美元的權證或其他票據，託管人應在交出該等權證和/或票據時將其分發給 此類權證和/或票據的持有人註銷，在上述任何一種情況下，託管人均不承擔利息責任。此類 分配可按平均或其他實際基礎進行，而不考慮持有者因實施任何 兑換限制或其他原因而存在的任何差別。

如果此類轉換或分銷一般或 必須獲得其任何政府或機構的批准或許可才能進行，則託管機構 有權提交其認為合適的審批或許可申請(如果有)。然而，在任何情況下， 託管機構均無義務提交此類申請。

如果託管人在任何時候確定 根據其判斷， 託管人收到的任何外幣的兑換和轉換收益的轉移和分配不可行或不合法，或者如果此類轉換、轉移和分配需要 任何政府主管部門或機構的批准或許可被拒絕，或者託管人認為不能以合理成本或 在合理期限內獲得，託管人可酌情決定：(I)轉讓和分發是合法和可行的，(Ii)將外幣(或證明有權獲得外幣的適當 文件)分發給合法和可行的持有人，或(Iii)為有權獲得外幣的持有人的各自賬户持有(或 安排託管人持有)該外幣(不承擔利息責任) 。

第4.9節 美國存托股份備案日期的確定。每當(A)託管人收到本公司確定記錄日期的通知 以確定有權接受任何分發(無論是現金、股票、權利或其他 分發)的託管證券持有人時，(B)託管人出於任何原因導致每個美國存托股份代表的股份數量發生變化，(C)託管人 應收到股份或其他託管證券持有人的任何會議或徵求其同意或委託書的通知，或者 (D)託管銀行認為在發出任何通知、徵求任何同意或任何 其他事項方面是必要或方便的，託管銀行應確定記錄日期(“美國存托股份記錄日期”)，以便確定有權接收此類分發、指示在任何此類會議上行使表決權的美國存托股份持有人 、給予或拒絕此類同意、接收此類通知或徵求意見或以其他方式採取行動的記錄日期。 (D)託管銀行應指定記錄日期(“美國存托股份記錄日期”)，以確定有權接收此類分發、指示在任何此類會議上行使表決權、給予或拒絕此類同意、接收此類通知或徵求意見或以其他方式採取行動的美國存托股份持有人或就各美國存托股份所代表的此類變更股份數量行使持有人的權利 。託管人應做出合理努力，在實際可行的情況下儘可能接近本公司在法國為託管證券設定的適用備案日期(如有) ，並且不得在 公司公佈相關公司行動之前宣佈設立任何美國存托股份記錄日期(如果該公司行為影響被託管證券)。在符合適用法律和第4.1至 4.8節的規定以及存款協議的其他條款和條件的情況下，只有在紐約該 美國存托股份記錄日期收盤時持有美國存託憑證的持有者才有權收到此類分發、發出此類投票指示, 若要接收此類通知或徵集，請 或以其他方式採取行動。

第4.10節 存入證券的表決。在收到 託管證券持有人有權參加的任何會議的通知，或者收到託管證券持有人徵求同意或委託書的通知後，託管 應按照第4.9節的規定，儘快確定有關該會議或徵求同意或委託書的美國存托股份備案日期。託管人 應公司的書面要求及時(託管人在投票或會議日期前至少三十(30)個歷日未收到託管人的請求，則沒有義務採取任何進一步行動)， 費用由公司承擔，且在沒有美國法律禁止的情況下，應在收到後在切實可行的範圍內儘快分發給截至美國存托股份記錄日期的持有人 ：(A)該會議或徵集(B)一份聲明，説明在美國存托股份記錄日期營業時間結束時，在股份記錄日期(定義見下文)繼續作為持有人的持有人 在任何適用法律、存款協議的條文、本公司的附例以及已交存證券的條文或規管 已交存證券的條文的規限下，將有權指示受託保管人行使與該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券有關的投票權(如有的話)。以及(C)簡要説明如何向託管人發出此類投票指示，或者如果在為此目的設定的截止日期之前沒有向託管人發出此類投票指示，則可根據第4.10節將投票指示視為已發出。 該指示可被視為已根據本第4.10節向託管人發出。 如果在為此目的設定的截止日期之前沒有向託管人發出此類投票指示，則該指示可被視為已按照本條款第4.10節作出。儘管 存款協議中有任何相反規定, 如果公司未能按照本第4.10條的規定及時要求託管人分發信息 ，託管人在收到適用會議的通知或徵求 同意或委託書後，同意使用 商業上合理的努力來執行本第4.10條規定的行動，並且，如果託管人要求公司與託管人進行合理和及時的協商，持有人和受益的 所有人承認，除未按照本文規定的 要求使用商業上合理的努力外，保管人不對保管人未能執行本條款第4.10節中規定的 所述的行動承擔任何責任，除非保管人沒有按照本條款的規定採取商業上合理的努力。

儘管《存託協議》或任何美國存託憑證有任何規定，但經本公司事先書面同意，託管人可在法律、法規、章程或美國存託憑證可能上市的任何證券交易所的要求不禁止的範圍內，向持有人分發與已存入 證券持有人的任何會議或徵求 證券持有人同意或委託書有關的材料，以代替分發 向存託管理人提供的材料。即，參考包含用於檢索的材料的網站 或用於請求材料副本的聯繫人)。

本公司已通知 託管人，截至存款協議日期，根據法國公司法和本公司章程，(I)股份持有人在股東大會上投票的記錄日期 至少為股東大會召開前兩(2)個法國營業日 (該日期可能不時確定，稱為“股份登記日期”)，(Ii)為了行使投票權 股份持有人以登記(純粹或管理)形式行使投票權 或(如適用) 註冊金融中介機構的名稱(註冊中介機構)，在股份登記處於股份登記日期由 本公司或其代表維持的股份賬户內，(Iii)為行使不記名股份的投票權， 股份持有人須以其個人名義登記其股份，或在適用情況下，以註冊金融中介機構的名義登記其股份 (註冊中介機構)，並向認可的金融中介機構取得(認可中介人)， 並向公司提供出勤證明(參賽證書)證明該等股份已於股份記錄日期在該金融中介機構的賬户中登記，及(Iv)投票表必須於股東大會日期前至少三(Br)個法國營業日送交本公司(以電子表格寄出的投票表可由本公司在緊接大會日期的前一天巴黎時間下午3時前 收到)，(Iv)投票表格須於股東大會日期前至少三(3)個法國營業日遞交給本公司(以電子表格寄出的表格可由本公司在緊接大會日期的前一天巴黎時間下午3時前收到)。

根據上述規定， 美國存托股份備案日的持有人如希望就登記或不記名形式的美國存託憑證行使其投票權，必須：(A)成為股份記錄日的美國存託憑證的持有人，並(B)以本公司和託管機構為此目的設定的日期(“收到 日期”)，以本公司和託管機構可接受的形式向託管機構 遞交投票指示。投票指示的交付應被視為對託管人的指示，以(I)要求託管人 交付一份投票表格(遠程投票表格)並 (Ii)要求託管人存入所需的出席證書(參賽證書)與公司合作。

投票指示只能 針對代表整數個存入證券的若干個美國存託憑證發出。託管人 在收到日期或之前收到(I)採用本公司和託管人可接受的形式的投票指示，以及(Ii)託管人合理滿意地確認前款適用條件已得到滿足後，託管人 應在切實可行範圍內，並在法國法律和章程的任何適用條款允許的範圍內，根據任何適用的法國法律和章程的規定，努力安排對該等美國存託憑證所代表的股份進行表決。 託管機構未及時收到持有人的投票指示的美國存託憑證所代表的存託證券不得 投票(除非本協議另有規定)。如果託管機構從一名持有人(該持有人已滿足本協議規定的所有條件 至投票)收到投票指示，但未能具體説明該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券 的投票方式，則該託管機構將視為該持有人(除非在分發給 持有人的通知中另有規定)已指示該託管機構投票贊成本公司董事會認可的所有決議案。(##**$ ， =

託管機構不會在知情的情況下 採取任何行動削弱其執行DTC、任何DTC 參與者或其任何代理人向其提交的美國存託憑證實益所有人投票指示的能力。如果在 美國存托股份記錄日期收到的任何美國存託憑證實益擁有人不是託管銀行賬簿上的美國存託憑證持有人的投票指示，除非託管機構已收到發證公司或適用的證券中介機構為實益擁有人(和/或其代理人) 發來的確認(令其和本公司合理滿意)該美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的股份數量 ，否則託管銀行將不會安排投票表決該數目的美國存託憑證所代表的股份。除上述規定外，存託機構將不會導致投票指示填寫不當或 投票指示不清晰或不明確的美國存託憑證所代表的股票 被投票。託管機構將不會收取與上述交易相關的任何費用，以 使任何持有人能夠根據存款協議行使其投票權。根據所交存證券在其上市或交易的任何證券交易所的適用法律或規則 在股東大會日期前至少三(3)個法國工作日，公司應從託管機構收到一份投票表，反映從美國存託憑證持有人(如有)收到的投票指示的列表 ，除非公司同意較後的日期，否則託管機構應在符合本節其他規定的情況下進行表決或促使表決。 4.10節的其他規定另有規定的情況下，託管機構應投票或促使表決。

託管人和託管人在任何情況下均不得行使任何投票決定權，託管人和託管人均不得投票、 試圖行使投票權或以任何方式使用ADS所代表的已交存證券，但根據和 根據及時從持有人收到的投票指示或按照本協議預期的投票指示，則不在此限。除上文第4.10節規定的 外，託管機構未及時收到持有人的投票指示的美國存託憑證所代表的存託證券將不予表決。 儘管本協議另有規定，如本公司提出書面要求 ，託管機構應代表所有已交存證券(無論在本協議規定的截止日期前是否已收到持有人關於該等已交存證券的投票指示)，僅用於確定股東大會的法定人數。

儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何其他 相反規定，且在法律或法規不禁止的範圍內，存託人及 本公司可透過雙方協議及通知持有人，不時修改、修訂或採納其認為必要或適當的額外表決程序 (在任何情況下，均須受本章程第6.1及7.8節的條款規限)。

本公司已通知 託管人，根據截至按金協議日期生效的法國公司法，持有本公司股份一定百分比 的股東、工會或董事會可以提交新的決議，董事會也可以修改初步會議通知中提出的決議 (會議通知)至少在會議日期 前三十五(35)天發佈。在這種情況下，事先指示對該等決議進行表決的持有人，如果董事會批准，應被視為投票贊成 新的或修改後的決議，如果未獲董事會批准，則被視為投了反對票。

只要根據法國 法律，以同一股東的名義以登記形式持有的每股股份至少 兩年內具有雙重投票權，則存托股份將無權享有雙重投票權，因為託管機構將僅以無記名 形式持有已存入股份。因此，希望獲得雙重投票權的持有人和實益所有人需要交出其美國存托股份，撤回存放的股份，並向股份登記處採取必要步驟，以登記形式持有這些股份。

儘管存款協議或任何ADR中包含任何其他 ，託管人沒有任何義務就任何會議、 或徵求同意或委託書採取任何行動，如果採取此類行動將違反美國或法國法律，本公司同意採取美國和法國法律合理必要和允許的任何和所有行動，以使持有人和受益的 所有人能夠行使與所存放的證券相關的投票權，並向託管人提交美國律師的意見 ，以解決託管人提出的要求採取的任何行動。 本公司同意採取任何合理必要和允許的行動，使持有人和受益所有人能夠行使託管證券的投票權，並向託管人提交一份美國律師的意見 ，以解決託管人要求採取的任何行動。

不能保證 一般持有人或特別是任何持有人會收到上述通知，並有足夠的時間使持有人能夠 將投票指示及時或完全退還給託管人。

第4.11節 影響存款證券的變更。在面值或面值發生任何變化、拆分、註銷、合併 或任何其他存款證券的重新分類時，或在對影響公司或其為一方的資產進行資本重組、重組、合併、合併或出售 資產時，託管人或託管人應收到的任何財產，在法律允許的範圍內，應視為 以換取、轉換、更換或以其他方式交換該存款證券。 在符合《存託協議》規定的情況下，美國存託憑證應 任何證明該等美國存託憑證和適用法律的美國存託憑證，代表獲得該等額外或替代存入財產的權利。 在實施該等變更、拆分、註銷、合併或以其他方式重新分類已存入證券、資本重組、資產重組、合併、合併或出售資產時，託管人可經本公司批准，並應在本公司 提出要求時，但不限於，(A)託管人適用的費用和收費， 託管人產生的費用，以及(B)税收)和收到公司律師的意見，使託管人合理地滿意該等行為並不違反適用的美國和法國法律或法規，(I)發行和交付 額外的美國存託憑證(如股票股息的情況下)，(Ii)修訂存款協議和適用的美國存託憑證，(Ii)修改存託協議和適用的美國存託憑證，(I)發行和交付 額外的美國存託憑證，就像股票股息的情況一樣，(Ii)修訂存款協議和適用的美國存託憑證，(Iii)修訂向委員會提交的有關美國存託憑證的表格F-6中適用的註冊説明書 ；。(Iv)呼籲交出尚未交出的美國存託憑證，以換取新的美國存託憑證。, 及(V)採取其他適當行動，以反映與美國存託憑證有關的交易 。本公司同意與託管人共同修訂提交給 委員會的表格F-6的註冊説明書，以允許發行這種新形式的美國存託憑證。儘管如上所述，如果 收到的任何存款財產可能無法合法分配給部分或所有持有人，託管機構可以在公司批准的情況下，並且如果 公司要求，在收到公司律師合理地令託管機構滿意的意見後，該 行動僅不違反適用的美國和法國法律或法規，可以公開或私下出售該等存款財產。 在其認為適當的一個或多個地點，按其認為適當的條款，將銷售所得淨額(扣除(A)費用和 費用以及託管所發生的開支和(B)税)，按平均數或其他切實可行的基礎，分配給原本有權享有該等存放的 財產的持有人的賬户，而不考慮這些持有人之間的任何差別，並將如此分配的淨收益在實際可行的範圍內分配，一如根據第4.1節以現金進行分配的情況一樣對於(I)未能確定將該等存放財產 提供給一般持有人或特別是任何持有人是合法或可行的，(Ii)因出售 而產生的任何外匯風險或損失，或(Iii)向該存放財產的購買者承擔任何責任，本公司和託管銀行均不承擔任何責任。

第4.12節 可用信息。

本公司根據交易法，在其互聯網網站上或通過在本公司一級交易市場對公眾普遍開放的電子信息交付系統 發佈規則12g3-2(B)(2)(I)中預期的信息 。截至本公告日期，本公司的互聯網網站為https://group.accor.com/en. The，因此本公司發佈的信息可能不是英文的，除非為了維持其根據規則12g3-2(B)免除交易法報告義務的義務 ，本公司必須按照規則12g3-2(B)的指示 將該等信息翻譯成英語，以達到規則12g3-2(B)中預期的程度，否則本公司發佈的信息可能不是英文的，除非本公司被要求根據規則12g3-2(B)的規定將其豁免 履行交易所法案的報告義務。本公司如此發佈的信息不能從委員會的互聯網 網站上檢索，也不能在委員會維護的公共參考設施(截至存款協議日期 )中查閲或複製，這些公共參考設施位於華盛頓特區20549，東北F街100F Street。

第4.13節 報告。託管人應將從本公司收到的任何報告和通訊(包括任何委託書徵集材料)放在其主要辦事處供持有人查閲，該等報告和通訊既有(A)託管人、託管人或其中任何一人的 代名人作為存入財產持有人收到的，也有(B)本公司向該等存入財產持有人普遍提供的 。託管人還應在公司根據第5.6節提供的情況下，向持有人提供或提供此類報告的副本。

第4.14節 持有人名單。應本公司的書面要求，託管機構應立即向其提供截至最近 日期的所有持有人的美國存託憑證的名稱、地址和持有量的清單。

第4.15節 徵税。託管人將並將指示託管人將本公司可能合理要求的其記錄中的信息 轉發給本公司或其代理，以便本公司或其代理向政府 主管部門或機構提交必要的納税報告。託管人、託管人或本公司及其代理人可提交必要的報告，以根據適用於持有人和實益所有人的税收條約或 法律減少或取消股息和存款財產其他分派的適用税費。根據本公司的指示，在可行的範圍內，託管人或託管人將採取合理的行政措施，根據適用的税收條約或法律，就存款財產的股息和其他分配，獲得退税、減少股息的源頭扣繳 和其他利益。 作為獲得此類利益的條件，美國存託憑證的持有人和實益所有人可能需要不時並及時提交此類納税人身份證明。簽署本公司、託管人或託管人 認為必要或適當以履行本公司、託管人或託管人根據適用法律承擔的義務的證書，並作出 陳述和擔保，或提供任何其他信息或文件。如果任何持有人或實益所有人未能提供此類 信息，或者該等信息未及時送達相關税務機關，使任何持有人或實益所有人無法獲得任何税收待遇的 好處， 託管人和本公司對任何人不承擔任何義務或責任。持有人和實益所有人應當賠償保管人, 本公司、託管人及其任何 各自的董事、高級管理人員、員工、代理和關聯公司針對任何 政府機構或任何其他實體或個人因退税、税金增加、罰款或利息、源頭預扣費率降低或獲得的其他税收優惠而提出的任何税款、附加税款、罰款或利息索賠，並使他們各自不受損害。

如果公司(或其任何代理人)因税收或政府收費而從任何分銷中扣繳 任何金額，或就該分銷支付任何其他税款(例如：(br}印花税、資本利得税或其他類似税種)，公司應(並應促使該代理人)迅速將有關該等扣繳或支付的税款或政府收費的信息 匯給託管人，並在提出要求時，以託管人合理滿意的格式向託管人提交税務收據(或向適用的政府當局支付的其他證明 )。託管人 應在美國法律要求的範圍內向持有人報告其或託管人扣繳的任何税款，如果公司向其提供此類信息 ，還應報告公司扣繳的任何税款。託管人和託管人無需向持有人 提供任何證據，證明本公司(或其代理人)已匯出任何預扣税款，或證明本公司已繳納任何税款，但 本公司向託管人或託管人(視情況而定)提供的證據除外。任何託管人、託管人、 或本公司均不對任何持有人或實益所有人未能根據該持有人或實益所有人的所得税義務 繳納的税款而獲得抵免的利益承擔任何責任。

本公司和託管人均無義務 向持有人和實益所有人提供有關本公司税務狀況的任何信息，但託管人除外。 前提是本公司向託管人提供此類信息，以便分發給持有人和實益所有人。 託管人和本公司均不對持有人和實益所有人因擁有美國存託憑證而可能招致的任何税收後果承擔任何責任 ，包括但不限於公司(或其任何子公司)被視為“被動外國投資公司”(在每種情況下均按照美國國税法及其下發布的 條例的定義)而產生的税收後果。

託管機構同意採取商業上合理的 努力遵循法國財政部制定的程序，使美國居民受益所有人有資格追回最初因公司股息和其他分配而扣繳或扣除的任何超出的法國預扣税款 給這些受益所有人。

如果任何美國居民受益者 向保管人證明其尚未申請或收到法國財政部的退税，或該美國居民受益者的退税申請已被拒絕，保管人將在實際可行的情況下儘快提供一份法國財政部5000-en表(“居留證明”)和5001-en表(“股息預扣税計算”)的複印件。 如果保管人向保管人證明其尚未申請或收到法國財政部的退税申請，或該美國居民受益人的退税申請已被拒絕，保管人將盡快提供一份法國財政部5000-en表(“居留證明”)和5001-en表(“股息預扣税計算”)的副本。或法國税務機關為此目的而不時頒佈(或以其他方式接受)的其他表格 ，連同對該等實益所有者的指示，並將在可行的情況下儘快安排向 法國税務機關提交由美國居民實益所有人填寫並及時歸還的所有此類表格，以便 可在支付相關股息的日曆年度的次年12月31日之前向法國税務機關提交。 在收到任何由此產生的匯款後，存款機構 按照本合同第4.1節的規定，其收益以美元計價。

此外，託管機構將在商業上 合理努力遵循法國財政部可能為符合條件的美國居民受益所有人建立的任何程序 在支付股息時適用降低的預扣税率(如果有)。與此相關，託管機構應採取合理步驟，向符合條件的美國居民持有人提供法國財政部 可能規定的表格，並採取可能需要的其他合理步驟，向適當的法國税務機關提交該表格。

第五條
託管人、託管人和公司

第5.1節 書記官長保管辦公室和轉讓賬簿。在《存託協議》根據其條款終止之前，註冊處處長應在紐約市曼哈頓區設有辦事處和設施，用於發行和交付美國存託憑證、接受為撤回已存入證券而交出美國存托股份、登記美國存托股份的發行、註銷、轉讓、合併和拆分，並在適用的情況下會簽證明如此發行、轉讓的美國存託憑證的美國存託憑證 。(br}=

註冊處處長鬚備存存託憑證登記 簿冊，並須在任何合理時間公開讓本公司及該等存託憑證持有人查閲，惟據註冊處處長所知，該等查閲 不得是為了與該等存託憑證持有人就本公司業務以外的業務或宗旨或與存款協議或美國存託憑證有關的事宜以外的事宜進行溝通。

註冊處處長可在其真誠地認為與履行本協議項下的職責 有關 時，或應本公司的合理書面要求(在任何情況下均須遵守第7.8(A)條的規定)，隨時或不時關閉與美國存託憑證有關的轉讓賬簿(因此，註冊處處長應在實際可行的情況下儘快通知本公司任何在正常業務過程之外的關閉情況)，或應本公司的合理書面要求，隨時或不時將轉讓賬簿與該等美國存託憑證(ADS)相關的轉讓賬簿結清，但須遵守第7.8(A)條的規定。

如果任何美國存託憑證在美國一個或多個證券交易所 或自動報價系統上市，託管機構應根據該等交易所或系統的任何要求，作為註冊人或指定一名註冊人或一個或多個共同註冊人 登記美國存託憑證的發行、註銷、轉讓、合併和拆分，並在適用的情況下會簽證明 如此發行、轉讓、合併或拆分的美國存託憑證。該註冊官或共同註冊人可被免職，並由託管機構指定一名或多名替補註冊人。託管人 應在切實可行的情況下儘快通知公司任何此類撤換、替換或任命。

第5.2節 免責。儘管《存款協議》或任何美國存託憑證中有任何規定，託管銀行和 公司均無義務做出或執行任何與《存款協議》規定不符的行為或事情，或招致 任何責任(以7.8(B)款不限)(I)為前提，防止或禁止、阻礙或拖延、進行或執行任何所需或預期的行為或事情 託管人、本公司或其各自的代理人 由於美國、法國或任何其他 國家的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或任何其他政府當局、監管機構或證券交易所的任何規定，或潛在的刑事或民事處罰或約束，或由於公司章程的任何現有或未來的任何規定，或任何存放的證券的任何規定或管轄 任何存放的證券，或由於任何天災或其他超出其控制範圍的事件或情況(包括但不限於火災、洪水 )颶風、海嘯、爆炸或其他自然災害、國有化、徵用、貨幣限制、 停工、罷工、內亂、戰爭行為(不論是否宣佈)或恐怖主義、革命、叛亂、禁運、計算機故障、公共基礎設施故障(包括通信或公用設施故障)、公共載體故障、核、網絡或生化 事件、任何對人類生命構成實際或可能威脅的大流行、流行病或其他流行疾病或疾病。政府當局或其他公共衞生主管部門實施的任何檢疫命令或旅行限制, 或美國聯邦儲備銀行(或其他中央銀行系統)或DTC(或其他結算系統)的失敗或不可用 ；(Ii)因 行使或未能行使存款協議或本公司章程或託管證券的條文 規定的任何酌情權；(Iii)依賴法律顧問的意見或資料而採取任何行動或不採取任何行動， 會計師、任何提交股份以供存放的任何人士、任何或其真誠地相信有能力提供該等建議或資料的任何其他 人；(Iv)持有人或受益的 所有人無法從向存款證券持有人提供的任何分發、要約、權利或其他利益中獲益，但 根據存款協議的條款， 不能向美國存託憑證持有人提供；(V)任何存款財產或美國存託憑證的清算或結算系統(及其任何參與者)的任何行動或不作為或(Vi)任何違反存款協議條款的相應或懲罰性 損害賠償(包括利潤損失)。

託管機構、其控制 人員、其代理、任何託管人和本公司、其控制人員及其代理可以依賴並保護其按照 其認為真實且已由適當的一方或 方簽署或提交的任何書面通知、請求或其他文件行事。

第5.3節 護理標準。本公司和託管銀行不承擔任何義務，也不承擔 存款協議或任何美國存託憑證項下對任何持有人或實益擁有人的任何責任，除非本公司和託管銀行同意履行存款協議或適用的美國存託憑證中明確規定的義務 ，且無疏忽或惡意。

在不限制前述規定的情況下，託管人、本公司或其各自的任何控制人或代理人均無義務就其認為可能涉及費用或責任的任何存款財產或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他訴訟進行辯護， 除非就所有費用(包括律師費和律師費) 提供令其滿意的賠償 ，並儘可能頻繁地提供責任。 如有需要，應經常向保管人、本公司或其各自的控制人或代理人提出任何訴訟、訴訟或其他訴訟，或就其認為可能涉及費用或責任的任何訴訟、訴訟或其他程序進行抗辯。 除非就所有費用(包括律師費和律師費) 作出令其滿意的賠償。 託管人只對託管人負責)。

託管人、本公司或其任何 各自的任何代理人均不對未能執行任何指令以表決任何已交存證券、投票方式或投票效果 不承擔任何責任，前提是任何該等行動或不作為均為真誠且無疏忽 並符合存款協議的條款。對於 未能準確確定任何分發或行動可能合法或合理可行、與 獲取存款財產的權益相關的任何投資風險、存款財產的有效性或價值、任何存款財產的價值或其上的任何分發、存款財產的任何利息、因擁有美國存託憑證、 股票或其他存款財產的所有權可能導致的任何税收後果，保管人和本公司均不承擔任何責任。 任何人均不承擔任何法律責任，如未能準確確定任何分發或行動可能合法或合理可行，不承擔任何與獲得存款財產的權益相關的投資風險，不承擔任何存款財產的價值或價值的責任，不承擔任何存款財產的利息，不承擔因擁有美國存託憑證、 股份或其他存款財產而可能產生的任何税收後果的任何責任對於本公司任何通知的失敗或及時性，或DTC或任何DTC參與者的任何行動或未能採取行動，或DTC或任何DTC參與者提供或未提供的任何信息 。託管人不對公司提交給託管人分發給持有人的任何信息的內容或其任何翻譯的任何不準確承擔任何責任。 本公司提交給託管人的任何信息 的內容或其任何翻譯的任何不準確，均不承擔任何責任。

託管人對繼任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人之前的作為或不作為有關，還是與 託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是託管人在擔任託管人期間不存在疏忽或惡意地履行其義務。

託管人對前任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人的作為或不作為有關，還是與完全在指定託管人之前或在託管人撤職或辭職之後產生的任何 事項有關，但條件是 託管人在擔任託管人期間應履行其義務，而不能有疏忽 或不誠信。

第5.4節 託管人的辭職和免職；繼任託管人的任命。託管銀行可隨時通過向本公司遞交書面辭職通知辭去本協議項下託管銀行的職務，該辭職將於 (I)向本公司交付後第90天生效(據此託管銀行有權採取 第6.2條所述的行動)，或(Ii)本公司任命繼任託管銀行並接受下文規定的該等任命，兩者中以較早者為準。

託管人可隨時由 公司以書面通知的方式移除，移除應在(I)交付給 託管人後的第90天生效(託管人有權採取第6.2條所述的行動)，或(Ii)本公司指定繼任託管人並接受下文規定的指定時(以較晚的日期為準)。(B)公司可隨時以書面通知將託管人移除，移除應在(I)交付給託管人後的第90天生效(因此託管人有權採取第6.2條所述的行動)，或(Ii)公司指定繼任託管人並接受下文規定的指定。

如果根據本協議行事的託管人在任何時間辭職或被免職，本公司應盡其商業合理的最大努力指定繼任託管人，該託管人應 為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。本公司須 要求每名繼任託管銀行籤立並向其前身及本公司遞交接受其根據本協議獲委任的書面文件， 而該等繼任託管銀行屆時將完全享有其前身的所有權利、權力、責任及義務(第5.8及5.9節所述除外)，而無須另行採取任何行動或行動(適用法律另有規定者除外)。前置託管人在支付所有到期款項後，應應本公司的書面要求，(I)簽署並交付一份文書，將前置託管人在本協議項下的所有權利和權力(第5.8和5.9節規定的除外)轉讓給該繼承人， (Ii)將託管人對存放財產的所有權利、所有權和利益正式轉讓、轉讓和交付給該 繼承人。及(Iii)向該繼承人交付一份所有未清償美國存託憑證持有人的名單，以及該繼承人可能合理要求的與美國存託憑證 及其持有人有關的其他資料。任何該等繼任託管人均應立即將其委任通知 通知該等持有人。

託管人可以合併或合併的任何實體均為託管人的繼任者，無需簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動。

第5.5節 保管人。就存款 協議而言，託管人最初已任命花旗銀行歐洲公司為託管人。託管人或其在本協議項下的繼任人應被授權在法國擔任託管人， 應在所有時間和各方面接受託管人 作為託管人保管的存放財產的託管人的指示，並對其單獨負責。如果任何託管人辭去或解除其在本協議項下對任何存放財產的職責，且此前未根據本協議指定其他託管人，託管人應立即指定替代託管人 。託管人應要求辭職或解聘的託管人向託管人指定的託管人交付其持有的寄存財產 ，以及託管人可能 要求作為託管人保存的關於該寄存財產的所有記錄。每當託管機構酌情決定是否合適 時，託管機構可就任何已交存財產指定一名額外託管人，或就任何已交存財產解除託管人職務，並指定一名替代託管人，此後該替代託管人將成為本條例規定的已交存財產的託管人。 一旦發生任何此類變更，託管人應立即以書面通知所有美國存託憑證持有人、彼此託管人和 公司。

根據存款協議，花旗銀行可隨時擔任 存款財產的託管人，在這種情況下，對託管人的任何提及即表示花旗銀行根據存款協議僅以託管人的身份 擔任託管人。儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何相反的規定， 託管人沒有義務根據存託協議向本公司、任何美國存託憑證持有人或任何其他託管人發出通知，通知其擔任託管人 。

在指定任何繼任託管人後， 除非託管人另有指示，否則根據本規定行事的任何託管人應繼續擔任已交存財產的託管人，不再採取任何行動或書面形式，並應服從繼任託管人的指示。然而，應任何託管人的書面要求，如此任命的繼任託管人應籤立並向該託管人交付一切適當的文書 ，以賦予該託管人完全和完全的權力和授權，以按照該繼任託管人的指示行事。

第5.6節 通知和報告。在本公司以公佈或其他方式發出通知的第一個日期 任何股份或其他存款證券持有人會議或該等持有人的任何延會，或該等持有人在會議以外採取任何行動，或就任何現金或其他分派採取任何行動，或就任何存款證券提出任何權利的 通知之日或之前， 任何股份或其他存款證券持有人的任何會議，或該等持有人在會議以外採取的任何行動，或就任何現金或其他分派採取的任何行動，或就有關存款證券的任何權利的要約 ，本公司應向託管人和託管人發送一份英文版本的通知 ，但其他格式應為提供給或將提供給股票或其他已存儲證券持有人的形式。本公司亦應向託管人及託管人提供本公司章程中可能與該會議通知有關或有關或作為會上表決標的之任何適用條文或建議條文 之英文摘要。 本公司亦應向託管人及託管人提交本公司章程任何適用條文或建議條文 之摘要，而該等條文或條文可能與該會議通知有關或有關，或可能成為會上表決之標的。

本公司還將向託管人 發送本公司向其股票或其他託管證券持有人提供的其他通知、報告和通信的英文版本 。託管人應本公司要求並自費安排 向所有持有人提供副本，或按與股份或其他已存放證券持有人類似的 基準或本公司可能建議託管人的其他基準或任何適用法律、法規或證券交易所規定的 基準向所有持有人提供通知、報告和其他通訊。本公司已向託管人及託管人交付本公司章程副本，連同 本公司發行的與該等股份相關的股份及任何其他存放證券的條文或規定，如有任何修訂或更改，本公司應立即向 託管人及託管人交付該等修訂或更改的副本，惟該等修訂或更改不能在本公司網站上查閲或以其他方式公開獲得 。保管人可在保證金 協議的所有目的中依賴該副本。

託管機構將由本公司承擔費用， 提供由本公司發佈並交付給託管機構主要辦事處、託管機構辦公室和任何其他指定轉讓辦公室的美國存託憑證持有人 查閲的任何此類通知、報告或通信的副本 。

第5.7節 發行額外股份、美國存託憑證等。本公司同意，如果其或其任何關聯公司提議(I) 發行、出售或分派額外股份，(Ii)提供認購股份或其他存放證券的權利， (Iii)發行或承擔可轉換為股份或可交換的證券，(Iv)發行認購權以認購可轉換為或可交換為股份的證券，(V)可選擇認購(Vi)贖回已交存證券， (Vii)與任何證券重新分類有關的已交存證券持有人會議，或徵求同意書或委託書， 資產的合併或合併或轉讓，(Viii)影響已交存證券的任何假設、重新分類、資本重組、重組、合併、合併或出售資產，或(Ix)股票以外的證券的分銷，它將徵詢美國 法律意見，並採取所有必要步驟，以確保將擬議交易應用於持有人和受益所有人 不違反《證券法》或任何其他適用法律(包括但不限於1940年修訂的《投資公司法》、《交易法》和美國各州證券法)的註冊條款。為支持前述規定, 公司將向託管人提交(A)美國律師的書面意見(託管人合理滿意)，説明此類交易(1)是否要求根據證券法登記聲明生效，或(2)是否豁免證券法的登記 要求；以及(B)法國律師的意見，聲明(1)向持有人和 實益所有人提供交易不違反法國法律或法規，以及(2)所有必要的監管同意。如果需要提交登記聲明，除非保管人收到令其合理滿意的證據，證明該登記聲明已宣佈 生效，否則它沒有任何義務繼續進行該交易。 如果需要提交登記聲明，則託管人沒有任何義務繼續進行交易，除非它已收到令其合理滿意的證據，證明該註冊聲明已被宣佈為有效。如果在律師的建議下，本公司確定一項交易需要根據證券法進行登記， 本公司將(I)在必要的範圍內登記該交易，(Ii)修改交易條款以規避證券法的登記 要求，或(Iii)指示託管機構在每種情況下采取存款 協議中預期的具體措施，以防止該交易違反證券法的登記要求。 本公司將(I)在必要的程度上登記該交易，(Ii)修改交易條款以規避證券法的登記要求 ，或(Iii)指示託管機構在每種情況下采取存款 協議中設想的具體措施，以防止該交易違反證券法的登記要求。本公司同意託管人的意見，即本公司或其任何聯屬公司在任何時候均不會(I)在最初發行或出售本公司或任何 聯屬公司先前發行和重新收購的股份或其他已交存證券時存放任何股份或其他已交存證券，或(Ii)增發股份或其他已交存證券，以認購該等股份的權利, 可轉換為或可交換為 股票的證券，或認購此類證券或分銷股票以外的證券的權利，除非此類交易和可在此類交易中發行的證券 不違反《證券法》或任何其他適用法律(包括但不限於1940年修訂的《投資公司法》、《交易法》和美國各州證券法)的登記條款。

儘管 存款協議中有任何其他規定，存款協議中的任何內容均不得被視為本公司有義務就任何擬議交易提交任何登記聲明 。

第5.8節 賠償。託管人同意賠償本公司及其董事、高級管理人員、僱員、代理人和關聯公司，使他們不會因託管人(託管人是託管人的分支機構或全資附屬公司)的行為而產生的任何形式的直接損失、責任、税收、收費或費用(包括但不限於律師的合理費用和開支)承擔任何直接損失、法律責任、税收、收費或支出，並使他們不受損害。 (只要託管人是託管人的分支機構或全資附屬公司)，託管人就不會受到任何直接損失、責任、税收、收費或費用的損害。 託管人是託管人的分支機構或全資附屬公司時，託管人就不會受到任何直接損失、責任、税費、收費或費用的損害。由於託管人、託管人 (只要託管人是託管人的分支機構或全資子公司)或託管人或託管人的任何 各自的董事、高級職員或員工的疏忽或不守信用，本協議條款下的任何員工。

本公司同意賠償託管人、託管人及其各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司，使他們各自免受任何形式的直接損失、責任、税收、收費或費用(包括但不限於律師的合理費用和 費用)的損害 ，這些直接損失、責任、税收、收費或費用可能產生(A)任何要約、發行、銷售、轉售、轉讓、存款或提取，或與之相關的任何直接損失、責任、税收、收費或費用。 該等股份或其他已交存證券(視屬何情況而定)(B)出自或因 有關該等股份或其他已交存證券的任何發售文件而產生，或(C)出自或不作為(包括但不限於)由託管人代表 公司交付有關本公司的任何資料，而該等資料與存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證、該等股份或任何已交存 財產有關，在任何該等情況下，(I)由該等託管銀行交付有關本公司的資料、存託憑證、美國存託憑證、美國存託憑證、股份或任何已交存的 財產。高級職員、高級職員、代理及 聯營公司，除非該等損失、責任、税項、收費或開支是由於其中任何一人的疏忽或失信所致，或 (Ii)本公司或其任何董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司。本公司不對以下 損失、責任、税項、收費或支出承擔責任：(A)因與託管人或託管人(視情況而定)有關的信息而由託管人以書面明確向本公司提供，以用於與ADS所代表的、本公司未作實質性更改或更改的任何已存放證券有關的任何登記聲明、招股説明書或初步招股説明書 ；或(B)本合同項下的持有人 或實益擁有人應支付的任何損失、責任、税項、費用或費用。潛在、 或前持有人或受益所有人。

本節規定的義務應 在存款協議終止以及本協議任何一方的繼承或替代後繼續有效。

根據本協議要求賠償的任何人( “受彌償人”)應在被要求彌償的人(“受彌償人”)知道任何可獲彌償的訴訟或索賠開始後，立即通知該受彌償人(“受彌償人”) 開始任何可獲彌償的訴訟或索償(但 除非 受彌償人知道，否則不影響該受彌償人尋求彌償的權利)。 如果沒有作出通知，應立即通知被要求彌償的人(“受彌償人”)該受彌償人(“受彌償人”) 應立即通知該受彌償人(“受彌償人”)任何可獲彌償訴訟或索償的開始。在這種情況下，哪種辯護應該是合理的 。未經賠付人同意，任何受賠人不得妥協或和解可能導致本協議項下賠償的任何訴訟或索賠 ，而同意不得無理拒絕。

第5.9節美國存托股份費用和收費。本公司、持有人、實益擁有人、因發行和註銷美國存託憑證而存入股票或提取已交存證券的人，以及在發行時收到美國存託憑證或其美國存託憑證正被註銷的人，應分別支付託管人費用和相關費用，這些費用分別列於本附件作為附件B的費用 附表中。所有如此應付的美國存托股份費用可以從分派中扣除，或者必須匯給託管人。 在美國存托股份費用和費用由持有人和實益所有人支付的情況下，只能以第 6.1節中設想的方式支付。託管銀行應應要求免費向任何人提供其最新美國存托股份收費表的副本。

美國存托股份對於(I)發行美國存託憑證 和(Ii)取消美國存託憑證的費用將由託管銀行為其簽發美國存託憑證的人(如果是美國存托股份發行)和被取消美國存託憑證的人(如果是美國存托股份註銷)支付。如果存託憑證由存託憑證發行或通過存託憑證提交給存託憑證，美國存托股份的發行和註銷費用將由 存託憑證參與者從存託憑證收到的存託憑證參與者或持有被註銷的存託憑證的存託憑證參與者(視情況而定)代表受益所有人支付，並將由存託憑證參與者向適用的存託憑證參與者的賬户收取自託管機構建立的適用美國存托股份記錄日期起，持有者應支付與分發有關的 美國存托股份費用和美國存托股份服務費。 在發放現金的情況下，從發放的資金中扣除適用的美國存托股份手續費金額。 在(I)非現金分發和(Ii)美國存托股份服務費的情況下，將向截至託管人建立的美國存托股份備案日期的適用持有人開具美國存托股份手續費的發票，此類美國存托股份費用可從向持有人進行的分發中扣除 。對於通過存託憑證持有的美國存託憑證，非現金分銷的美國存托股份手續費和美國存托股份手續費可從存託憑證分銷中扣除 , 並可按照DTC不時規定的程序和做法向DTC參與者收取 美國存托股份費用，DTC參與者又向其持有美國存託憑證的受益所有人收取此類DTC費用和手續費 。在(I)註冊美國存托股份轉讓的情況下，美國存托股份轉賬費用將由轉讓美國存託憑證的美國存托股份持有人或美國存託憑證受讓人支付；(Ii)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證 ，美國存托股份轉讓費將由轉換美國存託憑證的持有人或收到轉換的 美國存託憑證的人支付。

託管人可根據公司和託管人不時商定的條款和條件，通過提供就美國存託憑證計劃收取的美國存托股份費用的一部分 或其他方式，向公司償還公司因根據存款協議設立的美國存託憑證計劃而產生的某些 費用 。公司應向託管人支付託管人和公司可能不時商定的費用，並償還託管人自付的 費用。支付該等費用、收費和報銷的責任 本公司和託管機構可能會根據協議不時更改。除非另有約定，否則託管銀行應每三個月向本公司提交 有關該等費用、收費和報銷的報表。託管人的費用和費用 由託管人獨家承擔。

存款協議終止後，持有人和實益所有人 支付美國存托股份手續費的義務繼續有效。對於任何託管人，第5.4節所述託管人辭職或撤職後，收取美國存托股份手續費的權利應延伸至辭職或撤職生效之前發生的美國存托股份手續費和收費 。

第5.10節 受限證券所有者。本公司同意以書面形式通知據本公司所知 持有受限證券的每一位人士或實體該等受限證券沒有資格存放(第2.14節預期的情況除外)，並在實際可行的情況下要求每位該等人士書面聲明該等人士 將不會存放本協議項下的受限證券(第2.14節預期的情況除外)。

第六條
修改和終止

第6.1節 修正案/補編。在符合本6.1節的條款和條件以及適用法律的情況下，本公司與存託機構可隨時就其認為必要或適宜的任何方面 修訂或補充 未償還的美國存託憑證 、存託協議的條款以及根據本條款附送並將根據本條款發行的美國存託憑證的形式， 本公司與存託機構可在 事先未經持有人或實益擁有人書面同意的情況下，就其認為必要或適宜的任何方面 對其進行修訂或補充。任何修訂或補充 將徵收或增加任何費用或收費(與外匯管理條例相關的收費、税款 和其他政府收費、交割和其他此類費用除外)，或將在其他方面實質性損害持有人或實益所有人現有的任何重大權利，但該修訂或補充應在向未清償美國存託憑證持有人發出通知後三十(30) 天內才對未到期的美國存託憑證生效。對《存款協議》或任何美國存託憑證進行任何修改的通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明 任何此類通知中的具體修改並不會使該通知無效，但在每種情況下， 發給持有人的通知應指明持有人和受益所有人檢索或接收該修改文本的方法 (例如：從委員會、託管機構或公司的網站檢索，或應 託管機構的請求進行檢索)。雙方同意，(I)為使(A)美國存託憑證根據證券法在表格F-6上登記或(B)美國存託憑證僅以電子簿記形式結算，(I)為使(A)美國存託憑證在表格F-6中登記或(B)美國存託憑證僅以電子簿記形式結算，以及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加持有人應承擔的任何費用或收費，為(I)合理必要的任何修訂或補充， 不得被視為對持有人的任何重大現有權利或於任何修訂或補充生效時，每名持有人及實益擁有人 繼續持有該等美國存託憑證，應被視為同意及同意該等修訂或補充，並受經修訂或補充的存款協議及美國存託憑證(如適用)約束。 任何修訂或補充在任何情況下均不得損害持有人交出該等美國存托股份並收取由此存入的 證券的權利，除非為遵守適用法律的強制性規定。儘管如上所述， 如果任何政府機構應採用需要修訂或補充存款協議以確保遵守的新法律、規則或法規，本公司和託管銀行可根據修改後的法律、規則或法規在 隨時修訂或補充存款協議和任何美國存託憑證。在這種情況下，對《存款協議》和任何美國存託憑證的該等修訂或補充 可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前或在遵守該等法律、規則或法規所需的任何其他期限 內生效。

第6.2節 終止。託管人應在本公司書面指示下，在通知中規定的終止日期 至少三十(30)天前，向當時所有未到期美國存託憑證的持有人分發終止存款協議 的通知。如果(I)託管人向本公司遞交其選擇辭職的書面通知後九十(90)天到期，或(Ii)本公司向 託管人遞交移除託管人的書面通知後九十(90)天到期，且在任何一種情況下，均未指定 繼任託管人並按照《存款協議》第5.4節的規定接受其指定。託管人可在通知中規定的終止日期 前至少三十(30)天向所有當時未到期的美國存託憑證持有人分發終止《存款協議》的通知。在存託機構如此分發給美國存託憑證持有人的任何終止通知 中，如此確定的存託協議終止日期稱為“終止日期”。在終止日期之前， 託管人應繼續履行其在《存款協議》項下的所有義務，持有人和實益所有人將 享有其在《存款協議》項下的所有權利。

如果任何美國存託憑證在 終止日期後仍未結清，註冊處處長和託管機構在終止日期後不再有義務根據《存款協議》 執行任何進一步的行為，但在任何情況下，託管機構均應遵守《存款協議》的條款和條件， 繼續(I)收取與託管證券有關的股息和其他分派，(Ii)出售在 中就託管證券收到的託管財產，(Iii)交付託管證券， 在任何情況下， 託管機構和託管機構應繼續(I)收取與託管證券有關的股息和其他分派，(Ii)出售在 中收到的託管證券，(Iii)交付託管證券，連同 收到的任何股息或其他分派，以及出售任何其他存款財產的淨收益，以換取交出給託管人的美國存託憑證(在每種情況下，扣除或收取託管機構的費用和費用，以及所有適用的 税或政府收費)，由持有人和受益所有人承擔，每種情況下均按存款第5.9節 規定的條款進行 扣減或收取(視屬何情況而定)存管人的費用和開支，以及所有適用的 税或政府收費由持有人和實益所有人承擔的所有適用的 税或政府收費，以換取退還給託管人的美國存託憑證( 扣除或收取(視具體情況而定))及(Iv)根據適用法律就其作為存款協議項下的保管人 的角色採取可能需要的行動。

在終止日期後的任何時間，託管人 可以出售當時根據存款協議持有的存放財產，並在出售後將出售所得的淨收益連同根據存款協議持有的任何其他現金按比例保留在一個非獨立賬户中，且不承擔 利息責任，以按比例惠及此前尚未交出美國存託憑證的持有人。完成此類出售後，託管人 將被解除《存款協議》項下的所有義務，但(I)説明此類淨收益和其他現金(在每種情況下扣除或收取託管人的手續費和開支，以及所有適用的 税或政府收費由持有人和實益所有人承擔後，均按《存款協議》第5.9節 規定的條款計算)，以及()除外；(B)根據《存款協議》第5.9節 規定的條款，對託管人的淨收益和其他現金進行核算(在每種情況下，扣除或收取託管人的費用和開支，以及所有適用的 税或政府收費)，以及(終止日期 後，公司將解除存款協議項下的所有義務，但存款協議第5.8、5.9和7.6節規定的對託管人的義務除外。截至終止日未償還美國存託憑證持有人和實益擁有人的存託協議條款下的義務應在終止日後繼續存在，並且只有當其持有人根據存託協議條款向存託機構提交適用的 美國存託憑證以供註銷時，該義務才會解除(存款協議中明確規定的除外)。

儘管《存託協議》或任何美國存託憑證中有任何規定，關於存託協議的終止，存託機構可根據其認為合理適當的條款和條件，向美國存託憑證持有人提供一種方式，以提取其美國存託憑證 所代表的存入證券，並將該存入證券直接存入由存託機構設立的無擔保的美國存托股票計劃， 而不需要公司採取任何行動， ， 可向存託憑證持有人提供一種方式，以提取其美國存託憑證 所代表的已存入的證券，並將其直接存入由存託機構設立的無擔保的美國存托股票計劃， 並由 託管人收取託管人適用的費用和收費，以及退還託管人所發生的適用費用。

第七條
其他

第7.1節 對應內容。《存款協議》可以簽署任意數量的副本，每個副本都應被視為 正本，所有這些副本一起構成一個相同的協議。存款協議副本應保存在保管人處 ，並應在營業時間內向任何持有人開放供其查閲。

第7.2節 無第三方受益人/回執。存款協議是為了本協議雙方(及其繼承人)的獨家利益，不得被視為給予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但 在存款協議中明確規定的範圍內除外。存款協議中的任何內容不得被視為在各方之間建立合夥企業或合資企業，也不應在各方之間建立受託關係或類似關係。雙方確認 並同意：(I)花旗銀行及其關聯公司可隨時與本公司、持有人、實益所有人及其各自的關聯公司有多種銀行關係；(Ii)花旗銀行及其關聯公司可擁有和交易 公司及其關聯公司以及美國存託憑證的任何類別的證券，並可隨時從事對本公司不利的各方、持有人、受益所有人或其各自關聯公司可能從事的交易；(Iii)花旗銀行及其關聯公司可在任何時間與本公司、持有人、實益所有人或其各自的關聯公司進行以下交易： 花旗銀行及其關聯公司可隨時與本公司、持有人、實益所有人及其各自關聯公司建立多種銀行關係；(Ii)花旗銀行及其關聯公司可擁有和交易 公司及其關聯公司的任何類別的證券(Iii)保管人及其關聯公司可能不時 擁有有關本公司、持有人、實益擁有人及其各自關聯公司的非公開信息， (Iv)存款協議中包含的任何內容均不得(A)阻止花旗銀行或其任何關聯公司進行此類交易或建立或維持此類關係，或(B)要求花旗銀行或其任何關聯公司披露此類信息、交易 或關係，或(V)託管機構不應 被視為知曉花旗銀行或其任何關聯公司的任何其他分支機構可能掌握的有關本公司、持有人、實益所有人或其各自關聯公司的任何信息。 , 和(Vi)本公司、託管機構、託管人及其各自的代理人和控制人可能受美國和法國以外的司法管轄區的法律法規以及該等其他司法管轄區的法院和監管機構的授權管轄，因此，該等其他法律和法規的要求和限制，以及該等其他法院和監管機構的決定和命令，可能會影響存款協議各方的權利和義務 。(V)本公司、託管機構、託管人及其各自的代理人和控制人可能受美國和法國以外的司法管轄區的法律法規和該等其他司法管轄區的法院和監管機構的權限的約束，因此，該等其他法律和法規的要求和限制以及該等其他法院和監管機構的決定和命令可能會影響存款協議各方的權利和義務。

第7.3節 可分割性。如果《存款協議》或《美國存託憑證》中包含的任何一項或多項條款在任何方面失效、非法或不可執行，此處或其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到影響、損害或幹擾。 本協議或美國存託憑證中包含的任何一項或多項條款在任何方面均無效、非法或無法執行，此處或其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到影響、損害或幹擾。

第7.4節 持有人和實益所有人為當事人；具有約束力。根據本協議不時發行的美國存託憑證 的持有人和實益所有人應為存款協議的當事人，並應受本協議及任何證明其美國存託憑證 的所有條款和條件的約束，接受其美國存託憑證或其中的任何實益權益。

第7.5節 通知。任何及所有向本公司發出的通知，如親自送達，或以郵寄、航空快遞或電報、電傳或傳真方式寄送，並以親身送交或郵寄或空運的信件確認，則視為已妥為發出。地址為：法國雅高集團82號亨利·法曼大街92130號。注意：Pierre-Loup Etienne或公司在以下地址指定的任何其他地址：皮埃爾-盧普·艾蒂安(Pierre-Loup Etienne)或公司在以下地址指定的任何其他地址： 收件人：Accor SA，82，Rue Henri Farman，92130 Issy-Les-Moulineaux，France，注意：Pierre-Loup Etienne，或公司可能在以下地址指定的任何其他地址

任何和所有向託管銀行發出的通知，如果是親自投遞或通過郵寄、航空快遞或電報、電傳或傳真發送的， 應視為已正式發出， 通過親自投遞或通過郵件或航空快遞寄送的信件確認，地址為紐約格林威治街388號花旗銀行，郵編：紐約10013，注意：存託收據部門，或託管銀行可能以書面形式指定的任何其他地址。 請注意：存託收據部門，或寄存人可能以書面形式指定的任何其他地址。 請注意：存託收據部門，或寄存人可能以書面形式指定的任何其他地址。 請注意：存託收據部門，或寄存人可能以書面形式指定的任何其他地址

向任何持有人發出的任何及所有通知應 視為已妥為發出：(A)如果是親自遞送或通過郵寄、電報、電傳或傳真發送的，並以信件確認 ，按託管人賬簿上顯示的持有人的地址寄給該持有人，或者，如果該持有人 已向託管人提交請求，要求將發給該持有人的通知郵寄到寄存人指定的其他地址 ，則視為已妥為發出(A)以信件確認的方式 將通知寄往該持有人在託管人的簿冊上所列的該持有人的地址，或(如果該持有人應 已向託管人提交請求)將發給該持有人的通知郵寄到該託管人指定的其他地址。或(B)如持有人已根據存款協議條款指定該等通知方式為可接受的通知方式 ，則以電子訊息方式傳送至 持有人為此目的而指定的電子郵件地址。就《存款協議》的所有目的而言，向持有人發出的通知應視為向受益所有人發出的通知。 未通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不影響向其他持有人或該等其他持有人持有的美國存託憑證的實益擁有人發出的通知的充分性。根據存款協議條款向DTC發出的任何通知(除非託管銀行另有規定)應 構成向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的DTC參與者和該等美國存託憑證的實益所有人發出的通知。

通過郵件、航空快遞、電報、電傳或傳真發送的通知的交付，應視為在收件人實際收到通知或實際收到通知的時間(如果是電報、電傳或傳真，則為確認)在郵局信件 信箱中存放、預付郵資或交付航空速遞服務時生效，而不論持有人實際收到通知的時間或實際收到通知的時間。然而，託管人或公司可以根據其從任何持有人、託管人或公司收到的任何電報、電傳或傳真採取行動，即使該等電報、電傳或傳真隨後不得以信函確認。

通過電子消息方式發送通知應視為在發送者開始發送時生效(如發送者記錄所示)， 即使預期收件人在以後的日期檢索該消息、未能檢索該消息或由於未能維護指定的電子郵件地址、未能指定替代電子郵件地址或任何其他原因而未能接收到該通知 ，該通知仍應被視為有效。 (如發送者的記錄所示) 即使預期的接收者在以後的日期檢索該消息、未能檢索該消息或由於任何其他原因而未能接收到該通知 ，該通知仍應視為在發送者開始發送時生效。

第7.6節 適用法律和管轄權。存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證應根據 進行解釋，並且在本協議和協議項下的所有權利以及本協議和本協議的規定應受紐約州法律管轄，而不 參考紐約州的法律選擇原則。儘管存託協議中有任何相反規定，任何美國存託憑證或紐約州法律目前或未來的任何規定、股份持有人和任何其他已交存證券的權利，以及本公司關於股份和其他已交存證券持有人的義務和義務， 應受法國法律(或(如適用)可能管轄已交存證券的其他法律)管轄。

除本節7.6以下第 段所述外，本公司和託管機構同意，紐約市的聯邦或州法院擁有司法管轄權 審理和裁決任何訴訟、訴訟或訴訟，並解決它們之間可能因存款協議而引起或與之相關的任何爭議，為此，每個法院均不可撤銷地服從該等法院的非專屬管轄權。本公司特此 不可撤銷地指定、指定並授權現位於紐約自由街28號，紐約州10005號的C T Corporation System(以下簡稱“代理商”)作為其授權代理商，代表本公司並代表其財產、資產和收入， 通過郵寄方式送達可能在任何訴訟中送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件， 該代理可代表本公司並代表其財產、資產和收入，以郵寄方式接收和接受可能在任何訴訟中送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件。在上一句或本節7.6下一段所述的任何聯邦或州法院對本公司提起的訴訟或訴訟 。 如果代理人因任何原因不能以代理人的身份行事，公司同意按照 條款併為本第7.6節的目的在紐約指定一名令託管人合理滿意的新代理人。公司在此還不可撤銷地同意 並同意在針對公司的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達任何和所有法律程序、傳票、通知和文件， 將其副本以郵寄方式送達代理人(無論代理人的任命是否因任何原因被證明無效 或者代理人是否未能接受或確認送達)，並將副本一份以掛號或掛號航空郵件郵寄給公司， 郵資已付, 寄往7.5節規定的地址。公司同意，代理人未向其發出任何送達通知 不應以任何方式損害或影響該送達或在任何基於該送達的訴訟或程序中作出的任何判決的有效性。

儘管有上述規定，託管人和 公司無條件同意，如果發生針對(A)本公司、(B)託管人根據《存款協議》以託管人身份提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(C)在任何此類情況下，在美國任何州或聯邦法院針對本公司和託管人，且託管人或本公司對各自 有任何賠償或其他索賠要求然後，公司和託管機構可以在該訴訟、訴訟或訴訟待決的美國州或聯邦法院對對方提出索賠 ，為此，公司和託管機構不可撤銷地服從這些法院的非專屬管轄權。公司同意， 按照前款規定的方式向代理人送達法律程序文件，對於本段所述對其提起的任何訴訟、 訴訟或訴訟程序，應是有效的送達。

本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對按照第7.6節的規定在任何法院提起的任何訴訟、訴訟或 法律程序提出的任何異議，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意 不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的 法院提起 。

本公司在法律允許的最大限度內不可撤銷且無條件地放棄 任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權， 任何法院管轄範圍的豁免權，法律程序的送達豁免權，判決時或判決前的豁免權，協助執行或判決的扣押豁免權，執行判決的豁免權，或給予任何救濟或執行判決的任何其他法律程序或程序的豁免權。 在每一種情況下，關於存款協議引起或與存款協議相關的任何事項，任何ADR或 存款財產。

持有人和實益擁有人理解且每個 都不可撤銷地同意，持有美國存托股份或其中的權益，任何因持有美國存托股份或其中的權益而產生或基於《存款協議》、美國存託憑證、美國存託憑證或因此或因此而擬進行的交易而針對或涉及本公司或 託管人的任何訴訟、訴訟或法律程序，只能在紐約市的州或聯邦法院提起，並通過持有美國存托股份或其中的權益 不可撤銷地放棄並在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的專屬司法管轄權。持有人和實益所有人同意，本款規定在該持有人和實益所有人對美國存託憑證或其中的權益擁有後繼續有效。

存款協議的每一方(包括但不限於每一位持有人和實益所有人)在適用法律允許的最大限度內，在因存款協議、任何ADR和其中擬進行的任何交易(無論是基於合同、侵權行為、普通法 或其他)而對公司和/或託管人提起的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利(無論是基於合同、侵權行為、普通法 或其他)。

本第7.6節的規定在《存款協議》全部或部分終止後仍然有效 。

第7.7節 作業。除第5.4節的規定另有規定外，本公司或託管人均不得轉讓《存款協議》 。

第7.8節 遵守美國證券法，且沒有免責聲明。

(A) 儘管存款協議有任何相反規定，本公司或託管人將不會 暫停提取或交付已存放的證券，除非根據證券法不時修訂的一般指示第I.A.(1)條允許提取或交付已存放的證券以形成 F-6註冊聲明(經不時修訂)。

(B) 存款協議的每一方(包括但不限於每個持有人和實益所有人)承認 並同意存款協議或任何ADR的任何規定不應或應被視為免除證券 法案或交易所法案下的任何責任，在每種情況下均應符合適用的美國法律。

第7.9節 法國法律參考。本公司提供《存款協議》中規定的法國法律法規和公司章程條款的任何摘要 完全是為了方便持有人、實益所有人和託管人。 雖然本公司認為此類摘要截至《存款協議》的日期是準確的，但(I)這些摘要是摘要， 本身可能不包括適用於持有人或實益所有人的材料摘要的所有方面，以及(Ii)這些法律法規 根據存款協議的條款，託管人和本公司均無義務 更新任何此類摘要。

第7.10節 標題和參考資料。

(A) 存款協議。存款協議中對展品、物品、章節、分節和其他分部的所有提及 均指存款協議的展品、物品、章節、分節和其他分部，除非另有明確規定。 “存款協議”、“此處”、“特此”、“特此”、“下文”、 以及類似含義的詞語指的是本公司、保管人 和本公司之間在相關時間有效的整個存款協議。 、 男性、女性和中性的代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞應解釋為包括複數和反之亦然除非文意另有所指外。存款協議各部分的標題僅為方便起見而包含 ，在解釋存款協議中包含的語言時不應將其考慮在內。除法律、法規另有規定外，“適用法律和條例”是指在有關確定時間 有效的適用於美國存託憑證、美國存託憑證或存款財產的法律和法規。

(B) ADR。除非另有明確規定，任何ADR中對段落、展品、文章、章節、小節和其他分部的所有引用都是指相關ADR的段落、展品、文章、章節、小節和其他分部 。在任何ADR中使用的“收據”、“ADR”、“此處”、“此處”、“特此”、 “下文”以及類似含義的詞語指的是整個ADR和在相關時間有效的 ，而不是指任何特定的分支，除非明確限定。任何ADR中的男性、女性和中性代詞應 解釋為包括任何其他性別，單數形式的詞語應解釋為包括複數和反之亦然 除非上下文另有要求。任何ADR中段落的標題僅為方便起見而包含，在解釋ADR中包含的語言時不應將其考慮在內。 所指的“適用法律和法規”是指適用於公司、託管機構、託管人、其代理人和控制人、美國存託憑證、美國存託憑證和存款財產的 在相關確定時間有效的法律和法規，除非法律或法規另有要求。

第7.11節 修訂和重述。託管人應安排打印新的美國存託憑證，以反映存款協議中所附的美國存託憑證的形式 。在本協議日期之後發行的所有美國存託憑證，無論是股票或其他存款證券的存入，還是現有美國存託憑證的轉讓、合併或拆分，基本上都應採用作為本合同附件 A所附的美國存託憑證樣本的形式。然而，在本存託憑證日期前根據原存託協議的條款發行的、截至本存託憑證日期未償還的美國存託憑證，如不反映作為附件A的美國存託憑證的形式，則不需要召回 以進行交換，並且在其持有人根據《存託協議》因任何原因選擇將其交出之前，該美國存託憑證可能仍未結清。 存託憑證的持有者不需要根據《存託協議》 的任何理由選擇退還這些存託憑證，直到其持有人因任何原因根據《存託協議》選擇退還這些存託憑證為止。託管人被授權和指示採取任何和所有必要的行動，以實現上述規定。

本公司特此指示託管人： (I)迅速向所有根據原存託協議於本協議日期已發行的美國存托股份持有人發出簽署《存託協議》的通知，及(Ii)通知截至本協議日期已根據原存託協議以“經證明的美國存托股份”形式發行的美國存托股份的持有人，他們有機會(但不是必需的)將其美國存託憑證兑換一份或多份美國存託憑證，但 並不要求 將其美國存託憑證換成一份或多份美國存託憑證。 本公司特此通知存託人： (I)迅速向所有根據原存託協議已發行的美國存托股份的持有人發出簽署《存託協議》的通知

根據原存託協議發行且截至本存託協議日未償還的美國存托股份的持有人和實益擁有人，自本存託協議之日起及之後， 應被視為根據存託協議發行的美國存託憑證的持有人和實益擁有人，並在各方面遵守存託協議的所有條款和條件 ，但是，本存託協議的任何條款，如損害根據原存託協議發行的美國存托股份持有人或 實益擁有人的任何重大現有權利，則須在發出有關存託協議修訂的通知後三十(30)日，方可對持有人及 實益擁有人生效，該等修訂須於本存託協議日期向未償還美國存托股份的 持有人發出。

茲證明，Accor S.A.和Citibank，N.A. 已於上述第一年正式簽署《存款協議》，所有持有人和實益所有人在接受按照本協議條款發行的美國存託憑證後，或在獲得其中的任何實益權益後，應成為本協議的 方 。

附件A

[ADR的格式]

美國存託憑證

為

美國存托股份

代表

繳存普通股

的

雅高集團(Accor S.A.)

(根據法國法律註冊成立)

花旗銀行是根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會，作為託管人(“託管人”)，茲證明_於本美國存託憑證發行日期，每股美國存托股份代表有權收取根據存託協議(定義見下文)存入托管人的股份的五分之一(1/5)，託管人於本美國存託憑證發行日期 為花旗銀行歐洲公司(“託管人”)。美國存托股份對股份的比率可根據存款協議第四及第六條的規定作出修訂 。託管機構的主要辦事處位於紐約州格林威治街388號，郵編：紐約10013。

(1) 存款協議。本美國存託憑證是美國存託憑證(“ADR”)發行的其中一種， 所有發行和將發行的美國存託憑證都是按照修訂和重新存託協議中規定的條款和條件發行的，日期為[日期]， 2021(經不時修訂和補充的“存託協議”)，由本公司、存託人以及根據存託協議發行的所有美國存託憑證的所有持有人和實益擁有人之間簽署。 所有根據該協議發行的美國存託憑證的持有人和實益擁有人。存款協議載明美國存託憑證持有人及實益擁有人的權利及義務 ，以及託管人就據此存放的股份及 不時就該等美國存託憑證而收取及以存款形式持有的任何及所有其他存放財產(定義見存款協議)的權利及責任。“存款協議”的副本已在託管機構的主要辦事處和託管人處存檔。每名持有人及 每名實益擁有人，在接受根據 存託協議的條款及條件發行的任何美國存托股份(或其中的任何權益)後，或在此後繼續持有根據 原存託協議發行及發行的任何美國存托股份，就所有目的而言，均應被視為(A)是《存託協議》及適用的美國存託憑證條款的一方並受其約束，及(B)委任存托股份代表其採取行動及 採取存款協議及適用美國存託憑證中預期的任何及所有行動，採取任何及所有必要程序以遵守適用法律，並採取受託管理人全權酌情認為必要或適當的行動以實現存款協議及適用美國存託憑證的宗旨，而採取該等行動將成為 其必要性及適當性的決定性決定因素。實益所有人持有美國存託憑證的方式(例如，在經紀賬户中與作為註冊 持有人)可能影響其權利和義務、方式和程度, 根據存款協議的條款，受益的 業主可獲得服務。

本美國存託憑證正反面所作的陳述為存款協議及本公司章程(於存款協議簽署之日生效)若干條文的摘要，並受存款協議及細則的詳細條文所約束及約束， 在此供參考。 本美國存託憑證正反面的聲明為本存託協議及本公司章程(自簽署存託協議之日起生效)若干條文的摘要，並受該等細則及細則的詳細規定所限。 請於此參閲。

此處未定義的所有大寫術語應 具有《存款協議》中賦予的含義。

保管人對存放財產的有效性或價值不作任何陳述或擔保 。託管銀行已安排將美國存託憑證納入存託憑證。通過DTC持有的美國存託憑證的每個 實益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序行使並有權享有可歸因於該等美國存託憑證的任何 權利。然而，受制於存款協議第 2.13節的條款和條件，託管銀行可以發行無證書的美國存託憑證。

(2) 交出美國存託憑證和撤回存入的證券。本美國存託憑證(以及在此證明的美國存託憑證)的持有人 有權在本表證明的美國存託憑證所代表的時間(在託管人的指定辦事處)交付存放的證券，條件如下：(I)持有人(或持有人的正式授權代理人) 已將所證明的美國存託憑證正式交付給設在其主要辦事處的託管機構(如果適用，還應提交本美國存託憑證)。 為此目的交付給託管人的這份美國存託憑證已被適當地空白背書或附有適當的空白轉讓文書 (包括按照證券行業標準慣例的簽字擔保)，(Iii)如果託管人要求， 美國存託憑證持有人已簽署並交付給託管人一份書面命令，指示託管人安排將被提取的已存放證券 交付給或按照該命令中指定的人的書面命令交付 保管人及所有適用的税費和政府收費(如保證金協議第5.9節 和附件B所述)已支付，然而，在每種情況下，受試者、證明已交回美國存託憑證的本美國存託憑證的條款和條件、存款協議、本公司章程和任何適用法律以及歐洲結算規則 的條款和條件，以及存入證券的任何條款或管轄該等證券的任何條款(每種情況下均在存入證券發生時有效)。

在滿足上述各項條件 後，託管機構(I)應取消向其交付的美國存託憑證(如果適用，還應提供證明如此交付的美國存託憑證的本美國存託憑證)，(Ii)應 指示註冊處將如此交付的美國存託憑證的註銷記錄在為此目的而保存的賬簿上，以及(Iii)應 指示託管人在每種情況下不得無理延遲地交付或安排交付所代表的已交存證券 或電子 轉賬(如果有)的證據(視屬何情況而定)給或應交付給 託管人的訂單中指定的人為此目的的書面命令，然而，在每種情況下，主題根據存款協議的條款和條件、證明美國存托股份被取消的本美國存託憑證 、公司章程、任何適用法律和歐洲結算規則的條款和條件，以及存款證券的條款 和託管證券的條件(每種情況下均為當時有效)。

託管機構不得接受少於一(1)股的美國存託憑證 。如果向其交付的美國存託憑證數量不是整數股， 託管人應根據本協議條款安排適當的整數股的所有權交付， 託管人應酌情(I)向交出該等美國存託憑證的人返還代表 任何剩餘零碎股份的美國存託憑證數量，或(Ii)出售或安排出售如此退還的美國存託憑證所代表的零碎股份。 該等美國存託憑證的數量應由託管人酌情決定：(I)向交出該等美國存託憑證的人返還相當於 任何剩餘零碎股份的美國存託憑證數量，或(Ii)出售或導致出售該等美國存託憑證所代表的零碎股份。存託和(B)預扣税款) 給交出美國存託憑證的人。

儘管本 ADR或《存款協議》中有任何其他規定，託管機構仍可在託管機構的主要辦事處交付包含 任何現金股息或現金分配，或(Ii)出售任何非現金分配的任何非現金分配收益，這些收益是託管機構在持有時就已交回註銷和提取的美國存託憑證所代表的已存放證券的 。 應任何持有人的要求，風險和費用由任何持有人承擔。 託管人 應指示託管人(在法律允許的範圍內)將 託管人就該等美國存託憑證持有的任何存款財產(存款證券除外)轉交給託管人，以便交付給託管人的主要辦事處。此類指示應 通過信件發出，或應持有人的要求、風險和費用，通過電報、電傳或傳真發送。

(3) 藥品不良反應的轉讓、合併、拆分。註冊處處長應在商業上可行的情況下儘快將本ADR(以及本文件所代表的ADS)的轉讓登記在為此目的而保存的簿冊上，而託管銀行應在商業上切實可行的情況下迅速(br})註銷本ADR並籤立新的ADR，證明與由託管銀行註銷的本ADR所證明的ADR的總數相同，(Y)促使註冊官會籤該等新的ADR，以及(Z)交付該等新的ADR 如果滿足以下每個條件：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授權代理人)為實現轉讓的目的 正式交付其主要辦事處的託管機構，(Ii)本交回的ADR已得到適當的背書或附有適當的 轉讓文書(包括按照標準證券行業慣例的簽字擔保)，(Iii)本交回的ADR已加蓋 適當的印花(如果需要)。以及(Iv)託管人的所有適用費用和費用，以及所有適用的税費和政府收費(如《存款協議》第5.9節和附件B所述)均已支付， 保管人的所有適用費用和支出以及所有適用的税費和政府收費(如《存款協議》第5.9節和 附件B所述)均已支付。然而，在每種情況下，受試者，遵守本 美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件，每種情況下的條款和條件均與存託協議生效時相同。

註冊處處長應在商業上可行的情況下儘快將本ADR(以及本文件所代表的ADS)的拆分或合併登記在為此目的而保存的賬簿上 ，託管銀行應在商業上切實可行的情況下迅速(X)取消本ADR並按所要求的ADR數量籤立新的ADR，但合計不超過託管人註銷的本ADR所證明的ADR數量，(Y)促使 註冊人反駁如果滿足以下每個條件：(I)本ADR已由持有人(或由持有人的正式授權代理人)正式交付給位於其主要辦事處的託管機構，以便進行拆分或合併，以及(Ii)託管機構的所有 適用費用以及由此產生的費用，以及所有適用的税費和政府收費(如第5.9節所述)和附件B所述，。(C)如果已滿足以下各項條件：(I)本ADR已由持有人(或由持有人的正式授權代理人)正式交付給其主要辦事處的託管機構，以便進行拆分或合併；以及(Ii)託管機構的所有適用費用和費用，以及所有適用的税費和政府收費(如第5.9節和附件B所述)，然而，在每種情況下，受試者適用於本美國存託憑證、存款協議和適用法律的 條款和條件，在每種情況下均為當時有效的條款和條件。

(4) 註冊、轉移等前提條件作為簽約和交付的先決條件，登記 任何美國存托股份的發行、轉讓、拆分、合併或退回，交付其上的任何分銷，或撤回 任何存放的財產，託管人或託管人可要求(I)股份寄存人或美國存託憑證提交人或本美國存託憑證 支付一筆足以償還其任何税費或其他政府收費以及與此有關的任何股票轉讓或登記費(包括與存放或提取股份有關的任何該等税項或收費)的款項，以及支付存款協議第5.9節和附件B以及本美國存託憑證中規定的託管人任何適用的 費用。(Ii) 出示令其滿意的證明，證明任何簽名或《存款協議》第 3.1節規定的任何其他事項的身份和真實性，以及(Iii)遵守(A)與本美國存託憑證的籤立和交付 或與提取存入證券有關的任何法律或政府法規，以及(B)託管人和本公司 根據本《存託協議》的規定製定的合理規定(如果適用)。

在 本公司、託管人、本公司的轉讓賬簿、託管人或其他公司的轉讓賬簿發生以下情況的任何期間內，可暫停發行針對股票存款的美國存託憑證或針對特定股份的存款發行美國存託憑證，或在特定情況下拒絕美國存託憑證轉讓登記，或一般暫停美國存託憑證轉讓登記 。註冊處或股份登記處關閉，或如果託管機構 認為有必要或適宜採取任何此類行動 (託管機構應在此類關閉或確定後採取商業上合理的努力及時通知本公司)或本公司出於法律或法規、美國存託憑證或股票上市的任何政府或政府機構或委員會或任何證券交易所的任何要求 或根據《存款協議》的任何規定，在任何時間或不時真誠地通知本公司 。 或根據《存款協議》的任何規定，該託管機構或公司應真誠地在任何時間或不時出於法律或法規、任何政府機構或委員會或該等美國存託憑證或股票上市的任何證券交易所的任何要求通知本公司 。 已交存證券， 或由於公司股東大會或任何其他原因，在任何情況下均受存款 協議第7.8(A)節和本ADR第(25)段的約束。儘管存託協議或本美國存託憑證有任何相反的規定，持有人 有權在任何時候交出未償還的美國存託憑證以提取與之相關的證券，但條件是：(I)因關閉託管人或本公司的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存入股份而造成的臨時 延遲，(Ii)支付費用、税款和類似費用，(Iii)遵守任何美國或外國法律 或政府, 以及(Iv)表格F-6的一般指示的指令I.A.(L)具體規定的其他情況(此類一般指示可能會不時修改為 次)。

(5) 遵守信息請求。儘管《存款協議》或本美國存託憑證有任何其他規定，在此陳述的美國存託憑證的每位持有人和實益所有人同意遵守本公司根據適用法律提出的要求， 股份或美國存託憑證在或將在其註冊、交易或上市的任何證券交易所的規則和要求，或為提供信息而制定的本公司章程 。除其他外有關該持有人或實益擁有人 擁有美國存託憑證(及該等美國存託憑證所代表的股份，視屬何情況而定)的身分，以及於 該等美國存託憑證(及該等美國存託憑證所代表的股份，視屬何情況而定)中擁有權益的任何其他人士的身分，以及該等權益的性質及各種其他事宜，不論 他們在提出要求時是否為持有人及/或實益擁有人。託管人同意應本公司的要求並自費， 應本公司的請求，將本公司的任何此類請求轉交給持有人，並在可行的情況下儘快將本公司對託管人收到的此類請求作出的任何迴應轉發給 本公司。

每名美國存托股份的持有人和實益擁有人還同意遵守法國的法律和法規(如果並在適用的範圍內)有關股份實益所有權的披露 要求，就如同美國存托股份是其所代表的股份一樣， 被視為包括(其中包括)在規定的時限內向本公司、法國三月金融家委員會和法國任何其他機構發出通知和提交文件的要求。本公司保留指示持有人 交出其美國存托股份以註銷及提取已交存證券的權利，以便本公司可 作為股份持有人直接與其持有人交易，而持有人同意遵守該等指示。託管人同意 與本公司合作，努力告知本公司行使本款規定的權利，並且 同意在沒有風險、責任或費用的情況下向本公司諮詢並提供商業上合理的協助， 就其對任何持有人行使此類權利的方式向本公司提供諮詢。

(6) 所有權限制。儘管本美國存託憑證或存款協議另有相反規定 ，如股份轉讓可能導致股份所有權超過適用法律或本公司章程所施加的限制 ，則本公司可限制股份轉讓。如轉讓可能導致單一持有人或實益擁有人所擁有的美國存託憑證所代表的股份總數超過任何該等限制，本公司亦可按其認為適當的方式限制轉讓 美國存託憑證。本公司可全權酌情決定(但須受適用法律規限)，指示託管人就任何持有人或實益擁有人的所有權權益超出前一句規定的限制採取行動 ，包括但不限於對轉讓美國存託憑證施加限制、取消或限制投票權或代表該持有人或實益擁有人強制 出售或處置該持有人或實益擁有人所持有的美國存託憑證所代表股份的 股份 。 該等股東或實益擁有人持有的美國存託憑證所代表的股份的所有權權益 ，包括但不限於，對轉讓美國存託憑證施加限制、取消或限制投票權或代表該持有人或實益擁有人強制 出售或處置該股東或實益擁有人所代表的股份。在適用法律和本公司章程允許的範圍內進行此類處置。 本協議或存款協議中的任何內容均不得解釋為託管人或本公司有義務確保遵守本協議或存款協議第3.5節中所述的所有權限制。

(7) 報告義務和監管審批。適用的法律法規可能要求股份持有人和實益所有人 ，包括美國存託憑證的持有人和實益所有人，在某些 情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。美國存託憑證的持有人和實益所有人完全負責確定和遵守此類報告要求 並獲得此類批准。各持有人和各實益所有人在此同意在適用的法律法規要求的範圍內，以不時生效的形式作出決定，提交報告，並獲得 批准。託管機構、託管人、本公司或其各自的任何代理或關聯公司均無需代表持有人或實益所有人 採取任何行動來確定或滿足此類報告要求，或根據適用的 法律法規獲得此類監管批准。

(8) 税款和其他費用的責任。託管人或託管人 就任何存款財產、美國存託憑證或本美國存託憑證應支付的任何税款或其他政府費用應由持有人和實益所有人向託管人支付。 公司、託管人和/或託管人可以從代表該持有人和/或實益所有人 持有的存款財產所作的任何分配中扣留或扣除，並可以為持有人和/或實益所有人的賬户出售該 存放財產的任何或全部，並將該等分配和銷售收益用於支付持有人或實益所有人就美國存託憑證支付的任何税款(包括適用的利息和罰款) 或收費持有人 和本合同的實益所有人對任何缺陷仍負有責任。託管人可拒絕股份存放，託管人可拒絕發行美國存託憑證、交付美國存託憑證、登記美國存託憑證的轉讓、登記美國存託憑證的拆分或組合以及(在符合本美國存託憑證第(25)款和存款協議第7.8(A)條的規定的情況下)提取已存入的財產，直至收到全額支付 該等税款、費用、罰款或利息為止。每個持有人和實益擁有人同意賠償託管人、本公司、託管人及其任何代理人、董事、高級管理人員、僱員和關聯公司，並使他們每個人不受 任何 索賠(包括但不限於任何政府當局或其他個人或實體)因以下原因引起的税收(包括但不限於適用的 利息和罰款)的損害：(I)該持有人持有和/或由該實益擁有人擁有的任何支付寶，(Ii)存放的 , 及(Iii)該持有人及/或實益擁有人就美國存託憑證 及/或其所代表的存放財產訂立的任何交易。儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何相反規定，存託協議第3.2節規定的持有人和實益擁有人的義務在美國存託憑證轉讓、美國存託憑證註銷和存入證券提取以及存託協議終止後仍然有效。

(9) 股票保證金陳述和擔保。根據存款協議存入股份的每名人士應 因此被視為代表並保證(I)該等股份及其證書已由該人妥為授權、有效發行、繳足、免評税及合法取得，(Ii)有關該等 股份的所有優先購買權(及類似)權利(如有)已有效放棄或行使，(Iii)作出該等存款的人已獲正式授權如此行事，(Iv)提交存放的股份 已獲有效放棄或行使，(Iii)作出存款的人已獲正式授權如此行事，(Iv)提交以供存放的股份 已獲有效放棄或行使，(Iii)作出存款的人已獲正式授權這樣做，(Iv)提交存放的股份 已獲有效放棄或行使。(V)呈交存放的股份 不是，亦不會是存入時可發行的美國存託憑證(存款協議第2.14 節所述除外)，及(Vi)呈交存放的股份並未被剝奪任何權利或權利。該等陳述及保證 在存入及退出股份、發行及註銷有關該等美國存託憑證及轉讓該等美國存託憑證 後繼續有效。如任何該等陳述或保證以任何方式失實，本公司及保管人應獲授權採取任何及所有必要行動以糾正其後果，費用及開支由股份存放人承擔。

(10) 證明、證書和其他信息。任何提交股份待存的人、任何持有人和任何實益所有人都可能被要求，每個持有人和實益所有人同意不時向託管人和託管人提供公民身份或居住證明、納税人身份、支付所有適用的税款或其他政府費用、外匯管制 批准、對美國存託憑證和存款財產的合法或實益擁有權、遵守適用法律、存款協議條款或本美國存託憑證 證明美國存託憑證和美國存託憑證的條款。 證明美國存託憑證和存款財產的合法或實益所有權、遵守適用法律、存款協議條款或本美國存託憑證。 證明美國存託憑證和存款財產的合法或實益所有權。籤立該等證書及作出 該等陳述及保證，並提供 託管人或託管人認為必要或適當或本公司向託管人提出書面要求以符合其於存款協議及本美國存託憑證項下責任的合理要求的其他資料及文件(或如屬已登記 形式的股份呈交以供存放)，該等資料及文件與本公司或股份過户登記處的賬簿上登記有關的資料。託管銀行和註冊處處長(視情況而定)可以暫停籤立、交付或登記任何美國存託憑證或美國存托股份的轉讓，或分發或出售任何股息或分派權利或其收益，或在不受存款協議第(25)款和第7.8(A)條限制的範圍內，在提交該等證明或其他信息或籤立該等證明或證明之前，或在作出該等陳述和擔保或該等其他文件或信息之前，停止交付任何存放的財產 。註冊官的 和公司的滿意度。託管人應及時向公司提供, (I)其從持有人和實益擁有人處收到的公民身份或居住權、納税人身份或外匯管制批准的任何此類證明或書面 陳述和擔保的副本，以及(Ii)本公司可能合理要求且託管人應向任何持有人或實益擁有人或任何提交股份以供存入或註銷、轉讓或提取的美國存託憑證 收取的任何其他信息或文件的副本或原件(如有必要)。若持有人或實益擁有人未提供本公司的任何資料，本章程並無責任(I)取得 本公司的任何資料，或(Ii)核實或擔保持有人或實益擁有人如此提供的資料的準確性 。

(11) 美國存托股份收費。根據定金協議條款，應支付以下美國存托股份手續費：

本公司、持有人、實益所有人、因美國存托股份發行和註銷而存入股票或提取已存入證券的 人，以及 發行或註銷美國存託憑證的人，應根據存款協議的條款負責支付以下美國存托股份費用：

所有美國存托股份費用可從分發中扣除，或必須匯給託管人或其指定人，並可根據 託管人與本公司達成的協議隨時隨時更改，但就美國存托股份費用及由持有人和實益所有人應付的費用而言，只能按照本美國存託憑證第(23)款預期的 方式以及存款協議第6.1節預期的方式更改。託管銀行應應要求免費向任何人提供其最新的美國存托股份收費表副本。

美國存托股份對於(I)發行美國存託憑證 和(Ii)取消美國存託憑證的費用將由託管銀行為其簽發美國存託憑證的人(如果是美國存托股份發行)和被取消美國存託憑證的人(如果是美國存托股份註銷)支付。如果存託憑證由存託憑證發行或通過存託憑證提交給存託憑證，美國存托股份的發行和註銷費用將由 存託憑證參與者從存託憑證收到的存託憑證參與者或持有被註銷的存託憑證的存託憑證參與者(視情況而定)代表受益所有人支付，並將由存託憑證參與者向適用的存託憑證參與者的賬户收取自託管機構建立的適用美國存托股份記錄日期起，持有者應支付與分發有關的 美國存托股份費用和美國存托股份服務費。 在發放現金的情況下，從發放的資金中扣除適用的美國存托股份手續費金額。 在(I)非現金分發和(Ii)美國存托股份服務費的情況下，將向截至託管人建立的美國存托股份備案日期的適用持有人開具美國存托股份手續費的發票，此類美國存托股份費用可從向持有人進行的分發中扣除 。通過DTC持有的美國存託憑證, 非現金分發的美國存托股份手續費和美國存托股份服務費可從通過存託憑證進行的分發中扣除 ，並可根據存託憑證不時規定的程序和做法向存託憑證參與者收取 ，存託憑證參與者又向其持有美國存託憑證的受益方收取此類美國存托股份手續費和手續費 。在(I)註冊美國存托股份轉讓的情況下，美國存托股份轉賬費用將由其美國存託憑證 正在被轉讓的美國存托股份持有人或由美國存託憑證受讓人支付，以及(Ii)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個 系列的美國存託憑證，美國存托股份轉讓費將由被轉換美國存託憑證的持有人或由轉換的美國存託憑證 收件人支付。

託管人可根據公司和託管人不時商定的條款和條件，通過提供就美國存託憑證計劃收取的美國存托股份費用的一部分 或其他方式，向公司償還公司因根據存款協議設立的美國存託憑證計劃而產生的某些 費用 。公司應向託管人支付託管人和公司可能不時商定的費用，並償還託管人自付的 費用。支付該等費用、收費和報銷的責任 本公司和託管機構可能會根據協議不時更改。除非另有約定，否則託管銀行應每三個月向本公司提交 有關該等費用、收費和報銷的報表。託管人的費用和費用 由託管人獨家承擔。

存款協議終止後，持有人和實益所有人 支付美國存托股份手續費的義務繼續有效。對於任何託管人，《存款協議》第5.4節所述託管人辭職或撤職 後，收取美國存托股份手續費的權利適用於辭職或撤職生效前發生的 美國存托股份手續費。

(12) ADR標題。在符合《存款協議》和本《存託憑證》所載限制的前提下，本《存託憑證》是本《存託憑證》的一項條件，本《存託憑證》的每一位持有者通過接受或持有相同的同意和同意，本《存託憑證》(以及本《存託憑證》所證明的每個 存證的美國存托股份)的所有權均可按紐約州法律規定的存證證券的相同條款轉讓，但如屬存單《存託憑證》，則本《存託憑證》已得到適當背書或附隨。儘管有任何相反通知，託管銀行和本公司可將本美國存託憑證的持有人(即 為本存託憑證賬簿上登記該美國存託憑證的人)視為其絕對擁有者。 託管人和本公司均不對本ADR的任何 持有人或任何實益所有人負有任何義務，也不受本存託協議或本ADR規定的任何責任，除非就ADS持有人而言，該持有人是在 託管人的賬簿上登記的本ADR的持有人，或者如果是實益所有人，則該實益所有人或實益所有人的代表 是在託管人的賬簿上登記的 持有人

(13) ADR的有效性。本美國存託憑證持有人(及此處所代表的美國存託憑證)無權根據 存款協議獲得任何利益，亦不得就任何目的對存託人或本公司有效或可強制執行，除非本存託憑證已(I)註明日期， (Ii)由寄存人正式授權的簽字人的手寫或傳真簽署，(Iii)由註冊處正式授權的簽署人的手寫或傳真簽署會籤。 否則本存託憑證的持有人不得享有 存款協議項下的任何利益，亦不得就任何目的對存託人或本公司生效或強制執行，除非本存託憑證已(I)註明日期， (Ii)由寄存人正式授權的簽字人手工或傳真簽署，(Iii)帶有託管人正式授權簽字人或註冊官的傳真簽名的美國存託憑證 在簽署時是託管人或註冊處處長(視屬何情況而定)的正式授權簽字人， 應對託管人具有約束力，即使該簽字人在託管人交付該ADR 之前已不再有此授權 也是如此。

(14) 現有信息、報告、檢查轉賬賬簿。

本公司根據交易法，在其互聯網網站上或通過在本公司一級交易市場對公眾普遍開放的電子信息交付系統 發佈規則12g3-2(B)(2)(I)中預期的信息 。截至本公告日期，本公司的互聯網網站為https://group.accor.com/en. The，因此本公司發佈的信息可能不是英文的，除非為了維持其根據規則12g3-2(B)免除交易法報告義務的義務 ，本公司必須按照規則12g3-2(B)的指示 將該等信息翻譯成英語，以達到規則12g3-2(B)中預期的程度，否則本公司發佈的信息可能不是英文的，除非本公司被要求根據規則12g3-2(B)的規定將其豁免 履行交易所法案的報告義務。本公司如此發佈的信息不能從委員會的互聯網 網站上檢索，也不能在委員會維護的公共參考設施(截至存款協議日期 )中查閲或複製，這些公共參考設施位於華盛頓特區20549，東北F街100F Street。

託管人應將從本公司收到的任何報告和通訊(包括任何委託書徵集材料) 提供給其主要辦事處的持有人查閲 ，該等報告和通訊包括：(A)託管人、託管人或他們中任何一人的代名人作為存放財產的持有人而收到的報告和通訊 和(B)本公司向該等存放財產的持有人普遍提供的報告和通訊 和(B)本公司向該等存放財產的持有人普遍提供的任何報告和通訊 和(B)本公司向該等存放財產的持有人普遍提供的資料。當公司根據存款協議第5.6條提供報告時，託管人還應向持有人提供或提供此類報告的副本 。

註冊處處長鬚備存存託憑證登記 簿冊，並須在任何合理時間公開讓本公司及該等存託憑證持有人查閲，惟據註冊處處長所知，該等查閲 不得是為了與該等存託憑證持有人就本公司業務以外的業務或宗旨或與存款協議或美國存託憑證有關的事宜以外的事宜進行溝通。

註冊處處長可就履行本協議項下職責 而真誠地認為必要或合宜時，隨時或不時將有關美國存託憑證的轉讓賬簿與 一併結清(因此，註冊處處長應在實際可行範圍內儘快通知本公司任何在正常業務過程以外的結賬)，或應本公司的合理書面要求(在任何情況下，均須受存款協議第(25)段及 第7.8(A)條的規限)。

日期：

託管機構負責人 的地址是紐約格林威治街388號，郵編：10013。

[藥品不良反應的逆轉形式]

若干額外條文的摘要

押金協議的

(15) 現金、股票等形式的股息和分配(A)現金分配： 託管人及時收到本公司擬派發現金股利或其他現金分配的通知後， 託管人應根據《存款協議》第4.9節所述條款設立美國存托股份備案日期。在確認收到 (X)任何存款證券的任何現金股息或其他現金分配，或(Y)出售根據存款協議條款持有的與美國存託憑證有關的任何存款 財產所得款項後，託管人將(I)如收到任何外幣金額，將立即將該等現金股息、分配或收益兑換或安排兑換成美元(受 存款協議第4.8節所述條款及條件的規限)，(Ii) 根據存款協議第4.9節中描述的條款建立美國存托股份備案日期，並(Iii)按照截至美國存托股份備案日期持有的美國存託憑證數量 的比例，迅速將收到的 金額(扣除(A)作為存款 協議附件B所附費用明細表中規定的適用費用和(B)預扣的適用税款)分配給有權享有美國存托股份備案日期的持有人。然而，託管機構只能分配可以分配的金額，而不將 分配給任何持有人1美分的零頭，任何未如此分配的餘額應由託管機構持有(不承擔利息責任 )，並應與託管機構收到的下一筆款項相加，併成為其下一筆款項的一部分，以便在下一次分配時分配給未償還美國存託憑證的持有人 。如果公司、託管人或託管人被要求就任何已存款證券扣留並確實扣留任何 現金股息或其他現金分配, 或從出售已存放財產的任何現金收益中扣除税款、關税或其他政府收費的金額，分配給美國存託憑證持有人的金額應相應減少 。該等扣繳款項應由本公司、託管人或託管人轉交有關政府 當局。公司的付款憑證應根據要求由公司轉交給保管人。託管機構 將為適用的美國存託憑證持有人和 受益所有人的利益，將其無法分配的任何現金金額保留在無息賬户中，直到按照美國相關州的法律進行分配或者託管機構持有的資金必須作為無人認領的 財產進行分配為止。儘管《存款協議》 中有任何相反規定，但如果本公司未能及時將《存款協議》第4.1節規定的建議分配通知給託管人，則託管人同意採取商業上合理的努力來執行《存款協議》第 條4.1節所述的行動，公司、持有人和實益所有人確認，託管人不對託管人未能執行第4.1節所述的行為承擔責任 除未使用本文規定的商業上合理的努力外。

(b) 股份分配：託管人在 及時收到本公司通知，表示擬進行包括股息分紅或 免費分派股票的分派後，應根據保證金 協議第4.9節所述條款設立美國存托股份備案日期。在收到託管人關於收到本公司如此分派的股份的確認後，託管人 應(I)在遵守《存託協議》第5.9條的情況下，根據《存託協議》的其他條款(包括但不限於，(A))將截至美國存托股份備案日持有的美國存託憑證數量、額外的美國存託憑證(代表作為 此類股息收到的股份總數)或免費分派(包括但不限於，(A)託管和(B)税)，或(Ii)如果額外的美國存託憑證未如此分發，則採取一切必要的行動， 在美國存托股份記錄日期之後發行和發行的每一股美國存托股份，在法律允許的範圍內， 也代表由此代表的託管證券所分派的額外整數數量股份中的權利和利益(扣除(A)適用的託管費用和由此產生的開支，以及(B)税)。代替交付 零碎美國存託憑證，存託機構應出售由該等零碎美國存託憑證合計所代表的股份或美國存託憑證數量 ，並根據存款協議第4.1節所述的條款分配淨收益。

如果託管機構確定 財產(包括股份)的任何分配需要繳納 託管機構有義務預扣的任何税收或其他政府費用，或者，如果公司在履行其在《存款協議》第5.7節項下的義務時，提供了美國律師的意見 ，確定股票必須根據證券法或其他適用的美國法律進行登記才能分發給持有人 (且此類登記聲明尚未宣佈生效)，託管人可以按託管人 認為必要和可行的金額和方式(包括公開或私下出售)處置全部或部分財產 (包括股份和認購權)，託管人應將任何此類出售的淨收益(在扣除(A)税和 (B)費用以及託管人發生的費用後)分配給根據第4.1節 條款有權享有的持有人。託管人應根據《存款協議》 的規定持有和/或分配該財產的任何未售出餘額。儘管《存款協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能 將《存款協議》第4.2節規定的建議分配及時通知給託管人，則託管人 同意採取商業上合理的努力來執行《存款協議》第4.2節所述的行動，本公司、 持有人和實益所有人確認，託管人不對託管人未能執行第4.2節所述的行為承擔責任。 , 除了未能按照本文規定使用商業上合理的努力之外。

(c) 現金或股票的選擇性分配： 在及時收到通知表示本公司希望根據存款協議所述條款向美國存託憑證持有人提供現金或股票選擇性分派 後，本公司和託管銀行應根據 存款協議確定該項分派是否合法和合理可行。託管人應在以下情況下向持有人提供選擇性分發 ：(I)本公司應及時要求向持有人提供選擇性分發， (Ii)託管人應已確定此類分發是合理可行的，以及(Iii)託管人應已根據存款協議第5.7節的條款收到 令人合理滿意的文件。如果滿足上述條件， 託管人應根據《存款協議》的條款和條件，根據 第(17)款建立美國存托股份記錄日期，並建立程序，使持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證接收建議的分配。 如果持有人選擇接受現金分配，則分配應與現金分配的情況相同。如果本協議的 持有人選擇接受額外美國存託憑證的分配，則應按照存款協議中描述的條款，按照 股票分配的情況進行分配。如果這種選擇性分配並不合理可行，或者如果託管人 沒有收到《存款協議》中規定的令人滿意的文件，則託管人應在 《存款協議》第4.9節的條款規定之日起建立美國存托股份記錄日期，並在法律允許的範圍內，根據與法國對未作選擇的股票所作的相同 決定，將其分發給持有人, (X)按存款協議第4.1節所述 條款現金，或(Y)按存款協議第4.2節所述 條款支付相當於該等額外股份的額外美國存託憑證。本協議或存託協議中的任何內容均不責成存託機構向本協議持有人提供 一種接受選擇性股票分配(而非美國存託憑證)的方法。不能保證本協議的持有人 將有機會按照與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。

(d) 額外購買美國存託憑證的權利分配 ：當託管銀行及時收到表明本公司希望向美國存託憑證持有人提供額外 股份認購權的通知後，託管銀行應在諮詢本公司後確定向持有人提供該等權利是否合法 和合理可行。託管人應向任何持有人提供該等權利 ，前提是(I)本公司應及時要求向持有人提供該等權利，(Ii)託管人應已收到符合《存款協議》第5.7節規定的令人滿意的文件，以及(Iii)託管人應已確定 這種權利分配是合理可行的。如果該等條件未獲滿足，或本公司要求不向美國存託憑證持有人提供權利 ，則託管人應按照存款協議第4.4(B) 節的規定繼續出售權利。如果上述所有條件都得到滿足，託管銀行應建立美國存托股份記錄日期 (按照存款協議第4.9節所述的條款)，並建立程序以(X)分發購買 額外美國存託憑證的權利(以認股權證或其他方式)，(Y)使持有人能夠行使該權利(在支付認購 價格和適用的(A)託管費用和由此產生的開支和(B)税), 以及(Z)在有效行使該等權利後交付美國存託憑證 。本公司應在必要的範圍內協助託管人建立該等程序。 本協議或存款協議中的任何規定，託管人均無義務向持有人提供行使認購股票(而非美國存託憑證)權利的方法 。如果(I)本公司未及時要求託管人將權利提供給 持有人或請求不向持有人提供權利，(Ii)託管人未能收到符合《存款協議》第5.7節規定的令人合理滿意的 文件，或確定向持有人提供權利 並不合理可行，或(Iii)提供的任何權利沒有行使且似乎即將失效，託管人應確定 該權利是否合法、合理按其認為切實可行的地點和條款 (包括公開和私人銷售)。公司應在確定 此類合法性和可行性所需的範圍內協助託管人。託管人應根據本協議條款和 存款協議第4.1節的條款轉換和分配此類出售的收益(扣除適用的 (A)託管人的手續費和支出以及(B)税費)。如果託管人不能按存款協議第4.4(A)節 所述條款向持有人提供任何權利，或無法安排按存款協議第4.4(B)節所述條款出售權利, 託管機構應允許此類權利失效。對於(I)未能準確 確定向一般持有人或任何特別持有人提供該等權利是否合法或可行，(Ii) 因出售或行使該等權利而招致的任何外匯風險或損失，本公司及託管銀行概不負責(I)未能準確 確定向一般持有人或任何特別持有人提供該等權利是否合法或可行；(Ii) 因出售或行使該等權利而招致的任何外匯風險或損失。託管人不對代表公司轉發給持有者的與權利分發相關的任何材料的內容 負責。

儘管本協議或存款協議第4.4 節有任何相反規定，如果公司可能需要註冊(根據證券法或任何其他適用法律)與任何權利相關的權利或證券，以便公司向持有人提供該權利或證券，並 出售該權利所代表的證券，託管人不會將此類權利分配給持有人(I)，除非且直到 證券法(或其他適用法律)下的登記聲明生效，或者(Ii)除非 公司在美國的律師和公司在法國的律師在每個 令託管人滿意的情況下提供本公司在美國和法國的律師的託管意見，表明向持有人和實益所有人提供此類證券的發行和銷售獲得 豁免，或者 提供了該等證券的託管意見，否則託管人不會將該等權利分配給持有人和實益所有人，或(Ii)除非 公司在美國提供的律師和公司在法國的律師提供的託管意見令託管人滿意，否則託管人不會將該等權利分配給持有人如果 本公司、託管人或託管人因税收或其他政府收費而被要求在任何存款財產的分配中扣留或確實扣留金額 (包括權利)，則分配給美國存託憑證持有人的金額應相應減少 。如果託管人合理地確定任何存款財產(包括股份 和認購權)的分配需要繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用， 託管人可以處置全部或部分該等存款財產(包括股份和認購權)，其金額和方式(包括公開或私下出售)為支付任何該等税費或費用是必要和可行的， 託管人可按其認為必要和可行的方式處置全部或部分該等財產(包括股份和認購權)。

不能保證一般情況下， 或任何持有人將有機會按照與股份持有人 相同的條款和條件獲得或行使權利，或能夠行使此類權利。本協議或存款協議中的任何內容均不要求本公司就行使該等權利時將收購的任何權利或股份或其他證券提交任何登記 聲明。

(e) 現金、股份 或股票購買權以外的分配：在收到通知表示本公司希望向美國存託憑證持有人發放現金、股份或 購買額外股份的權利以外的財產後，託管銀行應確定向持有人分發該等財產 是否合法和合理可行。託管人不得進行此類分配，除非(I)本公司已要求 託管人向持有人進行此類分配，(Ii)託管人應已收到符合《存款協議》第5.7節規定的令人滿意的文件，以及(Iii)託管人應已確定這種分配是合理可行的。 在滿足這些條件後，託管人應在美國存托股份 記錄日期將如此收到的財產分配給記錄持有人。按其各自持有的美國存託憑證數量的比例，並以託管人認為可行的方式進行分配：(I)在收到付款或扣除 託管人的適用費用和支出後，以及(Ii)扣除任何預扣税款後。託管人可以按託管人認為切實可行或必要的方式(包括公開或私下出售)處置如此分配和存放的全部或部分財產， 金額和方式(包括公開或私下出售)，以滿足適用於分配的任何 税(包括適用的利息和罰款)或其他政府收費。

如果不滿足上述條件，託管機構應在其認為可行的一個或多個地點，按其認為可行的條款，以公開或私下出售的方式出售或安排出售該財產，並應(I)將出售所得收益(如有)兑換成美元，(Ii)分配託管機構收到的此類轉換收益(扣除適用的(A)費用和支出，根據本協議和“存款協議”第4.1節的條款，截至美國存托股份備案日，存管 和(B)向持有者支付的税款。如果 保管人無法出售該財產，保管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式為持有人處分該財產。

對於(I)未能準確確定 《存款協議》第4.5節所述財產是否合法或實際可供一般持有人或任何特別持有人使用，或(Ii)因 出售或處置該財產而產生的任何損失，託管人和本公司均不承擔任何責任。

(16) 贖回。如本公司擬就任何已交存證券行使任何贖回權， 本公司應至少在預定贖回日期前四十五(45)天通知託管人，通知 須列明擬贖回的詳情。在及時收到(I)該通知和(Ii)令人滿意的文件後 本公司根據《存款協議》第5.7節的規定向託管人提交的文件 只有在與本公司協商後，託管人才應確定該建議的贖回是可行的，託管人應向每位持有人 提供一份通知，列明本公司擬行使贖回權以及本公司向託管人發出的 通知中所載的任何其他細節託管人應指示託管人向本公司提交有關 在支付適用贖回價格的情況下行使贖回權的已交存證券。在收到託管人確認贖回已經發生以及已收到相當於贖回價格的資金後，託管人應根據 4.1節規定的條款，在託管人交付該等美國存託憑證時， 轉換、轉讓和分配收益(扣除託管人適用的(A)手續費及由此產生的費用、 和(B)税)、註銷美國存託憑證並取消美國存託憑證(如果適用)。如果適用，託管人應按照第 4.1節規定的條款轉換、轉讓和分配收益(扣除適用的(A)費用和費用、 和(B)税)、註銷美國存託憑證和註銷美國存託憑證(如果適用)。如果贖回不足全部未贖回的存入證券，將根據託管人的決定，按批次或按比例選擇要註銷的美國存託憑證 , 在與公司協商之後。每個美國存托股份的贖回價格 應為託管人於 贖回美國存託憑證所代表的存入證券(須受存託協議第4.8節的條款及存託機構適用的 費用及税項限制)時收到的每股金額(經調整以反映美國存托股份的股比)乘以每個贖回美國存托股份所代表的存放證券數目 的美元等值。儘管《存款協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能及時將《存款協議》第4.7條規定的擬議贖回通知給託管銀行，託管銀行同意 採取商業上合理的努力來執行《存款協議》第4.7條所述的行動，本公司、 持有人和實益所有人確認，託管銀行不對託管銀行未能執行 項中預期的行動承擔責任。 本公司、 持有人和實益所有人確認，本公司不應對託管人未能執行《存款協議》第4.7條中規定的贖回行為承擔任何責任。 本公司、 持有人和實益所有人確認，託管銀行不對託管銀行未能執行本協議第4.7條規定的行為承擔責任。 除了未能按照本文規定使用商業上合理的努力之外。

(17) 美國存托股份備案日期確定。每當(A)託管人收到 公司確定記錄日期的通知，以確定有權接受任何分發(無論是現金、股票、權利 或其他分發)的託管證券持有人時，(B)託管人出於任何原因導致每個美國存托股份代表的股份數量發生變化， (C)託管人應收到股份或其他持有人的任何會議或徵求其同意或委託書的通知 或(D)託管銀行認為就任何通知、徵求同意或任何其他事項發出通知、徵求同意或任何其他事項是必要或方便的，託管銀行應確定記錄日期(“美國存托股份記錄日期”)，以確定美國存托股份持有者有權接收此類分發、指示在任何此類會議上行使表決權、給予或拒絕此類同意、接收此類通知或徵求意見或以其他方式採取行動，或行使 持有人對每個美國存托股份所代表的此類變更數量的股份的權利。託管機構應做出合理努力 在切實可行範圍內儘可能接近本公司在法國為託管證券設定的適用備案日期(如有)，且不得在本公司公佈相關企業行動 之前宣佈設立任何美國存托股份備案日期(如果該企業行為影響託管證券)。在符合適用法律和第4.1至4.8節的規定以及存款協議的其他條款和條件的情況下，只有在該美國存托股份記錄日期在紐約的業務結束時持有美國存託憑證的持有者才有權收到此類分發、發出此類投票指示, 接收 此類通知或徵集，或以其他方式採取行動。

(18) 存入證券的表決。在收到 託管證券持有人有權參加的任何會議的通知，或者收到託管證券持有人徵求同意或委託書的通知後，託管人 應按照保證金 協議第4.9節的規定，儘快確定有關該會議或徵求同意或委託書的美國存托股份備案日期。如果公司提出書面要求，託管人應及時(託管人沒有義務在投票或會議日期前至少三十(30)個日曆日收到請求，則無義務採取任何進一步行動)，費用由公司承擔，且在美國法律不禁止的情況下，應在收到後在切實可行的範圍內儘快 分發給截至美國存托股份記錄日期的持有人：(A)該會議通知或徵求同意或委派代表：(A)該會議通知或徵求同意或委託代表：(A)該會議通知或徵求同意或委託代表：(B)一份聲明 ，聲明在美國存托股份記錄日期營業時間結束時仍是股份記錄日期(定義見下文)的持有人 ，在符合任何適用法律、存款協議、本公司附例及已交存證券的條文或規管已交存證券的條文的規定下，將有權就與該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券有關的投票權(如有的話)的行使事宜，指示託管人行使投票權(如有的話)， 該等持有人的美國存託憑證所代表的 已交存證券， 將有權指示託管人行使與該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券有關的投票權(如有的話)。以及(C)一份簡短聲明，説明如何向託管人發出此類投票指示 ，或如果在為此目的設定的截止日期之前沒有向託管人發出此類投票指示，則可根據 《存款協議》第4.10節將投票指示視為已發出。

即使存款協議中有任何相反規定，如果本公司未能按照存款協議第4.10節的規定及時要求託管人分發信息 ，託管人同意在收到適用會議的通知 或徵求同意或委託書後，如果託管人要求，本公司與 託管人之間進行合理和迅速的協商，以商業上合理的努力執行第4.10節所述的行動持有人和實益所有人承認，除 在需要時未按照本協議規定使用商業上合理的努力外，保管人對保管人未能 未及時發出通知的情況下未能執行《存託協議》第4.10節所述的行動不承擔任何責任。

儘管《存託協議》或任何美國存託憑證有任何規定，但經本公司事先書面同意，託管人可在法律或法規未禁止的範圍內，或根據美國存託憑證可能上市的任何證券交易所的要求，向 存託憑證持有人分發通知，以代替分發與 已交存證券持有人的任何會議或徵求其同意或委託書有關的資料，以代替分發向存託管理人提供的材料。 如獲本公司事先書面同意，託管人可向持有人分發通知，以代替分發與 已交存證券持有人的任何會議或徵求 已交存證券持有人的同意或委託書有關的材料。即，通過參考包含用於檢索的材料的網站(br}或用於請求材料副本的聯繫人)。

本公司已通知 託管人，截至存款協議日期，根據法國公司法和本公司章程，(I)股份持有人在股東大會上投票的記錄日期 至少為股東大會召開前兩(2)個法國營業日 (該日期可能不時確定，稱為“股份登記日期”)，(Ii)為了行使投票權 股份持有人以登記(純粹或管理)形式行使投票權 或(如適用) 註冊金融中介機構的名稱(註冊中介機構)，在股份登記處於股份登記日期由 本公司或其代表維持的股份賬户內，(Iii)為行使不記名股份的投票權， 股份持有人須以其個人名義登記其股份，或在適用情況下，以註冊金融中介機構的名義登記其股份 (註冊中介機構)，並向認可的金融中介機構取得(認可中介人)， 並向公司提供出勤證明(參賽證書)證明該等股份已於股份記錄日期在該金融中介機構的賬户中登記，及(Iv)投票表必須於股東大會日期前至少三(Br)個法國營業日送交本公司(以電子表格寄出的投票表可由本公司在緊接大會日期的前一天巴黎時間下午3時前 收到)，(Iv)投票表格須於股東大會日期前至少三(3)個法國營業日遞交給本公司(以電子表格寄出的表格可由本公司在緊接大會日期的前一天巴黎時間下午3時前收到)。

根據上述規定， 美國存托股份備案日的持有人如希望就登記或不記名形式的美國存託憑證行使其投票權，必須：(A)成為股份記錄日的美國存託憑證的持有人，並(B)以本公司和託管機構為此目的設定的日期(“收到 日期”)，以本公司和託管機構可接受的形式向託管機構 遞交投票指示。投票指示的交付應被視為對託管人的指示，以(I)要求託管人 交付一份投票表格(遠程投票表格)並 (Ii)要求託管人存入所需的出席證書(參賽證書)與公司合作。

投票指示只能 針對代表整數個存入證券的若干個美國存託憑證發出。託管人 在收到日期或之前收到(I)採用本公司和託管人可接受的形式的投票指示，以及(Ii)託管人合理滿意地確認前款適用條件已得到滿足後，託管人 應在切實可行範圍內，並在法國法律和章程的任何適用條款允許的範圍內，根據任何適用的法國法律和章程的規定，努力安排對該等美國存託憑證所代表的股份進行表決。 託管機構未及時收到持有人的投票指示的美國存託憑證所代表的存託證券不得 投票(除非本協議另有規定)。如果託管機構從一名持有人(該持有人已滿足本協議規定的所有條件 至投票)收到投票指示，但未能具體説明該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券 的投票方式，則該託管機構將視為該持有人(除非在分發給 持有人的通知中另有規定)已指示該託管機構投票贊成本公司董事會認可的所有決議案。(##**$ ， =

託管機構不會在知情的情況下 採取任何行動削弱其執行DTC、任何DTC 參與者或其任何代理人向其提交的美國存託憑證實益所有人投票指示的能力。如果在 美國存托股份記錄日期收到的任何美國存託憑證實益擁有人不是託管銀行賬簿上的美國存託憑證持有人的投票指示，除非託管機構已收到發證公司或適用的證券中介機構為實益擁有人(和/或其代理人) 發來的確認(令其和本公司合理滿意)該美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的股份數量 ，否則託管銀行將不會安排投票表決該數目的美國存託憑證所代表的股份。除上述規定外，存託機構將不會導致投票指示填寫不當或 投票指示不清晰或不明確的美國存託憑證所代表的股票 被投票。託管機構將不會收取與上述交易相關的任何費用，以 使任何持有人能夠根據存款協議行使其投票權。根據存放證券在其上市或交易的任何證券交易所 的適用法律或規則，公司應在股東大會日期前至少三(3)個法國工作日從託管機構收到一份投票表，除非本公司同意稍後的日期，該表格反映了從美國存託憑證持有人(如有)收到的投票指示列表，並且託管機構應在符合存款協議第 4.10節其他規定的情況下，由該等持有人的美國存託憑證(ADS)代表的已交存證券應按照該等指示 。

託管人和託管人在任何情況下均不得行使任何投票決定權，託管人和託管人均不得投票、 試圖行使投票權或以任何方式使用ADS所代表的已交存證券，但根據和 根據及時從持有人收到的投票指示或按照本協議預期的投票指示，則不在此限。除《存款協議》第4.10節規定的 外，存託機構未及時收到持有人的投票指示的美國存託憑證所代表的已交存證券將不予表決。 儘管本協議另有規定，如果本公司以書面形式提出要求，託管機構應代表所有已交存證券(無論在本協議規定的截止日期前是否已收到持有人關於該等已交存證券的投票指示)，僅用於在股東大會 上確定法定人數。

儘管存款協議或任何美國存託憑證有任何其他 相反的規定，在法律或法規不禁止的範圍內，託管銀行和 本公司可在通知持有人的情況下，通過他們之間的協議，不時修改、修訂或採用他們認為必要或適當的額外表決程序 (在任何情況下，均須遵守存款 協議6.1和7.8節的條款)。

本公司已通知 託管人，根據截至按金協議日期生效的法國公司法，持有本公司股份一定百分比 的股東、工會或董事會可以提交新的決議，董事會也可以修改初步會議通知中提出的決議 (會議通知)至少在會議日期 前三十五(35)天發佈。在這種情況下，事先指示對該等決議進行表決的持有人，如果董事會批准，應被視為投票贊成 新的或修改後的決議，如果未獲董事會批准，則被視為投了反對票。

只要根據法國 法律，以同一股東的名義以登記形式持有的每股股份至少 兩年內具有雙重投票權，則存托股份將無權享有雙重投票權，因為託管機構將僅以無記名 形式持有已存入股份。因此，希望獲得雙重投票權的持有人和實益所有人需要交出其美國存托股份，撤回存放的股份，並向股份登記處採取必要步驟，以登記形式持有這些股份。

儘管存款協議或任何ADR中包含任何其他 ，託管人沒有任何義務就任何會議、 或徵求同意或委託書採取任何行動，如果採取此類行動將違反美國或法國法律，本公司同意採取美國和法國法律合理必要和允許的任何和所有行動，以使持有人和受益的 所有人能夠行使與所存放的證券相關的投票權，並向託管人提交美國律師的意見 ，以解決託管人提出的要求採取的任何行動。 本公司同意採取任何合理必要和允許的行動，使持有人和受益所有人能夠行使託管證券的投票權，並向託管人提交一份美國律師的意見 ，以解決託管人要求採取的任何行動。

不能保證 一般持有人或特別是任何持有人會收到上述通知，並有足夠的時間使持有人能夠 將投票指示及時或完全退還給託管人。

(19) 影響存款證券的變更。在面值或面值發生任何變化、拆分、註銷、合併 或任何其他存款證券的重新分類時，或在對影響公司或其為一方的資產進行資本重組、重組、合併、合併或出售 資產時，託管人或託管人應收到的任何財產，在法律允許的範圍內，應視為 以換取、轉換、更換或以其他方式交換該存款證券。 在符合存款協議規定的情況下，本美國存託憑證應 證明該等美國存託憑證及適用法律的本美國存託憑證代表有權收取該等額外或重新存入的財產。 本美國存託憑證應為證明該等美國存託憑證及適用法律的權利。在 實施該等變更、拆分、註銷、合併或以其他方式重新分類存放證券、資本重組、資產重組、合併、合併或出售資產時，託管人可經本公司批准，且如本公司 提出要求，應遵守《存託協議》的條款(包括但不限於：(A)託管人適用的費用和收費及由此產生的費用，及(B)繳税)及收到本公司律師的意見，令 保管人合理地信納該等行動並不違反任何適用的美國及法國法律或法規，(I)發行及交付 額外的美國存託憑證(如股份股息的情況)，(Ii)修訂存款協議及適用的美國存託憑證，(Iii) 修訂提交給證監會的表格F-6中有關美國存託憑證的適用註冊聲明，(Iv)呼籲交出未償還的美國存託憑證以換取新的美國存託憑證, 以及(V)採取適當的其他行動以反映與美國存託憑證有關的交易 。本公司同意與託管人共同修訂提交給證監會的表格F-6的註冊説明書，以允許發行這種新形式的美國存託憑證。儘管如上所述，如果如此收到的任何存款財產 可能無法合法分配給部分或所有持有人，託管機構可在獲得公司批准的情況下， 在收到公司律師合理滿意的意見後，以公開或私下出售的方式出售此類存款財產，該意見令託管機構合理滿意。 該行為不違反任何適用的美國和法國法律或法規。 在其認為適當的一個或多個地點，按其認為適當的條款，並可分配此類銷售的淨收益(扣除(A)費用和 費用以及由此產生的費用，保管人及(B)按平均或其他實際情況有權享有該等保管人財產的持有人的賬户，而不考慮該等持有人之間的任何差別，並在實際可行的範圍內分配如此分配的淨收益 ，如同根據保證金協議第4.1條以現金進行分配的情況一樣。 本公司及保管人均不對(I)未能確定向持有人提供 該等保管人財產是否合法或切實可行負責。 本公司或保管人均不對(I)未能確定將 該等保存物提供給持有人是否合法或可行負責。 本公司及保管人均不對(I)未能確定向持有人提供 該等保管物是否合法或可行負責。(Ii)與出售有關而招致的任何外匯風險或損失 ，或(Iii)對該等存放財產的購買者的任何責任。

(20) 免責。儘管《存款協議》或任何美國存託憑證中有任何規定，託管銀行和 公司均無義務作出或執行任何違反《存款協議》規定的行為或事情，或招致 任何責任(但不限於《存款協議》第7.8(B)條)：(I)如果託管人、託管人、本公司或其各自代理人應被阻止或禁止、阻礙或拖延、進行或執行任何行為或行為，則託管人、託管人、本公司或其各自的代理人應被阻止或禁止、阻礙或拖延、進行或執行任何行為或行為由於美國、法國或任何其他國家的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或任何其他政府當局、監管機構或證券交易所的任何規定，或由於 公司章程或 公司章程的任何現有或未來的任何規定，或由於任何天災或其他超出其控制範圍的事件或情況(包括但不限於火災、洪水、龍捲風、颶風、海嘯、爆炸或其他自然災害、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、戰爭行為(不論是否宣佈)或恐怖主義、革命、 叛亂、禁運、計算機故障、公共基礎設施故障(包括通信或公用設施故障)、普通航母故障、核、網絡或生化事件、任何對人類生命構成實際或可能威脅的大流行、流行病或其他流行疾病或疾病。 任何由政府當局或其他公共衞生主管部門實施的檢疫令或旅行限制 , 或美國聯邦儲備銀行(或其他中央銀行系統)或DTC(或其他 結算系統)的失敗或不可用)，(Ii)因行使或未行使存款協議或本公司章程或存放證券的條文或規管存放證券的條文所規定的任何酌情權，(Iii)依賴法律顧問、會計師、任何提交股份以供存款的人、任何持有人、任何持有人、任何其他人士的意見或資料而採取任何行動或不採取任何行動。或其真誠地相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人， (Iv)持有人或實益擁有人不能從向存款證券持有人提供但根據存款協議的條款並非向美國存託憑證持有人提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益， (V)任何結算或交收系統(及其任何參與者)對存放財產或美國存託憑證的任何行動或不作為， (V)任何結算或交收系統(及其任何參與者)的任何行動或不作為， (V)任何結算或交收系統(及其任何參與者)對該等存款財產或美國存託憑證的任何行動或不作為， (V) 或(Vi)因違反存款協議條款而造成的任何後果性或懲罰性損害賠償(包括利潤損失)。

託管機構、其控制 人員、其代理、任何託管人和本公司、其控制人員及其代理可以依賴並保護其按照 其認為真實且已由適當的一方或 方簽署或提交的任何書面通知、請求或其他文件行事。

(21) 護理標準。本公司和託管銀行不承擔義務，也不承擔 存款協議或本美國存託憑證項下對任何持有人或實益所有人的任何責任，除非本公司和託管銀行同意履行存款協議或本美國存託憑證明確規定的 各自義務，不得有疏忽或惡意。在不限於上述 的情況下，託管機構、公司或其各自的任何控制人或代理人均無義務就其認為可能涉及費用或責任的任何存款財產或美國存託憑證 的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序進行出庭、起訴或辯護，除非根據需要就所有費用(包括 費用和律師費用)和責任提供令其滿意的賠償。託管人只對託管人負責)。

託管人、本公司或其任何 各自的任何代理人均不對未能執行任何指令以表決任何已交存證券、投票方式或投票效果 不承擔任何責任，前提是任何該等行動或不作為均為真誠且無疏忽 並符合存款協議的條款。對於 未能準確確定任何分發或行動可能合法或合理可行、與 獲取存款財產的權益相關的任何投資風險、存款財產的有效性或價值、任何存款財產的價值或其上的任何分發、存款財產的任何利息、因擁有美國存託憑證、 股票或其他存款財產的所有權可能導致的任何税收後果，保管人和本公司均不承擔任何責任。 任何人均不承擔任何法律責任，如未能準確確定任何分發或行動可能合法或合理可行，不承擔任何與獲得存款財產的權益相關的投資風險，不承擔任何存款財產的價值或價值的責任，不承擔任何存款財產的利息，不承擔因擁有美國存託憑證、 股份或其他存款財產而可能產生的任何税收後果的任何責任對於本公司任何通知的失敗或及時性，或DTC或任何DTC參與者的任何行動或未能採取行動，或DTC或任何DTC參與者提供或未提供的任何信息 。託管人不對公司提交給託管人分發給持有人的任何信息的內容或其任何翻譯的任何不準確承擔任何責任。 本公司提交給託管人的任何信息 的內容或其任何翻譯的任何不準確，均不承擔任何責任。

託管人對繼任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人之前的作為或不作為有關，還是與 託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是託管人在擔任託管人期間不存在疏忽或惡意地履行其義務。

託管人對前任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人的作為或不作為有關，還是與完全在指定託管人之前或在託管人撤職或辭職之後產生的任何 事項有關，但條件是 託管人在擔任託管人期間應履行其義務，而不能有疏忽 或不誠信。

(22) 託管人辭職、免職；任命繼任託管人。託管人可隨時向本公司遞交書面辭職通知，辭去 《存款協議》下的託管人職務，辭職於(I)向本公司交付後第90天生效(據此，託管人有權採取《存款協議》第6.2節所述的行動)，或(Ii)本公司指定繼任託管人並接受《存款協議》中規定的該項任命 ，兩者以較早者為準。 (I)向本公司遞交書面辭呈通知， 該辭呈將於(I)向本公司交付後第90天生效(據此，託管人有權採取《存款協議》第6.2節所述的行動)，或(Ii)本公司指定繼任託管人並接受該指定 本公司可隨時以書面通知 將託管人移走，移走應於(I)向託管人交付後第90天(據此 託管人有權採取存款協議第6.2節所述的行動)或(Ii)本公司指定繼任託管人並接受存款協議規定的該等指定時(以較晚者為準)生效。(B)本公司可隨時以書面通知將託管人移走，移走應於(I)向託管人交付後第90天生效(據此 託管人有權採取存款協議第6.2節所述的行動)，或(Ii)本公司指定繼任託管人並接受存款協議所規定的該項指定。如果在任何時間 根據本協議行事的託管人辭職或被撤職，本公司應盡其商業合理的最大努力指定 繼任託管人，該託管人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。本公司應要求每名 繼任託管銀行籤立並向其前身及本公司交付一份接受其在本協議項下委任的書面文件 ，此後該繼任託管銀行將完全擁有其前身託管銀行的所有權利、權力、責任和義務(存款協議第5.8和5.9節所述除外)，而無需任何進一步的行為或行為(適用的 法律另有要求)。前置保管人, 在支付所有到期款項並應本公司的書面請求 時，應(I)簽署並交付一份文書，將本協議項下該繼承人 的所有權利和權力轉讓給該繼承人(存款協議第5.8和5.9節所述除外)，(Ii)將託管人對存放財產的全部權利、所有權和利息正式轉讓、轉讓和交付給該繼承人。及(Iii)向該繼承人交付所有未清償美國存託憑證持有人的名單 ，以及繼承人可能合理地 要求的與美國存託憑證及其持有人有關的其他資料。任何該等繼任託管人均應立即將其委任通知通知該等持有人。託管人可以合併或合併的任何實體均為託管人的繼任者，無需簽署或歸檔任何文件 或任何進一步的行為。

(23) 修訂/補充。在符合本第23段的條款和條件以及存款協議第6.1條和適用法律的情況下，本美國存託憑證和存款協議的任何條款可隨時和不時通過本公司和託管人之間的書面協議在其認為必要或適宜的任何方面進行修訂或補充 ，而無需事先 持有人或實益擁有人的書面同意。 本美國存託憑證和存款協議的任何條款均可在未經持有人或實益擁有人事先 書面同意的情況下，通過本公司與託管人之間的書面協議隨時修訂或補充 。任何修訂或補充，如徵收或增加任何費用或收費(與外匯管理條例有關的收費、税項及其他政府收費、送貨及其他 開支除外)，或以其他方式嚴重損害持有人或實益擁有人的任何重大現有權利，則 須在收到該等修訂或補充通知後三十(30)日屆滿時，才會對未清償美國存託憑證的持有人生效。 該等修訂或補充應已向未清償美國存託憑證持有人發出 。存款協議或任何美國存託憑證的任何修改通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改不應使 此類通知無效，但在每種情況下，發給持有人的通知應指明 持有人和受益所有人檢索或接收此類修改文本的方法(例如：在從委員會的網站檢索時， 託管機構或公司的網站或應託管機構的請求進行檢索)。雙方同意，為使(A)美國存託憑證(ADS)根據證券法在F或F-6上註冊 或(B)美國存託憑證僅以電子記賬形式結算，以及(Ii)在上述任何 情況下均不徵收或增加持有人應承擔的任何費用或費用，(I)為(I)合理必要(經本公司和託管銀行同意)進行的任何修訂或補充，應被視為不會對現有的任何實質性 造成實質性損害。在任何修訂或補充生效時，每一持有人和實益所有人應被視為同意並同意該修訂或補充，並受由此修訂或補充的存款 協議和本美國存託憑證(如果適用)的約束。 繼續持有該等美國存託憑證即被視為同意和同意該修訂或補充 協議和本美國存託憑證(如果適用)。在任何情況下，任何修改或補充均不得損害持有人交出該美國存托股份併為此接受其所代表的存款證券的權利，除非是為了遵守適用法律的 強制性規定。儘管如上所述，如果任何政府機構應採用新的法律、規則或法規 ，要求修訂或補充存款協議以確保其得到遵守，本公司和託管人 可隨時根據修改後的法律、規則或法規修訂或補充存款協議和本美國存託憑證。在這種情況下，對《存款協議》和本美國存託憑證的該 修訂或補充可能在向持有人發出該等修訂或補充通知之前或在遵守該等法律、規則或法規所需的任何其他期限內生效。

(24) 終止。託管人應在本公司書面指示下，在通知中規定的終止日期 至少三十(30)天前，向當時所有未到期美國存託憑證的持有人分發終止存款協議 的通知。如果(I)託管人向本公司遞交其選擇辭職的書面通知後九十(90)天到期，或(Ii)本公司向 託管人遞交移除託管人的書面通知後九十(90)天到期，且在任何一種情況下，均未指定 繼任託管人並按照《存款協議》第5.4節的規定接受其指定。託管人可在通知中規定的終止日期 前至少三十(30)天向所有當時未到期的美國存託憑證持有人分發終止《存款協議》的通知。在存託機構如此分發給美國存託憑證持有人的任何終止通知 中，如此確定的存託協議終止日期稱為“終止日期”。在終止日期之前， 託管人應繼續履行其在《存款協議》項下的所有義務，持有人和實益所有人將 享有其在《存款協議》項下的所有權利。如果任何美國存託憑證在終止日期後仍未結清，註冊處處長和託管人在終止日期後不再有義務履行存款協議項下的任何進一步行為， 但在任何情況下，託管人均應在符合存款協議條款和條件的情況下，繼續(I)收取與已存款證券有關的股息和其他分派 , (Ii)出售就存放的證券而收取的存放財產， (Iii)交付存放的證券，連同就其收取的任何股息或其他分派，以及出售任何其他存放的財產的淨收益 ，以換取交回給託管人的美國存託憑證(在每種情況下，扣除或收取託管人的費用和開支，以及所有適用的税項或政府費用)在每種情況下，根據存款協議第5.9節規定的條款)， 和(Iv)根據適用法律可能要求採取與其在存款協議下作為託管人的角色相關的行動。 在終止日期之後的任何時間，託管機構可以出售當時根據存款協議持有的存放財產，並在出售後 將出售所得淨額連同其根據存款協議當時持有的任何其他現金， 以未投資形式持有。 在此情況下， 和(Iv)應根據存款協議採取與之相關的行動。 在終止日期之後的任何時間，託管機構可以出售當時根據存款協議持有的存放財產，並應 將出售所得的淨收益連同當時根據存款協議持有的任何其他現金為了迄今尚未交出美國存託憑證的持有人按比例受益 。在進行此類出售後，託管人應解除《存款協議》項下的所有義務，但(I) 對此類淨收益和其他現金進行核算(在每種情況下，扣除或收取託管人的費用和支出，以及所有適用於持有人和受益所有者賬户的税費或政府收費後，均按《存款協議》第5.9節規定的條款計算)除外， 除外。(I) 對此類淨收益和其他現金進行核算(在每種情況下，根據《存款協議》第5.9節規定的條款，扣除或收取託管人的費用和支出，以及所有適用的税費或政府收費)。及(Ii)按法律規定終止存款協議 。終止日期後，公司將解除 存款協議項下的所有義務, 但根據“存款協議”第5.8、5.9和7.6條對保管人承擔的義務除外。截至終止日，未清償美國存託憑證持有人及實益擁有人之存託協議條款項下之責任 將於終止日期後繼續存在，且僅當其持有人根據存託協議條款將適用之美國存託憑證出示予存託人註銷時才予以解除 (存託協議特別規定者除外)。

儘管《存託協議》或任何美國存託憑證中有任何規定，關於存託協議的終止，存託機構可根據其認為合理適當的條款和條件，向美國存託憑證持有人提供一種方式，以提取其美國存託憑證 所代表的存入證券，並將該存入證券直接存入由存託機構設立的無擔保的美國存托股票計劃， 而不需要公司採取任何行動， ， 可向存託憑證持有人提供一種方式，以提取其美國存託憑證 所代表的已存入的證券，並將其直接存入由存託機構設立的無擔保的美國存托股票計劃， 並由 託管人收取託管人適用的費用和收費，以及退還託管人所發生的適用費用。

(25) 遵守美國證券法，且沒有免責聲明。(A)儘管本美國存託憑證或存款協議有任何相反的規定，本公司或託管人 不會暫停提取或交付所存放的證券，除非根據證券法不時修訂的F-6表格註冊聲明的一般指示第I.A.(1)條允許。

(B)存款協議各方(包括但不限於每個持有人和實益所有人)均承認並同意 存款協議或任何美國存託憑證的任何規定不應或應被視為免除證券法或交易法項下的任何責任，在每種情況下，均應根據適用的美國法律確定的程度為限。(B)《存款協議》的每一方(包括但不限於每一持有人和實益所有人)承認並同意，《存款協議》或任何ADR的任何規定均不應或應被視為免除證券法或交易法項下的任何責任。

(26) 無第三方受益人/認可。存款協議是為了本協議雙方(及其繼承人)的獨家利益，不應被視為給予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救或索賠， 除非存款協議中明確規定的範圍。存款協議中的任何內容不得被視為在各方之間產生 合夥或合資企業，也不應在各方之間建立受託關係或類似關係。本協議各方 承認並同意：(I)花旗銀行及其關聯公司可隨時與本公司、持有人、受益所有人及其各自的關聯公司有多種銀行關係；(Ii)花旗銀行及其關聯公司可擁有和交易本公司及其關聯公司和美國存託憑證的任何類別的證券，並可隨時從事對公司不利的各方、 持有人、受益所有人或其各自關聯公司可能從事的交易(Iii)保管人及其關聯公司可能不時 擁有有關本公司、持有人、實益擁有人及其各自關聯公司的非公開信息， (Iv)存款協議中包含的任何內容均不得(A)阻止花旗銀行或其任何關聯公司從事此類交易 或建立或維持此類關係，或(B)要求花旗銀行或其任何關聯公司披露此類信息、交易 或關係，或(V)託管機構不應 被視為知曉花旗銀行或其任何關聯公司的任何其他分支機構可能掌握的有關本公司、持有人、實益所有人或其各自關聯公司的任何信息。 , 和(Vi)本公司、託管機構、託管人及其各自的代理人和控制人可能受美國和法國以外的司法管轄區的法律法規以及該等其他司法管轄區的法院和監管機構的授權管轄，因此，該等其他法律和法規的要求和限制，以及該等其他法院和監管機構的決定和命令，可能會影響存款協議各方的權利和義務 。(Vi)本公司、託管機構、託管人及其各自的代理人和控制人可能受美國和法國以外的司法管轄區的法律法規和該等其他司法管轄區的法院和監管機構的權限的約束，因此，該等其他法律和法規的要求和限制以及該等其他法院和監管機構的決定和命令可能會影響存款協議各方的權利和義務。

(27) 適用法律/放棄陪審團審判。存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證應根據 紐約州法律進行解釋，並受紐約州法律 及其規定管轄，而無需參考紐約州的法律選擇原則。儘管存託協議中有任何相反規定， 任何ADR或紐約州法律目前或未來的任何規定、股份持有人和任何其他已交存證券的權利，以及本公司關於股份和其他已交存證券持有人的義務和義務，因此， 應受法國法律(或(如適用)可能管轄已交存證券的其他法律)的管轄。

存款協議的每一方(包括但不限於每一位持有人和實益所有人)在適用法律允許的最大限度內，在因存款協議、任何ADR和其中擬進行的任何交易(無論是基於合同、侵權行為、普通法 或其他)而對公司和/或託管人提起的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利(無論是基於合同、侵權行為、普通法 或其他)。

(分配和轉移簽名行)

以下簽名持有人特此出售、轉讓 並轉讓給_特此不可撤銷地組成並任命 _

傳説
[就部分權利美國存托股份發行的美國存托股份的ADR應在ADR的面上印有以下圖例： “本ADR證明ADS代表本公司的‘部分權利’股份，因此並不使其持有人 有權獲得與當時已發行和已發行的其他股份(即‘全部權利’股份)相同的每股權利。本美國存託憑證所代表的美國存託憑證應使持有者在該等美國存託憑證所代表的股份 成為‘完全享有’股份時，有權獲得與其他美國存託憑證相同的分派和權利。“]

附件B

仙女日程表

美國存托股份收費及相關收費

此處使用但未另行定義的所有大寫術語應 與《存款協議》中賦予此類術語的含義相同。除本文另有規定外，本文中提及的任何ADS均包括 部分授權ADS、全部授權ADS、認證的ADS、未認證的ADS和受限的ADS。

一、美國存托股份收費

根據定金協議條款，應支付以下美國存托股份手續費：

本公司、持有人、實益所有人、與美國存托股份發行和註銷相關的股票存放人 或提取已存入的證券的人，以及美國存託憑證被髮行或註銷的人 應根據存款協議的條款負責支付以下美國存托股份費用：

上述費用及收費可由本公司與託管人協議隨時及不時更改。 本公司與託管銀行可隨時及不時經本公司與託管銀行協議更改上述費用及收費。

B-2