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Orion Office REIT，Inc.，一家馬裏蘭州公司(“本公司”)已向下列參與者(“參與者”)授予本授出通知所述的限制性股票單位(“RSU”)，但須遵守本計劃的條款和條件以及作為附件A(“協議”)所附的限制性股票單位協議(“協議”)，兩者均通過引用併入本授出通知。


參與者：
授予日期：
RSU數量：
歸屬生效日期：
歸屬時間表：			[根據本協議授予的RSU的三分之一(1/3)將在歸屬開始日期的前三(3)週年的每一週年進行歸屬，但受參與者在適用歸屬日期之前的持續服務關係的限制。]

參賽者在下面簽名，即表示參賽者同意受本撥款通知、本計劃和本協議條款的約束。參賽者已完整審閲本計劃、本批款通知和協議，在執行本批款通知之前有機會徵求律師的意見，並完全瞭解本計劃、本批款通知和協議的所有條款。參賽者特此同意接受行政長官就本計劃、本批准書或本協議中出現的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。公司可酌情規定參與者以電子方式接受本授予通知和/或協議，在這種情況下，參與者接受本授予通知和/或協議在任何情況下均構成參與者簽署並同意受其條款和條件約束。

(A)本公司已於授出通知所載授出日期(“授出日期”)向參與者授予回購單位。每個RSU代表獲得本協議中規定的一股股票的權利。在RSU被授予之前(如果有的話)，參賽者將無權獲得任何股票的分配。

(B)本公司特此就每個RSU向參與者授予股息等值權利，向幾乎所有持有已發行股票的股東支付普通現金股息，該股息的記錄日期在授出日期之後，但在適用的RSU結算、沒收或以其他方式到期之日之前。每項股息等值權利使參與者有權獲得等值於在單一股票上支付的任何此類普通現金股息的權利。股息等值權利不應使參與者有權獲得任何與股息相關的付款，該股息等值權利的記錄日期發生在支付或沒收該股息等值權利的RSU之後(以較早者為準)。就守則第409A節而言，股息等值權利及其可能應付的任何金額應與RSU及與此相關的權利分開處理。就任何股息等值權利應付的任何款項須遵守與該等股息等值權利所對應的股息等值單位相同的歸屬時間表，並須於該股息等值權利及相應的股息等值單位歸屬適用日期後四十五(45)天內支付，如該股息等值單位於歸屬前被沒收，則該股息等值權利亦應隨即喪失。

1.2納入計劃條款。RSU受本協議和本計劃中規定的條款和條件的約束，本協議和計劃通過引用併入本協議和計劃。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，以本計劃的條款為準。

(B)此外，RSU將立即歸屬於：(I)當公司無故終止參與者的服務關係(“終止服務”)時，或由於參與者有充分理由辭職而終止服務關係時，RSU將被立即授予：(I)公司無故終止參與者的服務關係(“終止服務”)。

(C)在參與者因死亡或殘疾而終止服務的情況下，參與者未授予的RSU的一部分應按比例自動授予，方法是將根據本合同授予的RSU總數乘以一個分數來確定，分數的分子是從授予日期到服務終止之日整整經過的月數，其分母是36(減去在該終止日期之前已歸屬的RSU的數量)。(C)如果參與者因其死亡或殘疾而終止服務，則應按比例自動授予參與者的未歸屬RSU，方法是將根據本協議授予的RSU總數乘以分數(分子是從授予日期到服務終止之日整整經過的月數)，分母是36(減去在終止日期之前已歸屬的RSU數量)。

(D)根據第2.1(B)條和第2.1(C)條的規定，如果參與者因任何原因終止服務，除管理人另有決定或參與者與公司之間具有約束力的書面協議另有規定外，所有未授予的RSU將立即自動取消和沒收。

(I)“因由”是指參與者：(I)對本公司或其任何關聯公司犯有欺詐、挪用公款、挪用公款、故意虛報或轉換資產的行為；(Ii)被判犯有重罪(不包括與疏忽操作汽車有關的任何重罪)，或對重罪提出認罪或“不認罪”；(Iii)故意不履行參與者合理分配的材料(疾病或暫時殘疾除外)(V)從事違反本公司當時現有的書面內部政策或程序的行為，該等行為在實施前已以書面形式提供給參與者，並對本公司的業務和聲譽造成重大損害，或(Vi)嚴重違反參與者與本公司之間有效的任何競業禁止、保密或其他協議；然而，就第(Iii)及(Iv)款而言，除非(A)本公司已向參與者發出書面終止通知，列明被指構成因由的行為，且(B)本公司在知悉該等行為的第一日起三十(30)日內未能糾正該行為，否則任何事件均不構成因由；及(B)本公司已向參與者發出書面終止通知，列明該等行為構成因由，以及(B)參與者未能在發出該通知之日起三十(30)天內糾正該行為。

(Ii)“殘疾”是指參與者因任何疾病、傷害或殘疾連續一百八十(180)天或連續十二(12)個月內總計六(6)個月不能履行本合同項下的職責。“殘疾”的判定應由參與者和公司都滿意的醫生作出，但如果參與者和公司對醫生的選擇不一致，則參與者和公司應各自選擇一名醫生，這兩人應共同選擇第三名醫生，該醫生的殘疾決定對各方均具有約束力。任命一名或多名個人在您無法履行此類職責期間履行參與者的職責，並等待殘疾認定，公司不應將其視為違反本協議。

(Iii)“充分理由”是指(I)參與者的基本工資或目標獎金百分比大幅降低，(Ii)參與者的頭銜大幅降低，或參與者的職責、職責或權力大幅減少，或(Iii)參與者的主要工作地點搬遷到距參與者提供服務的公司辦事處所在地50英里以上的地點；除非(A)參與者已在參與者知道該行為的第一日起三十(30)天內向公司發出書面通知，列明被指控構成有充分理由的公司行為，(B)公司未能在提供該書面通知之日後三十(30)天內糾正該行為，以及(C)參與者有充分理由實際終止的生效日期不遲於該公司治療期屆滿後60天，否則任何事件都不能構成充分的理由(A)參與者已向公司發出書面通知，列明被指控構成有充分理由的公司行為，(B)公司未能在該書面通知發出之日起三十(30)天內糾正該行為，以及(C)參與者有充分理由實際終止的生效日期不遲於該公司治療期屆滿後60天。

(A)RSU將在適用的RSU歸屬日期後四十五(45)天內以股票支付(通過交付一張或多張股票證書或以賬簿形式輸入該等股票，由管理人全權酌情決定)，但確切的支付日期將由本公司全權酌情決定(參與者無權指定支付時間)。(A)RSU將在適用日期後四十五(45)天內以股票支付(或通過交付一張或多張股票證書或通過在賬簿上輸入該等股票(由管理人全權酌情決定))。儘管如上所述，只要公司合理地相信延遲不會導致根據第409A條徵收消費税，公司可以根據本協議推遲任何合理確定會違反適用法律的付款，直到公司合理地確定付款不會導致此類違規行為的最早日期(根據財務條例第1.409A-2(B)(7)(Ii)條)的情況下，公司可以延遲支付任何款項，直到公司合理確定付款不會導致違反適用法律的最早日期(根據財務條例第1.409A-2(B)(7)(Ii)條)。

1.1代表。參賽者向公司表示，參賽者已與參賽者自己的税務顧問一起審查了本獎勵的税收後果以及授予通知和本協議所預期的交易。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理的任何聲明或陳述。

(A)本公司有權利及選擇權(但無義務)將參與者未能按照計劃及時支付與RSU或股息等值權利相關的任何預扣税視為參與者選擇通過請求本公司保留根據獎勵可發行的股票來支付全部或部分預扣税。在適用的歸屬日期之前，如果與RSU相關的任何《聯邦保險繳費法案》產生了預扣税款義務，管理人應加快支付RSU賠償金的一部分，足以滿足(但不超過)該等預扣税款義務和與任何此類加速付款相關的任何預扣税款義務，並且管理人應預扣該等金額以履行該等預扣義務。

(B)參與者承認，無論公司或任何子公司就與RSU或股息等值權利相關的任何扣繳義務採取任何行動，參與者最終都要對與RSU和股息等值權利相關的所有應繳税款負責。本公司或任何附屬公司均無就授予、歸屬或支付RSU或股息等值權利或其後出售股份所涉及的任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。本公司及其附屬公司並無承諾亦無義務構建RSU或股息等價權，以減少或消除參與者的税務責任。

1.2節點。根據本協議條款向本公司發出的任何通知必須以書面形式發送給本公司，並由本公司主要辦事處的本公司祕書或祕書當時的電子郵件地址或傳真號碼轉交給本公司。根據本協議條款向參賽者發出的任何通知必須以書面形式，並按參賽者在公司人事檔案中最後為人所知的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼發送給參賽者。根據本節發出的通知，任何一方均可指定不同的地址向該方發出通知。任何通知在實際收到、通過電子郵件發送、通過掛號信發送(要求退回收據)並以預付郵資的方式存放在由美國郵政服務定期維護的郵局或分支機構、由國家認可的快遞公司遞送或收到傳真傳輸確認時，將被視為已正式發出。

1.4符合證券法。參與者承認，本計劃、授予通知和本協議的目的是在必要的範圍內符合所有適用法律，並且在適用法律允許的範圍內，將被視為為符合適用法律而進行必要的修訂。

1.5Successors和Assigners。公司可以將其在本協議項下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本協議將使公司的繼承人和受讓人受益，包括但不限於在控制權變更或出售事件中公司的任何收購人。在遵守本協議或本計劃中規定的轉讓限制的前提下，

1.6適用於第16節人員的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受交易所法案第16條的約束，則計劃、授予通知、本協議、RSU和股息等價權將受到交易所法案第16條下的任何適用豁免規則(包括對規則16b-3的任何修訂)中規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視為為符合該適用豁免規則而進行必要的修改。

1.8可分割的協議。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為非法或無效，該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開，並且該條款的非法或無效不會被解釋為對其有任何影響。

1.9參賽者權利限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定公司在應付金額方面的合同義務，不得解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者將僅擁有本公司一般無擔保債權人關於RSU和股息等值權利的貸方金額和應付利益(如有)的權利，以及根據本協議條款結算時作為一般無擔保債權人就RSU和股息等值權利收取股票或現金股份的權利。在結算前，RSU和股息等價權在任何時候都代表着只能從公司一般資產中支付的無擔保公司債務

1.10不是僱傭或服務合同。本計劃、授予通知或本協議的任何內容均不賦予參與者繼續受僱於本公司或任何附屬公司或為其提供服務的任何權利，或以任何方式幹擾或限制本公司及其附屬公司在此明確保留的、以任何理由隨時解除或終止參與者服務的權利，除非本公司或附屬公司與參與者之間的書面協議另有明文規定的情況除外，否則本計劃、授予通知或本協議中的任何規定均不授予參與者任何權利，或以任何方式幹擾或限制本公司及其子公司明確保留的權利，以隨時解除或終止參與者的服務，除非本公司或子公司與參與者之間的書面協議另有明確規定。


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