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MerchandiseMember2021-07-012021-09-300001873923Onl：RealtyIncomeOfficeAssetsMemberOnl：General MerchandiseMember2020-07-012020-09-300001873923Onl：RealtyIncomeOfficeAssetsMemberOnl：General MerchandiseMember2021-01-012021-09-300001873923Onl：RealtyIncomeOfficeAssetsMemberOnl：General MerchandiseMember2020-01-012020-09-300001873923Onl：RealtyIncomeOfficeAssetsMemberONL：政府服務成員2021-07-012021-09-300001873923Onl：RealtyIncomeOfficeAssetsMemberONL：政府服務成員2020-07-012020-09-300001873923Onl：RealtyIncomeOfficeAssetsMemberONL：政府服務成員2021-01-012021-09-300001873923Onl：RealtyIncomeOfficeAssetsMemberONL：政府服務成員2020-01-012020-09-300001873923Onl：RealtyIncomeOfficeAssetsMemberONL：HealthCareSegmentMember2021-07-012021-09-300001873923Onl：RealtyIncomeOfficeAssetsMemberONL：HealthCareSegmentMember2020-07-012020-09-300001873923Onl：RealtyIncomeOfficeAssetsMemberONL：HealthCareSegmentMember2021-01-012021-09-300001873923Onl：RealtyIncomeOfficeAssetsMemberONL：HealthCareSegmentMember2020-01-012020-09-300001873923Onl：RealtyIncomeOfficeAssetsMemberONL：保險會員2021-07-012021-09-300001873923Onl：RealtyIncomeOfficeAssetsMemberONL：保險會員2020-07-012020-09-300001873923Onl：RealtyIncomeOfficeAssetsMemberONL：保險會員2021-01-012021-09-300001873923Onl：RealtyIncomeOfficeAssetsMemberONL：保險會員2020-01-012020-09-300001873923Onl：RealtyIncomeOfficeAssetsMemberONL：其他製造成員2021-07-012021-09-300001873923Onl：RealtyIncomeOfficeAssetsMemberONL：其他製造成員2020-07-012020-09-300001873923Onl：RealtyIncomeOfficeAssetsMemberONL：其他製造成員2021-01-012021-09-300001873923Onl：RealtyIncomeOfficeAssetsMemberONL：其他製造成員2020-01-012020-09-300001873923ONL：電信業成員Onl：RealtyIncomeOfficeAssetsMember2021-07-012021-09-300001873923ONL：電信業成員Onl：RealtyIncomeOfficeAssetsMember2020-07-012020-09-300001873923ONL：電信業成員Onl：RealtyIncomeOfficeAssetsMember2021-01-012021-09-300001873923ONL：電信業成員Onl：RealtyIncomeOfficeAssetsMember2020-01-012020-09-300001873923ONL：TransportationServicesMemberOnl：RealtyIncomeOfficeAssetsMember2021-07-012021-09-300001873923ONL：TransportationServicesMemberOnl：RealtyIncomeOfficeAssetsMember2020-07-012020-09-300001873923ONL：TransportationServicesMemberOnl：RealtyIncomeOfficeAssetsMember2021-01-012021-09-300001873923ONL：TransportationServicesMemberOnl：RealtyIncomeOfficeAssetsMember2020-01-012020-09-300001873923ONL：構建改進細分成員Onl：RealtyIncomeOfficeAssetsMember2021-09-300001873923Onl：RealtyIncomeOfficeAssetsMemberONL：租賃委員會成員2021-09-300001873923美國-GAAP：次要事件成員我們-加普:莫特加蓋斯·門伯Onl：RealtyIncomeOfficeAssetsMemberONL：EastWindsorNJ MortgagesMember2021-10-012021-10-31

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

這是馬克一號。


☒			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年9月30日


			或
☐			根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
			由_至_的過渡期

委託文件編號：001-40873


獵户座寫字樓房地產投資信託基金公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州

87-1656425

(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主識別號碼)

駱駝路東2325號，850號套房

鳳凰城

85016

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)


(602)			698-1002
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據1934年證券交易法第12(B)條登記的證券：

每節課的題目：

交易代碼：

在其註冊的每個交易所的名稱：

普通股

每股面值0.001美元

僅限

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是o 不是x*

*註冊人於2021年10月22日成為受1934年《證券交易法》(經修訂)的報告要求的約束。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是x 不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器

☐

加速文件管理器

☐

非加速滑移

☒

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☒

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守交易所法案第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是¨ 不是x

有幾個56,625,650截至2021年11月30日，獵户座寫字樓房地產投資信託基金公司的普通股已發行。

解釋性註釋

獵户座寫字樓房地產投資信託基金有限公司(以下簡稱“公司”、“獵户座”、“我們”或“我們”)的這份季度報告包括公司截至2021年9月30日和2021年7月15日(資本化日期)至2021年9月30日期間的財務報表，以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的公司前身房地產收入寫字樓資產(定義見下文)和VEREIT寫字樓資產(定義見下文)。

於2021年11月1日，根據日期為2021年4月29日的合併協議及計劃(經修訂，“合併協議”)，由Realty Income Corporation(“Realty Income”)、VEREIT，Inc.(“VEREIT”)、Rams Acquisition Sub II，LLC(“Merge Sub 2”)及Rams MD子公司I，Inc.(“Merge Sub 1”)合併合併及併入VEREIT Operating Partnership，L.P.(“VEREIT Operating Partnership，L.P.”)。VEREIT與合併附屬公司1合併，合併附屬公司1繼續作為尚存的公司(統稱為“合併”，合併的生效時間為“合併生效時間”)。合併生效後，根據合併協議，Realty Income向本公司及其經營合夥企業Orion Office REIT LP(“Orion OP”)貢獻合併業務的部分，包括Realty Income附屬公司先前擁有的若干寫字樓物業及相關資產(統稱“房地產收入寫字樓資產”)及先前由VEREIT附屬公司擁有的若干寫字樓物業及相關資產(統稱“VEREIT寫字樓資產”)(“分拆”)。於二零二一年十一月十二日，根據合併協議及若干分拆協議，房地產收入向其股東(包括合併前VEREIT普通股持有人及合併前若干VEREIT前普通股單位持有人)特別分派本公司所有已發行普通股(“分派”)。

公司於2021年10月4日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10(文件編號001-40873)(以下簡稱“Form 10”)的註冊聲明(文件編號001-40873)(以下簡稱“Form 10”)中的第99.1號初步信息聲明(以下簡稱“Form 10聲明”)對分發進行了更全面的描述，其最終版本已作為2021年10月25日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告(以下簡稱“信息聲明”)的第99.1位附件進行了描述。分配於美國東部時間2021年11月12日下午4點01分生效。

分派後，本公司成為一家獨立的上市公司，並打算符合資格並選擇根據經修訂的1986年國税法(“守則”)第856至860條作為房地產投資信託基金(“REIT”)納税，從本公司截至2021年12月31日的最初納税年度開始。該公司的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“ONL”。

本報告涵蓋的公司財務報表顯示了公司截至2021年9月30日的財務狀況，這是在合併、分離和分配完成之前的財務狀況。因此，本報告中對公司經營業績、現金流和財務狀況的討論不一定代表公司作為一家獨立上市公司未來的經營業績、現金流或財務狀況。此外，房地產收入辦公室資產和VEREIT辦公室資產的合併財務報表不一定反映公司在合併、分離和分配完成後的經營結果、現金流或財務狀況。有關與我們業務相關的風險的更多信息，請參閲表格10和信息聲明中包含的風險因素。

獵户座寫字樓房地產投資信託基金公司。

截至2021年9月30日的季度


						頁面
第一部分
項目1.未經審計的財務報表						4
Orion Office REIT Inc.截至2021年9月30日和2021年7月15日(資本化日期)的合併資產負債表						4
Orion Office REIT Inc.2021年7月15日(資本化日期)至2021年9月30日期間的綜合經營報表						5
Orion Office REIT Inc.2021年7月15日(資本化日期)至2021年9月30日期間的綜合權益變動表						6
Orion Office REIT Inc.2021年7月15日(資本化之日)至2021年9月30日期間的合併現金流量表						7
Orion Office REIT Inc.合併財務報表附註						8
截至2021年9月30日和2020年12月31日的VEREIT辦公資產合併和合並資產負債表						12
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的VEREIT辦公資產合併和合並業務報表						13
截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的VEREIT辦公資產合併和綜合權益報表						14
截至2021年和2020年9月30日的9個月VEREIT辦公資產合併和合並現金流量表						15
VEREIT辦公資產合併和合並財務報表附註						16
房地產收益局截至2021年9月30日和2020年12月31日的合併資產負債表						26
房地產收入辦公室資產截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的合併業務報表						27
房地產收入辦公室截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的股東權益合併報表						28
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月房地產收入辦公室資產合併現金流量表						29
房地產收入辦公室資產合併財務報表附註						30
項目2.財務狀況和經營成果的管理討論與分析						37
項目3.關於市場風險的定量和定性披露						55
項目4.控制和程序						55
第II部
項目1.法律訴訟						55
第1A項。風險因素						55
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用						56
項目3.高級證券違約						56
項目4.礦山安全信息披露						56
項目5.其他信息						56
項目6.展品						56
簽名						59

獵户座寫字樓房地產投資信託基金公司。

綜合資產負債表

(千，每股和每股數據除外)(未經審計)

第一部分-財務信息

第一項未經審計的財務報表


	2021年9月30日		2021年7月15日 (資本化日期)
資產









現金	$	1	$	1





總資產	$	1	$	1

負債和權益















普通股($0.01按價值計算，100,000已發行及已發行股份)	1		1
額外實收資本	2,797		—
累計赤字	(2,797)		—
總股本	$	1	$	1

附註是本聲明不可分割的一部分。

獵户座寫字樓房地產投資信託基金公司。

合併業務報表

(千)(未經審計)


	自2021年7月15日(資本化日期)至2021年9月30日




運營費用：
交易成本	$	2,797


















淨損失	$	(2,797)

附註是本聲明不可分割的一部分。

獵户座寫字樓房地產投資信託基金公司。

合併權益變動表

(千)(未經審計)


	普通股		額外實收資本		累計赤字		總股本





















餘額，2021年7月15日(資本化日期)	$	1	$	—	$	—	$	1
淨損失	—		—		(2,797)		(2,797)
出資	—		2,797		—		2,797
餘額，2021年9月30日	$	1	$	2,797	$	(2,797)	$	1

附註是本聲明不可分割的一部分。

獵户座寫字樓房地產投資信託基金公司。

合併現金流量表

(千)(未經審計)


	自2021年7月15日(資本化日期)至2021年9月30日
經營活動的現金流：
淨損失	$	(2,797)












用於經營活動的現金淨額	(2,797)








融資活動的現金流：





出資	2,797
融資活動提供的現金淨額	2,797
現金淨變動	—

期初現金	1
期末現金	$	1

附註是本聲明不可分割的一部分。

獵户座寫字樓房地產投資信託基金公司。

合併財務報表附註

2021年9月30日(未經審計)

注1-重要會計政策的組織和彙總

組織

獵户座辦公室房地產投資信託基金公司(“本公司”、“獵户座”、“我們”或“我們”)於2021年7月1日在馬裏蘭州註冊成立，並於2021年7月15日資本化。於2021年9月30日，本公司為房地產收入公司(“房地產收入”)的間接全資附屬公司。

2021年4月29日，Realty Income與其經營合夥企業VEREIT Operating Partnership，L.P.(“VEREIT OP”)、Realty Income的全資子公司Rams MD子公司I，Inc.(“合併附屬公司1”)以及Realty Income的全資子公司Rams Acquisition Sub II，LLC(“合併附屬公司2”)簽訂了合併協議和合並計劃(經修訂後的“合併協議”)，VEREIT，Inc.(“VEREIT”)，VEREIT Operating Partnership，L.P.(“VEREIT OP”)，Rams MD子公司I，Inc.，Inc.(“合併附屬公司1”)和Rams Acquisition Sub II，LLC(“合併附屬公司2”)。於二零二一年十一月一日，根據合併協議，合併子公司二與VEREIT OP合併並併入VEREIT OP，VEREIT OP繼續作為尚存合夥企業，緊接其後，VEREIT與合併子合夥一合併為合併子一，而合併子一繼續作為尚存法團(統稱為“合併”，合併的生效時間為“合併生效時間”)。合併生效後，根據合併協議，房地產收入向本公司及其經營合夥企業Orion Office REIT LP(“Orion OP”)貢獻了合併業務中包括房地產收入寫字樓資產和VEREIT寫字樓資產的部分(“分離”)。於二零二一年十一月十二日，根據合併協議及若干分拆協議，房地產收入向其股東(包括合併前VEREIT普通股持有人及合併前若干VEREIT前普通股單位持有人)特別分派本公司所有已發行普通股(“分派”)。分派後，本公司成為一家獨立的上市公司，並打算從本公司截至2021年12月31日的初始納税年度開始，符合資格並選擇作為REIT納税。

公司普通股，面值$0.001每股股票在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)交易，代碼為“ONL”。

房地產收入和VEREIT都被認為是公司的會計前身。

合併、分立、分流後，公司自有經營92以前由Realty Income和VEREIT擁有的寫字樓物業和相關資產，總額約為10.5百萬平方英尺的可出租面積，位於29各州和波多黎各。此外，該公司在與Arch Street Capital Partners的一家附屬公司成立的一家未合併的合資企業中擁有股權，截至2021年9月30日，Arch Street Capital Partners擁有的投資組合包括五寫字樓物業總數約為0.8百萬平方英尺的可出租面積，位於五各州。

截至2021年9月30日，除創業相關活動外，本公司未作為獨立公司開展任何業務。

重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。

對於分派日期之前列報的期間，本公司的歷史綜合財務業績反映了與分派相關的某些法律、會計和其他成本的費用，這些費用由房地產收入代表本公司產生和支付，並作為資本出資反映。

組織成本

組織成本在發生時計入費用。此類成本包括與公司成立和組織相關的法律和專業費用，幷包括在隨附的綜合經營報表中的交易成本中。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

獵户座寫字樓房地產投資信託基金公司。

合併財務報表附註

2021年9月30日(未經審計)

注2-股東權益

本公司最初於2021年7月15日通過發行100,000普通股股份($0.01每股面值)轉至房地產收入，總額為$1,000。若干啟動及交易相關成本已由房地產收入代表本公司招致及支付，並作為資本出資反映。

附註3--所得税

本公司擬自本公司截至2021年12月31日的首個課税年度起，根據經修訂的1986年國內收入守則(下稱“守則”)第856至860節的規定，符合資格並選擇作為房地產投資信託基金繳税。要符合REIT的資格，該公司必須滿足一系列組織和運營要求，包括要求其每年至少分配其REIT應税收入的90%，受某些調整的影響，並不包括對其股東的任何淨資本收益。作為房地產投資信託基金，該公司一般不需要繳納公司層面的美國聯邦所得税。

注4-後續活動

與房地產收入合併

合併於2021年11月1日完成，分離和分配於2021年11月12日完成。

信貸安排

關於分拆及分派，於二零二一年十一月十二日，本公司(母公司)及Orion Office REIT LP(“Orion OP”)(“Orion OP”)訂立(I)一份信貸協議(“轉換者/定期貸款信貸協議”)，規定三年制, $425百萬優先循環信貸安排(“循環貸款”)，包括#美元25百萬張信用證的子貸款，以及一個兩年制, $175百萬優先定期貸款安排(“定期貸款安排”，連同循環貸款安排，“轉賬/定期貸款安排”)，由富國銀行、國民協會作為行政代理，貸款人和發行銀行作為其一方；及(Ii)一份信貸協議(“CMBS橋樑信貸協議”，以及“轉賬/定期貸款信貸協議”，“信貸協議”)，規定：(A)“信貸協議”；(Ii)一份信貸協議(“CMBS橋式信貸協議”，以及“轉賬/定期貸款信貸協議”)，規定6個月期, $355作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國協會(National Association)及其貸款方提供了100萬美元的高級橋樑定期貸款安排(“CMBS橋樑貸款安排”，以及Revolver/定期貸款安排，“貸款安排”)，這些貸款安排由富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國協會(National Association)及其貸款人提供。

2021年11月12日，獵户座OP借入了$90.0循環融資項下的貸款總額為600萬歐元，定期貸款融資和CMBS過橋融資均已全部動用。大約$595.0根據分離和分配協議，設施的淨收益中有100萬美元分配給房地產收入。Orion OP保留了這類借款的剩餘淨收益作為營運資本，這些資金將用於公司、Orion OP和Orion OP子公司的一般企業用途。截至分離和分配完成時，公司有$620.0合併未償債務為百萬美元，約為$15.6百萬美元現金和美元335.0循環基金下的百萬可用資金。

CMBS橋樑設施受一項限制6個月期在獵户座OP選舉中的延期選擇權。行使這種延期選擇權需要支付延期費用，並滿足某些其他習慣條件。

在Orion OP的選擇下，適用於貸款的利率可根據倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或基準利率(在任何一種情況下)加上適用的保證金來確定。根據轉賬/定期貸款安排，適用的保證金為(1)在循環貸款的情況下，2.50倫敦銀行同業拆借利率及1.50基本利率貸款為%，(2)在定期貸款安排的情況下，2.50倫敦銀行同業拆借利率及1.50基本利率貸款的利率為%。根據CMBS過橋貸款，LIBOR貸款的適用保證金最初為2.50%，並隨時間增加到最大3.50%，基準利率貸款的適用保證金最初為1.50%，並隨時間增加到最大2.50每種情況下，基於2021年11月12日之後經過的天數計算的百分比。信貸協議下的貸款可以是預付的，信貸協議下的未使用承諾可以在任何時候全部或部分減少，而不需要溢價或罰款(倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)違約費除外)。

在循環融資項下的款項仍未使用的情況下，Orion OP需要就循環融資的未使用部分支付相當於以下金額的季度承諾費0.25循環設施未使用部分的年利率。

轉債/定期貸款融資根據擔保(“轉債/定期貸款擔保”)擔保，CMBS橋樑融資根據擔保(“CMBS橋樑擔保”)由本公司擔保。

獵户座寫字樓房地產投資信託基金公司。

合併財務報表附註

2021年9月30日(未經審計)

除某些例外情況外，Orion OP現有和未來的幾乎所有子公司(包括幾乎所有直接或間接擁有未擔保房地產的子公司)，不包括某些合資企業和擁有房地產且存在某些其他債務的子公司(“子公司擔保人”Orion OP的這些子公司)。

該等融資以附屬擔保人股權的優先質押(其中包括)作為抵押。

信貸協議要求Orion OP遵守各種契約，包括但不限於，除某些例外情況外，限制留置權、投資、合併、資產出售和支付某些股息的契約。此外，信貸協議要求Orion OP滿足某些財務契約，包括：

•總負債與總資產價值之比不超過0.60至1.00；

•調整後EBITDA與固定費用的比率不低於1.50至1.00；

•有擔保債務與總資產價值之比不超過0.45至1.00；

•無擔保債務與無擔保資產價值之比不超過0.60至1.00；及

•所有未抵押不動產的淨營業收入與無擔保利息支出之比不低於2.00到1.00。

信貸協議包括本公司和獵户座OP的慣例陳述和擔保，這些聲明和擔保必須在所有重要方面都是真實和正確的，作為未來根據Revolver/Term Loan融資延長信貸的條件。信貸協議亦包括慣常違約事件，如在任何適用寬限期後發生違約事件，貸款人可(其中包括)宣佈Orion OP在信貸協議項下的本金、累算利息及其他債務即時到期及應付，以及抵押品的抵押品喪失抵押品贖回權。

權益

2021年11月10日，本公司發佈56,525,650普通股對房地產收入的額外份額，使房地產收入擁有56,625,650公司普通股的股份。同樣在2021年11月10日，在提交公司修訂細則時，公司將其普通股的面值從1美元改為1美元。0.01每股減至$0.001每股。2021年11月12日，房地產收入影響分配。

於二零二一年十一月十二日，就分銷事宜，Orion OP與OAP/VER Venture，LLC(“Arch Street合資企業”)訂立經修訂及重訂的有限責任公司協議(“LLCA”)，由Orion OP與OAP Holdings LLC(“Arch Street合夥人”)(Arch Street Capital Partners的聯屬公司)訂立，據此，Arch Street合夥人同意轉讓先前由VEREEVERE持有的Arch Street合資企業的股權。

就訂立長期土地使用權協議而言，本公司與拱街合營公司於二零二一年十一月十二日訂立若干第一要約協議(“RoFo協議”)，根據該協議，在若干限制的規限下，本公司代表其本身及其聯屬公司同意不會在若干投資範圍內收購或購買任何寫字樓不動產的簡單或地面租賃權益，包括透過收購股權的方式，而不會首先向Arch Street合營公司提供該物業以供購買。(2)拱街合營企業終止之日；或(3)拱街合營企業賬面資產總額低於#美元之日50.0百萬美元。如拱街合營公司決定不收購任何該等物業，該公司可尋求獨立收購該物業，但須受若干限制。

同樣在2021年11月12日，關於加入LLCA，公司授予Arch Street Partner認股權證的某些關聯公司最多購買1,120,000公司普通股(“拱街認股權證”)。Arch Street認股權證賦予各自持有人以相當於(1)每股價格購買本公司普通股股份的權利30--公司普通股首日成交量加權平均每股價格30自公司普通股第一個交易日開始的交易日乘以(2)1.15(可針對任何股票拆分、分紅、合併或類似交易進行調整)31分配完成後的交易日。Arch Street認股權證可以全部或部分通過無現金行使方式行使，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據Arch Street認股權證所載公式確定的公司普通股股票淨額。拱街手令將於(A)項中較早的日期屆滿。10發行後數年及(B)拱街合營公司終止。

獵户座寫字樓房地產投資信託基金公司。

合併財務報表附註

2021年9月30日(未經審計)

拱街認股權證將可予行使，本公司將無義務在認股權證行使時發行本公司普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律，可於行使認股權證時發行的普通股已登記、符合資格或被視為獲豁免。本公司已同意，在本公司有資格使用表格S-3登記本公司證券後六個月內，本公司將以表格S-3向美國證券交易委員會提交一份表格S-3登記説明書(“登記説明書”)，以根據證券法登記根據拱街認股權證可發行的本公司普通股股份。本公司將盡其商業合理努力使註冊聲明生效，並維持註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至(A)拱街認股權證期滿，或(B)根據美國聯邦證券法可發行的股份根據美國聯邦證券法可由吾等的任何聯屬公司(該詞的定義見證券法(或任何後續規則)第144條)自由買賣，兩者中以較早者為準。(B)在(A)拱街認股權證期滿或(B)根據美國聯邦證券法可發行的股份根據美國聯邦證券法(該詞的定義見證券法(或任何後繼規則)第144條)之前。根據本公司的組織文件，拱街認股權證持有人亦將繼續受所有權限制。

此外，在加入LLCA方面，Arch Street合資公司的貸款人同意將之前由VEREIT Real Estate，L.P.持有的Arch Street合資公司的權益轉讓給Orion OP，與此相關，Orion OP同意成為Arch Street合資公司現有債務下某些有限習慣追索權義務的擔保人，並提供某些習慣環境賠償。

VEREIT寫字樓資產

合併和合並資產負債表

(千)(未經審計)


	2021年9月30日		2020年12月31日
資產
房地產投資，按成本計算：
土地	$	163,295	$	167,658
建築物、固定裝置及改善工程	1,302,490		1,340,258
無形租賃資產	184,560		192,291
房地產總投資，按成本計算	1,650,345		1,700,207
減去：累計折舊和攤銷	523,277		504,192
房地產投資總額，淨額	1,127,068		1,196,015
經營性租賃使用權資產	5,365		5,403
對未合併的合資企業的投資	14,588		13,434
現金和現金等價物	176		400
受限現金	3,370		3,014
租金和租户應收賬款及其他資產淨額	34,339		34,964

商譽	159,129		159,129

總資產	$	1,344,035	$	1,412,359

負債和權益
應付抵押票據，淨額	$	143,269	$	217,588



低於市價的租賃負債，淨額	5,477		7,188
應付賬款和應計費用	10,286		12,632
遞延租金和其他負債	8,702		8,114


經營租賃負債	5,365		5,403
總負債	173,099		250,925
承擔和或有事項(附註4)



母公司淨投資	1,169,789		1,160,246
非控股權益	1,147		1,188
總股本	1,170,936		1,161,434
負債和權益總額	$	1,344,035	$	1,412,359

附註是本聲明不可分割的一部分。

VEREIT寫字樓資產

合併和合並的業務報表

(千)(未經審計)


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2021		2020		2021		2020
租金收入(含可報銷)	$	40,494	$	42,370	$	121,389	$	128,583
非合併合營企業的手續費收入	161		102		601		462
總收入	40,655		42,472		121,990		129,045
運營費用：
物業經營(含可報銷)	9,997		11,991		30,811		34,567

一般事務和行政事務	1,483		1,635		5,058		5,271
折舊及攤銷	14,790		15,122		44,234		47,375
減損	6,440		—		28,064		199

總運營費用	32,710		28,748		108,167		87,412
其他(費用)收入：
利息支出	(1,706)		(2,440)		(5,522)		(7,412)
(損失)房地產資產處置收益，淨額	—		(1,653)		—		9,781
債務清償損失淨額	(5)		—		(85)		(1,686)

未合併合營企業收入中的權益	211		182		621		381
其他收入，淨額	95		11		146		28
其他(費用)收入合計(淨額)	(1,405)		(3,900)		(4,840)		1,092
税前收入	6,540		9,824		8,983		42,725
所得税撥備	(156)		(159)		(469)		(480)
淨收入	6,384		9,665		8,514		42,245
可歸因於非控股權益的淨虧損	10		15		41		29
可歸因於VEREIT寫字樓資產的淨收入	$	6,394	$	9,680	$	8,555	$	42,274

附註是本聲明不可分割的一部分。

VEREIT寫字樓資產

合併和合並權益表

(千)(未經審計)


	總股本
平衡，2020年1月1日	$	1,310,129
分配，淨額	(69,624)
淨收入	20,837

平衡，2020年3月31日	1,261,342
分配，淨額	(31,163)
淨收入	11,743

平衡，2020年6月30日	1,241,922
分配，淨額	(58,436)
淨收入	9,665
平衡，2020年9月30日	$	1,193,151

餘額，2021年1月1日	$	1,161,434
捐款，淨額	18,927
淨損失	(9,866)

平衡，2021年3月31日	1,170,495
分配，淨額	(4,395)
淨收入	11,996

餘額，2021年6月30日	1,178,096
分配，淨額	(13,544)
淨收入	6,384
餘額，2021年9月30日	$	1,170,936

附註是本聲明不可分割的一部分。

VEREIT寫字樓資產

合併和合並現金流量表

(千)(未經審計)


	截至9月30日的9個月，
	2021		2020
經營活動的現金流：
淨收入	$	8,514	$	42,245
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊及攤銷	44,167		46,993
減損	28,064		199
房地產資產處置收益淨額	—		(9,781)

債務清償損失淨額	85		1,686
未合併合營企業收入中的權益	(621)		(381)
來自未合併的合資企業的分配	621		371
資產負債變動情況：
租金和租户應收賬款、經營租賃使用權和其他資產淨額	1,214		196
應付賬款和應計費用	(3,276)		651
遞延租金、經營租賃和其他負債	550		(2,002)
經營活動提供的淨現金	79,318		80,177
投資活動的現金流：
資本支出和租賃成本	(4,531)		(6,373)
房地產開發項目	(240)		(1,280)
處置房地產所得收益	—		116,376
對未合併的合資企業的投資	(2,180)		(2,669)
未合併合資企業的投資回報	1,026		370
財產保險理賠所得款項	70		10
投資活動提供的淨現金(用於)	(5,855)		106,434
融資活動的現金流：
應付按揭票據收益	—		1,032
應付按揭票據的付款	(74,600)		(27,719)
遞延融資成本的支付	—		(326)
遞延融資成本的退款	280		—

對母公司的淨貢獻(分配)	989		(159,223)
用於融資活動的淨現金	(73,331)		(186,236)
現金及現金等價物和限制性現金淨變化	132		375

期初現金和現金等價物及限制性現金	3,414		2,891
期末現金和現金等價物及限制性現金	$	3,546	$	3,266

現金和現金等價物及限制性現金的對賬
期初的現金和現金等價物	$	400	$	190
期初受限現金	3,014		2,701
期初現金及現金等價物和限制性現金	$	3,414	$	2,891

期末現金及現金等價物	$	176	$	610
期末限制現金	3,370		2,656
期末現金及現金等價物和限制性現金	$	3,546	$	3,266

補充披露：
支付利息的現金	$	5,886	$	7,930
非現金投融資活動：
房地產對未合併合資企業的貢獻	$	—	$	17,240
應計資本支出和房地產開發	$	926	$	(1,719)

附註是本聲明不可分割的一部分。

VEREIT寫字樓資產

合併和合並財務報表附註

2021年9月30日(未經審計)

注1-重要會計政策的組織和彙總

組織

2021年4月29日，Realty Income Corporation(“Realty Income”)與其經營合夥企業VEREIT Operating Partnership，L.P.(“VEREIT OP”)、Realty Income的全資子公司Rams MD子公司I，Inc.(“合併子1”)和Realty Income的全資子公司Rams Acquisition Sub II，LLC簽訂了合併協議和計劃(經修訂後的“合併協議”)。VEREIT，Inc.(“VEREIT Operating Partnership，L.P.”)、Rams MD子公司I，Inc.(“Merge Sub 1”)和Rams Acquisition Sub II，LLC(“Realty Income全資子公司”)簽訂了合併協議和計劃(經修訂後的“合併協議”)。於二零二一年十一月一日，根據合併協議，合併子公司二與VEREIT OP合併並併入VEREIT OP，VEREIT OP繼續作為尚存合夥企業，緊接其後，VEREIT與合併子合夥一合併為合併子一，而合併子一繼續作為尚存法團(統稱為“合併”，合併的生效時間為“合併生效時間”)。於合併生效時間後，根據合併協議，Realty Income向Orion Office REIT Inc.(“貴公司”)及其經營合夥企業Orion Office REIT LP(“Orion OP”)貢獻合併業務的部分，包括Realty Income附屬公司先前擁有的若干寫字樓物業及相關資產(統稱“Realty Income Office Office Assets”)及VEREIT附屬公司先前擁有的若干寫字樓物業及相關資產(統稱“VEREIT寫字樓資產”)(“分拆”)。於二零二一年十一月十二日，根據合併協議及若干分拆協議，房地產收入向其股東(包括合併前VEREIT普通股持有人及合併前若干VEREIT前普通股單位持有人)特別分派本公司所有已發行普通股(“分派”)。在分發之後，獵户座作為一個獨立的, 該公司是一家上市公司，打算符合資格並選擇作為房地產投資信託基金(REIT)納税，從本公司截至2021年12月31日的初始納税年度開始。VEREIT寫字樓資產包括與VEREIT的某些寫字樓物業相關的合併賬户，歷史上通過VEREIT的子公司運營，幷包含某些公司成本。

截至2021年9月30日，VEREIT辦公資產一擁有以下內容的可報告部門52屬性，包括一由一家合併的合資企業擁有的財產，總額約為7.5百萬平方英尺的可出租面積，位於25美國各州和波多黎各，並投資於一擁有以下所有權的未合併的合資企業五寫字樓物業總數約為0.8百萬平方英尺的可出租面積，位於五各州。截至2021年9月30日，VEREIT Office Assets沒有作為獨立的法人實體開展任何業務，也沒有其他重大資產或負債。

重要會計政策摘要

會計與列報的組合原則及依據

隨附的合併及綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，幷包括按合併及綜合基準計算的VEREIT辦公室資產賬目，因為所有權權益由VEREIT(包括一家合併合資企業)共同控制及擁有。任何適用的公司間賬户和交易已在合併和合並中取消。合併合資企業中以前並非由VEREIT擁有的部分作為VEREIT辦公資產的合併和合並資產負債表和營業報表中的非控股權益列示。所提供的資料包括所有屬正常經常性性質的調整及應計項目，管理層認為該等調整及應計項目是公平列報中期業績所必需的。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的運營業績不一定代表全年或隨後任何中期的業績。這些合併和合並的財務報表應與信息報表中包括的截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的VEREIT辦公資產的經審計的合併和合並財務報表及其附註一起閲讀。根據美國證券交易委員會和公認會計準則的規定，財務報表中通常包含的信息和腳註披露已被精簡或省略。

VEREIT寫字樓資產

合併和合並財務報表附註

2021年9月30日(未經審計)-(續)

對於正在進行合併評估的法人實體，VEREIT Office Assets必須首先確定其持有的權益和收取的費用是否符合該實體的可變權益。可變利息是一種投資或其他利息，它將吸收一個實體的部分預期損失或獲得該實體的部分預期剩餘收益。VEREIT寫字樓資產評估包括考慮支付給VEREIT寫字樓資產的費用，VEREIT管理層代表VEREIT寫字樓資產充當被評估實體的決策者或服務提供商。如果VEREIT Office Assets確定它持有某個實體的可變權益，它會評估該實體是否為可變權益實體(VIE)。VIE是指投資者缺乏足夠的風險股本，使實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動融資，或股權投資者作為一個整體缺乏以下特徵之一：(A)指導對實體的經濟表現最重要的活動的權力，(B)吸收實體預期虧損的義務，或(C)獲得實體預期回報的權利。如果VEREIT Office Assets擁有多數表決權或其他導致有效控制實體的權利，它將合併不是VIE的實體。

然後，VEREIT Office Assets定性地評估它是否是VIE的主要受益人，VIE通常被定義為在VIE中擁有控股權的一方。對各種因素的考慮包括但不限於，VEREIT辦公資產指導對實體經濟表現影響最大的活動的能力，以及吸收VIE的損失或獲得VIE可能對VIE具有重大影響的利益的權利的義務。當公司被確定為VIE的主要受益者時，VEREIT Office Assets會合並任何VIE，合併VIE和使用權益法核算VIE之間的差異可能會對VEREIT Office Assets的合併和合並財務報表產生重大影響。VEREIT Office Assets不斷評估是否需要根據GAAP中規定的標準整合這些VIE。

該等合併及綜合財務報表源自VEREIT的賬簿及記錄，並按該等VEREIT記錄中反映歷史成本的賬面值從VEREIT中剔除。VEREIT Office資產的歷史資產負債表反映了基於截至2018年12月31日的房地產資產成本基礎所佔比例的商譽金額。VEREIT辦公資產的歷史財務業績反映了某些公司成本的費用，我們認為這些費用是合理的。計入VEREIT辦公資產的服務成本要麼基於實際發生的成本，要麼基於VEREIT辦公資產在VEREIT年化租金收入中的比例，估計適用於該實體的成本比例。年化租金收入是直線基礎上的租金收入，包括租金上漲和任何租户優惠(如免租)的影響，不包括因可收集性評估、或有租金(如百分比租金)和運營費用報銷的變化而對租金收入的任何調整。因此，報告的歷史合併和綜合財務信息可能不能反映在報告期間如果有一家獨立的上市公司或Orion公司作為一家獨立的獨立公司的未來表現所可能獲得的經營結果、財務狀況或現金流。

預算的使用

房地產投資

購入的不動產及相關資產按成本入賬，累計折舊及攤銷按資產的未來收益期進行評估。折舊和攤銷是使用直線方法計算的估計使用年限。40建築和建築改進的幾年，15土地改善的年期及租户改善及無形租賃資產的剩餘租賃期。

VEREIT管理層執行季度減值審查程序，主要是通過持續監測可能表明其房地產資產賬面價值可能無法收回的事件和情況變化。VEREIT管理層認為的減值指標包括(但不限於)物業主要租户的營業收入下降、破產或其他信貸問題，或因租賃終止、空置或租費率降低導致物業收入大幅下降。

VEREIT寫字樓資產

合併和合並財務報表附註

2021年9月30日(未經審計)-(續)

當確認減值指標或物業被認為更有可能在未來12至24個月內出售時，VEREIT管理層通過確定資產的賬面價值是否將通過使用資產及其最終處置所預期的未貼現未來現金流量來評估資產的可回收性。GAAP要求VEREIT辦公資產在評估可回收性時利用其資產的預期持有期。如該等預期未貼現未來現金流量未超過賬面值，房地產資產已調整至其各自的公允價值，並已確認減值虧損。在估計預期的未來現金流時，如市場狀況、租户的業績和可持續性，存在固有的不確定性。

對非合併合資企業的投資

截至2021年9月30日和2020年12月31日，VEREIT辦公資產擁有20在一家未合併的合資企業中擁有%的所有權權益，該合資企業擁有五和四物業，以成本價計算，房地產投資總額為$196.1百萬美元和$169.3分別為100萬美元和未償債務總額為$118.4百萬美元和$102.6分別為100萬美元，這是對VEREIT辦公資產的無追索權。

由於VEREIT辦公資產能夠對合資企業的經營和融資政策施加重大影響，但不能控制，因此VEREIT辦公資產使用權益會計方法計入其在未合併的合資企業中的投資。權益會計方法要求投資最初按成本入賬，隨後根據VEREIT辦公資產在合資企業收益和分配中的權益份額進行調整。VEREIT辦公資產在合併及綜合經營報表中以權益形式計入未合併合營企業收入中的未合併合營企業淨收入(虧損)的比例份額。

要求VEREIT辦公資產確定是否發生了可能對其在未合併的合資企業的投資的公允價值產生重大不利影響的事件或環境變化。如發生事件或情況變化，VEREIT辦公資產管理層須評估其於未合併合營公司的投資是否存在潛在減值，並確定其投資的賬面價值是否超過其公允價值。當減值被視為非臨時性時，計入減值費用。為確定減值是否是暫時性的，VEREIT辦公資產管理層考慮其是否有能力和意圖持有該投資，直到賬面價值完全收回。對未合併合資企業的投資進行潛在減值評估時，要求VEREIT辦公資產管理層作出重大判斷並作出某些假設。使用不同的判斷和假設可能會得出不同的結論。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內，沒有發現任何減值。

商譽減值

VEREIT每年或更頻繁地評估商譽的減值，當發生表明賬面價值可能無法收回的事件或情況發生變化時，VEREIT每年或更頻繁地評估商譽的減值。為了確定是否有必要進行商譽減值量化測試，VEREIT首先評估了定性因素，包括但不限於宏觀經濟條件，如實體的經營環境或行業或市場因素的惡化；特定於實體的事件，如成本增加、財務業績下降或關鍵人員流失；或其他事件，如預期報告單位將被出售或VEREIT的股價將在絕對基礎上或相對於同行持續下跌。如果一家實體根據其定性評估結果認為報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值(即大於50%的可能性)，則需要進行量化減值測試。否則，不需要進行定量測試。如果定性評估的結果確定公允價值比賬面價值更有可能低於賬面價值，則指導意見的規定要求將公允價值與賬面價值進行比較。如果賬面價值超過公允價值，商譽被視為減值。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內，VEREIT的商譽沒有減損。VEREIT減值測試的結果結轉到VEREIT辦公資產，因此沒有減值記錄在隨附的合併和綜合經營報表中。

現金和現金等價物

VEREIT Office Assets將購買三個月或更短期限的所有高流動性工具視為現金等價物。VEREIT Office Assets將高流動性貨幣市場賬户的投資視為現金等價物。

VEREIT寫字樓資產

合併和合並財務報表附註

2021年9月30日(未經審計)-(續)

受限現金

截至2021年9月30日和2020年12月31日，限制性現金包括3.4百萬美元和$3.0貸款人儲備分別為100萬美元。準備金涉及租賃到期，以及維護、結構和償債準備金。

租金和租户應收賬款和其他資產，淨額

租金及租户應收賬款及其他資產，淨額主要包括與按租賃期直線確認租金收入及向租户收回成本有關的未來期間應收取的金額。截至資產負債表日期的預付費用與未來期間相關，並將在與成本相關的期間支出或重新分類到另一個賬户。任何沒有未來經濟效益的金額在確定後計入收益。

遞延融資成本

遞延融資成本是指與獲得融資承諾相關的承諾費、律師費和其他成本。遞延融資成本在合併及綜合資產負債表中列示，直接從相關債務負債的賬面金額中扣除。該等成本按有關融資協議的條款攤銷至利息支出，採用直線法，與實際利息法相近。未攤銷遞延融資成本在相關債務進行再融資或在到期前償還時予以註銷。與潛在客户相關的成本未完成的金融交易在確定融資將不會完成的期間計入費用。

租賃-出租人

在一項新的租約安排(包括修訂後的新租約)開始時，當局會評估條款及條件，以決定適當的租約類別。當租賃條款實際上轉移了對標的資產的控制權時，該租賃被歸類為銷售型租賃。如果租賃沒有有效地將標的資產的控制權轉讓給承租人，但從第三方獲得了資產價值的擔保，則該租賃被歸類為直接融資租賃。所有其他租約都被歸類為經營性租約。截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有租約被歸類為銷售型或直接融資租賃。

對於計劃租金增幅最低的經營租約，租金收入按直線法確認，包括任何免費租賃期的影響，在租賃期內很可能收回租賃付款。變動租賃付款在變動租賃付款所依據的事實和情況發生變化時確認為租金收入。

VEREIT辦公室資產採用會計準則編碼主題842，租賃自2019年1月1日起生效。確定了兩個獨立的租賃組成部分如下：(I)土地租賃組成部分和(Ii)由建築物、土地改善和租户改善組成的單一物業租賃組成部分。租約還規定租户償還VEREIT辦公資產的房地產税和保險(被視為租賃的非組成部分)，以及維護和其他物業運營費用(被視為非租賃組成部分)。VEREIT辦公室資產被選為合併租賃和非租賃組成部分的實際權宜之計，非租賃組成部分將包括在單一財產租賃組成部分中，作為主要組成部分。

VEREIT辦公資產不斷審核與租金、直線租金和物業運營費用報銷相關的應收賬款，並通過考慮租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户經營所在行業的商業狀況以及物業所在地區的經濟狀況來確定應收賬款。審查包括對租户租賃協議下的基本上所有到期金額是否都有可能收回進行雙重評估。對於被認為可能收取的租約，收入在租賃期內繼續以直線基礎記錄。對於被認為不可能收回的租賃，收入在收到現金時入賬。經營租約的可收集性評估的所有變化均確認為租金收入的調整。

VEREIT寫字樓資產

合併和合並財務報表附註

2021年9月30日(未經審計)-(續)

在截至2020年12月31日的一年中，一種新的冠狀病毒株新冠肺炎在全球範圍內爆發。全球和國內對新冠肺炎疫情的反應在繼續演變。聯邦、州和地方當局以各種方式做出迴應，包括暫時關閉或對某些非必要業務的運營施加限制。自新冠肺炎爆發以來，VEREIT寫字樓的每一位租户幾乎完全繼續履行各自租約規定的付款義務。考慮到每個租户的付款歷史，以及其他因素，VEREIT寫字樓資產的任何經營租約的可收回性評估沒有變化。雖然新冠肺炎的爆發並未對VEREIT寫字樓資產截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的運營業績、現金流或財務狀況產生實質性影響，但它可能會對未來VEREIT寫字樓資產的租户運營產生負面影響，這可能會對VEREIT寫字樓資產未來的運營業績、現金流和財務狀況產生重大影響。

租賃-承租人

為了説明VEREIT辦公資產是承租人的租約，必須在開始時對合同進行分析，以確定該安排是否為租約或包含租約。租賃轉讓在一段時間內控制已確定資產使用的權利，以換取對價。租賃分類測試和計量程序在租賃開始日進行。

租賃負債最初計量為租賃期內租賃付款的現值，如果該利率易於確定，則使用租賃中隱含的利率進行貼現；否則，使用承租人的遞增借款利率。遞增借款利率是根據承租人在類似經濟環境下按類似期限以抵押方式借款所支付的估計利率來確定的，其金額相當於租賃支付的金額。在類似的經濟環境下，遞增借款利率是根據承租人在類似期限內以抵押方式借款所支付的估計利率確定的。租賃期是租約的不可取消期限，包括VEREIT Office Assets合理確定將行使的任何續簽和終止選擇權。租賃負債餘額採用實際利息法攤銷。租賃負債在合同被修改時重新計量，在意外情況解決時重新計量，以便可變付款變得固定，或者如果行使延期、終止或購買選擇權的評估發生變化。

經營租賃使用權(“ROU”)資產餘額最初計量為租賃負債額，並根據開始日期前支付的任何租賃款項、初始直接成本、拆除、移除或修復相關資產的估計成本以及收到的激勵措施進行調整。

所得税

截至2021年9月30日，VEREIT辦公室資產歸VEREIT所有，從截至2011年12月31日的納税年度開始，VEREIT已選擇從截至2011年12月31日的納税年度開始，根據修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code)第856至860節，為美國聯邦所得税目的作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。VEREIT認為，在截至2021年12月31日的納税年度，它的組織和運營方式符合作為REIT徵税的資格。作為一家REIT，VEREIT通常不需要為其分配給股東的應税收入繳納聯邦所得税，只要它每年至少分配其REIT應税收入的90%(計算時不考慮支付的股息扣除，不包括淨資本利得)。因此，VEREIT辦公室資產的合併和合並財務報表中沒有為聯邦所得税撥備。

在截至2021年和2020年9月30日的三個月以及截至2021年和2020年9月30日的九個月中的每個月，VEREIT Office Assets確認的州和地方所得税和特許經營税支出約為$0.2百萬美元和$0.5分別為百萬美元。金額包括在隨附的合併和綜合經營報表的所得税撥備中。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，VEREIT辦公資產沒有未確認的税收優惠。與未確認的税收優惠有關的任何利息和罰款將在隨附的合併和綜合經營報表的所得税撥備中確認。截至2021年9月30日，VEREIT Office Assets沒有實質性的不確定所得税頭寸。

近期會計公告

在2020年第一季度，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-04，參考匯率改革(主題848)。ASU 2020-04包含了影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU 2020-04中的指導方針是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選出。VEREIT辦公資產繼續評估指導的影響，並可能在市場發生其他變化時適用其他選舉。

VEREIT寫字樓資產

合併和合並財務報表附註

2021年9月30日(未經審計)-(續)

附註2-房地產投資及相關無形資產

財產規定

在截至2020年9月30日的9個月內，VEREIT辦公室資產處置三物業，出售給未合併的合資企業，總銷售淨價為#美元。135.5百萬美元。這些處置產生了#美元的收益。116.4在扣除關閉成本和VEREIT辦公室資產後，淨收益為#美元9.8與處置有關的百萬美元，包括在房地產資產處置收益中，在隨附的合併和綜合經營報表中的淨額。

無形租賃資產

無形租賃資產包括以下內容(千元，加權平均使用年限除外)：


	加權平均使用壽命(年)	2021年9月30日		2020年12月31日
無形租賃資產：
原地租賃，扣除累計攤銷淨額$118,576及$118,093，分別	10.4	$	30,120	$	40,622
租賃佣金，扣除累計攤銷淨額#美元5,519及$4,211，分別	9.0	8,904		7,974
高於市場的租賃資產和遞延租賃激勵，扣除累計攤銷淨額#美元14,605及$12,974，分別	11.5	6,836		8,417
無形租賃資產總額，淨額		$	45,860	$	57,013

無形租賃負債：
低於市價的租賃，扣除累計攤銷淨額$18,335及$17,553，分別	10.3	$	5,477	$	7,188

高於市價和低於市價租賃的攤銷總額以及作為租金收入淨增長計入的延期租賃激勵措施總額為#美元。70,000截至2021年9月30日的三個月。計入租金收入淨減少額的總額為#元。31,000截至2020年9月30日的三個月和美元12,000及$35,000分別為截至2021年和2020年9月30日的9個月。已攤銷並計入折舊和攤銷費用的原址租賃、租賃佣金和其他租賃無形資產總額為#美元。4.1百萬美元和$4.0截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月分別為100萬美元和11.8百萬美元和$13.7截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別為100萬美元。

下表提供了截至2021年9月30日的未來五年與無形租賃資產和負債相關的預計攤銷費用和租金收入調整(以千為單位):


	2021年剩餘時間		2022		2023		2024		2025
就地租賃：
預計將計入攤銷費用的總額	$	3,286	$	10,475	$	9,142	$	5,512	$	1,156
租賃佣金：
預計將計入攤銷費用的總額	$	433	$	1,692	$	1,290	$	1,201	$	1,020
高於市場的租賃資產和延期租賃獎勵：
預計將從租金收入中扣除的總額	$	559	$	2,223	$	2,186	$	1,104	$	354
低於市價的租賃負債：
預計將計入租金收入的總額	$	518	$	2,003	$	1,878	$	854	$	208

VEREIT寫字樓資產

合併和合並財務報表附註

2021年9月30日(未經審計)-(續)

聯合合資企業

VEREIT辦公資產擁有以下權益一擁有的合併合資企業一截至2021年9月30日和2020年12月31日的財產。截至2021年9月30日和2020年12月31日，合併後的合資企業總資產為30.7百萬美元和$33.0分別為100萬美元，其中27.8百萬美元和$29.1100萬美元分別是房地產投資，扣除各自日期的累計折舊和攤銷後的淨額。該財產由一張應付抵押票據擔保，該票據對VEREIT Office資產沒有追索權，淨餘額為#美元。14.8截至2020年12月31日，這一數字為100萬。在截至2021年9月30日的9個月內，VEREIT代表VEREIT辦公資產全額償還了餘額，不是截至2021年9月30日的未償還金額。VEREIT辦公資產有能力控制合併後合資企業的運營和融資政策。這些資產的使用受到限制，因為VEREIT辦公資產一般需要根據合資協議獲得合資夥伴的批准才能進行任何重大交易。VEREIT辦公資產和合資夥伴須遵守合資協議的規定，其中包括何時可能需要額外出資以彌補某些現金短缺的規定。

減損

VEREIT管理層對房地產投資、租賃改進以及物業和設備以及使用權資產執行季度減值審核程序，主要是通過持續監測可能表明其房地產資產賬面價值可能無法收回的事件和情況變化。

作為VEREIT管理層季度減值審查程序的一部分，房地產淨資產代表三和四VEREIT寫字樓資產的財產被視為減值，減值費用為#美元。6.4百萬美元和$28.1分別在截至2021年9月30日的三個月和九個月內達到100萬美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，與一財產，被視為減值，導致減值費用#美元。0.2百萬美元。VEREIT管理層根據與現有租户的討論而確定的潛在出售物業的減值費用將不會由租户轉租，且VEREIT管理層相信該物業不會以支持當前賬面價值的租金出租給另一租户。

VEREIT使用第3級投入估計公允價值，並使用收入和市場相結合的方法，特別是使用貼現現金流分析和最近的可比銷售交易。評估房地產資產的潛在減值需要VEREIT管理層做出重大判斷和某些關鍵假設，包括但不限於：(1)資本化率；(2)貼現率；(3)物業持有年限；(4)物業運營費用；(5)再租賃假設，包括轉租月數、市場租金收入和所需的租户改善。在做出這些估計時存在固有的不確定性，如市場狀況以及VEREIT寫字樓資產租户的業績和可持續性。對於VEREIT在截至2021年9月30日的三個月內對房地產資產進行的減值測試，VEREIT使用的加權平均貼現率為9.7%，加權平均資本化率為9.2%。對於VEREIT在截至2021年9月30日的9個月內對房地產資產進行的減值測試，VEREIT使用的加權平均貼現率為9.0%，加權平均資本化率為8.5%。就VEREIT於截至二零二零年九月三十日止三個月及九個月期間就房地產資產進行的減值測試而言，折現率及資本化率並不適用，因為VEREIT根據銷售情景釐定VEREIT寫字樓資產的房地產資產的公允價值，而物業的租約於減值分析後12個月內到期。

VEREIT寫字樓資產

合併和合並財務報表附註

2021年9月30日(未經審計)-(續)

附註3-應付按揭票據，淨額

截至2021年9月30日，VEREIT Office Assets的應付抵押票據為$143.3百萬美元，包括淨折扣$0.2百萬美元和遞延融資成本41,000，加權平均到期年限為1.1年，加權平均利率為4.43%。截至2020年12月31日，VEREIT Office Assets有應付抵押票據，淨額為$217.6百萬美元，包括淨保費$14,000和淨遞延融資成本#美元0.3百萬美元，加權平均到期年限為1.4年，加權平均利率為4.64%。固定利率貸款的加權平均利率是使用預期償還日期之前的有效利率計算的，可變利率貸款的加權平均利率是使用2021年9月30日的有效利率計算的。截至2021年9月30日，抵押票據由九賬面淨值為$的物業224.7百萬美元。截至2021年9月30日，應付按揭票據的估計公允價值為$。146.5根據截至計量日期可得的估計借款利率，通過對預期現金流進行貼現而估算的現金流量為1,000,000,000美元。VEREIT Office Assets根據公允價值等級將應付按揭票據分類為2級，其中包括使用基本上整個合同期限內可觀察到或可與可觀察到的市場數據證實的投入。

抵押貸款協議要求維持一定的財務比率。如果不能維持這樣的比率，可能會導致與建立某些貸款人準備金相關的現金的使用受到限制。截至2021年9月30日，由於未能維持財務比率，沒有現金限制。

下表彙總了2021年9月30日以後到期的按揭票據的預定本金償還總額(單位：千)：


	總計
2021年10月1日-2021年12月31日	$	178
2022	60,875
2023	82,451



總計	$	143,504

附註4--承付款和或有事項

訴訟

VEREIT辦公資產是各種法律程序的當事人，它認為這些法律程序在性質上是例行公事，而且是其業務運營的附帶程序。VEREIT Office Assets認為，針對它的任何這些未決索賠預計都不會對其綜合財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

環境問題

在房地產所有權和運營方面，VEREIT辦公資產可能需要承擔與環境問題相關的成本和損害。VEREIT Office Assets未收到任何政府當局關於任何違規、責任或其他索賠的通知，也不知道在每種情況下，其認為將對其運營結果產生重大不利影響的任何其他環境狀況。

附註5-租契

出租人

截至2021年9月30日，VEREIT Office Assets是其52辦公物業。VEREIT寫字樓資產的經營租賃具有不可取消的租賃條款，範圍為0.08幾年前11.67截至2021年9月30日的年份和0.2幾年前8.75分別截至2020年12月31日的年份。與租户的某些租賃包括延長或終止租賃協議或購買標的資產的選擇權。租賃協議還可以包含基於指數或費率(例如，消費者物價指數或LIBOR)的租金上漲。VEREIT Office Assets認為，由於資產的長期性，剩餘價值風險不是主要風險。

VEREIT寫字樓資產

合併和合並財務報表附註

2021年9月30日(未經審計)-(續)

來自VEREIT寫字樓資產經營租賃的租金收入構成如下(以千計)：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2021		2020		2021		2020
已修復：
現金租金	$	32,431	$	32,840	$	96,855	$	100,181
直線租金	(165)		(272)		(1,624)		(309)
租賃無形攤銷	70		(31)		(12)		(35)
物業運營成本報銷	1,004		996		2,925		2,848

固定總數	33,340		33,533		98,144		102,685

變量(1)	7,154		8,837		23,245		25,898
租金總收入	$	40,494	$	42,370	$	121,389	$	128,583

____________________________________

(1)包括報銷的與物業運營費用、公共區域維護費和租金百分比有關的費用。

下表列出了VEREIT Office資產在未來五年以及此後截至2021年9月30日的未來最低運營租賃付款(以千為單位)。


	未來最低要求經營租賃付款
2021年10月1日-2021年12月31日	$	24,188
2022	109,604
2023	92,259
2024	69,414
2025	35,956
2026	26,847
此後	30,409
總計	$	388,677

承租人

VEREIT辦公資產是以下項目的承租人一符合經營租賃條件的土地租賃安排。截至2021年9月30日，VEREIT辦公資產租賃的剩餘租賃期為35.9年，其中包括延長的選項。根據土地租賃安排，VEREIT辦公資產支付可變成本，包括物業運營費用和公共區域維護。VEREIT寫字樓資產經營租賃折扣率為5.17截至2021年9月30日。由於VEREIT寫字樓資產租賃不提供隱含利率，VEREIT寫字樓資產在確定租賃付款現值時使用了基於採用日可獲得的信息的估計遞增借款利率。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月以及截至2021年和2020年9月30日的九個月每個月的運營租賃費用為$0.1百萬美元和$0.2分別為百萬美元。沒有為經營租賃負債支付的現金資本化。

VEREIT寫字樓資產

合併和合並財務報表附註

2021年9月30日(未經審計)-(續)

下表反映了VEREIT Office資產在未來五年內以及此後截至2021年9月30日的地面租賃義務的到期分析(以千為單位)。


	未來最低租賃付款
2021年10月1日-2021年12月31日	$	82
2022	329
2023	329
2024	329
2025	329
2026	329
此後	10,064
總計	11,791
減去：推定利息	6,426
總計	$	5,365

注6-後續事件

VEREIT辦公資產對後續事件進行了評估，除下文所述外，沒有任何項目引起管理層的注意，需要確認或披露。

2021年10月，VEREIT辦公資產的每一筆未償還抵押票據均由VEREIT代表VEREIT辦公資產全額償還。

2021年11月1日，合併完成。在合併生效時間之後，完成了分離。2021年11月12日，在分離之後，分配完成。

房地產收入寫字樓資產

合併資產負債表

(千)(未經審計)


	2021年9月30日		2020年12月31日
資產
為投資而持有的房地產，按成本價計算
土地	$	71,191	$	71,191
建築物及改善工程	562,942		562,828
按成本價持有的供投資的房地產總額	634,133		634,019
減去累計折舊和攤銷	149,229		136,143
為投資而持有的房地產，淨額	484,904		497,876
應收賬款淨額	7,840		8,078
租賃無形資產，淨額	23,496		28,680
其他資產，淨額	8,757		11,797
總資產	$	524,997	$	546,431

負債和權益
應付賬款和應計費用	$	1,896	$	848
租賃無形負債淨額	6,008		7,221
其他負債	4,783		4,192
應付抵押貸款淨額	9,656		37,052
總負債	$	22,343	$	49,313

權益	$	502,654	$	497,118
負債和權益總額	$	524,997	$	546,431

附註是本聲明不可分割的一部分。

房地產收入寫字樓資產

綜合業務報表

(千)(未經審計)


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2021		2020		2021		2020
收入
租金收入(含可報銷)	$	13,315	$	13,256	$	38,930	$	40,175

費用
折舊及攤銷	5,912		6,528		17,855		19,671
財產(包括可報銷的)	1,660		1,433		4,611		4,400
一般事務和行政事務	594		485		1,665		1,579
利息	276		736		1,080		2,370
減值準備	—		18,671		—		18,671

總費用	8,442		27,853		25,211		46,691
債務清償損失淨額	(3,499)		—		(3,499)		—

淨收益(虧損)合計	$	1,374	$	(14,597)	$	10,220	$	(6,516)

附註是本聲明不可分割的一部分。

房地產收入寫字樓資產

股東權益合併報表

(千)(未經審計)


截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月	權益
餘額，2021年6月30日	$	495,589
淨收入	1,374
房地產收入公司的捐款，淨額	5,691
餘額，2021年9月30日	$	502,654

平衡，2020年6月30日	$	495,347
淨損失	(14,597)
分配給房地產收入公司，淨額	(2,312)
平衡，2020年9月30日	$	478,438

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月	權益
平衡，2020年12月31日	$	497,118
淨收入	10,220
分配給房地產收入公司，淨額	(4,684)
餘額，2021年9月30日	$	502,654

餘額，2019年12月31日	$	508,006
淨損失	(6,516)
分配給房地產收入公司，淨額	(23,052)
平衡，2020年9月30日	$	478,438

附註是本聲明不可分割的一部分。

房地產收入寫字樓資產

合併現金流量表

(千)(未經審計)


	截至9月30日的9個月，
	2021		2020
經營活動的現金流
淨收益(虧損)	$	10,220	$	(6,516)
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷	17,855		19,671
非現金收入調整	(583)		(376)
債務清償損失	3,499		—
攤銷應付按揭淨保費	(60)		(337)
房地產減值準備	—		18,671
資產負債變動
應收賬款和其他資產	(288)		481
應付帳款、應計費用和其他負債	1,652		1,648
經營活動提供的淨現金	32,295		33,242
用於投資活動的現金流
投資活動中使用的現金流-PP&E的附加	(160)		(417)
用於融資活動的現金流
分配給房地產收入公司，淨額	(4,684)		(23,052)
應付抵押貸款的本金支付	(26,851)		(9,203)
債務清償時的付款	(3,984)		—
用於融資活動的淨現金	(35,519)		(32,255)
限制性現金淨(減)增	(3,384)		570
受限現金，期初	3,915		3,719
受限現金，期末	$	531	$	4,289

附註是本聲明不可分割的一部分。

房地產收入寫字樓資產

合併財務報表附註

2021年9月30日(未經審計)

注1-組織

2021年4月29日，Realty Income Corporation(“Realty Income”)與其經營合夥企業VEREIT Operating Partnership，L.P.(“VEREIT OP”)、Realty Income的全資子公司Rams MD子公司I，Inc.(“合併子1”)和Realty Income的全資子公司Rams Acquisition Sub II，LLC簽訂了合併協議和計劃(經修訂後的“合併協議”)。VEREIT，Inc.(“VEREIT Operating Partnership，L.P.”)、Rams MD子公司I，Inc.(“Merge Sub 1”)和Rams Acquisition Sub II，LLC(“Realty Income全資子公司”)簽訂了合併協議和計劃(經修訂後的“合併協議”)。於二零二一年十一月一日，根據合併協議，合併子公司二與VEREIT OP合併並併入VEREIT OP，VEREIT OP繼續作為尚存合夥企業，緊接其後，VEREIT與合併子合夥一合併為合併子一，而合併子一繼續作為尚存法團(統稱為“合併”，合併的生效時間為“合併生效時間”)。於合併生效時間後，根據合併協議，Realty Income向Orion Office REIT Inc.(“貴公司”)及其經營合夥企業Orion Office REIT LP(“Orion OP”)貢獻合併業務的部分，包括Realty Income附屬公司先前擁有的若干寫字樓物業及相關資產(統稱“Realty Income Office Office Assets”)及VEREIT附屬公司先前擁有的若干寫字樓物業及相關資產(統稱“VEREIT寫字樓資產”)(“分拆”)。於二零二一年十一月十二日，根據合併協議及若干分拆協議，房地產收入向其股東(包括合併前VEREIT普通股持有人及合併前若干VEREIT前普通股單位持有人)特別分派本公司所有已發行普通股(“分派”)。在分發之後，獵户座作為一個獨立的, 該公司是一家上市公司，打算符合資格並選擇作為房地產投資信託基金(REIT)納税，從本公司截至2021年12月31日的初始納税年度開始。Realty Income Office資產包括與Realty Income遺留辦公物業相關的合併賬户，其中包含一定的公司成本。

截至2021年9月30日，房地產收入辦公室擁有的資產40屬性，位於19美國各州，包含大約3.0百萬平方英尺的可出租面積。截至2021年9月30日，Realty Income Office Assets沒有作為獨立公司開展任何業務，也沒有其他重大資產或負債。

3月11日，世界衞生組織宣佈，一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)在全球範圍內被報告，導致新冠肺炎被宣佈為大流行，美國總統於2020年3月13日宣佈進入與該疾病相關的國家緊急狀態。在美國和國外都有廣泛的感染，國家、州和地方當局實施了社會距離、隔離和自我隔離措施。疫情總體上對經濟和市場狀況產生了不利影響，並引發了一段時期的全球經濟放緩。如果大流行的持續時間或程度以及任何相關變種增加，影響可能會持續或嚴重程度增加。因此，截至2021年9月30日，房地產收入辦公室資產繼續評估新冠肺炎疫情的潛在影響、任何相關變體，以及隨着形勢的繼續發展和更多信息的獲得，為限制疫情在商業和行業領域蔓延而採取的措施。

由於新冠肺炎疫情，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，沒有給予租金優惠，也沒有進行租賃修改；因此，租賃收入繼續根據有效的租賃合同確認。

注2--陳述和組合的基礎

隨附的合併財務報表包括房地產收入辦公室資產的賬目，這些資產是在合併的基礎上列報的，因為所有權權益處於共同控制之下，並擁有截至2021年9月30日的房地產收入所有權。所有公司間餘額和交易均已註銷。

該等合併財務報表取自房地產收入的賬簿及記錄，按該等房地產收入記錄中反映該等歷史成本的賬面價值從房地產收入中分拆出來，幷包括為呈列中期公允業績表所需的所有調整(僅由正常經常性應計項目組成)。房地產收入辦公室資產的歷史財務業績反映了某些公司成本的費用，我們認為這些費用是合理的。計入Realty Income Office資產的服務成本是根據發生的實際成本計算的，但一般和行政費用除外，這些費用是根據Realty Income Office資產在Realty Income的總租金收入中按比例分配的估計適用於該實體的成本的比例。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月分配的費用為#美元。0.6百萬美元和$0.5分別為100萬美元，截至2021年和2020年9月30日的9個月為1.7百萬美元和$1.6分別為百萬美元。因此，報告的歷史綜合財務信息可能不能反映在報告期間如果有一家獨立的上市公司或Orion公司作為一家獨立的獨立公司的未來表現可能會獲得的經營結果、財務狀況或現金流。

房地產收入寫字樓資產

合併財務報表附註

2021年9月30日(未經審計)-(續)

本季度報告的讀者應參考包含在信息報表中的經審計的房地產收入辦公室資產合併財務報表(截至2020年12月31日)，因為某些披露將與經審計的財務報表中包含的信息大量重複，因此未包括在本季度報告中。除非另有説明，否則所有美元金額均以美國(美國)表示。美元。

附註3-合併資產負債表某些組成部分的補充明細(千美元)：


A.應收賬款由以下各項組成：	2021年9月30日		2020年12月31日
直線應收租金	$	6,876	$	7,043
應收租金	532		670
物業税應收賬款	432		365
	$	7,840	$	8,078

B.租賃無形資產，淨額包括以下項目：	2021年9月30日		2020年12月31日
就地租約	$	76,949	$	97,433
現地租賃累計攤銷	(55,873)		(71,633)
高於市價的租約	8,337		10,046
累計攤銷高於市價的租約	(5,917)		(7,166)
	$	23,496	$	28,680

C.其他資產，淨額，由下列資產組成：	2021年9月30日		2020年12月31日
使用權資產融資租賃	$	5,573	$	5,573
使用權--資產經營租賃，淨額	2,043		2,057
與應付抵押相關的押金和保證金(受限現金)	531		3,915
預付費用	610		252
	$	8,757	$	11,797

D.租賃無形負債淨額包括以下項目：	2021年9月30日		2020年12月31日
低於市價的租賃	$	19,616	$	20,703
低於市價租賃的累計攤銷	(13,608)		(13,482)
	$	6,008	$	7,221

附註4-房地產投資

Realty Income Office Assets收購其商業客户成功運營所需的土地、建築和改善設施。

A. 2021年和2020年前9個月的收購

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，沒有進行收購。

B. 已有租約的物業

現地租賃和高於市價租賃的價值計入租賃無形資產，淨額計入合併資產負債表，低於市價租賃的價值計入租賃無形負債，淨額計入合併資產負債表。

原址租賃的價值作為折舊和攤銷費用攤銷。截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月的所有原地租賃攤銷為開支。4.8百萬美元和$6.0分別為百萬美元。

高於市價和低於市價租賃的價值在各自的租賃期內攤銷，包括任何討價還價續期期權，作為對合並營業報表租金收入的調整。截至一九九八年底止九個月的資本化高於市值及低於市值租約的租金收入淨增長攤銷金額

房地產收入寫字樓資產

合併財務報表附註

2021年9月30日(未經審計)-(續)

2021年9月30日和2020年為$0.8百萬美元和$0.6分別為百萬美元。如果租約在規定的到期日之前終止，與該租約相關的所有未攤銷金額將酌情計入收入或費用。

下表列出了未來五年以及此後與高於市場和低於市場的租賃無形資產攤銷以及2021年9月30日的就地租賃無形資產攤銷相關的估計影響(單位：千)：


	租金收入淨增加		增加攤銷費用
2021	$	252	$	1,491
2022	1,016		5,474
2023	851		3,948
2024	683		2,609
2025	107		1,763
此後	679		5,791
總計	$	3,588	$	21,076

附註5-應付按揭

在2021年的前9個月，房地產收入為26.8百萬美元的本金付款，包括償還二$的全額按揭26.5百萬代表房地產收入局資產。2020年前9個月，房地產收入為9.2百萬美元的本金付款，包括償還一全額抵押貸款，金額為$8.5百萬代表房地產收入局資產。這些按房地產收入分類的還款在合併現金流量表中作為房地產收入分配的減少額列示。2021年或2020年的前9個月沒有承擔抵押貸款。假定的抵押由債務所在的財產擔保，被認為是無追索權的債務，有有限的習慣例外，不同貸款的例外情況有所不同。

2021年9月，Realty Income於#年9月完成提前贖回12.5代表房地產收入辦公室資產，2032年6月到期的抵押貸款本金100萬美元，外加應計和未付利息。由於提前贖回，房地產收入辦公室資產確認為#美元。3.5截至2021年9月30日的9個月的債務清償虧損100萬美元。清償債務的損失包括提前還款罰款#美元。4.0百萬美元，減去剩餘的未攤銷按揭保費餘額$0.5百萬美元。

房地產收入辦公室資產抵押包含習慣契約，例如限制進一步抵押每項適用財產的能力，或在未經貸款人事先同意的情況下終止保險範圍。截至2021年9月30日，房地產收入辦公室的資產符合這些公約的規定。

以下彙總了Realty Income Office資產截至2021年9月30日和2020年12月31日的應付抵押貸款(以千美元為單位)：


Office屬性	固定費率	到期日	2021年9月30日		2020年12月31日
新澤西州東温莎 (1)	4.9%	6/1/2022	$	9,625	$	9,625
俄亥俄州哥倫布(2)	5.6%	6/1/2032	—		12,811
亞利桑那州圖森(2)	5.4%	7/1/2021	—		14,040
剩餘本金餘額			9,625		36,476
未攤銷保費，淨額			31		576
應付抵押貸款總額(淨額)			$	9,656	$	37,052

(1) 與新澤西州東温莎房產相關的抵押貸款已於2021年10月1日全額支付。由於提前還款，房地產收入辦公室的資產發生了#美元。0.3百萬提前還款罰金。

(2) 2021年4月，Realty Income代表Realty Income Office Assets全額償還了亞利桑那州圖森市房產的抵押貸款，金額為#美元。14.0100萬美元，並於2021年9月全額償還了俄亥俄州哥倫布市房產的抵押貸款，金額為#美元。12.5百萬美元。

房地產收入寫字樓資產

合併財務報表附註

2021年9月30日(未經審計)-(續)

附註6-金融工具和公允價值計量

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中從出售資產中獲得的價格或為轉移負債而支付的價格。按公允價值計量的資產和負債的披露要求分配到三級估值層次。這一估值層次是基於截至計量日期對資產或負債估值的投入的透明度。此層次結構內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。

房地產收益局認為，合併資產負債表中反映的賬面價值合理地接近應收賬款、代管存款和所有其他負債的公允價值，因為它們的短期性質或利率和條款與市場一致，但與收購有關的應付抵押貸款除外，其披露情況如下(以千美元為單位)：



2021年9月30日	賬面價值		估計公允價值
與收購有關而承擔的應付按揭 (1)	$	9,625	$	9,695

2020年12月31日	賬面價值		估計公允價值
與收購有關而承擔的應付按揭(1)	$	36,476	$	37,095

(1) 不包括應付按揭的非現金淨保費。這些淨保費的未攤銷餘額為$。31,000在2021年9月30日，和$0.6截至2020年12月31日，這一數字為100萬。

與收購有關而假設的應付按揭的估計公允價值，是通過使用基於相關遠期利率曲線的利率加上適用的信貸調整利差對未來現金流進行貼現計算得出的。由於這一方法包括反映內部假設和計算的不可觀察的輸入，因此與應付抵押貸款相關的估計公允價值的計量在三級估值層次中被歸類為第三級。

附註7-營運租契

A.於2021年9月30日，房地產收入局擁有的資產40截至2021年9月30日，美國的單客户寫字樓物業，三物業可供租賃。

幾乎所有的租賃都是淨租賃，客户支付或償還財產税和評估，維護大樓和租賃物業的內部和外部，併為公共責任、財產損失、火災和擴大承保範圍投保。

B.主要客户--分別代表兩個客户的租金收入17.6%和11.9在截至2021年9月30日的9個月裏，房地產收入辦公室資產總收入的百分比。

兩個客户的租金收入分別代表17.1%和11.4截至2020年9月30日的9個月，房地產收入辦公室資產總收入的百分比。

如果租金收入占房地產收入寫字樓資產總收入10.0%以上的客户提前終止或資不抵債，而房地產收入寫字樓資產無法以有利的條款重新租賃物業，可能會對合並財務報表產生不利影響。

附註8-補充披露現金流量資料

支付利息的現金為$1.22021年前9個月的百萬美元和2.62020年前9個月為100萬美元。

房地產收入寫字樓資產

合併財務報表附註

2021年9月30日(未經審計)-(續)

根據ASU 2016-18的要求(主題230，現金流量表下表對合並資產負債表內報告的現金和現金等價物與合併現金流量表內報告的現金、現金等價物和限制性現金合計(以千美元為單位)進行了對賬：


	2021年9月30日		2020年9月30日
與應付按揭有關的保證金(1)	$	531	$	531
與應付按揭有關的扣留(1)	—		3,758
合併現金流量表中顯示的限制性現金總額	$	531	$	4,289

(1) 計入其他資產，在合併資產負債表上為淨額(見附註3)。這些金額包括房地產收入辦公室資產依法有權獲得的現金，但不能立即獲得。因此，截至提交日期，這些金額被認為是受限的。

注9-信息部分

Realty Income Office Assets評估業績，並按行業做出資源分配決策。出於財務報告的目的，客户被組織成12活動部分。所有屬性都合併到一個適用的段中。以下列出的所有部門都位於美國境內。由於幾乎所有租賃都要求客户支付或報銷運營費用，因此租金收入是衡量部門損益的唯一組成部分。

房地產收入寫字樓資產

合併財務報表附註

2021年9月30日(未經審計)-(續)

下表列出了有關Realty Income Office Assets擁有的房產的某些信息，按各自客户的業務分類(以千美元為單位)：


	2021年9月30日		2020年12月31日
細分房地產淨資產：
航空航天	$	14,985	$	15,406
多元化產業	27,815		28,465
藥店	70,442		71,787
金融服務	54,522		56,077
食品加工	11,718		12,133
一般商品	19,531		19,999
政府服務	92,419		94,960
醫療保健	73,696		75,795
保險	4,655		4,844
其他製造業	20,877		21,337
電信	36,100		37,427
運輸服務	58,144		59,646
房地產總分部淨資產	$	484,904	$	497,876

無形資產：
航空航天	$	2,192	$	2,348
多元化產業	1,827		2,344
金融服務	1,693		2,166
食品加工	1,249		1,658
一般商品	2,957		3,701
政府服務	4,531		5,452
醫療保健	3,388		3,666
保險	107		199
其他製造業	1,669		1,889
電信	1,027		1,794
運輸服務	2,856		3,463
無形資產總額	$	23,496	$	28,680

其他公司資產	16,597		19,875
總資產	$	524,997	$	546,431

房地產收入寫字樓資產

合併財務報表附註

2021年9月30日(未經審計)-(續)


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
收入	2021		2020		2021		2020
細分市場租金收入：
航空航天	$	545	$	537	$	1,635	$	1,620
多元化產業	1,148		702		2,558		2,107
藥店	1,461		1,461		4,382		4,382
金融服務	1,325		1,312		3,974		3,937
食品加工	438		438		1,314		1,314
一般商品	725		714		2,154		2,144
政府服務	2,531		2,204		7,611		7,042
醫療保健	1,818		1,843		5,463		5,549
保險	180		178		536		534
其他製造業	568		1,332		1,577		3,941
電信	1,384		1,345		4,153		4,035
運輸服務	1,192		1,190		3,573		3,570
租金總收入(含可報銷)	$	13,315	$	13,256	$	38,930	$	40,175

附註10--承付款和或有事項

在正常業務過程中，房地產收入辦公室資產是各種法律訴訟的當事人，這些訴訟被認為是例行的，並伴隨着業務的運營。房地產收入辦公室資產相信，訴訟結果不會對合並財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

房地產收入辦公室資產有某些物業需要土地租賃，這些物業作為經營租賃入賬。

截至2021年9月30日，房地產收入辦公室資產承諾為$0.8百萬美元用於建築改善，以及$0.4百萬美元的租賃佣金。

注11-後續事件

房地產收入辦公室資產評估的後續事件，沒有任何項目引起管理層的注意，需要確認或披露，但如下文所述。

2021年10月，房地產收入償還一全額抵押貸款，金額為$9.6代表房地產收入局(Realty Income Office)與其在新澤西州東温莎的物業相關的資產。由於提前還款，房地產收入辦公室的資產發生了#美元。0.3百萬提前還款罰金。

2021年11月1日，Realty Income完成了對VEREIT的收購，合併完成。2021年11月12日，房地產收入完成分離和分配。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下討論和分析應與本季度報告10-Q表其他部分所附的合併財務報表及其附註一併閲讀。獵户座辦公室房地產投資信託基金公司(以下簡稱“公司”、“獵户座”、“我們”或“我們”)在本節中所作的陳述均為前瞻性陳述。某些風險可能會導致我們的實際結果、業績或成就與以下討論中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。有關此類風險因素的完整討論，請參閲作為公司於2021年10月4日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的Form 10註冊聲明(文件號001-40873)附件99.1的初步信息聲明中的“風險因素”一節，該初步信息聲明的最終版本已作為附件99.1包含在2021年10月25日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告(以下簡稱“信息聲明”)中。

前瞻性陳述

本Form 10-Q季度報告包括“前瞻性陳述”，反映我們對未來事件和計劃、未來財務狀況、經營業績、流動資金和業務，包括租賃和佔用、收購、處置、租金收據、租金減免請求、已批准的租金減免、未來股息的支付、新冠肺炎(CoronaVirus)對我們業務的影響、合併、分拆和分配(各自定義見下文“概述-與房地產收入合併”)的預期和預測。一般而言，“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”以及此類詞彙和類似表述的變體均為前瞻性表述。這些前瞻性表述基於我們目前掌握的信息，涉及許多已知和未知的假設和風險、不確定性和其他因素，這些因素可能很難預測，也可能超出公司的控制範圍。這些因素可能導致實際事件和計劃，或者可能導致我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果與前瞻性表述中明示或暗示的內容大不相同。這些因素包括以下討論的因素。有關以往收取租金的資料，不應作為未來收取租金的指標。除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於基本假設或因素、新信息、未來事件或其他方面的變化。

以下是可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中陳述的結果大不相同的一些(但不是全部)假設、風險、不確定性和其他因素：

•房地產收入公司(以下簡稱“房地產收入”)不能或不能履行影響分離和分配的各種交易協議；

•我們沒有作為一家獨立公司的運營歷史；

•與全球市場相關的條件，包括寫字樓供過於求、客户信用風險和一般經濟狀況；

•我們有能力遵守我們的信貸協議條款或履行我們某些財產的債務義務；

•現有債務再融資的可用性；

•與第三方現有和潛在的共同投資；

•我們隨後可能獲得的任何信用評級的變化；

•房地產業、金融市場和利率表現的變化，以及我們有效對衝利率變化的能力；

•全球和經濟狀況的實際或預期影響；

•我們有能力以優惠條件簽訂新租約或續簽租約；

•根據客户終止權終止現有租約的可能性；

•我們的費用數額、增長和相對缺乏彈性；

•與不動產所有權和開發有關的風險；

•與我們與Arch Street Capital Partners附屬公司的合資企業相關的風險以及任何潛在的未來股權投資；

•涉及或影響公司的索賠和訴訟結果；

•滿足關閉待決事務的必要條件的能力，以及成功整合待決事務的能力；

•適用的監管變更；

•與收購相關的風險，包括將VEREIT寫字樓資產和房地產收入寫字樓資產(各自定義見下文“概述-與房地產收入合併”)整合到獵户座；

•與我們的歷史和預計財務信息可能不是我們未來業績的可靠指標這一事實相關的風險；

•與實現預期協同效應或節省成本相關的風險；

•與我們普通股的潛在波動性相關的風險；以及

•其他風險和不確定性在我們提交給美國證券交易委員會的文件中不時詳述。

所有前瞻性陳述應根據信息陳述中標題為“風險因素”的部分和第二部分第1A項中確定的風險進行閲讀。本季度報告(Form 10-Q)中的風險因素。

在本季度報告中，我們在Form 10-Q中使用了某些定義的術語，這些術語具有以下含義：

在“淨租賃”中，佔用租賃房產的租户(通常作為單一租户)的方式與租户是房產所有者的方式大體相同。有各種形式的淨租賃，最典型的分類為三重網或雙重網。三重淨租賃通常要求租户支付與房產相關的所有費用(例如，房地產税、保險、維護和維修)。雙重淨租賃通常要求租户支付與物業相關的所有運營費用(例如房地產税、保險和維護)，但不包括一些或所有主要維修(例如屋頂、結構和停車場)。因此，業主收到的租金是這些費用的“淨額”，因此與租賃相關的現金流在租賃期內是可預測的。根據淨租賃，承租人通常同意將物業租賃一段重要的期限，並同意其將沒有能力或僅有有限的能力在租賃期限屆滿前終止租賃或減免租金，原因是房地產引發的事件，如傷亡、譴責或房東未能履行其在租賃下的義務。

概述

與房地產收入合併

2021年4月29日，Realty Income與其經營合夥企業VEREIT Operating Partnership，L.P.(“VEREIT OP”)、Realty Income的全資子公司Rams MD子公司I，Inc.(“合併附屬公司1”)以及Realty Income的全資子公司Rams Acquisition Sub II，LLC(“合併附屬公司2”)簽訂了合併協議和合並計劃(經修訂後的“合併協議”)，VEREIT，Inc.(“VEREIT”)，VEREIT Operating Partnership，L.P.(“VEREIT OP”)，Rams MD子公司I，Inc.，Inc.(“合併附屬公司1”)和Rams Acquisition Sub II，LLC(“合併附屬公司2”)。於二零二一年十一月一日，根據合併協議，合併子公司二與VEREIT OP合併並併入VEREIT OP，VEREIT OP繼續作為尚存合夥企業，緊接其後，VEREIT與合併子合夥一合併為合併子一，而合併子一繼續作為尚存法團(統稱為“合併”，合併的生效時間為“合併生效時間”)。合併生效後，根據合併協議，Realty Income向本公司及其經營合夥企業Orion Office REIT LP(“Orion OP”)貢獻合併業務的部分，包括Realty Income附屬公司先前擁有的若干寫字樓物業及相關資產(統稱“房地產收入寫字樓資產”)及先前由VEREIT附屬公司擁有的若干寫字樓物業及相關資產(統稱“VEREIT寫字樓資產”)(“分拆”)。於二零二一年十一月十二日，根據合併協議及若干分拆協議，房地產收入向其股東(包括合併前VEREIT普通股持有人及合併前若干VEREIT前普通股單位持有人)特別分派本公司所有已發行普通股(“分派”)。在分配之後，我們成為一家獨立的上市公司，並打算有資格並選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税, 從我們最初的納税年度開始，截至2021年12月31日。

我們的普通股，每股票面價值0.001美元，在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)交易，代碼為“ONL”。

房地產收入和VEREIT都被認為是我們的會計前身。

在合併、分離和分配之後，我們擁有和運營92處以前由Realty Income和VEREIT擁有的寫字樓物業和相關資產，總計約1050萬平方英尺的可租賃面積，分佈在29個州和波多黎各。此外，我們在與Arch Street Capital Partners附屬公司成立的一家未合併的合資企業中擁有股權，截至2021年9月30日，Arch Street Capital Partners擁有位於五個州的五個寫字樓物業組合，總計約80萬平方英尺的可租賃面積。

截至2021年9月30日，除了與創業相關的活動外，我們沒有作為一家獨立的公司開展任何業務。

新興成長型公司地位

我們是一家“新興成長型公司”，在“創業啟動法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)(“就業法案”)中被定義為“新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，以及就高管薪酬和任何先前未獲批准的金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。如果我們確實利用了部分或全部這些豁免，一些投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降。其結果可能是我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，“就業法案”第107條規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處，因此，在我們不能再享受適用於新興成長型公司的豁免之前，或者在我們明確且不可撤銷地選擇退出延長的過渡期之前，我們將不會受到與其他非新興成長型公司相同的新的或修訂的會計準則的約束。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們的年總收入超過10億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)根據證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股證券之日五週年之後的財年的最後一天，(Iii)我們成為交易法第12b-2條規定的“大型加速申請者”之日，這將發生在本財年的最後一天，即截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，或(Iv)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

陳述的基礎

於分派日期前列報的期間，房地產收入辦公室資產及VEREIT辦公室資產的歷史合併財務結果包括按合併基準計算的房地產收入辦公室資產及VEREIT辦公室資產的賬目，因為所有權權益歷來分別由房地產收入及VEREIT共同控制及擁有。這些合併財務業績來自房地產收入和VEREIT的賬簿和記錄，並分別從房地產收入和VEREIT中分拆出來。

房地產收入辦公室資產的合併歷史財務報表和VEREIT辦公室資產的合併和綜合財務報表反映了某些公司成本的費用，吾等認為該等費用是合理的。計入Realty Income Office資產和VEREIT Office資產的服務成本要麼基於每項業務發生的實際成本，要麼基於Realty Income Office資產在總租金收入中的比例和VEREIT Office資產在年化租金收入中的比例，估計適用於每個實體的成本比例。提交的歷史合併財務信息不一定包括如果Realty Income Office Assets和VEREIT Office Assets作為獨立的獨立實體運營時可能發生的所有費用。如果房地產收入辦公室資產和VEREIT辦公室資產是獨立的、獨立的，這樣的歷史合併財務信息可能不能表明如果房地產收入辦公室資產和VEREIT辦公室資產是獨立的、獨立的，本應獲得的運營結果、財務狀況或現金流

上市公司在陳述期間或公司作為一家獨立、獨立公司的未來業績。

選舉成為房地產投資信託基金

我們打算選擇從截至2021年12月31日的納税年度開始，根據修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code)第856至860節，為美國聯邦所得税目的選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。要符合REIT的資格，我們必須滿足某些組織和運營要求，包括要求每年至少將我們REIT應税收入的90%分配給股東，但須經某些調整，不包括任何淨資本收益。作為房地產投資信託基金，除了下面討論的以外，我們通常不需要為我們分配給股東的應税收入繳納聯邦所得税，只要我們分配至少90%的年度應税收入(計算時不考慮支付的股息扣除，不包括淨資本利得)。房地產投資信託基金還受到許多其他組織和業務要求的約束。即使我們保持作為房地產投資信託基金的徵税資格，我們也可能需要對我們的收入和財產徵收某些州和地方税，對某些收入徵收聯邦所得税，對我們的未分配收入徵收消費税。我們相信，我們的組織和運營方式足以使我們有資格在截至2021年12月31日的納税年度作為房地產投資信託基金納税。

通貨膨脹率

我們可能會受到通脹的不利影響，因為任何不包含指數升級條款的租約都可能受到通脹的影響。然而，淨租賃要求租户支付其可分配份額的運營費用，包括公共區域維護成本、房地產税和保險，這可能會減少我們受到通脹導致的成本和運營費用增加的風險。

獵户座寫字樓房地產投資信託基金公司。

經營成果

就分派日期之前呈列的期間而言，我們的歷史綜合財務業績反映若干法律、會計及其他與分派有關的費用，該等費用由房地產收入代表吾等招致及支付，並反映為資本出資。

流動性與資本資源

從2021年7月1日(成立)到2021年9月30日，我們的主要流動性來源是手頭的現金和房地產收入的貢獻。

未來12個月，我們的主要流動資金需求是：(I)為運營費用提供資金；(Ii)滿足我們的償債要求；(Iii)根據我們成為REIT的資格向我們的股東進行分配；(Iv)為我們擁有的物業的資本支出提供資金；以及(V)為收購、投資和承諾提供資金，包括承諾為與Arch Street合資企業相關的收購提供資金，定義如下。我們預計，這些流動資金需求一般將通過循環貸款(定義見下文)下的運營現金流和借款的組合來滿足。

信貸安排

關於分拆及分派，於2021年11月12日，吾等(母公司)與Orion Office REIT LP(“Orion OP”)(“Orion OP”)訂立(I)一項信貸協議(“轉盤/定期貸款信貸協議”)，提供一項三年期4.25億美元的優先循環信貸安排(“循環貸款安排”)，包括一項2,500萬美元的信用狀次級貸款安排，以及一項為期兩年、價值1.75億美元的優先定期貸款安排(“定期貸款安排”，“定期貸款安排”)，其中包括一項為期三年、金額為4.25億美元的優先循環信貸安排(“循環貸款安排”)，以及一項為期兩年、金額為1.75億美元的優先定期貸款安排(“定期貸款安排”)。(Ii)一份信貸協議(“CMBS過橋信貸協議”，連同轉債/定期貸款信貸協議，“信貸協議”)，規定向作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)及其貸款方提供為期6個月、金額3.55億美元的優先過橋定期貸款安排(“CMBS過橋貸款”，連同轉債/定期貸款安排，簡稱“貸款”)；及(Ii)一份信貸協議(“CMBS過橋信貸協議”，連同轉債/定期貸款信貸協議，簡稱“信貸協議”)。

2021年11月12日，獵户座OP在循環貸款機制下借入了9000萬美元，定期貸款機制和CMBS橋樑機制都被全額提取。根據分離和分配協議，這些設施的淨收益中約有5.95億美元分配給房地產收入。獵户座OP保留了這類借款的剩餘淨收益，作為營運資本，將用於我們的一般公司目的，獵户座OP和獵户座OP的子公司。截至分離和分配完成時，我們有6.20億美元的綜合未償債務，約1560萬美元的現金和3.35億美元的循環貸款下的可用資金。

CMBS橋樑基金在獵户座OP的選舉中有一個6個月的延期選擇權。行使這種延期選擇權需要支付延期費用，並滿足某些其他習慣條件。

在Orion OP的選擇下，適用於貸款的利率可根據倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或基準利率(在任何一種情況下)加上適用的保證金來確定。根據轉賬/定期貸款安排，適用的保證金為(1)循環安排，LIBOR貸款2.50%，基準利率貸款1.50%；(2)定期貸款安排，LIBOR貸款2.50%，基準利率貸款1.50%。根據CMBS橋樑貸款，LIBOR貸款的適用保證金最初為2.50%，隨着時間的推移增加到最高3.50%，基本利率貸款的適用保證金最初為1.50%，隨着時間的推移增加到最高2.50%，這兩種情況都是根據2021年11月12日之後的天數計算的。信貸協議下的貸款可以是預付的，信貸協議下的未使用承諾可以在任何時候全部或部分減少，而不需要溢價或罰款(倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)違約費除外)。

在循環融資項下的款項仍未使用的情況下，Orion OP須就循環融資的未使用部分支付季度承諾費，金額相當於循環融資未使用部分的年利率0.25%。

轉盤/定期貸款融資是根據擔保(“轉盤/定期貸款擔保”)擔保的，CMBS橋樑融資是根據擔保(“CMBS橋樑擔保”)擔保的，在每種情況下，擔保方都是我們以及除某些例外情況外，Orion OP的幾乎所有現有和未來子公司(包括幾乎所有直接或間接擁有未擔保不動產的子公司)，但擁有房地產的某些合資企業和子公司不在此限。

該等融資以附屬擔保人股權的優先質押(其中包括)作為抵押。

•總負債與總資產價值之比不超過0.60：1.00；

•調整後的EBITDA與固定費用的比率不低於1.50至1.00；

•擔保債務與總資產價值之比不超過0.45：1.00；

•無擔保債務與無擔保資產價值之比不超過0.60至1.00；以及

•所有未抵押不動產的淨營業收入與無擔保利息支出的比率不低於2.00至1.00。

信貸協議包括我們和Orion OP的慣例陳述和擔保，這些聲明和擔保必須在所有重要方面都是真實和正確的，作為未來根據Revolver/Term Loan貸款安排延長信貸的條件。信貸協議亦包括慣常違約事件，如在任何適用寬限期後發生違約事件，貸款人可(其中包括)宣佈Orion OP在信貸協議項下的本金、累算利息及其他債務即時到期及應付，以及抵押品的抵押品喪失抵押品贖回權。

權益

2021年11月10日，我們向Realty Income增發了56,525,650股普通股，使Realty Income擁有56,625,650股我們的普通股。同樣在2021年11月10日，在提交修訂條款時，我們將普通股的面值從每股0.01美元改為每股0.001美元。2021年11月12日，房地產收入影響分配。

同樣在2021年11月12日，在加入LLCA時，我們授予Arch Street Partner認股權證的某些附屬公司購買最多11萬股我們的普通股(“Arch Street認股權證”)。Arch Street認股權證賦予各自持有人購買普通股的權利，每股價格等於(1)普通股自第一個交易日開始的前30個交易日的30天成交量加權平均每股價格乘以(2)1.15(可能就任何股票拆分、股息、組合或類似交易進行調整)，在分銷完成後31個交易日開始的任何時間。Arch Street認股權證可以全部或部分通過無現金行使方式行使，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據Arch Street認股權證中規定的公式確定的我們普通股的淨股數。Arch Street認股權證將於(A)發行10年後及(B)Arch Street合營終止兩者中較早者屆滿。

Arch Street認股權證將可予行使，我們將沒有義務在行使認股權證時發行普通股，除非根據認股權證註冊持有人居住國的證券法律，可在行使認股權證時發行的普通股已登記、符合資格或被視為獲豁免。吾等已同意，在吾等有資格使用表格S-3進行證券登記後六個月前，吾等將以表格S-3向美國證券交易委員會提交一份表格S-3登記聲明(下稱“登記聲明”)，以便根據證券法登記根據拱街認股權證可發行的普通股股份。吾等將盡我們商業上合理的努力使登記聲明生效，並維持登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至(A)拱街認股權證期滿，或(B)行使該等認股權證而可發行的股份可根據美國聯邦證券法由吾等的任何聯屬公司(該詞的定義見證券法(或任何後續規則)第144條)自由買賣，兩者中以較早者為準。根據我們的組織文件，Arch Street認股權證的持有者也將繼續受到所有權限制。

此外，在加入長期土地使用權協議方面，Arch Street合資公司的貸款人同意將之前由VEREIT Real Estate，L.P.持有的Arch Street合資公司的權益轉讓給Orion OP，而就此而言，Orion OP同意成為Arch Street合資公司現有債務項下某些有限習慣追索權義務的擔保人，並提供某些習慣環境賠償。

第一要約權協議

就訂立長期土地使用權協議而言，吾等與拱街合營公司於2021年11月12日訂立某項第一要約協議(“RoFo協議”)，根據該協議，在受到若干限制的情況下，吾等代表吾等及吾等的聯營公司同意不會在某些投資參數內收購或購買任何寫字樓不動產的簡單或地面租賃權益，包括透過收購股權的方式，而不會先將物業提供予Arch Street合營公司購買，而Arch Street合營公司將(二)拱街合營企業終止之日；(三)拱街合營企業賬面資產總額低於5,000萬美元之日。如果Arch Street合資公司決定不收購任何這類物業，我們可以尋求獨立收購該物業，但要受到一定的限制。我們預計RoFo協議不會對我們收購更多寫字樓房地產的能力產生實質性影響，儘管它可能導致我們通過Arch Street合資企業收購未來的房地產，而不是作為唯一的100%所有者。

分紅

我們是一家新成立的公司，最近開始運營，因此，截至本季度報告10-Q表格的日期，我們還沒有支付任何股息。我們打算選擇並有資格為美國聯邦所得税目的作為REIT徵税，從我們的納税年度開始，從分配的前一天開始，到2021年12月31日結束。我們打算定期分配給我們的股東，以滿足成為房地產投資信託基金(REIT)的要求。

我們的股息可能來自多種來源。特別是，我們預計，最初，我們的股息可能會超過我們根據GAAP的淨收入，因為非現金費用，主要是折舊和攤銷費用，包括在淨收入中。如果我們可供分配的資金少於我們必須分配給股東以滿足REIT資格要求的金額，我們可能會考慮各種方式來彌補任何此類缺口，包括通過我們的循環融資或其他貸款借款、出售我們的某些資產或使用我們從未來發行股權、股權相關證券或債務證券獲得的部分淨收益，或者宣佈應税股息。此外，我們的修訂和重述條款允許我們發行優先於股息的優先股，如果我們這樣做，優先股的股息優先可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。

合同義務

截至2021年9月30日，我們不受任何合同義務或承諾的約束。

表外安排

我們沒有對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的重大表外安排。

VEREIT寫字樓資產

經營成果

截至2021年9月30日的三個月和九個月與截至2020年9月30日的三個月和九個月的比較(以千美元為單位)

下表載列VEREIT附屬公司先前擁有的若干寫字樓物業及相關資產(統稱“VEREIT寫字樓資產”)的彙總歷史綜合財務數據，該等資產乃從VEREIT的財務資料中剔除。以下列出的截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的歷史財務數據摘要來自VEREIT Office Assets的未經審計的合併和合並財務報表及其相關附註，這些報表包含在本季度報告Form 10-Q的其他部分。

下文所列的彙總、歷史、合併和合並財務數據並不表明任何未來期間的預期結果。摘要歷史合併財務數據由本季度報告10-Q表其他部分包含的VEREIT Office Assets的合併和綜合財務報表及其相關附註以及信息報表中包含的截至2020年12月31日止年度的VEREIT Office Assets的經審核合併和綜合財務報表及其相關附註整體保留，並應與該表中包含的VEREIT Office Assets的合併和綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2021		2020		增加/(減少)		2021		2020		增加/(減少)
收入
租金收入	$	40,494	$	42,370	$	(1,876)	$	121,389	$	128,583	$	(7,194)
非合併合營企業的手續費收入	161		102		59		601		462		139
總收入	40,655		42,472		(1,817)		121,990		129,045		(7,055)
費用
物業經營	9,997		11,991		(1,994)		30,811		34,567		(3,756)

一般事務和行政事務	1,483		1,635		(152)		5,058		5,271		(213)
折舊及攤銷	14,790		15,122		(332)		44,234		47,375		(3,141)
減損	6,440		—		6,440		28,064		199		27,865

總運營費用	32,710		28,748		3,962		108,167		87,412		20,755
其他(費用)收入：
利息支出	(1,706)		(2,440)		(734)		(5,522)		(7,412)		(1,890)
(損失)房地產資產處置收益，淨額	—		(1,653)		1,653		—		9,781		(9,781)
債務清償損失淨額	(5)		—		5		(85)		(1,686)		(1,601)

未合併合營企業收入中的權益	211		182		29		621		381		240
其他收入，淨額	95		11		84		146		28		118
其他(費用)收入合計(淨額)	(1,405)		(3,900)		2,495		(4,840)		1,092		(5,932)
税前收入	6,540		9,824		(3,284)		8,983		42,725		(33,742)
所得税撥備	(156)		(159)		(3)		(469)		(480)		(11)
淨收入	$	6,384	$	9,665	$	(3,281)	$	8,514	$	42,245	$	(33,731)

租金收入。與截至2020年9月30日的三個月和九個月相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的租金收入分別減少了190萬美元和720萬美元，這主要是由於在截至2020年12月31日的一年中出售給未合併合資企業的三處物業。

非合併合資企業的手續費收入。與截至2020年9月30日的3個月和9個月相比，截至2021年9月30日的3個月和9個月，未合併合資企業的手續費收入增加了10萬美元，這主要是因為在截至2020年9月30日的9個月中，未合併合資企業收購了3處物業。

物業運營費用。與截至2020年9月30日的三個月和九個月相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的房地產運營費用分別減少了200萬美元和380萬美元，這主要是由於在截至2020年12月31日的一年中出售給未合併合資企業的三個物業。

一般和行政費用。截至2021年和2020年9月30日的三個月，一般和行政費用保持相對不變，分別為150萬美元和160萬美元。在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，一般和行政費用保持相對不變，分別為510萬美元和530萬美元。VEREIT辦公室資產的一般和行政費用是從總體VEREIT一般和管理費用中分配的。

折舊及攤銷費用。與截至2020年9月30日的三個月和九個月相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷費用分別減少了30萬美元和310萬美元，這主要是由於在截至2020年12月31日的一年中出售給未合併合資企業的三個物業。

減損。與截至2020年9月30日的三個月和九個月相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的減值分別增加了640萬美元和2790萬美元。作為VEREIT辦公資產減值審查程序的一部分，代表四個物業的房地產淨資產被視為減值，導致截至2021年9月30日的9個月減值費用為2810萬美元。在截至2020年9月30日的九個月內，與一處物業相關的房地產淨資產被視為減值，導致減值費用為20萬美元。2021年和2020年與管理層根據與當前租户的討論確定的潛在出售或確定的物業相關的減值將不會由租户釋放，管理層認為該物業不會以支持當前賬面價值的租金出租給另一個租户。

利息支出。與截至2020年9月30日的三個月和九個月相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別減少了70萬美元和190萬美元，這主要是由於截至2021年9月30日的九個月支付了7440萬美元的抵押貸款票據。

(虧損)房地產資產處置收益，淨額。在截至2020年9月30日的三個月裏，房地產資產處置虧損淨額為170萬美元，這與向未合併的合資企業出售一處房產有關。在截至2021年9月30日的三個月裏，沒有記錄到此類虧損。在截至2020年9月30日的9個月中，房地產資產處置的淨收益為980萬美元，這與截至2020年9月30日的9個月出售給未合併合資企業的三處物業有關，總淨銷售額為1.355億美元。在截至2021年9月30日的9個月裏，沒有記錄到這樣的增長。

清償債務損失淨額。債務清償損失淨額與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月減少了160萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，VEREIT Office資產因提前清償應付抵押票據而蒙受了170萬美元的損失。

非合併合營企業收益中的權益。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，未合併合資企業的股本收入保持相對不變，為20萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，未合併合資企業的股本收入比截至2020年9月30日的9個月增加了20萬美元，這主要是由於未合併合資企業在截至2020年12月31日的一年中收購了3處物業。

其他收入，淨額。與截至2020年9月30日的三個月和九個月相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的其他收入淨增10萬美元。

所得税撥備。在截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月中，所得税撥備分別保持在20萬美元和50萬美元不變。

淨收入。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的淨收入分別為640萬美元和970萬美元，與截至2020年9月30日的三個月相比減少了330萬美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，淨收入分別為850萬美元和4220萬美元，與截至2020年9月30日的9個月相比，減少了3370萬美元。

非GAAP衡量標準

可歸屬於VEREIT辦公資產的運營資金(“FFO”)

VEREIT寫字樓資產按照全美房地產投資信託協會(NAREIT)的定義，將FFO(一種非GAAP財務指標)定義為淨收益或虧損減去房地產資產處置收益，加上房地產資產淨額，加上房地產資產折舊和攤銷準備，再加上VEREIT寫字樓資產在未合併實體的調整中按比例分攤的減值撥備。未合併實體的調整比例份額基於VEREIT辦公資產的法定所有權百分比，由於某些合資企業協議中關於根據資本賬户餘額分配現金流、分配損益和支付優先回報的各種條款，該百分比有時可能不等於其經濟利益。

VEREIT Office Assets認為FFO是衡量房地產公司經營業績的適當補充指標，因為它基於對房地產投資組合業績的淨收入分析，該分析增加了FFO的資產處置損益、折舊和減值等項目。房地產資產使用的歷史會計慣例要求建築物直線折舊和改進，這意味着房地產資產的價值隨着時間的推移會按可預測的方式遞減。由於房地產價值在歷史上是隨着市場狀況而漲跌的，因此，使用歷史折舊會計方法公佈房地產公司的經營業績，可能信息較少。FFO的使用是房地產行業推薦的一種補充業績衡量標準。

可歸因於VEREIT辦公室資產的調整後運營資金(“AFFO”)

VEREIT寫字樓資產使用調整後的運營資金(“AFFO”)作為非GAAP補充財務業績衡量標準，以評估VEREIT寫字樓資產的經營業績。根據VEREIT Office Assets的定義，AFFO是FFO，在適用的範圍內不包括某些非現金項目，如商譽減值、無形資產和使用權資產、直線租金、直接融資租賃調整淨額、衍生工具損益、貸款損失準備金、債務清償或免除損益、無形資產攤銷、遞延融資成本、債務溢價和折扣、高於市價的租賃資產、遞延租賃激勵和低於市價的租賃負債。VEREIT寫字樓資產認為，將這些成本從FFO中剔除，為投資者提供了與VEREIT寫字樓資產管理層使用的業績模型和分析一致的補充業績信息，並讓投資者看到了VEREIT寫字樓資產組合隨着時間的推移的表現。AFFO允許將VEREIT Office Assets的運營業績與其他房地產公司進行比較，因為AFFO或類似的衡量標準通常由公開交易的REITs報告，而VEREIT Office Assets認為，分析師和投資者經常使用AFFO或類似指標進行比較。

VEREIT辦公資產認為，除了GAAP定義的淨收入之外，FFO和AFFO也是有益的補充業績衡量標準，有助於理解VEREIT辦公資產管理人員評估VEREIT辦公資產隨時間推移的績效的各種方式。不過，並不是所有房地產公司都以同樣的方式計算FFO和AFFO，包括Realty Income Office資產在內，因此與其他房地產公司進行比較可能沒有意義。FFO和AFFO不應被視為淨收入的替代品，也不應被用作可用於為VEREIT寫字樓資產的現金需求提供資金的現金流的流動性衡量標準。無論是美國證券交易委員會、NAREIT還是任何其他監管機構，都沒有評估用於調整FFO以計算AFFO及其作為非公認會計準則財務業績衡量標準的排除項的可接受性。

有關VEREIT Office Assets的非GAAP計量以及根據美國公認會計原則(百萬美元)與最具可比性的計量進行對賬的説明，請參閲下面的非GAAP計量部分：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2021		2020		2021		2020
淨收入	$	6.4	$	9.7	$	8.5	$	42.2
房地產資產處置損失(收益)淨額	—		1.7		—		(9.8)
房地產資產的折舊和攤銷	14.8		15.1		44.2		47.4
房地產減值	6.4		—		28.1		0.2
未合併實體的調整比例份額	0.4		0.3		1.1		0.7
可歸因於VEREIT辦公資產的FFO	28.0		26.8		81.9		80.7





債務溢價(折價)攤銷淨額	—		(0.2)		(0.1)		(0.5)
攤銷高於市價的租賃資產和遞延租賃獎勵，扣除低於市價的租賃負債攤銷淨額	(0.1)		—		—		—
遞延融資成本的攤銷和核銷	—		—		—		0.1
清償和免除債務損失(收益)淨額	—		—		0.1		1.7
直線租金	0.2		0.3		1.6		0.3



歸因於VEREIT辦公室資產的AFFO	$	28.1	$	26.9	$	83.5	$	82.3

流動性與資本資源

合同義務

截至2021年9月30日，VEREIT Office資產須履行以下合同義務(以千計)。


			按期到期付款
	總計		不到1年		1-3年		4-5年		5年以上
本金支付-應付按揭票據	$	143,504	$	178	$	143,326	$	—	$	—
利息支付-應付按揭票據	6,935		1,623		5,312		—		—
經營租賃和地面租賃承諾	11,791		82		987		658		10,064
合同義務總額	$	162,230	$	1,883	$	149,625	$	658	$	10,064

現金流

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月現金流變化情況(單位：百萬美元)：


	截至9月30日的9個月，				2021年9個月與2020年
	2021		2020
經營活動提供的淨現金	$	79.3	$	80.2	$	(0.9)
投資活動提供的淨現金(用於)	$	(5.9)	$	106.4	$	(112.3)
用於融資活動的淨現金	$	(73.3)	$	(186.2)	$	112.9

在截至2021年9月30日的9個月中，經營活動提供的淨現金與截至2020年9月30日的9個月相比減少了90萬美元，這主要是由於在截至2020年12月31日的一年中出售給未合併的合資企業的三處物業。

截至2021年9月30日的9個月，投資活動使用的淨現金為590萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金為1.064億美元。變化是

主要是由於在截至2020年9月30日的9個月內，向未合併的合資企業出售了三處物業，扣除關閉成本後的收益為1.164億美元。

在截至2021年9月30日的9個月中，用於融資活動的淨現金與截至2020年9月30日的9個月相比減少了1.129億美元，這主要是由於對母公司的淨分配減少了1.602億美元，被應付抵押貸款票據償還增加了4690萬美元所抵消。

關鍵會計政策

房地產投資

商譽減值

近期會計公告

VEREIT辦公樓資產最近採用的新會計準則以及最近發佈但尚未採用的會計準則包含在附註1--VEREIT辦公樓資產年度合併和合並財務報表的重要會計政策的組織和摘要中，本報告的其他部分為Form 10-Q。

房地產收入寫字樓資產

關鍵會計政策

在編制房地產收益局資產合併財務報表時使用的會計政策和估計在本表格10-Q其他部分包括的合併財務報表的附註中有更全面的説明。然而，某些重要的會計政策被認為是關鍵的會計政策，因為在確定它們對房地產收入辦公室資產的合併財務報表的影響時使用的假設或估計的水平增加了。

當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，房地產收益局資產管理部門在決定是否以及何時對其資產進行減值損失時，必須做出重大假設。若估計未來營運現金流量(未貼現及不計利息)加上估計處置所得款項(未貼現)低於物業當前賬面價值，則進行公允價值分析，若估計公允價值低於當前賬面價值，則計提減值準備，以將賬面價值減至估計公允價值。此分析中使用的關鍵輸入包括預計租金、預計持有期、資本支出和房地產銷售資本化率。如果持有待售房產，則以賬面成本或估計公允價值減去估計出售成本中的較低者計價。房地產的賬面價值是房地產收入辦公室資產組合資產負債表中最大的組成部分。主要長期持有物業的策略直接降低了其賬面價值無法收回的可能性，因此需要確認減值。然而，如果該戰略或上述一個或多個假設在未來發生變化，可能需要確認減值。如果發生需要通過計提減值準備來降低房地產賬面價值的事件，可能會對經營業績產生重大影響。

近期會計公告

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，設立了主題848，中間價改革。ASU 2020-04包含了影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。該指導意見是可選的，有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。隨着參考匯率改革活動的進行，該指導意見可能會隨着時間的推移而產生。Realty Income Office Assets目前正在評估預期的市場從倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)向替代參考利率(Alternative Reference Rate)的轉變將對財務報表產生的影響，以及ASU 2020-04中規定的上述權宜之計和例外情況的適用性。

經營成果

截至2021年9月30日的三個月和九個月與截至2020年9月30日的三個月和九個月的比較(百萬美元)

下表載列房地產收入附屬公司先前擁有的若干寫字樓物業及相關資產(統稱“房地產收入寫字樓資產”)的歷史綜合財務數據摘要，該等資產乃從房地產收入財務資料中剔除。以下列出的截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的歷史財務數據摘要來自Realty Income Office Assets的未經審計的合併財務報表及其相關附註，這些報表包括在本季度報告的Form 10-Q中的其他部分。

下文列出的彙總歷史綜合財務數據並不表明未來任何時期的預期結果。彙總歷史合併財務數據完整，應與本季度報告10-Q表其他部分所載的房地產收益處資產合併財務報表及其相關附註，以及信息報表中包含的截至2020年12月31日止年度的經審核房地產收益處資產合併財務報表及其相關附註一併閲讀。


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2021		2020		增加/(減少)			2021		2020		增加/(減少)

收入
租金收入(含可報銷)	$	13.3	$	13.2	$	0.1		$	38.9	$	40.2	$	(1.3)
費用
折舊及攤銷	5.9		6.5		(0.6)			17.9		19.7		(1.8)
財產(包括可報銷的)	1.7		1.4		0.3			4.6		4.4		0.2
一般事務和行政事務	0.5		0.5		—			1.6		1.6		—
利息	0.3		0.7		(0.4)			1.1		2.3		(1.2)
減值撥備	—		18.7		(18.7)			—		18.7		(18.7)
總費用	8.4		27.8		(19.4)			25.2		46.7		(21.5)
債務清償損失	3.5		—		3.5			3.5		—		3.5
淨收入	$	1.4	$	(14.6)	$	16.0		$	10.2	$	(6.5)	$	16.7

租金收入(含可報銷)。截至2021年9月30日的三個月，租金收入(包括可報銷)比截至2020年9月30日的三個月增加了10萬美元，增幅為0.8%。與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的租金收入(包括可報銷)減少了130萬美元，降幅為3.2%。減少的主要原因是，自2020年12月以來一直空置的兩個寫字樓物業和2021年4月空置的第三個物業的空置情況。

折舊和攤銷。與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用減少了60萬美元，降幅為9.2%。與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用減少了180萬美元，降幅為9.1%。這些減少主要與2020年期間完全攤銷的兩項就地租賃無形資產有關，這兩項資產在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間分別減少了40萬美元和110萬美元的攤銷費用，以及截至2021年9月30日的三個月和九個月的2021年折舊費用分別減少了20萬美元和50萬美元，原因是一處寫字樓物業的建築減值降低了資產的賬面價值。

財產(包括可報銷的)。與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的財產(包括可報銷)費用增加了30萬美元，或21.4%，而截至2021年9月30日的九個月的財產(包括可報銷)費用比截至2020年9月30日的九個月增加了20萬美元，或4.5%。這些增長主要是由於空置物業的水電費和保險費增加，否則這些費用將由租户支付。

一般和行政費用。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月裏，一般和行政費用分別保持在50萬美元和160萬美元不變。房地產收入辦公室資產的一般和行政費用主要是從房地產收入一般和行政費用中分配的。

利息支出。與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的利息支出減少了40萬美元，降幅為57.1%，而截至2021年9月30日的九個月的利息支出比截至2020年9月30日的九個月減少了120萬美元，降幅為52.2%。減少主要是由於Realty Income Office Properties代表Realty Income Office Properties全數償還了五項關於五項寫字樓物業的未償還按揭，其中兩項發生在2021年4月，金額為1,400萬美元，另三項發生在2021年9月，金額為1,250萬美元，另外三項發生在2020年下半年，金額為3,180萬美元。

減值準備。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，Realty Income Office Assets記錄了1870萬美元的税前非現金減值虧損，這與另一個製造業的一個寫字樓物業有關，該物業是由近期租賃到期以及抵押貸款義務引發的。房地產收入辦公室資產在截至2021年9月30日的三個月和九個月內沒有記錄任何物業減值損失。

債務清償損失。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，房地產收入辦公室資產確認了與房地產收入公司提前償還未償還抵押貸款相關的350萬美元損失。房地產收入辦公室資產在截至2020年9月30日的三個月和九個月內沒有記錄任何債務清償損失。

淨收益(虧損)Realty Income Office Assets在截至2021年9月30日的三個月中淨收益為140萬美元，在截至2020年9月30日的三個月中淨虧損1460萬美元。Realty Income Office Assets在截至2021年9月30日的9個月中淨收益為1020萬美元，在截至2020年9月30日的9個月中淨虧損650萬美元。

流動性與資本資源

現金流

現金由Realty Income集中管理，因此，Realty Income Office資產沒有單獨的現金或現金等價物餘額。截至2021年9月30日和2020年12月31日，限制性現金分別為50萬美元和390萬美元。下表彙總了所列各期間現金流的變化(以百萬為單位)：


	截至2021年9月30日的9個月		截至2020年9月30日的9個月		增加(減少)
經營活動提供的淨現金	$	32.3	$	33.2	$	(0.9)
用於投資活動的淨現金	$	(0.2)	$	(0.4)	$	(0.2)
用於融資活動的淨現金	$	(35.5)	$	(32.3)	$	3.2

與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月中，經營活動提供的淨現金減少了90萬美元，這主要是因為自2020年12月以來一直處於空置狀態的兩個寫字樓物業和2021年4月空置的一個物業的空置收入減少，這部分被償還五個寫字樓物業的五筆未償還抵押貸款的利息支出減少所抵消，其中兩筆發生在2021年4月和2021年9月，另外三筆發生在2020年下半年。

在截至2021年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金與截至2020年9月30日的9個月相比減少了20萬美元，這主要是由於截至2021年9月30日的9個月與房地產、廠房和設備相關的資本支出減少所致

與截至2020年9月30日的9個月相比，在截至2021年9月30日的9個月中，用於融資活動的淨現金增加了320萬美元，這主要是因為抵押票據本金償還增加了1760萬美元，以及提前清償抵押債務後支付的400萬美元，但這部分被同期分配給房地產收入公司的1840萬美元的減少所抵消。

以下彙總了Realty Income Office資產截至2021年9月30日和2020年12月31日的應付抵押貸款(單位：百萬)：


Office屬性	固定費率		到期日	2021年9月30日		2020年12月31日
新澤西州東温莎(1)	4.9	%	6/1/2022	$	9.6	$	9.6
俄亥俄州哥倫布(2)	5.6	%	6/1/2032	—		12.8
亞利桑那州圖森	5.4	%	7/1/2021	—		14.0
剩餘本金餘額				9.6		36.4
未攤銷保費，淨額				—		0.6
應付抵押貸款總額(淨額)				$	9.6	$	37.0

(1) 與新澤西州東温莎房產相關的抵押貸款已於2021年10月1日全額支付。由於提前還款，Realty Income Office Assets發生了30萬美元的提前還款罰金。

(2)2021年4月，Realty Income Office Assets以1400萬美元全額償還了與其位於亞利桑那州圖森的房產相關的抵押貸款，並於2021年9月以1250萬美元償還了與其位於俄亥俄州哥倫布的房產相關的抵押貸款。

合同義務和承諾

截至2021年9月30日，房地產收入辦公室資產須履行以下合同義務和承諾(以百萬計)：


	總計		不到1年(1)		1至3年		3至5年		超過5年
合同義務
債務：
應付按揭票據	$	9.6	$	—	$	9.6	$	—	$	—
利息支付-按揭票據	0.3		0.1		0.2		—		—
經營租約	3.8		—		0.2		0.2		3.4
其他	1.2		1.2		—		—		—
合同義務總額	$	14.9	$	1.3	$	10.0	$	0.2	$	3.4

(1)2021年日曆年剩餘時間到期的債務。其他包括80萬美元用於建築改善的承諾，以及40萬美元的租賃佣金。

非GAAP財務指標

可歸因於房地產收入辦公室資產的運營資金(FFO)

房地產收入辦公室資產根據全美房地產投資信託協會(NAREIT)的定義，將非GAAP財務指標FFO定義為淨收益或虧損，加上房地產資產的折舊和攤銷，再加上可折舊房地產資產的減值撥備。

Realty Income Office Assets認為FFO是衡量房地產公司經營業績的適當補充指標，因為它基於對房地產投資組合業績的淨收入分析，該分析將FFO的折舊和減值等項目重新計入。房地產資產使用的歷史會計慣例要求建築物直線折舊和改進，這意味着房地產資產的價值隨着時間的推移會按可預測的方式遞減。由於房地產價值在歷史上是隨着市場狀況而漲跌的，因此，使用歷史折舊會計方法公佈房地產公司的經營業績，可能信息較少。FFO的使用是房地產行業推薦的一種補充業績衡量標準。

調整後的運營資金(AFFO)可歸因於房地產收入辦公室資產

房地產收入辦公室資產將非公認會計準則財務指標AFFO定義為FFO，不包括(1)債務清償損失，(2)債務溢價和折扣攤銷，(3)淨額，(3)租賃成本和佣金，(4)直線租金，以及(5)高於市場的租賃資產攤銷和遞延租賃激勵。

Realty Income Office Assets認為，非GAAP財務指標AFFO為投資者提供了有用的信息，因為它是一種被廣泛接受的房地產公司經營業績的行業衡量標準，被行業分析師和投資者用來觀察和比較這些公司。特別是，AFFO提供了一個額外的衡量標準，可以比較不同房地產公司的經營業績，而不必考慮不同的折舊假設和其他與衡量特定公司持續經營業績無關的獨特收入和支出項目。因此，Realty Income Office Assets認為AFFO是一個適當的補充績效指標，AFFO應與之協調的最合適的GAAP績效指標是淨收益(虧損)。

房地產收入行業的其他公司也使用類似的計量方法，但他們可能會使用術語“CAD”(可用於分配的現金)、“FAD”(可用於分配的資金)或其他術語。房地產收入辦公室資產的AFFO計算可能無法與其他公司報告的AFFO、CAD或FAD進行比較，其他公司可能會以不同的方式解釋或定義這些術語，包括VEREIT Office資產。

介紹有關FFO和AFFO的信息是為了幫助讀者比較不同房地產公司的經營業績，但需要注意的是，並不是所有的房地產公司都以相同的方式計算FFO和AFFO，因此與其他房地產公司進行比較可能沒有意義。此外，FFO和AFFO

不一定表示可用於滿足現金需求的現金流，不應將其視為淨(虧損)收入的替代，作為房地產收入辦公室資產表現的指標。FFO和AFFO不應被視為審查房地產收入辦公室資產來自運營、投資和融資活動的現金流的替代方案。此外，FFO和AFFO不應被視為衡量流動性或支付利息能力的指標。

下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月可歸因於房地產收入辦公室資產的淨收入(虧損)與FFO和AFFO的對賬(以百萬為單位)：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2021		2020		2021		2020
可歸因於房地產收入辦公室資產的淨收益(虧損)	$	1.4	$	(14.6)	$	10.2	$	(6.5)
房地產資產的折舊和攤銷	5.9		6.5		17.9		19.7
房地產減值	—		18.7		—		18.7
可歸因於房地產收入辦公室資產的FFO	7.3		10.6		28.1		31.9
債務清償損失	3.5		—		3.5		—
債務溢價和折價攤銷淨額	—		(0.1)		(0.1)		(0.3)
租賃費和佣金	(0.1)		—		(0.1)		—
直線租金	0.2		0.1		0.2		0.2
攤銷高於市場的租賃資產和遞延租賃獎勵	(0.3)		(0.2)		(0.8)		(0.7)
可歸因於房地產收入辦公室資產的AFFO	$	10.6	$	10.4	$	30.8	$	31.1

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

見標題“Orion Office REIT，Inc.-流動性和資本資源”、“VEREIT Office Assets-流動性和資本資源”和“Realty Income Office Assets-流動性和資本資源”標題下的信息，見“項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

吾等維持披露控制及程序，旨在提供合理保證，確保在規則及表格指定的時間內，記錄、處理、彙總及報告根據交易所法案須於吾等報告中披露的信息，並將該等信息累積及傳達至吾等，包括我們的首席執行官及首席財務官(視情況而定)，以便及時作出有關所需披露的決定。在設計和評估披露管制和程序時，我們認識到，任何管制和程序，無論其設計和運作如何完善，都不能絕對確保達到預期的管制目標。

根據《交易法》第13a-15(B)和15d-15(B)條的要求，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對截至2021年9月30日我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求，美國證券交易委員會通過了一些規則，一般要求每家向美國證券交易委員會提交報告的公司都要評估其財務報告內部控制的有效性。作為一家新興成長型公司，在公司不再符合新興成長型公司資格的年度10-K表格年度報告提交之前，我們的管理層無需評估財務報告內部控制的有效性。因此，這份Form 10-Q季度報告沒有涉及財務報告的內部控制是否有任何變化。我們打算在根據美國證券交易委員會規則需要對我們的財務報告內部控制進行評估時，對此類評估進行評估。

第二部分-其他資料

第1項法律訴訟

截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期限結束時，我們並不是任何重大待決法律程序的當事人，我們的任何財產也不受任何重大法律程序的約束。

第1A項。風險因素。

有關潛在風險和不確定性的討論，請參閲信息聲明中標題為“風險因素”的部分。

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

關於分拆和分派，公司於2021年11月10日向Realty Income增發了56,525,650股公司普通股，使Realty Income擁有56,625,650股公司普通股。根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條，這種普通股的發行作為一項不涉及公開發行的交易免於註冊。

2021年11月12日，就加入長期股權證而言，本公司授予Arch Street Partner認股權證的某些關聯公司購買最多11萬股本公司普通股。根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條，此類認股權證的發行作為一項不涉及公開發行的交易免於註冊。

第3項高級證券違約

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

項目6.展品

以下展品包括在截至2021年9月30日的本季度10-Q表格中，或通過引用納入其中(並根據S-K規則第601項進行編號)：


證物編號：						描述
2.1						分居和分配協議，由Realty Inc.、Orion Office REIT Inc.和Orion Office REIT LP簽署(作為本公司於2021年11月15日提交的8-K表格的附件2.1提交，並通過引用併入本文)。
2.2						由Realty Income Corporation和Orion Office REIT Inc.簽訂的過渡服務協議(作為公司當前報告的附件2.2提交，於2021年11月15日提交，並通過引用併入本文)。
2.3						Realty Income Corporation和Orion Office REIT Inc.之間的税務協議(作為公司當前報告的附件2.3提交，於2021年11月15日提交，並通過引用併入本文)。
2.4						Realty Income Corporation、VEREIT，Inc.、Orion Office REIT Inc.和Orion Office REIT LP之間簽訂的員工事項協議(作為本公司於2021年11月15日提交的8-K表格的附件2.4提交，並通過引用併入本文)。
3.1						Orion Office REIT Inc.的修訂和重述條款(作為公司當前8-K報表的附件3.1提交，於2021年11月15日提交，並通過引用併入本文)。
3.2						修訂和重新修訂了Orion Office REIT Inc.的章程(作為本公司於2021年11月15日提交的8-K表格當前報告的附件3.2提交，並通過引用併入本文)。
4.1						認股權證表格(作為公司當前8-K表格報告的附件4.1提交，於2021年11月15日提交，並通過引用併入本文)。
10.1						獵户座寫字樓房地產投資信託基金有限公司有限合夥協議(作為本公司於2021年10月4日提交的表格10的註冊説明書附件2.2提交，並在此併入作為參考)。


10.2						由Orion Office REIT Inc.、Orion Office REIT LP(該協議的金融機構方)和Wells Fargo Bank National Association(作為行政代理)於2021年11月12日簽署的與Revolver/定期貸款安排有關的信貸協議(作為本公司於2021年11月15日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文)，該協議日期為2021年11月12日，由Orion Office REIT Inc.、Orion Office REIT LP(其金融機構方)和Wells Fargo Bank National Association作為行政代理簽訂，該協議與Revolver/定期貸款安排有關。
10.3						這份日期為2021年11月12日的信貸協議由Orion Office REIT Inc.、Orion Office REIT LP(該協議的金融機構方)和Wells Fargo Bank National Association作為行政代理簽訂，涉及CMBS橋樑融資(作為本公司於2021年11月15日提交的8-K表格的當前報告的附件10.2提交，並通過引用併入本文)。
10.4						由Orion Office REIT Inc.和Orion Office REIT LP的某些子公司簽署的日期為2021年11月12日的擔保，由富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)作為轉盤/定期貸款融資項下的行政代理(作為本公司於2021年11月15日提交的8-K表格當前報告的附件10.3提交，並通過引用併入本文)提供給富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)。
10.5						由Orion Office REIT Inc.和Orion Office REIT LP的某些子公司簽署的日期為2021年11月12日的擔保，由富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)作為CMBS橋式融資下的行政代理(作為本公司於2021年11月15日提交的8-K表格當前報告的附件10.4提交，並通過引用併入本文)提供給富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)。
10.6						修訂和重新簽署的OAP/VER Venture，LLC有限責任公司協議，日期為2021年11月12日(作為本公司於2021年11月15日提交的8-K表格當前報告的附件10.5提交，並通過引用併入本文)。
10.7						第一要約權協議，日期為2021年11月12日，由Orion Office REIT Inc.和OAP/VER Venture，LLC簽署(作為本公司於2021年11月15日提交的8-K表格當前報告的附件10.6提交，並通過引用併入本文)。
10.8†						Orion Office REIT Inc.2021年股權激勵計劃(作為公司當前報告的附件10.7提交於2021年11月15日提交的Form 8-K，通過引用併入本文)。
10.9†						由Orion Services，LLC、Orion Office REIT Inc.和每名Orion Office REIT Inc.指定的高管簽署的僱傭協議表格(作為本公司於2021年10月4日提交的Form 10註冊聲明的附件10.1提交，並在此作為參考併入本文)，並由Orion Services，LLC、Orion Office REIT Inc.和每位指定的Orion Office REIT Inc.之間簽署。
10.10†						由Orion Office REIT Inc.與其各董事及高級管理人員訂立的彌償協議表(作為本公司於2021年10月4日提交的Format 10註冊聲明的附件10.3存檔，並以引用方式併入本文)。
10.11†*						獵户座寫字樓房地產投資信託基金公司2021年股權激勵計劃下非僱員董事限制性股票單位獎勵表格
10.12†*						獵户座寫字樓REIT Inc.2021年股權激勵計劃下員工限制性股票單位獎勵表格
31.1*						根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席執行官的認證
31.2*						根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官的證明
32.1*						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證
32.2*						根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350條對首席財務官的證明
101.SCH**						內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL*						內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF**						內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。


101.LAB**						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE**						內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104**						封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101.*中的適用分類擴展信息)。

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*隨函存檔

**根據S-K法規第601(B)(32)項的規定，本展品不被視為根據交易法第18條的目的進行了“存檔”，也不受該條規定的責任的約束。除非註冊人通過引用明確將其納入，否則此類認證不會被視為通過引用方式併入聯邦證券法、1933年“證券法”(“證券法”)第27A條或“交易法”下的任何文件。

†管理合同或補償計劃或安排。

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，每個註冊人都已正式簽署了本10-Q表格季度報告，由其正式授權的簽名人代表其簽署。


			獵户座寫字樓房地產投資信託基金公司。
			由以下人員提供：			/s/加文·布蘭登
			加文·B·布蘭登。
			首席財務官、執行副總裁兼財務主管

日期：2021年12月1日