證物(B)(2)

黑石高級浮動利率定期基金

附例

日期截至2021年9月9日

目錄

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黑石高級浮動利率定期基金

附例

本修訂及重訂附例乃根據截至2021年9月9日經修訂的“Blackstone高級浮息定期基金管理協議及信託聲明”(下稱“聲明”)第3.9節(以下簡稱“聲明”)而制定及採納。本附例中所有大寫的詞語 應具有宣言中該等詞語的含義。

第一條

股東大會

1.1主席。董事長(如有)將擔任所有股東大會的主席；在董事長缺席的情況下，出席每次會議的 名受託人可以推選一名臨時主席擔任會議主席，可以是他們中的一人。

1.2 選舉督察。在任何股東大會之前，受託人委員會可委任選舉督察在該會議或其任何延會上行事。如選舉檢查員未獲如此委任， 任何股東大會的主席(如有)可在任何股東或股東代表的要求下，委任該會議的選舉檢查員。選舉督察的人數為一人或三人。如果在 會議上應一名或多名股東或受委代表的要求任命，出席的多數股份將決定是否任命一名或三名選舉檢查員，但股東不允許作出該決定並不影響 選舉檢查員任命的有效性。如任何獲委任為選舉督察的人沒有出席或沒有出席或拒絕行事，則該空缺可由受託人委員會在會議召開前作出委任，或由署理主席職位的人在會議上作出委任以填補空缺。選舉檢查員應決定已發行股份的數量、出席會議的股份、法定人數的存在、真實性、 委託書的有效性和效力，應接受投票、投票或同意，應聽取和裁定以任何方式與投票權相關的所有挑戰和問題，應對所有投票或同意進行清點和製表，確定 結果，並採取其他適當行動，以公平地進行選舉或投票。如果有三名選舉檢查員，多數人的決定、行為或證書在各方面都有效，與所有人的決定、行為或證書一樣。應會議主席(如有)或任何股東或股東代表的要求, 選舉督察須就他們所裁定的任何質疑、問題或事項作出書面報告，並就他們所發現的任何事實籤立證明書。

1.3股東大會記錄。在每次股東大會上，應股東的要求，在正常營業時間內方便的時間和地點提供信託上次年度股東大會或特別股東大會的會議紀要和截至會議記錄日期或轉讓賬簿結算日期的信託股東名單 ，以供查閲。該股東名單應按字母順序包含每個股東的名稱和地址以及該股東擁有的股份數量。股東應享有與特拉華州商業公司股東相同的查閲信託賬簿和記錄的權利和程序。

1.4股東業務及提名通知。

(A)股東周年大會。

(1)提名信託受託人及股東須考慮的其他事項的提名，只可 在股東周年大會上作出：(A)依據信託的會議通知(或其任何副刊)；(B)由信託委員會或其任何委員會或按其指示作出；(C)對於股東的提名，任何在第1.4節規定的通知交付給信託祕書時是信託登記股東、有權在會議上就 提名或建議投票並遵守第1.4節規定的通知程序的信託股東；或(D)就提名以外的業務而言，股東已通知信託他/她或其 有意按照1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的第14a-8條以及根據其頒佈的規則和條例(《交易法》)(或任何後續法律條款)在年會上提交建議書，且該建議書已包括在信託為徵求委託書而準備的委託書中

(2)股東根據本條第1.4條第(A)(1)款第(C)款將任何提名或其他事務提交股東周年大會時，必須及時以書面通知信託祕書，而任何該等擬議事務(提名信託成員除外)必須 構成股東應採取適當行動的事項。(2)股東根據本條第1.4條第(A)(1)款第(C)款向股東提交的任何提名或其他事務，必須及時以書面通知信託祕書，而任何該等建議的事務(提名信託成員除外)必須構成股東採取適當行動的適當事項。為及時起見，股東的通知應不遲於前一年年會一週年前第90(Br)(90)天的營業結束，或不早於上一年年會一週年前的第120(120)天的營業結束，送達信託的主要執行辦公室的信託祕書(前提是，然而，如果年會日期 早於該週年日三十(30)天或晚於該週年日後七十(70)天，股東的通知必須不早於該年會召開前一百二十(120)天的營業時間結束，且不遲於該年會召開前九十(90)天的晚些時候的營業結束，或者不遲於該年會日期的公告日期的次日第十(10)天的晚些時候遞交。(B)如果股東周年大會的日期在該週年日之前三十(30)天或之後的七十(70)天，則股東的通知必須不早於該年會召開前一百二十(120)天的營業時間結束，且不遲於該年會日期的公告日期的後九十(90)天的較晚的營業時間結束。在任何情況下，在股東周年大會上公佈其續會或延期的公告，將不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段) 。該股東通知應載明：

(A)股東擬提名選舉為 受託人的每個人(每個人，一名建議的被提名人)和任何具有可撤銷關係的人¹有了這樣的建議被提名人(每個人，一名股東關聯人)：

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(I)所有與該人有關的資料，而該等資料是根據及按照“交易所法令”第14A條的規定，在徵集 份選舉受託人委託書時須予披露的，或在其他情況下均須披露的；

(Ii)該建議的代名人在過去5年的主要職業或受僱情況，

(Iii)過去五年擔任的其他董事職位、受託人職位或相若職位；及

(Iv)該人在當選後同意被提名為代名人及出任受託人的同意書；

(V)關於該建議的代名人是否信託的利害關係人的申述(一如經修訂的“1940年投資公司法”(1940年法令)第2(A)(19)條所界定者)，連同有關該名個人的資料，而該資料足以由信託委員會或其任何委員會酌情決定以審查該申述，

(Vi)説明該建議的代名人 是否符合所有與擔任受託人服務有關的適用法律規定，包括但不限於股份在其上上市的主要上市交易所(如有的話)所採納的規則，即根據《交易所法令》訂立的第10A-3條 ，交易法(17 C.F.R.§210.2-01)下的S-X法規第2-01條(關於信託公司的獨立註冊會計師事務所)和1940年法案確立的任何其他標準，涉及擔任管理投資公司的董事/受託人或管理投資公司董事/受託人董事會的允許組成，以及受託人委員會或其任何委員會酌情決定足以審查此類陳述的個人信息。

(Vii)表明建議的代名人符合本附例第II條第2.3條所列的受託人資格的申述，連同有關該名個人的資料，而該資料是受託人委員會或其任何委員會酌情決定足以審查該申述的，

(Viii)該建議代名人或該建議代名人的任何股東相聯人士與該提名股東的提名股東或任何股東相聯人士之間與該提名有關的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)的描述，包括就任何將提交受託人委員會處理的事宜的表決，或與該建議代名人的任何股東相聯人士的任何股東相聯人士的任何預期利益有關的協議、安排或諒解。

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(Ix)一項陳述，表明建議的代名人不是亦不會成為與信託以外的任何人或實體就作為受託人的服務或行動而達成的任何 協議、安排或諒解的一方，而該協議、安排或諒解並未向信託披露，

(B)該股東擬在會議上提出的任何其他業務，對意欲在該會議上提交的業務的簡要描述、建議或業務的文本(包括任何擬供考慮的決議文本)、在會議上進行該等業務的理由，以及該 股東及代其作出該建議的實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大利害關係；及

(C)發出通知的股東及 代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)

(I)出現在信託簿冊上的該股東的姓名或名稱及地址，以及該實益擁有人的姓名或名稱及地址。

(Ii)該股東及該實益擁有人實益擁有的股份類別或系列及數目 ；

(Iii)與 就該股東與該實益擁有人、其各自的聯屬公司或聯營公司，以及與上述任何一項一致行事的任何其他人之間或之間的提名或建議而與 達成的任何協議、安排或諒解的描述，

(Iv)描述截至股東通知日期由該股東及該等實益擁有人或其代表訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、認股權證、股票增值或類似權利、對衝交易及借入或借出股份)，不論該等文書或權利是否須以相關股份結算，其效果或意圖是減輕對股價的損失、管理股價的風險或利益該 股東或該實益所有人就信託股份而言，

(V)一項陳述，表示該股東是有權在該會議上表決的信託股份的紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以提出該等業務或提名，

(Vi)股東或實益擁有人(如有的話)是否有意或屬於一個團體的陳述，而該團體擬(A)向持有至少一定百分比的信託流通股的持有人交付一份委託書及/或委託書表格，以批准或採納該建議或選舉代名人，及/或(B)以其他方式向支持該建議或提名的股東徵集委託書，及/或(B)以其他方式向支持該建議或提名的股東徵集委託書及/或(B)以其他方式向股東徵集委託書及/或委託書

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(Vii)有關股東及實益擁有人的任何其他資料(如有)須在委託書或其他文件中披露，而委託書或其他文件須就根據交易法第14(A)節及根據交易法第14(A)條及根據該等條文頒佈的規則及條例就建議及/或選舉受託人(視何者適用而定)進行的委託書徵集而提交。

如果股東已根據交易法頒佈的適用規則和條例通知信託公司他/她或其打算在年會上提交提案，並且該股東的提案已包含在信託為該年會徵集委託書而準備的委託書中，則該股東應被視為滿足了關於提名以外的業務的上述通知要求 。信託可以 要求任何建議的被提名人提供它可能合理要求的其他信息，以確定該建議的被提名人是否符合擔任信託受託人的資格。

(3)信託可要求任何建議的被提名人和/或任何提名該建議的被提名人的登記股東提供其合理要求的關於任何該等建議的被提名人和/或任何該等登記股東提名該建議的被提名人的其他 資料，而該等其他資料須在信託董事會或代表信託董事會首次要求提供該等其他資料後不遲於七(7)個歷日由祕書在信託的主要執行辦事處收到。任何 未按合理完整、準確、勤勉和誠信的方式回答任何此類信息的請求，或信託未根據第一條第1.4節及時收到的任何其他信息請求，將使 提名因未能滿足本章程的要求而失效。如果對該等其他信息的同一請求發送給多個人，則該信息請求發出的最早日期和時間應適用於確定是否符合第I條第1.4條的規定。

(4)信託可要求任何提名的被提名人或任何由現任受託人提名選舉為受託人的個人填寫並正式簽署調查問卷；²任何調查問卷如未按董事會確定的合理完整、勤奮、準確和真誠的方式填寫，或信託祕書未在董事會或其指定人首次向該建議被提名人或任何有記錄提名該建議被提名人的股東發送問卷後不遲於 個日曆日 在信託的主要執行辦公室正式簽署並收到，將使提名因未能滿足 的要求而失效。 如果該調查問卷未由信託委員會或其指定人首次發送給該被提名人或任何有記錄提名該被提名人的股東，則該調查問卷將使提名無效，原因是 未能滿足 向該被提名人或任何有記錄提名該被提名人的股東提交的調查問卷的要求如果調查問卷發送給多個人，則該調查問卷發送的最早日期和時間應適用於 確定是否遵守第I條第1.4節的目的。

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(5)信託可要求任何建議的被提名人同意並配合由信託委員會或其任何委員會選定的背景篩選公司進行的背景篩選 。

(6)就擬提交股東周年大會的任何提名或其他事務提供通知的股東 應在必要時進一步更新和補充該通知。因此，根據第I條第1.4節在該 通知中提供或要求提供的信息在確定有權收到股東周年大會通知的記錄日期時應真實無誤，且該更新和補充應在確定有權收到年度股東大會通知的記錄日期後七(7)個歷日內由祕書在信託的主要執行辦公室收到。

(7)如果任何股東或被提名人根據第I條第1.4節提交的信息以任何方式出現或變得 不準確，則該等信息應被視為未根據第I條第1.4節提供。任何該等股東或被提名人應在知悉此類不準確後七(7)個日曆日內，以書面形式通知信託任何不準確或變更，並 更新該信息以使其完整和準確。如股東或建議被提名人未能在該期限內提供該等書面通知及更新， 已作出或變得不準確的資料將被視為未按第I條第1.4節提供，並因未能符合本附例的要求而導致提名無效。應信託祕書或信託董事會的書面請求，任何該等股東或被提名人應在發出該請求後七(7)個日曆日內(或該請求中規定的其他期限)提供(A)由信託董事會或信託的任何授權人員酌情決定的令人滿意的書面核實，以證明 股東或被提名人根據第一條第1.4節提交的任何信息的準確性，以及(B)書面更新如果信託提出要求，該股東應於較早日期根據第I條第1.4節的規定提交書面確認，確認其繼續打算提交(br}該提名)，並由該股東或建議的被提名人根據第I條第1.4節的規定提交。如果股東或被提名人未能在該 期限內提供此類書面核實或書面更新, 要求書面核實或書面更新的信息應被視為未按照第I條第1.4節的規定提供，因此，如果 未能滿足本細則的要求，提名將失效。

(8)即使本條第1.4節(A)(2)段第二句有相反規定，如果在年會上選出的信託受託人委員會成員的人數在根據本節第1.4節(A)(2)段應提交提名的期限之後增加生效，且信託在最少一百(100)天之前沒有公佈提名額外受託人職位的被提名人，則該信託委員會的受託人人數應在第一次提名截止日期前一百(100)天內增加。(8)儘管本條第1.4節(A)(2)段的第二句有相反規定，但如果在根據本條第1.4節(A)(2)段應提交提名的期限過後，信託公司的受託人人數有所增加，且信託公司沒有在最少一百(100)天之前公佈提名新的受託人職位的被提名人。第1.4條規定的股東通知也應被視為及時，但僅適用於額外受託人的被提名人，前提是該通知應在信託首次公佈該通知之日後第十(10)天內送達信託主要執行辦公室的信託祕書。

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(9)一名或多名股東作出提名的通知須附有：

(A)發出通知的每名股東簽署的聲明，證明(1)通知中包含的所有信息在各方面都是真實和完整的，(2)通知符合第1.4節的規定，以及(3)該股東將繼續持有第1.4(A)(2)(C)節(視情況而定)中提及的所有股份，直至年度大會或 特別大會(包括其任何延期或延期)召開之時(包括該會議的任何延期或延期)；以及

(B)每名建議代名人的簽署證書 (1)證明通知所載有關該建議代名人及任何股東聯繫人士的資料真實完整，並符合第I條第1.4節的規定，及(2)同意在股東委託書中提名 為代名人及當選後擔任受託人。

(10)受託人委員會或會議主席(視何者適用而定)根據第一條第1.4節作出的所有判決及決定(包括但不限於有關任何事宜或事情是否令董事會滿意的判決及有關建議提名或其他業務建議是否適宜供股東考慮的決定 )均為最終及具約束力的判決及決定，除非具司法管轄權的法院裁定該等判決及決定是出於惡意作出的。

(11)即使本附例有任何相反規定，除按照第I條第1.4節所列程序外，任何年會或特別會議均不得處理事務，包括提名 。如事實證明有需要，週年會議或特別會議主席須決定並向 會議聲明，未有按照第I條第1.4節的規定將事務適當地提交會議，如主席有此決定，主席須向大會聲明，任何該等事務如未妥善提交大會，將不獲考慮或處理。

(B)股東特別大會。

(1)股東特別大會只可按宣言第10.1節的規定召開。僅可在股東特別大會上 處理根據信託公司的會議通知提交大會的事務。可在 股東特別會議上根據信託的會議通知(1)由信託委員會或其任何委員會或在其指示下選舉受託人，或(2)只要受託人委員會已決定 受託人應在該會議上由任何在本條第1.4條規定的通知交付給信託祕書時登記在冊的信託股東在該會議上選出，則可在股東特別大會上提名受託人，並根據信託委員會的會議通知選出受託人， 股東可在該特別會議上根據信託的會議通知(1)由信託委員會或其任何委員會或在其指示下選舉受託人，而該股東在向信託祕書遞交本條第1.4節規定的通知時是登記在冊的股東。誰有權在會議上投票選舉 符合第1.4節規定的通知程序的人為受託人。如果根據《宣言》第10.1條召開特別股東大會，以 選舉一名或多名受託人

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受託人董事會、任何有權在受託人選舉中提名人選的股東可提名一人或多人(視具體情況而定)，以當選信託公司會議通知中規定的 個職位，前提是該股東須提交本節1.4(A)(2)段所要求的通知和其他信息。第1.4(A)(2)至(11)條規定的陳述和擔保，應在不早於特別會議前第一二十(120)天營業結束，但不遲於特別會議前九十(90)天晚些時候營業結束時，或在首次宣佈特別會議日期和建議被提名人的日期後第十(10)天之後的第十(10)天內，交付給信託主要執行辦公室的祕書。(br}第(14)(A)(2)至(11)款規定的陳述和擔保應不早於特別會議前一百二十(120)天結束，但不遲於特別會議前九十(90)天晚些時候或首次公佈特別會議日期和建議被提名人的日期後第十(10)天。在任何情況下，在大會上公佈或宣佈股東特別會議的延期或延期，將不會開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便 如上所述地發出股東通知。

(二)股東要求召開的特別會議。

(A)任何尋求股東要求召開特別會議的登記股東應通過掛號郵件向祕書發送書面通知(要求記錄日期通知)，並要求收到回執，要求董事會確定一個記錄日期，以確定有權要求召開特別會議的股東(要求記錄日期)。記錄日期請求通知應列明會議的目的和擬在會上採取行動的事項，應在簽署之日由一個或多個記錄股東(或在記錄日期請求通知附帶的書面 中正式授權的他們的代理人)簽署。應註明每名該等股東(或該代理人)的簽署日期，並須列明與每名該等股東有關的所有資料，以及擬於大會上處理的每項事項，而該等事項須在徵集代表委任代表以進行選舉競賽(即使不涉及選舉競賽)時披露，或須以其他方式在徵集有關 邀請書時披露，每項資料均須根據交易所法令第14A條(或任何後續條文)予以披露。在收到記錄日期請求通知後，董事會可以確定請求記錄日期。申請記錄日期不得早於 ，且不得超過董事會通過確定申請記錄日期的決議之日營業結束後十天。如果董事會在收到有效記錄日期請求通知之日起10天內未能通過確定請求記錄日期的決議，則請求記錄日期應為 祕書收到有效記錄日期請求通知之日後第10天結束營業。

(B)為使任何股東可要求召開特別大會以就股東大會上可適當審議的任何事項採取行動 ，須向祕書遞交一份或多份由登記在冊的股東(或隨請求附上書面正式授權的其代理人)簽署的召開特別大會的書面要求(統稱為特別會議要求) 記錄日期有權就該事項投不少於多數票的投票(特別大會百分比)須送交祕書。此外，特別會議請求 應(A)説明會議的目的和擬在會上採取行動的事項(僅限於祕書收到的記錄日期請求通知中所列的合法事項)，(B)註明簽署特別會議請求的每個股東(或該代理人)的簽字日期 ，

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(C)列明(I)簽署該要求(或代表其簽署特別會議要求)的每名股東的姓名或名稱及地址， (Ii)由每名該等股東(實益擁有或登記擁有)的信託所有股份的類別、系列及數目，及(Iii)該股東實益擁有但 非記錄在案的信託股份的代名人持有人及數目，(D)以及(E)由祕書在請求記錄日期後60天內收到。任何提出要求的股東(或隨特別會議要求一併獲正式 書面授權的代理人)可隨時向祕書遞交書面撤銷，以撤銷其召開特別會議的要求。

(C)如屬祕書應股東要求召開的任何特別會議(股東要求召開的會議)， 該會議須在書院校董會指定的地點、日期及時間舉行；提供但是，股東要求召開的任何會議的日期不得超過該 會議記錄日期(會議記錄日期)後90天；以及如果進一步提供如果董事會未能在祕書實際收到有效特別會議請求之日(交付日期)後15天內指定股東要求召開會議的日期和時間，則該會議應於當地時間20日下午2點舉行。會議記錄日期後一天或如果 這樣的90天日期不是前一個營業日的營業日(定義見下文)；以及如果進一步提供如果董事會未能在交付日期後15天內指定股東要求的會議地點，則該會議應在信託的主要執行辦公室舉行。在確定股東要求的會議日期時， 受託人董事會可考慮其認為相關的因素，包括但不限於所考慮事項的性質、任何會議請求的事實和情況以及董事會召開 年會或特別會議的任何計劃。在任何股東要求的會議中，如果董事會未能確定會議記錄日期，該日期是交付日期後30天內的日期，則30天的交易結束交付日期後一天為會議記錄日期。如果提出請求的股東 未能遵守第一條第1.4節的規定，董事會可以撤銷股東要求召開的任何會議的通知。

(D)如果特別會議請求的書面撤銷已送交祕書 ，而結果是，截至請求記錄日期，有權投低於特別會議百分比的登記股東(或其書面正式授權的代理人)已向祕書遞交了就此事召開特別會議的請求 ：(I)如果會議通知尚未交付，祕書應避免遞交會議通知，並向所有提出請求的股東發送關於撤銷就該事項召開特別會議的請求的書面通知(br})，或者(Ii)如果會議通知已經交付並且祕書首先向所有沒有 撤銷關於該事項的特別會議請求的提出請求的股東發送任何撤銷特別會議請求的書面通知和信託公司打算撤銷會議通知或就該事項召開特別會議的書面通知，則祕書應避免向所有提出請求的股東發送關於該事項的任何撤銷請求的書面通知，或者(Ii)如果會議通知已經交付並且祕書首先向所有提出請求的股東發送關於該事項的特別會議請求的任何撤銷請求的書面通知，或者(Ii)如果會議通知已經交付並且祕書首先向所有提出請求的股東發送關於該事項的特別會議請求的任何撤銷請求的書面通知(A)祕書可在會議開始前十天的任何時間撤銷會議通知，或(B)會議主席可在不採取行動的情況下召集會議 並不時將會議延期。在祕書撤銷會議通知後收到的任何召開特別會議的請求應被視為重新召開特別會議的請求。

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(E)董事會、董事會主席或主席可以任命地區或國家認可的獨立選舉檢查員作為信託的代理人，以便迅速對祕書收到的任何據稱的特別會議請求的有效性進行部長級審查。(E)董事會、董事會主席或總裁可以任命地區或國家認可的獨立選舉檢查員作為信託的代理人，以便迅速對祕書收到的任何據稱的特別會議請求的有效性進行部長級審查。就容許檢查員進行該等審核而言，在(I)祕書實際收到該等聲稱要求後五個營業日及(Ii)獨立檢查員向信託證明祕書所收到的有效要求於要求記錄日期代表有權投出不少於 特別會議百分比的股東的日期(以較早者為準)之前，祕書不得被視為已收到該等聲稱的特別會議要求，以較早者為準(I)祕書實際收到該等要求後五個營業日及(Ii)獨立檢查員向信託證明祕書收到的有效要求代表有權投出不少於 特別會議百分比的股東。本(E)段所載內容不得以任何方式解釋為暗示或暗示信託或任何股東無權質疑任何請求的有效性，不論是在該 五個營業日期間或之後，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在該等訴訟中尋求強制令救濟)。

(F)就本附例而言，營業日指星期六、 星期日或紐約州的銀行機構根據法律或行政命令獲授權或有義務關閉的日子以外的任何日子。

(3)總則。(A)如任何股東在股東大會上提名被提名人 為受託人或提出任何其他業務建議，根據第I條第1.4節提交的資料在任何重大方面均屬不準確，則該等資料可能被視為未根據第I條第1.4節提供。 任何該等股東應將任何該等資料如有任何不準確或更改(在知悉該等不準確或更改後兩個營業日內)通知信託。應祕書或信託董事會的書面請求，任何該等 股東應在遞交該請求後五個工作日內(或該請求中規定的其他期限)，(A)由信託董事會或信託的任何授權人員酌情決定，提供令人滿意的書面核實，以證明股東根據第一條第1.4條提交的任何信息的準確性，以及(B)任何信息的書面更新(如信託提出要求，包括，由 該股東書面確認其繼續打算將該提名或其他業務建議提交大會)(由該股東於較早日期根據第I條第1.4節提交)。如果股東未能在該期限內提供此類書面核實或書面更新 ，則所請求的書面核實或書面更新的信息可能被視為未按照第一條第1.4款的規定提供。

(B)只有按照第I條第1.4節被提名的個人才有資格被 股東選舉為受託人，並且只有按照第I條第1.4節在股東大會上提出的事務才能在股東大會上進行。會議主席有權 決定是否在會議之前提出提名或任何其他擬提出的事務(視屬何情況而定)。根據第I條第1.4節的規定，大會主席可以拒絕確認任何股東未按照第I條第1.4節的規定提出的 提名或任何其他擬提交大會的事務，該提名或提議應被視為無效。

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(C)就第I條第1.4節而言，委託書的日期 應與根據交易法頒佈的規則14a-8(E)中所使用的公司向股東發佈委託書的日期具有相同的含義， 由美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)不時對其進行解釋。(C)就本條款第1.4節而言，委託書的日期應與根據交易法頒佈的規則14a-8(E)中所使用的公司向股東發佈委託書的日期具有相同的含義。？公開公告是指(A)在道瓊斯新聞社、美聯社、商業通訊社、美通社或其他廣泛傳播的新聞或通訊社報道的新聞稿中披露，或(B)在信託根據交易法向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(D)儘管有第I條第1.4節的前述規定，股東還應遵守州法律和《交易法》關於第I條第1.4節所述事項的所有適用的 要求。第I條第1.4節的任何規定不得被視為影響股東要求在信託根據規則14a-8(或任何繼承者)向證券交易委員會提交的任何委託書中列入提案的權利，或信託在提交給證券交易委員會的任何委託書中省略提案的權利。第I條第1.4節並無規定股東或股東聯繫人士在根據交易所法案第14(A)條提交生效附表14A後，根據委託書徵集而收到的可撤銷委託書的披露。

(E) 儘管本附例有任何相反規定，除非大會主席另有決定，否則根據細則第I條第1.4節發出通知的股東 若沒有親自或委派代表出席該股東周年或特別大會，以提名每名被提名人蔘選為受託人或擬辦理的業務(視何者適用而定)，則該事項將不會在大會上審議。

(C)一般規定。

(1)只有按照第1.4節規定的程序被提名的人才有資格在年度或特別股東大會上被選舉為受託人，並且只有按照第1.4節規定的程序提交股東大會的事務才能 在股東大會上處理。(B)根據第1.4節規定的程序被提名擔任受託人的人，才有資格在年度或特別股東大會上被選舉為受託人，並且只有按照第1.4節規定的程序提交股東大會的事務才能 在股東大會上處理。除法律另有規定外，會議主席有權和義務 (A)決定是否按照第1.4節規定的程序提出提名或擬在會議前提出的任何業務(包括代表其進行提名或提議的股東或實益所有人(如有)是否徵求(或是否屬於徵求意見的團體的一部分)或沒有徵求意見(視具體情況而定)，如果有的話)。 (A)會議主席有權和義務(A)決定是否按照第1.4節規定的程序進行提名或提出任何業務(視具體情況而定)(包括代表其進行提名或提議的股東或實益所有人(如果有))或未徵求提名或提議的利益所有人(視具體情況而定)。(br}遵守本節1.4(A)(2)(C)(Vi)條所要求的股東陳述)及(B)如任何建議的提名或業務並非按照本第1.4條第(2)(2)(C)(Vi)條的規定作出或提出，則 聲明不予考慮該提名或不得處理該建議的業務。儘管有本第1.4節的前述規定，除非法律另有要求，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席年度股東大會

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或信託股東特別大會提出提名或建議的業務時，該提名不予理睬，該建議的業務不得處理。 儘管信託可能已收到有關該投票的委託書。就本第1.4節而言，要被視為股東的合資格代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或 合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東提交的電子傳輸授權代表該股東在股東大會上擔任代表，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件或電子傳輸文件的可靠副本。

(2)就本第1.4節而言，公開公告應包括在道瓊斯新聞社、美聯社或其他全國性新聞機構報道的新聞稿中披露，或在信託根據交易法第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和規定向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(3)儘管有第1.4節的前述規定，股東還應遵守交易法及其頒佈的規則和條例中關於第1.4節所述事項的所有適用要求；提供但是，本章程中對交易所法案或根據其頒佈的規則和法規的任何提及，並不意在也不得限制適用於提名或提議的任何要求，這些要求涉及根據本第1.4節(包括本章第1.4節A(1)(C)和B段)審議的任何其他業務，遵守本第1.4節A(1)(C)和B段應是股東進行提名或提交 其他業務(除第1.4節倒數第二句所規定的業務外)的唯一手段除根據並符合交易法第14a-8條(可能會不時修訂)適當提交的提名外的其他業務 )。第1.4節的任何規定均不得被視為影響股東根據交易法頒佈的適用規則和條例 要求在信託委託書中包含提案或提名的任何權利。

第二條

受託人

2.1 年度和定期會議。受託人委員會會議須應主席(如有的話)、立法會主席、祕書或任何兩名受託人委員會的要求而不時舉行。受託人例會可以在沒有召集或 通知的情況下舉行，通常每季度舉行一次。董事會任何會議上要處理的事務或會議的目的都不需要在該會議的通知或放棄通知中註明，也不需要就建議經一致書面同意採取的行動 發出通知。

2.2主席。受託人有權從 名董事會成員中任命一名主席。該項委任須由受託人委員會以多數票通過。該主席應任職至其繼任者被任命或其較早去世、辭職或免職為止。出席時 應主持股東大會和受託人會議。在受託人委員會的控制下，主席應履行受託人委員會 不時分配給他或她的其他權力和職責，或根據聲明或本附例的規定，與他們的立場一致。董事長不必是股東。

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2.3資格。

(A)只有符合以下適用於所有受託人的資格要求和 信託聲明中的任何要求的人才可被提名、選舉、任命、符合資格或就任(被提名或就座)擔任受託人：

(1)獲提名為受託人或獲委任為受託人的個人，年齡至少為二十一(21)歲，且不超過以下兩者中的較小者：(A)受託人或受託人委員會不時決定的強制退休年齡；及(B)在提名或就任時的八十(80)歲，且不是無法律行為能力的年齡；(B)獲提名或就任受託人的個人應至少年滿二十一(21)歲，且不超過以下兩者中的較小者：(A)受託人或受託人委員會不時決定的強制退休年齡；及(B)在提名或就任受託人時的八十(80)歲；

(2)獲提名或獲委任為受託人的個人，在獲提名或就任時，須擔任不超過 5間擁有根據“交易所法令”註冊的證券的公司的受託人(就此目的而言，擁有同一投資顧問或透過控制關係聯繫的投資顧問的投資公司均須算作單一公司)；

(3)除第一條第1.4節所列者外，獲提名或出任受託人的個人不得是任何投資顧問(信託的投資顧問或與信託的投資顧問有關聯的任何投資顧問除外)的僱員、高級職員、合夥人、成員、董事或5%或以上的股東。集體投資工具 主要從事投資證券業務(定義見1940年法案)(投資公司)或由任何投資顧問(信託投資顧問或與信託投資顧問有關聯的任何投資顧問除外)或投資公司控制或控制的實體，除非董事會多數成員通過決議確定這種關係不會造成不適當的衝突或妨礙個人履行受託人或自由受託人職責的能力

(4)獲提名或獲委任為受託人的個人，不得被控犯有涉及道德敗壞、不誠實或背信的刑事罪行(除非該等指控已被駁回或獲 以其他方式宣告無罪)，亦不得根據美國或其任何州的法律就重罪被定罪或認罪或不予抗辯；

(5)被提名或坐為受託人的個人不應也不應受到任何聯邦、州或外國政府或監管當局(包括自律組織)的譴責、命令、同意法令(包括答辯人既不承認也不否認調查結果的同意法令)或不利的最終行動，禁止或 暫停該個人參與或參與任何與投資有關的業務或限制該等個人就任何與投資有關的業務進行的活動，或限制該等個人就任何與投資有關的活動而作出的任何譴責、命令、同意法令(包括答辯人既不承認亦不否認的同意法令)或任何聯邦、州或外國政府或監管當局(包括自律組織)的不利最終行動。

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任何被提名或被任命為受託人的個人(統稱為禁止行為)也不應成為任何調查或程序的對象，而 可以合理地預期該調查或程序會導致被提名或被任命為受託人的個人無法滿足本款要求，任何被提名或被任命為受託人的個人也不應或已經從事任何已經導致或 可能或將會導致美國證券交易委員會的活動、職能受到指責、限制或根據1940年“投資顧問法案”(Investment Advisers Act)第203(E)或(F)條撤銷任何投資顧問的註冊；

(6)獲提名或獲委任為受託人的個人不得 ，亦不得成為“1940年法令”第9(B)條所載的任何不符合資格條文的標的，而該等條文會準許、或本可合理預期或可合理預期會準許美國證券交易委員會，從而 永久或在一段時間內有條件或無條件地禁止該個人擔任或擔任該基金的僱員、高級人員、董事、顧問委員會成員、投資顧問或存款人或委託人{該投資顧問、存款人或主承銷商的註冊投資公司或關聯人士(如1940年法令第2(A)(3)節所界定)；和

(7)獲提名為受託人或獲委任為受託人的個人，不應也不會是“1940年法令”第9(A)條所載的任何不符合資格條文 的標的，而該等條文會導致、或本可合理預期或合理預期會導致該名個人或該名個人是其關聯人的公司(如“1940年法令”第2(A)(3)條所界定)沒有資格以僱員、高級人員、董事、成員的身分服務或行事。或 任何註冊投資公司、註冊單位投資信託或註冊票面金額證明公司的主承銷商。

(B)只有滿足以下適用於所有建議被提名人的附加資格要求的人才可被提名或就任為非管理受託人，而這些被提名人目前或以前與信託投資顧問的聯繫可能導致該人根據1940年法案第2(A)(19)條成為利害關係人 ：

(1)被提名或被任命為非管理受託人的個人不得是1940年法令第2(A)(19)節所界定的信託的 利害關係人；

(2)被提名或任命為非管理受託人的個人不得直接或間接擁有、控制或持有具有表決權的股份，也不得成為 分享關於股東行動或股份收購、處置或投票的信息或決定的協議、安排或實踐的股東團體的成員，這些人共同直接或間接擁有、控制或持有信託任何類別 股份5%或以上的流通股(每個此等人士和每個成員)。不能控制5%的持有者或與5%的持有者一致行動，也不能是5%的持有者的直系親屬，也不能是控制5%的持有者或與5%的持有者一起 演唱會的人的直系親屬；

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(3)獲提名或就任為非管理受託人的個人，以及該獲提名人的任何直系親屬，不得在過去一年內受僱於任何5%的持股人或任何控制5%的持股人、由5%的持股人控制、與5%的持股人共同控制或與5%的持股人協同行動的任何人，亦不得在過去一年內受僱於任何5%的持股人或受僱於任何5%的持股人或受僱於任何5%的持股人的任何人；

(4)任何獲提名或出任為非管理受託人的個人，以及該獲提名人的任何直系親屬，在其獲提名或就任的選舉年度或緊接上一個歷年，不得直接或間接接受任何5%持有人或任何控制、受任何5%持有人控制、與任何5%持有人共同控制或與任何5%持有人共同控制或協同行動的人收取的任何顧問費、顧問費或其他補償費；

(5)獲提名或出任非管理受託人的個人，以及該被提名人的任何 直系親屬，不得是任何5%持股人的高級人員、董事、普通合夥人或管理成員(或執行類似職能的人)，或任何控制5%持股人、受5%持股人控制、與5%持股人共同控制或 與5%持股人一致行事的人的高級人員、董事、普通合夥人或管理成員(或執行類似職能的人)；

(6)被提名或就任為非管理受託人的個人及其直系親屬在過去一年內不得受僱或受僱於任何投資公司或由投資公司控制的合計擁有(A)超過信託已發行有表決權股份百分之三(3%)、(B)信託發行的證券總值超過該投資公司總資產百分之五(5%)的任何一家或多於一家公司(br})僱用或僱用該被提名人的任何直系親屬或受僱於該投資公司的任何投資公司或由該投資公司控制的任何一家或多家公司 在過去一年內合計擁有信託已發行有表決權股份的百分之三(3%)以上、信託發行的證券總值超過該投資公司總資產的百分之五(5%)的證券。(C)信託及所有其他投資公司發行的證券，其總價值超過作出該項投資的投資公司及作出該項投資的任何一間或多間公司的總資產的百分之十(10%)，或。(D)連同擁有相同投資顧問的其他投資公司及由該等投資公司控制的 公司。信託(進行此類投資的投資公司及其控制的任何一家或多家公司合計擁有超過(A)、(B)、(C)或(D)項所列金額的證券的任何一家或多家公司，稱為12(D)持有人)或由任何控制、與12(D)持有人共同控制或協同行動的人控制的流通股總數的10%(10%)以上；

(7)獲提名或出任非管理受託人的個人，以及該被提名人的任何直系家庭成員，在其獲提名或就任的選舉年度，或在緊接上一歷年，不得直接或間接接受任何12(D)持有人或任何控制、受任何12(D)持有人控制、與任何12(D)持有人共同控制或協同行動的人的任何顧問費、顧問費或其他補償費；

(8)獲提名或出任非管理受託人的個人，以及該被提名人的任何直系 家庭成員，不得是任何12(D)持有人的高級人員、董事、合夥人或成員(或執行類似職能的人)，或任何控制、控制、共同控制或與 12(D)持有人共同控制或協同行事的人的高級人員、董事、合夥人或成員(或執行類似職能的人)；及

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(9)被提名為非管理受託人或坐為非管理受託人的個人不得控制任何12(D)持有人或與任何12(D)持有人或任何控制12(D)持有人、受控於12(D)持有人、與12(D)持有人共同控制或與12(D)持有人協同行動的人協同行動，且該被提名人的任何直系親屬也不得與任何12(D)持有人控制或協同行動。

2.4批准。董事會或股東可 批准信託或其高級職員作出的任何作為、不作為、不作為或決定不採取行動(法案)，前提是董事會或股東原本可以授權該法案，如果獲得批准， 該法案應具有與最初正式授權相同的效力和作用，該批准對信託及其股東具有約束力。在任何訴訟中因缺乏權威、執行有缺陷或 不正常、受託人、高級職員或股東的不利利益、不披露、計算錯誤、應用不當的會計原則或做法或其他原因而受到質疑的任何法案，均可在判決之前或之後由董事會或股東 批准，此類批准應構成對該受質疑法案的任何索賠或執行判決的禁令。

2.5治理。董事會可以不時要求所有成員(包括任何被提名擔任受託人的個人)在擔任受託人期間就公司治理、商業道德和保密事宜達成書面協議，包括同意信託或董事會使用與信託或董事會以前使用的一致的範圍和深度的背景調查，此類協議應符合董事會確定的條款和形式，並經修訂和補充。

第三條

高級船員

3.1 信託的高級職員。信託的高級人員由一名會長、一名祕書、一名司庫以及受託人委員會選舉或授權的其他高級人員或助理人員組成。除 聲明的任何適用條文另有規定外，高級人員及受託人的薪酬須由受託人不時釐定，如屬高級人員，則由受託人授予該項權力的任何委員會或高級人員釐定。任何高級人員不得因身兼受託人而不能獲得該高級人員的補償。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。信託的高級人員不需要是受託人。

3.2選舉和任期。在最初的組織會議上，受託人應選舉主席(如果有的話)、總裁、祕書、 司庫以及受託人認為必要或適當的其他高級人員，以執行信託的業務。該等高級職員應按受託人的意願任職，或直至其繼任者已正式選出 並符合資格為止。受託人委員會可隨時填補任何職位空缺或增加任何額外人員。

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3.3將高級船員免職。任何高級職員均可由多數受託人採取 行動，隨時免職，不論是否有理由。本條文並不妨礙與任何人員訂立定期僱傭合約，亦不影響任何人員因違反僱傭合約而被免職而可能有的任何訴訟因由。任何人員均可隨時藉由該人員簽署並送交或郵寄給主席(如有的話)、會長或祕書的書面通知辭職，而該項辭職須在主席(如有的話)接獲主席或祕書後 立即生效，或在較後日期根據該書面通知的條款生效。

3.4債券和擔保。受託人委員會可要求任何高級人員按受託人決定的數額和擔保人，以忠實履行該高級人員的 職責為擔保。

3.5總裁和副總裁。總裁應 為信託的首席執行官，並在受託人的控制下，對信託及其僱員的業務進行全面監督、指導和控制，並行使 通常授予公司總裁辦公室的一般管理權。除非受託人另有指示，否則總裁有權代表所有受託人出席信託持有權益的商業組織的任何會議，並代表信託行事和投票，或通過簽署任何正式授權此等人士的委託書，將該等權力授予任何其他人士。校長應具有受託人委員會不時決定的進一步權力和職責。在校長缺席或無行為能力的情況下，副校長按受託人確定的職級順序執行校長的所有職責，如果超過一位且沒有排名，則由 受託人指定的副校長履行校長的所有職責，並且在履行職責時擁有校長的所有權力，並受校長的所有限制所規限。在校長缺席或殘疾的情況下，副校長應按受託人確定的級別順序執行校長的所有職責，如果副校長的職級超過一位且沒有排名，則副校長應履行校長的所有職責。在受託人及總裁指示下，每位副總裁均有權以信託名義及代表信託簽署任何及所有書面文件，此外，亦有受託人或 總裁不時指定的其他職責及權力。

3.6祕書。祕書應保存股東、受託人和執行委員會(如有)的所有會議記錄，並記錄其所有投票。祕書應保管信託的印章(如果有)，祕書(以及受託人如此授權的任何其他人)應在信託籤立的任何文書上加蓋印章，或在允許的情況下，將其傳真加蓋在 任何由特拉華州商業公司簽署相同或類似文書的文書上，並應證明印章和代表信託簽署該文書的一名或多名高級職員的簽名 。祕書還應履行特拉華州商業公司該職位通常附帶的任何其他職責，並具有受託人委員會不時決定的其他權力和職責。

3.7司庫。除受託人另有指示外，司庫應對信託的款項、資金、證券、應收票據及其他有價值的票據及文件進行全面監督，並在受託人及會長的監督下擁有並行使一切通常屬於該職位的權力及職責。司庫可以 背書所有付給信託機構或按其指示付款的票據、支票和其他票據，以便存放或託收。司庫須將信託的所有資金存放於受託人指定的保管處。司庫應 負責受託人或會長命令的信託基金的支出。司庫應準確記錄信託交易賬簿，這些交易應是信託的財產， 與司庫擁有的信託的所有其他財產一起，應

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始終接受受託人的檢查和控制。除非受託人另有決定，否則司庫應是信託的主要會計主管， 也應是信託的主要財務主管。司庫具有受託人委員會不時決定的其他職責和權力。儘管本協議有任何相反規定， 受託人可以授權任何顧問、管理人、經理或轉讓代理人代表信託的任何系列開立銀行賬户，存入和支出信託的任何系列的資金。 受託人可以授權任何顧問、管理人、經理或轉讓代理人代表信託的任何系列開立銀行賬户並存付資金。

3.8其他高級船員和職責。受託人可選舉他們不時決定為處理信託事務而需要或適宜的其他高級人員及助理人員。助理人員一般須在其協助的人員不在的情況下行事，並須協助該人員執行該職位的職責。信託的每名高級職員、僱員和代理人應具有受託人授予該人或由總裁轉授給該人的其他職責和權力。

第四條

雜類

4.1 儲存庫。根據該聲明第7.1節的規定，信託基金應存放在受託人指定的託管人處，並由受託人不時授權的 高級職員、高級職員、代理人或代理人(包括顧問、管理人或經理)簽署支票、匯票或其他命令來提取。

4.2 簽名。所有合同和其他文書應由聲明或章程規定或受託人 不時通過決議規定的授權人員、代理人或代理人代表信託執行。

4.3密封。信託不需要加蓋印章，採用或使用印章應純屬觀賞性，不具有法律效力。信託的印章(如有)可加蓋在任何文書上，而印章及其見證可平版、雕刻或以其他方式印刷在任何文件上，其效力和效力與 相同，猶如它是以與特拉華州商業公司相同的方式以相同的方式以相同的力量和效果手動加蓋的一樣。加蓋或不加蓋印章不應影響以其他方式正式授權、簽署和交付的任何文件或文書的有效性、可執行性或約束力。

第五條

股票轉讓

5.1轉讓代理、註冊商等。根據宣言第6.7節的規定，受託人有權 僱用和補償受託人認為必要或合適的信託股份轉讓代理和登記員。此外，受託人有權僱用和補償他們認為必要或合適的派發股息的代理人、認股權證代理人和代理人進行股息再投資。任何該等代理人均具有受託人轉授予任何該等代理人的權力及權限。

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5.2股份轉讓。根據聲明第6.8節的規定，只有在向受託人或信託的轉讓代理交付適當文件後，信託股票才可在 信託賬簿上轉讓。信託或其轉讓代理應被授權拒絕任何轉讓，除非並直到 提交合理需要的證據以證明所請求的轉讓是適當的。

5.3註冊 股東。在所有情況下，信託可將任何股份的記錄持有人視為該股份的絕對擁有者，而無須注意任何其他人的任何權利或權利要求。

第六條

附例的修訂

6.1附例的修訂及廢除。根據“聲明”第3.9節的規定， 受託人有權隨時修訂或廢除本附例或採納新附例。受託人委員會就附例採取的行動，須以受託人委員會過半數的贊成票通過。受託人在任何情況下均不得采用與本聲明相牴觸的附例， 任何明顯的不一致均應解釋為有利於本聲明中的相關規定。

6.2與 法律或法規相沖突的條款。

(A)本附例的條文是可分割的，如受託人 在聽取大律師的意見後，裁定任何此等條文與1940年法令、經修訂的1986年《國税法》中受規管的投資公司條文以及根據該等法令頒佈的規例或 與其他適用的具約束力的法律和規例相牴觸，則相牴觸的條文應被視為從未構成本附例的一部分；但該項裁定並不影響其餘條文的任何 。

(B)如本附例的任何條文在任何司法管轄區被裁定為無效或不可強制執行，則該等無效或不可強制執行只適用於該司法管轄區的該等條文，而不以任何方式影響任何其他司法管轄區的該等條文或 任何司法管轄區的本附例的任何其他條文。

(C)如果本附例的任何規定與1940年法令的任何 規定相牴觸，則以1940年法令適用的規定為準。

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