證物(A)(3)

黑石高級浮動利率定期基金

修訂和重述

協議及信託聲明

日期截至2021年9月9日

目錄

頁面

i

II

三、

黑石高級浮動利率定期基金

經修訂及重述的協議及信託聲明

修訂和重述由本協議項下的受託人和根據本協議發行的實益權益股份的 持有人於2021年9月9日作出的協議和信託聲明，如下所述。

鑑於，本信託成立的目的是開展以下具體規定的業務；

鑑於，本信託受權按照以下規定發行不限數量的 實益權益股份；

鑑於，本聲明修改並重申截至2010年5月25日的某些修訂和重新簽署的協議和信託聲明；

鑑於，受託人已 同意按照以下規定管理作為特拉華州法定信託受託人的所有財產；以及

鑑於，本協議雙方打算根據特拉華州法定信託法將信託構成法定信託，並將本聲明和章程構成該法定信託的管理文書。

因此，受託人特此聲明，他們將以受託人身份以信託形式不時持有 他們可能不時獲得的所有現金、證券和其他資產，以按照以下條款和條件管理和處置這些資產，以使以下條款和條件的持有人受益於下文所述的在本信託中享有實益權益的股份。

第一條

信任

第1.1節名稱。本信託名為“Blackstone高級浮動利率定期基金”(Blackstone High Floating Rate Term Fund) ，受託人應以該名稱或其不時決定的任何其他一個或多個名稱開展信託業務。根據特拉華州法定信託條例(定義如下)第3810(B)條，任何名稱更改應在當時受託人的多數成員簽署規定新名稱的 文書並提交修訂證書後生效。任何此類文書均不需要 股東批准，但應具有修正本宣言的地位。

第1.2節信託目的。 信託的目的是經營、經營和經營根據1940年法案(定義見下文)註冊的封閉式管理投資公司的業務。為進一步推進前述規定，信託的宗旨是採取一切必要的、適當的、方便的或適當的措施來開展、推廣和實現任何業務和目的，而這些業務和目的在任何時候都可能是附帶的，或者可能被認為有利於或有利於完成封閉式管理投資的業務。

根據1940年法案註冊的公司，可以從事或經營根據特拉華州法定信託法規組織的信託，與此相關，信託有 從事前述工作的權力和授權，並可以行使特拉華州法律授予特拉華州法定信託的所有權力。

第1.3節定義。本宣言所使用的下列術語具有下列含義：

？1940年法案指的是1940年的《投資公司法》及其頒佈的規則和條例，以及由此授予的豁免(br}經不時修訂)。

關聯人、轉讓、佣金、利害關係人和主承銷商等術語應具有1940年法案中賦予它們的含義。

“章程”指信託章程 經受託人不時修訂的章程。

？法規是指修訂後的1986年國內税法，以及根據該法規頒佈的 條例。

·佣金是指美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

？留任受託人是指(A)擔任 受託人董事會成員至少36個月(或自信託開始運作以來，如果不到36個月)或(B)由多數留任受託人(當時為董事會成員)提名 擔任董事會成員的任何董事會成員。(A)擔任 受託人董事會成員至少36個月(或自信託開始運作以來，如果不到36個月)或(B)由多數留任受託人(當時的董事會成員)提名 擔任董事會成員的任何董事會成員。

？聲明是指經修訂、補充或修訂 並不時重述的本修訂和重新簽署的協議和信託聲明。

？特拉華州法定信託法規指特拉華州法定信託法案(12月12日)的規定。C.第3801條等，此類法案可能會不時修改。

#特拉華州 一般公司法指特拉華州一般公司法，第8版。C.§100等，不時修改。

？基本政策是指在任何招股説明書 中或在向委員會提交併被指定為基本政策的信託表格N-2的任何現行註冊聲明中不時列出的投資政策和限制，這些政策和限制可能會根據1940年法案的要求而不時修訂。

*大股東投票是指信託的 已發行有表決權證券(該術語在1940年法案中定義)的多數投票，每個類別和系列的股票作為一個類別一起投票，除非1940年法案或本聲明另有要求， 關於任何一個或多個類別或系列的股票，在這種情況下，也將要求該類別或系列的股票作為單獨的類別或系列(視情況而定)投票的適用比例。

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？個人是指幷包括個人、公司、合夥企業、信託基金、有限責任公司、協會、合資企業和其他實體(無論是否法人)以及政府和機構及其政治分支。

？招股説明書是指根據證券法不時生效的信託招股説明書和附加信息聲明(如果有)。

？《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》。

？股東是指在任何特定時間，信託流通股的記錄持有人。

？股份是指信託的實益權益可轉讓單位，信託中的實益權益應 不時分割，包括部分股份和全部股份。此外，股份還指可能不時發行的任何優先股或受益優先股，如本文所述 。凡提及股份，須視乎上下文所需，視為任何或所有系列或類別的股份。

？信託是指受本聲明和不時修訂的章程(包括每項修訂)管轄的信託 。

？信託財產是指截至任何特定時間，由信託或受託人以此類身份擁有或持有或為信託或受託人賬户持有的任何和所有 財產，無論是不動產還是非土地財產、有形財產還是無形財產。

·受託人是指本宣言的簽字人，只要他們按照本宣言的條款繼續任職，以及當時已正式當選或任命並符合本宣言規定的受託人資格並在任的所有其他人。

第二條

受託人

第2.1節數量和資格。在公開發行股票之前，可能只有一個 受託人。此後，受託人的人數應由當時在任的受託人的過半數簽署的書面文件決定，但受託人的人數不得少於2人或多於15人。任何受託人人數的減少 都不會造成任一受託人在任期屆滿前被免職的效果。被提名為受託人的個人在提名時應至少21歲，不超過80歲，並且沒有法律行為能力。受託人不需要擁有股份，也可以繼任。

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第2.2節任期和選舉。在證券法有關股份的註冊聲明生效日期後的第一次股東周年大會 之前，董事會應由一個類別組成，其任期將於該會議日期屆滿。如果董事會 至少由三名成員組成，則自《證券法》規定的股票註冊聲明生效日期後的第一次年度股東大會開始，董事會應分為三類，指定為I類、II類和III類。每一類應儘可能由組成整個 董事會的受託人總數的三分之一組成。在上述規定的限額內，每類受託人的人數由董事會決議決定。第一類的任期將於證券法下有關股份的登記聲明生效日期後的第二次股東周年大會或代替股東特別大會的日期 屆滿。第二類任期於證券法下有關股份的初始登記聲明生效日期後的第三次 股東周年大會或代替股東特別大會的日期屆滿。第三類任期於證券法下有關股份的初始註冊書生效日期後舉行的第四次股東周年大會或代替股東特別大會的日期 屆滿。在上述每個 級別的任期屆滿時，由董事會確定的該級別的受託人人數, 任期應於該 期滿後的第三屆股東周年大會或特別大會日期屆滿，以接替任期屆滿的受託人。受託人應在為此目的召開的股東年會或特別大會上選舉產生，但本條第2.3節的規定除外，每名當選的受託人的任期直至其繼任者選出並具備資格為止。如果受託人死亡、辭職、退休、免職、破產、被判定無行為能力或其他行為能力不能履行受託人的職責或被免職，受託人的任期將終止，並出現空缺。

第2.3節辭職和免職。任何受託人均可透過由該受託人簽署並送交或郵寄給受託人或主席(如有)的書面文件，辭去其信託(無須事先或其後 核算)，而該辭呈將於遞交後生效，或根據該文件的條款於較後日期生效 。任一受託人的免職(但免職後受託人的總人數不得少於本章程第2.1節所要求的最低人數)只能出於理由，且不得在沒有 原因的情況下進行，且只能由剩餘受託人的多數成員採取行動，然後由當時有權投票選舉該受託人的至少多數股份的持有人採取行動。受託人辭職或被免職後，每位辭職或被免職的受託人應籤立並交付其餘受託人所要求的文件，以便將以該辭職或被免職受託人名義持有的信託財產傳達給信託機構或其餘受託人。 受託人辭職或被免職 受託人應簽署並交付其他受託人要求的文件，以便將以該辭職或被免職受託人名義持有的信託財產轉交給信託機構或其餘受託人。在任何受託人喪失行為能力或死亡時，該受託人的法定代表人應代表該受託人簽署並交付上一句 中規定的其餘受託人所要求的文件。除與信託達成的書面協議中明確規定的範圍外，任何受託人辭職和被免職在其辭職或 免職生效日期後的任何期間內均無權獲得任何補償，或任何因免職而獲得損害賠償的權利。

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第2.4節空缺。除非本信託宣言和董事會在確定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，並且符合1940年法案的規定，否則董事會的任何空缺只能由剩餘受託人的過半數填補，即使剩餘的受託人不構成法定人數，或者董事會可以不填補該空缺或減少受託人人數；但在減少受託人總數後，受託人總數不得少於最低人數。此外，如果任何類別或系列股票的股東分別有權選舉一名或多名受託人，則由該類別或 系列選出的大多數剩餘受託人或唯一剩餘受託人可填補由該類別或系列選出的受託人數目中的任何空缺。因增加受託人而產生的任何空缺，可以通過任命一名具備本條 所述資格的個人，由當時在任的受託人的多數成員簽署的書面文件來填補。任何空缺不得使本宣言無效或撤銷根據本宣言條款設立的任何現有機構。每當 受託人人數出現空缺時，在任受託人，無論其人數多少，均擁有授予受託人的所有權力，並應履行本宣言賦予 受託人的所有職責，直至該空缺按本規定填補為止。任何獲選填補空缺的受託人，須在該空缺所屬類別的餘下完整任期內任職，直至選出繼任人並符合資格為止。

第2.5節會議。受託人會議應根據主席(如有)或 總裁或任何兩名受託人的要求而不定期舉行。受託人委員會的定期會議可在附例或受託人委員會決議所定的時間及地點，無須召集或通知而舉行。任何其他 會議的通知須由祕書發出，並須在會議前不少於24小時或不少於72小時以口頭或電子傳輸方式送交受託人，但任何受託人均可在該會議之前或之後 以書面豁免。受託人出席會議應構成放棄該會議的通知，但以下情況除外：(I)受託人出席會議是為了明示反對任何事務的處理 ，理由是該會議沒有適當地召開或召開，或者(Ii)該受託人以書面指定的方式出席該會議。任何會議的通知不需要發給任何受託人，該受託人應在會議之前或之後交付與會議記錄一起提交的放棄通知的書面 棄權書或電子傳輸或將出席會議的受託人。只要有一名以上的受託人，所有受託人會議的法定人數應為受託人的三分之一(但不少於兩名)，但如果出席該等會議的受託人人數少於過半數，則出席的受託人過半數可不時推遲或延期會議，而無需另行通知，並且還規定，如果根據適用法律、本信託聲明或章程，指定受託人羣體的多數票或其他百分比的表決符合以下條件，則可在不另行通知的情況下將會議延期或延期。此外，如果根據適用的法律、本信託聲明或章程，指定受託人組的多數票或其他百分比的票數為1/3(但不少於1/2)，則出席會議的多數人可延期或休會，而無需另行通知。, 法定人數還必須 包括此類組的多數或其他百分比。出席已正式召集並已確定法定人數的會議的受託人可以繼續處理事務，直至延期或延期，儘管 有足夠多的受託人退出會議，留下的人數少於確定法定人數所需的人數。如果有足夠多的受託人退出會議，留下的人數少於確定法定人數所需的人數，但會議沒有延期或 休會，則在該會議上構成法定人數所需的受託人人數過半數的行動應是董事會的行動，除非適用的法律、本信託聲明或章程要求此類行動獲得更大比例的同意。 法律、本信託聲明或章程要求此類行動獲得更大比例的同意。 如果會議沒有延期或 休會，則董事會應採取行動，除非適用的法律、本信託聲明或章程要求此類行動獲得更大比例的同意。除非本宣言另有規定，且除1940年法令另有規定外，受託人的任何行動均可由出席會議的過半數受託人(出席會議的法定人數為 )投票決定，也可不經過半數受託人的書面同意而召開會議。

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受託人的任何委員會，包括執行委員會(如果有)，可以在開會或不開會的情況下采取行動。任何該等委員會所有會議的法定人數為委員的三分之一，但不少於2名。除本聲明另有規定外，任何此類 委員會的任何行動均可在出席會議(法定人數出席)的多數成員投票表決時採取，也可在沒有第2.6節規定的書面同意的情況下采取。

關於受託人和受託人委員會的行動，在將採取的任何行動中有利害關係的受託人可 根據本節被計入法定人數，並有權在1940年法案不禁止的範圍內投票。

所有受託人或 任何一名或多名受託人均可通過電話會議或類似的通訊設備參加受託人或其任何委員會的會議，所有參會者均可通過該等通訊設備聽到對方的聲音； 根據任何該等通訊系統參加會議即構成親自出席該會議。

第2.6節受託人書面同意訴訟。受託人以投票方式採取的任何行動可在沒有 會議的情況下采取，前提是受託人或委員會成員(視屬何情況而定)在受託人會議上批准該行動所需的人數或該委員會同意該行動的書面同意，且書面同意書已向 受託人會議記錄存檔。就所有目的而言，該同意應被視為在受託人會議上進行的投票。

第2.7條高級船員。受託人應選舉會長、祕書和司庫，並可選舉主席，主席由受託人隨意任職，或直至選出繼任者為止。受託人可選舉或委任或授權主席(如有)或會長委任其他高級人員或代理人，其權力由受託人 認為適當。主席為受託人，校長、祕書及司庫可為受託人，但無須為受託人。所有高級職員對信託公司及其股東負有與公司高級職員根據特拉華州一般公司法對此類公司及其股東承擔的 相同的受託責任(僅限於受託責任)。

第2.8節 主要交易。除適用法律禁止的範圍外，受託人可代表信託向信託的任何受託人或高級職員，或任何該等受託人或高級職員擔任主事人的任何商號買賣任何證券，或借出信託的任何資產，或與信託的任何關連人士、投資顧問、投資副顧問、 信託的分銷商或轉讓代理，或與該關連人士或其他人士的任何利害關係人士進行任何此等交易；信託可聘用任何該等相聯人士或其他人士，或該等相聯人士或其他 人士為利害關係人的商號或公司，作為經紀人、法律顧問、註冊官、投資顧問、投資分銷商、分銷商、轉讓代理、股息支付代理、託管人或按慣例條款以任何其他身份聘用。

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第2.9節緊急規定。儘管本 信託聲明或章程中有任何其他規定，但在發生任何災難或其他類似緊急情況時，本第2.9條應適用於因此而無法輕易獲得本信託聲明第2.5條規定的董事會法定人數的情況(緊急情況下)。在任何緊急情況下，除非受託人委員會另有規定，(I)任何受託人或高級職員均可在有關情況下以任何可行的方式召開受託人委員會或其委員會會議 ；(Ii)受託人委員會在緊急情況下召開會議的通知，可在會議前24小時內以當時可行的方式(包括出版、電視或廣播)向儘可能多的受託人發出；及(Iii)組成法定人數所需的受託人人數。

第三條

受託人的權力及職責

第3.1節總則。受託人應對信託及其股東承擔與公司董事根據特拉華州一般公司法對此類公司及其股東承擔的相同受託責任(且僅限於 受託責任)。受託人可以自行決定採取適合信託業務的行為 。本協議中列舉的任何具體權力不得解釋為限制前述權力。受託人委員會的該等權力可無須經任何法院命令或訴諸任何法院而行使。

第3.2節投資。受託人有權根據與信託有關的不時生效的基本政策 ：

(A)管理、經營、經營和經營投資公司的業務；

(B)認購、投資、再投資、購買或以其他方式取得、持有、質押、出售、轉讓、轉讓、交換、分銷或 以其他方式處理或處置任何及所有種類的有形或無形財產，包括但不限於任何發行人的任何類型的證券(不論股權或非股權)、任何人士的負債證明及任何其他權利、權益、票據或財產，以及行使所有權的任何及所有權利、權力及特權同意或以其他方式就此採取行動的權利，有權指定一人或多人就任何上述 投資行使任何上述權利、權力和特權。受託人不受任何限制受託人可作出的投資的法律的限制。

第3.3節法定名稱。信託財產的法定所有權歸屬於信託作為一個獨立的法人實體，但受託人有權按照受託人決定的條款，安排信託財產的法定所有權由一名或多名受託人持有，或以受託人、託管人或質權人的名義持有，條件是信託在信託財產中的利益得到適當保護。 信託財產的法定所有權歸信託作為一個獨立的法人實體所有，但受託人有權安排信託財產的法定所有權由一名或多名受託人持有或以受託人、託管人或質權人的名義持有，條件是信託的利益得到適當保護。

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在任何信託財產以一名或多名受託人的名義命名的範圍內，受託人對信託財產的權利、所有權和利益應自動歸屬於每一位在其適當選擇和資格後可能成為受託人的人。當任何人因任何原因終止受託人身份時，該人 將自動停止對任何信託財產的任何權利、所有權或權益，該受託人在信託財產中的權利、所有權和權益將自動歸屬其餘受託人。無論物業轉易文件是否已經籤立和交付，這種所有權的歸屬和終止 都是有效的。

第3.4節股票發行和 回購。受託人有權發行、出售、回購、贖回、退回、註銷、收購、持有、再出售、再發行、處置、轉讓及以其他方式買賣股份(包括零碎面值股份) ，並在符合第VIII及IX條更詳細規定的情況下，適用於任何該等股份的回購、贖回、退役、註銷或收購任何資金或財產。

第3.5節借錢或利用槓桿。在遵守與信託有關的現行基本政策的情況下，受託人有權在法律或法規可能不時允許的最大限度內借入資金或以其他方式獲得信貸或利用槓桿，並通過抵押、質押 或以信託資產(包括出借有價證券)作為擔保來保證這些，並有權背書、擔保或承擔履行任何其他個人、商號、協會或 的任何義務、合同或約定的權力。 受託人有權在法律或法規可能不時允許的最大限度內借入資金或以其他方式獲得信貸或利用槓桿，並通過抵押、質押 或以其他方式將信託的資產作為擔保，背書、擔保或承擔任何其他個人、商號、協會或

第3.6節授權；委員會。受託人有權根據其對信託和信託財產管理的持續專屬權力，不時委託其人數中的一人或信託的高級人員、僱員或代理人進行受託人認為合宜的事情，包括本聲明所列的任何事項，以及以信託的名義或受託人的名義或其他方式籤立該等文書。(B)受託人有權以信託的名義或信託財產的名義或其他名義，不時委託信託的高級人員、僱員或代理人辦理包括本聲明所列事項在內的任何事項，並以信託名義或受託人的名義或其他方式籤立該等文書。受託人可以指定一個或多個委員會，這些委員會擁有受託人不時決定的整個董事會的全部或較少的權力，但1940年法案要求整個董事會或特定受託人採取行動的情況除外。

第3.7節收付。受託人有權收取應付信託的所有財產；向信託財產或信託、受託人或信託的任何高級人員、僱員或代理人支付所有 索賠，包括税款；起訴、抗辯、妥協或放棄與信託財產或信託、受託人或信託的任何 高級職員、僱員或代理人有關的任何索賠；取消任何擔保權益，以擔保任何義務(任何財產因此而欠信託)；以及訂立免除、協議和其他文書。

第3.8節開支。受託人有權從信託的資產或收入中招致和支付受託人認為為實現本聲明的任何目的和信託業務所必需或附帶的任何費用，並從信託資金中向作為受託人的自身支付合理補償。受託人應確定所有高級職員、僱員和受託人的薪酬。受託人可以向自己支付特殊服務的補償，包括法律、承銷、辛迪加和經紀服務，因為他們真誠地認為這是合理的，並可以報銷他們代表信託合理招致的費用。

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第3.9條附例。受託人 擁有通過和不時修訂或廢除信託業務的附例的獨家權力。

第3.10節雜項權力。受託人有權：(A)僱用受託人認為適宜處理信託事務的人或與之訂立合同；(B)成立合資企業、合夥企業和任何其他組合或協會；(C)購買及支付信託財產以外的保險單 ，為信託的股東、受託人、高級人員、僱員、代理人、投資顧問、分銷商、選定交易商或獨立承辦商提供保險，使其免受因擔任該等職位或因 任何該等人士以該等身分採取或不採取任何行動而引致的一切索償，不論是否構成疏忽，亦不論該信託是否有權就該等法律責任向該人作出彌償；(D)為信託的任何受託人、高級人員、僱員和代理人設立退休金、利潤分享、購買股份和其他退休、獎勵和福利計劃；。(E)為慈善、宗教、教育、科學、公民或類似目的進行捐贈，而不考慮信託的利益；。(F)在法律允許的範圍內，賠償與信託有交易的任何人，包括但不限於任何顧問、管理人、經理、轉讓代理、託管人、分銷商或選定的交易商，或受託人委員會認為合適的任何 其他人，其程度由受託人決定；(G)擔保他人的債務或合同義務；(H)決定和改變信託的財政年度及其 賬户的保存方式；(I)儘管有基本政策和(J)為信託加蓋印章，但沒有蓋章並不影響代表信託簽署的任何文書的有效性。

第3.11節進一步的權力。受託人有權在特拉華州內外、美利堅合眾國的任何和所有州、哥倫比亞特區、以及美利堅合眾國和外國政府的所有公地、領地、屬地、殖民地、財產、機構或工具開展信託業務，並在特拉華州境內和境外開展業務，並維持辦事處，並進行他們認為的所有其他事情和簽署所有此類文書。(##*_受託人本着善意對信託的利益作出的任何決定都是決定性的 。在解釋本聲明的規定時，推定應有利於授予受託人權力。

第四條

諮詢、管理和分銷安排

第4.1節諮詢和管理安排。在符合不時生效的適用法律要求的情況下，受託人可隨時酌情訂立諮詢、行政或管理合同(在每種情況下，包括一份或多份分諮詢、 分行政或分管理合同)，使另一方

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任何此類合同應承諾按照受託人酌情決定的條款和條件提供受託人不時認為合適的有關信託的諮詢、行政和管理服務。 儘管本聲明有任何規定，受託人可授權任何顧問、管理人或經理(受受託人可能不時採納的一般或具體 指示的約束)行使受託人的任何權力，包括代表受託人進行有關資產的投資交易，以充分行使受託人進行該等交易的權力，或可根據任何該等顧問的建議授權任何高級人員、僱員或受託人進行該等交易。任何此類 投資交易應被視為已獲得所有受託人的授權。

第4.2節分配 安排。在遵守1940年法案的前提下，受託人可以聘請承銷商和/或配售代理出售信託的股票和其他證券。受託人可隨時酌情訂立一份或多份合約，規定出售信託的證券，據此信託可同意將該等證券出售給合約另一方，或委任該另一方為該等證券的銷售代理。在這兩種情況下， 該合同應按受託人酌情決定的條款和條件訂立，不得與本第四條或本章程的規定相牴觸；該合同還可 規定作為信託委託人或代理人的另一方回購或出售信託的證券，並可規定該另一方可與註冊證券交易商和經紀訂立選定的交易商協議，以及與非註冊證券交易商的人士簽訂服務和類似協議，以進一步實現分銷的目的。

第4.3節合同當事人。本條款第四條第4.1和4.2節或第七條第 條所述性質的任何合同均可與任何人訂立，儘管信託的一名或多名受託人、高級職員或僱員可能是合同另一方的高級管理人員、董事、受託人、股東或成員，且此類 合同不得因任何此類關係的存在而無效或無效。任何持有該關係的人士亦不會僅因該關係而對信託因該合約而蒙受或因 原因而蒙受的任何損失或開支負責，或對由此直接或間接變現的任何利潤負責，惟該合約在訂立時須屬合理及公平，且不牴觸本細則第IV條或細則的規定。同一人可能是根據上述4.1和4.2節或第七條簽訂的合同的另一方，任何個人都可能與本第4.3節提到的任何或全部合同的當事人有財務利益或有其他關聯關係 。？

第五條

法律責任及彌償的限制

第5.1節股東、受託人等不承擔任何個人責任。信託的股東不應以這種 身份對任何人承擔與信託財產或信託的行為、義務或事務有關的任何個人責任。股東的個人責任限制應與適用於私人股東的限制相同。

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根據特拉華州一般公司法註冊成立的營利性公司。受託人或信託高級職員不會以該身份對 任何人承擔任何個人責任，但僅對信託或其股東因不守信用、故意不當行為、嚴重疏忽或罔顧對該人的責任而承擔的責任除外；除上述例外情況外，所有此等人士均應 僅依靠信託財產來清償與信託事務相關的任何性質的索賠。如果信託的任何股東、受託人或高級管理人員成為強制執行任何 此類責任的訴訟或程序的一方，則除上述例外情況外，不應因此而要求他承擔任何個人責任。對本5.1節的任何廢除或修改不應對受託人或信託的 高級職員在廢除或修改時存在的關於在該廢除或修改之前發生的作為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。

第5.2節強制賠償。(A)信託現同意彌償在任何時間擔任信託受託人、高級人員或僱員的每名人士(每名該等人士均為獲彌償保障者)的任何法律責任及開支，包括為履行判決而支付的折衷款項或作為罰款及罰則而支付的款項，以及該獲彌償保障人因任何訴訟、訴訟或其他法律程序(不論民事或刑事)的抗辯或處置而合理招致的律師費。 他可能或曾經作為一方或以其他方式參與或可能受到威脅的任何法院或行政或調查機構，同時由於他曾以任何此類身份行事而以本條第五條規定的任何身份行事，但就 任何事項而言，他在合理地相信他的行為符合信託的最佳利益時不應真誠行事，或在任何刑事訴訟中，他本應有合理理由相信他的行為符合信託的最佳利益，但就 的任何事宜而言，他不應真誠地行事，而在任何刑事訴訟中，他應有合理理由相信但是，對於因(I)故意不當行為、(Ii)不守信用、(Iii)嚴重疏忽、 或(Iv)魯莽忽視其職務所涉及的職責(第(I)至(Iv)款所指的行為有時被稱為禁止 行為)而對任何人承擔的任何責任或該受賠人的任何費用，本協議項下的任何受賠人均不會獲得賠償。(I)至(Iv)條所指的行為有時被稱為禁止 行為)，但不得因(I)故意的不當行為、(Ii)不守信用、(Iii)嚴重疏忽、 或(Iv)魯莽漠視其職務所涉及的責任或費用而獲得賠償。儘管有上述規定，對於任何被保險人作為原告自願提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，只有在起訴該訴訟的情況下，賠償才是強制性的。, 該受賠人提起訴訟或 其他訴訟程序(1)經受託人過半數授權或(2)由受賠人提起，以便在發現該受賠人有權獲得此類賠償的情況下，執行他或她在本協議項下獲得賠償的權利。(br})(1)由受保人提起訴訟或其他訴訟，或(2)由受保人提起訴訟或其他訴訟，以便在發現受賠人有權獲得此類賠償的情況下，執行他或她根據本協議獲得賠償的權利。對於不再是信託受託人或高級職員的人，本宣言規定的獲得賠償的權利將繼續存在，並使其繼承人、遺囑執行人以及 個人和法定代表人受益。對本聲明的任何修訂或重述或對其任何規定的廢除，均不得限制或取消任何人在任何時間因在該等修訂、重述或廢除之前發生的任何作為或不作為而獲得本聲明所規定的任何利益，而此人是或曾經是該信託的受託人或高級職員，或以其他方式有權獲得本聲明項下的賠償。

(B)儘管有上述規定，不得根據本協議作出任何賠償，除非(I)法院或其他司法管轄權機構(根據本協議有權獲得賠償的問題提交給該法院或其他管轄機構)就案情作出最終裁決，裁定該受賠人有權根據本協議獲得賠償，或(Ii)在沒有 該決定的情況下，經(1)非信託利害關係人的受託人(1)法定人數的多數票決定，不得根據本協議作出賠償(br})，否則不得根據本協議作出任何賠償，除非(I)法院或其他有管轄權的機構就根據本協議提出的賠償權利問題作出最後裁決，裁定該受彌償人有權根據本協議獲得賠償(

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訴訟各方(無利害關係的非當事人託管人)，證明被賠付人有權獲得本協議項下的賠償，或 (2)如果無法獲得法定人數，或者如果多數人這樣指示，即使可以獲得，獨立法律顧問在書面意見中得出結論認為，被賠付人應該有權獲得本協議項下的賠償， (2)如果法定人數不能達到，或者即使可以獲得，獨立法律顧問也會在書面意見中得出結論，認為被賠付人應該有權獲得本協議規定的賠償。所有決定 支付與任何訴訟辯護費用相關的預付款，均應根據緊隨其後的(C)段授權並作出。

(C)如果信託收到受保障者善意相信已達到賠償所需的行為標準的書面確認書，並獲得償還信託的書面承諾，則信託應預付與根據本協議可能要求賠償的任何訴訟的辯護費用有關的費用 ，除非後來確定受保障者有權獲得此類賠償，並且如果大多數受託人確定受保障者有權獲得此類賠償，且受託人中的大多數人確定受保障者的適用標準是， ，則信託應支付預付款。 如果信託收到受保障者善意相信已達到賠償所需的行為標準的書面確認，則信託應預付與抗辯費用有關的費用 。此外，還必須至少滿足以下條件之一：(I)被保險人應為其承諾提供足夠的擔保，(Ii)信託應為任何合法墊款造成的損失投保，或 (Iii)無利害關係的非當事人受託人的法定人數過半數，或如果該法定人數過半數如此直接，則獨立律師應根據對現成事實的審查(而不是全面審判)在書面意見中得出結論。有充分的理由相信被賠償人最終會被判有權獲得賠償。

(D)任何獲彌償保障人根據本條文產生的權利，並不排除任何人根據本聲明、信託章程、非有利害關係的股東或受託人的任何法規、協議、投票權或他或她可能合法享有的任何其他權利而享有或在其後取得的任何其他權利。

(E)在符合1940年法案和本聲明規定的任何限制的情況下，信託有權賠償 ，並規定向向信託提供服務或應信託要求以任何身份服務的僱員、代理人和其他人員預付費用，或規定預付此等人員的費用，但條件是 此類賠償已獲得受託人的多數批准。

第5.3節受託人不需要保證金。因此，受託人沒有義務為履行本協議項下的任何職責提供任何擔保或其他擔保。

買方、貸款人、轉讓代理人或其他與受託人或信託的任何高級職員、僱員或代理人打交道的 人，均無義務就任何據稱由受託人或上述高級職員、僱員或代理人進行的交易的有效性進行任何查詢，或對支付、借出或交付給受託人或上述高級職員、僱員或代理人的金錢或財產的運用負有責任。(br}任何買方、貸款人、轉讓代理人或其他 人與受託人或信託的任何高級職員、僱員或代理人進行交易的任何人都沒有義務就任何據稱由受託人或上述高級職員、僱員或代理人進行的交易的有效性進行任何查詢，也不應對支付、借出或交付給受託人或上述高級職員、僱員或代理人的金錢或財產的運用承擔 責任。信託的每項義務、合同、承諾、文書、證書、股份、其他擔保，以及與信託相關的任何其他行為或事情，均應最終被視為由信託的遺囑執行人僅以本聲明項下受託人的身份或以信託的高級職員、僱員或代理人的身份籤立或作出。受託人可為保護信託財產、股東、受託人、高級職員、僱員和代理人提供保險，保險金額為受託人認為足以承擔 可能的侵權責任，以及受託人根據其單獨判斷認為是可取的或1940年法案要求的其他保險。

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第5.5節依賴專家等。 信託的每位受託人和高級職員或僱員在履行職責時，對於因真誠依賴信託的賬簿或其他記錄、基於大律師的意見或任何信託高級職員或僱員或任何顧問、管理人、經理、分銷商、選定的交易商、會計師、評估師或其他專家或顧問向信託提交的報告而導致的任何行為或任何不作為，應充分和完全地證明和保護。不論該大律師或專家是否亦為受託人。

第六條

實益權益股份

6.1節實益權益。信託的實益權益應分為不限數量的實益可轉讓股份，每股票面價值為.001美元。根據本協議條款發行的所有股票，包括但不限於與股息或股份拆分相關的股票，應在信託收到受託人為此確定的代價(如有)時全額支付和免税。

第6.2節其他證券。受託人可在符合基本政策和1940年法案要求的情況下， 授權併發行他們認為必要、可取或適當的信託其他證券，並具有受託人認為合適的條款、權利、優惠、特權、限制和限制，包括優先 權益、債務證券或其他優先證券。在受託人授權和發行任何類別或系列的優先股的範圍內，受託人有權在其認為必要或適當的情況下修改或補充本聲明，包括遵守1940年法案的要求或評級機構或其他人施加的要求，所有這些都無需股東批准。任何此類補充或修改應按需要提交 。受託人委員會亦獲授權採取他們認為合適的行動，並聘請他們認為合適的人士發售和出售該等證券。

第六節股東權利。股份應為個人財產，僅賦予本宣言中明確規定的權利 。信託財產的所有權和前述任何業務的經營權均完全屬於信託，股東除享有其股份所賦予的實益 權益外，不享有其他權益，無權要求對信託的任何財產、利潤、權利或利益進行分割或分割，也不得要求他們分擔或承擔信託的任何損失，也不得因其股份所有權而受到任何形式的 評估。(B)股東對信託財產的所有權僅屬於信託公司，股東除享有其股份所賦予的實益 權益外，無權要求對信託的任何財產、利潤、權利或利益進行任何分割或分割，也不得因其股份所有權而被要求分擔或承擔信託的任何損失或承受任何形式的 評估。股票持有人不應享有優先購買權、優先購買權、評估權、轉換權或交換權(除非第11.4節規定或受託人在設立股票時指定 ，如優先股)。

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第6.4節僅限信任。受託人的意圖是在受託人和每位股東之間不時建立受託人和受益人的 關係。受託人無意建立普通合夥、有限合夥、股份制協會、公司、託管或除特拉華州法定信託以外的任何形式的法律關係。本聲明中的任何內容不得解釋為使股東本身或與受託人一起成為股份制協會的合夥人或成員。

第6.5節股票發行。受託人可酌情決定，在不經股東投票的情況下，不時向受託人決定的一方或多方發行股份，包括根據第6.2節設立的優先股，以及按受託人決定的時間和條款，以包括現金或財產在內的 對價，向一個或多個各方發行包括根據第6.2節設立的優先股在內的股份，並可按受託人決定的時間和條款收購其他資產(包括收購受{受託人可不時將股份分拆或合併成較多或較少的數目，而不會因此而改變該等股份的實益權益比例。股份的發行和贖回 可以是整股和/或千分之一股或其倍數，由受託人決定。

第6.6節股份登記簿 。應在信託或受託人在受託人指示下正式任命的任何轉讓代理人的辦事處保存一份登記冊，其中應載有股東的姓名、地址和他們分別持有的 股數量以及所有轉讓的記錄。每一類、每一系列股票應當分別設立和保存登記冊。關於誰是適用類別或系列股份的持有者，以及誰有權收取股息或分派或以其他方式行使或享有股東權利，每份該等登記冊應為決定性的。股東在向轉讓代理人或備存登記冊以供登記的受託人其他高級人員或代理人提供地址前，無權收取任何股息或分派，亦無權按照本章程的規定向其發出通知，否則股東無權收取任何股息或分派股息或分派股息。並不打算為該等股份發行股票 ，但受託人可酌情授權發行股票，並因此頒佈適當的費用及有關股票使用的規章制度。

第6.7條轉讓代理及註冊官。受託人有權就股份聘請一名或多名轉讓代理人和一名或多名登記員。轉讓代理人可以保存適用的登記冊，並記錄該股票的原始發行和轉讓(如有)。任何此類轉讓代理和/或 註冊人應履行通常由公司股票轉讓代理和註冊人履行的職責，並經受託人修改。

第6.8節股份轉讓。除受託人另有規定外，在將正式籤立的轉讓文書送交受託人或信託的轉讓代理人後，股份只能由信託的記錄持有人或其正式書面授權的代理人在信託的記錄上轉讓，並附上合理需要的有關籤立和授權以及其他事項(包括遵守任何證券法和合同限制)真實性的證據 。交付後，轉讓應記錄在信託適用的 登記冊上。在登記在案之前，登記在冊的股東應被視為該等股份的持有者，且信託的受託人、任何轉讓代理或登記員或 信託的任何管理人員、僱員或代理均不受有關建議轉讓的任何通知的影響。

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任何因股東死亡、破產或喪失行為能力，或因法律的實施而有權獲得任何股份的人，在向受託人或信託的轉讓代理出示適當的證據後，應記錄在適用的股份登記冊上作為該等股份的持有人， 但在登記之前，就本協議的所有目的而言，登記在冊的股東應被視為該等股份的持有人，而受託人、任何轉讓代理人或登記員或信託的任何高級人員或代理人均不受影響。 但在登記之前，登記在冊的股東應被視為該等股份的持有人，而受託人、任何轉讓代理人或登記員或信託的任何高級人員或代理人均不受影響。或者其他法律的實施。

第6.9節通知。任何股東在本協議項下有權向 發出的任何及所有通知，以及任何及所有通訊，如郵寄、預付郵資、寄往任何股東在信託適用登記冊 上記錄的最後為人所知的地址，則視為已妥為送達或發出。

第6.10節衍生訴訟。

(A)除受託人外，任何非股東的人士均無權代表信託 提起任何衍生訴訟、訴訟或其他法律程序。除非持有至少百分之十(10%)的流通股的持有者參與提起衍生訴訟，否則任何股東不得代表信託維持衍生訴訟。

(B)除“特拉華州法定信託條例”第3816條規定的要求外，股東只有在滿足以下條件的情況下才可代表信託提起派生訴訟：(I)股東必須在訴訟前要求受託人提起訴訟，除非 促使受託人提起此類訴訟的努力不太可能成功；而對受託人的要求只有在大多數受託人或為考慮該訴訟的是非曲直而成立的任何委員會的過半數 在有爭議的交易中有個人經濟利益的情況下，才被視為不太可能成功，並且受託人不得被視為在交易中有利害關係，或因 該受託人因擔任信託受託人或擔任一家或多家投資公司的受託人或董事而獲得報酬這一事實而被取消根據股東要求的是非曲直作出裁決的資格。和 (Ii)除非本款第(I)款沒有要求，否則必須給予受託人合理的時間考慮該股東的請求並調查該請求的依據；受託人應 有權在考慮該請求的是非曲直時聘請律師或其他顧問，並可要求提出該請求的股東承諾在受託人 決定不提起訴訟的情況下向信託償還任何該等顧問的費用。為本第6.10節的目的，受託人可以指定一個由一個或多個受託人組成的委員會，在必要時考慮股東的要求，以創建一個由大多數受託人組成的委員會，這些受託人在爭議的交易中 沒有個人經濟利益。

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第七條

保管人

第7.1節任命和職責。受託人應始終聘用一名或多名符合1940年法案規定的投資公司有價證券託管人資格的託管人，作為信託資產的託管人。任何託管人應擁有託管協議確定的信託代理人權限，但須遵守信託章程和1940年法案中可能包含的限制、限制和其他要求(如果有的話)，包括但不限於 權限：

(一)持有信託所有的證券，並以書面方式交付；

(二)收取應付信託款項的收據，存入本銀行部門(如為銀行)或受託人指定的其他地方；(二)收取應付信託款項的收據，存入受託人指定的銀行部門(如為銀行)或受託人指定的其他地方；

(三)憑訂單或者憑單支付；

(四)如獲受託人授權，備存信託的簿冊及帳目，並提供文書及會計服務；及

(五)經受託人授權，計算信託的淨收入或者資產淨值；

所有補償均以受託人與保管人協定的補償為基準。

受託人亦可授權每名託管人不時僱用一名或多名次託管人 ，按照託管人與該次託管人議定並經受託人批准的條款及條件，執行託管人的行為及服務，但在 每種情況下，該等次託管人須符合1940年法令所載的託管人資格。

第7.2節中央證書系統。在符合委員會可能通過的規則、法規和命令的情況下， 受託人可以指示託管人將信託擁有的全部或任何部分證券存放在根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)向委員會註冊的全國證券交易所或全國性證券協會建立的證券集中處理系統中，或委員會允許的其他人，或根據1940年法案的其他規定，根據該系統，任何特定類別的發行人的所有證券都存放在該系統中。 根據該系統，任何特定類別的發行人的所有證券都存放在該系統內。 根據該系統，任何特定類別的發行人的所有證券都存放在該系統內。 根據該系統，任何特定類別的任何發行人的所有證券均存放在該系統內。 但所有這些存款只能在信託的命令下提取。

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第八條

救贖

第8.1條贖回。信託基金的股份不能由持有人贖回。

第8.2節披露持有情況。信託的股份或其他證券的持有人應應 受託人的要求，以書面形式向 受託人披露受託人認為遵守守則、1940年法案或其他適用法律或法規的規定，或遵守任何其他税務或監管機構的要求所需的有關信託股份或其他證券的直接和間接所有權的信息。

第九條

資產淨值的確定

淨收入和分配

第9.1節資產淨值。信託公司每股已發行股份的資產淨值應在受託人根據1940年法案確定的時間或日期的 倍確定。資產淨值的確定方法應由受託人確定，並應按照招股説明書中的規定或由受託人另行決定 。計算資產淨值的權力和責任可由受託人轉授，並應按照招股説明書中的一般規定或受託人另行決定的方式進行。

第9.2節向股東的分配。(A)受託人須不時向任何類別股份或任何類別任何系列的 股東按其認為適當或按照本聲明以其他方式釐定的受託人持有的純利、盈餘(包括實繳盈餘)、資本或資產的比例，按該類別或該類別任何系列的已發行全部及零碎股份數目按比例分配。任何此類分配可以現金或財產 (包括但不限於信託的任何類型的債務或其任何資產)或任何類別或系列的股份或其任何組合進行，受託人可以按照受託人認為的方式、時間和條款，按比例向 任何類別的股份或系列 的任何類別的股東分配任何類別的已發行全部和零碎股份、任何類別或系列的額外股份{br

(B)根據本第9.2節進行的分配可以在宣佈分配時在登記在冊的適用類別或系列股票的股東之間進行，也可以在受託人決定和指定的較晚日期在登記在冊的股東之間進行。

(C)受託人委員會可隨時從純利中保留他們認為必需的款額，以償還信託的債項或開支，或 履行信託的義務，或保留他們認為合宜的款項，以處理其事務或保留作日後需要或擴展業務之用。

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(D)由於聯邦所得税的淨收入和收益的計算可能與賬面上的計算有所不同 ，上述規定應被解釋為賦予受託人酌情決定在任何會計年度分別作為普通股息和資本利得分配分配足以使信託避免或減少納税義務的額外金額 。(D)由於聯邦所得税的計算可能與賬面上的計算有所不同，上述規定應被解釋為賦予受託人酌情決定在任何會計年度分別作為普通股息和資本利得分配分配足以使信託避免或減少納税義務的額外金額。

第9.3節修改上述 程序的權力。儘管本條第九條有任何前述規定，但1940年法案可能要求的除外，受託人可根據其絕對酌情決定權，規定他們認為出於任何理由(包括使信託遵守1940年法案或根據1934年證券交易法註冊的任何證券交易所或協會)確定信託股份或淨收入的每股資產價值，或宣佈和支付股息和分派的其他依據和時間，包括使信託遵守1940年法案的任何規定，或根據1934年證券交易法註冊的任何證券交易所或協會(經修訂)的其他依據和時間。在此基礎上，受託人可根據其認為必要的或適當的理由，規定確定信託股份或淨收入的每股資產價值或宣佈和支付股息和分派的其他依據和時間，包括使信託遵守1940年法案或根據1934年證券交易法註冊的任何證券交易所或協會

第十條

股東

第10.1節股東大會。信託應當召開年度股東大會。 股東特別大會可隨時由過半數受託人或總裁召開，任何受託人應信託股東提出的書面要求，就任何正當目的召開股東特別會議，該等要求須指明召開該會議的目的 ，而該等要求須指明召開該等會議的目的，而該等要求須指明召開該信託或該等類別或系列股份的目的，而該等要求合共不少於該信託或該類別或系列股份的已發行股份的51%(51%)。任何股東大會，包括特別大會，應在受託人指定的日期和時間在特拉華州境內或境外舉行。

第10.2條投票。股東無權就任何事項投票，但1940年法案、本聲明或受託人決議要求股東投票表決的事項除外。本聲明明確規定，無論《法定信託法》要求哪項投票、同意或其他批准，在本聲明中沒有相反規定的情況下 均需進行投票。除本條例另有規定外，任何須提交股東並影響一個或多個類別或系列股份的事項，均須經 所有受影響類別或系列股份作為一個單一類別投票的規定表決通過；然而，對於1940年法令要求任何類別或系列股份單獨表決的任何事項，除所有受影響類別或系列股份作為一個單一類別投票外， 有關該類別或系列股份單獨投票的要求應適用。特定類別或系列股票的股東無權就僅影響一個或多個其他類別或系列股票的任何事項進行投票 。就其有權投票的任何事項，每股整股股份有權投一票，而每股零碎股份則有權按比例 投零碎一票。受託人的選舉或罷免不應進行累積投票。受託人須以有權在受託人選舉中投票的過半數票選出。

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第10.3節會議通知和記錄日期。任何 股東根據本協議有權獲得的任何及所有通知，以及任何及所有通訊，如果親自提交給股東、留在股東的住所或通常營業地點、或通過美國郵寄或通過電子傳輸至股東在信託登記時的地址，將被視為已妥為送達或發出。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄給股東，地址為 ，該通知已在信託登記，並已預付郵資。所有股東大會的通知(載明會議時間、地點及目的)應由受託人郵寄至每名有權在會上投票的股東的註冊地址，並於會議前最少10日至不超過90日郵寄，或根據適用法律以其他方式發出。該 會議只審議會議通知中規定的事項。信託可以通過在股東大會之前發佈推遲或取消的公告(定義如下)來推遲或取消股東大會。會議延期的日期、時間和地點的通知應不少於該日期的十日之前，否則應按照本信託聲明中規定的方式進行。(br}會議延期的日期、時間和地點的通知應不遲於該日期前十天發出，否則應按照本信託聲明中規定的方式發出通知。任何股東大會，無論出席人數是否達到法定人數，都可由董事長出於任何合法的 目的休會。, 受託人(或其指定人)或過半數的人在休會問題上適當地投票。任何延期或延期的會議可以推遲或延期一次或多次，而不會在記錄日期後120天內另行通知 。為了確定哪些股東有權在任何會議上獲得通知和投票，受託人可在不關閉過户賬簿的情況下，將不超過 股東大會日期前90天或不少於10天的日期定為記錄日期，以確定為該目的而被視為登記股東的人員。？公開公告是指披露 (A)在道瓊斯新聞社、美聯社、商業通訊社、美通社或其他廣泛傳播的新聞或通訊社報道的新聞稿中，或(B)在信託根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)向證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)公開提交的文件中披露。

在本條規定確定有權在任何股東大會上通知和表決的股東的記錄日期後，該記錄日期如被推遲或延期，應繼續適用於該會議，但如果該會議被推遲或延期至原確定的會議記錄日期之後超過 120天的日期，在這種情況下，該會議的新記錄日期可以按照本條款的規定確定為該會議確定一個新的記錄日期，在這種情況下，該會議的記錄日期應繼續適用於該會議，但如果該會議被推遲或延期至該會議最初確定的記錄日期之後的 ，則該記錄日期可繼續適用於該會議。但是，除非適用股東明確撤銷，否則信託從股東那裏收到的任何委託書，在最初為會議設定的記錄日期和該會議的新記錄日期都有記錄的 ，應保持完全效力和效力。

第10.4節法定人數和所需投票。(A)就處理任何事項而言，有權於 會議上就任何事項表決的三分之一股份持有人，親身或委派代表出席該股東大會即構成法定人數。親身或委派代表出席任何股東就任何特定事項採取行動的法定人數 ，並不妨礙在該會議上就任何其他事項採取行動 (如果親身或委派代表出席會議)有足夠法定人數的股東就該等其他 事項採取行動。

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(B)在符合適用法律、本宣言或受託人決議的任何規定的情況下， 規定在任何股東大會上處理任何事務項目時，(I)親身出席或由受委代表出席並有權表決的股份的過半數投贊成票 ，標的應為股東就該事項的行為；及(Ii)如任何事項需要一個或多個類別或系列的股份單獨表決，則該等事項須由股東自行決定；及(Ii)如須就任何事項分別表決一類或多類股份，則(I)須由親自出席或由受委代表出席並有權表決的股份的過半數投贊成票；及(Ii)如任何事項須由一類或多類股份單獨表決，親身出席或委派代表出席會議的該 類別或系列股份的過半數股份的贊成票，即為該類別或系列的股東就該事項作出的行為。

第10.5條委託書等。在任何股東大會上，任何有權在會上投票的股份持有人均可由適當 籤立或授權的委託書投票，但除非委託書在進行投票的時間 之前已向祕書或祕書指定的信託其他高級人員或代理人存檔以供核實，否則不得在任何會議上投票。根據多數受託人的決議，委託書可以以一個或多個受託人或信託的一個或多個高級職員或僱員的名義徵集。除委託書另有規定外，委託書自委託書之日起滿11個月後， 無效。只有登記在冊的股東才有權投票。每股全額股份有權投一票，而零碎股份有權 投該零碎股份的一票。當任何股份由數名人士聯名持有時，其中任何一名人士均可親身或委派代表就該股份於任何會議上投票，惟倘超過一名人士親身或由 受委代表出席有關會議，而該等聯名業主或其受委代表對投票有不同意見，則該等聯名業主或其受委代表將不會就該股份投票。看來是由股東或其代表籤立或授權的委託書，除非在行使委託書時或之前受到質疑，否則應被視為有效，而證明無效的責任則落在挑戰者身上。倘任何該等股份的持有人為未成年人或精神不健全人士，並須受任何其他人士對該股份的監管或法律 控制，則該持有人可由其監護人或獲委任或擁有該等控制權的該等其他人士投票，而投票可親自或由受委代表進行。

第10.6節報告。受託人應至少每年以法律、法規或信託股份上市交易所規定的 形式更頻繁地編制一份載有信託資產負債表、收益表和未分配收入的經營報告，該報告應符合公認的會計原則和獨立會計師對該等財務報表的意見。(br})受託人應每年至少以法律、法規或任何信託股份上市交易所規定的 形式編制一份載有信託資產負債表和損益表以及未分配收入的經營報告，該報告符合公認的會計原則和獨立會計師對該等財務報表的意見。此類報告的副本應在1940年法案要求的時間內郵寄給所有登記在冊的股東，而且無論如何都應在股東大會召開前的合理期限內郵寄給所有股東。此外，受託人應在法律規定的範圍內，至少每半年向股東提交載有信託截至 期末的未經審計的資產負債表和本會計年度開始至該期末的未經審計的收益和盈餘表的中期報告。

第10.7節查閲記錄。在特拉華州法定信託法規第3819條允許的範圍內，信託的記錄應公開供股東查閲，條件是：(I)受託人或高級職員可以要求任何獲準接觸信託賬簿和記錄的人以受託人或高級職員全權酌情接受的條款簽訂保密協議；(Ii)受託人或高級職員可以要求任何獲準接觸信託簿冊和記錄的人支付相關的合理費用 。及(Iii)任何該等檢查須於正常營業時間內在信託的主要營業地點或受託人或該高級人員決定的其他地點或其他 時間內進行，或(Iv)根據受託人決定的合理規定而作出的任何要求。

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第10.8節股東書面同意訴訟。股東以投票方式採取的任何行動，如果根據第10.4節有權在股東大會上就批准該行動所需的股份比例進行表決的持有人以書面形式同意該行動，並將書面同意書與股東會議記錄一併存檔，則可以不召開會議而採取該行動。這種同意在任何情況下都應被視為股東大會的表決。

第10.9節通過電子傳輸或其他方式交付。儘管本聲明中有任何與 相反的規定，本聲明或細則中提及或預期的任何形式的通知、委託書、投票、同意、文書或書面材料或任何簽名可由受託人全權酌情通過電子傳輸(特拉華州法定信託法規所指的方式)(包括通過互聯網或適用法律允許的任何其他方式)發出、授予或以其他方式交付。

第十一條

有限的存續期；修訂；合併等

第11.1節有限存續期。(A)除 本協議第11.2條另有規定外，特此設立的信託具有有限的存續期限，並於2020年5月31日營業結束時解散，但為償付、清償和 清償任何現有債務或義務、收集和分配其資產，以及進行清算和結束其業務和事務所需的所有其他行為，該信託應繼續存在。在2020年5月31日或(如果適用)根據本聲明第11.2節確定的延長解散日期(定義見下文)的營業時間結束後，受託人應着手結束信託事務，本聲明賦予受託人的所有權力將繼續，直至按照特拉華州法定信託法規第3808(E)條的規定結束信託事務。受託人可以在其認為適當的範圍內，在預期解散日期 之前的任何時間通過清算計劃，該清算計劃可以載明根據第十一條實施信託解散和清算的條款和條件。除1940年法案規定的範圍外，信託的股東無權根據第XI條就採用任何此類計劃或解散和清算信託進行投票。

(B)在信託清盤和清盤(包括向股東分配信託的任何資產)之後，大多數 受託人應在信託的記錄中籤立並提交一份書面文件，説明終止的事實，並應籤立並向特拉華州州務卿提交註銷證書。信託終止後，受託人應立即解除本信託項下的所有進一步責任和義務，所有股東的權益也隨之終止。

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第11.2節解散日期的變更。(A)信託須經不少於半數受託人批准，方可於2020年5月31日前解散 。信託的股東無權就此投票。

(B)儘管有第11.1(A)條的規定，在2020年5月31日之前，經大股東 投票批准，多數受託人可批准將信託的解散日期延長至2020年5月31日之後的某個日期(延長的解散日期)，期限不超過兩年或合理確定的較短期限。經大股東投票批准，經多數受託人同意，延長的解散日期可同樣延長一次或多次。

第11.3節修訂程序。(A)除第11.3條第(B)款規定的情況外，本聲明可在多數受託人批准決議後，以本聲明第10.4條所要求的贊成票進行修訂。(A)除第11.3條第(B)款另有規定外，本聲明可在多數受託人批准決議後以本聲明第10.4條所要求的贊成票進行修改。受託人還可以在沒有任何類別或系列股東投票的情況下修改本聲明，將信託股票分為一個或多個系列或附加系列，或任何此類系列或系列中的一個或多個類別，以確定 任何類別或系列股票的權利、權力、優先權、限制和限制，更改信託或任何類別或系列股票的名稱，並在他們認為必要時作出不會對任何股東的相對權利或偏好造成實質性不利影響的任何更改。或 使本聲明符合1940法案或任何其他適用的聯邦法律或法規的要求，包括根據第6.2節或本準則受監管的投資公司條款的要求，但受託人 不對未能做到這一點承擔責任。

(B)不得修改本聲明第2.1節、第2.2節、第2.3節、 第5.1節、第5.2節、第11.2(A)節、第11.3節、第11.6節或第11.7節，不得修改本聲明，不得通過減少信託清算時應支付的金額或減少或取消與信託有關的任何表決權而改變對信託任何股份的任何權利(但本條款不限制受託人授權的能力，除外)。(B)不得修改本聲明第2.1節、第2.2節、第2.3節、第5.1節、第5.2節、第11.2(A)節、本聲明第11.3節、第11.6節或第11.7節。並安排 信託發行其他證券(根據第6.2節)，除非獲得至少75%(75%)的已發行並有權就此事投票的每類股份的批准，除非多數受託人和 有權就此事投票的持續受託人的75%(75%)批准該修訂，在這種情況下，應獲得多數股東投票的批准。本聲明中包含的任何內容均不得允許 修改本聲明以損害信託的股東、受託人、高級管理人員、僱員和代理人的個人責任豁免，或允許對股東進行評估。

(C)經董事會及(如有需要)上述股東投票正式通過的修訂，將於通過時或董事會或股東(視乎情況而定)指定的其他時間生效 。由過半數受託人簽署的可記錄形式的證書提出修訂 ，並説明該修訂已獲受託人及(如有需要)上述股東正式採納，或經修訂的經記錄形式的聲明副本由過半數受託人簽署，在遞交信託記錄時或在董事會指定的其他時間，即為該修訂的確證。 修訂須由過半數受託人簽署 ，並註明該修訂已獲受託人正式採納(如有需要)，或經修訂的聲明副本(經修訂)，並由過半數受託人籤立，即為該修訂的確鑿證據(br}提交於信託記錄中或董事會指定的其他時間)。

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儘管本聲明有任何其他規定，但在涵蓋信託首次公開發行股票的證券法規定的註冊聲明生效之前，本聲明可通過多數受託人的贊成票或由受託人 多數簽署的文書在任何方面終止或修訂。

第11.4條[故意遺漏].

第11.5條附屬公司。未經股東批准，受託人可以組織或者協助組織 一個或多個公司、信託、合夥企業、協會或者其他組織接管全部信託財產或者開展信託直接或間接有利害關係的業務，將信託財產的全部或者部分出售、轉讓、轉讓給上述公司、信託、有限責任公司、協會或者組織，以換取其股份或者證券，或者以其他方式出借、認購股份或者 有限責任公司、合夥企業、協會或組織，或信託持有或即將獲得股份或任何其他權益的任何公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會或組織。

第11.6條轉換。儘管本宣言或章程中有任何其他 規定，信託或任何一系列股份從封閉式公司轉換為開放式公司(這些條款分別在1940年法案第5(A)(2)和5(A)(1)節中定義(在本聲明之日生效)，以及為允許此類轉換而對本宣言進行的任何必要修訂， 均需獲得多數成員的贊成票或同意)。 如果要將信託或任何系列股票從封閉式公司轉換為開放式公司，則這些條款分別在1940年法案第5(A)(2)和5(A)(1)節中定義(在本聲明之日生效)， 為允許此類轉換， 應獲得多數成員的贊成票或同意第11.6條規定的任何贊成票或同意，均應是聯邦法律或信託與任何全國性證券交易所之間的任何協議另有要求的 股東投票或同意的補充。

第11.7條某些交易。(A)除本節(B)段另有規定外，授權下列任何 行動必須獲得信託受託人至少75%(75%)的贊成票或同意，以及至少75%(75%)的已發行並有權投票的股份的贊成票或同意書：(A)除非本節(B)段另有規定，否則必須獲得至少75%(75%)的信託受託人和至少75%(75%)的已發行並有權投票的信託受託人的 贊成票或同意：

(I)將信託或任何系列或類別的股份與或 合併、轉換、綜合或換股為任何其他人士或公司(包括但不限於合夥、法團、合資企業、法定或商業信託、普通法信託或任何其他業務組織)或與信託或 任何系列或類別的股份合併、轉換、合併或換股。

(Ii)信託或任何系列或類別的股份(在任何12個月期間的一個或多個 系列交易中)向任何其他人士或實體發行或轉讓信託的任何證券或該系列或類別的現金、證券或其他財產(或其組合)，而該現金、證券或其他財產(或其組合)的公平市值合計為$1,000,000或以上，但不包括(X)出售信託的任何證券或與其公開發售有關的系列或類別，(Y)根據受託人採納的股息再投資計劃 發行信託或系列或類別的證券，及(Z)在行使信託或系列或類別的任何股份認購權時發行信託或系列或類別的證券。

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(Iii)信託向或與任何人士出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置 信託或任何系列或類別股份(在任何十二個月期間的一次或一系列交易中)，或與任何人士出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或以其他方式處置公平市價總額達1,000,000美元或以上的信託或該系列或類別的任何資產， 但不包括在正常業務過程中由信託或某系列或類別進行的證券交易。

(Iv) 就信託或某系列或某類別股份的資產已作出或將作出的具體投資決定而提出的任何股東建議。

(B)即使本節第11.7條(A)段有任何相反規定，只要每一項行動都得到整個董事會的多數和75%(75%)留任受託人的批准，並且只要章程和適用法律規定的所有其他條件和要求(如果有)已經得到滿足，則股東不需要或不需要投票或同意批准(A)(I)、(A)(Ii)段所列的任何行動，(A)(A)(I)、(A)(Ii)、(B)、(B)、(A)第11.7條第(Iii)或(A)(Iv)項，除非1940年《法案》或其他聯邦法律要求此類股東投票或同意。

第十二條

雜類

第12.1條備案。(A)本聲明及對本聲明的任何修訂或補充，應在 需要或受託人委員會認為適當的地方提交。每項修訂或補充均應附有一份由受託人簽署並確認的證書，表明該行動是按照本協議規定的方式正式採取的，並且在載入 信託紀錄簿時，應成為其中所載所有修訂的確鑿證據。包含原始聲明及之前所作的所有修訂和補充的重述聲明可由受託人的 多數成員不時簽署，一旦載入信託會議記錄，即為其中包含的所有修訂和補充的確鑿證據，此後可代替原始聲明及其各種 修訂和補充而被引用。

(B)受託人特此授權並指示按照“特拉華州法定信託法”的規定，簽署並向特拉華州州務卿辦公室提交一份信託證書，該證書的格式為本文件附件中的附件A(br}附件A)。(B)受託人委員會特此授權並指示按照“特拉華州法定信託法”向特拉華州州務卿辦公室籤立並存檔信託證書。

第12.2節常駐代理。信託應在特拉華州設有常駐代理，該代理最初應 為公司信託公司，地址為特拉華州威爾明頓橘子街1209號，郵編：19801。受託人可以指定一名繼任常駐代理人，但這種任命必須在書面通知送交國務大臣辦公室後才能生效。

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第12.3節適用法律。本文書規定的信託是在特拉華州 訂立的，信託和本聲明以及受託人和股東在本聲明項下的權利和義務受特拉華州法定信託法規和該州法律的管轄、解釋和管理；但不適用於信託、受託人或本聲明(A)《特拉華州法典》第12章第3540和3561條的規定，或(B)特拉華州法律(法定的或普通的)與信託有關的任何規定(特拉華州法定信託條例除外)，這些規定涉及或規範：(I)向任何法院或政府團體或機構提交受託人賬户或受託人的費用和收費明細表 ；(Ii)肯定的：(I)向任何法院、政府機構或機構提交受託人賬户或受託人的明細表 費用和收費明細表，(Ii)肯定的：(I)向任何法院或政府機構提交受託人賬户或受託人明細表 費用和收費明細表，(Ii)肯定的(Iii)取得、持有或處置不動產或非土地財產須取得法院或其他政府批准的必要性；。(Iv)須支付予信託的受託人、高級人員、代理人或僱員的費用或其他款項；。(V)收支與收入或本金的分配；。(Vi)對信託投資的準許性質、數額或集中的限制，或對信託資產的所有權、儲存或其他持有方式的規定的限制。或(Vii)確立受託人的受託責任或其他標準或責任，或 對受託人的行為或權力的限制，這些與本聲明中規定或提及的受託人的限制或責任或權力或權力不一致。信託應屬於通常稱為法定信託的類型，且不限制本條例的規定, 根據特拉華州的法律，信託可以行使此類信託通常行使的所有權力。信託明確保留行使《特拉華州法定信託條例》賦予信託的任何 權力或特權或信託可能從事的行動的權利，此處未具體提及任何該等權力、特權或行動並不意味着信託不得 不行使該權力或特權或採取該等行動。

第12.4節的對應物。本聲明可以 同時簽署多份副本，每份副本應視為正本，這些副本應共同構成一份相同的文書，並由任何該等正本副本充分證明。

第12.5節第三方的依賴。任何由個人簽署的證書，根據信託或任何記錄本聲明的記錄處的記錄，該個人似乎是本聲明項下的受託人，以證明：(A)受託人或股東的人數或身份，(B)信託的名稱，(C)簽署任何文書或文字的應有授權，(D)受託人或股東會議通過的任何表決的形式，(D)在受託人或股東會議上通過的任何表決的形式，(D)在受託人或股東會議上通過的任何表決的形式，(D)在受託人或股東會議上通過的任何表決的形式；(D)在受託人或股東會議上通過的任何表決的形式；(D)受託人或股東會議通過的任何表決的形式(E)出席任何會議或籤立任何書面文件的受託人或股東人數符合本聲明的要求，(F)受託人通過的任何章程的形式或受託人選出的任何高級人員的身份，或(G)存在以任何方式與信託事務有關的任何一個或多個事實 ，即為經如此證明的有利於與受託人及其繼任人打交道的任何人士的事宜的確鑿證據。(F)受託人通過的任何章程的形式或由受託人選出的任何高級人員的身份，或(G)是否存在以任何方式與信託事務有關的任何一項或多項事實 ，即為經如此證明有利於與受託人及其繼任人打交道的任何人士的確證。

第12.6節與法律或法規相牴觸的規定。(A)本聲明的條款是可分割的，如果 受託人應在聽取律師的意見後確定其中任何條款與1940年法案、《國税法》中受監管的投資公司條款或其他適用的法律和法規相沖突，則 相沖突的條款應被視為從未構成本聲明的一部分；但是，該決定不應影響本聲明的任何剩餘條款，也不應使在此之前採取或遺漏的任何行動無效或不當。

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(B)如果本聲明的任何條款在任何 司法管轄區被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行性僅適用於該司法管轄區的該條款，而不以任何方式影響任何其他司法管轄區的該條款或任何司法管轄區的本聲明的任何其他條款。

第12.7條性別。在整個《宣言》中，除非上下文明確要求不同的解釋，否則所有提及他或她或他的？的 應分別理解為他或她、他或她、他或她或他們的？或他或她的或他們的。

[簽名頁如下]

26

茲證明，以下簽名者已促使本聲明自上述日期和 年起生效。