根據2021年12月1日提交給美國證券交易委員會的文件

證券法註冊號333-

投資公司註冊編號811-22393

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格N-2

註冊聲明

在……下面

		1933年證券法
		生效前修正案編號		☐
		生效後修正案編號		☐

和/或

註冊聲明

在……下面

		1940年投資公司法案
		修正案第8號

黑石高級浮動利率定期基金

(約章所列註冊人的確切姓名)

公園大道345號

31樓

紐約州紐約市，郵編：10154

(主要行政辦公室地址)

(877) 876-1121

(註冊人的電話號碼，包括區號)

瑪麗莎·J·比尼(Marisa J.Beeney)，Esq.

Blackstone Alternative Credit Advisors LP

公園大道345號，31樓

紐約州紐約市，郵編：10154

(服務代理名稱 和地址)

複製到：

拉吉布·昌達(Rajib Chanda，Esq.)

克里斯托弗·P·希利(Christopher P.Healey)，Esq.

Simpson Thacher&Bartlett LLP

西北G街900號

華盛頓特區，20001

建議公開發行的大概開始日期：在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快開始。

☐

如果此表單上僅註冊的證券是根據股息或 利息再投資計劃提供的，請選中此複選框。

如果此表中登記的任何證券將根據1933年證券法(證券法)下的規則415延遲或連續提供，則選中此複選框，但與股息再投資計劃相關提供的證券除外。

如果此表格是根據一般説明A.2或其生效後的 修正案提交的註冊聲明，請選中此複選框。

☐

如果此表格是根據一般指示B或其後生效的 修正案提交的註冊聲明，且將在根據證券法第462(E)條向委員會提交申請時生效，請選中此複選框。

☐

如果此表格是根據一般 指示B提交的註冊聲明的生效後修訂，以根據證券法第413(B)條註冊額外的證券或額外類別的證券，請選中此複選框。

建議本申請生效(勾選相應的複選框)：

☐

根據證券法第8(C)條宣佈生效時

☐

根據規則第486條(B)款提交後立即提交。

☐

依據規則第486條(B)段於(日期)。

☐

根據第486條(A)款提交申請後60天。

☐

依據規則第486條(A)段於(日期)。

如果合適，請選中以下複選框：

☐

這[生效後]修正案為以前提交的文件指定了新的生效日期[生效後的 修訂][註冊聲明].

☐

本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，同一發售較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號為：

☐

本表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修正案，同一發行的較早生效註冊書的 證券法註冊書編號為：

☐

本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修正案，同一發行的較早生效註冊書的 證券法註冊書編號為：

選中適當描述註冊人特徵的每個框 ：

註冊封閉式基金 (根據1940年“投資公司法”(投資公司法)註冊的封閉式公司)。

☐

業務發展公司(根據《投資公司法》，打算或已選擇 作為業務發展公司進行監管的封閉式公司)。

☐

區間基金(根據《投資公司法》規則23c-3提出定期回購要約的註冊封閉式基金或業務發展公司)。

A.2合格(根據本表格A.2一般説明有資格註冊證券)。

☐

知名的經驗豐富的發行人(根據證券法第405條的定義)。

☐

新興成長型公司(根據1934年《證券交易法》(《交易法》)第12b-2條的定義)。

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

☐

新註冊人(根據《投資公司法》註冊或監管，在本申請前不到12個日曆月 )。本文件並未登記註冊人的任何新權益。註冊費是根據註冊人之前提交的文件支付的。

根據1933年證券法計算註冊費

正在註冊的證券的名稱		金額 存在 已註冊(1)		建議 極大值 發行價 每單位每單位		建議 極大值 發行價(2)		數量 註冊費
實益普通股，每股面值0.001美元 股						$100,000,000		$9,270

(1)	在此註冊的普通股數量目前不確定，將在 立即、連續或延遲的基礎上發售。

(2)	僅為根據1933年證券法規則457(O)計算註冊費而估算。

註冊人特此修訂 本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的資料並不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能 出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

以2021年12月1日竣工為準

基本招股説明書

$100,000,000

黑石高級浮動利率定期基金

普通股

基金。 黑石高級浮動利率定期基金是一家多元化的封閉式管理投資公司。

投資目標。 該基金是一家多元化的封閉式管理投資公司。該基金的主要投資目標是尋求高當期收入，次要目標是尋求資本保值，這與其高當期收入的主要目標是一致的。不能保證基金將實現其 投資目標。該基金尋求通過主要投資於優先、有擔保的浮動利率貸款(高級貸款)來實現這些投資目標。在正常市場條件下，該基金的投資顧問Blackstone Liquid Credit Strategy LLC( Adviser)預計該基金的平均存續期將維持在一年以下(包括預期槓桿的影響)。

投資策略。在正常市場條件下，基金將至少80%的管理資產(定義如下)投資於優先 貸款。優先貸款發放給在不同行業和地理區域運營的美國公司、合夥企業和其他商業實體(借款人)，在一定程度上也是如此。優先貸款支付的利率是在浮動基礎貸款利率的基礎上定期確定的，主要是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，或者在LIBOR 停止的情況下的替換利率，外加溢價。優先貸款通常低於投資級質量。低於投資級質量工具(包括高級貸款)是指在投資時被穆迪 投資者服務公司(穆迪投資者服務公司)評級為Ba1或更低，被標準普爾公司評級集團(標普評級集團)或惠譽評級公司(惠譽評級公司)評級為BB+或更低的工具，或者如果未評級，則由顧問確定為具有 可比質量。低於投資級的工具，通常被稱為垃圾或高收益證券，風險很高，具有投機性。

基金最多可將其管理資產的20%投資於：(I)不以借款人的任何抵押品擔保的貸款權益；(Ii)借款人抵押品的優先留置權低於第一留置權的貸款權益；(Iii)其他創收證券(包括但不限於美國政府債務證券和投資以及非投資級、從屬和非附屬公司債務證券)；(Iv)借款人或其關聯公司發行的權證和股權證券，作為借款人或其附屬公司一攬子投資的一部分。抵押貸款債券、與信用掛鈎的票據和衍生品，包括信用衍生品)。

投資於基金的證券涉及一定的風險。請參閲本招股説明書(招股説明書)第58頁 開始的風險。

美國證券交易委員會和任何 國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期[], 2022

以電子方式提交股東報告。在 美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)通過的法規允許的情況下，基金股東報告的紙質副本將不再郵寄，除非您特別要求基金或您的金融 中介機構(如經紀自營商或銀行)提供報告的紙質副本。取而代之的是，這些報告將在基金的網站上提供，每次發佈報告時，您都會收到郵寄通知，並提供訪問該報告的網站鏈接。

如果您已經選擇以電子方式接收股東報告，您將不會受到此更改的影響，也不需要採取任何措施。直接向基金投資的股東 可以選擇通過撥打免費電話(800)522-6645來進行此類安排，從而選擇以電子方式接收基金的股東報告和其他通信。對於通過金融中介進行投資的股東 ，請直接與該金融中介聯繫，以獲取有關如何通過電子方式接收股東報告和其他通信的信息。

您可以選擇免費接收所有未來的紙質報告。如果您直接與基金進行投資，您可以通過撥打免費電話(800)522-6645通知基金您希望繼續 接收您的股東報告的紙質副本進行此類安排。對於通過金融中介進行投資的股東，請直接聯繫該金融中介，通知他們您希望繼續收到股東報告的紙質副本。如果您的受益普通股(普通股)是通過金融中介持有的，您選擇 接收書面報告將適用於該金融中介持有的所有基金。

(下一頁續)

該基金的普通股在紐約證券交易所(The New York Stock Exchange)上市，股票代碼為BSL，交易代碼為 。普通股在以下日期收盤時的資產淨值(資產淨值)[]是$[]每股，而該日聯交所普通股的最後每股售價為$ 。[]。封閉式基金的股票交易價格往往低於資產淨值。

獻祭。基金可能會不時以一種或多種方式提供普通股(我們也稱為 ？證券)，價格和條款將在本招股説明書的一個或多個附錄(每份，招股説明書補充資料)中列出。

我們可以向承銷商或通過我們不時指定的交易商或代理人，直接向購買者提供和出售我們的證券。 通過在市場上或者通過這些方法的組合。如果證券發行涉及任何承銷商、交易商或代理，則適用的 招股説明書補充資料將指明承銷商、交易商或代理，並將提供有關與這些承銷商、交易商或代理達成的任何適用購買價格、費用、佣金或折扣安排的信息，或計算該金額的依據 。請參閲分銷計劃。在未交付描述發售我們證券的方法和條款的招股説明書補充資料之前，我們不得通過代理、承銷商或交易商出售我們的任何證券。

槓桿作用。在追求基金的投資目標時，顧問尋求通過使用槓桿來提高基金的回報 。基金使用借款，包括某些金融機構的貸款和發行債務證券(統稱為借款)，總額最高可達基金總資產的331/3%，減去所有 未由優先證券代表的負債和債務。此外，基金可以通過發行優先股(優先股，與普通股、普通股合稱)來增加其投資組合的槓桿率，並可能在未來繼續通過此類發行使用槓桿率，總金額最高可達基金總資產的331/3%。槓桿的使用是一種 投機技術，涉及與股票槓桿相關的特殊風險和成本。不能保證基金採用的任何槓桿策略在其使用的任何時期都會成功。請參閲 ？槓桿和？風險？槓桿風險。

投資顧問。該顧問擔任基金的投資顧問 ，還向基金提供行政和合規監督服務。該顧問是Blackstone Alternative Credit Advisors LP(與其在Blackstone，Inc.專注於信貸的業務中的附屬公司合稱)的全資子公司，是註冊投資顧問。截至2021年9月30日，Blackstone Credit的資產管理業務管理着1,780億美元的總資產，涉及槓桿融資市場內的多個策略，包括貸款、高收益債券、不良和夾層債務以及私募股權(包括對衝基金)。此外，截至2020年12月31日，該顧問管理的總資產約為430億美元。

投資者在投資該基金前，應考慮他們的投資目標、時間範圍和風險承受能力。投資於 基金並不適合所有投資者，該基金並不是一個完整的投資計劃。該基金是一項長期投資，而不是一種交易工具。在決定是否投資普通股之前，您應該閲讀本招股説明書，其中簡要介紹了該基金的相關信息，並將其保留以備將來參考。本招股説明書是我們使用貨架註冊 流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在貨架註冊過程中，我們可能會不時地單獨或在一個或多個產品中提供本招股説明書中描述的證券。這些證券可能會按照本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款提供。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們使用本招股説明書發售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該發售條款的 具體信息。招股章程增刊亦可增加、更新或更改本招股章程所載的資料。本招股説明書以及任何招股説明書增刊都簡明扼要地闡述了潛在投資者在投資前應瞭解的有關我們的信息 。你應先閲讀本招股章程及相關的招股章程副刊，然後才決定是否投資及保留該等資料以供日後參考。附加信息聲明， 日期[]，包含有關基金的更多信息，已向美國證券交易委員會提交，並經不時修訂，通過引用併入其

本招股説明書的全部內容。您可以要求免費提供附加信息聲明、向股東提交的年度和半年度報告(如果有)以及有關基金的附加信息 ，並可通過致電免費電話(800)5226645、寫信給基金或訪問基金網站(http://www.blackstone.com/bsl/).)來詢問股東。您可以從美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov).)免費訪問相同的 文檔，包括通過引用併入的任何材料您也可以通過電子郵件將索取這些文檔的請求發送到public info@sec.gov。

本基金的證券不代表任何銀行或其他受保存款機構的存款或義務，也不由其擔保或背書，也不由聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或任何其他政府機構提供聯邦保險。

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
基金費用匯總表			35
財務亮點			36
高級證券			40
基金			41
收益的使用			41
市場和資產淨值信息			41
基金S投資			43
槓桿作用			55
風險			58
基金的管理			84
資產淨值			87
分配			88
股息再投資計劃			90
股份説明			92
信託協議和聲明中的某些條款			95
封閉式基金 結構			97
普通股回購			98
税務事宜			99
配送計劃			102
託管人和轉讓代理			106
法律事務			106
以引用方式成立為法團			106
隱私政策			107
GDPR民營國企投資日期私下通知			110

您應僅依賴本招股説明書及任何相關 招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何司法管轄區提出出售這些 證券的要約，在這些司法管轄區，不允許進行要約或出售的人沒有資格這樣做，也不會向不允許向其提出此類要約或出售的任何人出售這些 證券。您應假定本招股説明書和任何招股説明書附錄中顯示的 信息僅在其封面上的相應日期是準確的，無論本招股説明書、任何招股説明書附錄的交付時間或我們的 證券的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

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基金費用匯總表

下表和示例的目的是幫助您瞭解普通股股東將直接或 間接承擔的所有費用和支出。下表基於基金截至2021年6月30日的資本結構(以下注明除外)。

		百分比 發行價
股東交易費用
銷售負荷			—	%(1)
要約費用由基金承擔			—	%(1)
股息再投資計劃費用			無	(2)
總交易費用(佔發行價的百分比)(3)

		淨值百分比 可歸屬資產 轉至普通股 (承擔槓桿作用 已使用)
年度開支
諮詢費(4)			1.33	%
其他費用(5)			0.45	%
借入資金的利息支付 (6)			0.59	%
年度總費用			2.37	%

(1)	如果與本招股章程相關的證券出售給或通過代理、承銷商或交易商，相關招股説明書副刊將披露適用的銷售負荷、預計總髮售費用(可能包括由第三方代表基金承擔的發售費用)、發售價格以及基金承擔的 發售費用佔發售價格的百分比。

(2)	如果您指示DIP管理人出售您在股息再投資賬户中持有的普通股 ，您將被收取經紀佣金。參見股息再投資計劃。

(3)	相關招股説明書增刊將披露發行價和股東交易總費用 佔發行價的百分比。

(4)	顧問每月收取基金管理資產日均價值0.90%的管理費。術語管理資產是指基金的總資產(包括可歸因於使用的任何槓桿的任何資產)減去基金應計負債的總和(不包括因任何槓桿產生的基金負債 )。

(5)	？其他費用是根據基金截至2021年12月31日的費用和 費用計算的本財年的估計金額。？其他費用包括專業費用和其他費用，包括但不限於美國證券交易委員會備案費用、打印費、管理費、轉讓代理費、託管費、託管費和保險費。

(6)	借入資金的利息支付基於本財年的估計金額，並假設 使用的槓桿金額相當於基金總資產的33.3%，減去所有未由優先證券代表的負債和債務(槓桿發生後)，以及截至2021年9月30日的借款年利率為1.12%。基金實際承擔的利息支出數額將根據基金的借款水平和市場利率隨時間而變化。出於會計目的，借款的利息支付要求 作為基金的費用處理。

35

示例

根據美國證券交易委員會相關法規的要求，下面的例子説明瞭您在 基金普通股1,000美元投資中將支付的費用，假設(I)年度總費用為基金普通股淨資產的2.37%，(Ii)5%的年回報率和(Iii)所有股息和分配在資產淨值的再投資：

1年		3年		5年		10年
$24		$74		$127		$271

這個例子不應該被認為是未來費用的代表。實際費用可能比假設的要高，也可能比假設的要少 。該示例假設年度費用表中列出的估計其他費用是準確的，並且所有股息和分配都按資產淨值進行再投資。此外，基金的實際回報率 可能大於或低於示例中所示的假設5%的回報率。

財務亮點

財務亮點表旨在幫助您瞭解基金的財務業績。除非另有説明，否則本表中的 信息來源於基金財務報表及其附註，應結合基金財務報表及其附註閲讀。截至12月31日的會計年度或期間的財務信息已由 審計[], []，基金的獨立註冊會計師事務所 。[]在本招股説明書和SAI中引用了關於該等財務報表的報告以及基金的財務報表。

黑石高級浮動利率定期基金

財務亮點

對於 在所示期間內未償還的股票

		六個人 月份 截至6月 30, 2021 (未經審計)				在這一年裏 告一段落 十二月三十一日， 2020(a)				在這一年裏 告一段落 十二月三十一日， 2019				在這一年裏 告一段落 十二月三十一日， 2018				在這一年裏 告一段落 十二月三十一日， 2017				在這一年裏 告一段落 十二月三十一日， 2016
每股普通股經營業績：
資產淨值=期初		$	15.88			$	16.41			$	16.48			$	17.57			$	17.61			$	15.96
投資業務收益/(虧損)：
淨投資收益(b)			0.54				1.08				1.31				1.32				1.26				1.24
投資和無資金貸款承諾的已實現和未實現淨收益/(虧損)			0.46				(0.72	)			(0.06	)			(1.00	)			(0.14	)			1.57
投資運營總收入			1.00				0.36				1.25				0.32				1.12				2.81
分配給普通股股東：
從淨投資收益			(0.37	)			(1.09	)			(1.32	)			(1.41	)			(1.16	)			(1.16	)
分配給普通股股東的總股息			(0.37	)			(1.09	)			(1.32	)			(1.41	)			(1.16	)			(1.16	)

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		六個人 月份 截至6月 30, 2021 (未經審計)				在這一年裏 告一段落 十二月三十一日， 2020(a)				在這一年裏 告一段落 十二月三十一日， 2019				在這一年裏 告一段落 十二月三十一日， 2018				在這一年裏 告一段落 十二月三十一日， 2017				在這一年裏 告一段落 十二月三十一日， 2016
股本交易：
股票回購和要約收購帶來的資產淨值增值			—				0.20				—				—				—				—
股本交易總額			—				0.20				—				—				—				—
每股普通股資產淨值？期末		$	16.51			$	15.88			$	16.41			$	16.48			$	17.57			$	17.61
每股普通股市場價格為期末		$	16.35			$	14.22			$	16.15			$	15.33			$	18.00			$	18.08
總投資回報摺合淨資產價值 (c)			6.41	%			4.98	%			7.92	%			1.88	%			6.67	%			18.44	%
總投資回報摺合市場價格 (c)			17.68	%			(4.48	%)			14.17	%			(7.49	%)			6.44	%			30.70	%
比率和補充數據：
可歸屬於普通股的淨資產，期末(2000)		$	223,332			$	215,253			$	250,848			$	251,645			$	267,903			$	268,153
費用與普通股平均淨資產之比			2.36	%(d)			2.75	%			3.54	%			3.35	%			3.01	%			2.59	%
費用與平均管理資產的比率 (e)			1.59	%(d)			1.87	%			2.37	%			2.25	%			2.02	%			1.74	%
可歸因於普通股的淨投資收益與平均淨資產之比			6.66	%(d)			7.19	%			7.82	%			7.49	%			7.11	%			7.48	%
投資組合週轉率			59	%(f)			76	%			40	%			88	%			135	%			99	%
槓桿工具：
本金合計，期末(000s)		$	108,000			$	100,000			$	123,500			$	124,000			$	132,000			$	131,000
期間的平均未償還借款(2000)		$	105,481			$	104,521			$	125,408			$	132,067			$	132,323			$	122,782
資產覆蓋，期末每 $1,000(g)		$	3,068			$	3,153			$	3,031			$	3,029			$	3,030			$	3,047

(a)	在2020年12月10日之前，Blackstone高級浮動利率定期基金被稱為Blackstone/ GSO高級浮動利率定期基金。

(b)	使用平均已發行普通股計算。

(c)	總投資回報的計算假設是在第一天開盤時購買普通股，並在每個報告期的最後一天收盤時出售 普通股。就本次計算而言，股息和分配假設為按基金股息再投資計劃獲得的價格進行再投資。總投資回報不 反映銷售負荷或經紀佣金(如果有)，也不按年率計算。

(d)

按年計算。

(e)	平均管理資產是適用於普通股的淨資產加上槓杆本金。

(f)	百分比表示期間的結果，不按年計算。

(g)	計算方法為：從基金總資產中減去基金總負債(不包括槓桿貸款本金) ，除以槓桿貸款本金，再乘以1,000美元。

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		在這一年裏 告一段落 十二月三十一日， 2015				在這一年裏 告一段落 十二月三十一日， 2014				在這一年裏 告一段落 十二月三十一日， 2013				在這一年裏 告一段落 十二月三十一日， 2012				在這一年裏 告一段落 十二月三十一日， 2011
每股普通股經營業績：
資產淨值=期初		$	18.08			$	19.27			$	19.31			$	18.81			$	19.63
投資業務收益/(虧損)：
淨投資收益(a)			1.22				0.92				1.17				0.86				1.34
投資已實現和未實現淨收益/(虧損)			(2.17	)			(0.84	)			0.08				0.65				(0.70	)
分配給優先股股東：
從淨投資收益(a)			—				(0.06	)			(0.08	)			(0.08	)			(0.08	)
從已實現淨收益			—				—				0.00				(0.01	)			—
投資業務總收入/(虧損)			(0.95	)			0.02				1.17				1.92				0.56
分配給普通股股東：
從淨投資收益			(1.17	)			(0.86	)			(1.06	)			(1.23	)			(1.23	)
從已實現淨收益			—				(0.08	)			(0.15	)			(0.19	)			(0.15	)
從資本的納税申報單			—				(0.27	)			—				—				—
分配給普通股股東的總股息			(1.17	)			(1.21	)			(1.21	)			(1.42	)			(1.38	)
每股普通股資產淨值？期末		$	15.96			$	18.08			$	19.27			$	19.31			$	18.81
每股普通股市場價格為期末		$	14.85			$	16.74			$	18.85			$	20.33			$	18.36
總投資回報摺合淨資產價值 (b)			(5.19	%)			0.38	%			6.27	%			10.51	%			3.05	%
總投資回報摺合市場價格 (b)			(4.72	%)			(4.99	%)			(1.26	%)			19.20	%			(1.08	%)
比率和補充數據：
可歸屬於普通股的淨資產，期末(2000)		$	242,874			$	275,201			$	293,242			$	293,459			$	285,298
費用與普通股平均淨資產之比			2.48	%			3.02	%(c)			2.73	%(c)			2.78	%(c)			2.79	%(c)
可歸因於普通股的淨投資收益與平均淨資產之比			6.84	%			4.88	%(c)			6.02	%(c)			7.04	%(c)			6.91	%(c)
費用與平均管理資產的比率 (d)			1.67	%			2.02	%(c)			1.83	(c)			1.87	(c)			1.87	(c)
投資組合週轉率			65	%			66	%			85	%			73	%			94	%
期限優先股：
清算價值，期末，包括定期優先股的應付股息
(000s)		$	不適用不適用			$	不適用不適用	(e)		$	48,100			$	48,109			$	48,118
總流通股(2000股)			—				—				48				48				48
資產覆蓋，期末每 $1,000(f)		$	不適用不適用			$	不適用不適用	(e)		$	3,035	(f)		$	7,116	(g)		$	6,946	(g)
每股清算優先權		$	不適用不適用			$	不適用不適用	(e)		$	1,000			$	1,000			$	1,000

38

		在這一年裏 告一段落 十二月三十一日， 2015				在這一年裏 告一段落 十二月三十一日， 2014				在這一年裏 告一段落 十二月三十一日， 2013				在這一年裏 告一段落 十二月三十一日， 2012				在這一年裏 告一段落 十二月三十一日， 2011
高級擔保票據：
本金合計，期末(000s)		$	不適用不適用			$	—	(h)		$	96,000			$	96,000			$	96,000
期間的平均未償還借款(2000)		$	不適用不適用			$	96,000	(h)		$	96,000			$	96,000			$	96,000
資產覆蓋範圍，期末每1,000美元		$	不適用不適用			$	不適用不適用	(h)		$	4,556	(i)		$	4,057	(j)		$	3,972	(j)
槓桿工具：
本金合計，期末(000s)		$	119,500			$	133,000			$	不適用不適用			$	不適用不適用			$	不適用不適用
期間的平均未償還借款(2000)		$	132,372			$	137,412	(k)		$	不適用不適用			$	不適用不適用			$	不適用不適用
資產覆蓋範圍，期末每1,000美元		$	3,032			$	3,069			$	不適用不適用			$	不適用不適用			$	不適用不適用

(a)	使用平均已發行普通股計算。

(b)	總投資回報的計算假設是在第一天開盤時購買普通股，並在每個報告期的最後一天收盤時出售 普通股。就本次計算而言，股息和分配假設為按基金股息再投資計劃獲得的價格進行再投資。總投資回報不 反映經紀佣金(如果有的話)，也不按年率計算。

(c)	比率不反映向優先股東支付的股息。

(d)	平均管理資產是適用於普通股的淨資產加上槓杆本金。

(e)	2014年10月8日，BSL以100%的清算優先股贖回了100%的定期優先股 。

(f)	計算方法是從基金總資產中減去基金總負債(不包括定期優先股和高級擔保票據)，再除以定期優先股和高級擔保票據之和，再乘以1,000美元。

(g)	計算方法是從基金的總資產中減去基金的總負債(不包括定期優先股)，再除以已發行的定期優先股的數量。

(h)	2014年10月8日，BSL以100%的本金贖回了100%的優先擔保票據，並 簽訂了一項新的364天循環信貸安排。顯示2014年1月1日至贖回日期間的平均借款。

(i)	計算方法是從基金總資產中減去基金總負債(不包括定期優先股和高級擔保票據)，再除以高級擔保票據本金，再乘以1,000美元。

(j)	計算方法是從基金總資產中減去基金總負債(包括定期優先股，但不包括 高級擔保票據)，再除以高級擔保票據本金，再乘以1,000美元。

(k)	自2014年10月8日首次借款以來。

39

高級證券

截至基金上一財年末，基金與一家金融機構的循環信貸安排如下。 下表列出了截至基金財年或截至2011、2012、2013、2014、2015、2016、2017、2018、2019和2020財年末的未償還優先證券。

年		貸款名稱		共計 金額 傑出的 (單位：千)				資產 覆蓋範圍 每1,000美元 負債				非自願的 清算 偏好 對於單位和單位(1)				平均值 市場 價值 對於單位和單位(2)
2011		優先股		$	48,000			$	2,980			$	1,000				—
2011		高級證券		$	96,000			$	3,972				—				—
2012		優先股		$	48,000			$	3,036			$	1,000				—
2012		高級證券		$	96,000			$	4,057				—				—
2013		優先股		$	48,000			$	3,035			$	1,000				—
2013		高級證券		$	96,000			$	4,556				—				—
2014		循環信貸安排		$	133,000			$	3,069				—				—
2015		循環信貸安排		$	119,500			$	3,032				—				—
2016		循環信貸安排		$	131,000			$	3,047				—				—
2017		循環信貸安排		$	132,000			$	3,030				—				—
2018		循環信貸安排		$	124,000			$	3,029				—				—
2019		循環信貸安排		$	123,500			$	3,031				—				—
2020		循環信貸安排		$	100,000			$	3,153				—				—

(1)	每類高級證券的持有人在基金非自願清算時有權獲得的金額，而不是任何級別較低的證券的持有人。

(2)	不適用，因為高級證券沒有註冊公開交易。

40

基金

該基金是一家根據1940年法案註冊的多元化封閉式管理投資公司。 基金是根據2010年3月4日的《信託宣言》(於2010年5月25日和2021年9月9日修訂和重述)根據特拉華州法律成立的法定信託基金。該基金的主要辦事處位於紐約公園大道345號31層，NY 10154，電話號碼是(8778761121)。

使用收益

除非招股説明書副刊另有規定，否則本基金打算根據本章程所述的投資目標和政策，將其證券發行的淨收益進行投資。目前預計，基金將能夠根據其投資目標和政策在任何發售完成後30天內將幾乎所有淨收益進行投資。在進行此類投資之前，預計收益將主要投資於高收益證券或高等級短期證券。

市場和資產淨值信息

該基金的普通股在交易所上市，交易代碼為BSL？我們的普通股於2010年5月26日在聯交所開始交易。

我們的普通股相對於 基金每股資產淨值既有溢價，也有折讓。我們無法預測未來我們的普通股相對於資產淨值是溢價還是折價。我們增發普通股可能會通過增加可用的普通股數量而對我們普通股 的二級市場價格產生不利影響，這可能會對我們普通股的市場價格造成下行壓力。封閉式投資公司的股票交易價格經常低於資產淨值 。見風險？市場貼現風險。

下表列出了每個時期的普通股收盤價和最低收盤價以及季末銷售價的 範圍(均為交易所報告)、普通股每股資產淨值以及普通股相對於每股資產淨值的溢價或折讓 。 我們的普通股目前的交易價格分別為每股資產淨值和季度末銷售價格，分別為交易所報告的價格、每股資產淨值和每股資產淨值的溢價或折價 。

41

資產淨值通常在交易所開放營業的每個工作日確定。有關確定我們的資產淨值的信息，請參閲？資產淨值。

		季度收盤價								季度末結賬
		高				低				銷售價格				資產淨值 每股 普普通通 股票(1)				高級/ (折扣)的 季度末 ♪對♪的骯髒價格 NAV(2)
2019財年
2019年3月29日		$	16.94			$	15.33			$	16.42			$	16.82				(2.4	)%
2019年6月28日			17.01				16.47				16.88				16.73				0.9	%
2019年9月30日			17.58				16.27				16.92				16.53				2.4	%
2019年12月31日			16.81				15.72				16.15				16.42				(1.6	)%
2020財年
2020年3月31日			16.36				9.43				11.74				12.61				(6.9	)%
2020年6月30日			13.29				10.64				12.86				14.47				(11.1	)%
2020年9月30日			13.96				12.65				13.76				15.25				(9.8	)%
2020年12月31日			14.43				13.15				14.22				15.87				(10.4	)%
2021財年
2021年3月31日			15.56				14.20				15.56				16.28				(4.4	)%
2021年6月30日			16.93				15.54				16.35				16.52				(1.0	)%
2021年9月30日			16.55				15.86				16.42				16.53				(0.7	)%

市場價格來源：彭博社。

(1)	每股資產淨值是在相關季度最後一天收盤時確定的，因此 可能不會反映高收盤價和低收盤價當日的每股資產淨值，該價格可能會也可能不會在本季度的最後一天下跌。每股資產淨值按資產淨值中所述計算。

(2)	以季度末收盤價除以季度末資產淨值減1計算截至季度末。

考慮到普通股的交易價格可能低於資產淨值，董事會可能會考慮採取一項或多項行動， 尋求減少或消除資產淨值對普通股的任何重大折讓，可能包括在公開市場或非公開交易中回購該等股份、對該等股份提出收購要約或將基金轉換為開放式投資公司。董事會可能決定未來不採取任何此類行動。此外，不能保證上述任何操作或其他操作(如果 實施)會降低市場折扣。見？封閉式基金結構和？普通股回購。

在……上面[]，2021年，我們普通股在聯交所的最新報告售價為 $[]，這相當於折扣率約為[]我們在該日報告的每股資產淨值的百分比。

自.起[]，2021年，我們大約有[] 已發行普通股，我們的普通股股東應佔淨資產約為$[].

42

基金S投資

投資目標

該基金的主要投資目標是尋求高當期收入，次要目標是尋求資本保值，這與其高當期收入的主要目標是一致的。不能保證基金將實現其投資目標 。基金的投資目標可在向股東發出60天通知後更改。在正常市場條件下，顧問預計基金的平均存續期將維持在一年以下(包括預期槓桿的影響)。存續期是根據債務工具的預期本金和利息支付的加權平均時間，衡量債務工具因市場利率變化而導致的價格波動。參見基金的投資。

本節提供有關基金投資和基金可能使用的某些投資組合管理技巧的附加信息。SAI中包含了有關基金投資和投資組合管理技術以及相關風險的更多信息。

核心投資戰略

在正常的 市場條件下，基金管理的資產中至少有80%將投資於高級貸款。此政策不是根本政策，基金董事會可能會在向股東發出至少60天的書面通知後對其進行更改。 借款人申請優先貸款為現有債務再融資，並用於收購、分紅、槓桿收購和一般企業用途。

優先貸款通常低於投資級質量。低於投資級質量工具(包括高級貸款)的是那些在投資時被穆迪評級為Ba1或更低，標準普爾或惠譽評級為BB+或更低的工具，或者如果未評級，則由顧問確定為具有可比質量。低於投資級質量的工具被視為 在發行人支付利息和償還本金的能力方面具有主要投機性的特徵。

基金在正常市場條件下將至少80%的管理資產投資於高級貸款的政策不被基金視為基本政策，無需股東投票即可更改。但是，在向股東發出60天的書面通知後，基金董事會只能 更改此政策。

基金最多可將其管理資產的20%投資於：(I)不受借款人任何抵押品擔保的貸款利息；(Ii)對借款人抵押品具有低於第一留置權優先權的貸款利息；(Iii)產生證券的其他收益 (包括但不限於美國政府債務證券和投資以及非投資級、從屬和非附屬公司債務證券)；(Iv)由借款人或其附屬公司發行的權證和 股權證券。但不限於抵押貸款債券、信用掛鈎票據和 衍生品，包括信用衍生品)。

本基金可投資於任何信用質量、期限和期限的債務證券，包括高級貸款。 該基金可以投資於全球任何地方的發行人以及在任何行業運營的發行人的美元和非美元計價證券。基金還可以 投資於互換，包括單一名稱信用違約互換、單一名稱貸款信用違約互換、總回報互換、利率互換和外幣互換。

在臨時防禦期或為了保持基金現金的充分投資，包括在發行普通股的淨收益 進行投資期間，基金可能會偏離其投資政策和目標。在此期間，基金可以將全部或部分資產投資於美國政府證券，包括期限和利率不同的票據、票據和 債券。

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由財政部或美國政府機構或工具發行或擔保的非美國政府證券；獲得 最高投資級信用評級的非美國政府證券；針對存放在銀行或儲蓄和貸款協會的資金髮行的存單；商業票據；銀行承兑匯票；銀行定期存款；貨幣市場基金的股票；與信用掛鈎的 票據；關於上述任何證券的回購協議；或顧問認為符合本策略的任何其他固定收益證券。無法預測基金何時或在多長時間內使用這些替代戰略 。不能保證這樣的策略會成功。？參見基金的投資組合構成；臨時戰略；投資期； 本招股説明書中的解散以及基金的投資政策和技術。

在正常市況下，顧問 預期平均存續期維持在一年以內(包括預期槓桿的影響)。與到期日(即債務工具停止發行的日期，發行人有義務償還本金)相比， 期限是根據債務工具的預期本金和利息支付的加權平均時間，衡量債務工具因市場利率變化而引起的價格波動的指標， 期限與到期日(即債務工具終止之日，發行人有義務償還本金的日期)相比，是根據債務工具的預期本金和利息支付的加權平均時間來衡量債務工具因市場利率變化而導致的價格波動。存續期不同於 到期日，因為它除了考慮證券最終到期前的時間量外，還會考慮證券的收益率、息票支付、本金支付和通話功能。隨着證券的價值隨着時間的推移而變化，其存續期也會隨之變化。 存續期較長的證券的價格往往比存續期較短的證券對利率變化更敏感。通常，持續期較長的證券投資組合對利率 變化的敏感度要高於存續期較短的投資組合。

基金目前預計，在產生槓桿時，槓桿總額最高可達其管理資產的331/3%，用於購買額外的證券。基金目前預計將發行優先股和/或票據，還可能向銀行和其他金融機構借款。該基金還可以為臨時、緊急或《投資公司法》允許的其他目的借款。

如果在支付基金的適用費用後，基金購買的證券的回報率 大於基金為其優先股和/或借入的票據或利息支付的股息或利息，則 超額收入可用於向普通股持有人支付更高的股息。(br}如果基金購買的證券的回報率高於基金對其優先股和/或借入資金支付的票據或利息的股息或利息，則可將 超額收益用於向普通股持有人支付更高的股息。然而，基金不能向您保證，使用槓桿將導致普通股的更高收益。

當使用槓桿時，普通股的資產淨值和市場價格以及普通股持有者的收益將更加波動 。在基金使用槓桿期間，支付給顧問的諮詢服務費用和支付給阿爾卑斯山的行政服務費用將高於不使用槓桿的情況，因為支付的費用將根據基金管理的資產的 計算，其中包括為投資目的借款的資產。因此，顧問可能有財政動機增加基金槓桿的使用，這構成了固有的利益衝突 。請參閲槓桿、？風險？槓桿風險？和？優先股的股份説明。

投資組合構成

基金的 投資組合將主要由以下投資組成。基金投資政策和限制的更詳細説明以及基金投資組合投資的更詳細信息載於 SAI。

優先貸款

優先 貸款在借款人的資本結構中佔有最高地位，由特定抵押品擔保，並對借款人的資產和/或股票擁有優先於無擔保的資產和/或股票的債權

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借款人的債權人、次級債務持有人和股東。高級貸款的收益主要用於對現有債務進行再融資，以及用於收購、分紅、槓桿收購和一般企業用途。

優先貸款的利率通常由每日、每月、季度或 半年根據基本貸款利率加上溢價或信用利差確定。因此，隨着短期利率上升，高級貸款投資支付給基金的利息應該增加，而隨着短期利率 下降，高級貸款投資支付給基金的利息應該減少。由於市場利率的變化，較長的利率重置期通常會增加基金資產淨值的波動。 這些基本貸款利率主要是LIBOR，其次是一家或多家美國主要銀行提供的最優惠利率，以及商業銀行使用的存單利率或其他基本貸款利率。

優先貸款面臨無法支付預定利息或本金的風險。這種不付款將導致基金的收入減少，投資價值減少，基金的資產淨值可能減少。不能保證獲得高級貸款的任何抵押品的清算 將在未支付預定利息或本金的情況下滿足借款人的義務，也不能保證此類抵押品可以輕易清算 。在借款人破產或資不抵債的情況下，基金實現擔保優先貸款的抵押品利益的能力可能會受到延誤或限制。如果借款人破產或資不抵債，獲得高級貸款的抵押品 可能會損失全部或幾乎全部價值。某些高級貸款面臨這樣的風險：根據欺詐性轉易或其他類似法律，法院可能會將此類高級 貸款從屬於借款人目前或未來的債務，或採取其他有損高級貸款持有人的行動，包括在某些情況下使此類高級貸款無效或將之前支付的利息退還給借款人 。如果要求退還利息，可能會對基金的業績產生負面影響。

評級機構可能不會對優先貸款 進行評級。有關高級貸款的公開信息量一般不會像註冊證券或交易所上市證券那樣廣泛。在評估借款人的信譽時，顧問將考慮並可能部分依賴於其他人進行的分析。 如果由評級機構對其進行評級，基金將投資的許多高級貸款將被 獨立評級機構指定為低於投資級評級。如果高級貸款沒有評級，它們很可能相當於低於投資級質量。該顧問並不將評級視為其投資決策的決定性因素，而更多地依賴其信用分析能力而非評級。

優先貸款沒有在美國證券交易委員會或任何國家證券委員會註冊， 也沒有在任何國家證券交易所上市。與許多其他類型的證券(包括根據證券法註冊的交易或根據交易法註冊的證券)相比，大多數高級貸款的可獲得性或可靠性信息較少。一些高級貸款可能不存在活躍的交易市場，而一些貸款可能會受到轉售的限制。二級市場可能會出現不規則的交易活動、較大的買賣價差和延長的交易結算期，這可能會削弱實現全部價值的能力，從而導致基金資產淨值大幅下降。此外，如果高級貸款的交易範圍更廣，基金可能無法以接近於基金可以出售這些貸款的價格的 價格處置其高級貸款，因此，由於這種流動性不足，基金可能不得不出售其他投資或進行借款交易，以籌集現金以 履行其義務。在高級貸款供應和流動性有限的時期，基金的收益率可能會較低。見風險？流動性風險和？風險？高級貸款風險。

高級貸款的浮動或可變利率特徵與典型的固定收益投資有很大不同，因為固定收益投資存在重大的利率風險 。通常情況下，與主要投資於以下項目的投資公司相比，該基金的每股資產淨值與利率相關的波動較小

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固定收益證券(貨幣市場基金和一些短期債券基金除外)。當利率下降時，固定收益投資組合的價值通常可以預期上升。 相反，當利率上升時，固定收益投資組合的價值通常可以預期下降。雖然基金可獲得的收入會有所不同，但顧問預計基金獲取浮動利率利息的政策 優先貸款可能會將基金資產淨值因市場利率變化而產生的波動降至最低。然而，由於高級貸款的浮動或浮動利率只會定期重置，現行利率的變化可能會 預期會導致基金資產淨值的一些波動。同樣，市場利率突然大幅上升可能導致基金資產淨值下降。基金資產淨值大幅下降 可能會削弱基金維持所需資產覆蓋水平的能力。其他因素(包括但不限於評級下調、信用惡化、股價大幅下行、某些證券的供求差距或降低流動性的市場狀況)可能會降低高級貸款和其他債務的價值，損害基金的資產淨值。

在借款人已經經歷或可能被認為可能經歷信用問題(包括參與或最近擺脱破產法庭程序或其他形式的債務重組)的情況下，基金可以購買高級貸款並將其保留在其投資組合中。這類投資可能會提供增加收入和資本增值的機會， 儘管它們也會面臨更大的損失風險。有時，在破產法院以外或在破產法院程序中重組高級貸款時，基金可能決定或被要求 接受股權證券或初級信用證券，以換取高級貸款的全部或部分。

直接 分配。基金可以直接轉讓的方式購買高級貸款。如果基金以直接轉讓方式購買高級貸款，它通常繼承轉讓貸款人的貸款協議下的所有權利和義務 ，併成為貸款協議下的貸款人，其權利和義務與轉讓貸款人相同。以直接轉讓方式投資高級貸款可能會給基金帶來額外風險。例如，如果此類貸款被取消抵押品贖回權， 基金可以成為任何抵押品的部分所有者，並承擔與擁有和處置抵押品相關的成本和債務。

貸款參與。本基金亦可購買但不限於參與高級貸款。基金 參與貸款人在高級貸款中的份額通常會導致基金只與該貸款人有合同關係，而不與借款人有合同關係。因此，基金只有在收到借款人的付款後，才有權從出售參與權的貸款人那裏獲得本金、利息和它有權獲得的任何 費用的付款，而且只有在該貸款人收到借款人的付款後，基金才有權收到本金、利息和任何 費用的付款。這種債務可以是有擔保的，也可以是無擔保的。貸款參與通常代表直接 參與借款人的貸款，通常由銀行、其他金融機構或貸款辛迪加提供。基金可以參與這些銀團，也可以購買部分貸款，成為部分貸款人。購買貸款 參與時，基金承擔借款人和出售參與的機構的信用風險。基金擬投資的參與權益不得由任何評級機構評級。

顧問可以使用獨立的定價服務或交易商提供的價格來按市場價值對貸款和其他信貸證券進行估值。如果高級貸款或其他證券的市場報價不是現成的或被認為是不可靠的，顧問將使用公允價值方法對高級貸款或其他證券進行估值。公允估值的證券的估值可能高於或低於實際市場報價，也可能高於或低於其他基金使用自己的公允估值程序確定的價值。

預融資信用證貸款。基金可以購買預先出資的信用證貸款(預先出資的信用證貸款)的參與權。預融資信用證貸款是借款人與代理銀行作為貸款發行人共同創建的一種融資方式，預融資信用證貸款由信用證(每份信用證，一份信用證)作後盾。預付信用證貸款(有時稱為有資金的 信用證信貸安排)的每個參與者都為其向代理銀行提供的貸款承諾金額提供全額資金。這些資金由代理行投資，其持有完全是為了履行預付資金的信用證貸款人在貸款項下對代理行的義務。貸款人支付的資金 由代理銀行投資於支付利息的存款，通常接近基準利率，

46

如LIBOR，或在LIBOR中斷時的替代率，由借款人承擔。一般來説，借款人通過代理銀行向貸款人支付利率， 相當於全額提取的利差加上基準利率，通常是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。資金在預付的信用證貸款終止後(以及在履行所有義務後)退還給貸款人。根據預融資信用證貸款協議的條款，只要另一貸款人有資格並同意預融資信用證貸款協議的條款和條件，貸款人就可以將其在貸款中的全部或部分權益出售並轉讓給另一貸款人。

當借款人需要資金時，它可以從預付的信用證貸款中提取，代理行通過提取投資金額中的一部分作為存款向借款人付款。因此，在借款人從預付的信用證貸款中提取資金時，貸款人不必預支任何額外資金。從借款人的角度來看，預付信用證貸款的結構可以是(I)循環信貸安排，借款人可以在貸款期限內再借回貸款期限內償還給貸款安排的款項，或者(Ii)延遲提取定期貸款，借款人可以 不再借入在貸款期限內償還給貸款安排的款項。

當基金購買預融資信用證 貸款的參與權時，購買所得存入抵押品賬户，該賬户支持代理銀行向借款人提供信用證貸款，以支持貿易或其他融資。基金通常從現金抵押品賬户獲得等於 libor的利息，或在libor停止的情況下收取替代率。此外，基金還可能收到一筆費用，通常與借款人的機構貸款支付的利差類似。基金參與預付資金的信用證貸款 通常會導致基金只與代理行有合同關係，而不與借款人有合同關係。因此，基金可能有權收取利息、手續費和其有權獲得的任何還款(如果有的話)，只有在代理銀行收到借款人的此類付款後，才能從出售參與的 代理銀行獲得利息、費用和任何還款(如果有的話)。就購買預付信用證貸款的參與權而言，基金通常無權強制借款人遵守預付信用證貸款的條款。因此，基金可能會承擔借款人和代理銀行銷售預付信用證貸款參與權的信用風險。如果代理行 出售預付資金信用證貸款的一部分破產，基金可被視為該代理行的普通債權人。代理銀行可能會在銀行、金融和金融服務行業開展主要業務活動。 從事這些行業的人可能更容易受到利率波動、美聯儲公開市場委員會貨幣政策變化、政府對這些行業的監管以及 一般融資活動和一般金融市場波動的影響，這些因素可能會影響到銀行、金融和金融服務行業。 從事這些行業的人可能更容易受到利率波動、美聯儲公開市場委員會(Federal Reserve Open Market Committee)貨幣政策變化、政府對這些行業的監管以及 一般金融市場波動的影響。

次級貸款

基金可以投資於次級貸款，這些貸款具有與優先貸款相同的特徵，但此類貸款在 付款和/或留置權優先順序上低於第一留置權持有人。在次級貸款違約的情況下，第一優先留置權持有人對貸款的基礎抵押品有優先求償權。第二優先留置權持有人可能沒有抵押品價值 ，因此導致對基金的投資損失。由於次級貸款具有較低的償付優先權和/或優先留置權，因此它們面臨着額外的風險，即借款人的現金流和擔保貸款或債務的財產(如果有的話)在借款人的優先擔保債務生效後可能不足以支付預定付款。對於次級無擔保貸款或債務，這種風險通常更高，這些貸款或債務沒有任何特定抵押品的擔保權益作為擔保。次級貸款通常比高級貸款有更大的價格波動，流動性可能較差。

低於投資級的工具

國際貨幣基金組織預計，在正常市場條件下，基金的大部分資產，包括其對高級貸款、次級貸款和其他債務證券的投資，將投資於評級低於投資級的工具，如穆迪評級為Ba1或更低、標普或惠譽評級為BB+或更低的工具，或由其他評級機構進行類似評級的工具，或者投資於顧問確定的未評級工具。

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質量相當。被穆迪評為Ba1或更低評級的工具被判斷為具有投機成分，其未來不能被認為是有保障的，而且通常對利息和本金支付的保護可能非常温和。被標普或惠譽評級為BB+或更低的工具被認為具有主要的投機性特徵，雖然此類債務與 其他投機級債務相比近期違約的脆弱性較小，但它們面臨重大的持續不確定性或暴露於不利的商業、金融或經濟狀況，這可能導致支付及時利息和本金的能力不足。

較低等級的工具雖然收益較高，但風險也較高。它們可能面臨與發行實體有關的某些風險，並比某些收益率較低、評級較高的工具面臨更大的市場波動。與評級較高的證券相比，較低評級證券的零售二級市場的流動性可能較差。不利條件可能使基金有時難以出售某些工具，或者可能導致價格低於計算基金資產淨值時使用的價格。

信貸工具的價格一般與利率變動呈負相關，但工具利率波動引起的價格波動也與這類工具的票面利率呈負相關。因此，由於較高的票面利率，較低級別的工具對利率變化的敏感度可能相對較低，而較高質量的可比期限工具則相對較低。這種較高的票面利率是投資者承擔更大信用風險所獲得的回報。與評級較低的工具相關的較高信用風險可能會對此類工具的價值產生更大的影響 ，而與質量較高的可比到期日債券相比，這將是基金股價相對波動的一個重要因素。

不良和違約證券

基金可以投資於陷入財務困境和破產的發行人的證券，包括契約債務或 違約債務。這類投資的交易價格通常大大低於面值，被認為是投機性的。違約債務的償還受到重大不確定性的影響。違約債務可能只有在漫長的鍛鍊或破產程序 之後才能得到償還，在此期間，發行人可能不會支付任何利息或其他款項。通常，此類清算或破產程序只能部分收回現金支付，或將違約債務 交換為發行人或其附屬公司的其他債務或股權證券，這反過來可能是缺乏流動性或投機性的。除了經歷財務困境的發行人先前存在的未償債務義務 外，該基金還可以投資於·債務人佔有？與特殊情況有關的新發放貸款(DIP貸款) 重組和再融資交易。DIP貸款是對客户的貸款佔有債務人在根據美國破產法進行的訴訟中，該訴訟已獲 破產法院批准。DIP貸款通常以債務人的其他未設押資產上的留置權或債務人的擔保資產上的初級留置權作為全部擔保(只要貸款根據債務人最近的 當前估值或評估報告得到充分擔保)。DIP貸款通常需要以確定和快速的方式結束，以滿足現有債權人的要求，並使發行人能夠擺脱破產或避免破產程序 。這位顧問認為，相對於承擔的風險，DIP貸款可以為持有者提供獲得誘人回報率的機會。

不良和違約證券通常與投資於低於投資級的工具具有相同的風險。然而，在大多數 案例中，由於投資於陷入財務困境的發行人的不確定性，這些風險的規模更大。如上所述，不良證券的發行人可能破產或正在進行其他形式的財務重組 。不良證券的利息和/或本金支付可能違約。不良證券存在本金損失的風險，包括潛在的全部價值損失。不良證券可能流動性極差，出售不良證券的價格可能比顧問認為的此類債務的最終價值有很大折扣。

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公司債券

該基金可以投資於公司債券。發行人向投資者支付固定或浮動利率，通常必須在到期日或到期前償還借款金額 。某些債券是永久性的，因為它們沒有到期日。公司債券的投資回報反映了對證券的興趣和證券市值的變化。公司債券的市值 一般可以預期與利率成反比上升和下降。與較短期公司債券的價值相比，中長期公司債券的價值通常會隨着利率的變化而波動更大。公司債券的市值也可能受到公司的信用評級、公司的業績和對公司在市場上的看法的影響。存在證券發行人可能無法在票據要求的時間履行其利息或本金支付義務的風險。

非美國證券

該基金可以投資於非美國證券。 與可比的美國發行人的證券相比，一些非美國證券的流動性可能較差，波動性更大。同樣，大多數外國證券市場的成交量和流動性都低於美國 ，有時價格波動也比美國大。

由於此類證券的所有權證據通常保存在美國境外，因此如果基金投資於非美國證券，將面臨額外的風險，包括可能出現的不利政治和經濟發展、沒收或 國有化外國存款，以及政府採取的限制措施，這些限制可能會對向發行人國家以外的投資者支付外國證券的本金和利息產生不利影響或限制，無論 是否因貨幣封鎖或其他原因。由於非美國證券可能在基金普通股未定價的日子進行交易，因此當普通股無法出售時，資產淨值可能會發生變化。

基金對外國固定收益證券的某些投資可能以美元以外的貨幣計價。在基金投資於此類工具的範圍內，以美元計算的基金資產價值將受到匯率變化的影響。一般而言，基金的貨幣兑換交易將以現滙(即 現金)為基礎，按貨幣兑換市場上通行的現滙匯率進行。基金貨幣兑換交易的費用一般為買入或賣出貨幣的買入價和賣出價即期匯率之間的差額。 為防範未來貨幣匯率水平的不確定性，基金有權進行各種貨幣兑換交易。見風險和外幣風險。

抵押貸款債券

CLO是一家融資公司(通常稱為特殊目的載體或SPV)，創建目的是重新分配資產池的風險和回報特徵。雖然CLO的相關資產通常為高級貸款，但該等資產亦可能 包括(I)次級貸款、(Ii)評級低於投資級的債務證券、(Iii)其他CLO的債務部分及(Iv)投資於高級貸款的附帶權益證券。在投資CLO時， 基金不會投資於股權部分，這是最低的部分。然而，基金可能會投資於CLO的較低部分，與CLO的較高部分相比，CLO的回收通常較低，損失或延期的風險更大，或者 不支付利息。此外，基金打算投資於主要由借款人的個人優先貸款組成的CLO，而不是來自其他高風險池的重新打包的CLO債務 。CLO結構的主要特點是在CLO的幾個類別中對來自債務證券池的現金流進行優先排序。SPV是一家專門為將這種多元化資產池中產生的支付債權進行證券化而成立的公司。在此基礎上，特殊目的機構發行有價證券，由於標的風險分散，風險水平一般低於原始資產。特殊目的機構發行的證券的贖回通常在到期時從收集的債權產生的現金流中贖回。

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股權證券

本基金亦可不時投資或持有與購買或擁有優先貸款有關的普通股及其他股本證券，或與借款人重組有關的普通股及其他股本證券。投資於高級貸款的附帶權益證券投資，除了與投資高級貸款相關的風險外，還會帶來一定的風險。普通股 代表公司的股權所有權權益。歷史趨勢表明，與債務證券相比，普通股面臨更高的波動性以及特定於市場和發行人的風險。股權證券的價值可能會受到公司具體發展和一般市場狀況的更快、更大程度的影響。這些風險可能會增加基金資產淨值的波動。此外，基金可能經常因擁有借款人的優先貸款而持有有關借款人的重要非公開資料。由於禁止在擁有重大非公開信息的情況下進行證券交易 ，基金可能無法在對借款人有利的情況下進行證券交易。

暫時性策略；投資期；解散

在本次普通股發行的淨收益用於投資期間，或在顧問 確定其暫時無法遵循基金的投資策略或認為這樣做不切實際的期間內，基金可能偏離其投資策略，將其全部或部分資產投資於美國政府證券， 包括財政部或美國政府機構或工具發行或擔保的期限和利率不同的票據、票據和債券；獲得最高投資級信用評級的非美國政府 證券、針對存放在銀行或儲貸協會的資金髮行的存單、商業票據、銀行承兑匯票、銀行定期存款、 貨幣市場基金份額、與信用掛鈎的票據、上述任何證券的回購協議，或顧問認為符合本策略的任何其他固定收益證券。無法預測基金何時或在多長時間內使用這些替代戰略。 不能保證這樣的策略會成功。

商業票據。商業票據是指由銀行或銀行控股公司和財務公司等公司以無記名形式發行的短期無擔保本票。商業票據的回報率可以與美元與一種或多種外幣之間的匯率水平掛鈎或編制指數。

存單。 存單是指以商業銀行存入一定期限的資金為憑證，賺取一定回報，通常可以流通的憑證。存單發行人同意在存單上指定的日期向存單持有人支付存款額和利息。基金購買的存單可能不會得到聯邦存款保險公司的全額保險。

定期存款。 定期存款是指在規定的到期日應付並按固定利率計息的銀行債務。定期存款可以根據投資者的要求提取，但可能會受到提前提取罰款的影響，這取決於市場狀況和債務的剩餘期限。將定期存款的實益權益轉讓給第三方的權利通常沒有合同 限制，儘管此類存款沒有市場。基金還可以將資金存放在託管銀行的計息賬户中，用於 臨時用途。

銀行承兑匯票。銀行承兑匯票是可轉讓匯票或匯票，通常由進口商或出口商開具，用於支付特定商品，銀行承兑這些匯票，實際上意味着銀行無條件地同意在票據到期時支付票據的面值。

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其他投資技巧

信用衍生品

基金可 從事信用衍生產品交易。信用衍生品有兩大類：違約價格風險衍生品和市場利差衍生品。違約價格風險衍生品分別與發行人或借款人違約後參考證券或貸款的價格掛鈎 。市場利差衍生品基於這樣的風險，即信用利差等市場因素的變化可能導致證券、貸款或指數的價值下降。信用衍生品有三種基本的交易形式：掉期、期權和結構性工具。基金目前打算主要作為賣方投資於信用違約掉期(定義見下文)。信用違約互換是兩個 交易對手之間的協議，允許一方(賣方)出售互換或做多第三方的信用風險，另一方(買方)購買互換並做空 信用風險。通常，賣方同意以與標的參考債券相同的頻率定期向買方支付固定款項。作為交換，賣方通常有權在標的債券違約時將債券賣給買方，以換取債券的面值加利息。信用違約互換(CDS)可以作為購買或出售信用證券的替代品，有時比實際購買證券更可取。本基金不打算 通過使用信用違約互換來利用其投資。信用違約互換(CDS)的購買者面臨交易對手風險。基金將監控任何此類掉期或衍生品，以確保基金始終 遵守所有適用的監管投資政策和税收要求。

與信用掛鈎的票據

基金可為風險管理目的購買與信貸掛鈎的票據。信用掛鈎票據是融資信用衍生工具的一種形式。 它是兩個或多個當事人之間的綜合義務，其本金和/或利息的支付是基於履行某一義務(參考義務)。信用掛鈎票據是通過在 融資資產中嵌入信用違約互換(CDS)來創建的，以形成其信用風險和現金流特徵與債券或貸款相似的投資。這些與信貸掛鈎的票據向投資者支付更高的票面利率，以承擔參考發行人的額外信用風險。 除了參考義務的信用風險和利率風險外，信用掛鈎票據的買方/賣方還面臨交易對手風險。

利率交易

與主要投資於固定收益證券(貨幣市場基金和一些短期 債券基金除外)的投資公司相比，通常可以預期基金的每股資產淨值與利率相關的波動不會太大。 基金的每股資產淨值與利率相關的波動通常比主要投資於固定收益證券(貨幣市場基金和一些短期債券基金除外)的投資公司小。然而，由於高級貸款的浮動利率或浮動利率只會定期重置，因此可以預期現行利率的變化會導致基金資產淨值出現一些波動。同樣，市場利率突然大幅上調 可能導致基金資產淨值下降。此外，高級貸款可能允許借款人在基於LIBOR的利率和基於銀行最優惠利率(這可能會對基金的資產淨值產生影響)之間進行選擇，在LIBOR停止的情況下，基於替換利率的利率或基於替換利率的利率，以及基於銀行最優惠利率的利率。

基金可能僅將利率掉期用於風險管理目的，而不是作為投機性投資，通常會使用利率掉期來縮短基金所持資產的平均利率重置時間。利率互換 涉及基金與另一方交換各自支付或收取利息的承諾(例如，固定利率支付與浮動利率支付的交換)。本基金僅按淨額進行利率互換。 如果利率互換的另一方違約，本基金的損失風險包括本基金根據合同有權獲得的付款淨額。基金的債務超出其權利的淨額(如果有) 將由基金的託管人在單獨的賬户中維護。除非 顧問認為利率互換另一方的償債能力為投資級，否則該基金不會簽訂任何利率互換協議。如果交易的另一方違約，基金將根據與交易有關的協議獲得合同補救。這些工具在非處方藥市場。

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利率互換的使用是一項高度專業化的活動，涉及不同於普通證券組合交易的投資 技術和風險。如果顧問對市值、利率和其他適用因素的預測不正確，基金的投資業績將受到不利影響 。

總回報掉期

基金可進行總回報掉期交易。在總回報互換中，基金向另一方支付標的債務或股權證券的總回報，作為交換，基金將獲得浮動的本地短期利率，反之亦然。支付義務將基於掉期的名義金額。基金可以將總回報掉期用於對衝或投資目的。

外幣交易

基金可以從事與其投資外國證券有關的外匯交易。本基金將以現滙(即現金)為基礎，按外匯市場現行的現滙匯率進行外匯交易，或通過遠期合約買賣外幣，包括支付股息和結算證券交易，否則可能需要及時處置基金 證券。

遠期外匯合約

基金可訂立遠期外幣兑換合約，以防範因美元與外幣關係的不利變化而可能造成的外國投資損失 。遠期外匯兑換合同涉及在未來日期購買或出售特定貨幣的義務，該日期可以是雙方約定的自合同日期起的任何固定的 天數(通常不到一年)，價格和金額均在合同簽訂時確定。這些合約在貨幣交易員(通常是大型商業銀行)和他們的客户之間直接進行的銀行間市場交易。遠期合約通常有存款要求，交易的任何階段都不收取佣金。雖然外匯交易商不收取兑換費用，但他們確實根據買賣各種貨幣的價差(價差)實現了利潤。然而，遠期外匯合約可能會限制這種貨幣關係的積極變化可能帶來的潛在收益 。該基金不會投機外幣。

除交叉對衝外，基金 將不會簽訂遠期外匯兑換合同或在此類合同中保持淨風險敞口，因為它有義務交付的外幣金額超過以該貨幣計價的投資組合證券或其他資產的價值 ，或者在交叉對衝的情況下，以顧問認為在價格變動方面往往與該貨幣密切相關的一種或多種貨幣計價。在遠期合同完成時，基金可以交割外幣，也可以通過購買抵銷合同終止交付外幣的合同義務，該合同規定基金有義務在同一到期日購買相同金額的外幣。如果基金選擇交割外幣，可能需要通過出售以外幣計價的投資組合證券或通過將基金的其他資產兑換成外幣來獲得外幣。如果基金進行抵銷交易，基金將在遠期合約價格與抵銷遠期合約價格之間存在差額的範圍內產生收益或虧損。

應該認識到，這種保護基金投資組合證券價值不受 貨幣貶值影響的方法並不能消除證券標的價格的波動。它只是建立了一個可以在未來某個時間點實現的匯率。此外，儘管此類合約傾向於將由於對衝貨幣價值下降而造成的損失風險降至最低，但同時

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如果這種貨幣升值，他們往往會限制任何潛在收益。一般情況下，基金不會簽訂期限超過 一年的遠期外匯合同。

投資政策

信用評級 和未評級證券

評級機構是提供債務信用質量評級的私人服務機構，包括可轉換證券。 SAI的附錄A描述了標準普爾、穆迪和惠譽對債務義務的各種評級。評級機構給予的評級不是信用質量的絕對標準，也不評估市場風險或證券的流動性。評級機構可能無法及時改變信用評級，發行人目前的財務狀況可能比評級顯示的更好或更差。信用評級機構可能由其債務進行分析和評級的公司支付 。在證券發行人向評級機構支付證券分析費用的情況下，可能存在固有的利益衝突，這可能會影響評級的可靠性。 當證券的評級降至購買時的評級以下時，基金不一定會出售該證券。該顧問並不完全依賴信用評級，還對發行人的信用質量進行了自己的分析。債務證券的評級可能會隨時間變化 。標準普爾、穆迪和惠譽對分配給證券的評級進行持續監測和評估。因此，基金持有的證券在持有期間可能會獲得更高的評級(這往往會增加它們的 價值)或更低的評級(這會降低它們的價值)。

如果顧問確定未評級證券的質量與基金可能購買的評級證券相當，基金可以購買 未評級證券(未經評級機構評級的證券)。未評級證券的流動性可能低於可比 評級證券，並涉及顧問可能無法準確評估證券的比較信用評級的風險。就基金投資於高收益和/或未評級證券而言，基金能否成功實現其 投資目標可能在很大程度上取決於顧問的分析，而不是基金只投資於質量更高、評級更高的證券。該顧問試圖通過積極的投資組合管理、信用分析以及關注當前經濟和金融市場的發展和趨勢來降低投資於評級較低或未評級債務工具的風險 。

如果評級機構下調了對 某一特定問題的信用特徵的評估，或撤回評估，包括違約情況，基金不需要處置證券。在決定是否保留或出售此類證券時，顧問可能會考慮以下因素：顧問對此類證券發行人的信用質量的評估、此類證券的銷售價格以及其他評級機構對此類證券的評級(如果有的話)。

百分比限制

是否符合基金的任何政策或限制(以資產百分比表示) 在購買投資組合證券時確定。如果因基金資產的市場價值或投資評級變化而超出這些限制，或者借款人或發行人因購買或擁有貸款或固定收益工具或與借款人或發行人的重組相關而發行股權證券，則不會違反本政策。

隔離及遮蓋規定

某些投資組合管理技術，如進行賣空、簽訂信用違約互換或期貨合約，或 在發行或延遲交割的基礎上購買證券，可能被視為優先證券，除非採取適當步驟分離基金資產或以其他方式覆蓋其義務。在採用這些技術時，基金 可以分離流動資產、進行抵銷交易或持有其債務的頭寸。在基金涵蓋其在以下情況下的承諾的範圍內

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這是一種投資組合管理技術，就1940年法案而言，此類工具不會被視為高級證券。基金可使用1940年法案、其下的規則和條例或美國證券交易委員會根據該法案發布的命令目前或 未來允許的其他方式涵蓋此類交易。為此，基金組織可在認為適當時考慮美國證券交易委員會工作人員提供的口譯和指導。 這些隔離和覆蓋要求可能導致基金維持其本來會清算的證券頭寸，在這樣做可能不利的情況下隔離資產，或者以其他方式限制投資組合管理 。這種隔離和回補要求不會限制或抵消相關頭寸的損失。

投資組合週轉率

活躍和頻繁的交易可能會導致更高的資本利得變現並分配給股東，這將增加他們的 納税義務。頻繁的交易也增加了交易成本，這可能會影響基金的業績。

有限期限

2017年11月17日，股東批准將基金的期限延長兩年，將基金的預定解散日期 從2020年5月31日改為2022年5月31日，無需股東批准進一步延長。隨後，2019年11月18日，基金董事會批准了一項提案，修訂基金的修訂和重新簽署的協定和 信託宣言(協定和信託宣言)，允許延長最長五年的期限。基金董事會還批准了一項將基金期限延長五年的提案，將基金的 預定解散日期從2022年5月31日改為2027年5月31日。股東在2020年2月19日召開的特別股東大會上批准延長該基金的任期。解散後，基金將在為基金的任何負債做適當撥備後，將其全部淨資產基本上 分配給股東。

基金修訂和重新簽署的協議和信託聲明(《信託協議和信託聲明》)規定，基金將於2020年5月31日解散(延長至2022年5月31日，然後延長至2027年5月31日)，但 目的是支付、清償和解除任何現有債務或義務，收集和分配其資產，以及進行清算和結束其業務和事務所需的所有其他行為，除非經股東批准延長。根據當時的市場情況， 溶解過程可能會延長。

根據協議和信託聲明， 在解散日期之前，經有權投票的多數股東(如1940年投資公司法(經修訂的投資公司法)所界定)的多數股東批准， 可延長基金的壽命。如獲批准，基金的解散日期可延長兩年或由政府決定的較短期限。不過，基金的解散日期可無限次延長。在決定是否延長基金的解散日期時，董事會可能會考慮由於缺乏市場流動性或其他可以減輕責任的 情況而無法在與解散一致的時間框架內出售基金的資產。 在決定是否延長基金的解散日期時，董事會可能會考慮到由於缺乏市場流動性或其他可以減輕責任的情況而無法在與解散一致的時間框架內出售基金的資產。此外，董事會可以確定，市場狀況使得有理由相信，在延長期限後，基金的剩餘資產將以相對於 基金繼續運作的成本和費用有意義的數額升值。

基金的再投資期將在基金解散日期 前一年結束，因此目前計劃於2026年5月31日結束。再投資期因解散日期的延長而延長。再投資期過後，基金將停止對本金進行再投資 投資到期、提前還款和出售投資所獲得的收益。再投資期後的本金收益可按比例在基金的普通股股東、優先股股東、票據持有人和 貸款人之間分配，但須遵守任何借款或優先股和/或票據發行的任何條款。分配給股東的本金收益可能構成美國聯邦收入的税收優惠資本回報 納税目的。見税務事項。在基金管理資產的再投資期過後，顧問將繼續收取投資諮詢服務費。

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槓桿作用

該基金利用槓桿作為其投資戰略的一部分。與基金使用的任何形式的槓桿有關的所有成本和支出均完全由普通股股東承擔 。基金在借款後立即使用的借款總額最高可達基金總資產的333 1/3%，減去所有未由優先證券代表的負債和負債。截至2021年9月30日，基金與一家金融機構建立了信貸安排，根據該安排，基金的借款約佔其總資產的32.68%，減去未由優先證券 代表的所有負債和負債。此外，基金可以通過發行優先股來增加其投資組合的槓桿率，並可能在未來繼續通過此類發行使用槓桿率，總金額最高可達基金總資產的331/3%(br}緊隨其後)。截至2021年9月30日，我們的總槓桿(包括借款和優先股)佔我們總資產的32.68%，減去所有未由優先證券代表的負債和負債。 在分配資產時，槓桿通常比基金的普通股擁有完全的優先權。儘管任何槓桿的時間和槓桿的條款將由董事會決定，但基金將任何槓桿發行所得的收益 投資於符合基金投資目標和政策的證券。

槓桿給普通股股東帶來了 風險，包括資產淨值和普通股市場價格可能出現更大波動的可能性，以及借款利率波動可能影響普通股股東的回報或 導致普通股支付股息波動的風險。如果總回報超過槓桿成本，基金的回報將高於沒有使用槓桿的情況。相反，如果使用槓桿獲得的資金購買的證券的總回報低於槓桿成本，基金的回報將低於未使用槓桿的情況，因此可用於分配給普通股股東的金額 將減少作為股息和其他分配。然而，在後一種情況下，顧問在其最佳判斷下，如果預計維持槓桿頭寸對普通股股東的好處將超過目前減少的回報，則可決定維持基金的槓桿頭寸。在正常市場條件下，基金預期其槓桿收益的投資回報率將高於槓桿成本，這 將提高普通股股東的回報。槓桿的使用會帶來風險，並涉及特殊考慮。參見風險與槓桿風險。

基金的信託聲明授權基金在未經普通股股東事先批准的情況下借款。在這方面，基金可以發行票據或其他負債證據(包括銀行借款或商業票據)，並可通過抵押、質押或以基金資產作為擔保來擔保任何此類借款。對於此類借款，基金可能需要與貸款人保持最低平均餘額，或支付承諾或其他費用以維持信貸額度。任何此類要求都會增加超出所述 利率的借款成本。根據1940年法案的要求，基金在進行任何此類借款後，必須立即擁有至少300%的資產覆蓋率。就此類借款而言，資產覆蓋範圍是指基金的總資產價值減去除優先證券以外的所有負債和負債(定義見1940年法令)與基金髮行的優先證券所代表的此類借款總額的比率。基金將管理其 證券空頭頭寸及其某些衍生頭寸，方法是在一個獨立賬户中保持相當於這些頭寸面值的現金或流動證券。基金亦可相互抵銷衍生工具倉位 或抵銷其他資產，以管理其投資組合中衍生工具所產生的有效市場風險。在基金不分離流動資產或以其他方式覆蓋此類交易義務的範圍內，根據1940年法案的要求，此類 交易將被視為代表負債(借款)的高級證券，如果基金的借款超過其總資產的331/3%，則基金不得進行任何此類交易。, 減去基金的所有負債及債項(優先證券除外)。

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基金貸款人收取任何此類借款的利息和償還本金的權利將優先於普通股股東的權利，任何此類借款的條款可能包含限制基金某些活動的條款，包括在某些 情況下向普通股股東支付股息。此外，1940年法令(在某些情況下)確實授予基金貸款人在拖欠利息或償還本金時的某些投票權。如果此類規定會 損害基金根據修訂後的《1986年國內收入法典》(《守則》)作為受監管投資公司的地位，基金打算償還借款。任何借款都可能優先於或等於基金現有和未來的所有其他 借款。

某些類型的借款可能導致基金受到信貸 協議中有關資產覆蓋範圍和投資組合要求的契約的約束。一般而言，基金可能須遵守的公約包括正面公約、負面公約、財務公約及投資公約。 肯定公約的一個例子是要求基金向貸款人提交其年度經審計的財務報告。消極公約的一個例子是禁止基金組織對其基本政策進行任何修改。金融契約的一個例子是要求基金維持3：1的資產覆蓋率。投資契約的一個例子是要求基金限制其對某一特定資產類別的投資。基金可能 受到一個或多個評級機構的指導方針對投資施加的某些限制，這些機構可能會對基金髮行的任何短期公司債務證券或優先股進行評級。這些準則可能對資產 實施比1940年法案規定的更嚴格的資產覆蓋範圍或投資組合要求。預計這些契約或準則不會妨礙顧問根據基金的投資目標和政策管理基金的投資組合。

1940年法案第18(A)條要求基金在其資產覆蓋範圍低於一定水平時採取某些行動。根據1940年法案，基金不得發行優先股，除非緊接發行後，基金的總資產減去基金除優先證券以外的所有負債和負債的價值至少為已發行優先股清算價值的200%(即，清算價值不得超過基金總資產的50%，減去基金除優先證券外的所有負債和負債(br})。此外，基金不得宣佈其普通股的任何現金股息或其他分配，除非在宣佈時，基金的總資產至少為其已發行優先股清算價值的200% 加上其未償負債和負債。為了降低出現基金無法對其普通股進行分配的可能性，基金可不時購買或 贖回優先股，以維持任何優先股至少200%的資產覆蓋率。此外，作為獲得優先股評級的條件，任何發行的優先股 的條款預計將包括更嚴格的資產覆蓋維持條款，該條款將要求在基金不遵守的情況下贖回優先股，並可能 禁止在這種情況下對普通股進行股息和其他分配。為了滿足贖回要求，基金可能不得不清算投資組合證券。此類清算和贖回將導致基金產生 相關交易成本，並可能導致基金的資本損失。禁止派發普通股股息及其他分派，可能會削弱基金根據守則符合受規管投資公司資格的能力。

如果基金有已發行的優先股，基金的兩名受託人將由優先股持有人作為一個類別分別投票 選出。基金的其餘受託人將由普通股和優先股的持有者作為一個類別一起投票選出。如果基金在兩年內未能支付優先股股息， 優先股持有者將有權選舉基金的大多數受託人。

如果基金髮行優先股和/或票據，它 可能會受到一個或多個評級機構的指導方針的某些限制，這些評級機構可能會對基金髮行的優先股進行評級。這些

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預計指導方針將實施比《投資公司法》對基金施加的更嚴格的資產覆蓋或投資組合要求。 預計這些契約或準則不會妨礙顧問根據基金的投資目標和政策管理基金的投資組合。本基金還可以將借款作為臨時措施用於 非常或緊急目的，包括支付股息和結算證券交易，否則可能需要對本基金證券進行有害處置。

槓桿效應

基金目前 利用信貸安排在A檔和B檔兩檔貸款中借款總額最高為142,000,000美元。A檔承諾額允許借款至多48,000,000美元，B檔承諾額允許借款最多 至94,000,000美元。截至2021年9月30日，基金的信貸安排下未償還的資金為108,500,000美元，約佔其總資產的32.68%，減去所有未由優先證券代表的負債和負債。截至2021年9月30日，此類借款的年利率為1.12%。

下表是針對 美國證券交易委員會的要求而提供的。它旨在説明槓杆對普通股總回報的影響，假設投資組合總回報(包括基金投資組合中持有的證券的收入和價值變化)為 -10%、-5%、0%、5%和10%。這些假定的投資組合回報是假設性數字，並不一定代表基金所經歷或預期的投資組合回報 。請參閲風險。

該表進一步反映了截至2021年9月30日的基金槓桿率，以及基金目前預計的1.12%的槓桿率年平均利息。基金的年回報率必須達到0.54%，才能支付基金信貸安排下借款的年度利息。這些數字是基於當前市場狀況的估計，僅用於説明目的。與基金使用的借款相關的實際費用可能經常變化，可能比上述例子使用的費率高出或 低得多。

假設投資組合總回報(扣除費用)			(10)%				(5)%				0%				5%				10%
普通股總回報			(15.40)%				(7.97)%				(0.54)%				6.88%				14.31%

總回報由兩個要素組成：基金支付的普通股股息(其數額主要由基金支付股息或槓桿利息後的淨投資收入決定)和基金擁有的證券價值的損益。根據美國證券交易委員會規則的要求，上表假設基金 更有可能遭受資本損失，而不是享受資本增值。例如，要假設總回報率為0%，基金必須假設從投資中獲得的分配完全被這些 投資價值的損失所抵消。

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風險

該基金是一家多元化的封閉式管理投資公司，主要用於長期投資，而不是作為交易工具。該基金並不是一個完整的投資計劃，而且由於所有投資固有的不確定性，不能保證該基金將實現其投資目標。在任何 時間點，即使考慮到股東支付的分紅和股東將股息進行再投資的能力，基金普通股的投資價值也可能低於最初的投資額。

市場貼現風險

該基金的 普通股相對於其資產淨值既有溢價，也有折價。最新報告的銷售價格，截至[]，2021年是$[]每股。基金截至的每股資產淨值及每股普通股資產淨值折讓百分率[]、2021 為$[]和[]%。封閉式投資公司的股票交易價格經常低於其資產淨值。這一特徵是一個獨立的風險，有別於我們的資產淨值可能因基金的投資活動而 下降的風險，對於希望在本招股説明書下的任何發售完成後相對較短的時間內出售其股票的投資者來説，這一風險可能會更大。儘管市場參與者在決定是否購買或出售股票時通常會考慮基金淨資產的價值，但投資者在出售基金普通股時是否會實現收益或虧損，取決於出售時基金普通股的市場 價格是高於還是低於投資者對基金普通股的買入價。由於基金普通股的市價受資產淨值、股息 或分派水平(部分取決於費用)、基金普通股的供求、分配的穩定性、基金普通股的交易量、一般市場和經濟狀況以及 其他我們無法控制的因素影響，因此基金無法預測普通股將以資產淨值、低於或高於資產淨值或低於或高於發行價進行交易。本基金的普通股主要面向長期投資者，您 不應將本基金視為用於交易的工具。

投資與市場風險

對基金普通股的投資受到投資風險的影響，包括可能損失全部投資本金 。對基金普通股的投資是對基金擁有的浮動利率工具、其他證券和衍生品投資組合的間接投資，這些投資的價值可能會 波動，有時會迅速和不可預測。在任何時候，對基金普通股的投資價值都可能低於最初的投資額，即使在考慮到基金支付的分配和 普通股股東將股息再投資的能力後也是如此。基金還可能使用槓桿，這將放大基金的投資、市場和某些其他風險。請參閲下面的a槓桿風險。

優先貸款風險

在正常市場 條件下，基金將至少80%的管理資產投資於高級貸款。這一政策不是根本的，基金董事會可能會在向股東發出至少60天的書面通知後改變這一政策。優先 貸款在企業實體的資本結構中佔有最高地位，由特定抵押品擔保，並對借款人的資產和/或股票擁有優先於借款人的無擔保債權人、次級債務持有人和股東所持有的資產和/或股票的債權。 優先貸款的評級通常低於投資級，也可能沒有評級。因此，與高級貸款相關的風險與低於投資級工具的風險相似，儘管 優先貸款是優先和有擔保的，而其他低於投資級的工具通常是從屬或無擔保的。然而，如果高級貸款下的借款人違約或破產，基金可能只收回高級貸款上所欠債務的 小部分，或者根本不收回。優先貸款受制於本招股説明書中其他地方描述的許多風險，包括信用風險、流動性風險和管理風險。參見投資級以下 工具風險、信用風險和流動性風險。

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與許多其他類型的證券(包括根據證券法註冊的交易中發行的證券或根據交易法註冊的證券)相比，大多數高級貸款的信息不那麼容易獲得和可靠。因此，顧問將主要依靠自己對借款人信用質量的評估，而不是任何可用的獨立來源。因此，基金將特別依賴顧問的分析能力。

該基金通常會投資於評級低於投資級的高級貸款，由於發行人的信用風險，這些貸款被認為是投機性的。與投資級發行人相比，這類公司更有可能拖欠欠基金的利息和本金，而此類違約可能會減少基金的資產淨值和收入分配。經濟低迷通常會導致更高的違約率，高級貸款可能會在違約發生之前損失很大的市場價值。此外，用於獲得高級貸款的任何特定抵押品可能會 貶值或變得缺乏流動性，這將對高級貸款的價值產生不利影響。

一般來説，高級貸款的二級交易市場 並不發達。某些高級貸款可能不存在活躍的交易市場，這可能會使其難以估值。流動性不足和不利的市場狀況可能意味着基金可能無法快速或以公平價格出售高級貸款 。在某些高級貸款確實存在二級市場的情況下，這些貸款的市場可能會受到不規律的交易活動、較大的買賣價差和延長的貿易結算期的影響。

優先貸款和其他可變利率債務工具面臨預定利息或本金的償付違約風險。這種 拖欠款項將導致基金收入減少、投資價值下降，並可能導致基金資產淨值下降。見？信用風險。同樣，市場利率突然大幅上調 可能會增加付款違約的風險，並導致這些投資的價值和基金資產淨值的下降。其他因素(包括但不限於評級下調、信用 惡化、股價大幅下跌、某些證券的供求差距或降低流動性的市場狀況)可能會降低高級貸款和其他債務的價值，損害基金的 資產淨值。

雖然基金將投資的優先貸款將由抵押品擔保，但不能保證 此類抵押品可以隨時清算，也不能保證在不支付預定利息或本金的情況下，此類抵押品的清算將滿足借款人的義務。在借款人破產或資不抵債的情況下，基金在實現擔保優先貸款的抵押品的好處方面可能會遇到延遲或限制。如果已經質押的抵押品價值下降，如果高級貸款的條款不要求借款人質押額外的抵押品，基金將面臨抵押品價值不會在任何時候都等於或超過借款人在高級貸款項下的義務金額的風險。如果高級貸款以借款人或其子公司的股票為抵押，則在借款人破產或資不抵債的情況下，這些股票可能會損失部分或全部價值。那些擔保不足的高級貸款涉及更大的損失風險。

一些優先貸款面臨這樣的風險： 法院可能會根據欺詐性轉易或其他類似法律，將優先貸款從屬於借款人目前或未來的債務，或採取其他對貸款人(包括基金)不利的行動。此類法院行動 在某些情況下可能包括使優先貸款無效。

如果立法或州或聯邦法規對金融機構的貸款能力施加額外的 要求或限制，則可供基金投資的優先貸款可能會受到不利影響。此外，此類要求或限制可能會減少或消除某些借款人的融資來源 。這將增加違約風險。如果立法或聯邦或州法規要求金融機構提高資本金要求，這可能會導致金融機構 處置被視為高槓杆交易的優先貸款。這樣的銷售可能會導致價格，在他們看來，

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顧問，不代表公允價值。如果基金試圖在金融機構進行此類銷售時出售高級貸款，則基金從高級貸款中獲得的價格可能會受到不利影響。

基金可透過轉讓或參與方式取得優先貸款。基金通常會通過轉讓獲得 優先貸款，並可能在實際可行的情況下儘快將參與利息提升為轉讓。轉讓的買方通常繼承轉讓機構的所有權利和義務，並根據信貸協議成為債務義務的貸款人；但是，買方的權利可能比轉讓機構的權利受到更多限制，基金可能無法單方面強制執行貸款和任何相關抵押品下的所有權利和 補救措施。參與通常只與參與利息的機構建立合同關係，而不是與借款人。參與賣家 通常包括銀行、經紀自營商、其他金融機構和貸款機構。顧問採用了最佳執行程序和指導方針，在基金必須 通過參與獲得優先貸款的非典型情況下減輕信貸和交易對手風險。該顧問成立了一個風險和估值委員會，定期審查每個經紀-交易商交易對手的質量和執行質量等。既定的 程序和準則要求，交易只能與顧問的風險和估值委員會批准的經紀-交易商交易對手進行交易。委員會在選擇和批准經紀商和交易商時考慮的因素包括但不限於：(I)執行的質量、準確性和及時性；(Ii)對金融機構的聲譽、財務實力和穩定性的審查；(Iii)交易對手出資的意願和能力。, (Iv)持續的可靠性和(V)進入承銷產品和二級市場的機會。在購買參股時，基金一般無權強制借款人遵守貸款協議的 條款，基金不得直接受益於支持其購買參股的債務義務的抵押品。因此，基金將同時面臨借款人和出售參與的機構的信用風險。此外，在購買貸款辛迪加的股份時，基金將無法對借款人或高級貸款的質量進行盡職調查， 如果直接投資於高級貸款，基金將無法購買這些貸款的參與，這可能導致基金在借款人或高級貸款方面面臨比 基金最初購買參與時預期的更大的信用或欺詐風險。見基金的投資組合，見基金的投資組合組合，見基金的投資組合組合，見基金高級貸款。

基金可透過越來越多的衍生工具獲得優先貸款。雖然基金無意這樣做，但基金可能會利用這些工具和未來可能提供的類似工具。衍生工具交易涉及因證券價格意外不利變化、 利率、無法平倉、頭寸與所需對衝之間的不完美關聯、平倉的税收限制以及受此類交易約束的證券的投資組合管理限制而造成的損失風險。與最初的投資相比，衍生工具的潛在虧損可能會很大。基金亦可能面臨衍生交易對手方違約的風險。

次級貸款風險

該基金可以 將其管理資產的最高20%投資於次級貸款。次級貸款通常面臨與優先貸款投資相關的類似風險，但此類貸款的償還權和/或留置權優先於第一留置權持有人 。在次級貸款違約的情況下，第一優先留置權持有人對貸款的基礎抵押品有優先求償權。次級貸款面臨額外風險，即借款人的現金流和擔保貸款或債務的財產(如果有)在借款人的優先無擔保債務或優先擔保債務生效後，可能不足以支付預定付款。這種風險通常對於附屬的 無擔保貸款或債務更高，這些貸款或債務沒有任何特定抵押品的擔保權益作擔保。次級貸款通常比高級貸款有更大的價格波動，流動性可能較差。見基金的 投資組合組合和次級貸款。

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低於投資級的工具風險

該基金預計其大部分資產將投資於高級貸款、次級貸款和其他評級低於投資級的債務證券。低於投資級的工具通常被稱為垃圾工具或高收益工具，被認為主要是關於發行人支付利息和償還本金的能力的投機性的。較低級別的證券可能特別容易受到經濟低迷的影響。長期或加深的經濟衰退可能會對此類工具的發行人償還本金和支付利息的能力產生不利影響，增加此類工具的違約發生率，並嚴重擾亂此類工具的市場價值。

低於投資級的工具，雖然通常收益更高，但風險也更高。它們可能會受到發行實體方面的某些風險 以及比某些收益率較低、評級較高的工具更大的市場波動的影響。與評級較高的證券相比，評級較低的證券二級零售市場的流動性可能較差。不利的 條件有時可能使基金難以出售某些證券，或者可能導致價格低於計算基金資產淨值時使用的價格。由於投資於較低等級的工具存在重大風險，投資者在基金普通股的投資中可能會虧損，無論是短期還是長期都是如此。？請參閲基金的投資組合組合，見投資級工具下方。

？《公約》-輕量級義務風險

基金可能會投資於可能是契約-輕量級的義務，或獲得這些義務的敞口，這意味着這些義務缺乏某些 財務維持契約。雖然這些貸款可能仍包含其他抵押品保護，但低約定貸款可能比同一借款人提供的重契約貸款風險更大，因為它不要求借款人提供 確認某些特定的財務測試已按照重契約貸款協議的要求在例行基礎上得到滿足。如果基金持有的貸款質量開始惡化，基金與借款人進行談判的能力可能會因低成本貸款而推遲，而不是具有完全維護契約的貸款。 在低成本貸款下，基金與借款人進行談判的能力可能會比在完全維護契約下的貸款延遲。這反過來可能會推遲基金尋求收回其投資的能力。

不良和違約證券風險

投資於陷入財務困境的公司的證券涉及重大風險。由於投資於經歷財務困境的發行人的不確定性，這些風險往往大於與低於投資級工具相關的風險 。這些證券可能存在很大的違約風險，或者在投資時可能違約。 基金可能會在其投資組合所持證券的本金或利息違約時尋求追回，因此可能會產生額外的費用。 基金可能會產生額外的費用，因為它需要在其投資組合所持證券的本金或利息支付違約時尋求追回。在涉及借款人或發行人的任何重組或清算程序中，基金可能會失去全部投資，或者可能被要求接受價值低於其原始投資的現金或證券。投資於陷入困境的實體所固有的風險之一是，往往很難獲得有關借款人或發行人真實財務狀況的信息。顧問對借款人或發行人的信用質量及其證券的相對價值的判斷可能被證明是錯誤的。見基金的投資、投資組合構成、不良證券和違約證券。 }

估值風險

與在國家交易所交易的公開交易普通股不同，該基金的大部分投資沒有中心場所或交易所進行交易。該基金的投資一般以？場外交易？可能是世界上任何地方的市場，買賣雙方 都可以在這個市場上確定價格。由於缺乏集中信息和交易，浮息工具的估值可能比普通股的估值風險更大。金融市場狀況的不確定性、不可靠的參考數據 、缺乏透明度以及估值模型和流程不一致可能導致資產定價不準確。在……裏面

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此外，其他市場參與者對證券的估值可能與基金不同。因此，基金可能面臨這樣的風險，即當一種工具在市場上出售時，基金收到的金額 低於基金賬面上攜帶的此類浮動利率工具的價值。

流動性風險

該基金最多可以將其管理資產的50%投資於被認為流動性不佳的證券。？非流動性證券是指在正常業務過程中不能在七天內以大約基金在確定其資產淨值時使用的價值出售的證券 。如果此類證券的交易範圍更廣，基金可能無法以接近於基金可以出售此類證券的價格 隨時處置這些證券，因此，如果需要籌集現金來履行其義務，基金可能不得不出售其他投資或從事借款交易。 有限的流動性還可能影響證券的市場價格，從而對基金的資產淨值和股息分配能力造成不利影響。(br}如果這些證券的交易範圍更廣，基金可能無法隨時出售這些證券，因此，基金可能不得不出售其他投資或從事借款交易，以籌集現金來履行其義務。 流動性有限還會影響證券的市場價格，從而對基金的資產淨值和股息分配能力產生不利影響。在基金組織認為適宜的時候，可能很難以公平的價格處置流動性差和受限的證券 。非流動性和限制性證券的市場價格通常比流動性較高的證券的市場價格波動更大，這可能會對基金購買此類證券的價格或 出售此類證券後恢復的價格產生不利影響。流動性差和受限的證券也更難估值，特別是在具有挑戰性的市場。顧問的判斷可能會在估值過程中發揮更大的作用。將基金的資產投資於流動性差和受限的證券可能會限制基金利用市場機會的能力。為了處置未登記的證券，基金在有合同權利的情況下，可能必須 使該證券登記。從作出出售證券的決定到證券登記的時間之間可能會有相當長的一段時間。, 從而使基金能夠將其出售。轉售證券的合同限制 在長度和範圍上各不相同，通常是證券發行人和收購人之間談判的結果。在任何一種情況下，該基金都將在此期間承擔市場風險。

一些高級貸款不容易銷售，可能會受到轉售的限制。高級貸款不在任何國家證券交易所上市，基金將投資的高級貸款可能不存在活躍的交易市場。在存在二級市場的情況下，某些高級貸款的市場可能會出現交易不規範、買賣價差過大以及貿易結算期延長的情況。該基金對其可投資於不容易出售或受轉售限制的證券的資產值沒有限制。

信用風險

信用風險是指基金投資組合中的一項或多項貸款或其他工具價格下跌或到期無法支付利息或本金的風險，原因是該工具的發行人財務狀況下降。雖然借款人或發行人的資本結構中的高級職位可能會為基金在某些貸款上的投資提供一些保護，但仍可能發生虧損，因為貸款的市場價值受到借款人或發行人的信譽以及一般經濟和特定行業條件的影響，而且基金的其他投資往往從屬於發行人的資本結構中的其他債務。如果本基金投資於低於投資級的工具 ，它將比投資於投資級證券的基金面臨更大的信用風險。與較高級別工具的價格相比，較低級別工具的價格對負面發展(如發行人收入下降或整體經濟低迷)更為敏感。低於投資級質量的工具主要是關於發行人在 到期時支付利息和償還本金的能力的投機性，因此涉及更大的違約風險。此外，基金可訂立信貸衍生工具，一旦衍生工具出現違約，基金可能會承受額外風險。

利率風險

高級貸款的浮動利率或 浮動利率特徵與典型的固定收益投資有很大的不同，因為固定收益投資存在很大的利率風險。通常情況下，可以預期該基金不會有那麼重要的資金

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與主要投資於固定收益證券(貨幣市場基金和一些短期債券基金除外)的投資公司相比，其每股資產淨值與利率相關的波動。當利率下降時，固定收益投資組合的價值通常可以預期上升。相反，當利率上升時，固定收益投資組合的價值通常可以預期下降。雖然基金可獲得的收入 有所不同，但顧問預計基金收購高級貸款利息的政策可能會盡量減少因市場利率變化而引起的基金資產淨值波動。然而，由於高級貸款的浮動利率或 浮動利率只會定期重置，因此可以預期現行利率的變化會導致基金資產淨值出現一些波動。同樣，突然大幅提高市場利率可能會 導致基金資產淨值下降。此外，高級貸款可能允許借款人在基於LIBOR的利率和基於銀行最優惠利率的利率 之間進行選擇，後者可能會對基金的資產淨值產生影響。如果LIBOR停止，則可以選擇基於替換利率的利率和基於銀行最優惠利率的利率 。基金資產淨值大幅下降可能會削弱基金維持所需資產覆蓋水平的能力。

有限期限風險

2027年5月31日左右，基金將解散，股東不再批准任何延期。基金的有限期限可能會導致它在不出售證券的情況下出售證券，這可能會使基金的回報減少，並 普通股的市場價格下降。基金不會將到期、催繳或出售證券的收益進行再投資，而是可以在最終解散之前將收益分配為一個或多個清算分派，這可能會 導致基金的固定費用在以管理資產的百分比表示時增加。或者，基金可以將收益投資於收益較低的證券，或者以現金或現金等價物的形式持有收益，這可能會 對基金的業績產生不利影響。董事會可在未經股東同意或投票的情況下自行決定在規定的解散日期之前解散基金，這將導致基金錯過基金解散後的任何市場增值 。反之，如果股東延長解散日期，市況可能惡化，基金可能出現虧損。見《協議》和 信託聲明中的某些條款。

2019年11月18日，基金董事會批准了一項提案，對基金的修訂和重新簽署的協定和信託聲明(協定和信託宣言)進行修訂，允許延長最多五年的期限。基金董事會還批准了將基金期限延長五年的提案，將基金的預定解散日期從2022年5月31日改為2027年5月31日。股東在2020年2月19日召開的特別股東大會上批准延長該基金的任期。解散後，基金將在為基金的任何負債做適當撥備後， 將其幾乎所有淨資產分配給股東。

基金修訂和重新簽署的協議和信託聲明(《信託協議和信託聲明》)規定，基金將於2020年5月31日解散(延期至2022年5月31日，然後延長至2027年5月31日)，但用於支付、清償和解除任何現有債務或義務、收集和分配其資產以及進行清算和結束其業務和事務所需的所有其他行為，除非經 股東批准延長。 基金將於2022年5月31日解散(延期至2022年5月31日，然後延長至2027年5月31日)，除非經 股東批准延長，否則基金將於2022年5月31日解散(延期至2022年5月31日，然後延長至2027年5月31日)，除非獲得 股東批准。根據當時的市場情況，解散過程可能會延長。

根據協議 和信託聲明，在解散之日之前，經有權投票的大多數股東(如1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)所界定)的多數成員批准，可延長基金的壽命。如獲批准，基金的解散日期可延長兩年或由政府決定的較短期限。但是，基金的解散日期可以無限延長 次。在決定是否延長基金的解散日期時，董事會可能會考慮由於缺乏市場流動性或其他情有可原的情況而無法在與解散一致的時間框架內出售基金的資產 。此外，董事會可以確定市場狀況是這樣的：

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我們有理由相信，在延長期限後，基金的剩餘資產將增值一個相對於基金繼續運作的成本和費用而言意義重大的數額 。

基金的再投資期將在基金解散日期前一年結束，因此 目前計劃於2026年5月31日結束。再投資期因解散日期的延長而延長。再投資期過後，基金將停止對到期、提前還款和出售投資所產生的本金收益進行再投資。再投資期後的本金收益可按比例分配給基金的普通股股東、優先股股東、票據持有人和貸款人，但須遵守任何 借款或優先股和/或票據發行的任何條款。出於美國聯邦所得税的目的，分配給股東的本金收益可能構成税收優惠的資本回報。見税收 事項。顧問將在基金管理資產的再投資期過後繼續收取投資諮詢服務費。

槓桿風險

該基金目前 預計在產生槓桿時使用槓桿總額高達其管理資產的331/3%，以購買額外的證券。基金目前預計將發行優先股和/或票據 ，還可能從銀行和其他金融機構借入資金。使用槓桿購買額外的證券為增加普通股股息創造了機會，但也給普通股持有者帶來了風險。 槓桿是一種投機性技術，與不實施槓桿技術相比，它使基金面臨更大的風險和更高的成本。當基金使用槓桿時，基金投資組合價值的增減將被放大。因此，槓桿可能會導致基金資產淨值發生更大變化，這將完全由基金的普通股股東承擔。基金還必須支付優先股的股息或票據或借款的利息(如果有的話)，這將增加費用，並可能降低基金的回報。這些股息支付或利息支出可能大於基金相關投資的回報。基金的槓桿戰略可能 不會成功。

該基金打算髮行優先股和/或票據，作為一種槓桿形式。基金的任何此類槓桿將 優先於基金普通股，以便優先股和/或票據的持有者在分配基金資產(包括股息、再投資期後本金收益的分配和清算分配)時優先於普通股股東 。如果優先股發行併發行，優先股持有人將選出基金的兩名受託人，並將就某些事項單獨投票，這些事項可能會在 倍賦予優先股持有人對基金事務不成比例的影響力。如果優先股在其期限內受到限制，贖回這些優先股將需要基金清算其投資，並將 減少基金槓桿的使用，這可能會對普通股股東產生負面影響。

此外，基金將支付(普通股持有人將承擔)與發行和持續維護基金髮行的任何優先股和/或票據有關的所有成本和開支，包括更高的諮詢費。因此，基金不能向您保證 優先股和/或票據的發行將帶來更高的收益或向普通股持有人返還。

基金 預計，為投資目的從銀行或其他金融機構借入的任何資金都將根據定期重置的較短期利率計息。只要基金的投資組合提供比定期重置的借款利率更高的 淨費用回報率，槓桿可能會使普通股持有人獲得比基金沒有槓桿的情況下更高的當前回報率。然而，如果長期和/或短期利率上升，借入資金的利率可能會超過基金持有的證券的回報率，從而降低持有者的回報。

普通股。信貸市場的發展可能會對基金為投資目的借款的能力產生不利影響，並可能增加此類借款的成本，這將降低普通股持有人的回報。

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不能保證槓桿戰略會成功。槓桿涉及風險 和普通股股東的特殊考慮因素，包括：

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普通股的資產淨值、市場價格和股息率比 無槓桿的可比投資組合波動更大的可能性；

•

借款和短期債務利率的波動，或基金已發行的任何優先股和/或票據的本金收益或贖回本金收益的股息支付將減少普通股股東的回報的風險； 本金收益分配給或贖回基金髮行的任何優先股和/或票據的本金收益的波動將減少普通股股東的回報的風險；

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下跌市場中槓桿的影響，這可能會導致普通股資產淨值比基金沒有槓桿時更大的跌幅 ，這可能會導致普通股的市場價格更大的跌幅；

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當基金使用財務槓桿時，應支付給顧問和阿爾卑斯山的投資諮詢費和管理費將高於基金不使用槓桿的情況，並可能為顧問提供財務激勵，促使其增加基金槓桿的使用，並造成固有的利益衝突；以及

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槓桿可能會增加費用，這可能會降低總回報。

如果基金髮行優先股和/或票據或借款，基金將被要求按照1940年法案的 要求保持資產覆蓋範圍。

基金可能會受到一個或多個評級機構的指導方針對投資施加的某些限制 這些機構可能會對基金髮行的優先股和/或票據或短期債務證券進行評級。這些準則可能會施加比 1940年法案規定的要求更嚴格的資產覆蓋範圍或投資組合要求。基金的某些類型借款可能導致基金受到信貸協議中有關資產覆蓋範圍和投資組合要求的契諾的約束。這些契約和限制可能會對基金實現其投資目標的能力產生負面影響 。參見槓桿。

衍生品風險

在正常市場條件下，基金將衍生品用於對衝以外的用途不會超過基金管理資產的20%。 按市值計價基礎。基金使用衍生工具可能是投機性的，涉及投資風險和交易成本， 如果沒有使用這些工具，基金將不會承擔這些風險和交易成本，而使用衍生工具通常涉及槓桿，即衍生工具產生的投資風險可能顯著大於基金最初對衍生工具的投資 。在某些情況下，使用衍生品可能會導致超過本金的損失，或者比不使用衍生品造成的損失更大。成功使用衍生工具的能力取決於顧問的能力。 採用衍生工具策略所需的技能與選擇投資組合證券所需的技能不同，對於此類策略，顧問必須對市場狀況、流動性、貨幣 走勢、市場價值、利率和其他可能不準確的適用因素做出預測。使用衍生工具可能要求基金在不適當的時間或以低於或高於當前市值的價格出售或購買投資組合證券，可能限制基金可以實現的投資增值，或者可能導致基金持有原本可能想要出售的證券。基金亦可能須延遲結清某些衍生工具倉位 以避免不利的税務後果，並可能出現未選擇衍生工具而導致的虧損較使用該等工具時更大的情況。基金支付的保費和保證金賬户中與基金衍生工具有關的現金或其他資產不能用於其他投資目的。, 這可能會導致失去獲利的機會。衍生品市場因 根據《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)和其他政府或國際及其他政府法規不斷頒佈的規則而發生的變化，也可能對基金利用衍生品的能力產生不利影響

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個交易記錄。此外，衍生品的使用還存在其他風險，每種風險都可能產生額外的損失風險，包括流動性風險、利率風險、信用風險和 管理風險以及以下風險：

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關聯風險。衍生工具的價值與基金的標的資產之間的不完全相關性造成該等工具的虧損可能大於基金投資組合中標的資產的價值收益。

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持續時間不匹配風險。衍生工具的存續期可能與相關負債或資產的存續期 大不相同。

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估值風險。衍生品工具(包括掉期、期貨、遠期和期權)的價格可能波動很大，這類工具可能會給我們帶來重大損失。這類衍生品的價值還取決於標的資產、參考利率或指數的價格，這些也可能受到波動性的影響。此外，交易所的實際或 隱含的每日價格波動限制和投機性頭寸限制或非處方藥我們可能在其中進行 衍生工具交易的市場可能會阻止倉位迅速清算，從而使我們面臨更大損失的可能性。此外， 交易的衍生工具的出價和要價之間可能存在顯著差異非處方藥而不是在交易所。

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流動性風險。衍生工具，特別是當大量購買時，可能不是在所有 情況下都是流動的，因此在動盪的市場中，我們可能無法在不蒙受損失的情況下平倉。

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交易對手風險。衍生工具還涉及交易對手風險，因為合同履行 在一定程度上取決於交易對手的財務狀況。

此外，顧問可促使基金將 投資於目前既未考慮也未提供，但可在未來開發的衍生工具，只要該等機會既符合基金的投資目標，又符合法律上允許的 。任何此類投資都可能使基金面臨獨特且目前不確定的風險，其影響可能在開發此類工具和/或顧問決定代表基金進行此類投資之前無法確定 。

2020年10月，美國證券交易委員會通過了一項新規則，改變了基金等 註冊投資公司使用衍生品的監管框架。新規則將於2021年2月21日生效，合規日期為18個月後，將要求註冊投資公司採用合理設計的書面政策和程序 來管理基金的衍生品風險。如果基金的衍生品風險敞口超過其淨資產的10%，基金將被要求採用書面衍生品風險管理計劃，並遵守 風險價值(Value-at-Risk)基於槓桿風險的限制。董事會將發揮監督作用，確保這些新要求得到考慮，如果需要，董事會將任命一名衍生品風險經理來處理日常工作衍生品風險計劃的責任。

掉期風險

基金還可投資於 掉期，包括單一名稱信用違約互換、單一名稱貸款信用違約互換、總回報互換、利率互換和外幣互換。此類交易受市場風險、流動性風險、交易另一方違約風險(稱為交易對手風險)、此類工具價值與標的資產之間不完全相關的風險等影響，可能涉及佣金或其他成本。掉期(實物結算除外)通常不涉及證券、其他標的資產或本金的交割。因此，掉期的損失風險一般限於基金根據合同 有義務支付的付款淨額，或在掉期另一方違約的情況下，基金根據合同有權獲得的付款淨額。但是，由於某些掉期協議包含槓桿成分， 中的不利變化

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標的資產、參考利率或指數的價值或水平可能會導致比掉期本身投資金額大得多的損失。某些掉期具有 無限損失的潛力，無論初始投資規模如何。在使用信用違約互換的情況下，基金一般會出售保護，損失風險可能高達標的資產的名義價值，並可能大大高於從買家那裏收到的金額。但是，如果基金購買了信用違約掉期的保護，但此類掉期在任何信用事件被觸發之前到期，基金將失去向掉期交易對手支付的款項流 如果信用事件在到期前被觸發，也不能保證保護賣方將履行其在此類信用違約掉期下的義務。在總回報互換中，基金向交易對手支付浮動的 短期利率，並在交換中獲得標的債務證券的總回報。根據掉期的名義金額，該基金承擔標的貸款或債務證券的違約風險。基金通常需要 提供抵押品來支付這一潛在義務。近年來，某些類型的掉期市場大幅增長，大量銀行和投資銀行公司利用標準化的掉期文檔既充當委託人又充當代理。因此，掉期市場變得相對流動性，但不能保證掉期市場會繼續提供流動性。如果顧問對市場價值的預測不正確， 利率或貨幣匯率, 如果不使用這些投資技術，基金的投資業績將不如以往。參見基金的投資和其他投資 技巧。

2012年12月，CFTC發佈了一項最終規則，要求以某些貨幣計價的某些信用違約掉期和利率掉期 進行集中清算，該規則適用於所有不符合某些狹義豁免或例外條件的掉期交易對手。2016年12月，CFTC進一步擴大了強制清算的利率 掉期類別。此類清算要求可能會影響基金談判個性化條款的能力，和/或可能會增加此類衍生品交易的成本(例如，通過增加保證金或 資本要求)。

交易對手風險

基金就其購買的衍生工具合約的交易對手(無論是交易所交易工具的結算公司或場外交易工具的對衝交易對手)承受信貸風險。交易對手風險是指衍生品交易中的另一方不履行其合同義務的風險。 作為基金交易對手的公司在其衍生品交易中的信用質量變化將影響這些工具的價值。通過進行衍生品交易，基金承擔了 這些交易對手可能經歷的財務或其他困難的風險，這些困難可能會使他們繼續履行義務的能力受到質疑。在交易對手違約的情況下，在執行替換交易時，基金可能會受到不利的市場波動的影響 。基金與任何一個或多個交易對手進行交易的能力、可能缺乏對此類交易對手財務能力 的有意義和獨立的評估，以及缺乏便於結算的受監管市場，都可能增加基金虧損的可能性。此外，衍生品集中在任何特定交易對手處，將使基金在該交易對手違約方面承受額外程度的風險 。顧問對交易對手的信譽進行評估和監督，以確保這些交易對手能夠履行相關協議規定的義務。如果 交易對手因財務或其他困難而破產或未能履行其在衍生工具合同下的義務，基金在 解散時可能會在根據衍生工具合同獲得任何恢復方面遇到重大延誤, 為債權人利益而轉讓、清盤、清盤、破產或其他類似程序。此外，在衍生品交易對手破產的情況下 衍生品合同通常將按其公平市價終止。如果基金在衍生品合同終止時被拖欠該公平市價，並且其債權是無擔保的，則基金將被視為該交易對手的一般 債權人，並且不會對標的資產擁有任何債權。該基金可能只獲得有限的回收，或可能獲得

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在這種情況下根本沒有恢復。此外，審慎監管機構2019年通過的法規要求某些受銀行監管的交易對手及其某些關聯公司 在某些金融合同(包括許多衍生品合約)中加入條款，推遲或限制交易對手(如基金)終止此類合同、取消抵押品贖回權、行使其他違約權利或 限制信貸支持轉讓的權利，如果這些交易對手和/或其關聯公司受到某些類型的清盤或破產程序的約束。

某些類別的利率和信用違約互換(CDS)需要強制清算，未來可能會有更多類別的利率和信用違約互換(CDS)接受 強制清算。已清算衍生品的交易對手風險通常低於未清算場外衍生品交易的交易對手風險，因為一般情況下，結算組織將取代已清算的 衍生品合約的每個交易對手，並實際上保證各方履行合同規定的義務，因為交易的每一方只需向結算所尋求履行財務義務。然而，不能保證結算所或其成員將履行結算所對基金的義務(包括但不限於將結算所收取的保證金分開的財務義務和法律義務)。與特定交易所交易的交易對手風險 非處方藥最近頒佈的美國金融改革立法可能會使衍生品變得更加複雜。

信用衍生工具風險

信用衍生品的使用是一項高度專業化的活動，涉及不同於普通證券組合證券交易的策略和風險。如果顧問對違約風險、交易對手風險 市場利差或其他適用因素的預測是錯誤的，與不使用這些技術相比，基金的投資業績將會下降。此外，即使顧問的預測是正確的，也存在信用衍生品頭寸可能與受保護資產或負債的價格不完全相關的風險 。基金在信用衍生工具交易中的虧損風險因交易形式而異。例如，如果基金 出售證券的違約掉期，它將向買方收取定期費用，如果標的發行人或參考實體的信用在掉期未完成時保持穩定或改善，則基金將獲利，但如果參考實體拖欠參考證券，基金將被要求 根據商定的公式向買方支付金額(可能是掉期的全部名義金額)。信用違約互換協議可能比基金 直接投資於參考債務的風險更大。

2012年12月，CFTC發佈了一項最終規則，要求集中清算某些基於指數的信用違約掉期 ，該規則適用於所有不符合某些狹義豁免或例外條件的掉期交易對手。此類清算要求可能會影響基金談判個性化條款的能力 和/或可能會增加此類信用違約互換交易的成本(例如，通過提高保證金或資本要求)。監管機構尚未發佈有關其他類型信用違約互換(CDS)的清算授權，但可能會對基金將信用違約互換交易作為其投資戰略一部分的能力產生額外影響。

衍生品立法與監管風險

管理套期保值交易的協議的可執行性可能取決於遵守適用的法律和其他監管要求 ，並根據交易對手的身份，遵守適用的國際要求。新的或修訂的法規可能由商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會、美聯儲、歐盟或其他金融監管機構、其他政府或政府間監管機構或監管金融市場的自律組織實施，並可能對基金組織產生不利影響。特別是，商品期貨交易委員會和美國證券交易委員會有權根據美國最近頒佈的金融改革立法 頒佈各種新規。基金還可能因這些監管機構或自律組織在執行或解釋法規和規則方面的變化而受到不利影響。

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此外，證券和期貨市場受到全面的法規和 法規的約束。例如，“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)可能會對IMF使用衍生品工具的能力產生不利影響。多德-弗蘭克法案旨在對非處方藥金融衍生品市場旨在提高透明度和問責性，並規定新的結算、執行、保證金、報告、記錄保存、商業行為、 文件、披露、持倉限制、最低淨資本和註冊要求等。儘管CFTC已經發布了與清算、執行、報告、風險管理、合規、頭寸限制、反欺詐、消費者保護、投資組合對賬、文件、記錄保存、商業行為、保證金要求和註冊要求有關的最終規則，但許多條款仍有待進一步的最終規則制定和澄清， 因此，多德-弗蘭克法案的最終影響尚不清楚。

新的法規可能會限制基金從事衍生品交易的能力(例如，通過使基金不再提供某些類型的衍生品交易)，增加使用某些工具的成本(例如，通過增加保證金、資本金或 報告要求)和/或降低其有效性。特別是，新的保證金要求和資本收費，即使不直接適用於該基金，也可能會提高該基金交易的衍生品的定價。新的交易所交易 以及交易報告要求和頭寸限制可能會導致衍生品交易的流動性發生變化，或者導致衍生品市場的定價更高或流動性減少，或者減少基金的套利機會。適用於基金與之進行衍生品交易的交易對手的限制 或限制也可能限制基金使用這些工具的能力，影響與這些工具相關的定價或其他因素 或可能改變某些投資的可用性。因此，這些變化可能會使基金難以執行其投資戰略。

目前尚不清楚監管改革將如何影響交易對手風險。例如，2012年12月，CFTC發佈了一項最終規則，要求 某些信用違約掉期和利率掉期進行集中清算，該規則適用於所有不符合某些狹義豁免或例外條件的掉期交易對手。如果基金進行某些掉期交易，但必須進行 強制清算，則可能需要在註冊的指定合約市場或掉期執行機構(SEF)執行此類掉期交易。此類清算要求可能會影響基金談判個性化條款的能力 和/或可能會增加此類衍生品交易的成本(例如，通過提高保證金或資本要求)。有關其他類型衍生工具的結算授權尚未由適用的監管機構 發出，但可能會對基金將此類工具用作其投資策略一部分的能力產生額外影響。此外，某些外國司法管轄區還可能實施清算要求或擴大現有的 清算要求，這些要求可能適用於IMF與非美國實體的交易。對於被商品期貨交易委員會或美國證券交易委員會指定為掉期交易商、基於證券的掉期 交易商、主要的掉期參與者或主要的基於證券的掉期參與者的實體，多德-弗蘭克法案施加了新的監管、報告和合規要求。2012年5月23日，商品期貨交易委員會(CFTC)和美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)聯合發佈的最終規則定義了這些關鍵術語，並發表在《聯邦紀事報》(Federal Register)上。根據這些定義，基金目前不會是掉期交易商、基於證券的掉期交易商、主要掉期參與者或基於證券的主要掉期參與者。如果基金後來被指定為掉期交易商、基於證券的掉期交易商、主要掉期參與者或主要基於證券的掉期參與者, 其業務將受到更多監管要求的約束，包括註冊要求、額外的記錄保存和報告義務、外部和內部業務行為標準、頭寸限制監測、資本和保證金門檻，這反過來將增加基金的合規成本。

此外，2015年12月15日，CFTC批准了一項最終規則，該規則於2016年4月生效，但隨後將實施 如下所述的日期：管理註冊掉期交易商和不受審慎監管機構(稱為擔保掉期實體)監管的主要掉期參與者簽訂的未清算掉期的保證金要求。 最終規則通常要求覆蓋掉期實體

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某些門檻和豁免，以收取和公佈與其他涵蓋掉期實體和金融 最終用户進行的未清算掉期交易的保證金。特別是，最終規則要求覆蓋掉期實體和擁有材料掉期敞口的金融最終用户(定義為每日平均未清算掉期名義金額超過一定指定金額)收取和/或公佈(如果適用)未清算掉期的最低初始保證金，但須遵守 分階段時間表，直到2021年9月1日，屆時從上一個日曆的6月、7月和8月計算，每日平均名義金額將為80億美元。此外，最終規則還要求擔保掉期實體與其他擔保掉期實體簽訂未清算的掉期協議，或者金融終端用户，無論掉期情況如何 發佈和/或收集(如果適用)變動保證金，以反映按市值計價自執行掉期 或上次交換此類保證金以來未清算的掉期的價值。變更保證金要求的實施日期為2017年3月1日，如需完全合規，則不得采取任何行動以推遲至2017年9月1日 。CFTC最終規則與審慎監管機構2015年10月通過的要求交換初始保證金和變動保證金的類似規則基本一致。此類法規可能會增加基金使用衍生品的成本並限制其實施，這可能會對基金產生不利影響。

2018年11月30日，CFTC發佈了一項擬議的規則，重組了適用於SEF的監管框架，並要求更多類型的清算掉期合約在SEF上交易。如果實施，擬議的規則可能會增加 簽訂某些掉期合約的成本或降低這些產品的流動性。擬議的規則將要求SEF註冊許多非美國的掉期設施，這可能會對某些 跨境掉期合同產生不成比例的影響。

除了美國與衍生品相關的法律法規外，某些非美國監管機構，如歐盟、澳大利亞、日本和香港的監管機構，已經通過或提議，或可能在未來提出類似於多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)規定的立法。 例如，如上所述，2020年10月，美國證券交易委員會通過了一項新規則，改變了圍繞基金等註冊投資公司使用衍生品的監管框架。此外，歐盟關於衍生品的法規將 對大宗商品交易施加頭寸限制，歐洲市場基礎設施法規(EIR)已經要求報告衍生品和各種風險緩解技術，以應用於受埃米爾管轄的 各方簽訂的衍生品。根據最近實施的埃米爾整修法規，包括私人基金在內的某些實體可能被要求清算某些衍生品，並可能對其未清算的衍生品遵守初始和變動保證金要求。歐盟法規的這些變化可能會影響IMF和歐盟內外的廣泛交易對手，預計 可能會增加IMF的衍生品交易成本(特別是與直接受此類法規約束的銀行和其他交易商)。

商品監管

CFTC規則4.5 允許註冊投資公司的投資顧問在滿足某些要求的情況下，要求將其排除在CEA下關於基金的商品池運營商的定義之外。為了允許顧問就基金提出這一排除，基金限制其在CFTC規則下被視為商品權益的某些期貨、期貨期權和掉期的交易(不包括根據CFTC規則定義的出於善意對衝目的而進行的交易)，以便：(I)建立此類期貨、期貨期權和掉期所需的初始保證金和保費合計不超過 基金投資組合清算價值的5%，在計入以下交易之後：(I)建立此類期貨、期權和掉期所需的初始保證金和保費總額不超過 基金投資組合清算價值的5%(根據CFTC規則的定義，不包括出於善意對衝目的而進行的交易)：(I)建立此類期貨、期權和掉期所需的初始保證金和保費總額，在計入或(Ii)該等期貨、期貨及掉期期權的名義淨值合計不超過基金投資組合清算價值的100%(計入該等倉位的未實現損益)。除滿足上述交易限制之一外，基金不得將自己作為商品池或在期貨、期權或掉期市場進行 交易的工具進行營銷。因此，該基金不受CEA的監管，也不受CFTC的其他監管。如果顧問不能就基金提出排除要求，顧問將 成為

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必須註冊和監管為商品池經營者，這將使顧問和基金受到額外的註冊和監管要求，並增加運營費用 。

回購協議風險

在符合其投資目標和政策的情況下，基金可為投資目的而以買方身份投資於回購協議。回購 協議通常涉及基金從銀行、儲蓄和貸款協會或經紀自營商等出售金融機構購買債務證券。協議規定，基金將在未來的固定時間將證券回售給 機構。除非賣方在其回購義務下違約，否則基金不承擔標的證券價值下降的風險。如果回購協議的賣方 破產或以其他方式違約，基金在清算標的證券時可能會出現延遲和損失，包括(1)基金尋求執行其權利期間標的證券的價值可能下降；(2)在此期間可能無法從標的證券上獲得收入；以及(3)執行其權利的費用。此外，如上所述，回購協議的抵押品價值將至少等於回購價格，包括回購協議賺取的任何應計利息。如果銷售金融機構違約或破產，基金通常會尋求清算此類 抵押品。但是，基金行使清算這類抵押品的權利可能涉及某些費用或延誤，如果因回購義務違約而出售的任何收益低於回購價格 ，基金可能會蒙受損失。

逆回購協議風險

基金使用逆回購協議涉及許多與基金使用槓桿相同的風險，因為逆回購協議的收益通常將投資於額外的證券。在逆回購協議中獲得的證券的市值可能會跌破基金已出售但仍有義務回購的證券的價格。 此外，基金保留的證券的市值可能會下降。如果根據逆回購協議購買證券的買方申請破產 或遭遇資不抵債，基金可能會受到不利影響。此外，在簽訂逆回購協議時，如果逆回購協議的收益低於相關證券的價值，基金將承擔損失風險。此外，由於與逆回購協議交易相關的利息成本，基金的資產淨值將會下降，在某些情況下，基金的狀況可能會比沒有使用此類工具的情況更糟。

結構化產品風險

基金 最多可將其管理資產的20%投資於結構性產品，包括但不限於CLO、結構性票據、信用掛鈎票據和衍生品，包括信用衍生品。結構性產品持有人承擔標的 投資、指數或參考義務的風險，並承擔交易對手風險。基金可能只有權接受結構性產品的付款，通常對發行人或出售要證券化資產的實體沒有直接權利。 雖然某些結構性產品使投資者能夠獲得證券池中的權益，而無需經紀費用和與直接持有相同證券相關的其他費用，但結構性產品的投資者通常支付其在結構性產品中的份額的管理和其他費用。雖然很難預測指數和證券基礎結構性產品的價格會上漲還是下跌，但這些價格 (因此，結構性產品的價格)將受到影響證券和資本市場發行人的相同類型的政治和經濟事件的影響。如果結構性產品的發行人使用短期融資購買長期證券，如果發行人在獲得短期融資方面遇到困難，可能會被迫以低於市場價的價格出售其證券，這可能會對基金擁有的結構性產品的價值產生不利影響 。

某些結構性產品可能交易清淡，或者交易市場有限。CLO通常是私下 提供和銷售的。因此，對CLO的投資可能被基金定性為流動性不足。

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證券。除了與本文討論的債務證券相關的一般風險外，CLO還帶有額外的風險，包括但不限於：(I)抵押品證券的分配可能不足以支付利息或其他款項；(Ii)抵押品的質量可能下降或違約；(Iii)CLO的投資可能從屬於 其他類別或部分；以及(Iv)證券的複雜結構在投資時可能無法完全理解，並可能與發行者產生糾紛。

結構性票據投資涉及風險，包括信用風險和市場風險。如果基金對結構性票據的投資 基於一個或多個因素的變動，包括貨幣匯率、利率、參考債券和股票指數，這取決於所使用的因子以及乘數或平減指數的使用，利率的變化和因子的變動 可能會導致重大的價格波動。此外，參考票據或證券的變化可能會導致結構性票據的利率降至零，而參考票據的任何進一步變化都可能 隨後減少到期應付的本金金額。與其他類型的證券相比，結構性票據的流動性可能較差，而與作為票據基礎的參考工具或證券相比，結構性票據的波動性更大。見基金的 投資和投資組合構成。

CLO風險

除了與本文討論的債務證券和結構性產品相關的一般風險外，CLO還帶有額外的風險， 包括但不限於：(I)抵押品證券的分配不足以支付利息或其他款項的可能性；(Ii)抵押品的質量可能下降或違約；(Iii)對CLO的投資可能從屬於其他類別或部分CLO；(Iv)CLO相關貸款的利差壓縮可能會降低CLO的信用提升；及(V)證券的 複雜結構在投資時可能未被完全理解，並可能與發行人產生糾紛或產生意想不到的投資結果。

該基金可能收購的CLO次級債務證券從屬於CLO債務的較高級部分。CLO次級債務證券 相對於同一證券中擁有更高優先權益的持有者，違約風險增加。此外，在發行時，CLO股本證券的擔保不足，因為CLO在開始時的負債超過了其總資產 。雖然不是獨一無二的，但就其投資的CLO的資產的已實現虧損而言，基金通常處於第一虧損或從屬地位。基金可能會確認其在CLO附屬部分的投資所得的虛擬應税收入 。

在CLO的成交日期和生效日期之間，CLO抵押品 經理通常期望為CLO購買額外的抵押品義務。在此期間，這些抵押品債務的價格和可用性可能會受到許多市場因素的不利影響，包括價格 波動性和適合CLO的投資的可用性，這可能會阻礙抵押品經理獲得符合指定濃度限制的抵押品債務組合，並允許CLO 在生效日期之前達到抵押品的初始面值。無法或延遲達到抵押品的目標初始面值可能會對CLO債務證券的 持有人收到的利息或本金支付的時間和金額以及CLO對股權證券的分配產生不利影響，並可能導致CLO債務和股權投資者提前贖回，從而可能導致CLO債務和股權投資者獲得的收益低於其投資的面值。

如果基金投資的CLO未能履行財務契約，包括在充分抵押和/或利息覆蓋範圍測試方面，可能會導致CLO向基金支付的款項減少。如果CLO未能通過某些測試，CLO優先債務的持有者可能有權獲得額外付款，這反過來又會減少 基金本來有權獲得的付款。另外，基金可能會產生必要的開支，以便在違約時尋求追回或協商新的條款，其中可能包括放棄某些金融契約、違約CLO 或基金可能進行的任何其他投資。如果發生上述任何情況，都可能對基金的經營業績和現金流產生不利影響。

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該基金的CLO投資面臨槓桿信用風險。如果CLO未能滿足某些最低 抵押品價值比率和/或利息覆蓋比率(主要是由於優先擔保貸款違約)，則原本可用於向基金支付CLO投資分派的現金流可能會被 用於贖回任何優先票據或購買額外的優先擔保貸款，直到該比率再次超過最低要求水平或任何優先票據得到全額償還。

Libor風險

2017年7月27日， 金融市場行為監管局(FCA？)宣佈，將在2021年底前逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR？)作為基準。目前尚不清楚是否會建立新的倫敦銀行同業拆借利率計算方法 ，使其在2021年之後繼續存在。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人宣佈，將就其打算在2021年12月31日發佈LIBOR之後立即停止發佈一週和兩個月的LIBOR設置以及在2023年6月30日發佈LIBOR之後立即停止發佈剩餘的美元LIBOR設置進行磋商。美國聯邦儲備系統(FRS)、貨幣監理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)和聯邦存款保險公司(FDIC)已發佈指導意見，鼓勵市場參與者儘快且不遲於2021年12月31日在新合約中採用LIBOR的替代品，FCA表示，市場參與者不應依賴2021年後可獲得的LIBOR 。例如，作為LIBOR的替代方案，FRS與另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)合作，一個由美國大型金融機構組成的指導委員會正在考慮用有擔保隔夜融資利率(SOFR)取代美元LIBOR ，這是一個由美國國債支持的短期回購協議計算的新指數。放棄或修改LIBOR可能會對新發行的金融工具 以及參考LIBOR的基金現有金融工具產生不利影響。雖然一些工具可能會考慮這樣一種情況，即通過提供另一種利率設定方法，LIBOR不再可用，但並非所有工具 都有這樣的規定，而且任何這種替代方法的有效性都存在很大的不確定性。放棄或修改, Libor可能導致重大的短期和長期不確定性以及市場 不穩定。如果LIBOR不復存在，基金及其投資組合公司可能需要修改或重組我們現有的基於LIBOR的債務工具和任何相關的對衝安排，這些安排將持續到2021年12月31日或2023年6月30日 ，具體取決於適用的LIBOR期限，並等待LIBOR管理人的諮詢結果。這樣的修改和重組可能是困難、昂貴和耗時的。此外，基金不時投資於浮動利率貸款和投資證券，這些貸款和證券的利率與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎。替代參考利率的性質以及LIBOR的潛在變化或其他改革，或就此類 改革宣佈的任何變化的不確定性，可能導致報告的LIBOR利率和基於LIBOR的貸款和證券的價值突然或長期上升或下降，包括基金目前擁有或未來可能擁有的其他發行人的貸款和證券。目前還不確定這些變化將如何實施，以及這些變化將對我們、我們投資的工具的發行者以及整個金融市場產生什麼影響。

預計倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的終止可能會對該基金的業務產生重大影響。從LIBOR過渡到不再使用LIBOR可能會面臨重大的運營挑戰 ，包括(但不限於)修改與借款人就可能未使用備用語言修改的投資的貸款協議，以及在LIBOR到期前中斷的情況下將有效的備用語言添加到新協議中。除了這些挑戰之外，基金組織預計，基金目前的流程和信息系統可能會面臨更多風險，需要我們進行識別和評估。 由於LIBOR替換的不確定性，任何此類事件對基金的資本成本和淨投資收益的潛在影響尚不能確定。此外，停止倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可能會：

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對一系列金融產品的定價、流動性、價值、回報和交易產生不利影響， 包括基金資產和負債中可能包括的任何與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的證券、貸款和衍生品；

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要求對管理或引用LIBOR或基於LIBOR的產品的文檔進行廣泛修改，包括 例如，根據修改投資條款的文檔重新談判耗時；

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導致監管機構就基金準備和準備用一個或多個替代參考利率取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的準備和準備情況進行查詢或採取其他行動；

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與投資組合公司或其他交易對手就基金基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的投資條款的解釋和可執行性 產生爭議、訴訟或其他訴訟，例如備用語言或其他相關條款，包括在備用參考利率的情況下，由於LIBOR與各種替代參考利率之間的根本差異而產生的任何經濟、法律、 操作或其他影響；

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要求過渡和/或開發適當的系統和分析，以有效地將基金的風險管理流程從基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的產品過渡到基於一個或多個替代參考利率的產品，鑑於擬議的替代參考利率的歷史有限，這可能被證明是具有挑戰性的；以及

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導致我們因上述任何因素而招致額外費用。

不能保證從LIBOR轉換到另一種利率不會導致金融市場中斷、基準利率大幅上升或借款人的借款成本，任何這些都可能對基金的業務、運營結果、財務狀況和單價產生實質性的不利影響。此外，過渡到後續利率可能會 潛在地導致(I)目前依賴LIBOR的工具在市場上的波動性或流動性不足，(Ii)基金持有的某些工具的價值縮水，或(Iii)相關基金交易(如對衝)的有效性降低 。目前仍不確定這些變化將如何實施，以及這些變化將對基金、基金投資工具的發行人和一般金融市場產生什麼影響。

貸款人責任風險

美國的一些司法裁決基於各種不斷髮展的法律理論(統稱為貸款人責任)，維持了借款人對貸款機構的判決。一般來説，貸款人責任的前提是貸款人違反了誠實信用、商業合理性和公平交易的義務(無論是默示的還是合同的)，或者違反了對借款人的類似義務，或者對借款人承擔了過度的控制，從而產生了對借款人的受託責任。由於其投資的性質，基金可能會受到貸款人責任的指控。

此外，根據在某些情況下構成貸款人責任索賠基礎的普通法原則，如果貸款人或債券持有人 (A)故意採取行動導致借款人資本不足，損害該借款人的其他債權人，(B)從事其他不公平行為，損害該等其他債權人的利益， (C)對該等其他債權人進行欺詐，或向其作出失實陳述，或(D)利用其作為股東的影響力支配該債權人。法院可以選擇 將違規貸款人或債券持有人的債權排在處於不利地位的一個或多個債權人的債權之後，這一補救措施稱為衡平法從屬。

由於顧問的關聯公司或與顧問有關的人可能持有基金債務人的股權或其他權益，因此基金可能 因此類股權或其他持股而面臨衡平排序居次或貸方責任或兩者兼而有之的索賠。

潛在利益衝突風險

顧問在管理基金時將受到某些利益衝突的影響。這些衝突主要是由於顧問、Blackstone Alternative Credit Advisors LP(？Blackstone Credit Advisors LP)、Blackstone Inc.(？？Blackstone？)及其附屬公司參與其他可能與基金的活動相沖突的活動而引起的。該顧問、Blackstone Credit、Blackstone及其附屬公司從事廣泛的

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活動。在正常的業務活動過程中，顧問、Blackstone Credit、Blackstone及其關聯公司可能從事顧問、Blackstone Credit、Blackstone及其關聯公司的某些部門的利益或其客户的利益可能與基金或普通股股東的利益衝突的活動。顧問Blackstone Credit、Blackstone及其附屬公司目前和未來的其他活動可能會引起額外的利益衝突，這可能會對基金產生負面影響。

在 解決各種業務中的這些衝突以及法規、法律和合同要求的過程中，Blackstone實施了某些政策和程序(例如信息牆)，這些政策和程序可能會降低 顧問可能用於尋找有吸引力的投資的積極的全公司協同效應。此外，Blackstone可能會限制客户和/或其投資組合公司與 Blackstone的任何基金已經或考慮進行投資的公司或作為Blackstone的諮詢客户的公司簽訂協議或與之相關的協議，和/或由於合同限制或其他原因，不時限制或以其他方式限制基金向Blackstone的公司或其他客户進行投資或以其他方式從事與Blackstone的公司或其他客户競爭的業務或 活動的能力。最後，Blackstone過去或將來可能會在某些地區或某些類型的投資中建立一個或多個戰略性 合作關係，這些投資雖然可能旨在為基金提供更多機會，但可能需要基金分享此類機會或以其他方式限制基金可利用的 機會的數量。

作為其常規業務的一部分，Blackstone提供除顧問提供的 以外的廣泛服務，包括投資銀行、承銷、資本市場辛迪加和諮詢(包括承銷)、配售、財務諮詢、重組和諮詢、諮詢、資產/物業管理、抵押 服務、保險(包括所有權保險)、監測、承諾、辛迪加、發起、服務、管理諮詢和其他類似的運營和財務事務、醫療保健諮詢/經紀、團購、 組織、運營、貸款服務、融資。

此外，Blackstone可能會在 未來提供除目前提供的服務之外的服務。基金不會從這些服務所收取的費用或利潤中獲益。在這種情況下，黑石的客户通常會要求黑石專門代表其採取行動。此 請求可能會阻止所有Blackstone客户(包括基金)參與原本適合的相關交易。Blackstone沒有義務拒絕任何此類參與，以向基金提供投資機會 。在與其他業務相關的情況下，黑石很可能會掌握限制其從事潛在交易的能力的信息。由於Blackstone的人員無法使用此類信息，基金的活動預計將受到 限制。例如，根據法律或合同，Blackstone的員工不時不得與顧問的 投資團隊成員共享與監控基金投資組合和其他投資決策相關的信息。此外，預計在某些情況下，與Blackstone有關聯的一名或多名個人將被 禁止提供與基金活動相關的服務，因為這些個人或Blackstone其他部分可以獲得某些機密信息(例如，交易可能受到限制)。Blackstone與大量公司及其高級管理層有着長期的 合作關係。在決定是否代表基金投資於特定交易時，顧問將考慮這些關係，並可能因這些關係而拒絕參與 交易。在1940年法案允許的範圍內, 本基金還可能與Blackstone的客户共同投資，特別是投資機會，與這些客户的關係可能會影響顧問就此類投資所做的 決定。由於Blackstone 可能存在的各種關係或Blackstone及其附屬公司可能進行或已經進行的交易或投資，本基金可能被迫出售或持有現有投資(可能在不利時機或不利條件下)。無法進行基金持有的任何證券、衍生工具或貸款的交易，可能會導致基金蒙受重大損失或失去機會成本。有關解決潛在利益衝突的更多信息，請參閲《基金管理》，瞭解SAI中的潛在利益衝突。

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與關聯公司進行交易的限制風險

1940年法案限制了我們與某些附屬公司進行某些交易的能力。由於這些限制，我們可能被 禁止直接從Blackstone、Blackstone Credit或其各自關聯公司管理的任何投資組合公司或私募股權基金購買或出售任何證券。但是，基金可能在某些情況下 在二級市場購買任何此類投資組合公司的貸款或證券，這可能會導致顧問在基金和投資組合公司的利益之間產生衝突，因為顧問建議 符合基金最佳利益的行動的能力可能會受到損害。1940年法案還禁止與我們的某些附屬公司進行某些聯合交易，這可能包括對同一投資組合公司的投資(無論是在相同的時間還是在 不同的時間)。這些限制可能會限制我們原本可以獲得的投資機會的範圍。儘管基金已收到美國證券交易委員會的豁免命令，其中允許基金與顧問的某些關聯公司以及顧問及其關聯公司管理和控制的某些基金共同投資，但基金只能根據限制基金可能參與的 交易類型的某些條款和條件進行投資。

對關鍵人員風險的依賴

顧問依賴於某些關鍵人員的經驗和專業知識來提供與基金 投資有關的服務。如果顧問失去這些人的服務，其為基金提供服務的能力可能會受到不利影響。與任何管理基金一樣，顧問可能無法成功地為基金的投資組合選擇表現最好的證券或投資技巧，基金的業績可能落後於類似基金。顧問已通知基金，與顧問有關的投資專業人員積極參與與基金無關的其他 投資活動，將無法將所有時間投入基金的業務和事務。此外，目前與顧問沒有關聯的個人可能會與基金有關聯，基金的業績也可能取決於這些個人的經驗和專業知識。

提前還款風險

在利率下降期間，借款人可以提前行使提前償還本金的選擇權。對於固定利率證券 ，此類支付通常發生在利率下降的時期，迫使基金再投資於收益率較低的證券，導致基金的收入和分配給股東的金額可能下降。這稱為 預付款或呼叫風險。低於投資級的工具通常具有贖回功能，只有在滿足 某些規定條件(贖回保護)的情況下，發行人才能在證券聲明到期日之前的日期以指定價格(通常高於面值)贖回證券。例如，如果由於利率下降或發行人信用狀況的改善，發行人能夠以較低的成本為債務進行再融資，發行人可以選擇贖回低於投資級的工具。優先貸款和次級貸款通常沒有贖回保護。對於基金購買的溢價債券(以超過面值或本金的價格收購的債券)，提前還款風險可能會增加 。

通脹/通縮風險

通脹風險是指由於通脹導致貨幣價值下降，基金投資的某些資產或收入的價值在未來會縮水的風險。 通脹風險是指基金投資的某些資產或收益的價值在未來會縮水的風險。 通脹導致貨幣貶值。隨着通貨膨脹的加劇，普通股的實際價值和普通股的分配可能會下降。此外，在通脹上升的任何時期，與基金使用槓桿相關的借款成本可能會增加，這可能會進一步降低股東的回報。通貨緊縮風險是指整個經濟體的物價隨着時間的推移而下降的風險，而不是通貨膨脹的對立面。通貨緊縮可能會對發行人的信譽產生不利影響，並可能使發行人違約的可能性增加，從而可能導致基金投資組合的價值下降。

非美國證券風險

該基金可以投資於非美國證券。此類投資涉及國內投資沒有涉及的某些風險，可能比國內投資經歷更快、更極端的價值變化。

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美國公司的證券。外國證券市場往往不如美國證券市場發達、高效或流動性強，因此，非美國證券的價格波動可能更大。某些外國可能會限制非美國證券的發行人向位於國外的投資者支付本金和利息的能力，無論是由於貨幣封鎖還是其他原因。此外，基金將面臨與外國不利的政治和經濟發展相關的風險，包括扣押或國有化外國存款，與債權人權利相關的不同法律制度和法律，以及可能無法執行法律判決，所有這些都可能導致基金在非美國證券投資中虧損。通常，由於披露或會計標準和監管實踐不那麼嚴格，有關非美國發行人或借款人的信息不那麼容易獲得和可靠。 外國主權發行人及時償還債務的能力也將受到主權發行人的國際收支平衡狀況的強烈影響，包括出口表現、獲得國際信貸安排和投資的機會、利率波動以及其外匯儲備的規模。償還外債的成本一般也會受到國際利率上升的不利影響， 因為許多外債債務的利息是根據國際利率調整的。由於非美國證券可能在基金普通股未定價的日子進行交易，因此當普通股無法出售時，資產淨值可能會發生變化。

外幣風險

由於基金可以投資於以美元以外的貨幣計價或報價的證券或其他工具， 外幣匯率的變化可能會影響基金持有的工具的價值以及投資的未實現升值或貶值。某些國家的貨幣可能會波動，因此可能會影響以這些貨幣計價的工具的價值 ，這意味着基金的資產淨值可能會因外幣與美元匯率的變化而下降。顧問可以(但不需要)根據市場狀況通過對衝交易來保護基金不受貨幣匯率變化的影響 。見？風險？掉期風險基金可能會產生與各種貨幣之間的兑換有關的成本。此外，某些 國家可能對貨幣的匯回、可轉讓或可兑換實施外匯管制或其他限制。

股權證券投資或固定收益工具投資附帶的權證

基金亦可不時投資或持有購買或擁有優先貸款或與借款人重組有關的普通股及其他股本證券。投資於高級貸款的附帶權益證券投資，除了與投資高級貸款相關的風險外，還會帶來一定的風險。由於股本僅是發行人在扣除所有債權和其他利息後的剩餘價值，因此其風險本質上比同一借款人的債券或高級貸款更高。股權證券的價值可能會更快地受到公司具體發展和一般市場狀況的影響，在更大程度上也會受到影響。這些風險可能會增加基金資產淨值的波動。由於基金擁有借款人的高級貸款，基金可能經常擁有有關借款人的重要非公開信息。 由於基金擁有借款人的高級貸款，因此可能擁有有關借款人的重要非公開信息。由於禁止在擁有重大非公開信息的情況下進行證券交易，基金可能無法 進行借款人的證券交易，否則這樣做是有利的。

美國政府債務證券風險

基金可以投資於由美國政府的機構、機構和贊助企業發行或擔保的債務證券。 一些美國政府證券，如美國國庫券、票據和債券，以及由政府全國抵押貸款協會(GNMA)擔保的抵押貸款相關證券，由美國完全信任和信用支持；其他證券，如聯邦住房貸款銀行(FHLBS)或聯邦住房貸款抵押公司(FHLB)的證券其他的，比如聯邦國家抵押貸款公司。 聯邦國家抵押貸款公司(Federal National Mortgage)

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協會(FHLMC和FNMA)由美國政府購買機構義務的自由裁量權支持；還有一些機構僅由機構、工具或公司的信用支持，儘管已頒佈立法支持某些政府支持的實體，包括FHLB、FHLMC和FNMA，但不能保證這些實體的義務將全部履行 ，或者此類義務不會減值或違約。即使不是不可能，也很難預測未來的政治、監管或經濟變化，這些變化可能會影響政府支持的實體及其 相關證券或義務的價值。此外，某些政府實體，包括FNMA和FHLMC，因其會計政策和做法而受到監管審查，以及其他可能導致立法、監管監管變化和/或可能對這些實體發行的證券的信用質量、可用性或投資性質產生不利影響的後果的擔憂。與類似期限的其他類型的債務證券相比，美國政府債務證券通常涉及較低的信用風險水平，儘管因此，美國政府債務證券的可用收益率通常低於此類證券的可用收益率。與其他債務證券一樣，美國政府證券的價值也會隨着利率的波動而變化。投資組合證券價值的波動不會影響現有投資組合證券的利息收入，但會反映在基金的淨資產淨值中。

市場發展動態

為了應對美國國內外的各種政治、社會和經濟事件，市場波動的時期仍然存在，未來可能還會繼續發生。信貸市場的不穩定使一些債務證券發行者更難為其投資或放貸活動或業務獲得融資或再融資。特別是，由於信貸市場的動盪，債務證券的發行人可能會面臨債務成本增加、承銷標準收緊以及他們發放的貸款、購買的證券和發行的證券的流動性下降的問題。

例如，某些借款人可能因宏觀經濟狀況而無法在此期間償還高級貸款。借款人未能履行貸款人強加的財務或經營契約可能導致違約，並可能終止高級貸款和其擔保資產的止贖，這可能會觸發其他協議下的交叉違約，並 危及借款人履行其債務證券義務的能力。我們可能會招致必要的費用，以便在違約時尋求追回，或者與違約的借款人談判新的條款。此外，如果其中一個借款人開始破產程序，即使基金可能將其利息安排為優先債務，這取決於事實和情況，包括基金實際向該借款人提供管理援助的程度，破產法院可能會重新確定基金所持債務的性質，並將其全部或部分債權從屬於其他債權人的債權。不利的經濟狀況也可能降低擔保基金部分貸款的抵押品價值及其股權投資的價值。經濟衰退可能會導致我們的投資組合出現財務損失，並導致收入、淨利潤和基金資產價值的下降。

這些事態發展可能會增加基金所擁有證券價值的波動性。這些事態發展也可能使基金更加難以準確評估其證券或及時出售其證券。這些事態發展可能會對基金將槓桿用於投資目的的能力產生不利影響，並增加這種槓桿的成本， 這將降低普通股持有人的回報。這些發展還可能對更廣泛的經濟產生不利影響，進而可能對基金擁有的證券的發行人在到期時支付本金和利息的能力產生不利影響，導致發行人的信用評級較低，並增加發行人的違約。這些發展反過來可能會降低基金擁有的證券的價值，並對基金普通股的資產淨值和市場價格產生不利影響。

市場混亂和地緣政治風險

該基金可能會受到恐怖主義、國際政治發展以及政府政策、税收、對外國投資的限制和貨幣匯回等不確定性的不利影響。

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投資所在國的貨幣波動和法律法規的其他發展。同樣，自然災害和環境災難、流行病或流行病以及系統性市場混亂也可能對經濟和市場造成嚴重破壞。見下文中的流行病和大流行風險。世界各地的不確定性和事件可能(I)導致市場波動，(Ii)對美國和全球金融市場產生長期 影響，(Iii)在美國和世界範圍內造成進一步的經濟不確定性。IMF無法預測未來地緣政治事件對美國經濟和證券市場的影響 。

英國退出歐盟

英國於2020年1月31日正式脱離歐盟(歐盟)(俗稱英國退歐)，隨後是一個實施期，在此期間歐盟法律繼續在英國適用，英國保持其歐盟單一市場準入權利和歐盟關税同盟成員身份。實施期限於2020年12月31日屆滿。因此，英國成為第三個國家。相對於歐盟，不能進入單一市場，也不能成為歐盟關税同盟的成員。

在實施期間，即2020年12月30日，英國和歐盟簽署了一項貿易與合作協議(TCA) ，以規範他們之間的持續關係。TCA於2020年12月30日由英國議會正式批准，並於2021年4月27日由歐盟議會和理事會批准。預計英國和歐盟之間關係的更多細節將繼續談判，即使在TCA正式批准之後也是如此。

隨着時間的推移，與2020年12月31日實施期結束前的情況相比，英國受監管的 公司和其他英國企業可能會受到TCA條款的不利影響(假設該條款得到歐盟的正式批准)。例如， TCA引入了新的海關檢查，以及對提供跨境服務和員工自由流動的新限制。這些變化有可能嚴重損害企業的盈利能力，並需要 企業進行調整甚至搬遷。

儘管英國退出歐盟產生的任何不利影響很可能主要影響英國(以及那些對英國有經濟利益或與英國有關聯的國家)，但考慮到英國經濟的規模和全球重要性，退出的影響是不可預測的，很可能成為持續的不穩定來源，產生重大的貨幣波動，和/或對國際市場、國際貿易協定和/或其他現有的跨境合作安排(無論是經濟、税收、財政、法律、因此，英國退出歐盟可能會對我們產生不利影響。此外，儘管過渡期結束後的可能性似乎低於英國公投時，但如果任何其他成員國考慮退出歐盟，英國退出歐盟的 可能會產生進一步的不穩定影響，給我們的業務和財務業績帶來類似和/或額外的潛在風險和後果 。

一般經濟狀況風險

全球增長週期正處於成熟階段，全球某些地區出現了明顯的放緩跡象，儘管大多數經濟學家 繼續預計短期內經濟將温和增長，隨着消費者和政府支出保持健康，美國即將陷入衰退的信號有限。儘管更廣泛的前景仍然是建設性的，在貿易方面取得了進展，包括與中國和美國-墨西哥-加拿大協議的第一階段協議，但地緣政治不穩定繼續構成風險。特別是，最近新型冠狀病毒和新冠肺炎在許多國家和地區爆發，這是一個迅速演變的情況，擾亂了全球旅遊和供應鏈，並對全球商業活動和許多行業(如交通、酒店和娛樂)造成了不利影響。 這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎最終不利影響或未來可能出現的任何流行病的任何預測，這些疫情可能會對經濟和市場狀況產生持續的不利影響，並可能導致企業收益或貸款業績以及企業借款人的償債能力大幅下降

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他們的債務，其中任何一項都可能引發一段時期的全球經濟減速，並對基金和基金債務人的業績和財務業績以及普通股的價值和流動性產生不利影響。

不可抗力險

基金可能受到不可抗力事件的影響(例如：天災、火災、洪水、地震、傳染病爆發、大流行或任何其他嚴重的公共衞生問題、戰爭、恐怖主義、工業國有化和勞工罷工)。不可抗力事件可能對基金或交易對手履行義務的能力產生不利影響。由於不可抗力事件而未能履行義務所產生的責任和 費用可能相當可觀，可由基金承擔。某些不可抗力事件，如戰爭或傳染病爆發，可能對全球或當地經濟產生更廣泛的負面影響，從而影響基金。此外，如果投資受到影響，政府對行業的重大幹預，包括行業國有化或控制權主張，可能會導致基金損失 ，相關政府提供的任何補償可能都不夠充分。

流行病和大流行風險

世界一直容易受到流行病/大流行的影響，最近的一次是新冠肺炎，它已被世界衞生組織 指定為大流行。新冠肺炎、非典、H1N1/09流感、禽流感、其他冠狀病毒、埃博拉或其他現有或新的流行病/流行病的任何爆發，或其威脅， 連同由此對旅行或檢疫實施的任何限制，已經並將繼續對全球(包括基金投資的國家)的經濟和商業活動產生不利影響，因此 預計將對基金的投資業績和基金完成投資的能力產生不利影響此外，流行病/流行病的迅速發展可能無法預測其對經濟和市場狀況的最終不利影響，因此給基金及其投資業績帶來重大不確定性和風險。

新冠肺炎風險

2020年第一季度，新冠肺炎在全球範圍內爆發，目前已經蔓延到包括美國在內的200多個 個國家和地區，並蔓延到美國的每一個州。2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎列為疫情， 2020年3月13日，美國宣佈新冠肺炎進入全國緊急狀態。疫情的全球影響正在迅速演變，隨着越來越多的國家繼續發現新冠肺炎病例，許多國家通過實施隔離、限制旅行、關閉金融市場和/或限制交易，以及 限制非必要業務的運營時間來應對。此類行動正在擾亂全球供應鏈，並對多個行業產生不利影響，包括我們的 投資組合公司所在的行業。新冠肺炎的爆發可能會繼續對經濟和市場狀況產生不利影響，並已引發一段時間的全球經濟減速。

新冠肺炎的爆發及其相關影響仍然不可預測，可能會對我們的資產淨值、財務狀況、流動性、運營業績和我們投資組合公司的業務等產生實質性的不利影響。大流行對我們業務的負面影響可能會加劇本文描述的其他風險 ，包括：

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投資組合公司財務狀況惡化或破產或資不抵債，可能導致投資組合公司無力履行債務、延遲收回應收賬款、違約或寬免或推遲支付利息；

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銀團貸款市場大幅波動，可能導致此類投資的 價值迅速大幅波動，並對任何此類投資的流動性產生不利影響；

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信貸和融資市場狀況惡化，這可能會對我們以優惠條款或根本不能為我們的投資獲得融資的能力產生不利影響；

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對我們的顧問、管理人和其他第三方顧問、服務提供商、供應商 和交易對手的運營影響，包括獨立評估公司、我們的次級管理人、我們的貸款人和其他融資提供商、我們向其買賣資產的經紀人和其他交易對手、 衍生品交易對手以及我們獲取投資所依賴的法律和盡職調查專業人士；

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在我們或我們的第三方顧問和 服務提供商在中斷期間運營連續性計劃無效或實施或部署不當的情況下，我們確保業務連續性的能力受到限制；

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在大流行期間，顧問、行政長官和我們的其他服務提供商的關鍵人員是否可用，因為他們面臨着變化的情況和潛在的疾病；

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考慮到金融市場的重大變化，包括預測貼現率和進行市場比較的困難，以及在大流行期間影響顧問、管理人員和我們的服務提供商人員的情況，對我們的資產進行估值的難度；

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我們籌集新資本的能力受到限制；

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待完成投資的估值發生重大變化；以及

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由於運營或流動性對我們現金流的重大不利影響，我們向股東進行分配的能力受到限制 。

這種情況的快速發展和流動性排除了對 新冠肺炎對經濟和市場狀況的最終不利影響的任何預測，因此給我們和我們的投資業績帶來了重大的不確定性和風險。 新冠肺炎的影響和影響的全面程度將取決於未來的發展，除其他因素外，包括疫情的持續時間和蔓延，以及相關的旅行建議、隔離和 限制、中斷的供應鏈和行業的恢復時間、勞動力市場中斷的影響、政府幹預的影響、有效疫苗的可用性和使用，以及與全球經濟放緩持續時間 相關的不確定性。新冠肺炎和當前的金融、經濟和資本市場環境，以及這些和其他領域的未來發展，給我們的業績、財務狀況、經營業績和支付分配能力帶來了不確定性和風險。見上文關於流行病和大流行風險的報告。

網絡安全風險和身份盜竊風險

基金的運作高度依賴顧問的信息系統和技術，基金嚴重依賴顧問的財務、會計、通信和其他數據處理系統。Adviser的系統可能因篡改或破壞其網絡安全系統或其他原因而無法正常運行或被禁用。此外，顧問的系統還面臨持續的網絡安全威脅和攻擊。對Adviser系統的攻擊可能涉及(在某些情況下也曾涉及)企圖未經授權訪問其 專有信息、銷燬數據或禁用、降級或破壞其系統，或者轉移或以其他方式竊取資金，包括引入計算機病毒、網絡釣魚嘗試和其他形式的社會工程。 網絡攻擊和其他安全威脅可能來自各種各樣的外部來源，包括網絡罪犯、民族國家黑客、黑客活動家和其他外部各方。 網絡攻擊和其他安全威脅可能來自廣泛的外部來源，包括網絡罪犯、民族國家黑客、黑客活動家和其他外部各方。 網絡攻擊和其他安全威脅可能來自廣泛的外部來源，包括網絡罪犯、民族國家黑客、黑客活動家和其他外部各方。網絡攻擊和其他安全威脅也可能來自內部人員(如顧問的員工)的惡意或意外行為 。

顧問面臨的網絡和安全威脅的頻率和複雜性都有所增加，攻擊範圍從企業常見的攻擊到更高級和持續的攻擊，這些攻擊可能以顧問為目標，因為作為另一家資產管理公司，顧問持有重要的

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有關其投資者、其投資組合公司或義務人(視情況而定)和潛在投資的機密和敏感信息量。因此，顧問可能面臨與此信息相關的安全漏洞或中斷的高風險 。不能保證顧問為確保其系統的完整性而採取的措施會提供保護，特別是因為網絡攻擊技術經常使用更改 或在成功之前無法識別。如果顧問的系統受損、運行不正常或被禁用，或未能及時提供適當的監管或其他通知，顧問可能 遭受財務損失、業務中斷、對其投資基金和基金投資者(包括基金和普通股股東)的責任、監管幹預或聲譽損害。與網絡或其他安全相關的成本 威脅或中斷可能無法通過其他方式獲得全額保險或賠償。

此外，基金還可能因更新或未能及時更新顧問的信息系統和技術而蒙受損失。此外，顧問在其業務的某些方面(包括管理某些基金)以及某些信息系統和技術(包括基於雲的服務)方面越來越依賴第三方服務提供商。這些第三方服務提供商還可能面臨持續的網絡安全威脅和其 系統的危害，因此，未經授權的個人可能會獲得訪問某些機密數據的權限，在過去的某些情況下也會獲得訪問權限。

網絡安全已成為世界各地監管機構的首要任務。該顧問所在的許多司法管轄區都有與數據隱私、網絡安全和個人信息保護相關的法律和法規，例如，歐盟於2018年5月生效的《一般數據保護條例》和 於2020年1月生效的《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)。一些司法管轄區還頒佈了法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全漏洞時通知個人和政府機構。

安全漏洞，無論是惡意的，還是由於無意中傳輸或其他數據丟失，都可能危及 顧問、其員工或基金的投資者或交易對手處理和存儲在顧問的計算機系統和網絡中並通過其傳輸的機密、專有和其他信息，或以其他方式 導致其、其員工、基金的投資者、基金的交易對手或第三方的業務和運營中斷或故障，從而可能導致重大的財務損失和損失。 顧問、其員工、基金的投資者、基金的交易對手或交易對手在顧問的計算機系統和網絡中處理和存儲並通過其傳輸的機密、專有和其他信息，或以其他方式 導致其、其員工、基金的投資者、基金的交易對手或第三方的業務和運營中斷或故障。此外，如果顧問未能遵守相關法律法規或未能及時提供適當的監管 或其他違規通知，可能會導致監管調查和處罰，這可能會導致負面宣傳和聲譽損害，並可能導致基金的投資者和客户對其安全措施的有效性 失去信心。

基金的債務人還依賴數據處理系統以及信息的安全處理、存儲和傳輸，包括支付和健康信息。這些系統的中斷或受損可能會對這些業務的價值產生實質性的不利影響。基金可以投資於具有國家或地區形象的戰略資產或基礎設施，這些資產的性質可能使其面臨比其他資產或業務更大的恐怖襲擊或安全漏洞風險。此類事件可能會對基金的投資或同類資產產生重大不利影響，或可能要求基金的義務人增加預防性安全措施或擴大保險覆蓋範圍。

最後，顧問和基金的技術、數據和知識產權及其投資組合公司或義務人(視情況而定)的技術、數據和知識產權 也面臨更高的被盜或損害風險，前提是顧問和基金的投資組合公司或義務人(視情況而定)在美國境外開展業務，特別是在那些對專有信息和資產(如知識產權、商標、商業祕密、專有技術和資產)沒有同等保護水平的司法管轄區。{br此外，顧問和基金及其投資組合公司或債務人(視情況而定)可能被要求妥協保護或放棄對技術、數據和知識產權的權利，以便 在外國司法管轄區經營或進入市場。任何該等直接或

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這些資產的間接損害可能會對顧問和基金及其投資組合公司或債務人(視情況而定)產生重大不利影響。

投資組合週轉風險

基金的 年度投資組合週轉率可能每年以及在給定年份內變化很大。儘管基金無法準確預測其年度投資組合換手率，但在正常情況下預計不會超過100%。但是， 投資組合週轉率不被視為執行基金投資決策的限制因素。投資組合週轉率高可能導致基金實現淨短期資本收益，當這些收益分配給普通 股東時，將作為普通收入納税。此外，較高的投資組合流失率導致相應較高的經紀佣金和基金承擔的其他交易費用。

政府對金融市場的幹預

最近金融市場的不穩定導致美國政府採取了一系列史無前例的行動，旨在支持 某些經歷了極端波動、在某些情況下缺乏流動性的金融機構和部分金融市場。聯邦、州和其他政府、其監管機構或自律組織 可能會採取其他行動，以不可預見的方式影響對基金投資的證券或結構性產品或此類證券或結構性產品的發行人的監管。根據基金持有的擔保貸款 的借款人可以根據破產法尋求保護。立法或監管也可能改變基金本身的監管方式。此類立法或法規可能限制或排除基金實現其 投資目標的能力。顧問將監測事態發展，並尋求以與實現基金投資目標一致的方式管理基金的投資組合，但不能保證它會成功做到這一點 。

反收購條款

基金的信託聲明包括可能限制其他實體或個人獲得基金控制權或將基金轉換為不限成員名額的能力的條款。這些規定可能會 剝奪普通股股東以高於普通股當時市場價格或資產淨值的溢價出售普通股的機會。見《協定》和《信託宣言》中的某些條款。

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基金的管理

受託人及高級人員

基金業務和事務的整體管理 歸董事會所有。董事會的職責包括監督基金的投資活動、監督我們的融資安排和公司治理活動。董事會目前設有一個審計委員會和一個提名和治理委員會，並可根據需要不時設立額外的委員會。 日常工作基金的運作授權給基金管理人員和顧問，始終受基金的投資目標、限制和政策以及董事會的一般監督。

該基金目前有五名受託人。大多數受託人不是基金的利害關係人(定義見1940年法案)。基金受託人和高級管理人員的名稱和營業地址以及他們的主要職業和其他關聯關係在SAI中的基金管理條款中有詳細説明。

投資顧問

Blackstone Liquid Credit Strategy LLC擔任基金的投資顧問，還為基金提供行政和合規監督 服務。顧問公司位於紐約公園大道345號31層，郵編10154。該顧問是Blackstone Credit的全資子公司。Blackstone Credit是Blackstone信貸平臺的一部分，Blackstone是全球領先的投資公司之一，管理的總資產達7,310億美元。Blackstone的資產管理業務包括專注於房地產、私募股權、公共債務和股權、成長性股權、機會主義、非投資級信貸、房地產和二級基金的投資工具，所有這些都是在全球範圍內進行的。截至2021年9月30日，Blackstone Credit的資產管理業務管理着1,780億美元的總資產，涉及槓桿融資市場內的多種策略，包括貸款、高收益債券、不良和夾層債務以及私募股權(包括對衝基金)。此外，截至2020年12月31日，該顧問管理的總資產約為430億美元。該顧問是Blackstone Credit的LCS業務部門的一部分，負責管理只做多的信貸策略，包括對美國和 歐洲優先擔保貸款、高收益債券和結構性信貸投資的投資，投資工具包括CLO、單獨管理的賬户、混合基金、其他三隻封閉式基金和一隻次級顧問ETF。

競爭優勢

該顧問認為，它具有以下競爭優勢：

擁有經驗豐富的投資專業人士的全球平臺。 顧問的高級管理團隊認為，其經驗的廣度和深度，加上Blackstone Credit和Blackstone的更廣泛資源以及它們與投資界的關係，為顧問在全球範圍內尋找和分析具有吸引力的投資機會提供了顯著的競爭優勢。 該顧問的投資專業人士在槓桿融資方面擁有豐富的經驗。該顧問投資團隊的個人成員還擁有做空和衍生品策略方面的經驗 。

紀律嚴明、以收入為導向的投資理念。 該顧問採用防禦性投資方式 ，重點關注長期信用表現和本金保護。這種投資方法包括對每個投資機會的多階段選擇過程，以及對所做的每項投資的持續監控，特別強調早期發現信用惡化。這一策略旨在最大化當前收益，最大限度地降低資本損失風險，同時保持長期資本增值的潛力。

公司資本結構各個層面的專業知識。 該顧問認為，其在公司資本結構各個層面的廣泛專業知識和 經驗為其提供了多種工具來管理風險，同時

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保留基金投資獲得誘人回報的機會。該顧問試圖利用這些專業知識來努力生產和維護在各種經濟條件下都能表現的投資組合 。

投資團隊

下面列出的是有關顧問的專業團隊的信息，該團隊主要負責監督日常工作基金的運作。該顧問採用團隊方式，通過不同投資管理部門專家之間的互動做出決定。根據 這一團隊方法，基金投資組合的管理將反映跨學科觀點的共識。

Robert Zable是Blackstone Credit旗下LCS部門美國Clos封閉式基金的高級董事總經理兼高級投資組合經理。他還是Blackstone Credit的LCS管理委員會成員，也是Blackstone Credit的美國辛迪加信貸投資委員會、全球結構性信貸投資委員會、LCS全球資產分配委員會和CLO發起委員會的成員。在加入Blackstone Credit之前，Zable先生是FriedbergMilstein LLC的副總裁，負責信貸機會投資以及初級資本發起和執行。在此之前，Zable先生是Abacus Advisors Group(Abacus Advisors Group)的負責人，Abacus Advisors Group是一家精品重組和陷入困境的投資公司。澤布爾的職業生涯始於摩根大通證券公司(JP Morgan Securities Inc.)，在那裏他專注於紐約和倫敦的槓桿融資業務。Zable先生擁有康奈爾大學的學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融碩士學位。

Gordon McKemie是Blackstone Credit流動性信用策略(LCS)部門封閉式和 交易所交易基金(ETF)的董事總經理和投資組合經理。他是LCS美國銀團信貸投資委員會的成員。在2012年加入Blackstone Credit之前，McKemie先生是花旗集團槓桿融資 助理和巴克萊資本高收益研究助理副總裁。他的職業生涯始於雷曼兄弟(Lehman Brothers)。McKemie先生在埃默裏大學Goizueta商學院獲得金融專業學士學位，是CFA特許持有人。

Robert Post是Blackstone Credit的LCS部門美國槓桿貸款和高收益策略的負責人和投資組合經理。在2017年加入黑石信貸之前，波斯特先生是貝萊德的初級投資組合經理，他的職責包括各種槓桿貸款和高收益委託。 在此之前，波斯特先生是蒙特利爾銀行資本市場的分析師，在那裏他參與了槓桿融資交易的持續監控和構建。波斯特的職業生涯始於大都會人壽投資公司(MetLife Investments)，當時他是一名信用分析師，專注於公司債券 。波斯特先生在科爾比學院獲得經濟學學士學位，主修金融市場。

SAI中提供了有關投資組合經理薪酬、他們管理的其他帳户以及其他信息的其他 信息。

投資 諮詢協議

顧問根據基金與 顧問之間的投資諮詢協議向基金提供服務。根據投資諮詢協議，在董事會的監督和指導下，顧問將根據基金的投資目標和政策管理基金的投資組合，為基金作出投資決策，下單買賣證券，並聘請為基金提供研究服務的專業投資組合經理和證券分析師。

除非以其他方式終止，否則基金的投資諮詢協議將繼續有效，直至2022年5月31日，然後將繼續 此後每年繼續，前提是這樣的延續至少每年(A)由董事會或基金的大多數未償還有表決權證券(如

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(B)在上述兩種情況下，(A)(B)由並非1940年 法案第2(A)(19)節所指的基金利害關係人的過半數董事會成員(獨立受託人)在為此目的而召開的會議(或美國證券交易委員會豁免救濟可能允許的非親自舉行的會議)上親自投票的該等獨立受託人(或在非親自舉行的會議上投票，該等獨立受託人或獨立受託人可在該會議上投票)，或(B)在上述兩種情況下，由並非1940年 法案第2(A)(19)節所指的基金利害關係人的過半數董事會成員(獨立受託人)親自投票。基金的 投資諮詢協議規定，顧問可以為他人提供服務。本基金的投資諮詢協議可在不超過60天或不少於30天的書面通知下終止 ，當基金 通過有權投票(根據1940年法案的定義)的多數未償還證券的投票或由基金受託人的多數投票授權，或由顧問在不少於90天的書面通知下授權時， 將在其轉讓時自動終止。基金的投資諮詢協議規定，顧問或其人員或附屬公司不對因任何投資或為基金執行證券交易中的任何行為或不作為而造成的任何損失 承擔任何責任，但故意不當行為、惡意或嚴重疏忽或罔顧其義務和職責除外。

基金已同意按相當於基金管理的 資產日均價值0.90%的年費率向顧問支付管理費。管理資產一詞是指基金的總資產(包括可歸因於使用的任何槓桿的任何資產)減去基金應計負債的總和(因任何槓桿產生的基金負債除外)。

關於董事會延續投資諮詢協議基礎的討論可在基金提交給股東的截至2020年12月31日的財政年度的 年度報告中查閲。後續延續基金投資諮詢協議的基礎將在向股東提交的年度或半年度報告中提供，在此期間 發生此類延續。

除支付給顧問的費用外，基金還支付其 業務的所有其他成本和開支，包括受託人(與顧問有關聯的人除外)的薪酬、託管人、槓桿費用、轉讓和股息支付代理費用、律師費、評級機構費用、上市費和費用、獨立審計師的費用、回購普通股的費用、準備、印刷和分發股東報告、通知、委託書和向政府機構提交的報告的費用，以及税款(如果有)。

管理員

阿爾卑斯公司位於科羅拉多州丹佛市，郵編：80203，百老匯，1000室，郵編：1290 ，是該基金的管理人。根據管理協議，阿爾卑斯山維持基金的總賬，並負責計算普通股的資產淨值，以及一般 管理基金的行政事務。阿爾卑斯山有權獲得基於基金平均每日淨資產外加基金日平均淨資產的月費。自掏腰包費用。

管制人員

控制人是指 任何實益擁有基金25%以上有表決權證券的人，或以其他方式被視為控制基金的任何人。這些人可能能夠決定或顯著影響提交給 普通股股東投票表決的事項的結果。截至2021年，基金不知道有任何個人或實體控制基金。

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資產淨值

基金普通股的資產淨值是根據基金管理資產的價值計算的。普通股每股資產淨值是由阿爾卑斯山在聯交所正常交易時段結束時開業營業的每一天由阿爾卑斯山每日確定的。基金計算每股普通股資產淨值的方法是從基金總資產(證券價值加上現金或其他資產，包括應計但尚未收到的利息)中減去負債(包括應計費用或股息) ，然後除以基金已發行普通股總數。

基金主要通過使用國家認可的貸款定價服務的市場報價的中間價來評估其投資。購買時剩餘到期日為60天或更短的短期債務投資將按溢價攤銷和折扣增加調整後的成本進行估值。沒有現成市場報價的任何投資和其他 資產按公允價值(公允價值資產)估值，公允價值是根據董事會制定的程序並在董事會的一般監督和責任下真誠確定的。顧問向由顧問的高級職員和僱員組成的估值委員會提交其關於公允價值資產的估值和/或估值方法的建議。評估委員會可以接受、修改 或拒絕任何建議。所有公允價值資產的定價應隨後向董事會或董事會的適當委員會報告。

如果 報價被認為是可靠的，則通過將可用報價轉換為美元等價物來對非美國證券進行估值，否則按公允價值進行估值。非處方藥期權以交易商報價為基礎定價。可能無法獲得報價的 其他類型的衍生品按公允價值估值。

在確定公允價值資產的價格時，顧問尋求 確定基金可能合理預期在公平交易中從當前出售該資產中獲得的價格。公允價值的確定基於顧問認為相關的所有可用因素 。

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分配

該基金每月定期向普通股股東發放其全部或部分淨投資收入的現金。基金至少每年向普通股股東支付基金利用的任何形式的槓桿所欠利息、費用或股息(如有)後的全部或幾乎全部淨投資收入。基金至少每年支付任何資本收益 分配。基金採用以基金淨收入為基礎的動態分配戰略。基金每個季度公佈一套月度分配，金額與基金最近的月平均淨收入密切相關。因此，基金的每月分發額通常各不相同。下表列出了 過去三個會計年度我們向普通股股東支付的分配、普通股股東參與我們的DIP的百分比，以及由於這種參與而產生的額外普通股的再投資和相關發行 (表中的信息未經審計)：

分配應付日期至公用 股東		數量 分佈 對於共享				百分比 普普通通 股東 選舉到 參與 水滴				數量 對應 再投資 通過滴注				其他內容 普通股 通過以下方式發佈 水滴
通過Drop發佈
2018年1月31日		$	0.097				1.9	%		$	28,660				1,635
2018年2月28日		$	0.097				1.9	%		$	28,380				1,625
2018年3月29日		$	0.097				2.0	%		$	29,989				1,710
2018年4月30日		$	0.097				1.8	%		$	26,961				1,549
2018年5月31日		$	0.097				1.9	%		$	27,926				1,607
2018年6月29日		$	0.097				1.8	%		$	27,156				1,572
2018年7月31日		$	0.097				1.9	%		$	27,444				1,583
2018年8月31日		$	0.097				1.9	%		$	27,842				1,604
2018年9月28日		$	0.097				1.9	%		$	27,662				1,586
2018年10月31日		$	0.097				1.9	%		$	28,790				1,657
2018年11月30日		$	0.097				1.9	%		$	28,694				1,680
2018年12月31日		$	0.107				1.9	%		$	30,570				—
2019年1月31日		$	0.335				1.3	%		$	64,140				—
(2019年2月28日)		$	0.107				1.9	%		$	30,772				1,847
2019年3月29日		$	0.111				1.8	%		$	30,132				—
2019年4月30日		$	0.111				1.8	%		$	29,791				1,786
2019年5月31日		$	0.111				1.8	%		$	30,001				1,817
2019年6月28日		$	0.111				1.8	%		$	31,060				1,892
2019年7月31日		$	0.111				1.8	%		$	30,435				1,832
2019年8月30日		$	0.111				1.8	%		$	30,850				1,898
2019年9月30日		$	0.107				2.1	%		$	33,620				2,075
2019年10月31日		$	0.107				1.8	%		$	30,125				—
2019年11月29日		$	0.107				2.1	%		$	33,958				2,145
2019年12月31日		$	0.101				1.9	%		$	28,750				1,786
2020年1月31日		$	0.122				1.6	%		$	29,755				—
2020年2月28日		$	0.101				1.9	%		$	30,013				—
2020年3月29日		$	0.098				1.7	%		$	25,491				—
2020年4月30日		$	0.098				2.2	%		$	32,365				—
2020年5月29日		$	0.098				2.2	%		$	32,833				—
2020年6月30日		$	0.093				2.3	%		$	31,354				—
2020年7月31日		$	0.093				2.4	%		$	32,755				—
2020年8月31日		$	0.093				2.7	%		$	35,495				—

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分配應付日期至公用 股東		數量 分佈 對於共享				百分比 普普通通 股東 選舉到 參與 水滴				數量 對應 再投資 通過滴注				其他內容 普通股 通過以下方式發佈 水滴
2020年9月30日		$	0.079				3.0	%		$	33,277				—
2020年10月30日		$	0.079				2.8	%		$	30,614				—
2020年11月30日		$	0.079				1.6	%		$	17,265				—
2020年12月31日		$	0.074				2.0	%		$	20,306				—
2021年1月29日		$	0.103				1.4	%		$	20,040				—
2021年2月26日		$	0.074				2.1	%		$	20,994				—
2021年3月31日		$	0.073				1.9	%		$	19,200				—
2021年4月30日		$	0.073				2.1	%		$	20,917				—
2021年5月28日		$	0.073				1.9	%		$	18,756				1,165
2021年6月30日		$	0.075				1.9	%		$	19,121				1,181
2021年7月30日		$	0.075				1.9	%		$	19,333				1,200
2021年8月31日		$	0.075				2.0	%		$	20,668				1,281
2021年9月30日		$	0.078				2.0	%		$	20,977				1,294
2021年10月29日		$	0.078				1.8	%		$	19,378				1,200
2021年11月30日		$	0.078				1.9	%		$	20,456				1,280

由於基金投資的性質不同，美國聯邦所得税的處理方式和基金分配的特徵可能會不時發生重大變化 。根據基金的投資政策，1940年法案要求基金在每月分配時附上一份聲明，説明分配的 估計來源(淨收益、資本利得和資本回報之間的來源)。基金將説明其資本收益分配構成每年長期和短期收益的比例。基金在日曆或財政年度分配的最終 美國聯邦所得税特徵要到該納税年度結束後才能最終確定。因此，基金在日曆或納税年度內的分配總額有可能超過基金在相關納税年度的投資公司應納税收入淨額和資本利得淨額。在這種情況下，如果分配超過基金的 當期和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的而確定)，則此類分配通常被視為免税資本回報，減少了 股東在此類股東股票中的計税基礎金額。當您出售您在基金中的普通股時，您的銷售價格超出您在普通股中的基準的金額(如果有)是要繳納税款的。由於資本返還 縮小了您在股票中的基數，在其他條件相同的情況下，它將增加您在出售普通股時的收益或減少您的虧損。如果任何資本分配的回報金額超過該股東在該股東股份中的基準 , 超出的部分將被視為出售或交換股份的收益。參見税收事項。

各種因素影響基金的收入水平，包括資產組合、基金投資組合的平均到期日、基金使用的槓桿量 以及基金使用的套期保值。為使基金保持更穩定的月度分配，基金可能會不時分配少於某一特定 期間的全部收入。未分配的收入將可用於補充未來的分配。因此，基金為任何特定月度期間支付的分配可能多於或少於基金在此期間實際賺取的收入 。未分配收入將增加基金的資產淨值(並通過增加顧問和阿爾卑斯山的費用間接使其受益)，相應地，未分配收入的分配將減少基金的資產淨值。

1940年法案第19(B)節及其第19b-1條規定，除某些例外情況外，基金每年只能進行一次長期資本利得分配。

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股息再投資計劃

根據DIP，普通股以自己的名義註冊的股東可以 選擇加入該計劃，並通過向DIP管理人Computershare提供所需的登記通知，選擇將其全部或部分分配再投資於我們的普通股。普通股 其股票以經紀人或其他被指定人的名義持有的股東只有在經紀人或被指定人提供此類服務，或者經紀人或被指定人允許參與DIP的情況下，才能將分配進行再投資。普通股 以經紀人或其他被指定人的名義持有的股東應聯繫經紀人或其他被指定人瞭解詳細信息。股東可以隨時通過互聯網、電話或書面方式，在記錄日期 之前通知DIP管理人下一次分銷的參與情況，從而終止參與DIP。對未參與DIP或已選擇終止其參與DIP的股東的所有分配，將在董事會宣佈分配時由DIP管理人或在其指示下通過支票直接郵寄給記錄持有人 。

當我們宣佈 分配時，參與DIP的普通股股東將獲得等同於我們普通股分配金額的收益。如果您參與DROP，您將獲得的基金普通股數量將 確定如下：

(1)

如果普通股市場價格加上任何經紀佣金，在確定有資格獲得相關分配的股東的應付日期(或，如果應付日期不是交易所交易日，則為緊接前一個交易日)等於或超過每股普通股資產淨值的98%，則 基金將以下列價格中較大者的價格發行新普通股：

(a)

確定日聯交所收盤時每股資產淨值的98%或

(b)

決定日每股普通股市價的95%。

(2)

如果每股普通股資產淨值的98%在確定日期超過普通股市場價格加上任何經紀佣金 ，DIP管理人將收到現金分配，並將在可行的情況下儘快在公開市場、交易所或其他地方為您的賬户購買普通股，從確定日期的下一個交易日開始，不遲於(A)分配付款日期後30天，或(B)下一次向股東進行分配的記錄日期(以較早者為準)終止；如果在此期間：(I)市場價格加上任何經紀佣金上升，使其等於或超過在點滴管理人完成公開市場購買之前的確定日期在交易所收盤時每股普通股資產淨值的98%，或(Ii)點滴管理人無法將有資格再投資於公開市場購買的全部金額投資於公開市場購買，DIP管理人將停止在公開市場購買普通股，基金將以每股價格發行剩餘普通股，價格等於(A)確定日期交易所收盤時每股資產淨值的98%或(B)當時每股當前市場價格的95%。

DIP管理員維護DIP中的所有股東賬户， 提供賬户中所有交易的書面確認，包括股東個人和税務記錄所需的信息。我們在每個DIP參與者賬户中的普通股由DIP管理人以參與者的名義以非認證形式持有，每個股東的委託書包括根據DIP購買的股票。

參與者對定期分配和資本利得分配進行再投資不收取任何費用。水滴管理人 處理定期分配和資本利得分配再投資的費用包括在我們支付給我們的轉讓代理的費用中。由於 以股票或現金支付的定期分配或資本收益分配，我們直接發行的普通股不收取經紀手續費。然而，每個參與者都按比例承擔經紀佣金。

90

與此類分銷的再投資相關的水滴管理人公開市場購買所產生的費用。 選擇加入DIP的股東將通過平均美元成本增加他們的投資。由於支付給該股東的所有股息和分配將自動再投資於額外的普通股，因此該股東普通股的平均成本將隨着時間的推移而降低。美元成本平均法是一種在基金資產淨值下降的情況下，隨着時間的推移降低每股平均成本的技術。雖然美元成本平均法有一定的優勢，但它不能保證利潤，也不能在低迷的市場中防止虧損。

此類股息或分配的自動再投資並不免除參與者可能因此類股息或分配而繳納的任何所得税。參見税收事項。

您可以通過聯繫DIP管理員獲得有關DIP的更多信息，地址為：ComputerShare，Attn：Sales Department，P.O.Box 358035，Pittsburgh，PA 15252。

91

股份説明

截至2021年9月30日，基金的以下證券類別已獲授權註冊和未償還：

(1)		(2)				(3)				(4)
班級名稱		授權金額				基金持有的數額 為了它的賬户				未付金額 不包括金額 如下圖所示(3)
普通股			無限				不適用不適用				13,527,019

普通股

該基金是根據特拉華州法律根據2010年3月4日的協議和信託聲明組織的法定信託，該協議和信託聲明於2010年5月25日和2021年9月9日修訂和重述。該基金被授權發行不限數量的普通股。每股普通股有一票投票權，根據本次 發售條款發行和支付時，將獲得全額支付且無需評估。普通股股東將無權從基金獲得任何分派，除非與基金槓桿有關的所有應計利息、手續費和股息(如有)均已支付，除非基金槓桿的某些資產覆蓋範圍測試在分配生效後得到滿足，並且除非任何評級機構 對基金髮行的任何優先股進行評級的某些其他要求已得到滿足，否則普通股股東將無權從基金獲得任何分派，除非已支付與基金槓桿有關的所有應計利息、手續費和股息(如果有)，否則普通股股東將無權從基金獲得任何分派。參見下面的優先股。所有普通股在股息、資產和投票權方面是平等的，沒有轉換、優先認購權或其他認購權。 基金向所有普通股股東發送年度和半年度報告，包括財務報表。

基金可 根據基金的點滴計劃增發普通股，否則經董事會批准可增發股份。任何額外的普通股發行將受1940年法案的要求約束，該法案規定，股票不得以低於當時資產淨值的價格發行(不包括銷售負擔)，除非與向現有普通股股東發行有關，或獲得基金大多數未償還投票權證券的同意 。

該基金的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，股票代碼為BSL。

基金的每股資產淨值通常在利率下降時增加，在利率上升時下降。然而，由於基金投資的擔保貸款屬於浮動利率性質，因此與主要投資於其他形式的證券相比，基金的每股資產淨值受利率波動的影響較小。

與開放式基金不同的是，像基金這樣的封閉式基金不會 持續發行股票，也不會提供每日贖回。相反，如果股東決定購買額外的普通股或出售已經持有的股票，股東可以通過交易所的經紀人或其他方式進行交易。封閉式投資公司的股票經常以低於資產淨值的價格在交易所交易。基金和封閉式投資公司(如基金)的股票主要投資於擔保貸款和固定收益工具，在某些時期以高於資產淨值的價格交易，在其他時期以低於資產淨值的價格交易。由於普通股市值可能受股息水平(進而受費用影響)、股息穩定性、投資組合信用質量、資產淨值、該等普通股在市場上的相對供求、一般市場和經濟狀況以及基金無法控制的其他因素 影響，基金不能向您保證其普通股未來的交易價格將等於或高於資產淨值。普通股主要面向長期投資者，如果您打算在購買後不久將其出售，則不應 購買普通股。

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優先股

基金的信託聲明規定，基金董事會可以授權和發行優先股，其權利由董事會確定，無需普通股持有人批准。普通股持有人沒有優先購買權購買任何可能發行的優先股。

儘管基金預計不會這樣做，但它可能會發行總額最高為其總資產333/3%的優先股，減去基金在槓桿產生時的所有負債和債務(高級證券除外)，以購買額外的證券。槓桿的使用可能會帶來風險。董事會保留改變上述百分比限制的權利，並可在1940年法案允許的範圍內發行優先股，該法案目前將所有已發行優先股的總清算優先權限制在基金總資產的50%，減去負債和負債。然而，我們不能向您保證不會發行優先股。任何優先股的條款，包括分派率、清算優先權和贖回條款 對分派聲明的限制、資產比率的維持以及分派拖欠時的限制，將由董事會根據適用的法律和信託聲明確定。基金還 認為，任何優先股的清算優先權、投票權和贖回條款很可能與下文所述類似。

如果基金髮生任何自願或非自願清算、解散或清盤，任何優先股持有人將 有權獲得優先清算分派。在支付其有權獲得的全部清算分配金額後，優先股持有人將無權進一步參與基金的任何 資產分配。

1940年法案要求任何優先股的持有者在任何時候都有權選舉至少兩名受託人，這些優先股作為一個類別單獨投票 。其餘的受託人將由普通股和優先股的持有者選舉產生，作為一個類別一起投票。如果基金髮行優先股，普通股持有者的投票權將會減少 。此外，根據任何其他類別已發行優先證券持有人的優先權利(如果有)，任何優先股持有人有權在任何兩年內任何優先股股息未支付的任何時間選舉 基金的大多數受託人。1940年法案還要求，除其他可能需要的股東批准外，還需要任何 已發行優先股的多數持有人批准(作為一個類別單獨投票)，以(1)通過任何會對優先股產生不利影響的重組計劃，以及(2)根據1940年法案第13(A)條採取任何需要證券持有人投票的行動，其中包括改變基金作為封閉式投資公司的次級分類或改變其{見《協議》和《信託聲明》中的某些條款。由於這些投票權，基金採取任何此類行動的能力可能會受到阻礙，因為有任何已發行的優先股 。董事會目前打算，除本招股説明書中另有説明和適用法律另有要求外，優先股持有人將擁有與普通股持有人平等的投票權(除非1940年法案另有要求，否則為每股一票)，並將與普通股持有人作為一個類別一起投票。

基金髮行的任何優先股的條款預計將規定，任何 股已發行優先股的大多數持有人(作為單獨類別投票)將需要獲得贊成票，以修訂、更改或廢除優先股持有人的任何優先股、權利或權力，從而對該等優先股、權利或權力產生重大不利影響，或增加或減少優先股的核準數量。在每種情況下，上述優先股持有者的集體投票都將是授權有關行動所需的任何其他投票的補充。

基金髮行的任何優先股的條款預計將規定：(I)基金可按每股原始收購價加上每股應計分派贖回全部或部分優先股 ；

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(Ii)基金可投標或購買優先股，及(Iii)基金其後可轉售如此投標或購買的任何優先股。基金贖回或購買 優先股將降低適用於普通股的槓桿，而基金轉售此類優先股將增加槓桿。

上述討論描述了基金可能發行優先股的情況。如果董事會決定繼續進行此類 發售，優先股的條款可能與上述條款相同或不同，但須受適用法律和基金信託聲明條款的約束。董事會可以不經普通股持有人批准，授權發行優先股，也可以決定不授權發行優先股，並可以確定發行優先股的條款。

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協議和信託聲明中的某些條款

基金的信託聲明包括的條款可能會限制其他實體或 個人獲得基金控制權或改變董事會組成的能力。這可能會阻止第三方尋求獲得對基金的控制權，從而剝奪普通股股東以高於當前市場價格溢價出售普通股的機會。這種嘗試可能會增加基金的開支，擾亂基金的正常運作。受託人由選舉產生，分為三類，其中一類的任期 在每屆年度股東大會上屆滿。在每屆年會上，選出一類受託人，任期三年。這一規定可能會推遲更換董事會多數成員的時間長達兩年。託管人 只能在有理由且非無緣無故的情況下被免職，而且只能由其餘受託人中的大多數人採取行動，然後由當時有權投票選舉各自的 託管人的過半數股份持有人投票表決。

信託聲明“授予符合 連續受託人資格的董事會成員在某些事項上的特別批准權，這一術語是指(I)擔任董事會成員至少36個月(或自2010年11月18日以來，如果少於36個月)或(Ii)由當時擔任董事會成員的大多數留任受託人提名擔任董事會成員的受託人。

信託聲明需要至少75%(75%)的受託人和持有至少75%(75%)股份的受託人或持有人的贊成票或同意，才能授權某些非正常業務過程中的基金交易，包括合併或合併、基金髮行或轉讓股票(根據公開發行、基金點滴或行使任何股票認購權可能除外)、基金資產的某些出售、轉讓或其他處置。除非交易獲得多數受託人和75%(75%)持續受託人的 授權(在這種情況下，信託聲明不需要股東授權，但在某些情況下可能需要1940年 法案)。信託宣言還要求獲得大多數受託人和基金大多數未償還有表決權證券的持有人(根據1940年法案的定義)的贊成票或同意，以授權將基金從封閉式轉變為開放式投資公司。此外，“信託宣言”規定，基金可在受託人的多數票和三分之二的股份投票後解散。見風險-反收購條款。

受託人可以不時授予股東關於這些和其他事項的其他投票權，其中某些事項是1940年法案所要求的。

這些規定的總體效果是使完成合並或由第三方接管控制權變得更加困難。然而，這些規定也有可能要求尋求控制基金的人與基金管理層就支付的價格進行談判，並促進基金投資目標和政策的連續性。上述“信託宣言”和附例的規定可能會阻止第三方在投標要約或類似交易中尋求對基金的控制權 。董事會已考慮上述反收購條文，並認為該等條文符合基金及其股東的最佳利益。

以上內容僅作為摘要，參考已在美國證券交易委員會備案的《信託宣言》和《公司章程》全文，對全文有保留意見。

信託聲明包含股東個人責任的明示免責聲明 與基金財產或行動相關的債務或義務或任何其他形式的個人責任。

為了計算信託聲明項下的大部分未償還有表決權證券，基金的每個類別和系列將作為一個類別一起投票，但在 要求的範圍內除外。

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任何類別或系列股票的1940年法案或信託聲明。如果需要單獨的類別投票，還將需要作為 單獨類別或系列投票的類別或系列股票的適用比例。

董事會已認定，有關董事會和股東 投票要求的條款(投票要求高於特拉華州法律或1940年法案的最低要求)總體上符合股東的最佳利益。更完整的解釋見美國證券交易委員會備案的《信託宣言》 這些規定全文。

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封閉式基金 結構

本基金是一家多元化的封閉式管理投資公司(通常稱為封閉式基金)。封閉式基金與開放式基金(通常稱為共同基金)的不同之處在於，封閉式基金一般將其普通股在證券交易所上市交易，而不應股東的要求贖回其普通股。這意味着，如果 股東希望出售封閉式基金的普通股，他們必須像任何其他股票一樣以當時的市價在市場上交易。在共同基金中，如果股東希望 出售共同基金的股票，共同基金將在資產淨值贖回或回購股票。此外，共同基金通常會不斷向新投資者提供新股，封閉式基金通常不會。共同基金中資產的持續流入和流出會使共同基金的投資管理變得困難。相比之下，封閉式基金通常能夠 更充分地投資於與其投資目標一致的證券，也有更大的靈活性進行某些類型的投資，並使用某些投資策略，如財務槓桿。

封閉式基金的股票交易價格經常低於其資產淨值。由於這種可能性 以及認識到任何此類折扣可能不符合股東的利益，董事會可能會不時考慮進行公開市場回購、股票收購要約或其他旨在降低折扣的計劃。但是，我們 不能保證或保證董事會將決定採取任何此類行動。也不能保證或保證，如果採取此類行動，股票的交易價格將等於或接近每股 股的資產淨值。

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普通股回購

該基金是一家封閉式管理投資公司，因此，其股東將無權 促使該基金贖回其普通股。相反，基金的普通股將在公開市場交易，其價格將取決於幾個因素，包括股息水平(反過來又受 費用影響)、資產淨值、股息穩定性、市場上此類股票的相對供求、一般市場和經濟狀況以及其他因素。根據1940年法案第23(C)條的規定，本基金可以不定期以市場價格在公開市場購買其普通股，但沒有義務這樣做。由於封閉式投資公司的普通股可能經常以低於資產淨值的價格交易，董事會可能會考慮可能採取的行動，以減少或消除資產淨值相對於普通股的任何重大折讓，其中可能包括在公開市場或非公開交易中回購該等股份， 對該等股份提出收購要約，或將基金轉換為開放式投資公司。董事會可能決定不採取任何此類行動。此外，不能保證 如果進行普通股回購或要約收購，會降低市場折扣。

儘管如上所述，如果基金在任何時候有已發行的優先股，基金不得購買、贖回或以其他方式收購其任何普通股，除非(1)所有應計優先股股息已經支付，以及(2)在購買、贖回或 收購時，基金投資組合的資產淨值(在扣除普通股收購價格後確定)至少為已發行優先股清算價值的200%(預計等於原始購買價格 )。與基金提出的任何收購要約相關的任何服務費將由基金承擔，不會減少向投標股東支付的既定對價。

在其投資限制的情況下，基金可借入資金回購普通股或提出收購要約。 基金為股份回購交易融資而借款的利息，或基金因預期股份回購或投標而積累現金，將減少基金的淨收入。董事會可能批准的任何股票回購、要約收購或借款都必須遵守交易所法案、1940年法案以及交易所的規則和條例。

不能保證，如果採取行動回購或投標普通股，該行動將導致普通股 以接近其資產淨值的價格交易。雖然股票回購和投標可能會對基金普通股的市場價格產生有利影響，但股東應該意識到，基金收購普通股將減少基金的總淨資產，因此可能會提高基金的費用比率，並降低任何優先股(如果有)的資產覆蓋範圍和 借入的任何金額。

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税務事宜

以下討論和SAI中的某些披露提供了與投資本基金普通股相關的一般税務信息。 由於税法複雜且經常變化，普通股股東應就投資本基金的税務後果諮詢其税務顧問。除非另有説明，否則以下税務討論僅適用於 將普通股作為資本資產持有的美國股東。美國股東是指以下情況下的個人：美國公民或美國居民、美國公司、信託，條件是(A)受美國法院的主要監督，並且 或一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)已做出有效選擇，將其視為美國人，或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產，無論其 來源如何。

本基金已選擇，並打算繼續按“守則”第M分章的規定，作為受監管的投資公司(a RIC)，每年獲得該公司的資格。為了符合M分節給予RICS的税收優惠待遇，基金必須除其他事項外：(1)在每個納税年度至少將其投資公司應納税所得額(該術語在守則中定義，但不考慮支付的股息扣除)和其免税收入淨額的90%分配給其股東；(1)基金必須在每個納税年度向其股東分配至少90%的投資公司應納税所得額(該詞在守則中定義，但不考慮支付的股息的扣除)和免税收入淨額；(二)在每個課税年度內，從(A)股息、利息、與某些證券貸款有關的款項、出售或以其他方式處置股票、證券或外幣所得的收益，或與投資該等股票、證券或外幣的業務有關的其他所得(包括但不限於從期權、期貨及遠期合約所得的收益)中取得的收入總額的至少90%來自(A)股息、利息、某些有價證券貸款的付款，以及出售或以其他方式處置股票、證券或外幣所得的其他收入(包括但不限於 從期權、期貨或遠期合約獲得的收益)；以及(B)從某些上市合夥企業的權益中獲得的淨收入，這些合夥企業在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業，其總收入的90%以下來自上述(A)項所述的項目(每個合夥企業為合格的上市合夥企業)；以及(3)使其持有的證券多樣化，以便：(A)在基金每個課税年度的每個季度末，基金總資產的至少50%由現金、現金項目、美國政府證券和其他RIC的證券以及其他 證券代表，就任何一個發行人而言，這些其他證券的價值不得超過基金總資產價值的5%，不得超過未償還有表決權證券的10%。(3)將所持證券多樣化，以便(A)基金總資產的至少50%由現金、現金項目、美國政府證券和其他RIC的證券以及其他 證券構成，但就任何一個發行人而言，這些證券的價值不得超過基金總資產的5%，不得超過未償還有表決權證券的10%。, 和(B)本基金總資產的不超過25%由(I)任何一個發行人、(Ii) 基金控制並被確定從事相同或類似交易或業務或相關交易或業務的任何兩個或兩個以上發行人或(Iii)任何一個或多個合格上市合夥企業的證券(美國政府證券或其他RIC證券除外)代表。作為RIC，基金在每個納税年度分配給股東的投資公司應税收入和淨資本收益(長期淨資本收益超過短期淨資本損失)一般不需要繳納 美國聯邦所得税。基金 至少每年將其投資公司應納税所得額和淨資本利得分配給股東。

如果本基金在任何課税年度未能獲得給予RICS的優惠税收待遇，則本基金的應税收入(包括淨資本收益)將按常規公司税率繳納美國聯邦所得税，即使此類 收入分配給其股東，收益和利潤的所有分配也將作為普通股息收入向股東徵税。此類分配通常有資格(I)在個人和其他非公司股東的情況下被視為合格的股息收入 ，以及(Ii)在公司股東的情況下被視為合格的股息收入扣除。此外，基金可能需要 確認未實現的收益、納税和分配(這可能需要支付利息費用)，然後才能作為RIC重新獲得徵税資格。

RIC未能在每個歷年結束前分配至少相當於該日曆年普通應税收入的98%和截至該日曆年10月31日的一年期間資本利得淨收入(經某些普通虧損調整後)的98.2%之和的金額，加上前一年任何 要求分配的差額，應對該收入的未分配金額中低於要求分配的部分徵收4%的消費税。為此，基金將被視為已分配其繳納美國聯邦所得税的任何 收入或收益。

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向普通股股東分配普通收入(包括基金出售債務證券時實現的貼現市場 )以及基金實現的淨短期資本利得(如果有的話)一般將作為普通收入向普通股股東徵税，前提是此類分配從基金當期或累計收益和利潤中支付 。(br}=無論 普通股股東擁有基金普通股的時間長短，淨資本收益的分配(如果有的話)正確報告為資本利得股息，將作為長期資本利得徵税。超過基金當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)的分配金額將由普通股 股東視為資本返還，該返還將適用於普通股股東，並降低普通股股東的普通股基數。如果任何此類分配的金額超過普通股股東在其普通股中的基準，超出的部分將被普通股股東視為出售或交換普通股的收益。基金支付的分紅一般沒有資格享受公司收到的股息扣除 或適用於非公司普通股股東收到的某些合格股息收入的降低税率。

分配將按上述方式處理，無論此類分配是以現金支付還是根據DIP投資於基金的 額外普通股。獲得基金額外普通股分配形式的普通股股東將被視為接受現金分配，如果他們選擇接受現金分配，將被視為收到 現金分配，除非基金髮行公平市值等於或大於資產淨值的額外普通股，在這種情況下，此類普通股股東將被視為收到分配普通股公平市值的 分配。普通股股東根據Drop獲得的額外普通股將有一個新的持有期，從普通股記入普通股股東賬户的次日起計算。

雖然股息通常在支付時將被視為已分配 ，但在10月、11月或12月宣佈的股息，在其中一個月的指定日期支付給登記在冊的普通股股東，並在次年1月支付，將被視為已由基金在宣佈當年的12月31日分配(以及普通股股東收到的 )。

一般而言，出售或以其他方式處置普通股將給普通股股東帶來資本收益或損失。如果普通股持有期超過一年，持股人的收益或損失通常是長期資本收益或損失。現行法律對公司的長期和短期資本利得税均按適用於普通收入的税率徵税。然而，對於非公司納税人，長期資本利得目前有資格享受減税。持有者在出售或交換持有時間不超過六個月的普通股時實現的損失 ，在與該普通股有關的任何長期資本收益(或指定為未分配資本收益的金額，如税務事項和SAI中的分配部分討論)的範圍內，視為長期資本損失。此外，如果所有者在出售之前或之後的30天內收購(包括根據 Drop)或簽訂合同或期權以獲得與普通股實質相同的證券，則出售或以其他方式處置普通股將不允許出現任何損失。在這種情況下，收購證券的基準將進行調整，以反映不允許的損失。

如果美國股東 未能向基金提供正確的納税人識別碼或提供所需的證明，或國税局已通知他們需要備用預扣，則基金可能被要求扣留應付給美國股東的所有分派和贖回收益。守則 中指定的某些股東一般可免除此類後備扣繳。這項備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局(Internal Revenue Service)提供所需的信息，任何扣繳的金額都可以退還或記入普通股股東的美國聯邦所得税義務中。

如果普通股股東(合夥企業除外)不是美國股東(其股票所有權與美國貿易或企業有效相關的普通股股東除外)，某些股息

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此類普通股股東收到的股票可能需要繳納美國聯邦預扣税。如果基金分配包括需要預扣的普通股息， 適用的扣繳義務人通常將被要求按30%的税率(或根據任何適用條約確定的較低税率)扣繳美國聯邦所得税。然而，基金支付的股息是與利息相關的股息或短期資本利得股息，在每種情況下，只要基金向股東正確報告此類股息，一般都不會被扣繳。出於這些目的，與利息相關的股息和短期資本利得股息通常代表利息或短期資本利得的分配，如果由非美國股東直接收取，則這些股息或短期資本利得在源頭上不需要繳納美國聯邦預扣税，並且滿足某些其他要求。由 基金分配給非美國股東的淨資本利得股息(即長期淨資本收益超過短期淨資本損失的分紅)將不需要繳納美國聯邦預扣税。

除非 非美國股東在偽證處罰下證明其外國身份或以其他方式確定豁免，否則基金可能被要求扣留對非美國股東的分派，否則無需繳納美國聯邦預扣税(或按降低的條約税率徵税)。

根據守則第1471至1474條(通常稱為FATCA)，30%的美國聯邦預扣税可 適用於基金支付給(I)外國金融機構(如守則明確定義)的任何普通股息和其他分派，無論該外國金融機構是受益者還是中間人，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其在美國的賬户持有人(如守則明確定義)，並滿足某些其他規定的要求或無論該非金融外國實體是受益所有人還是中間人，除非該實體提供證明付款的受益所有人在美國沒有任何實際所有人，或提供每個此類主要美國所有人的姓名、地址和納税人識別碼，並滿足某些其他規定的要求。 在某些情況下，有關外國金融機構或非金融外國實體可能有資格獲得豁免，或被視為遵守本規則。此外，位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構 可能受不同的規則約束。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解FATCA以及它是否與您的 普通股所有權和處置相關。

上述税務討論僅供一般參考。本守則及其下的 法規的規定目前有效，因為它們直接管理基金和普通股股東的税收，可能會因立法或行政行動而發生變化，任何此類變化都可能對基金的 交易具有追溯力。上述內容不代表對與特殊類別納税人有關的美國聯邦所得税考慮事項的詳細描述，這些納税人包括但不限於金融機構、保險公司、直通實體的投資者、功能貨幣不是美元的美國股東、免税組織、證券或貨幣交易商、選擇按市值計價的證券或商品交易商、或將持有普通股作為跨境、對衝交易或作為美國聯邦政府推定出售交易的一部分的個人。此外，本討論 不涉及對淨投資收入徵收聯邦醫療保險税或美國聯邦替代最低税的問題。

建議普通股股東 諮詢他們自己的税務顧問，瞭解有關聯邦所得税事宜的更多詳細信息。

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配送計劃

我們可不時根據本招股章程及任何相關招股章程副刊，以下列任何一種或多種方式出售我們的普通股：(1)直接出售給一名或多名購買者，(2)在委任期內透過代理人，(3)作為委託人轉售給公眾，(4)作為委託人轉售給交易商， (5)通過？在市場上？交易或(6)根據我們的滴注。

我們的證券可能會不時在一筆或多筆交易中以固定價格或固定價格(可能會發生變化)、銷售時的現行 市場價格、與當前市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協商價格出售。我們的證券可能會以現金以外的方式出售，包括非控制證券的交換交易，也可能會以現金和證券的組合出售。招股説明書副刊將描述我們在招股説明書中提供的證券的分銷方式。

與我們證券發售有關的每份招股説明書增刊都將説明發售條款，包括：

•

代理人、承銷商、交易商的名稱；

•

構成承銷商或代理賠償的任何銷售負荷、承保折扣和佣金或代理費及其他項目；

•

允許、轉售或支付給經銷商或代理商的任何折扣、佣金、手續費或優惠；

•

已發行證券的公開發行或購買價格以及我們將從出售中獲得的預計淨收益 ；以及

•

發行證券可以上市的任何證券交易所。

任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

直銷

我們可以將我們的證券 直接出售給購買者，並徵求購買者的報價，這些購買者包括機構投資者或可能被視為證券法所界定的任何證券轉售的承銷商的其他人。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理商 。我們可以使用電子媒體，包括互聯網，直接銷售發行的證券。我們將在招股説明書增刊中描述其中任何一項銷售的條款。

通過代理進行分銷

我們可能會通過我們指定的代理商提供 並持續出售我們的證券。我們將在招股説明書副刊中列出參與報價和銷售的任何代理商的名字，並説明我們應支付的任何佣金。除非在 招股説明書附錄中另有説明，否則代理商將在其委任期內盡最大努力行事。

購買我們 證券的要約可能由發行人直接徵求，也可能由發行人不時指定的代理徵求。本招股説明書所依據的 已發行證券的發售或銷售涉及的任何此類代理人(可被視為證券法中定義的承銷商)將在招股説明書附錄中註明發行人應支付給該代理人的任何佣金。

通過承銷商進行分銷

我們可能會 不時向一家或多家承銷商提供和出售我們的證券，這些承銷商將購買證券作為本金，然後以堅定的承諾或盡最大努力向公眾轉售。如果我們出售我們的

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向承銷商出售證券，我們將在出售時與他們簽署承銷協議，並在招股説明書補充中指名。對於這些銷售， 承銷商可能被視為以承保折扣和佣金的形式從我們那裏獲得了補償。承銷商還可以從我們證券的購買者那裏收取佣金，他們可以代理他們。除非招股説明書副刊另有説明 ，否則承銷商將沒有義務購買我們的證券，除非滿足承銷協議中規定的條件，如果承銷商購買了任何證券，他們將被 要求購買所有提供的證券。如果任何承銷商違約，在某些情況下，可以增加非違約承銷商之間的購買承諾或終止 承銷協議。承銷商可以將發行的證券出售給交易商或通過交易商銷售，交易商可以從承銷商以及他們 可能代理的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金。承銷商可以通過一次或多次交易，包括談判交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格出售所發行的證券。招股説明書副刊 將介紹承銷商的再發行方式。招股説明書附錄還將説明允許或支付給承銷商的折扣和佣金(如果有)、構成承保補償的所有其他項目以及 允許或支付給經銷商的折扣和佣金(如果有)。如果招股説明書副刊表明了這一點，我們可以授予承銷商以公開發行價格購買我們證券的額外股份的選擇權。, 減去承保折扣和佣金(自招股説明書補充條款發佈之日起指定天數內)，以彌補任何超額配售。

通過經銷商分銷

我們可能會不時向一個或多個交易商提供和出售我們的證券，這些交易商將作為 本金購買證券。然後，交易商可以將發行的證券以固定或不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。我們將在 招股説明書副刊中列出交易商的名稱和交易條款。

通過以下方式分發在市場上產品

我們可能會參與到在市場上根據規則415(A)(4)，向做市商或通過 在交易所或以其他方式向做市商或現有交易市場發行股票。一個在市場上發行可能通過一個或多個 承銷商或交易商進行，包括但不限於作為我們的委託人或 代理。

一般信息

參與我們證券發行的代理、承銷商或交易商可能被視為承銷商，他們收到的任何折扣和 佣金以及他們可能代理的已發行證券轉售時實現的任何利潤，都可能被視為根據證券法承銷折扣和佣金。

我們可以提出以固定價格或可能變化的價格出售我們的證券，出售時的市場價格、與當前市場價格相關的 價格或協商價格。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，我們可以 授權承銷商或作為我們的代理的其他人，根據規定在未來日期付款和交付的合同，邀請某些機構向我們購買證券。可以與之簽訂這些合同的機構 包括：商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下，這些機構都必須得到我們的批准。任何 合同規定的任何買方的義務將僅受適用的招股説明書附錄中所述條件的約束。承銷商和其他代理人對合同的有效性或履約不承擔任何責任。適用的招股説明書 將説明招標這些合同應支付的佣金。

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承銷交易中的任何證券發行，承銷商可以從事穩定、維持或影響普通股市場價格的交易。 承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股市場價格的交易。這些交易可能包括超額配售、進入穩定出價、實施銀團回補交易，以及 收回允許給承銷商或交易商的銷售特許權。

•

與發行相關的超額配售為 承銷商自己的賬户創建了所發行證券的空頭頭寸。

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承銷商可以以穩定報價購買已發行證券，以盯住、固定或維持該證券的價格。

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承銷商可以參與銀團回補交易，以彌補超額配售或通過在公開市場競購已發行證券或任何其他證券來穩定已發行證券的價格，以減少與發行相關的空頭頭寸。

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當辛迪加成員最初出售的已發售證券以辛迪加交易或其他方式購買時，主承銷商可對辛迪加成員施加懲罰性出價，以收回與發行相關的 出售特許權。

這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要 參與這些活動，並且可以隨時結束任何這些活動。

任何在聯交所作為合格做市商的承銷商，均可在 發售定價前一個營業日，即普通股發售或出售開始前，根據1934年證券交易法(經修訂)下的規則M，在交易所從事我們證券的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須 以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價；但是，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些 購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

我們不會要求承銷商或交易商在普通股中做市。任何承銷商被出售發行的證券 可以在發行的證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可以隨時停止做市活動，恕不另行通知。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，或者獲得承銷商或代理人可能被要求支付的款項的分擔。承銷商、代理商及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們和我們的 子公司(如果有)進行金融或其他業務交易。

本招股説明書封面上指定的總髮行價涉及 截至本招股説明書日期尚未發行的證券的發行。與本招股説明書有關的發售證券的交割地點和時間載於隨附的招股説明書附錄。

在1940年法案及其頒佈的規則和條例允許的範圍內，承銷商可以在承銷商不再是承銷商之後，不時 充當經紀人或交易商，並收取與執行我們的投資組合交易相關的費用，並且在一定的限制條件下，每個承銷商在擔任承銷商期間都可以充當經紀人 。

招股説明書和隨附的招股説明書電子形式可能會在承銷商維護的網站上提供。 承銷商可以同意將我們的證券分配給他們的

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在線經紀賬户持有人。我們在互聯網上發行的證券的此類分配將與其他分配在相同的基礎上進行。此外，我們的證券可能由 承銷商出售給證券交易商，後者將證券轉售給在線經紀賬户持有人。

股息再投資計劃

我們可以根據我們的點滴發行和出售普通股。

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託管人和轉讓代理

該基金資產的託管人是紐約梅隆銀行，地址為紐約格林威治街240號，New York 10286。 位於馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街150號的Computershare Inc.是該基金的普通股轉讓代理和股息支付代理。 Computershare Inc.位於150Royall Street，Canon，Massachusetts 02021。

法律事務

Simpson Thacher&Bartlett LLP是該基金的法律顧問。Richards，Layton&Finger，P.A.已就特拉華州 法律中與發售證券和將在此發售的證券的合法性有關的某些事項發表意見。

以引用方式成立為法團

如上所述，本招股説明書是提交給美國證券交易委員會的註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會於2020年4月8日通過的最終規則和表格修正案 ，基金被允許以引用方式併入提交給美國證券交易委員會的某些信息，這意味着基金可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的 信息被視為本招股説明書的一部分，基金向美國證券交易委員會提交的以後的信息將自動更新並取代此信息。

以下列出的文件，以及隨後根據1940年法案 規則30(B)(2)和交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何報告和其他文件，在發售終止之前將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和 文件之日起視為本招股説明書的一部分：

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基金補充資料説明書，日期：[]，向隨附的招股説明書備案；

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基金於2021年9月7日提交的表格N-CSR半年度報告 ；

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基金於2021年3月5日提交的表格N-CSR年度報告；

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基金委託書 表格DEF 14，於2021年3月5日提交；以及

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基金於2010年3月5日提交的表格N-8A的普通股説明 。

您可以免費撥打免費電話，或寫信至紐約第八大道620Eight Avenue，47層，NY 10018，獲取通過引用併入本招股説明書的任何信息的副本。根據1940年法案第30(B)(2)條和交易所法案第13和15(D)條提交的基金定期報告，以及本招股説明書和補充信息聲明，均可在基金網站 http://www.blackstone.com/bsl/.上查閲。此外，美國證券交易委員會還設立了一個免費網站www.sec.gov，其中包含這些報告、基金委託書和信息聲明以及與基金有關的其他信息。

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隱私政策

本隱私政策規定了顧問對個人投資者、 股東、潛在投資者和顧問管理的投資基金的前投資者的非公開個人信息的政策。這些政策僅適用於個人，可能會發生變化。

修訂版本2020年8月

事實		Blackstone如何處理您的個人信息？
為什麼？		金融公司選擇如何共享您的個人信息。聯邦法律賦予消費者限制部分(但不是全部)共享的權利。 聯邦法律還要求我們告訴您如何收集、共享和保護您的個人信息。請仔細閲讀這份通知，瞭解我們是做什麼的。
什麼？		我們收集和共享的 個人信息類型取決於您向我們提供的產品或服務。此信息可能包括： *  社保號碼和收入 *  資產和投資 經驗 *  風險容忍度 和交易歷史
多麼?		所有金融公司都需要共享客户的個人信息來運營其日常業務。在下面的部分中，我們列出了金融公司可以共享客户個人信息的 原因；Blackstone註冊基金(定義如下)選擇共享的原因；以及您是否可以限制此 共享。

我們可以共享您的個人信息的原因				黑石集團共享嗎？		你能限制一下嗎？ 此 共享？
用於我們的日常業務 ： 例如處理您交易、維護您的帳户、響應法院命令和法律調查，或者向信用局報告				是		不是
出於我們的營銷目的 為您提供我們的產品和服務				是		不是
與其他金融公司聯合營銷				是的，是的。		不是
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出於我們的關聯公司的日常業務目的，請提供有關您的信譽的信息				是		是
讓我們的附屬公司向您推銷				是		是
向您推銷的非附屬公司				不是		我們不分享

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