妮可·布魯克郡。

T: +1 212 479 6157

郵箱：nbrookshire@Cooley.com

2021年10月4日

耀田英子·派爾斯(Eiko Yoita Pyles)

安德魯·布魯姆

雪莉·海伍德♪♪

佩裏·印地安

製造辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

我們謹代表Allbird，Inc.(“本公司”)提供本函，以迴應美國證券交易委員會公司財務部(以下簡稱“本部門”)員工於2021年9月30日發出的關於本公司於2021年9月27日提交的S-1表格註冊表第2號修正案的意見(“意見”)。本公司同時提交S-1表格中的註冊聲明第3號修正案(“修訂註冊聲明”)，其中包括反映對意見的迴應的更改以及對修訂註冊聲明的某些其他更新。

以下是公司對這些評論的迴應。以下段落的編號與評論的編號相對應，為了您的方便，我們已將其併入本回覆信(斜體字)。公司答覆正文中的頁面引用

與修改後的註冊説明書的頁碼相對應。本信函中使用的大寫術語，但未在本信函中另行定義，其含義與修訂後的註冊聲明中賦予它們的含義相同。

表格S-1的第2號修正案於2021年9月27日提交

將軍，第一頁

1.我們注意到您對先前評論一的迴應。請修改您的披露內容，以刪除將SPO框架與產品相關聯的任何引用。例如，我們注意到您的招股説明書中有以下陳述：

·以更好的方式做更好的事情-不僅適用於我們的產品，也適用於我們所做的一切。“我們希望將同樣的理念應用到我們首次公開發行(IPO)的方式上。”

·SPO框架可能會給我們帶來額外的成本(與此產品相關)。

·我們“在遵循可持續發展原則和目標框架的同時進行此次發行”，考慮到積極的ESG結果，減少了負面的ESG因素，並致力於滿足高標準的ESG標準。

·就像我們的價值觀一致的消費者主張一樣，我們也很高興能幫助開創一個“上市公司”的框架，讓他們根據一套環境、社會和治理標準，或ESG標準，與市場分享他們的業績。

迴應：本公司尊重員工的意見，並回應員工的意見，進一步修訂其披露。請參閲本公司經修訂的註冊説明書第13、31、32、57、105及148-152頁的經修訂披露。

2.請修改招股説明書中的信息披露，以明確SPO框架由公司尋求滿足的ESG標準組成，並刪除任何提及您希望其他發行人也將使用該框架來根據這些標準或與公開募股相關的情況來評估其表現的內容。例如，我們注意到題為“可持續發展原則和目標框架”的章節，在第149頁上，你説：“這就是為什麼我們希望幫助開創一個框架，讓上市公司對照一套環境、社會和治理標準，或ESG標準(我們稱之為可持續原則和目標框架，或SPO框架)與市場分享他們的業績。”在第150-152頁，你將SPO框架描述為“旨在確保發行人”考慮ESG標準，並根據ESG標準來做這件事。在這一章節中，你在第149頁上寫道：“這就是為什麼我們希望幫助開創一個上市公司的框架，讓他們對照一套環境、社會和治理標準，或ESG標準，與市場分享他們的業績，我們稱之為可持續原則和目標框架，或SPO框架。”

迴應：本公司尊重員工的意見，並回應員工的意見，進一步修訂其披露。請參閲本公司經修訂的註冊説明書第31、32、57、105及148-152頁的經修訂披露。

3.請向我們提供您或任何獲授權代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交或預期提交給潛在投資者的所有書面通信(根據證券法第405條的規定)的補充副本，無論您是否保留或打算保留這些通信的副本。

回覆：公司尊重員工的意見，並將向員工提供所有此類書面溝通的副本。本公司通知員工，這些通信(“先行通信”)早於員工於2021年9月14日、2021年9月23日和2021年9月30日發出的評議信。正如員工將注意到的那樣，在審查之前的溝通之後，公司故意在之前的溝通中使用了與“可持續公共股權”概念有關的語言

發行，《包括那家公司》希望開創…先河.可持續公開發行股票，“這一措辭與公司在2021年6月16日、2021年7月23日和2021年8月11日每年祕密提交給員工的S-1表格註冊聲明草案中披露的信息一致。當時，該公司理解到，該公司需要考慮到員工對該概念可能存在的任何擔憂，因為該公司尚未通過員工的審查程序。公司通知員工，收到這些先行信息的投資者將收到一份公司的初步招股説明書副本和一個到公司路演的鏈接。該公司向員工保證，其初步招股説明書和路演不會提及先前的“可持續公開發行股票”的概念。

風險因素摘要，第12頁

4.請刪除本節第一段中對可持續發展原則和目標框架的討論。此外，請刪除招股説明書中的以下陳述：“SPO框架不是任何聯邦或州法規或法規的定義，也不是聯邦或州證券法規定的特定股權發行類型。SPO框架還沒有獲得監管機構的批准。“

迴應：本公司尊重員工的意見，並回應員工的意見，進一步修訂其披露。請參閲本公司於經修訂的註冊説明書第11、31、32、57及148頁的經修訂披露。

5.請修改第13頁的風險因素摘要和第57-58頁的風險因素，標題為“我們面臨與可持續發展原則和目標框架及相關披露有關的風險”…“清楚地闡明與SPO框架相關的風險。

迴應：本公司尊重員工的意見，並回應員工的意見，進一步修訂其披露資料，以進一步調整風險因素，以處理與SPO框架相關的風險。請參閲本公司於經修訂的註冊説明書第12、31及32頁所作的經修訂披露。

可持續發展原則和目標框架，第150頁

6.我們注意到第150頁的腳註4，其中指出，有關特殊目的組織框架、標準和諮詢委員會的更多信息可在http://spo.bsr.org.上找到請從招股説明書中刪除對此信息和網站的引用。在這方面，我們注意到網站上提供的信息仍然是指“可持續公開發行股票(SPO)”。此外，鑑於SPO框架不是一種產品類型，請考慮本網站提供的信息是否合適。

迴應：公司尊重員工的意見。雖然本公司並不擁有或控制員工意見中提及的網站，但鑑於員工先前的意見，本公司一直在與顧問委員會及BSR進行持續討論，讓他們知悉經修訂註冊聲明內本公司SPO框架披露的最新發展。截至本文發佈之日，員工意見中提及的網站已由BSR更新，以符合本公司在修訂後的註冊聲明中的SPO框架披露。然而，考慮到員工的意見，該公司已修改了經修訂的註冊説明書中的披露內容，刪除了對該第三方網站的提及。請參閲經修訂的註冊説明書第148頁本公司經修訂的披露。

請致電(212)479-6157與我聯繫，或致電(650)843-5172與我聯繫，就我們對員工意見的迴應提出任何問題或進一步意見。