妮可·布魯克郡。

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2021年9月27日

耀田英子·派爾斯(Eiko Yoita Pyles)

安德魯·布魯姆

雪莉·海伍德♪♪

佩裏·印地安

製造辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

我們謹代表Allbird，Inc.(“本公司”)提供本函，以迴應美國證券交易委員會公司財務部(以下簡稱“本部門”)員工於2021年9月23日就本公司於2021年9月15日提交的S-1表格註冊聲明第1號修正案提出的意見(“意見”)。本公司同時提交S-1表格的註冊聲明第2號修正案(“修訂註冊聲明”)，其中包括反映對意見的迴應的更改以及對修訂註冊聲明的某些其他更新。

以下是公司對這些評論的迴應。以下段落的編號與評論的編號相對應，為了您的方便，我們已將其併入本回覆信(斜體字)。公司回覆正文中的頁碼與修訂後的註冊説明書的頁碼相對應。此中使用的大寫術語

本函中未另作定義的信函具有經修訂的註冊聲明中賦予它們的含義。

表格S-1上登記聲明的第1號修訂

一般信息

1.我們已收到您於2021年9月15日對我們2021年9月14日評論信的回覆，我們繼續對新定義的可持續公開股票發行一詞的提及以及對“供公開股票發行中的發行人考慮”各種ESG事項的相關描述表示擔憂。雖然我們不反對披露Allbird希望實現積極的ESG結果、減輕消極的ESG因素並致力於滿足高標準的ESG標準的願望，但我們擔心您將此框架描述為一種“產品”。請刪除招股説明書中有關“可持續公開發行股票”、“SPO”和SPO框架的所有提法，並根據本評論描述您的可持續性和/或ESG計劃，而不是將這些計劃稱為一種發行類型。我們可能會有進一步的評論。

迴應：本公司尊重員工對本公司在招股説明書中使用“可持續公開發行股票”一詞的評論和關注。該公司不認為招股説明書中使用的“可持續公開發行股票”一詞及其對ESG計劃的描述被用作描述特定類型的“發行”的手段，正如員工的評論所暗示的那樣。相反，正如下文和經修訂的註冊聲明中更全面地描述的那樣，術語“可持續公開發行股票”是由本公司和其他相關方建立的特定ESG框架，旨在建立嚴格、客觀和明確定義的ESG標準，以幫助公司達到較高的ESG標準。

然而，鑑於員工對公司在招股説明書中使用定義的“可持續公開發行股票”一詞的擔憂，公司正在重新定義和重新標註公司在首次公開募股時應遵循的具體ESG框架為“可持續原則和目標框架”或“SPO框架”，並在修訂後的註冊聲明中刪除任何“可持續公開發行股票”的概念。正如修訂後的註冊説明書所披露的那樣，SPO

該框架考慮了積極的ESG結果，減輕了負面的ESG因素，公司正在遵循這一框架，以展示公司在滿足高標準ESG標準方面的承諾和奉獻精神。

作為對員工意見的迴應，該公司刪除了招股説明書中所有提到的“可持續公開發行股票”。該公司還刪除了所有將公司的ESG計劃稱為任何形式的“要約”或“交易”的披露。請參閲本公司於經修訂的註冊説明書第11、13、57-58、66、106及149-153頁的經修訂披露。

2.我們注意到您對先前評論6的迴應。請不要宣稱您能夠覆蓋全球35個國家/地區的25億人。我們注意到，假設您的分銷基礎設施和銷售渠道實際上將覆蓋您目前銷售和分銷產品的35個國家/地區的全部估計人口，這一假設是沒有根據的。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第2、7、69、79、82、107、114、129、131及132頁的披露。

請致電(212)479-6157與我聯繫，或致電(650)843-5172與我聯繫，就我們對員工意見的迴應提出任何問題或進一步意見。