註冊費計算

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(1)

本申請費是根據規則457(R)計算的，與註冊人於2020年9月2日提交的S-3ASR表格註冊聲明(文件編號333-248544)有關。

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根據規則424(B)(5) 提交的​

 註冊號333-248544​

招股説明書副刊
(截至2020年9月2日的招股説明書)

大西洋聯合銀行股份有限公司

$250,000,000
2.875釐固定利率至浮動利率的次級票據，2031年到期

我們發售的本金總額為250,000,000美元，本金為2031年到期的2.875%固定利率至浮動利率的次級債券，即債券。該批債券將於二零三一年十二月十五日期滿。由2021年12月8日(包括該日)至2026年12月15日(不包括該日)，我們將由2022年6月15日起，每半年支付一次拖欠債券的利息，年息率固定為2.875釐，由2022年6月15日起生效。從2026年12月15日起(包括2026年12月15日)至到期日或更早的贖回日(但不包括到期日或更早的贖回日)，利率將每季度重置為年利率，等於基準利率(預計為當時的三個月有擔保隔夜融資利率，簡稱SOFR)加上186個基點的利差，從2027年3月15日開始，每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付一次欠款。儘管有上述規定，如果當時的三個月SOFR(或其他適用基準利率)小於零，則三個月SOFR(或其他適用基準利率)應視為零。

我們可選擇自2026年12月15日利息支付日期起及其後的任何利息支付日期贖回全部或部分債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。除非發生如本招股説明書附錄“票據説明-​贖回”一節所述事項，否則債券將不會在到期前由吾等贖回。債券的任何贖回將取決於收到聯邦儲備系統理事會或美聯儲(或如適用，任何適當的後續銀行監管機構的規則)的批准，在適用的法律或法規(包括資本法規)當時要求的範圍內。債券不可兑換或兑換。

票據將是大西洋聯合銀行股份的無擔保次級債券。債券沒有償債基金。在償付我們現有和未來的優先債務(包括我們所有的一般債權人)的權利上，票據將從屬於我們的所有子公司現有和未來的債務和其他義務，包括我們銀行子公司大西洋聯合銀行的其他債權人的存款負債和債權，這些票據在結構上將從屬於我們的所有子公司的現有和未來的債務和其他義務，包括我們的銀行子公司大西洋聯合銀行的其他債權人的存款負債和債權。債券將不會由我們的任何附屬公司擔保。

債券目前沒有公開交易市場。我們不打算讓債券在任何證券交易所上市或以報價系統報價。

(1)

自原始發行日期起加上應計利息(如果有)。

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(2)

有關向承銷商支付賠償的更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的“承銷”部分。

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承銷商預計只能通過存託信託公司(連同其繼任者，我們稱為DTC)及其參與者(包括Euroclear System和Clearstream Banking，S.A.)的設施，在2021年12月8日左右以立即可用的資金支付票據，以簿記形式向購買者交付票據。(br}承銷商預計只能通過存託信託公司(連同其繼任者，我們稱為DTC)及其參與者(包括Euroclear System和Clearstream Banking，S.A.)的設施將票據以簿記形式交付給購買者。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會、聯邦存款保險公司、聯邦存款保險公司、聯邦儲備系統理事會、任何州或其他證券委員會或任何其他聯邦監管機構均未批准或不批准本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

票據不是我們的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不由FDIC或任何其他政府機構或機構或公共或私人保險公司提供保險或擔保。

投資票據涉及風險。債券的潛在購買者應考慮本招股章程副刊S-6頁開始的“風險因素”一節、隨附的招股説明書第6頁、本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告、本公司截至2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日止季度的Form 10-Q季度報告，以及本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所包括或以參考方式併入本招股説明書的其他資料，包括本公司的財務報表及

Lead Booking-Running Manager

Keefe，Bruyette&Woods

      A Stifel公司

Active Book-Running Manager

派珀·桑德勒公司

聯席經理

高盛(Goldman Sachs&Amp；Co.LLC)Raymond James&Associates，Inc.

本招股説明書增刊日期為2021年12月1日。

 

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

 

{BR}S-I{BR}

 

關於本招股説明書副刊

本文檔由兩部分組成。第一部分是這份招股説明書補充部分，介紹了此次發行的具體條款以及與我們和我們的財務狀況有關的某些其他事項。招股説明書附錄對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，日期為2020年9月2日，其中提供了我們可能不時提供的證券的更一般信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。在投資債券之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在“哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

除另有説明或文意另有所指外，(I)本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中提及的“大西洋聯盟”、“本公司”、“我們”、“我們”及“我們”或類似的提述均指大西洋聯盟銀行股份有限公司，及(Ii)“大西洋聯盟銀行”或“銀行”指我們的全資銀行附屬公司大西洋聯盟銀行。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中列出的信息與我們通過引用併入的文檔中的任何陳述相沖突，則您應僅考慮較新文檔中的陳述。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入這些文件的文件中的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們沒有授權任何人，我們也沒有授權承銷商授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編制的或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或合併的信息以外的任何信息。我們、承保人及其各自的任何附屬公司對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄僅可用於其編制的目的。

承銷商不會在任何不允許發售和銷售的司法管轄區出售或尋求購買票據的報價。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的分發，以及在某些司法管轄區發行債券，可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行本招股説明書副刊和隨附的招股説明書有關的任何有關發售票據和分發本招股説明書及隨附的招股説明書的限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

 

{BR}S-II{BR}

 

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會(簡稱“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些文件可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，網址是http://www.sec.gov.我們的互聯網地址是https://www.atlanticunionbank.com.我們僅將美國證券交易委員會和大西洋聯盟的網址作為非活動文本參考。除了通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的美國證券交易委員會備案文件外，這些網站上或從這些網站獲取的信息不是、也不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不應被納入我們向美國證券交易委員會提交的任何其他備案文件中。

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。在任何情況下，您都應依賴通過引用併入本招股説明書附錄中的不同信息的較新信息。

在終止發售之前，我們將以下列出的文件以及我們根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節或“交易法”向美國證券交易委員會提交的所有未來文件作為參考納入，除非此類文件中包含的任何信息被認為是根據美國證券交易委員會規則“提供的”，包括但不限於在任何當前的8-K表格報告第2.02項和第7.01項下提供的信息，包括相關證物

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我們於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告(包括我們於2021年3月22日提交給美國證券交易委員會的2021年股東周年大會附表14A上的最終委託書的一部分，具體通過引用合併到我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中)；

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我們於2021年5月6日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告，2021年8月5日提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的季度報告，以及2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的季度報告；以及

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我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告於2021年1月5日、2021年1月19日、2021年1月28日、2021年2月26日、2021年4月5日、2021年5月5日、2021年5月6日(7：31：38接受)、2021年7月6日、2021年7月29日、2021年9月15日、2021年10月12日、2021年10月29日和2021年11月15日(每種情況下，除已提供但未提交的部分外)。

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您可以免費索取通過引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何文件的副本(除非通過引用將其具體併入本招股説明書附錄中)，方法是：寫信至以下地址：大西洋聯合銀行股份有限公司執行副總裁兼首席財務官羅伯特·M·戈爾曼，地址為：大西洋聯合銀行股份有限公司執行副總裁兼首席財務官羅伯特·M·戈爾曼，地址為23219，裏士滿，裏士滿，1200室，或致電(8046335031)。

 

{BR}S-III{BR}

 

有關前瞻性陳述的重要警示聲明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中的某些陳述不是歷史事實的陳述，它們構成前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節或“證券法”和交易法第21E節的含義，並受其保護。前瞻性陳述包括有關我們的信念、計劃、目標、預期、預期、假設、估計、意圖和未來表現的陳述，涉及已知和未知的風險，其中許多風險是我們無法控制的，可能會導致我們的實際結果、業績或成就或商業銀行業或整體經濟與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述往往伴隨着表達預期未來事件或結果的詞語，如“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預期”、“打算”、“將會”、“可能”、“觀點”、“機會”、“潛在”或類似含義的詞語或其他有關公司及其管理層對未來事件的意見或判斷的陳述。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中通過引用併入的文件中的任何信息都是前瞻性的，旨在符合1995年“私人證券訴訟改革法”提供的前瞻性信息的安全港。

前瞻性陳述會受到各種風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性會隨着時間的推移而變化，這些風險和不確定性是基於做出陳述時管理層的預期和假設，並不是對未來結果的保證。由於某些風險、不確定性和假設，未來的實際業績、結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達或預期的大不相同，其中許多風險、不確定性和假設超出了我們的控制或預測能力。可能影響我們未來業績的某些因素包括但不限於以下各項的影響或變化：

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市場利率；

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•

美國的總體經濟和金融市場狀況，特別是公司經營和貸款集中的市場的總體經濟和金融市場狀況，包括房地產價值下降、失業率上升和經濟增長放緩的影響，包括新冠肺炎全球大流行的結果； 在美國的總體經濟和金融市場狀況，特別是公司經營和貸款集中的市場的總體經濟和金融市場狀況，包括房地產價值下降、失業率上升和經濟增長放緩的影響，包括全球範圍內的支付寶疫情；

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•

貸款或投資組合的質量或構成以及其中的變化；

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•

我們市場對貸款產品和金融服務的需求；

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•

我們管理增長或實施增長戰略的能力；

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減支計劃的有效性；

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推出新業務線或新產品和服務；

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•

我們招聘和留住關鍵員工的能力；

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•

與總合並資產超過100億美元相關的增量成本和/或收入減少；

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大西洋聯合銀行貸款區的房地產價值；

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信用損失準備金不足；

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會計原則變更；

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•

我們的流動性和資本頭寸；

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•

以房地產，特別是商業房地產為抵押的貸款集中；

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•

我們信用流程和信用風險管理的有效性；

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•

我們在金融服務市場上的競爭能力，以及來自金融科技公司的競爭加劇；

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技術風險和發展，以及網絡威脅、攻擊或事件；

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{BR}S-IV{BR}

 

•

與天氣有關的災害、恐怖主義行為或公共衞生事件(如新冠肺炎全球大流行)等異常和罕見事件的潛在不利影響，以及政府和社會對此採取的應對措施；這些潛在的不利影響可能包括但不限於，對我們借款人履行對我們的義務的能力、對獲得貸款的抵押品的價值、對我們的貸款或其他產品和服務的需求、對供應鏈和用於分銷產品和服務的方法、網絡攻擊和欺詐事件、我們的流動性或資本狀況、對依賴第三方服務提供商帶來的風險、對我們業務運營的其他方面以及對金融市場和經濟增長的不利影響；

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•

我們為應對新冠肺炎全球大流行而採取的步驟的效果、大流行的嚴重性和持續時間、出現的新冠肺炎新變種的不確定性、疫苗和治療開發的速度和效果、政府限制放鬆或收緊的影響、大流行消退後的恢復速度及其對本文描述的許多風險的高度影響；

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停止倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)及其對金融市場的影響，以及我們管理操作、法律和合規的能力，以及與停止LIBOR和實施一個或多個替代參考利率相關的其他風險；

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我們的交易對手或供應商的業績；

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存款流量；

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融資可獲得性及其條款；

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貸款和抵押貸款支持證券的提前還款水平；

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立法或法規的變化和要求，包括經2021年綜合撥款法案修訂的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》或《CARE》法案的影響，以及對新冠肺炎的其他立法和監管反應；

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與訴訟或政府行動相關的潛在索賠、損害賠償和罰款，包括因本公司參與和管理與新冠肺炎相關的項目而引起的訴訟或行動，其中包括經民航局修訂的CARE法案建立的項目，以及對新冠肺炎的其他立法和監管反應；

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聯邦、州或地方税收法律法規變化的影響；

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美國政府的貨幣和財政政策，包括美國財政部和美聯儲的政策；

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更改適用的會計原則和準則；

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其他因素，其中許多是我們無法控制的；以及

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•

本招股説明書附錄“風險因素”和“項目IA”中概述的風險。我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K以及截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度報告Form 10-Q的季度報告中都提到了“風險因素”。

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如果一個或多個前述風險成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果或結果可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。本文中包含的前瞻性陳述不應被視為代表我們在本招股説明書附錄日期之後的任何日期的期望或信念。除法律另有要求外，我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何自由寫作的招股説明書中包含的任何前瞻性陳述。這裏討論的因素並不是對可能影響我們業務的所有風險和不確定性的完整總結。雖然我們努力監控和降低風險，但我們無法預見可能對我們的運營和財務業績產生不利影響的所有潛在的經濟、運營和金融發展。前瞻性陳述不應被視為預測，也不應成為投資者評估對我們證券投資的主要依據。

 

{BR}S-v{BR}

 

我們證券的任何投資者都應考慮上述美國證券交易委員會備案文件中“哪裏可以找到更多信息”中披露的所有風險和不確定性，所有這些都可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov. 上獲得

 

{BR}S-vi{BR}

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

風險因素

對票據的投資涉及許多風險。本招股説明書附錄並未描述所有這些風險。在決定是否投資於本招股説明書及隨附的招股説明書(包括我們的財務報表及其附註)之前，閣下應仔細考慮下述與發售有關的風險，以及我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告及截至2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日的Form 10-Q季度報告中包含的與本公司業務有關的風險，包括與新冠肺炎大流行相關的風險，以及通過引用方式包含或併入本招股説明書及隨附的招股説明書中的其他信息，包括本公司的財務報表及其附註有關這些其他文件的討論，請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。本招股説明書增刊整體上受到這些風險因素的制約。

這些票據是無擔保的，從屬於我們現有和未來的高級債務。

票據將為吾等的無抵押次級債務，在償付權利上將排在本招股説明書附錄“票據説明-票據的從屬債務”所界定的吾等所有現有及未來的優先債項(不論有抵押或無抵押)，包括存款人及一般債權人的債權。截至2021年9月30日，在綜合基礎上，公司的未償還債務和其他債務總額約為173億美元，其中包括約166億美元的存款負債、沒有結構上優先於債券的未償還擔保債務、1.5億美元的未償還次級債務證券(其償付權等同於債券)以及1.505億美元的未償還次級次級債務證券(其級別低於債券)。我們可能會招致龐大的額外負債，包括額外的高級負債，以及日後與債券平價或較債券更高的負債。

在我們破產、被接管或託管、或被清算或重組的情況下，高級債務和擔保債務將有權在就票據支付任何款項之前從我們的資產中全額償付。債券持有人將按比例參與我們的剩餘資產(如果有的話)，而我們的無抵押次級債務的所有持有人與債券的持有者持有者的比例與債券持有者持平。在上述任何一種情況下，我們可能沒有足夠的資產來支付債券的所有欠款和其他平價債務。請參閲“備註説明”。

票據在結構上從屬於我們子公司的債務，在子公司清算或破產的情況下，這些債務的持有人將有權在我們參與子公司資產的任何分配之前獲得全部這些債務的付款。(br}這些票據在結構上從屬於我們子公司的債務，這些債務的持有人將有權在我們的子公司清算或破產的情況下參與任何資產分配之前獲得全部這些債務的付款。

這些票據是本公司獨有的無擔保次級債務，不是我們的子公司或任何聯屬公司的債務。本行是獨立於本公司及其其他附屬公司的獨立法人實體。我們的子公司沒有義務向本公司支付任何金額，包括任何股息，向本公司進行任何其他分配，或向本公司提供資金以履行其任何義務。吾等的權利及本公司債權人(包括債券持有人)於任何該等附屬公司清盤、重組、無力償債或接管時(不論作為股東或債權人)參與任何分配附屬公司資產的權利(以及債券持有人在償還吾等優先債務後參與該等資產的權利)，將受制於該附屬公司債權人(包括存款人)的債權。由於上述原因，債券在結構上從屬於我們子公司的負債。

我們是一家銀行控股公司，因此可能無法從銀行獲得償還債務所需的股息。

州和聯邦法律法規可能會限制銀行向我們發放股息的能力。同樣，州和聯邦法律法規對銀行向我們提供信貸或以其他方式墊付資金的能力施加了一定的限制和限制，無論它產生的任何收益或收入如何。因此，票據持有人可能必須完全依靠我們的資產和現金流來支付本金

 

S-6

 

和利息，而不是我們子公司的那些。我們的獨立資產和現金流可能不足以及時或根本不能支付此類款項。

作為一家銀行控股公司，我們是否有能力申報和支付票據的利息和本金，取決於美聯儲關於資本充足率的規定和指導。此外，根據多德-弗蘭克(Dodd-Frank)華爾街改革和消費者保護法(WSPA)和美聯儲(Federal Reserve)政策制定的“力量來源”原則，美聯儲可能要求一家銀行控股公司充當其每一家銀行子公司的財務和管理力量來源，並投入資源支持它們。在控股公司可能不願提供這種支持的情況下，可能需要這種支持。在某些情況下，銀行控股公司可能被要求為資本不足的銀行子公司的資本計劃提供擔保，以便監管機構接受此類計劃。在銀行控股公司根據美國破產法第11章破產的情況下，破產受託人將被視為已經承擔並被要求立即彌補債務人控股公司向任何聯邦銀行機構承諾維持受保存款機構資本的任何赤字，而任何違反此類義務的索賠通常優先於包括票據在內的大多數其他無擔保債權。

票據不是任何銀行的儲蓄賬户或存款，不由FDIC或任何其他政府機構承保，也不由我們的任何附屬機構擔保。

票據為本公司獨有的無抵押附屬債務。這些票據不是任何銀行(包括大西洋聯合銀行)的儲蓄賬户或存款，也不受FDIC或任何其他政府機構的保險。因此，債券面臨投資風險，包括但不限於本金損失。票據並非本行或本行任何附屬公司或附屬公司的債務，亦非本行任何附屬公司或附屬公司的擔保，亦不得用作本行貸款的抵押品。就本公司的優先債務而言，並無其他安排可提高債券的優先次序。

票據具有有限的加速權利，僅在我們面臨任何破產、接管、託管、清算或類似程序的情況下才可加速。

只有在公司破產、接管、託管、清盤或類似程序的情況下，受託人或票據持有人才可加快支付票據本金。因此，如本公司未能履行其在債券項下的任何其他責任，閣下無權加快支付債券本金。如果我們的資本被聯儲局認定不足，或聯儲局認為在支付時資本不足，聯儲局可以要求我們事先獲得監管機構的批准，以支付票據的利息。

與註釋相關的有限契約不會保護您。根據債券條款或其他條款，我們有能力發行額外的次級票據或產生額外的債務。

註釋中的公約是有限的。債券不限制公司發行額外次級票據或產生額外債務的能力，包括高級債務和其他任何類型的債務。我們承擔的額外債務或負債可能會對我們支付債券債務的能力、債券的信用評級，以及債券的流動性和市值產生不利影響。票據不限制授予我們資產的擔保權益或留置權，也不限制發行或回購我們的其他證券。因此，如果公司的財務狀況或經營結果發生不利變化，票據通常不能保護您。

此外，本公司毋須維持與債券有關的任何財務比率或特定資本及盈餘或流動資金水平。票據不會載有任何條文，保障持有人免受因本公司或其聯營公司的合併、接管、資本重組或類似重組或該等股票持有人大量出售股本或任何其他涉及本公司或其聯屬公司的可能對本公司信貸質量產生不利影響的事件而導致的信貸質素下降。

 

S-7

 

如果債券的交易市場不能發展或持續活躍，債券的市場價格可能會下跌，您可能無法出售債券。

票據是新發行的證券，目前還沒有公開市場。我們不打算將債券在任何國家證券交易所上市，也不打算將債券納入任何自動交易商報價系統。債券可能不會形成活躍的交易市場。為方便交易或其他目的，債券不得兑換1,000元以下的面額。雖然承銷商已表示有意在債券中做市，但他們仍可酌情決定隨時停止莊家活動。即使債券的交易市場發展起來，市場也可能不具流動性或不會持續下去。如果活躍的交易市場不能發展或持續，你可能無法轉售你的債券，或者只能在你購買價格的基礎上大幅折價出售。

我們的信用評級可能無法反映票據投資的所有風險。

分配給票據的信用評級的實際或預期變化(如果有)可能不會反映與我們的業務、結構和任何交易市場(如果有)的其他因素有關的所有風險，或者票據的交易價值。此外，信用評級的實際或預期變化通常會影響債券的任何交易市場(如果有的話)，或債券的交易價值。此外，評級並不反映市場價格或證券對特定投資者的適用性。因此，你應就投資債券所涉及的風險，以及因應你的個別情況是否適合投資債券，徵詢你本身的財務及法律顧問的意見。信用評級不是建議購買、出售或持有任何證券(包括票據)，信用評級機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。此外，信用評級機構不斷審查他們跟蹤的公司的評級，包括我們。信貸評級機構亦會評估整個金融服務業，並可能根據其對金融服務業的整體看法，改變對我們和我們的證券(包括債券)的信貸評級。如果日後評級機構調低債券、美國或其他證券的評級，債券的交易價可能會大幅下跌。

您可以在到期前出售票據的價格取決於許多因素，可能會大大低於您最初的投資額。

我們相信債券在二手市場的價值(如有的話)會受到債券的供求、利率、排名及其他多個因素的影響。其中一些因素以複雜的方式相互關聯。因此，任何一個因素的影響都可能被另一個因素的影響所抵消或放大。以下各段描述在假設所有其他條件保持不變的情況下，我們預計某些因素的變化對票據市場價值的某些影響。

我們預計債券的市值將受到美國利率變化或預期變化的影響，包括收益率曲線的形狀。舉例來説，一般而言，如果美國利率上升，債券的市值可能會下降。

我們的信用評級、財務狀況或經營業績的實際或預期變化可能會影響票據的市場價值。請參閲“-我們的信用評級可能無法反映票據投資的所有風險。”

這些因素的任何變化的影響都可以被其他變化完全或部分抵消。例如，我們信用評級的改善可能會被市場利率的上升所抵消。

發生某些事件時，我們可以隨時贖回票據。

根據其條款，在發生涉及票據的資本或税務處理的某些事件時，本公司可隨時贖回票據。特別是，當我們真誠地確定發生了將構成“二級資本事件”、“税收事件”或“1940年法案事件”的事件時，我們可以選擇全部(但不是部分)贖回票據，但須得到美聯儲的批准。請參閲“註釋説明-贖回”。如果我們贖回債券，您可能無法將您收到的贖回價格再投資於類似的證券。

 

S-8

 

投資者不應期望我們在票據可贖回之日或在票據可贖回後的任何特定日期贖回票據。

債券沒有強制贖回日期，投資者不能選擇贖回。根據它們的條款，我們可以選擇在2026年12月15日和之後的任何利息支付日贖回全部或部分債券，或者在與税務事件、資本事件或投資公司事件有關的某些變化發生後90天內全部(但不是部分)贖回，如下文“債券説明-贖回”中所述。我們在任何時候建議贖回債券的任何決定，將視乎我們對資本狀況的評估，包括資本比率、股東權益的構成，以及當時的一般市況。此外，我們贖回債券的權利須受聯儲局適用於銀行控股公司的指引所確立的限制，而根據現行的監管規則及規例，我們需要監管機構批准才可贖回債券。我們不能保證美聯儲會批准我們可能提出的任何票據的贖回。

債券的應付利息金額將在2026年12月15日之後有所不同。

在定息期內，該批債券的息率為年息2.875釐。其後，該批債券的年利率為基準利率(預計為3個月期SOFR)加186個基點的息差，但須符合“債券説明-本金及利息的支付”的適用條文。於浮動利率期間參考時間釐定的年利率將適用於該釐定日期後的整個季度利息期間，即使基準利率在該段期間上升。

浮動利率票據承擔與固定利率債務證券無關的額外重大風險。這些風險包括利率的波動，以及你收到的利息可能比預期的要低。我們無法控制多項可能影響現行利率的事宜，包括但不限於對決定市場波動的存在、幅度及持續時間十分重要的經濟、金融及政治事件，以及其他風險及其對債券價值或付款的影響。近年來，利率一直在波動，這種波動在未來可能是意料之中的。

SOFR從根本上不同於美元LIBOR，而且可能不是美元LIBOR的可比替代品。

2017年6月，替代參考利率委員會(ARRC)。由美聯儲(Federal Reserve)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York，簡稱FRBNY)召集的會議宣佈，SOFR作為其建議的美元債券倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代品。然而，由於SOFR是一種廣泛的美國財政部回購協議或回購融資利率，代表隔夜擔保融資交易，因此它與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)有根本不同。例如，SOFR是有擔保的隔夜利率，而LIBOR是代表銀行間資金的無擔保利率。此外，因為SOFR是基於交易的利率，所以它是向後看的，而LIBOR是向前看的。由於這些和其他方面的差異，不能保證SOFR在任何時候都會以與LIBOR相同的方式表現，也不能保證它是LIBOR的可比替代品。

SOFR若未能獲得市場認可，可能會對債券持有人造成不利影響。

SOFR可能無法獲得市場認可。SOFR是為用於某些美元衍生品和其他金融合約而開發的，作為LIBOR的替代方案，部分原因是它被認為能很好地代表隔夜美國國債回購市場的一般融資狀況。然而，作為一種基於美國國債擔保交易的利率，SOFR沒有衡量銀行特定的信用風險，因此不太可能與銀行的無擔保短期融資成本相關。這可能意味着，市場參與者不會認為SOFR是LIBOR歷史上一直用於的所有目的(包括但不限於代表銀行的無擔保短期融資成本)的可比替代品或繼任者，這反過來可能會降低其市場接受度。SOFR若未能獲得市場接納，可能會對債券的收益率、價值及市場造成不利影響。

 

S-9

 

投資者不應依賴有關SOFR的指示性或歷史數據。

浮動利率期間的利率將使用三個月期限SOFR確定(除非基準過渡事件及其相關基準更換日期相對於三個月期限SOFR發生，在這種情況下，利率將基於下一個可用的基準更換)。在下文有關SOFR的討論中，當我們提及SOFR相關債券時，我們指的是債券利率根據SOFR(包括三個月期SOFR)釐定時的任何時間的票據。

SOFR由FRBNY發佈，旨在廣泛衡量隔夜借入以美國國債為抵押的現金的成本。FRBNY報告稱，SOFR包括BRoad General抵押品利率中的所有交易，以及通過固定收益清算公司(Fixed Income Clearing Corporation，簡稱FICC，DTCC的子公司)提供的交割對付服務清算的雙邊美國國債回購交易。SOFR根據FRBNY進行篩選，以刪除被認為是“特殊交易”的前述交易的一部分。根據FRBNY的説法，“特別”是對特定發行抵押品的回購，這種抵押品的現金貸款利率低於一般抵押品回購的利率，因為現金提供者願意接受較低的現金回報，以獲得特定的證券。

FRBNY報告稱，SOFR是從紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)收集的交易級三方回購數據，以及一般抵押品融資回購交易數據和通過FICC的交割對付服務清算的雙邊美國國債回購交易數據的交易量加權中值計算得出的。紐約梅隆銀行目前擔任三方回購市場的清算行。

FRBNY聲明它從DTCC附屬公司DTCC Solutions LLC獲取信息。紐約聯邦儲備銀行目前在其網站上發佈SOFR日報，網址為https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.。FRBNY在SOFR的出版物頁面上聲明，SOFR的使用受到重要免責聲明、限制和賠償義務的約束，包括FRBNY可以隨時更改SOFR的計算方法、發佈時間表、費率修訂做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。上述互聯網網站僅為非活動文本參考，意味着網站上包含的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不是本文或其中的引用內容。

FRBNY於2018年4月開始出版SOFR。FRBNY還開始發佈可追溯到2014年的歷史指示性SOFR，儘管此類歷史指示性數據本身就包含假設、估計和近似。投資者不應依賴此類歷史指示性數據或SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來表現的指標。自SOFR最初發表以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場匯率的每日變動更不穩定，隨着時間的推移，SOFR可能與歷史實際或歷史指示性數據幾乎沒有關係。此外，債券的回報和價值的波動可能較與波動較小的利率掛鈎的浮動利率證券為大。

SOFR的更改可能會對票據持有人造成不利影響。

由於SOFR是由FRBNY基於從其他來源收到的數據發佈的，因此我們無法控制其確定、計算或發佈。我們不能保證SOFR不會停止運作或作出對債券投資者利益有重大不利影響的根本改動。如果計算SOFR的方式有所改變，可能會導致浮動利率期間債券的應計利息減少，從而可能對債券的交易價格產生不利影響。此外，如在任何釐定日期的浮息期內，債券的基準利率跌至零或轉為負值，利率將被視為等於零。此外，一旦計算機構在釐定日期釐定浮動利率期間內每個利息期間的債券基準利率，債券的利息將按適用利率期間的基準利率累算，並在該利息期間內不會改變。不能保證SOFR的變動不會對債券的收益率、價值和市場產生重大不利影響。

 

S-10

 

浮動利率期間票據的利率可以根據三個月期SOFR以外的利率確定。

根據債券的條款，浮息期間每個利息期間的債券利率將以三個月期SOFR為基準，三個月期的前瞻性期限利率將以SOFR為基礎。2021年7月29日，ARRC正式建議使用芝加哥商品交易所集團(CME Group)計算的前瞻性SOFR定期利率。採用和使用基於SOFR的前瞻性期限利率的不確定性可能會對債券的回報、價值和市場產生重大不利影響。如在債券的浮動利率期間開始時，計算代理決定根據SOFR以三個月為期限使用前瞻性利率在行政上並不可行，則基準過渡條文下的下一個可用基準替代將用於釐定浮動利率期間的票據利率(除非基準過渡事件及其相關基準替代日期就該下一個可用基準替代發生)。

根據票據的條款，計算代理機構獲明確授權就其認為適當的技術、行政或操作事宜作出決定、決定或選擇，以反映採用三個月期SOFR作為票據的利率基準，在票據條款中定義為“三個月期SOFR公約”。計算代理釐定及執行任何為期三個月的SOFR公約，可能會對浮動利率期間債券的應計利息金額造成不良影響，從而對債券的回報、價值及市場造成不利影響。

任何基準替換可能不是三個月期SOFR的經濟等價物。

根據票據的基準過渡條款，如果計算代理確定三個月期SOFR發生基準過渡事件及其相關基準更換日期，則浮息期間每個利息期的票據浮動利率將使用下一個可用的基準更換(可能包括相關基準更換調整)來確定。然而，基準替代可能不是經濟上相當於3個月期SOFR的。例如，第一個可用的基準替代物複合SOFR是計算拖欠的每日SOFR的複合平均值，而三個月期SOFR的目的是前瞻性利率，期限為三個月。此外，使用複合SOFR作為利率基礎的證券的市場先例非常有限，而且這些先例中計算複合SOFR的方法各不相同。此外，ISDA回退率是另一項基準替代指標，尚未確定，可能會隨着時間的推移而變化。

票據持有者無權對抗SOFR的發佈者(或，如果適用，基準替代者)。

即使債券持有人在2026年12月15日之後的每個利息支付日收到的金額將取決於三個月期SOFR(或，如果適用，基準替換)的水平，他們也無權對抗SOFR(或，如果適用，基準替換)的發佈者。SOFR或任何基準置換率的出版商並無以任何方式參與是次發售，亦無責任與債券或債券持有人有關。

實施符合基準替換要求的更改可能會對票據持有人造成不利影響。

根據本附註的基準過渡條款，如果三個月期限SOFR已終止或無法確定特定基準替換或基準替換調整，則將適用下一個可用的基準替換或基準替換調整。這些替代率和調整可由：(I)有關的政府機構(例如研究局)；(Ii)國際機場管理局；或(Iii)在某些情況下，由計算機構選擇或制訂。此外，基準轉換條款明確授權計算代理進行某些更改，這些更改在附註中被定義為“符合更改的基準替換”。

 

S-11

 

除其他事項外，還涉及利息期限的確定，以及確定利率和支付利息的時間和頻率。應用基準重置及基準重置調整，以及實施任何符合基準重置調整的基準重置更改，可能會對浮息期間任何利息期間的債券應計利息金額造成不良影響，從而對債券的收益率、價值和市場產生不利影響。此外，不能保證任何基準替代利率的特徵將與其正在取代的當時基準利率相似，也不能保證任何基準替代利率將產生與其正在取代的當時基準利率相當的經濟效果。

SOFR相關債務證券的任何市場都可能缺乏流動性或不可預測。

由於SOFR是一個相對較新的市場指數，與SOFR掛鈎的債務證券在發行時很可能沒有成熟的交易市場，而成熟的交易市場可能永遠不會發展或持續下去，即使交易市場確實發展起來了，也可能缺乏流動性。與SOFR掛鈎的債務證券的市場條款，例如反映在利率撥備中的與指數的利差，可能會隨着時間的推移而演變，因此，債券的交易價格可能會低於較晚發行的SOFR掛鈎債務證券的交易價格。同樣，如果SOFR未被證明廣泛應用於與債券類似的證券中，則債券的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的債務證券的交易價格。與SOFR掛鈎的債務證券(如債券)可能根本無法出售，或可能無法以與擁有發達二級市場的類似投資相媲美的價格出售，因此可能會受到定價波動和市場風險增加的影響。

我們或我們的附屬公司將或可能有權做出可能影響票據回報、價值和市場的決定和選擇。

根據票據條款，吾等可就浮動利率期間票據的基準利率作出若干決定、決定及選擇，包括但不限於須由計算代理作出而計算代理未能作出的任何決定、決定或選擇。吾等將全權酌情作出任何此等決定、決定或選擇，而吾等作出的任何此等決定、決定或選擇均可能影響在浮動利率期間的任何利息期間票據的應計利息金額。如果計算代理在需要時未能確定基準轉換事件及其相關基準更換日期已經發生，或在需要時未能確定基準更換和基準更換調整，則我們將全權決定這些決定。此外，我們或我們的關聯公司可以承擔計算代理的職責。我們不能向您保證，我們將在任何時候指定獨立的第三方計算代理。吾等根據附註條款行使任何酌情權，包括但不限於吾等或擔任計算代理的聯屬公司行使的任何酌情權，均可能構成利益衝突。在作出所需的決定、決定及選擇時，吾等或作為計算代理的吾等聯屬公司可能有不利票據持有人利益的經濟利益，而該等決定、決定或選擇可能對票據的收益率、價值及市場產生重大不利影響。我們、我們或作為計算代理的關聯公司根據註釋條款做出的所有決定、決定或選擇都是決定性的，並且沒有明顯錯誤，具有約束力。

 

S-12

 

收益使用情況

我們預計，扣除承銷折扣和預計費用後，此次發行的淨收益約為2.469億美元。我們打算將此次發行的淨收益用於償還2026年12月15日開始可贖回的2026年債券中未償還的1.5億美元，並用於一般公司用途。贖回通知已於2021年11月15日送交該等票據的持有人，有關於2021年12月15日贖回該等票據的全部未償還本金。將於2021年12月15日進行的贖回並不取決於此次債券的發行或此次發行所產生的收益金額。大西洋聯合銀行的淨收益預計將用於支持該銀行的增長。

我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權，我們使用此次發行淨收益的確切金額和時間將取決於市場狀況以及其他因素。在我們將此次發行的收益用於上述用途之前，我們預計將以現金和短期投資的形式持有這些收益。

 

S-13

 

大寫

下表列出了我們截至2021年9月30日的資本總額，包括監管資本比率：

•

按實際計算；以及

​

•

在調整後的基礎上，以實施(I)贖回本公司未償還的1.5億美元2026年到期的5.00%固定利率至浮動利率次級債券，以及(Ii)出售和發行特此發售的債券。

​

這些信息應與本招股説明書附錄中的財務和其他數據以及未經審計的合併財務報表和相關注釋以及我們截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一起閲讀，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。

(1)

不包括2026張附屬票據。

​

(2)

我們於2021年11月15日向此類票據持有人發出贖回通知的固定利率至浮動利率票據，贖回將於2021年12月15日發生，贖回此類票據的全部未償還本金金額將於2021年12月15日發生。

​

(3)

代表債券的本金總額減去承銷折扣(2500,000美元)和預計發售費用(600,000美元)。

​

 

S-14

 

備註説明

本公司將根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間日期為2016年12月5日的附屬契約發行債券，該契約由日期為2016年12月5日的第一份補充契約修訂和補充，並由日期為2021年12月8日的第二份補充契約進一步修訂和補充。我們將由第一補充契約和第二補充契約補充的附屬契約稱為“契約”，我們以受託人的身份將美國銀行全國協會稱為“受託人”。以下是對債券補充的特定條款的説明，並在與此不一致的情況下取代隨附的招股説明書中對我們次級債務證券的一般條款和條款的説明，我們向您提及該説明。隨附的招股説明書闡述了本文中使用但未定義的某些大寫術語的含義。

以下是註釋和義齒的簡要説明。它並不聲稱在所有方面都是完整的。本説明書受制於本義齒，並通過引用本説明書整體加以限定。如果向我們提出書面或口頭請求，請按“您可以找到更多信息的地方”中規定的地址提出，我們將免費向請求者提供契約和註釋的副本。

常規{BR}

票據最初的本金總額將限制為250,000,000美元。該批債券將於二零三一年十二月十五日(我們稱為“到期日”)到期，除非在以下“-贖回”一節所述的日期前贖回。債券沒有償債基金。債券不可兑換為本公司或本公司任何附屬公司的任何股本證券、其他證券或其他資產。

在沒有某些違約事件的情況下，票據的到期日可能不會加快(根據契約中對該術語的定義)。倘吾等於任何票據到期後30天內未能支付任何票據的利息、未能於到期時支付任何票據的本金、或未能履行或違反任何票據或契約下的任何其他契諾或保證，吾等無權加速票據的到期日。參見“-默認；違約事件；訴訟限制。”

作為一家銀行控股公司，我們支付票據的能力將主要取決於從銀行獲得股息和其他分配。銀行向我們支付股息或進行其他分配的能力受到各種監管限制。請參閲我們截至2020年12月31日財年的Form 10-K年度報告中的“Part 1-Item 1-Business-​監管”。

票據不是銀行或我們任何子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受FDIC或任何其他政府機構或機構的保險或擔保。票據只是我們的義務，既不是我們子公司大西洋聯合銀行或我們任何非銀行子公司的義務，也不是由其擔保。

債券面額為1,000元，超出1,000元的整數倍。

本金和利息的支付

除非在以下“-贖回”一節所述日期之前贖回，否則債券的全部本金將於2031年12月15日到期支付。本金及(如屬贖回)於到期日或較早贖回日到期的利息(如有)將於債券出示及交還時支付。

該批債券的利息(I)初始利率為年息2.875釐，每半年派息一次，分別於每年的6月15日及12月15日(各為一個“固定利率付息日期”)，由2022年6月15日起計，自2021年12月8日(包括該日)起至12月15日止(不包括12月15日)，2026年(“首次重置日期”)和(Ii)此後(“浮動利率期”)，按適用 確定的基準(定義見下文)利率(預計為三個月期限SOFR(定義見下文))計算

 

S-15

 

息期(定義見下文)加186個基點的息差，於每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付一次欠款(每個日期為“浮息付息日期”，與固定利率付息日期一起為“付息日期”)，從2027年3月15日開始。儘管有上述規定，如果三個月期限SOFR或適用基準利率小於零，則三個月期限SOFR或適用基準利率將被視為零。

債券的利息將自緊接已支付或正式撥備利息的前一個付息日期起計(包括該日在內)，或如沒有支付利息或已妥為撥備，則自票據發行日期起計(包括該日在內)，但不包括適用的付息日期或到期日或較早贖回日期(如適用)(每一日期均為“利息期”)。

為計算基準(定義見下文)為三個月期限SOFR的浮動利率期間每個利息期內票據的利息，“三個月期限SOFR”指期限為三個月的SOFR(定義見下文)，由SOFR管理人(定義見下文)在任何利息期的基準時間(定義見下文)公佈，由計算代理(定義見下文)在實施三個月期限SOFR慣例後確定。自浮動匯率期開始起，只要有任何債券未償還，我們便會採取所需行動，以確保在任何時候都會委任一名計算代理。為免生疑問，如在任何時間沒有指定計算代理，我們將擔任計算代理。

受託人將無責任繼承、承擔或以其他方式履行計算代理的任何職責，或在計算代理辭職或被免職的情況下委任繼任者或繼任者，或在計算代理在契約項下的職責方面失責、違約或未能履行職責的情況下更換計算代理。

以下定義適用於上述三個月期限SOFR的定義：

“基準”最初是指三個月期限SOFR；如果計算代理在任何利息期的基準時間或之前確定基準過渡事件及其相關基準更換日期已經發生，涉及三個月期限SOFR或當時的基準，則“基準”是指該利息期和任何後續利息期間適用的基準替代。

“計算代理”是指在浮動利率開始前由吾等委任的代理，可包括本公司或其任何關聯公司，或由吾等委任的任何其他繼任者，以擔任計算代理。

“FRBNY的網站”是指FRBNY在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。上述互聯網網站僅為非活動文本參考，意味着網站上包含的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不是本文或其中的引用內容。

關於基準的任何確定，“參考時間”是指(I)如果基準是三個月期限SOFR，則是計算代理在實施三個月期限SOFR慣例之後確定的時間；(Ii)如果基準不是三個月期限SOFR，則是計算代理在執行基準替換符合性變化後確定的時間。

“相關政府機構”是指美聯儲和/或FRBNY，或由美聯儲和/或FRBNY或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”是指FRBNY作為基準管理人(或後續管理人)在FRBNY網站上公佈的擔保隔夜融資利率。

 

S-16

 

術語SOFR是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“SOFR任期管理人”是指由有關政府機構指定為SOFR任期管理人(或繼任管理人)的任何實體。

“三個月期限SOFR公約”是指計算機構認為可能適合反映使用三個月期限SOFR作為基準的任何技術、行政或業務事項(包括公佈三個月期限SOFR的方式和時間，或更改“利息期”的定義，就每個利息期確定三個月期限SOFR的時間和頻率，支付利息，金額或期限的四捨五入，以及其他行政事項)的任何決定、決定或選舉如果計算代理決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果計算代理確定不存在使用三個月期限SOFR的市場慣例，則以計算代理確定合理必要的其他方式)。

術語“基準更換”、“基準更換符合變更”、“基準更換日期”、“基準過渡事件”和“相應期限”在標題“基準過渡事件的影響”下的含義如下。

儘管上述段落與利息確定有關，但如果計算代理在相關參考時間或之前確定基準過渡事件及其相關基準更換日期已就三個月期SOFR發生，則下文標題“-基準過渡事件的影響”下的規定(我們稱為“基準過渡條款”)此後將適用於浮動利率期間每個利息期的票據利率的所有後續確定。根據基準過渡條款，在基準過渡事件及其相關基準替換日期發生後，浮息期內每個利息期的債券利率隨後將為相當於基準重置加186個基點的年利率。

計算代理對每個相關利息期間的三個月期限SOFR的確定(在沒有明顯錯誤的情況下)將是最終的，並且具有約束力。計算代理對第一個重置日期之後應付利息金額的計算將保存在計算代理的主要辦事處的檔案中，並將提供給受託人。

除若干例外情況外，債券於任何付息日期應付的利息，將於緊接適用的固定利率付息日期前的6月1日及12月1日交易結束時，或在緊接適用的浮動利率付息日期前的3月1日、6月1日、9月1日及12月1日(不論是否為營業日)，支付予債券登記持有人，不論是否為營業日(定義見下文)。在付息日應付的利息將通過電匯到紐約市主要支付代理人的辦事處立即可用的美元資金來支付，或者在全球票據不是全球票據(定義如下)的情況下，由我們選擇，通過郵寄到相關持有人地址的支票來支付。在支付利息之日，應付利息將通過電匯方式在紐約市的主要支付代理人的辦公室以美元支付，如果全球票據不是全球票據的代表，則由我們選擇通過郵寄到相關持有人的地址。

如果固定利率付息日期、到期日或任何較早的贖回日期落在非營業日，則該日的應付款項將在下一個營業日支付，不會累積額外利息。倘若浮息付息日期並非營業日，則該浮息付息日期將延至下一個營業日，除非該日適逢下一個歷月，在此情況下，該浮動利率付息日期將會加快至緊接前一個營業日，而在每個該等情況下，於該營業日應付的金額將包括該營業日應計利息(但不包括該營業日)，而在此情況下，該浮動利率付息日期將會加快至緊接該營業日的前一個營業日，而在該等情況下，該營業日的應付金額將包括該營業日的應計利息(但不包括該營業日)。

“營業日”是指除週六、週日或法律或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構繼續關閉的日子以外的任何日子。

 

S-17

 

固定利率期間按360天計算利息，固定利率期間按12個30天月計算利息，浮動利率期間按實際天數計算利息。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。

任何於任何付息日期須支付但未按時支付或未妥為撥備的利息(“違約利息”)，將不再於有關記錄日期支付予持有人，而該違約利息可由本公司於收市時以債券持有人的名義在一個特別記錄日期支付違約利息，或以與債券可能在其上的任何證券交易所的規定並無牴觸的任何其他合法方式，支付予該持有人；而該等違約利息可由本公司於收市時以債券持有人的名義支付，以支付違約利息，或以與債券可能在其上的任何證券交易所的規定並無牴觸的任何其他合法方式，向債券持有人支付該等違約利息，而該等違約利息可由本公司於收市時以債券持有人的名義支付。

如果當時的基準是三個月期限SOFR，計算代理將有權制定三個月期限SOFR公約，如果上述有關浮息期間利率和利息支付的計算的任何規定與計算代理確定的三個月期限SOFR公約中的任何一個不一致，則適用相關的三個月期限SOFR公約。此外，如果計算代理確定三個月期SOFR在任何未償還票據的任何時間都發生了基準過渡事件及其相關的基準更換日期，則上述關於計算浮動利率期間的利率和利息支付的條款將根據基準過渡條款進行修改。

只有在某些破產或資不抵債的情況下，票據本金的支付才能加快。參見“-默認；違約事件；訴訟限制。”

對大西洋聯合銀行股份有限公司或任何後續實體的股東、僱員、代理人、高級管理人員或董事(過去、現在或將來)，將沒有追索權來支付任何票據的本金或利息，以支付基於任何票據的任何索賠，或與票據有關的其他索賠。(br}任何票據的本金或利息將無追索權向大西洋聯合銀行股份有限公司或任何後續實體的任何股東、僱員、代理人、高級職員或董事支付本金或利息。本契約不包含限制我們或我們的子公司產生債務的契諾或限制。本契約不包含任何財務契約，亦不限制本公司派發股息或發行或回購其他證券，亦不包含任何條文以保障票據持有人免受因合併、接管、資本重組或類似重組或涉及本公司或本公司附屬公司而可能對本公司信貸質量造成不利影響的任何其他事件而導致的信貸質素突然大幅下降。

排名

票據是我們的一般無擔保次級債務，具體如下：

•

以下討論的對我們現有和未來所有高級債務的償還權較低；

​

•

在我們與現有和未來的所有無擔保次級債務(包括我們2026年到期的5.00%固定利率至浮動利率次級票據)清算時，償還權相等；

​

•

優先於我們與向資本信託子公司發行的任何未償還次級次級債務證券相關的義務；

​

•

實際上優先於我們的存托股份；

​

•

在擔保該債務的抵押品價值範圍內，實際上從屬於我們現有或未來的任何擔保債務；以及

​

•

在擔保該等債務的抵押品的價值範圍內，有效地從屬於我們未來的有擔保債務，並在結構上從屬於我們子公司現有和未來的債務，包括但不限於本行的存款人、對一般債權人的債務以及在正常業務過程中或其他方面產生的債務。

​

 

S-18

 

註釋的從屬關係

我們就票據的本金和利息支付任何款項的義務將從屬於我們對優先債務持有人的義務，而付款權利將低於我們對優先債務持有人的義務。“高級債務”在契約中的定義是指我們所有的：

•

借入或購買資金的負債，不論是否有債券、債券、證券、票據或其他書面票據證明；

​

•

非在正常經營過程中取得的財產或資產支付購置價的遞延債務；

​

•

信用證、銀行承兑匯票、證券購買便利和類似交易項下的或有或有義務；

​

•

資本租賃義務；

​

•

利率互換、上限或其他協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約、商品合約和其他類似協議的義務；

​

•

擔保、背書(背書可轉讓票據以供在正常業務過程中託收除外)，以及與前述項目所述類型的其他債務有關的其他類似或有債務，無論是否被歸類為按照美國普遍接受的會計原則編制的資產負債表上的負債；以及

​

•

我們對一般債權人的任何義務(根據美聯儲資本充足率條例的規定)；

​

在每種情況下，無論是在我們簽訂契約之日或之後產生的未償還債務，以及除與債券並列或低於債券的債務外。

本行及本行其他附屬公司的所有負債，包括但不限於本行存户、對一般債權人的負債，以及本行附屬公司在正常業務過程中或其他情況下所產生的負債，在該等附屬公司的資產範圍內，實際上優先於票據。截至2021年9月30日，在綜合基礎上，公司的未償還債務和其他債務總額約為173億美元，其中包括約166億美元的存款負債、沒有結構上優先於債券的未償還擔保債務、1.5億美元的未償還次級債務證券(其償付權等同於債券)以及1.505億美元的未償還次級次級債務證券(其級別低於債券)。

在票據期限內，我們將需要主要依靠銀行(一家州特許銀行)的股息來產生我們的現金流，以支付我們未償債務的利息和本金，並向我們的股東支付股息和其他證券的其他付款。聯邦和州法律法規對銀行向我們支付股息的能力施加了一定的限制。請參閲上面的“風險因素”。此外，我們與本行的交易受到一系列質和量的限制，包括本行向我們或我們的某些附屬公司提供任何信貸以及投資於我們的股票或證券的能力的限制。這些限制阻止我們向銀行借款，除非貸款有足夠的抵押品擔保，並符合其他標準，而且還將銀行與我們的交易金額限制在銀行股本和盈餘的一定比例。這些銀行股息和關聯交易限制可能會限制我們獲得足夠的現金流來支付票據。

如果發生與我們或我們的財產有關的任何破產、破產、接管、清算、重組、債務調整、組成或其他類似程序，任何清算、解散或其他清盤程序，無論是自願的還是非自願的，也無論是否涉及破產或破產程序，我們為債權人的利益進行的任何轉讓或任何其他對我們資產的整理，我們對優先債務持有人的所有債務都有權在任何付款或分配之前得到全額償付，無論是現金、證券或其他形式的可根據債券的本金或利息發行。只有在全額支付所有欠款之後

 

S-19

 

對於高級債務，票據持有人以及與票據等值的任何債務持有人將有權從我們的剩餘資產中獲得應付的金額和因票據的未付本金和利息而欠下的款項。(br}由於未付本金和利息，票據持有人將有權從我們的剩餘資產中獲得到期款項和未付本金和利息的欠款。在任何高級債務的本金或任何高級債務的任何溢價或利息的違約持續期間內，或在任何高級債務的任何違約事件將已經發生並繼續允許該高級債務的持有人(或受託人或代理人代表該高級債務持有人)宣佈該高級債務在本應到期和應付的日期之前到期和應付的情況下，該高級債務的任何溢價或利息將超過就該高級債務而適用的寬限期之後發生的任何違約事件，並且繼續允許該高級債務的持有人(或代表該高級債務持有人的受託人或代理人)宣佈該高級債務在本應到期和應付的日期之前到期和應付或已不復存在，而該加速將被撤銷或廢止，或在任何該等付款違約或違約事件的司法程序待決的情況下，吾等將不會因票據的本金或利息而付款。

由於我們是一家銀行控股公司，我們的權利以及我們的債權人(包括票據持有人)在任何附屬公司清算、重組、解散、清盤或其他情況下參與資產分配的權利將受制於該附屬公司債權人的優先債權(除非我們是擁有公認債權的債權人)。倘若部分由於本行作為受保存款機構的地位而導致本行資產的任何此類分配，本行存户及其他一般或附屬債權人的債權將有權優先於本行股東的債權，包括吾等作為其母控股公司及本行的任何債權人(例如票據持有人)的債權。在分配本行資產的情況下，本行將有權優先於本行股東(包括吾等作為其母控股公司及本行的任何債權人，例如票據持有人)的債權。截至2021年9月30日，該銀行有166億美元的存款負債，沒有聯邦住房貸款銀行預付款，以及9500萬美元的客户回購協議，這些債券在結構上將隸屬於這些協議。

在我們破產或資不抵債的情況下，我們優先債務的持有人可能會按比例獲得更多，而票據持有人可能會比我們的其他債權人按比例獲得更少。

本公司或本公司附屬公司此後可能產生的優先債務或其他債務的金額不受任何限制，優先於或等同於票據所證明的債務。

沒有額外金額

如果票據上的任何付款被扣繳任何美國聯邦所得税或其他税款或評估(由於法律變更或其他原因)，我們將不會就該税收或評估支付額外金額。有關票據所有權和處置的某些美國聯邦所得税後果的討論，請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮事項”。

贖回

我們可以選擇從2026年12月15日的利息支付日期開始，但不在此之前(以下指定的某些事件發生除外)，並在此後的任何利息支付日期贖回全部或部分票據，但須事先獲得美聯儲的批准，條件是根據美聯儲的規則(包括資本規定)，批准的價格相當於正在贖回的票據本金的100%，加上截至但不包括該日期的應計利息和未支付的利息債券不得在到期日之前贖回，但我們也可隨時贖回債券，包括在2026年12月15日之前贖回全部但不是部分債券，但須事先獲得美聯儲的批准，條件是根據美聯儲的規則(包括資本規定)，批准的價格相當於正在贖回的債券本金的100%，外加發生以下情況時應計並未支付但不包括贖回日期的利息：

•

“税務事件”，在契約中的定義是指我們收到獨立税務律師的意見，其大意是：(A)對美國或其任何政治區或税務機關的任何法律或條約或其下的任何法規進行修訂或更改(包括任何已宣佈的預期修訂或更改)；(B)司法決定、行政

​

 

S-20

 

(Br)行動、官方行政聲明、裁決、監管程序、法規、通知或公告，包括任何意向的通知或公告，以通過或公佈任何裁決、監管程序或法規(前述任何一項，即“行政或司法行動”)；(C)對有關美國的行政或司法行動或法律或法規的任何官方立場的修訂或改變，或對其的任何解釋不同於以前普遍接受的立場或解釋的任何通知或公告；(D)不同於先前普遍接受的立場或解釋的任何行動、正式行政聲明、裁決、監管程序、條例或公告，包括任何意向通知或意向公告(前述任何一項，即“行政或司法行動”)；或(D)在審計我們的聯邦所得税報税表或立場或對我們的任何子公司進行類似審計時以書面形式提出的威脅挑戰，或以書面形式針對通過發行與票據基本相似的證券籌集資金的任何其他納税人提出的書面威脅挑戰，在每種情況下，在票據的最初發行日期或之後發生或變得公之於眾的情況下，我們就票據應支付的利息不會或在該意見發表之日起90天內不會發生或將不會發生的風險是微乎其微的。為美國聯邦所得税目的；

•

“二級資本事件”，在契約中定義為吾等收到獨立銀行監管律師的意見，其結果是：(A)對美國的法律、規則或法規(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括美聯儲和其他適當的聯邦銀行監管機構)或美國的任何政治分支在最初發行票據後頒佈或生效的任何修訂或更改；(B)對該等法律、規則或規例作出的任何建議更改，而該等更改是在債券最初發行後宣佈或生效的；或(C)解釋或應用該等法律、規則、規例、政策或指引的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，而該等法律、規則、規例、政策或指引是在票據首次發行後公佈的，在每種情況下，我們均有權根據當時的美聯儲資本充足率規則或規例(或如適用，任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率規則或規例)，將當時未償還的票據視為二級資本(或同等資本)。或者

​

•

“1940年法案事件”，在契約中定義為我們必須根據1940年修訂後的“投資公司法”註冊為一家投資公司。

​

如有任何票據贖回，贖回通知須在贖回日期前不少於30天但不超過60天送達每位票據持有人(贖回通知可由吾等酌情決定以一個或多個先決條件為條件，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件已獲滿足或撤銷的時間，如吾等確定該等條件將不會獲滿足)。(B)如有任何贖回債券的情況，贖回通知須在贖回日期前不少於30天但不超過60天向每位票據持有人送達(贖回通知可能取決於一個或多個先決條件，贖回日期可延至任何或所有該等條件已獲滿足或撤銷的時間)。

所有債券持有人將根據DTC的適用程序進行任何部分贖回。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知須述明須贖回的本金部分。註銷原有票據時，本金金額相等於未贖回部分的替換票據將以持有人的名義發行。債券持有人無須選擇贖回或預付款項。

二級資本

根據美聯儲關於資本充足率的規則，這些票據旨在符合二級資本的資格，因為這些規則可能會不時進行修訂或補充。這些規定規定了金融工具符合二級資本資格的具體標準。除其他事項外，備註必須：

•

不安全；

​

•

原始期限至少為五年；

​

•

我行子公司對存款人和一般債權人的償債義務從屬於、次於我行子公司；

​

 

S-21

 

•

不包含允許票據持有人在到期前加速支付本金或利息的條款，除非發生我方或本行的接管、破產、清算或類似程序；以及

​

•

只有在發行後至少五年後才能召回，但發生上述特定特殊事件除外，而且無論如何，必須事先獲得美聯儲或其他主要聯邦監管機構的批准。

​

違約；違約事件；訴訟限制

根據契約，違約事件將僅針對債券發生：(I)如果吾等未能在到期時支付票據利息，並且這種違約持續30天；(Ii)如果吾等未能在到期時支付票據本金；(Iii)如果吾等違反了契約中所載的任何契諾或協議，並且在收到通知後該違約持續了90天；(Iv)如果法院在對我們的非自願破產或破產程序中對我們作出命令，而該命令繼續未被擱置，則違約事件將會發生：(I)如果吾等未能在到期時支付票據利息，並且該違約持續30天；(Ii)如果吾等未能在到期時支付票據本金；(V)如果我們啟動破產或破產程序，同意在非自願破產或破產程序中輸入命令，同意任命接管人、清盤人或類似的官員，為債權人的利益進行一般轉讓，或在債務到期時普遍未能償還債務；或(Vi)為我們的主要銀行子公司大西洋聯合銀行任命接管人、保管人或類似的官員。

如發生並持續發生上文第(Iv)、(V)或(Vi)項所列違約事件，本金和利息應在受託人或持有債券本金總額不少於25%的持有人聲明後立即自動到期支付。

在票據本金或利息違約的情況下，或我們不履行票據或契約項下的任何其他義務的情況下，我們沒有加速的權利。如果吾等未能履行在到期及應付時支付票據利息的責任，而該等違約持續了連續30天，或吾等未能履行到期支付本金的責任，或倘吾等違反契約所載的任何契諾或協議，則受託人可在若干限制及條件的規限下，尋求強制執行其權利及票據持有人在履行契約中任何契諾或協議的權利。

契約規定，受託人將無義務應任何票據持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供受託人可接受的彌償或保證，以支付因遵從該要求或指示而招致的費用、開支及法律責任。在若干條文的規限下，未償還債券本金過半數的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人就該等債券而獲賦予的任何信託或權力。

票據持有人無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約指定接管人或受託人，或根據本契約進行任何其他補救，除非：

•

該持有人此前已就債券持續違約一事向受託人發出書面通知；

​

•

債券本金不少於25%的持有人應以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求以受託人的名義就該失責行為提起訴訟；

​

•

該等持有人已向受託人提供受託人可接受的彌償，以支付因遵從該要求而可能招致的費用、開支及法律責任；

​

•

受託人在收到該通知、請求和賠償後60天內未提起任何此類訴訟；以及

​

 

S-22

 

•

在該60天期間，受託人並無接獲持有大部分未償還債券本金金額的持有人發出與該書面要求不一致的指示。

​

在任何情況下，本契約規定，任何一名或多名該等持有人在本契約下均無權影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利，或取得較任何其他持有人的優先權或優先權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約規定的方式及為所有票據持有人的同等及應課税品利益而執行者除外。

修改和豁免

《契約》規定，吾等和受託人可在未償還票據本金佔多數的情況下，或在某些情況下，未經多數未償還票據持有人同意而修改或修訂契約；但未經受影響的每張未償還票據持有人同意，不得進行任何修改或修改：

•

更改任何票據的本金或利息分期付款的到期日；

​

•

降低任何票據的本金或利率；

​

•

降低未償還票據的本金百分比，該未償還票據需徵得持有人同意才能修改或修改契約，用於任何補充契約，或任何放棄遵守契約的某些條款或某些違約及其在契約項下的後果的票據；

​

•

損害就票據或與票據有關的任何付款提起訴訟的權利；或

​

•

以對債券持有人不利的方式修改本契約中有關債券從屬地位的規定。

​

此外，未償還票據本金的大多數持有人可代表所有未償還票據持有人放棄遵守本契約的某些條款、條件和規定，以及過去的任何違約和/或違約後果，但未經每份未償還票據持有人同意不得修改或修訂的任何本金或利息支付違約或違反契諾或條款的行為除外。(br}此外，未償還票據本金的大多數持有人可代表所有未償還票據持有人放棄遵守本契約的某些條款、條件和規定，以及過去的任何違約和/或違約的後果，但如未經每份未償還票據持有人同意，不能修改或修訂的契約或條款除外。

法律上的失敗和公約上的失敗

我們可以選擇在法律失敗的情況下履行契約和附註項下的義務，或者在契約失敗的情況下解除契約和附註項下的某些或全部契約限制。(br}我們可以選擇在法律失敗的情況下履行契約和註釋下的義務，或者在契約失敗的情況下解除我們在契約和註釋下的某些或全部契約限制。在我們為票據持有人的利益向受託人存入足夠的現金和/或美國政府證券以支付票據到期日或贖回日到期的本金(和溢價，如有)、利息和任何其他款項後，我們可能會這樣做，並且不可撤銷地向託管人繳存足夠的現金和/或美國政府證券，以支付票據到期日或贖回日到期的本金(和溢價，如果有的話)和利息。如我們選擇法律上無效的選擇，票據持有人將無權享有本契約的利益，但某些有限的權利除外，包括登記轉讓及交換票據、更換遺失、被盜或殘缺的票據，以及在該等款項到期時有權收取該等票據的本金(及溢價，如有的話)及利息。

只有在滿足某些要求的情況下，我們才能履行契約規定的義務或解除契約限制。除其他事項外，我們必須向受託人提交我們法律顧問的意見，大意是，票據持有人將不會因為此類失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的方式和同時繳納相同金額的聯邦所得税，就像如果沒有發生此類存款和失敗的情況一樣，我們必須向受託人提交一份大意是這樣的意見：票據持有者將不會因為此類失敗而確認收入、收益或損失，並將以同樣的方式和同時繳納相同金額的聯邦所得税，就像沒有發生此類存款和失敗的情況一樣。僅在法律上無效的情況下，本意見必須基於從美國國税局收到或發佈的裁決或適用的聯邦所得税法的變化。在存入之日，以及在某些情況下，在存入後120天，我們可能不會發生契約或票據項下的違約。根據“信託契約法”，解除責任可能不會導致受託人存在利益衝突，也不會導致我們成為一家違反1940年修訂後的“投資公司法”的投資公司。解除合同不得違反我們作為一方或受我們約束的任何協議。

 

S-23

 

任何根據本契約規定的票據失效均須經我們事先獲得美聯儲的批准。儘管如上所述，如果在票據原定發行日期後，由於法律、法規或政策的改變，美聯儲不再要求債券的失效必須經過美聯儲的批准才能給予債券第二級資本處理，則不再需要美聯儲的批准才能使債券失效。

基準過渡事件的影響

基準更換。如果計算代理確定基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間或該基準更換日期之前，則基準更換將在浮動匯率期內就該日期的該確定以及隨後所有日期的所有確定替換當時的基準，用於與票據相關的所有目的。

符合更改的基準替換。關於基準替換的實施，計算代理將有權進行符合不時更改的基準替換。

本文使用的某些定義術語：

“基準替換”是指相對於當時基準的插入基準，加上該基準的基準替換調整(定義見下文)；如果(A)計算代理在基準替換日期(定義如下)不能確定內插基準，或者(B)當時的基準是三個月期限SOFR，並且基準轉換事件及其相關的基準替換日期已經相對於三個月期限SOFR發生(在這種情況下，將不確定關於三個月期限SOFR的內插基準(如下定義))，則“基準替換”是指計算代理可以在基準替換日期之前按照以下順序確定的第一個備選方案

(1)複合SOFR(定義如下)；

(2)以下各項之和：(A)有關政府機構選定或建議的替代基準匯率，以取代適用的相應基準期的現行基準匯率和(B)基準替代調整；

(3)(A)ISDA回退率(定義如下)和(B)基準更換調整的總和；以及

(4)以下各項之和：(A)計算代理選擇的替代利率，作為適用相應期限的當前基準的替代利率，並適當考慮任何行業接受的利率，以替代當時美元計價的浮動利率證券的當前基準，以及(B)基準替代調整。

“基準替換調整”是指在基準替換日期之前，計算代理可以確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

(1)相關政府機構為適用的未調整基準替換(定義見下文)選擇或推薦的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)；

(2)如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA回退調整(定義如下)；以及

(3)計算代理選擇的價差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮任何行業認可的價差調整或 的方法

 

S-24

 

計算或確定這種利差調整，用於將當時的基準替換為當時美元計價的浮動利率證券適用的未經調整的基準替換。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，計算代理認為可能適合以與市場慣例基本一致的方式反映採用該基準替換的任何技術、行政或操作更改(包括對“利息期”的定義、確定每個利息期間的利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入以及其他管理事項的更改)的任何更改(包括更改“利息期”的定義、確定每個利息期的利率的時間和頻率以及支付利息的時間和頻率、金額或期限的四捨五入以及其他管理事項)。如果計算代理決定採用該市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果計算代理確定不存在使用基準替代的市場慣例，則以計算代理確定合理必要的其他方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)款的情況下，任何決定的相關參考時間；

(2)在“基準過渡事件”定義第(2)或(3)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較晚的日期為準；或

(3)在“基準過渡事件”定義第(4)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

為免生疑問，就基準更換日期和基準過渡事件的定義而言，對基準的引用還包括基準背後的任何參考利率(例如，如果基準成為複合SOFR，則對基準的引用將包括SOFR)。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的日期，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)如果基準是三個月期SOFR，(A)有關政府機構沒有根據SOFR選擇或推薦三個月期的前瞻性期限利率，(B)相關政府機構建議或選擇的基於SOFR的三個月期前瞻性期限利率的制定不完整，或(C)我們認為使用基於SOFR的三個月期前瞻性利率在行政上是不可行的；{br

(2)基準管理人或其代表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經或將永久或無限期停止提供基準，條件是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供基準；

(3)基準管理人的監管機構、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明基準管理人已經停止或將停止提供

 

S-25

 

永久或無限期基準，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供基準；或者

(4)監管主管向基準管理人公開聲明或發佈信息，宣佈基準不再具有代表性。

“複合SOFR”是指適用的相應基期的SOFR的複合平均值，以及此費率的費率或方法，以及計算代理根據以下公式建立的此費率的約定：

(1)有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或推薦的費率或此費率的方法，以及此費率的慣例；條件是：

(2)如果計算代理確定複合SOFR不能根據上述第(1)款確定，則計算代理在適當考慮任何行業認可的美元計價浮動利率證券的市場慣例的情況下，選擇該利率或該利率的方法以及該利率的約定。

為免生疑問，複合SOFR的計算應不包括基準重置調整(如果適用)和每年186個基點的利差。

就基準更換而言，“相應期限”是指與當時基準的適用期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限(包括隔夜)。

關於基準的“內插基準”是指通過在以下兩種基準之間進行線性內插來為相應的基調確定的利率：(1)短於相應基調的最長期間(基準可用的基準)和(2)長於相應基調的最短期間(基準可用的基準)的基準。

“ISDA”指國際掉期和衍生工具協會，Inc.或任何後續機構。

“ISDA定義”是指ISDA發佈的經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“ISDA後備調整”是指適用於引用ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，將在指數停止事件發生時確定，以適用的基準價為基準。

“ISDA後備利率”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的利率，該定義在指數終止日期發生時相對於不包括適用的ISDA後備調整的適用基準期生效。

未調整基準置換是指不包括基準置換調整的基準置換。

術語“FRBNY的網站”、“參考時間”、“相關政府機構”、“SOFR”和“術語SOFR”具有上述“-興趣”標題下的含義。

確定和決定

計算代理獲明確授權根據票據條款作出若干決定、決定及選擇，包括使用三個月期SOFR作為浮動利率期間的基準及基準過渡條款。計算代理根據註釋條款可能作出的任何決定、決定或選擇，包括任何決定

 

S-26

 

關於事件、情況或日期的期限、評級或調整或發生或不發生，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：

•

將對票據持有人和受託人缺席的明顯錯誤具有決定性和約束力；

​

•

如果由我們作為計算代理製作，將由我們自行決定；

​

•

如果由我們以外的計算代理做出，將在與我們協商後作出，計算代理不會做出我們合理反對的任何此類決定、決定或選擇；以及

​

•

即使附屬契約有任何相反規定，未經票據持有人、受託人或任何其他方同意，該附屬契約仍應生效。

​

滿意與解脱

如果：(I)所有未償還票據均已交付註銷；(Ii)所有未償還票據已到期應付或將於一年內到期日到期應付；或(Iii)所有未償還票據預定在一年內贖回，且吾等已不可撤銷地向受託人存入一筆款項，足以支付及清償所有未償還票據的本金(及溢價，如有的話)和利息，以及於到期日或贖回日到期的任何其他款項，吾等可解除根據契約及債券所承擔的責任然後，應吾等的要求，附屬契約將不再有效，而吾等將被視為已就債券清償及解除附屬契約。不過，我們仍有責任支付附屬契約所規定的所有其他款項，並提供附屬契約所述的高級人員證明書及大律師意見。

進一步發行

我們可不時在沒有通知債券持有人或徵得債券持有人同意的情況下，以與債券同等的排名及各方面相同的條款(或在所有方面，但發行價、該等額外債券的發行日期前應累算的利息的支付、或該等額外債券的發行日期後的首次利息支付除外)，而設立及發行其他債券，以便該等額外債券可合併，並與債券組成單一系列，並在地位、贖回或其他方面與債券具有相同的條款；但是，除非該等票據可用於美國聯邦所得税目的(受DTC程序限制)，否則將為任何此類額外票據發行單獨的CUSIP編號。

資產合併、合併、出售

本契約規定，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的資產作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，如果在這種情況下，我們不是倖存的實體，則我們可能不允許任何其他人與我們合併或合併，或者將我們的資產作為整體轉讓、轉讓或租賃給我們，除非：

•

如果我們與任何其他人合併或合併，或者將我們的資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何其他人，則通過這種合併或我們合併到其中的人，或獲得我們資產的人，是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或組成並有效存在的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，該人必須通過補充契約明確承擔到期並按時支付

​

•

緊接該交易生效並將因該交易而成為吾等或吾等子公司債務的任何債務視為吾等或吾等子公司在該交易發生時所招致的債務後，將不會發生任何違約事件，也不會發生任何在通知或經過一段時間後會成為違約事件的事件，亦不會繼續發生該等事件；及

​

•

我們已履行向受託人交付某些文檔的義務。

​

 

S-27

 

表格、面額、轉賬、兑換和記賬手續

票據將只以完全登記的形式發行，不含利息券。該批債券的最低面額為1,000元，超過1,000元的整數倍則為最低面額。債券不會以不記名形式發行。是次發售的債券只會在即時可動用資金付款後發行。

全局備註

票據將以一張或多張全球形式的登記票據的形式發行，不含利息券(我們稱之為“全球票據”)。

發行後，每份全球債券將存入作為DTC託管人的受託人，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的代名人。

每張全球票據的實益權益的所有權將僅限於在DTC或“DTC參與者”有帳户的人，或通過DTC參與者持有權益的人。我們預計，根據DTC制定的程序：

•

每張全球票據存入DTC託管人後，DTC將把全球票據本金的一部分貸記到承銷商指定的DTC參與者的賬户中；以及

​

•

每張全球票據的實益權益的所有權將顯示在DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球票據的實益權益的其他所有者)上，並且這些權益的所有權轉讓僅通過DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)進行。

​

除非在下文所述的有限情況下，否則不得將全球票據中的實益權益交換為實物、認證形式的票據。

全局票據之間的交換

一種全球票據的利益通常可以交換為另一種全球票據的利益。一種全球票據的實益權益轉讓給通過另一種全球票據提貨的人，一旦轉讓，將受到適用於另一種全球票據實益權益的任何轉讓限制和其他程序的約束。

受託人

美國銀行全國協會將擔任該契約的受託人。在日常業務過程中，本公司及其部分附屬公司可能會不時與受託人開立存款賬户及進行其他銀行交易，包括貸款交易。此外，美國全國銀行協會是涉及我們現有債務證券的一個或多個契約的受託人。一旦發生違約事件，或在通知或時間流逝後，會成為票據項下的違約事件，或在美國銀行全國協會作為受託人的另一契約項下發生違約時，受託人可能被視為與其他債務證券有衝突的利益，而根據信託契約法案，受託人並未違約，因此，受託人可能被要求辭去受託人的職務，根據“信託契約法”的規定，受託人可能被視為對其他債務證券擁有衝突的利益，因此，受託人可能被要求辭去契約受託人的職務，而根據信託契約的規定，受託人可能被視為對其他債務證券擁有衝突的利益，因此，受託人可能被要求辭去受託人的職務。在這種情況下，我們將被要求任命一名繼任受託人。

通知

任何需要向票據持有人發出的通知都將提交給受託人。

支付和支付代理

我們將在受託人的公司信託辦事處或我們指定的任何付款代理人的辦事處支付票據的本金和利息。受託人將擔任初始付款代理。

 

S-28

 

除拖欠利息的情況外，我們將在記錄日期的交易結束時向債券的註冊擁有人支付債券的任何利息。債券到期時須支付的利息將支付予本金須予支付的登記持有人。我們可以隨時指定額外的付款代理或撤銷任何付款代理的指定。

任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或隨後由吾等以信託形式持有，用以支付本金或利息到期後兩年無人認領的票據的本金和利息，將應吾等的要求償還給吾等，或(如果當時由吾等持有)解除該信託。在向我們償還款項後，您只有權作為無擔保的普通債權人向我們要求付款。

治國理政

本契約和票據受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。

 

S-29

 

記賬手續和結算

票據將由一張或多張永久全球票據(統稱為“全球票據”)代表，該等票據將存放於存託信託公司(“DTC”)或其任何繼承人或其任何繼承人，並以CEDE&Co.(“CEDE”)的名義登記，作為DTC的代名人，或代表存託信託公司(“DTC”)存入或代表存託信託公司(“DTC”)或其任何繼承人登記。在全球票據中實益權益的擁有權將僅限於在DTC或其代名人(每個人都是“參與者”，以及集體稱為“參與者”)擁有賬户的機構，或可能通過參與者持有權益的人士。非參與者的全球票據的投資者可以通過參與此類系統的組織(包括作為Euroclear系統(下稱“Euroclear”)運營商的Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking，Sociétéanonyme(下稱“Clearstream”))間接持有其權益。Euroclear和Clearstream將代表其參與者通過各自的託管機構持有全球票據的權益，而這些託管機構又將在DTC賬簿上以託管機構的名義持有客户證券賬户中的全球票據權益。

通過參與者持有全球票據的人對全球票據的實益所有權僅由參與者保存的記錄證明，且此類所有權權益在此類參與者內的轉讓僅通過該參與者保存的記錄生效。除以下規定外，全球票據的實益權益擁有人：(1)將無權將全球票據代表的票據登記在其名下；(2)將不會收到或有權接收實物證明票據；及(3)不會因任何目的(包括向契約下的受託人發出任何指示、指示或批准)而被視為本契約下票據的擁有人或持有人。

因此，在全球票據中擁有實益權益的每一位投資者都必須依賴DTC的程序來行使債券持有人在契約項下的任何權利(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依賴DTC參與者的程序，投資者通過該參與者擁有其權益)。

某些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。這樣的法律可能會削弱持有或轉移你在全球紙幣上的實益權益的能力。由於DTC只能代表其參與者行事，而參與者又代表間接參與者和某些銀行行事，因此您將您在全球票據中的權益質押給不參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就該等權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。

DTC已通知本公司，一旦發行一張或多張全球票據並將該等全球票據存入DTC，DTC將立即將該等全球票據或全球票據所代表的票據的本金金額記入其簿記登記和轉讓系統中。每名全球票據實益權益的擁有人須時刻持有本金$1,000的實益權益，或超過該全球票據本金$1,000的任何整數倍的實益權益。

以DTC或其代名人名義登記的票據的本金和利息將由受託人支付給DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為全球票據或全球票據的登記擁有人和持有人。支付予DTC或其代名人(視屬何情況而定)的款項將以即時可動用的資金支付，惟在到期日支付本金及利息的情況下，全球票據或全球票據須及時呈交受託人，以便受託人按照其正常程序以該等資金支付該等款項。根據契約條款，本公司及受託人將把債券登記名下的人士視為該等債券的擁有人，以收取該等債券的本金及利息，並作所有其他用途。本公司及受託人概無責任或責任向全球票據實益權益的擁有人支付款項，亦無責任就與全球票據實益權益有關的任何紀錄或就該等實益權益而支付的款項，或保存、監督或審閲與該等實益權益有關的任何紀錄而承擔任何責任或法律責任。

DTC已通知本公司和受託人，一旦收到任何關於全球票據的本金或利息支付，它將立即將金額記入參與者賬户的貸方

 

S-30

 

除非DTC有理由相信其不會在付款日收到付款，否則DTC或其代名人的記錄中所示的該等全球票據本金的實益權益應與其各自的實益權益成比例。參與者向通過此類參與者持有的全球票據的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者或間接參與者負責。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以當天的資金結算。Euroclear和Clearstream參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序以普通方式進行。

DTC一方面通過Euroclear或Clearstream參與者直接或間接地在DTC之間進行跨市場轉賬，另一方面，DTC將根據DTC的規則，代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)，由其各自的託管機構按照DTC的規則進行跨市場轉賬；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照Euroclear或Clearstream的規則和程序，並在其既定的最後期限內(布魯塞爾時間)向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將向其各自的託管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC的全球票據利息，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序，代表其採取行動進行最終結算。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向Euroclear或Clearstream的託管機構交付指令。

由於時區差異，向DTC參與者購買全球票據權益的EuroClear或Clearstream參與者的證券賬户將在緊接DTC結算日之後的證券結算處理日(必須是EuroClear或Clearstream的營業日，視情況而定)記入賬户的貸方，在該處理日結算的任何交易的全球票據權益的貸方將在該日報告給相關的Euroclear或Clearstream參與者。由於Euroclear或Clearstream參與者將全球票據的權益出售給DTC參與者或通過Euroclear或Clearstream參與者向DTC參與者出售全球票據的權益而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

雖然本公司預計DTC、Euroclear和Clearstream將遵循上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間的全球票據權益轉移，但DTC、Euroclear和Clearstream沒有義務執行或繼續執行該等程序，並且該等程序可能隨時停止。對於DTC、Euroclear或Clearstream或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序各自履行的義務，本公司和受託人均不承擔任何責任。

全球票據的參與者和實益權益擁有人將無權收到最終形式的票據，也不會被視為票據持有人，除非(I)DTC書面通知本公司它不願意或不能擔任託管人，或者如果DTC不再是根據交易法註冊的結算機構，並且本公司在90天內沒有指定繼任託管人，(Ii)本公司可選擇以書面通知受託人它選擇安排發行最終形式的票據，(Ii)本公司可以選擇以書面形式通知受託人它選擇安排發行最終形式的票據，除非DTC以書面形式通知本公司它不願意或不能擔任託管人，或者如果DTC不再是根據交易法註冊的結算機構，並且本公司沒有在90天內任命繼任託管人在發出通知或過期後，或兩者兼而有之，將構成債券的違約事件。在此情況下，當DTC或全球票據的後續託管人交出時，將向DTC或後續託管人確定為相關票據的實益擁有人的每個人發行最終形式的票據。在該等票據發行後，受託人須以該等人士(或其代名人)的名義登記該等票據，並安排將該等票據交付予該等人士(或其代名人)。該批債券將以全數登記形式發行，票面面額不超過1,000元，面額不超過1,000元的整數倍。該等票據其後不得由持有人兑換面額少於1,000元的票據，並將附有圖示，説明每張該等票據最少可發行1,000元，不得兑換面額較小的公司證券。

 

S-31

 

除上述規定外，全球票據的實益所有人將無權收到最終形式的票據實物交割，除非另一種面額和期限相同的全球票據將以DTC或其代名人的名義登記，否則全球票據不得兑換。因此，每名擁有全球紙幣實益權益的人士必須依賴DTC的程序，如該人士不是參與者，則須依賴該人士擁有其權益的參與者的程序，以行使持有人在該紙幣下的任何權利。本公司明白，根據現行行業慣例，倘本公司要求票據持有人或全球票據實益權益持有人採取任何行動，而票據持有人根據票據條款有權作出或採取任何行動，則DTC將授權擁有相關實益權益的參與者作出或採取該等行動，而該等參與者將授權透過該等參與者擁有的實益擁有人作出或採取該等行動，或以其他方式按照透過該等參與者擁有的實益擁有人的指示行事。

只有當：(1)DTC隨時通知我們它不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，並且在120天內沒有指定繼任託管人；(2)DTC不再根據《交易法》註冊為結算機構，並且在120天內沒有指定繼任託管人；(3)我們根據自己的選擇通知受託人，DTC將向每一位DTC確認為相關票據實益擁有人的人發行和交付實物證明票據。(3)DTC根據自己的選擇通知受託人，我們選擇在120天內繼續作為全球票據的託管人。(2)DTC不再根據《交易法》註冊為結算機構，並且沒有指定繼任者託管人；(3)我們根據自己的選擇通知受託人，我們選擇或(4)債券方面的違約事件應已發生並仍在繼續，受託人已收到DTC以證書形式發行債券的書面請求。

DTC告知我們，DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、美聯儲成員、紐約統一商業法典所指的“清算公司”以及根據“交易法”第17A條註冊的“清算機構”。DTC持有併為其參與者(“直接參與者”)存放在DTC的數以百萬計的美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和質押，促進直接參與者之間的交易後結算，包括存款證券的銷售和其他證券交易。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以使用存託系統，如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，這些公司直接或間接通過直接參與者進行清算或與直接參與者保持託管關係。不是DTC直接參與者或間接參與者的投資者可以實益持有由DTC持有或代表DTC持有的證券, DTC只能通過DTC的直接參與者或間接參與者。適用於DTC參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com和www.dtc.org。

本節中有關DTC及其記賬系統的信息以及有關Euroclear和Clearstream的信息均從本公司認為可靠的來源獲得，但本公司對其準確性或完整性不承擔任何責任。我們提供這些信息完全是為了方便投資者。DTC的政策和程序可能會定期變化，將適用於支付、轉讓、交換和其他與全球票據中的實益權益有關的事項。對於DTC或任何參與者的記錄中與全球票據的實益權益相關的任何方面(包括在全球票據上支付的款項)，我們和付款代理不承擔任何責任或責任，我們也不負責維護、監督或審查任何該等記錄。此外，我們和承保人都不對DTC、Euroclear或Clearstream的操作和程序負責。

Clearstream已通知我們，它已根據盧森堡法律註冊為銀行。Clearstream為其參與機構(“Clearstream參與者”)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户的電子簿記更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream向其參與者提供保管服務等服務

 

S-32

 

國際交易證券和證券出借的管理、清算和結算。Clearstream通過已建立的存管和託管關係與30多個國家和地區的國內證券市場進行互動。作為一家銀行，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)和盧森堡中央銀行(Banque Centrale du盧森堡)的監管。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。Clearstream的美國客户僅限於證券經紀商、交易商和銀行。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係的其他機構也可以間接訪問Clearstream。

歐洲清算銀行告知我們，它成立於1968年，目的是為其參與者持有證券，並通過同步的電子記賬交割來清算和結算其參與者之間以及其參與者和某些其他證券中介機構的參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺乏同時交付證券和現金所帶來的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券出借，並與幾個國家的國內市場進行互動。Euroclear參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構、超國家機構、託管人、投資經理、公司、信託公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。通過歐洲結算系統參與者進行清算或與歐洲結算系統參與者保持託管關係的其他人也可以直接或間接使用歐洲結算系統。

有關通過Euroclear實益持有的票據的分配，在Euroclear的美國託管機構收到後，將根據Euroclear的使用條款和條件記入Euroclear參與者的現金賬户。歐洲清算銀行進一步建議銀行，通過在歐洲結算銀行或任何證券中介機構的賬户以簿記方式獲得、持有和轉移票據權益的投資者應遵守有關其與其中介機構的關係的法律和合同條款，以及有關此類中介機構與彼此之間的中介機構(如果有的話)之間關係的法律和合同條款。

Euroclear告知我們，根據比利時法律，在Euroclear記錄中記入證券貸方的投資者在存放在Euroclear的證券可互換權益池中擁有共同所有權，其金額等於記入其賬户的證券利息金額。如果歐洲清算銀行破產，根據比利時法律，歐洲清算銀行的參與者將有權退還其在歐洲清算銀行賬户上貸記的證券利息的金額和類型。如果EuroClear在某一特定類型的存款證券中沒有足夠的權益來支付所有參與者的債權，這些參與者在EuroClear的記錄中被記入此類證券權益的貸方，那麼根據比利時法律，所有在該類型證券中擁有一定金額權益的參與者將只有權按比例返還其實際存款的證券權益金額。

根據比利時法律，歐洲清算銀行必須將其存放的任何證券權益的所有權利益(如股息、投票權和其他權利)傳遞給任何在其記錄中記入此類證券權益的人。

清關結算

票據的初始結算將以立即可用的資金進行。債券將在DTC的同日資金結算系統交易至到期，因此，DTC將要求債券的二級交易活動以即時可用的資金結算。公司發行人的長期票據和債券的二級交易一般在清算所或次日基金結算。我們不會就即時可用資金結算將對這些受益利益的交易活動產生的影響發表任何聲明。

 

S-33

 

重要的美國聯邦所得税後果

以下是關於本次發行中收購的票據的所有權和處置方面適用於美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)的重要美國聯邦所得税注意事項的一般性討論，但並不是對所有潛在税收注意事項的完整分析。本討論僅限於與持有者相關的美國聯邦所得税後果，這些持有者在首次發行中以原始“發行價”收購票據，並將其作為1986年修訂的“美國國税法”(下稱“守則”)第1221節所指的“資本資產”持有(通常是為投資而持有的財產)。本討論並不涉及與債券其後購買者有關的税務後果。本次討論基於守則的現行條款、根據守則頒佈的庫務條例、司法裁決和行政裁決以及美國國税局(“IRS”)公佈的立場，每個條款均在本文件發佈之日生效，所有這些條款都可能會有追溯效力的變更或不同解釋，任何此類變更或解釋都可能影響本文陳述和結論的準確性。

本討論僅供一般參考，並不旨在解決美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定持有人的特定情況相關，不適用於受美國聯邦所得税法特別規則約束的持有人(例如，包括銀行或其他金融機構、證券或貨幣交易商、選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易商、保險公司、免税實體、設保人信託、被視為美國聯邦所得税合夥企業或其他流動實體(以及其中的投資者)的實體或安排，S子章中的公司、退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、負有替代最低税責任的持有人、某些前美國公民或前長期居民、擁有美元以外的“功能性貨幣”的美國持有人、作為對衝、跨境、建設性出售、轉換交易或其他綜合交易一部分持有票據的持有人，“受控外國公司”、“被動型外國投資公司”，以及由於在適用的財務報表上確認與票據有關的任何毛收入項目而需要加快確認的人員)。除與所得税有關的税法外，本討論也不涉及美國聯邦税法下的任何考慮事項，也不涉及任何州、當地或非美國税法下的任何考慮事項。此外, 本討論不涉及根據2010年“醫療保健和教育調節法”非勞動所得醫療保險繳費税產生的票據所有權和處置的税收後果。潛在投資者應就票據的所有權和處置給他們帶來的特殊税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何美國聯邦、州、地方或非美國所得税法律或任何税收條約的適用性和效力，以及税法或其解釋的任何變化(或建議的變化)。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有附註，則在此類合夥企業中被視為合夥人的個人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税的目的，被視為持有票據的任何合夥企業的合夥人的人應就票據的所有權和處置的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

本討論僅供一般參考，並不打算完整描述與票據所有權和處置相關的所有税收後果。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解票據所有權和處置對他們的特殊税收後果，包括任何美國聯邦、州、地方或非美國所得税法律或任何税收條約的適用性和效力。

票據條款規定，在某些情況下，吾等須於預定付款日期之前付款(請參閲“票據説明-贖回”)。這種支付的可能性可能牽涉到財政部管理“或有支付債務工具”的特別規定。根據這些財政部規定，在以下情況下，支付此類加速金額的可能性不會影響持有人在支付此類加速金額之前預先確認的收入金額

 

S-34

 

自票據發行之日起，支付此類款項的可能性微乎其微。我們打算採取的立場是，在適用的財政部條例的含義內，支付此類款項的可能性微乎其微。我們認為這些或有事件是遙遠的，這一立場對持有者具有約束力，除非持有者按照適用的財政部法規要求的方式向美國國税局披露其相反的立場。然而，我們的立場對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局成功挑戰這一立場，持有人可能被要求(其中包括)根據預計付款時間表和可比收益率(可能超過聲明的利息)應計利息收入，並將通過應納税處置票據而實現的任何收入視為普通收入而不是資本收益。如果發生上述意外情況，可能會影響持有者確認的收益或損失的金額、時間和性質。如果票據被視為或有支付債務工具，潛在持有人應就税收後果諮詢其自己的税務顧問。本討論的其餘部分假設票據不會被視為或有付款債務工具。

美國持有者

在本討論中，術語“美國持有人”指的是票據的實益所有人，即為了美國聯邦所得税的目的：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的任何其他實體或安排)，或視為國內公司的任何其他公司；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

信託(A)如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(B)1996年8月20日存在的信託，並且根據適用的財政部法規具有有效的選擇權，在美國聯邦所得税方面被視為美國人。

​

已聲明利息的付款

預計且本討論假設票據的發行價將等於所述本金金額，或者，如果發行價低於所述本金金額，則差額將是最低金額(如適用的財政法規所述)。因此，票據上聲明的利息一般將向美國持有者徵税，如下文“合格聲明的利息”中所述。

但是，如果票據的發行價低於到期日聲明的贖回金額，並且差額超過最小金額(如適用的財政部法規所述)，則美國持有者通常將被要求將收入差額計入原始發行折扣，因為它是根據恆定收益率法應計的。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，如果以原始發行折扣發行票據，會對他們造成什麼後果。

可變利率債務工具

債券最初將按固定年利率計息。由二零二六年十二月十五日(包括該日)起，直至到期日或較早贖回日(但不包括到期日或較早贖回日)，該批債券將按年浮動利率計息，預期基準利率為3個月期SOFR，由2027年3月15日開始，適用的息期為每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日，按季派息的息差為186個基點。根據適用的財政部法規，如果(A)債務工具的發行價格不超過根據債務工具到期的非或有本金支付總額超過規定的最低金額，(B)債務工具沒有規定至少每年支付或複利以外的任何規定利息，按(I)一種或多種“合格浮動利率”、​(Ii)單一固定利率和一種或多種合格浮動利率，(Iii)“單一目標利率”的現值，該債務工具將有資格成為“可變利率債務工具”。或(Iv)單一固定利率和單一目標利率，即“合格反向浮動利率”，​(C)債務工具規定符合條件的

 

S-35

 

在本票據有效期內任何時間有效的浮動利率或目標利率均設定為該利率的現值，且(D)除上文(A)項所述外，不提供任何或有本金支付。“合格浮動利率”是指任何浮動利率，其價值的變化可以合理地預期，以衡量債務工具計價貨幣的新借入資金成本的同期變化。“有條件浮動利率”指的是任何浮動利率，即可合理預期該利率的價值變化，以衡量債務工具計價貨幣新借入資金成本的同期變化。根據上述定義，這些票據預計將被視為美國聯邦所得税用途的可變利率債務工具，下面的討論就是基於這一假設。

符合條件的聲明權益

對票據支付的利息的税務處理取決於該利息是否構成“合格聲明的利息”，這裏指的是“QSI”。如果利息以現金或財產無條件支付或將至少每年以單一固定利率或單一“合格浮動利率”或“目標利率”​(均在適用的財政部法規中定義)以現金或財產形式無條件支付或將以建設性方式收到，且符合可變利率債務工具規則的條件，則利息為QSI。提供單一有限制浮動利率或單一目標利率以外的利息的浮動利率債務工具(例如債券)的合資格聲明利息金額，是根據下文“債券應計利息的釐定”中進一步討論的特別規則釐定的。在應計或收到利息支付時，QSI的利息通常可以作為普通利息收入計入美國持有者的收入中，這取決於美國持有者為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法。根據管理原始發行貼現的規則，非QSI的利息通常包括在美國持有者的收入中，無論這種美國持有者的會計方法如何。

票據應計利息的確定。根據適用的財政部法規，為了確定債券的合格投資者指數(QSI)金額，必須構建等值的固定利率債務工具。等值固定利率債務工具是一種假設工具，其條款與票據相同，但等值固定利率債務工具提供固定利率替代工具，以代替票據的實際利率。等值固定利率債務工具的結構如下：(I)首先，初始固定利率被有條件浮動利率取代，使得票據在發行日期的公平市值將與規定重置有條件浮動利率而不是固定利率的其他相同債務工具的公平市場價值大致相同；及(Ii)第二，每種浮動利率(包括上文(I)項所確定的浮動利率)被轉換為固定利率替代品(在每種情況下，該替代利率通常為每種浮動利率的價值為

一旦根據上述規則構建了等值固定利率債務工具，則通過將一般QSI規則應用於等值固定利率債務工具來確定等值固定利率債務工具的QSI金額(如果有)，並且票據的美國持有人將説明此類QSI，就好像美國持有人持有等值固定利率債務工具一樣。

對於每個應計期，假設QSI已就“等值”固定利率債務工具應計或支付的金額與應計期內票據應計或支付的實際利息金額不同，將對此類金額進行適當調整。

根據目前的市場情況及債券利率的釐定方式，我們預期等值的固定利率債務工具(按上述方式釐定)在整個債券期限內將被視為單一固定利率，以計算合格投資者指數。因此，僅為釐定優質債券指數，截至債券發行日期，我們預期債券將被推定為未償還直至到期日，債券的所有利息將被視為優質債券指數，而債券將不會被視為以任何原有發行折扣發行。

票據的出售、交換、贖回或其他應税處置

美國持有者一般會在出售、交換、贖回或其他應税處置票據時確認損益，該損益等於(A)在該處置中收到的任何財產的現金總和與公平市場價值之間的差額(正確歸因於應計但未支付的金額除外)

 

S-36

 

利息，金額將被視為如上所述的利息收入(“-已聲明利息的支付”)和(B)該美國持有人在票據中的調整計税基礎。美國持票人在票據上的調整税基通常等於該美國持票人為該票據支付的金額。在票據的出售、交換、贖回或其他應税處置中確認的任何收益或損失一般都將是資本收益或損失，如果在這種處置時，美國持有者持有票據的時間超過一年，則將是長期資本收益或損失。某些非公司美國持有者(包括某些個人)確認的長期資本利得通常適用優惠税率。資本損失的扣除額是有限制的。

信息報告和備份扣留

信息報告通常適用於支付給美國持有人的票據的利息支付以及出售或其他應税處置票據的收益，除非美國持有人是豁免收款人。如果美國持有者未能向適用的扣繳義務人提供正確填寫和簽署的美國國税局表格W-9，並提供該美國持有者的正確納税人識別碼，並證明該美國持有者不受備用扣繳的限制，或以其他方式建立豁免，則美國聯邦備用預扣(目前，2026年1月1日之前支付的費率為24%)通常適用於此類付款。

備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免。

非美國持有者

在本討論中，術語“非美國持有人”是指票據的實益所有者，該票據既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税的合夥企業。

已聲明利息的付款

根據以下“-信息報告和備份預扣”部分的討論，支付給非美國持有人的票據利息一般不需要繳納“投資組合利息豁免”項下的美國聯邦收入或預扣税，前提是：

•

此類利益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫(或者，如果是所得税條約居民，則不能歸因於非美國持有者在美國的永久設立)；

​

•

非美國持有者實際或建設性地不擁有本準則和適用的財政部條例所指的有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多；

​

•

非美國持有者不是“受控制的外國公司”，而我們是守則所指的“相關人士”；以及

​

•

(A)票據的實益所有人向適用的扣繳義務人提供正確填寫和簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)，證明其不是“美國人”​(根據守則的定義)，並提供其名稱和地址；或(B)代表實益所有人持有票據的金融機構在偽證處罰下向適用的扣繳義務人證明其已收到正確填寫的表格(如適用)，並向適用的扣繳義務人提供其副本。

​

如果非美國持有人不能滿足上述“投資組合利息豁免”的要求，支付給非美國持有人的利息一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税，除非這些利息與該非美國持有人在美國境內進行貿易或商業活動有效相關

 

S-37

 

國家(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有人在美國的永久機構)，並且該非美國持有人向適用的扣繳義務人提供正確填寫和簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用的IRS表格)。為了根據適用的所得税條約申請免除或減少預扣，非美國持有人通常必須向適用的扣繳義務人提供適當簽署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他適用的IRS表)。根據適用的所得税條約，有資格免除或降低美國聯邦預扣税税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的索賠，獲得任何超額預扣金額的退款。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約享有的福利以及申請任何此類福利的要求。

支付給非美國持有者的利息如果與該非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國的永久設立)，只要該非美國持有者遵守適用的證明和其他要求，一般不需要繳納美國聯邦預扣税。取而代之的是，這種利息通常將在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税，並按定期累進的美國聯邦所得税税率繳納，就像這些非美國持有人是美國人一樣。作為公司的非美國持有者可能需要繳納額外的“分支機構利潤税”，税率為其在納税年度的“有效關聯收入和利潤”的30%(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)，但有一定的調整。

票據的出售、交換、贖回或其他應税處置

根據以下“-信息報告和備份預扣”部分的討論，除非是應計和未付利息(將按照上述“-非美國持有者-已聲明利息的​付款”中的描述處理)，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或對出售、交換、贖回或其他應税處置票據的任何收益徵收預扣税，除非：

•

此類收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國的永久設立)；或

​

•

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人。

​

上述第一個項目符號中描述的收益通常將按定期累進的美國聯邦所得税税率在淨所得税基礎上繳納美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有者是美國人的方式相同。作為公司的非美國持有者也可能需要繳納額外的“分支機構利潤税”，税率為其在納税年度的“有效關聯收入和利潤”的30%(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)，但有一定的調整。

上述第二個要點中描述的收益通常將按30%的税率(或適用所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，但可能會被非美國持有人的美國來源資本損失(如果有)所抵消。

信息報告和備份扣留

一般來説，我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該非美國持有人的利息金額和與此類付款有關的扣繳税款(如果有)。無論適用的所得税條約減少還是取消了預扣，這些報告要求都適用。這些信息也可以提供給非美國持有者所在國家的税務機關，或根據與這些税務機關簽訂的特定條約或協議的規定設立的國家的税務機關。

美國備用預扣税(目前，對於在2026年1月1日之前支付的款項，税率為24%)是對未能提供美國法律要求的信息的某些付款徵收的。

 

S-38

 

信息報告規則。如果非美國持有人向適用的扣繳代理人提供了適當簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，或以其他方式確立豁免，則支付給非美國持有人的利息一般可免於備用扣繳。

根據財政部規定，非美國持票人在經紀商的美國辦事處出售票據所得款項的支付一般將受到信息報告和後備扣繳的約束，除非非美國持票人提供適當簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，以證明該非美國持票人的非美國身份或以其他方式確立豁免。非美國持有人在美國經紀或與某些特定美國關係的非美國經紀辦事處出售票據所得款項的支付一般將受到信息申報(但不包括備用預扣)的約束，除非該非美國持有人提供適當簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用的IRS表格W-8)，以證明該非美國持有人的非美國身份或以其他方式確立豁免。如果處置受到信息報告的限制，並且經紀人實際知道非美國持有人是美國人，則將適用後備扣繳。

備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如何將這些規則應用於他們的特定情況。

外國賬户税收遵從法

根據《守則》第1471至1474條及其下的財政部條例和行政指導(統稱為FATCA)，通常可以對(1)債務利息和(2)處置支付給某些非美國實體(無論該非美國實體是該債務的受益者還是中間人)的債務債務的毛收入徵收30%的預扣税，這些債務不符合某些證明、預扣、以及信息報告要求(可能包括與美國國税局訂立協議)或以其他方式滿足適用的FATCA政府間協議的要求。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA規定的預扣一般適用於票據的利息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置票據的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終法規發佈。

購買債券的人請根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA的影響(如果有的話)。

以上針對美國持有者和非美國持有者的美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用於購買者的具體情況。建議購房者諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及其他聯邦税法(如遺產税和贈與税法律)和任何外國、州、當地或其他徵税管轄區的法律下的任何税收後果，或任何税收條約下產生的後果。

 

S-39

 

福利計劃投資者考慮因素

經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)對ERISA主題標題I第3(3)節所指的僱員福利計劃(“ERISA計劃”)和“守則”第4975節也對ERISA計劃以及個人退休賬户(“IRA”)、Keogh計劃或其他計劃和安排施加了某些要求，但須受該守則第4975節的約束。基礎資產包括“計劃資產”​(見美國勞工部第29 C.F.R.條例2510.3-101節，經ERISA第3(42)節(“計劃資產條例”)修改)的實體(包括某些保險公司普通賬户)，如因此類計劃或安排對其進行投資，也應遵守ERISA Tile I副標題第4部分第4部分和本準則第4975節的這些要求，而該實體(包括某些保險公司普通賬户)的標的資產包括“計劃資產”ERISA(“計劃資產條例”)第3(42)節修改的“計劃資產”條款(見美國勞工部第29 C.F.R.第29C.F.R.節第101節的定義)。我們將本段中的前述統稱為“計劃”。根據ERISA及守則第4975條，任何人士對計劃的行政或計劃資產的管理或處置行使酌情權或控制權，或向計劃收取費用或其他補償而提供投資建議，一般被視為計劃的受託人，而ERISA及守則第4975條亦對計劃的受託人提出要求。此外，某些政府、教會和非美國計劃(“非ERISA安排”)不受ERISA或“守則”第4975條的約束，但可能受到與ERISA和“守則”第4975條實質上相似的其他法律的約束(每個法律都是“類似的法律”)。

以下概述了ERISA、守則和類似法律的某些方面，這些方面可能會影響ERISA計劃或非ERISA安排投資於債券的決定。以下討論屬一般性討論，並不打算全面討論與計劃或非ERISA安排的投資決定有關的適用法律，也不打算作為法律諮詢。此外，以下討論基於截至本招股説明書附錄發佈之日有效的適用法律法規，本文中的任何內容均不得解釋為因適用法律法規的任何變化而更新本摘要的義務。任何圖則及非ERISA安排的受託人在購買債券前，應徵詢其法律顧問的意見。凡提及購買、持有或處置票據，亦指購買、持有或處置票據的任何實益權益。

計劃受託人應考慮對票據的投資是否符合受託人在適用法律(包括普通法、ERISA和守則)下的義務以及根據這些法律發佈的適用法規和指南，在適用的範圍內，包括以下要求：(A)投資滿足ERISA的審慎和多樣化標準；(B)投資僅符合計劃的參與者和受益人的利益；(C)根據計劃的投資政策和管理文書的條款，投資是允許的。(D)投資的唯一目的是向計劃的參與者和受益人提供福利，並支付管理計劃的合理費用。在確定對票據的投資(或根據參與者指導的計劃提供此類投資)對於ERISA而言是否審慎時，計劃受託人應考慮所有相關事實和情況，包括但不限於對票據贖回的可能限制，根據計劃的可預見需求(或參與者指導的計劃中的參與者賬户)，投資是否提供足夠的流動性。應注意的是，每個計劃的適當受託人有義務考慮計劃對票據的投資(或製作此類票據)根據該計劃的總體組合進行判斷時，將符合ERISA和本準則的審慎、多樣化和其他適用要求。非ERISA安排的受託人應考慮對債券的投資是否履行了類似法律規定的義務。

除了ERISA的一般受託標準外，ERISA第406節和守則第4975節禁止涉及計劃資產和與該計劃有特定關係的個人的某些交易，即ERISA第3(14)節定義的“利害關係方”或“守則”第4975(E)(2)節定義的“喪失資格的人”(我們統稱前述為“利害關係人”)，除非根據適用法律或美國國務院頒發的豁免可以獲得豁免救濟根據ERISA和守則第4975條，從事非豁免的被禁止交易的利害關係方可能會受到消費税和其他處罰和責任的處罰。此外，違反這些被禁止交易規則的計劃受託人可能會受到ERISA和守則的處罰和責任。

 

S-40

 

計劃資產條例規定，除非計劃資產條例下的豁免適用，否則實體的資產可因該計劃對該實體的股權投資(所謂的“計劃透視”)而被視為該計劃的資產。如果我們的資產被視為購買票據的計劃的資產，除其他事項外，適用於該計劃的ERISA和守則第4975節的規定將適用於我們參與的交易。如果計劃的投資是以股權以外的形式進行的，則不會有計劃透視。計劃資產條例下的權益一詞是指在實體中的任何權益，但根據適用的當地法律被視為負債且沒有重大股權特徵的票據除外。我們相信，就計劃資產規例而言，票據將被視為沒有重大股本特徵的負債(儘管我們不對此作出保證)。這項評估是根據債券的傳統債務特徵作出的(儘管並非沒有疑問)。因此，吾等認為，我們的資產不應因按計劃投資於票據而根據計劃資產規例被視為計劃資產。

然而，不論就ERISA而言，票據是否會被視為債務，吾等、承銷商及其現時及未來的聯屬公司可能是許多計劃的利害關係方，而由或代表該等計劃或以該等計劃的資產購買、持有或處置該等票據，可被視為根據ERISA、守則第4975節、類似法律或其下的適用條例而產生的直接或間接被禁止的交易。(##*_)。吾等、任何承銷商、吾等或彼等各自的任何聯屬公司均無就投資於債券的決定作出或將會作出投資建議或提供投資意見，亦無人就計劃收購任何債券或於債券中擁有任何權益而擔任或將會擔任計劃的受信人(按ERISA第3(21)條或守則第4975(E)(3)條的涵義)。因此，考慮證券投資的計劃受託人還應考慮這種投資是否可能構成或導致根據ERISA第406節、守則第4975節、類似法律或其下適用法規進行的被禁止交易。例如，債券可能被視為代表吾等與投資計劃之間的直接或間接出售財產、擴大信貸或提供服務，如果吾等是該計劃的權益一方，則該等交易將被禁止，除非根據適用法律或適用豁免獲得豁免。

在這方面，每一個計劃的潛在購買者，或代表計劃或以計劃的資產行事，並計劃購買票據，都應考慮根據以下被禁止的交易類別豁免或PTCE提供的豁免：(A)內部資產管理豁免(PTCE 96-23)；(B)保險公司一般賬户豁免(PTCE 95-60)；(C)銀行集合投資基金豁免(PTCE 91-38)；(D)保險公司彙集單獨賬户(E)合格專業資產管理人豁免(PTCE 84-14)。此外，守則第408(B)(17)條及第4975(D)(20)條可就買賣票據提供有限度豁免，惟票據發行人或其任何聯屬公司均不得對參與交易的計劃資產擁有或行使任何酌情決定權，或控制或提供任何投資意見，並進一步規定該計劃就交易支付的款項不得多於及收取不少於足夠的對價(所謂的“服務提供者豁免”)。然而，不能保證這些法定或類別豁免中的任何一項將適用於涉及債券或任何特定計劃的交易。在此情況下，擬投資於債券的計劃及受託人應諮詢其律師，以確定投資於債券是否會導致ERISA、守則第4975節或(就非ERISA安排而言)類似法律禁止的交易。

由於上述原因，任何計劃、非ERISA安排或任何計劃的“計劃資產”投資人不得購買或持有票據，前提是購買和持有將構成ERISA和守則項下的非豁免禁止交易或類似的違反任何適用的類似法律的行為。因此，票據的每一購買者或持有人，以及促使任何實體購買或持有票據的每一受信人，應被視為在該購買者或持有人購買、持有或處置該一張或多張票據的每一天表示並保證：(I)它既不是一項計劃，也不是一項非ERISA安排，也不是代表任何計劃或非ERISA安排或以任何計劃或非ERISA安排的資產購買、持有或處置該一張或多張票據；或(Ii)其購買、持有和隨後處置此類票據不應構成或導致根據ERISA第406條、守則第4975條或類似法律的任何規定進行的非豁免禁止交易；或違反受託責任或其他義務或適用法律。

 

S-41

 

票據的每名購買者或持有人將承擔獨家責任，確保其購買、持有和隨後處置票據不違反ERISA、守則、任何類似的法律或其下的適用法規。本協議不得解釋為表示對債券的投資將符合與一般計劃或非ERISA安排或任何特定計劃或非ERISA安排有關的投資的任何或全部相關法律要求，或對債券的投資是適當的。

前述關於ERISA和本準則某些方面的摘要基於ERISA、法規、司法裁決以及在本招股説明書附錄發佈之日已經存在的美國勞工部和美國國税局的法規和裁決。上述討論屬於一般性討論，並非包羅萬象，不應被解釋為法律諮詢。由於這些規則的複雜性，以及涉及非豁免禁止交易或其他違反這些規則的人可能受到的懲罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或非ERISA安排或利用其資產購買票據(並持有票據)的人，就ERISA、守則第475節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於購買和持有票據，諮詢他們的律師。

 

S-42

 

承保(利益衝突)

我們與以Keefe，Bruyette&Woods，Inc.為代表的下列承銷商簽訂了一份承銷協議，日期為本招股説明書附錄之日。在符合某些條件的情況下，承銷商已分別同意購買，我們已同意分別向他們出售以下與其名稱相對的債券的本金金額：

承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受債券交付的義務，除其他事項外，還須經其律師批准某些法律事項和某些其他條件。承銷商有義務接受並支付所有票據(如果有)。承銷商違約的，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們預期債券將於二零二一年十二月八日左右(即本協議日期後的第五個營業日)向投資者交付(該交收方式稱為“T+5”)。根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於債券最初會以T+5交收，有意在債券交收前進行交收的購買者，須在進行交收時指定另一交收安排，以避免無法交收。購買該批債券的人士如欲在本債券交割日期前買賣該批債券，應徵詢其顧問的意見。

承銷商初步建議按本招股説明書副刊封面上的公開發行價直接向公眾發售債券，並以該價格減去不超過債券本金0.50%的出售優惠，向某些交易商發售債券。債券首次公開發售後，承銷商可不時更改債券的發行價及其他出售條款。承銷商發售債券須以收到及接受為準，並受承銷商有權拒絕全部或部分訂單的規限。

下表顯示了我們將向承銷商支付的每張票據和總承保折扣。

我們估計此次發行的總費用(不包括承保折扣)約為600,000美元。我們還同意償還承銷商最高20萬美元的律師費和與此次發行相關的其他費用。根據金融業監管局(“FINRA”)第5110條規定，這些已報銷的費用和開支被視為此次發行的承銷補償。

類似證券不得銷售

我們已同意，自承銷協議之日起至發售結束日止的一段時間內，未經承銷商事先書面同意，不得直接或間接發售、出售、簽約出售、質押或以其他方式處置由吾等或吾等任何附屬公司發行或擔保的任何債務證券或由吾等或吾等任何附屬公司發行的任何不可轉換優先股。

 

S-43

 

沒有公開交易市場

債券目前沒有公開交易市場。此外，我們並沒有亦不打算申請將債券在任何證券交易所上市或在報價系統上報價。承銷商已通知我們，他們打算在債券上做市。不過，他們並無責任這樣做，並可全權酌情決定在任何時間停止債券的任何市場莊家活動。因此，我們不能向您保證債券的流動性交易市場將會發展，您將能夠在特定時間出售您的債券，或者您出售債券時獲得的價格將是有利的。如果債券的交易市場不能發展活躍，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果債券上市，它們的交易價格可能會低於發行價，視乎當時的利率、同類證券的市場、債券的信貸評級、我們的經營表現及財政狀況、一般經濟狀況及其他因素而定。

價格穩定，空頭頭寸

承銷商可根據《交易法》規定的M規則進行超額配售和穩定交易。超額配售涉及超過發行規模的出售，這為承銷商創造了空頭頭寸。穩定交易是指為盯住、固定或維持債券價格而在公開市場競購債券。穩定交易可能會導致債券的價格高於沒有這些交易時的價格。承銷商從事穩定交易的，可以隨時中止。

吾等或承銷商均不會就上述交易對債券價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

其他關係

承銷商及其各自的附屬機構是提供全方位服務的金融機構。若干承銷商及其各自的聯屬公司已不時並可能在未來為本公司提供各種財務諮詢及投資銀行服務，他們已收取並可能收取慣常的費用及開支。我們的董事會主席Ronald L.Tillett是此次發行的承銷商Raymond James&Associates，Inc.的僱員。

此外，承銷商及其各自的關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，已經或持有並可能在未來進行或持有廣泛的投資，包括作為某些衍生品和套期保值安排的對手方，可能已經和將來可能積極交易債務和股權證券(或相關衍生品證券)，以及為其自己的賬户和客户的賬户持有的金融工具(包括銀行貸款)，並可能在過去和未來的任何時候持有長期和未來的長期和長期持有的金融工具和金融工具(包括銀行貸款)，並可能在過去和未來的任何時候為自己的賬户和客户的賬户持有債務和股權證券(或相關衍生品證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動過去或將來可能涉及本公司的證券及票據。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的債券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

本公司和派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)的母公司派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)擁有10%的共同股東。派珀·桑德勒公司是此次發行的承銷商。根據FINRA規則5121，這被認為是利益衝突。因此，本次發行是根據規則5121的要求進行的。

 

S-44

 

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括證券法下的責任。

電子分銷

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能會以電子格式在一個或多個網站上提供，或通過承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除招股説明書副刊及隨附的電子形式招股説明書外，該等網站上的資料及承銷商或其任何聯屬公司維持的任何其他網站所載的任何資料，並非本招股説明書副刊或本公司登記聲明的一部分，亦未獲吾等或承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不得依賴。

其他事項

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄提供的票據在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。在任何司法管轄區內，不得直接或間接發售或出售本招股章程副刊、隨附的招股章程或任何其他與發售及出售任何該等證券有關的發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則及規定的情況下，否則不得派發或刊登本招股章程副刊、隨附的招股章程或任何其他發售資料或廣告。吾等及承銷商要求持有本招股説明書副刊的人士知悉並遵守與本招股説明書副刊的發售及分銷有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區此類要約或要約招攬都是非法的。

 

S-45

 

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題將由位於華盛頓特區的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP為我們提供。承銷商將由位於華盛頓特區的Covington&Burling LLP代表此次發行。

{BR}專家{BR}

大西洋聯合銀行股份有限公司(Atlantic Union BankShares Corporation)截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中的綜合財務報表，以及大西洋聯合銀行股份有限公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威出具的報告為依據。

關於大西洋聯合銀行股份有限公司截至2021年和2020年3月31日的三個月期間、截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間以及截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月期間的未經審計簡明綜合中期財務信息，安永律師事務所報告稱，他們已根據專業標準適用有限程序審查此類信息。然而，他們分別於2021年5月6日、2021年8月5日和2021年11月4日的報告(包括在大西洋聯合銀行股份有限公司截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度10-Q表中)指出，他們沒有審計，也沒有對這一臨時財務信息發表意見。因此，鑑於適用的審查程序的有限性質，應限制對這些信息的報告的依賴程度。安永律師事務所不受1933年“證券法”(“該法案”)第11節關於未經審計的中期財務信息報告的責任規定的約束，因為這些報告不是該法案第7條和第11條所指的由安永律師事務所準備或認證的註冊聲明的“報告”或“部分”。

 

S-46

招股説明書

大西洋聯合銀行股份有限公司

普通股
優先股
存托股份
債務證券
認股權證
採購合同
個單位

我們可能不時在一個或多個發行中發售普通股、優先股、代表優先股股份權益的存托股份、債務證券(可能是優先或次級債務證券)、認股權證、購買合同或單位，其金額、價格和其他條款將在發售時確定。本招股説明書提供的證券可以單獨出售，也可以與本招股説明書提供的任何其他證券一起出售。本招股説明書提供的證券可轉換為我們的其他證券，或可行使或交換。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及我們發行這些證券的一般方式。我們提供的任何證券的具體條款將包括在本招股説明書的附錄中。招股説明書副刊還將描述我們發行證券的具體方式。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或相關的免費撰寫的招股説明書以及其中包含的參考文件。

我們可能會延遲或連續地向或通過不時指定的一個或多個代理、承銷商或交易商，通過這些方法的組合或適用的招股説明書附錄中提供的任何其他方法，直接向一個或多個購買者提供和出售這些證券。如果任何代理人、承銷商或交易商參與任何此類證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出他們的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“AUB”。

投資我們的證券風險很高。您應仔細考慮從本招股説明書第6頁開始在“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，以及在任何適用的招股説明書副刊或相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入或被視為併入本招股説明書或適用的招股説明書副刊的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券是我們的無擔保債務，不是我們的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他債務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或機構的保險或擔保。

本招股説明書日期為2020年9月2日。

 

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

除文意另有所指外，在本招股説明書中，我們使用術語“我們”、“大西洋聯盟”和“公司”來指代大西洋聯合銀行股份有限公司。我們有時把大西洋聯合銀行稱為我們的“社區銀行”或“銀行子公司”。所指的“證券”包括本招股説明書或任何招股説明書附錄項下我們可能出售的任何證券。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，採用“擱置”註冊流程。根據擱置登記程序，使用本招股説明書連同招股説明書附錄，我們可以不時以一種或多種產品形式出售本招股説明書中所述證券的任何組合。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們發行證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或相關的免費撰寫的招股説明書以及其中包含的參考文件。有關詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。如本招股説明書的資料與任何招股説明書副刊的資料有任何不一致之處，應以招股説明書副刊的資料為準。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要。有關完整信息，請參閲實際文檔。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指文件的副本已經歸檔，或將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔或合併，您可以按照以下標題“在哪裏可以找到更多信息”獲得這些文件的副本。

包含本招股説明書的美國證券交易委員會註冊聲明(包括展品)提供了有關我們以及本招股説明書下提供的證券的更多信息。註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，也可以在美國證券交易委員會的辦公室閲讀。美國證券交易委員會的網站和街道地址位於“在哪裏可以找到更多信息”的標題下。

我們僅對本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本説明書的信息負責。吾等並無授權任何人提供本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊及由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下提交的任何相關自由撰寫招股説明書中所載或以引用方式併入本招股説明書的資料以外的任何其他資料。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售任何證券。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。對於我們向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息，您應假設此類信息僅在這些文件各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

我們可能會將證券出售給承銷商，承銷商將按照出售時確定的條款向公眾出售證券。此外，證券可由吾等直接出售，或透過吾等不時指定的交易商或代理人出售。如果我們直接或通過代理徵求購買證券的報價，我們保留接受並與我們的代理一起拒絕全部或部分這些報價的唯一權利。

招股説明書附錄將包含代理、承銷商或交易商(如果有)的姓名，以及發行條款、任何首次公開募股價格、向我們支付的證券價格、分銷方式、任何代理、承銷商或交易商的補償以及大西洋聯合將獲得的淨收益。參與此次發行的任何承銷商、交易商或代理人均可被視為1933年修訂後的“證券法”(“證券法”)所指的“承銷商”。

 

1

 

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書並未包含註冊説明書中所列的全部信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，部分信息被遺漏。有關本公司及本招股説明書所提供證券的進一步資料，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物及註冊説明書內以引用方式併入的文件。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的備案文件，包括登記聲明，可以通過商業文件檢索服務向公眾提供，也可以在美國證券交易委員會的互聯網站http://www.sec.gov.上獲得在我們向美國證券交易委員會提交這些文件後，在合理可行的情況下，我們還可以在我們的網站http://investors.atlanticunionbank.com，上免費查閲我們的美國證券交易委員會文件。我們不會將本公司網站上的信息納入本招股説明書，本網站上的信息也不包括在本招股説明書或任何招股説明書補充材料中，也不是本招股説明書或任何招股説明書補充材料的一部分。我們的美國證券交易委員會檔號是001-39325。

 

2

 

通過引用併入的文檔

我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。

通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，除非被本招股説明書中包含的信息或在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息所取代。我們通過引用併入以下文件(除非在表格8-K中另有説明，否則當前任何報告中的第2.02和7.01項除外)：

•

我們於2020年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)；

​

•

我們的Form 10-Q季度報告截至(I)2020年5月8日提交的2020年3月31日和(Ii)2020年8月5日提交的2020年6月30日的季度報告；

​

•

我們於2020年1月7日、2020年1月23日、2020年3月20日、2020年4月7日、2020年5月6日、2020年5月7日、2020年6月3日、2020年6月9日、2020年7月7日和2020年7月24日提交的當前Form 8-K報告；以及

​

•

我們於1999年7月2日提交給美國證券交易委員會的Form 8-A註冊聲明中包含的普通股描述(通過引用併入自大西洋聯盟於1998年4月7日提交給美國證券交易委員會的Form S-4註冊聲明(文件編號333-49563))，該描述由我們年度報告的附件4.4更新，包括任何後續提交的修訂和更新此類描述的報告。

​

吾等亦將吾等於本招股説明書或任何招股説明書附錄所提供的所有證券售出或以其他方式終止發售之日之間，根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的任何未來文件納入作為參考；然而，除非另有説明，否則吾等並未將根據當前任何8-K表格報告第2.02或7.01項提供的任何資料納入作為參考。就本招股説明書而言，包含在通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述，在本招股説明書或隨後提交的也通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中包含的信息應與本招股説明書中包含的文件中的信息一起閲讀，以供參考。

您可以免費從我們那裏獲取這些合併文檔中的任何文檔，不包括這些文檔中的任何展品，除非該展品通過引用明確包含在此類文檔中，您可以通過書面或電話向我們索取這些文檔，地址如下：

瑞秋·R·拉普{BR}
執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書
大西洋聯合銀行股份有限公司
加里東街1051號1200套房
弗吉尼亞州里士滿23219{BR}
(804) 633-5031

這些合併的文檔也可以在我們的網站http://investors.atlanticunionbank.com.上找到除合併文件外，我們網站上包含的信息不是招股説明書，不構成本招股説明書的一部分。

 

3

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或相關的自由寫作招股説明書中的某些陳述，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中通過引用併入的不是歷史事實的陳述，構成前瞻性陳述，符合證券法第27A條和1934年證券交易法第21E條(經修訂)的含義，並受其保護。前瞻性陳述包括有關我們的信念、計劃、目標、預期、預期、假設、估計、意圖和未來表現的陳述，涉及已知和未知的風險，其中許多風險是我們無法控制的，可能會導致我們的實際結果、業績或成就或商業銀行業或整體經濟與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述往往伴隨着表達預期未來事件或結果的詞語，如“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預期”、“打算”、“將”、“可能”、“觀點”、“機會”、“潛在”或含義相似的詞語。本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊或相關的自由寫作招股説明書以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的文件中的任何信息都是前瞻性的，其目的是符合1995年“私人證券訴訟改革法案”提供的前瞻性信息的安全港。

前瞻性陳述會受到各種風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性會隨着時間的推移而變化，這些風險和不確定性是基於做出陳述時管理層的預期和假設，並不是對未來結果的保證。由於某些風險、不確定性和假設，未來的實際業績、結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達或預期的大不相同，其中許多風險、不確定性和假設超出了我們的控制或預測能力。可能影響我們未來業績的某些因素包括但不限於：

•

利率變動；

​

•

美國總體經濟和金融市場狀況，特別是公司經營和貸款集中的市場，包括房地產價值下跌、失業率上升和經濟增長放緩的影響，包括2019年12月在中國武漢首次發現的新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)；

​

•

貸款或投資組合的質量或構成以及其中的變化；

​

•

我們市場對貸款產品和金融服務的需求；

​

•

我們管理增長或實施增長戰略的能力；

​

•

推出新業務線或新產品和服務；

​

•

我們招聘和留住關鍵員工的能力；

​

•

與超過100億美元資產相關的增量成本和/或收入減少；

​

•

大西洋聯合銀行貸款區的房地產價值；

​

•

信用損失準備金不足；

​

•

與當前預期信用損失相關的會計原則變更；

​

•

我們的流動性和資本頭寸；

​

•

以房地產，特別是商業房地產為抵押的貸款集中；

​

•

我們信用流程和信用風險管理的有效性；

​

•

我們在金融服務市場上的競爭能力；

​

•

技術風險和發展，以及網絡威脅、攻擊或事件；

​

•

與天氣有關的災害、恐怖主義行為或公共衞生事件(如新冠肺炎大流行)等異常和罕見事件的潛在不利影響，以及政府和社會對此做出的反應；這些潛在不利影響可能包括但不限於不利

​

 

4

 

對借款人履行對我們的義務的能力、對擔保貸款的抵押品價值、對我們的貸款或其他產品和服務的需求、網絡攻擊和欺詐事件、對我們的流動性或資本狀況、對依賴第三方服務提供商帶來的風險、對我們業務運營的其他方面以及對金融市場和經濟增長的影響；

•

我們為應對新冠肺炎大流行採取的措施的效果、大流行的嚴重程度和持續時間，包括政府放鬆限制是否會引發“第二波”，大流行消退後的恢復速度及其對本文所述許多風險的影響加劇；

​

•

我們的交易對手或供應商的業績；

​

•

存款流量；

​

•

融資可獲得性及其條款；

​

•

貸款和抵押貸款支持證券的提前還款水平；

​

•

立法或法規的變化和要求，包括CARE法案的影響以及其他立法和法規對新冠肺炎的反應；

​

•

與訴訟或政府行動相關的潛在索賠、損害賠償和罰款，包括本公司參與和管理與新冠肺炎相關的項目(其中包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法)而引發的訴訟或行動；

​

•

法律或法規更改和要求；

​

•

聯邦、州或地方税收法律法規變化的影響；

​

•

美國政府的貨幣和財政政策，包括美國財政部和美聯儲的政策；

​

•

更改適用的會計原則和準則；

​

•

其他因素，其中許多是我們無法控制的；以及

​

•

從本招股説明書第6頁開始，在“風險因素”標題下概述的風險，以及在任何適用的招股説明書附錄或相關的免費寫作招股説明書以及通過引用併入或被視為併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的文檔”。

​

如果一個或多個前述風險成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果或結果可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。本文中包含的前瞻性陳述不應被視為代表我們在本招股説明書日期之後的任何日期的期望或信念。除非法律另有要求，我們沒有義務更新或修改本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、相關的自由寫作招股説明書或通過引用納入本文或其中的文件中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。這裏討論的因素並不是對可能影響我們業務的所有風險和不確定性的完整總結。雖然我們努力監控和降低風險，但我們無法預見可能對我們的運營和財務業績產生不利影響的所有潛在的經濟、運營和金融發展。前瞻性陳述不應被視為預測，也不應成為投資者評估對我們證券投資的主要依據。

我們證券的任何投資者都應考慮上述美國證券交易委員會備案文件中“哪裏可以找到更多信息”中披露的所有風險和不確定性，所有這些都可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov. 上獲得

 

5

 

風險因素

投資我們的證券風險很高。在做出投資決定之前，閣下應根據閣下的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮任何適用的招股説明書附錄和我們最新的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下描述的風險和不確定因素，以及我們在Form 10-Q季度報告中對這些風險因素的更新，以及本招股説明書中出現的或通過引用方式併入或視為併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。除了這些風險因素外，可能還有管理層沒有意識到或關注的或管理層認為無關緊要的額外風險和不確定性。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一個而下跌，您可能會損失全部或部分投資。

 

6

 

大西洋聯合銀行股份有限公司

大西洋聯合銀行股份有限公司是根據弗吉尼亞州法律成立的金融控股公司和銀行控股公司，根據1956年《銀行控股公司法》註冊。我們總部設在弗吉尼亞州里士滿，致力於通過我們的子公司大西洋聯合銀行和非銀行金融服務附屬公司提供金融服務。大西洋聯合銀行在弗吉尼亞州、馬裏蘭州和北卡羅來納州的部分地區擁有149家分行和大約170台自動取款機。Middleburg Financial是大西洋聯合銀行(Atlantic Union Bank)及其某些附屬公司在提供信託、財富管理、私人銀行和投資諮詢產品和服務時使用的品牌名稱。大西洋聯合銀行的某些非銀行附屬公司包括：Old Dominion資本管理公司及其子公司Outfitter Advisors，Ltd.，Dixon，Hubard，Feinour&Brown，Inc.和Middleburg Investment Services，LLC，它們提供投資諮詢和/或經紀服務；以及聯合保險集團，它提供各種保險產品。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“AUB”。

我們的主要執行辦公室位於弗吉尼亞州里士滿23219號東卡里街1051號1200室，我們的電話號碼是(8046335031)。我們的網站可通過http://investors.atlanticunionbank.com.訪問我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書，本網站上的信息不包括在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。

有關大西洋聯合的更多信息，請從第2頁開始參閲第2頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

 

7

 

收益使用情況

除非我們在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將我們根據本招股説明書和任何相關招股説明書附錄出售證券所得的淨收益用於一般公司用途。這些目的可能包括投資於我們的運營子公司或向其提供信貸；控股公司層面的投資；減少或再融資現有債務；可能的收購；以及任何招股説明書附錄中描述的其他目的。

在使用之前，我們可以將任何發售的淨收益臨時投資。運用收益的確切數額和時間將取決於我們的資金需求和其他資金的可獲得性。除招股説明書附錄中另有説明外，在該招股説明書附錄發佈之日，將不會將收益分配給特定目的。

我們不斷評估可能的業務合併機會。因此，未來可能會出現涉及現金、債務或股權證券的業務合併。我們未來可能進行的任何業務合併或一系列業務合併，無論是收購的資產、承擔的負債或其他方面，都可能對我們的財務狀況產生重大影響。

 

8

 

監管方面的考慮

我們受到聯邦和州法律的廣泛監管。作為一家金融控股公司和根據1956年“銀行控股公司法”註冊的銀行控股公司，我們受到美國聯邦儲備委員會(“美聯儲”)的監督、監管和審查。我們也是根據弗吉尼亞州的銀行控股公司法註冊的，因此受到弗吉尼亞州公司委員會的監管和監督。我們的子公司大西洋聯合銀行(Atlantic Union Bank)也受到美聯儲和弗吉尼亞州公司制委員會(Virginia State Corporation Commission)的監督、監管和定期審查。大西洋聯合銀行賬户的存款保險由聯邦存款保險公司(“FDIC”)通過存款保險基金提供。這個監管架構主要是為了保障消費者、存户和聯邦存款保險公司的存款保險基金，而不是為了保護證券持有人。關於適用於金融控股公司、銀行控股公司及其子公司的監管框架的實質性要素以及與我們相關的具體信息，請參閲我們的年報以及我們提交給美國證券交易委員會的任何後續報告，這些報告通過引用併入本招股説明書。

 

9

 

股本説明

大西洋聯合的法定股本包括(I)200,000,000股普通股，每股面值1.33美元；(Ii)500,000股優先股，每股面值10.00美元，這些優先股可能與我們董事會不時設定的權力、名稱和權利一起發行。本公司董事會已指定17,250股優先股為6.875%永久非累積優先股，A系列，面值每股10.00美元(“A系列優先股”)，A系列優先股的清算優先權為每股10,000美元。截至2020年8月18日，我們共有78,711,789股普通股已發行和發行，約6701名記錄持有人持有，17,250股我們的A系列優先股已發行和已發行。A系列優先股的股份由6,900,000股存托股份代表，每股相當於A系列優先股(“存托股份”)的1/400所有權權益。關於存托股份的更多細節在下面的“存托股份説明”一節中提供。截至2020年8月18日，我們有366,656股普通股的未償還期權，418,695股未歸屬的限制性股票獎勵，所有這些都是根據我們的股權補償計劃授予的。詳見《普通股説明》和《優先股説明》。

 

10

 

普通股説明

以下對大西洋聯盟普通股的實質性特徵的概要描述是參考弗吉尼亞州法律的適用條款以及大西洋聯盟的公司章程(經修訂和重述)和大西洋聯盟章程(經修訂和重述)的全部內容而定的。

常規{BR}

我們普通股的每一股與我們的普通股中的每一股具有相同的相對權利，並且在各方面都相同。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“AUB”。根據本招股説明書發行和出售的所有普通股流通股均為全額支付且不可評估。

我們普通股的轉讓代理是Computershare，250Royall Street，Canon，Massachusetts 02021。

分紅

我們的股東有權獲得紅利或分派，我們的董事會(也稱為“董事會”)可以宣佈從合法的資金中支付這些款項。大西洋聯合公司支付分配費用受弗吉尼亞州適用於公司申報分配的法律的限制。弗吉尼亞州的一家公司一般不得授權和進行分配，如果在分配生效後，該公司在正常業務過程中到期時將無法償還債務，或者如果公司的總資產少於其總負債的總和加上當時解散所需的金額，則該公司不得授權和進行分配，因為股東的權利高於接受分配的股東的權利。此外，支付給股東的分紅取決於已發行優先股持有人的任何優先權利。

作為一家銀行控股公司，我們的分紅能力受到我們銀行子公司大西洋聯合銀行分紅能力的影響。我們的銀行子公司以及大西洋聯盟未來支付股息的能力正在並可能進一步受到銀行監管要求和資本金指導方針的影響。

清算權

在大西洋聯盟發生任何清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在支付大西洋聯盟的所有債務和債務，並在滿足適用於任何優先股的所有清算優先權後，獲得大西洋聯盟所有剩餘的資產，可用於現金或實物分配。

投票權

我們普通股的持有者每股有權投一票，一般情況下，就一件事投出的多數票足以授權對日常事務採取行動。董事是在無競爭的董事選舉中以多數票選出的。大西洋聯盟在競爭激烈的董事選舉中(即被提名人的人數超過待選董事的人數)維持“多數票”標準。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。

董事和董事類別

在我們2021年的年度股東大會之前，我們的董事會將分為三類，儘可能平均分配，董事們交錯任職三年。儘管如此，在不縮短之前選出的任何董事任期的情況下，(I)在我們的2021年年會上

 

11

 

在本次股東大會上，任期屆滿的董事被提名人將被選舉任職至我們的2022年年度股東大會；(Ii)在我們的2022年年度股東大會上，任期在該會議上屆滿的董事被提名人將被選舉任職至我們的2023年年度股東大會；以及(Iii)在我們的2023年年度股東大會和此後的每一次年度股東大會上，所有董事被提名人將被選舉任職至我們的下一屆年度股東大會，直到選出繼任者並獲得資格或董事為止。目前，我們的董事會由17名董事組成。根據這些條款，只有在獲得至少三分之二有權投票的流通股的贊成票後，才能出於原因罷免董事。

無優先購買權；贖回和評估

我們普通股的持有者無權對可能發行的任何股票享有優先購買權。我們的普通股不需要贖回或任何償債基金，流通股是全額支付和不可評估的。

FDIC不為證券投保

對我們普通股或任何股權或債務證券的投資將不符合存款或儲蓄賬户的資格，也不會得到FDIC或任何其他政府機構的保險或擔保，並面臨投資風險，包括可能的本金損失。

我們的章程和章程以及弗吉尼亞州法律中的某些反收購條款

常規。我們的章程和細則以及弗吉尼亞證券公司法(以下簡稱“弗吉尼亞SCA”)包含某些條款，旨在增強我們的董事會處理收購本公司控制權的企圖的能力。這些規定，以及設定可能發行的任何系列優先股的投票權、優先股和其他條款的能力，可能被視為具有反收購效果，並可能阻止收購(某些股東可能認為這符合他們的最佳利益)。在一定程度上，如果這種收購企圖不被鼓勵，我們普通股的市場價格因實際或傳言的收購企圖而產生的暫時波動可能會受到抑制。這些規定還可能阻礙或增加合併、收購要約或代理權競爭的難度，即使這樣的交易可能有利於股東的利益，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

下面簡要總結了我們的條款和章程中包含並由弗吉尼亞州SCA提供的保護條款。本摘要必須是概括性的，並不是對這些條款的所有特點和後果的完整描述，而是通過參考我們的條款和附例以及弗吉尼亞州SCA中包含的法定條款來對其全部內容進行限定。

絕對多數條款。弗吉尼亞州SCA規定，除非公司的公司章程規定有更多或更少的投票權，否則某些重大的公司行動必須獲得有權就此事投下的超過三分之二的贊成票批准。某些需要三分之二以上票數的企業行動包括：

•

採納合併或換股計劃；

​

•

在正常業務過程之外出售公司的全部或幾乎所有資產；以及

​

•

通過解散計劃。

​

弗吉尼亞州SCA規定，公司章程可以增加批准這些行動所需的票數，也可以將所需票數減少到每個有權在有法定人數的會議上投票的投票組所投票數的不少於多數。

我們的條款規定，只要交易獲得至少三分之二的批准和推薦，上述行動必須得到每個有權在有法定人數的會議上投票的每個投票組有權就該交易投下的全部票數的多數通過。

 

12

 

批准和推薦時在任的董事。如果該交易不是如此批准和推薦的，則該交易必須由每個有權就該交易投票的投票組以所有有權就該交易投下的票數的80%或以上的票數批准。

如果沒有我們董事會的合作或有利的推薦，我們的條款和弗吉尼亞州SCA的規定可能會使收購大西洋聯盟變得更加困難。

交錯的董事會條款。我們的條款規定，在2021年年度股東大會之前，我們的董事會將分為三類，儘可能平均分配，董事交錯任職三年。儘管如上所述，在不縮短之前選出的任何董事任期的情況下，(I)在我們的2021年年度股東大會上，任期在該會議上屆滿的董事被提名人將被選舉任職到我們的2022年年度股東大會，(Ii)在我們的2022年年度股東大會上，在該會議上任期屆滿的董事被提名人將被選舉任職到我們的2023年年度股東大會和(Iii)在我們的2023年年度股東大會和此後的每一次年度股東大會上，所有董事提名人的任期將持續到我們的下一屆年度股東大會，直到選出繼任者和合格的繼任者，或者直到董事去世、辭職或被免職。目前，我們的董事會由17名董事組成。根據這些條款，只有在獲得至少三分之二有權投票的流通股的贊成票後，才能出於原因罷免董事。

國家反收購法規。弗吉尼亞州有兩部有效的反收購法規，即關聯交易法規和控制權股份收購法規。

弗吉尼亞州SCA的關聯交易法規包含管理“關聯交易”的條款。這些交易包括各種交易，如合併、換股、出售、租賃或其他重大資產處置、證券發行、解散以及與“感興趣的股東”的類似交易。感興趣的股東通常是公司任何類別的已發行有表決權股票的實益所有者超過10%。在股東成為利益股東之日後的三年內，與該利益股東的任何關聯交易必須得到多數(但不少於兩名)“公正董事”(​)(在該利益股東成為利益股東之前是董事或由多數公正董事推薦選舉的董事)和持有該公司三分之二有表決權股份(該股東實益擁有的股份除外)的持有者的贊成票。如(其中包括)大多數無利害關係董事批准有關股東收購有表決權股份，使該人士在收購前成為有利害關係的股東，則該等規定不適用於關聯交易。自股東成為利害關係股東三年起，公司在下列情況下可與利害關係股東進行關聯交易：

•

該交易獲得持有公司三分之二有表決權股份(利益相關股東實益擁有的股份除外)的持有者批准；

​

•

關聯交易已獲得多數無利害關係董事批准；或

​

•

除若干額外要求外，在關聯交易中，每類或每系列有表決權股份的持有人將獲得符合指定公允價格的對價和旨在確保所有股東獲得公平和同等對價的其他要求，無論他們何時提交股份。

​

根據弗吉尼亞州SCA的控制股份收購條例，在某些情況下，收購人或其他實體以20%、331/3%和50%的流通股所有權水平收購弗吉尼亞州公司的股票的投票權可能被拒絕。投票權可能被拒絕：

•

除非有權投票選舉董事的流通股(收購人以及公司高管和董事持有的股份除外)的多數流通股進行特別股東投票；或

​

 

13

 

•

除其他例外情況外，此類股份收購是根據與公司的合併協議或公司的公司章程或章程進行的，允許在收購人收購股份之前收購此類股份。

​

如果公司的公司章程或章程授權，該法規還允許公司在投票權未獲批准或如果收購人沒有在上次收購該等股份的60天內向公司提交“控制權收購聲明”的情況下，以購買該等股份的每股平均價格贖回該等股份。如果佔公司流通股50%以上的控制權獲得批准，持反對意見的股東可能有權讓公司以“公允價值”回購他們的股份。

公司可在其公司章程或章程中規定選擇退出《關聯交易條例》或《控股股份收購條例》。大西洋聯盟並未選擇退出“關聯交易法規”或“控制股收購法規”，大西洋聯盟的章程規定，它可以(但不是必須)贖回其普通股中已被“控制股收購法規”定義為“控制股收購”標的的普通股。

授權優先股。我們的章程授權發行優先股，在弗吉尼亞州法律和聯邦銀行法規適用的情況下，我們的董事會可以授權在董事會認為適當的時間、目的和考慮範圍內發行優先股，而無需股東進一步批准。在某些情況下發行優先股可能會阻止第三方試圖獲得對大西洋聯盟的控制權，例如，授權發行一系列具有旨在阻礙擬議交易的權利和優先權的優先股。

高級職員和董事的責任和賠償。弗吉尼亞州政制事務局局長規定，在由法團或根據法團的權利或由法團股東或代表法團股東提起的任何法律程序中，因單一交易、事故或行為過程而針對高級人員或董事而評估的損害賠償，不得超過(A)公司章程所指明的金額(包括消除法律責任)，或(如股東批准，則在附例中指明為限制或消除該高級人員或董事的法律責任的金額)，或(B)(I)$100,000或(Ii)該高級人員或董事在緊接該作為或不作為被施加法律責任前12個月內從該法團收取的現金補償款額，兩者以較大者為準。如果高級管理人員或董事故意從事不當行為或明知違反了刑法或任何聯邦或州證券法，則該高級管理人員或董事的責任不受弗吉尼亞州SCA或公司的公司章程和章程的限制。

我們的條款規定，在弗吉尼亞州SCA允許限制或免除董事或高管責任的情況下，大西洋聯盟的董事或高管不對大西洋聯盟或其股東承擔金錢損害責任。

弗吉尼亞州的公司通常被授權在民事和刑事訴訟中賠償其董事和高級管理人員，如果他們本着誠信行事，並相信他們的行為符合公司的最佳利益，並且在刑事訴訟中沒有合理的理由相信該行為是非法的。《弗吉尼亞州行政程序法》要求，當一名董事或高級職員(除非受到公司的公司章程所限制)完全勝訴時，因為他或她是公司的董事或高級管理人員，他或她是任何訴訟的一方，並進一步規定，公司可以作出任何其他或進一步的賠償(包括對由公司或根據公司的權利進行的訴訟的賠償)，如果公司的公司章程或股東通過的章程或決議授權的話，還可以規定墊款和報銷費用的額外規定，但以下情況除外弗吉尼亞州SCA規定了公司高級管理人員和董事在由公司或根據公司權利或由公司股東或代表公司股東提起的訴訟中對他們評估的損害賠償責任的法定上限，並授權公司在公司章程或章程中規定較低的賠償責任限額(包括取消金錢損害賠償責任)；但是，高級管理人員或董事的責任將不會是

 

14

 

如果該高級管理人員或董事從事故意不當行為或明知違反了刑法或任何聯邦或州證券法，將受到限制。

我們的條款規定，在弗吉尼亞州SCA允許的最大範圍內，我們必須賠償(I)任何訴訟(包括由公司股東提起的訴訟，或由公司股東或其代表提起的訴訟)的當事人，因為他或她是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或(Ii)任何應公司要求作為另一家公司的董事、受託人、合夥人或高級管理人員服務的董事或高級管理人員，包括由公司權利的股東提起的訴訟，或由公司股東或代表公司提起的法律程序的任何一方，或(Ii)應公司要求擔任另一家公司的董事、受託人、合夥人或高級管理人員的任何董事或高級管理人員，或(Ii)應公司要求擔任另一公司的董事、受託人、合夥人或高級管理人員的任何董事或高級管理人員員工福利計劃或其他企業不承擔與該訴訟有關的任何責任，除非他或她有故意的不當行為或明知是違反刑法的行為。

持不同政見者的權利和評估權。弗吉尼亞州SCA規定，弗吉尼亞州公司在合併中持有任何類別或系列股票的股東，如果股票在全國證券交易所(如納斯達克全球精選市場)上市，或由至少2,000名登記在冊的股東持有，並公開流通股至少2,000萬美元，則不享有估值或持不同政見者的權利。儘管有這一例外，在以下情況下，弗吉尼亞州公司普通股的持有者在合併中仍可享有評估或持不同政見者的權利：

•

公司章程規定了評估或持不同政見者的權利，而不考慮可用的例外情況(我們的章程不授權這種特殊評估或持不同政見者的權利)；

​

•

在合併或換股的情況下，根據合併條款，股東必須接受現金、尚存或收購的公司的股票或另一公司的股票以外的任何東西，這些股票在國家證券交易所上市，或由2000多名公開流通股至少2000萬美元的登記在冊的股東持有，或現金或此類股票的組合；或

​

•

如上文“國家反收購條例”所述，該合併是一項“關聯交易”，且未獲多數無利害關係董事批准。

​

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市。因此，除非上述例外之一適用於特定的交易，否則我們普通股的持有者無權獲得估價或持不同政見者的權利。

對我們的公司章程和章程進行修訂。弗吉尼亞州政制事務局局長一般要求，公司章程的修正案必須得到每個有權就擬議修正案投票的投票組以該投票組有權投出的全部票數的三分之二以上批准，除非弗吉尼亞州政制事務局局長另有要求，或公司章程規定有更多或更少的票數，或由不同的投票組投票。然而，根據弗吉尼亞州政制事務局局長的規定，對公司章程的任何修訂，不得以少於每個有權在有法定人數的會議上表決的投票組就修正案所投的全部票數的過半數票通過。

根據弗吉尼亞SCA，除非公司章程或章程另有規定，否則大多數董事(除非弗吉尼亞SCA保留修改章程的權力)，或者，如果股東大會存在法定人數，出席並有權投票的大多數股東可以採納、修訂或廢除章程。

我們的章程規定，對公司章程的修訂必須由每個有權在有法定人數出席的會議上投票的小組以所有有權就該修訂投下的多數票通過，前提是該修訂在批准和推薦時已得到在任董事至少三分之二的批准和推薦。(Br)本公司的章程規定，對公司章程的修訂必須由每個有權投票的小組在出席會議的法定人數的會議上以所有有權就該修訂投贊成票的多數票通過，前提是該修訂已獲得至少三分之二在任董事批准和推薦。如該修正案未獲在任董事三分之二的批准及推薦，則該修正案須由每一有權投票的投票組以全部有權就該修正案投下的百分之八十或以上的贊成票通過。

 

15

 

董事會可以隨時修改、更改或廢除我們的章程。本公司股東有權撤銷、更改、修改或廢除任何章程，並制定本公司董事會不得撤銷、修改、修改或廢除的章程。

增加控制器數量。根據弗吉尼亞州法律，董事會可以修改或廢除章程，除非其公司的公司章程或弗吉尼亞州法律的其他條款在採納或修改特定章程時將這種權力完全保留在股東或股東身上，明確禁止董事會修改或廢除該章程。本公司章程並不保留修訂本公司章程以增加或減少董事人數的權力，且本章程沒有任何修訂明確禁止本公司董事會修訂本公司章程以增加或減少董事人數，且本章程沒有任何修訂明確禁止本公司董事會修改本公司章程以增加或減少董事人數，且沒有任何對章程的修訂明確禁止本公司董事會修改本公司章程以增加或減少董事人數。因增加授權董事人數而新設的董事職位，應由當時在任董事的過半數贊成票填補。因此，如果面臨控制我們董事會的企圖，我們的董事會可能會擴大董事會規模，並任命反對敵意收購企圖的董事。

股東無法召開特別會議。根據我們的章程，股東特別會議只能由董事會主席或副主席(如果有)、首席執行官、總裁、董事會或董事會執行委員會召開。因此，除非股東能夠説服首席執行官、總裁、董事長或副主席召開特別會議，否則股東無法在年度股東大會以外的事項上採取行動。

提前通知要求。我們的章程要求希望提名候選人進入董事會或在年度股東大會上提出新業務的股東必須在上一年度股東大會開始一週年前的第90天營業結束前或在前一年股東大會開始一週年前的第120天營業結束前提前通知我們，但如果年度大會的日期早於該週年紀念日前30天或該週年日後70天以上，則不遲於前一年年度股東大會開始一週年之前的第90天或第120天的截止日期提前通知我們，但如果年度大會的日期早於該週年日的前30天或晚於該週年日後的70天，則不遲於前一年的年度股東大會開始一週年之前的第90天或第120天的截止日期提前通知我們。有關股東的通知必須不早於股東周年大會前第一百二十天營業時間結束時，以及不遲於股東周年大會前九十天營業時間結束時或大西洋聯盟首次公佈會議日期後第十天。在任何情況下，公佈股東周年大會的延期或延期，均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。我們的附例進一步規定，提交股東提名董事或業務提案的條件是要遵守一些條件。此外，股東還必須遵守美國證券交易委員會的適用規則，才能將其股東提案納入我們與年會相關的委託書中。

 

16

 

優先股説明

根據我們的章程，我們的董事會在沒有股東批准的情況下，有權在其認為合適的時間、目的和代價發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會還被授權確定任何系列優先股的指定、投票、轉換、優先和其他相關權利、資格和限制。

截至本招股説明書發佈之日，我們已批准500,000股優先股，票面價值10.00美元。我們有17,250股A系列優先股流通股。

以下我們可能不時提供的大西洋聯合公司優先股的實質性特徵的概要描述，其全部內容是通過參考弗吉尼亞州法律的適用條款、我們當前的條款以及對我們與特定系列優先股相關的條款的修訂條款進行限定的，我們將向美國證券交易委員會提交與任何系列優先股銷售相關的副本。

常規{BR}

本公司董事會可授權發行一個或多個系列優先股，並可設立和指定本招股説明書和適用的招股説明書副刊所提供的優先股系列和股票數量以及相應系列優先股的相對權利、優先和限制。優先股股票在發行和出售時將全額支付和免税。

我們董事會授權的未來系列優先股的股份數量和所有相對權利、優先股和限制將在適用的招股説明書附錄中説明。除其他事項外，特定系列優先股的條款可能在以下方面有所不同：

•

名稱；

​

•

組成該系列的股份數量；

​

•

股息(可以是累積的，也可以是非累積的)、股息率或者股息率的計算方法；

​

•

股息期，或股息期的計算方法；

​

•

贖回條款，包括是否、以什麼條件、以什麼價格由我們選擇贖回股票，以及是否設立償債基金；

​

•

投票權；

​

•

清算或清盤時的優惠和權利；

​

•

該等股份是否可轉換或可交換為本公司或任何其他法團或任何其他財產的任何其他類別、系列或證券的股份或可交換的條款(包括轉換或交換是否是強制性的，由持有人或我們選擇，轉換或交換的期間，初始轉換或交換的價格或匯率，以及轉換或交換時可發行的普通股或優先股或其他證券的金額可在何種情況下或以何種方式調整)；

​

•

對於可轉換為我們普通股的優先股，根據持有人或我們的選擇權以及可能發生轉換或交換的期間，與優先股相關並在轉換時發行的普通股數量(包括轉換或交換是否是強制性的，初始轉換或交換價格或匯率，轉換或交換時可發行的普通股金額可以調整的情況或方式)；以及

​

•

其他權利和特權以及這些權利或特權的任何限制、限制或限制。

​

 

17

 

每一系列優先股在清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面將排名：

•

我們任何一系列明確聲明優先於該系列優先股的股本；以及

​

•

優先於我們的普通股和任何一類明確聲明為低於該系列優先股的股本。

​

分紅

股息將按照董事會在其選擇的時間宣佈的股息支付，除非董事會宣佈股息，否則優先股持有者將無權獲得任何股息。規定的年度股息可以在每個日曆年內宣佈和遞增支付。對於每一次股息支付，我們的董事會可以在支付日期之前設定一個創紀錄的日期，以確定有權獲得該股息的優先股持有者。

如果在適用的招股説明書附錄中有説明，我們可以在董事會或董事會委員會宣佈的情況下，從合法可供支付的資金中向優先股持有人支付累計現金股息。招股説明書增刊將在適用的情況下詳細説明年度股息率或確定或計算股息的方法或公式，以及股息的支付日期和支付期。在優先股宣佈分紅的情況下，我們的董事會或委員會將為任何此類股息的支付確定一個記錄日期，優先股將在該記錄日期支付給登記在冊的持有者。

我們不會宣佈、支付或撥備任何優先股的任何股息，除非我們宣佈、支付或撥備優先股所有已發行股票在該平價股票的股息支付日或之前結束的所有股息支付期的股息，否則我們不會宣佈、支付或撥備與優先股在股息支付方面處於同等地位的任何優先股的任何股息。

除非我們已全額支付優先股已發行股票的所有未支付累計股息(如果有)，否則我們不能就我們的普通股或大西洋聯盟的任何其他優先股採取以下任何行動(除非招股説明書附錄中另有説明)，否則在股息支付方面不得與優先股平價：

•

宣佈、支付或預留除普通股應付股息以外的任何股息；

​

•

進行其他分發；

​

•

以任何代價贖回、購買或以其他方式收購我們的普通股或初級優先股；或

​

•

為贖回我們的普通股或初級優先股向償債基金支付或提供任何款項。

​

轉換和交換

招股説明書附錄將註明任何未來系列優先股的股票是否可轉換為或可交換為大西洋聯盟或任何其他公司或任何其他財產的任何其他類別、系列或證券的股票或可交換的條款(包括轉換或交換是否是強制性的，由持有人或我們的選擇權決定，轉換或交換可能發生的期間，初始轉換或交換價格或匯率，以及轉換或交換時可發行的普通股或優先股或其他證券的金額可以調整的情況或方式)。它還將為可轉換為普通股的優先股指明與優先股相關並在轉換時發行的普通股數量(包括轉換或交換是否是強制性的、初始轉換或交換價格或匯率以及情況或

 

18

 

轉換或交換時可發行的普通股金額可以調整的方式)，由持有人或我們的選擇權以及轉換或交換可能發生的期間決定。

贖回

招股説明書補充部分將説明未來任何系列優先股的股票是否以及以何種條款進行贖回，無論是強制贖回還是其他贖回，或者是償債基金條款。招股説明書附錄還將説明我們是否可以贖回一系列優先股的股票，以及在什麼條件下贖回，包括贖回價格和贖回日期。

清算權

在大西洋聯合公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，已發行優先股的持有者將有權從大西洋聯合公司可供分配給股東的資產中獲得清算分配，金額相當於條款(經修訂以確定優先股)和/或適用的招股説明書補編中所述的優先股每股價值，外加截至最終分配之日的應計和累積但未支付的股息(如果有)：

•

在清算、解散或清盤時在權利方面低於優先股的任何一類或一系列股本；或

​

•

我們的普通股。

​

然而，優先股的持有者將無權獲得其股票的清算價，直到我們支付或撥備一筆足以支付任何級別或系列優先股在清算、解散或清盤時的清盤優先權的金額為止，優先股的持有者將無權獲得其股票的清算價，直到我們支付或預留足夠的金額來全額支付任何級別或系列的優先股本在清算、解散或清盤時的權利。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則大西洋聯盟與另一公司合併或合併，或另一公司與大西洋聯盟合併或合併，或出售或轉讓大西洋聯盟全部或部分資產以換取現金或證券，均不被視為大西洋聯盟的清算、解散或清盤。

如果在大西洋聯盟的任何清算、解散或清盤時，大西洋聯盟當時可分配的資產不足以全額支付有關優先股和在清算、解散或清盤時與優先股平價的任何其他優先股的應付金額，優先股和該其他優先股的股份持有人將按各自有權獲得的全部優先股的比例按比例參與任何分配。在我們支付了他們有權獲得的全部清算分配金額後，優先股持有人將無權進一步參與大西洋聯盟的任何資產分配。

投票權

除非本公司董事會另有決定並在招股説明書附錄中註明，否則優先股持有人將沒有任何投票權，但法律不時要求的除外。

A系列優先股

以下是A系列優先股的特定條款説明。以下描述全部由與A系列優先股有關的修訂條款(“修訂條款”)限定，若該説明與修訂條款中對A系列優先股的説明不一致，則以修訂條款為準。

常規{BR}

A系列優先股是我們授權優先股的單一系列。A系列優先股的股票是全額支付和不可評估的。託管人是A系列股票的唯一持有人

 

19

 

優先股。存托股份持有人須通過存託機構行使其在A系列優先股中的比例權利，如“存托股份説明”一節所述。

在大西洋聯盟清算、解散或清盤時支付股息和資產分派方面，A系列優先股的股票排名高於我們的普通股，並且至少與我們擁有或可能發行的其他系列優先股相等，前提是與該系列優先股或其他優先股相關的修訂細則規定(經A系列優先股持有人和所有其他平價股(如有)的必要同意而發行的任何優先股除外)，A系列優先股的股票排名高於我們的普通股，並且至少與我們擁有或可能發行的其他系列優先股持有者的優先股持有量持有者持有者同意的情況下發行的A系列優先股股票相同。此外，我們一般只能在清盤、解散或清盤時從合法可用的資產中支付股息和分派(在清償所有債務和其他非股權索賠後)。此外，如果我們進入破產、破產、清算或類似的程序，包括根據多德-弗蘭克法案的有序清算機構的程序，A系列優先股可能完全從屬於美國政府持有的權益。

A系列優先股不能轉換為或交換大西洋聯合公司的任何其他類別或系列股票或其他證券的股票。A系列優先股沒有規定的到期日，將不受任何償債基金或大西洋聯盟贖回或回購A系列優先股的其他義務的約束。

我們保留隨時通過公開或私下銷售重新開放A系列優先股併發行A系列優先股的額外股份的權利，這些股票可能涉及也可能不涉及額外的存托股份。增發的股票將與已發行的A系列優先股形成一個單一系列。此外，吾等可不時增發與A系列優先股同等或較A系列優先股為低的優先股，而無須通知A系列優先股或存托股份持有人，或未經其同意而增發A系列優先股或存托股份。

分紅

常規{BR}

A系列優先股的股息不是累積的。如果我們的董事會或正式授權的董事會委員會沒有就股息期宣佈A系列優先股的股息，則不應被視為該股息期的應計股息、在適用的股息支付日支付的股息或累積股息，並且我們將沒有義務就該股息期支付任何股息，無論我們的董事會或董事會正式授權的委員會是否就隨後的任何股息期宣佈A系列優先股的股息。股息期是指從一個股息支付日到下一個股息支付日(但不包括下一個股息支付日)的期間。

A系列優先股持有人有權在我們的董事會或董事會正式授權的委員會宣佈時，從弗吉尼亞州法律規定的合法可用於支付股息的資產中獲得基於A系列優先股清算優先股的非累積現金股息，利率相當於從存托股份最初發行日至A系列優先股贖回日(如果有的話)的每個季度股息期的年利率6.875%。如果我們在原定發行日之後增發A系列優先股，該等股票的股息將從該等增發股票的原定發行日起累計。

如果我們的董事會或正式授權的董事會委員會宣佈，我們將於每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日，從2020年9月1日(每個這樣的日期，一個“股息支付日”)開始，對未償還的A系列優先股每季度拖欠的股息進行分紅。如果本應支付股息的任何日期不是營業日，則股息支付日期將是下一個營業日，而不會對股息支付金額進行任何調整。工作日是指紐約法定假日以外的任何工作日，也不是紐約銀行機構休市的日子。

 

20

 

A系列優先股的記錄持有人在適用的記錄日期(即適用的股息支付日期之前的第15個歷日)或其他記錄日期(不超過適用的支付日期之前的30天)出現在我們的股票登記冊上時，應支付股息給A系列優先股的持有人，該日期由我們的董事會或我們的董事會正式授權的委員會確定。存托股份的相應記錄日期將與A系列優先股的記錄日期相同。

股息期是指從股息支付日期開始(包括股息支付日期)到下一個股息支付日期(但不包括下一個股息支付日期)的期間，但初始股息期將從A系列優先股的原始發行日期開始幷包括在內。A系列優先股的應付股息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。

其他信息

我們支付A系列優先股股息的能力取決於我們的子公司(包括大西洋聯合銀行)向我們支付股息的能力。我們和我們子公司未來支付股息的能力受到銀行監管要求以及弗吉尼亞金融機構局和美聯儲制定的資本指導方針和政策的制約。

只要A系列優先股的任何股份仍未發行，(1)不得宣佈、支付或撥備任何初級股票的股息，也不得宣佈、作出或撥備任何初級股票的分配(除(I)僅以初級股票支付的股息，或(Ii)與實施股東權利計劃有關的任何股息，或贖回或回購任何此類計劃下的任何權利的股息)，(2)不得回購、贖回或以其他方式收購初級股票，以供我們考慮，直接或間接(但以下情況除外)：(I)將優先股重新分類以換取或轉換為其他優先股，(Ii)將一股優先股交換或轉換為另一股優先股，(Iii)使用實質上同時出售其他優先股的收益，(Iv)與僱員、高級人員、董事或顧問或為其利益而作出的任何僱傭合約、福利計劃或其他類似安排而購買、贖回或以其他方式獲取優先股的股份，(V)根據一項有合約約束力的規定購買初級股票股份，以購買在上一股息期之前已存在的初級股票，包括根據有合約約束力的股票回購計劃；。(Vi)根據該等股票的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券購買初級股票的零碎權益；。(Vii)吾等任何經紀交易商附屬公司純粹為做市、穩定或方便客户在正常業務過程中進行初級股票交易而購買或以其他方式收購。, (Viii)吾等任何經紀交易商附屬公司根據吾等提供由該經紀交易商附屬公司承銷的該等股本而購買吾等股本以供轉售，或(Ix)吾等或吾等任何附屬公司為任何其他人(吾等或吾等任何附屬公司的實益擁有權除外)的實益擁有權(包括作為受託人或託管人)收購創紀錄的初級股本所有權，亦不會向償債基金支付或提供任何款項以贖回任何該等證券。於股息期內直接或間接贖回或以其他方式收購供吾等考慮之事項(除(I)根據按比例要約購買全部或部分A系列優先股及該等平價股(如有)，(Ii)將平價股重新分類為其他平價股或將其重新分類為其他平價股，(Iii)將平價股交換或轉換為其他平價股或初級股，(Iv)使用實質上同時出售其他平價股所得款項，(V)根據有合約約束力的規定購買在上一股息期之前已存在的平價股票，包括根據有合約約束力的股票回購計劃購買平價股票股份；。(Vi)根據該等股票的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券購買平價股票的零碎權益；。(Vii)由吾等的任何經紀交易商附屬公司純粹為做市、穩定或方便客户在正常業務過程中進行平價股票交易而購買或進行其他收購。, (Viii)吾等任何經紀交易商附屬公司根據吾等提供由該經紀交易商附屬公司承銷的該等股本而購買吾等股本以供轉售，或(Ix)吾等或吾等任何附屬公司為任何其他人的實益擁有權(吾等或吾等任何附屬公司的實益擁有權除外)(包括作為受託人或託管人)收購創紀錄的平價股本擁有權，亦不會向償債基金支付或提供任何款項以贖回任何該等證券。

 

21

 

除非在每一種情況下，A系列優先股所有已發行股票上一股息期的股息已全部支付或已宣佈支付，且已預留足夠支付股息的款項用於支付。

我們不會申報、支付或撥備任何平價股票的股息支付資金，除非我們已經支付或撥備了A系列優先股的股息支付資金。當A系列優先股和平價股(如果有)的股票沒有全額支付股息時，對A系列優先股和平價股(如果有)宣佈的所有股息將按比例公佈，以便每股宣佈的股息數額將與A系列優先股當時每股股息期的應計股息的比率相同，並且應計股息，包括平價股票(如果有的話)的任何累積，將彼此產生相同的比率。

本招股説明書中使用的“初級股”是指我們的普通股和此後授權的A系列優先股在支付股息或在大西洋聯合公司的任何清算、解散或清盤時分配資產方面具有優先權或優先權的任何其他類別或系列的股票。截至本招股説明書發佈之日，我們的普通股是唯一已發行的初級股系列。

本招股説明書中使用的“平價股票”是指在大西洋聯合公司清算、解散或清盤時，在支付股息和資產分配方面與A系列優先股平價的任何其他類別或系列的股票。截至本招股説明書發佈之日，尚無一系列已發行的平價股票。

本招股説明書中使用的“高級股票”是指在大西洋聯合公司清算、解散或清盤時支付股息和分配資產方面，我們的股票排名高於A系列優先股的任何其他類別或系列。截至本招股説明書發佈之日，尚無一系列優先股流通股。

在上述而非其他情況下，本公司董事會或正式授權的董事會委員會可能決定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從合法可用於支付股息的任何資產中宣佈並支付給我們的普通股和與A系列優先股相當或低於A系列優先股的任何其他股票，A系列優先股持有人無權參與任何此類股息。

如果A系列優先股的股息會導致我們不遵守適用的法律法規，包括適用的資本充足率準則，我們將不會宣佈、支付或撥備股息以供支付。

贖回

可選贖回

A系列優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。我們可以隨時選擇在2025年9月1日或之後的任何股息支付日期全部或部分贖回A系列優先股，贖回價格相當於每股10,000美元(相當於每股存托股份25美元)，外加截至贖回日之前需要贖回的A系列優先股股票的任何已申報和未支付的股息。在贖回日之前，我們可以選擇全部或部分贖回A系列優先股，贖回價格相當於每股10,000美元(相當於每股存托股份25美元)，外加贖回日之前需要贖回的A系列優先股的任何已申報和未支付的股息。A系列優先股持有人和存托股份持有人均無權要求贖回或回購A系列優先股。

監管資本處理事件後的贖回

我們可以在監管資本處理事件後90天內的任何時間全部(但不是部分)贖回A系列優先股，贖回價格相當於每股10,000美元(相當於每股存托股份25美元)，外加截至贖回日期要求贖回的A系列優先股的任何已申報和未支付的股息。“監管資本處理事件”是指由於(I)任何修訂或變更(包括任何 )而對我們作出的善意決定。

 

22

 

(br}宣佈預期的變化)美國法律或法規，或在A系列優先股任何股票首次發行後頒佈或生效的美國法律或法規；(Ii)在A系列優先股任何股票首次發行後宣佈或生效的這些法律或法規的任何擬議變化；(Ii)A系列優先股的任何股票首次發行後宣佈或生效的該等法律或法規的任何擬議變化；(Ii)在A系列優先股的任何股票首次發行後頒佈或生效的這些法律或法規的任何擬議變化；或(Iii)解釋或適用於任何A系列優先股股票首次發行後宣佈的法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，我們有權將當時已發行的A系列優先股股票的全部清算價值視為“一級資本”​(或同等標準)，以執行美聯儲Y條例的資本充足率指導方針(或任何繼任者適當的聯邦銀行監管機構的資本充足率指導方針或規定，如果適用)，這是一種微乎其微的風險，因為我們有權將當時已發行的A系列優先股的全部清算價值視為“一級資本”資本充足率準則(或相當於其等價物)，以解釋或適用於任何A系列優先股股票首次發行後宣佈的法律或法規。只要A系列優先股中的任何一股都是流通股。A系列優先股的贖回取決於我們收到來自美聯儲的任何必要的事先批准，以及是否滿足美聯儲資本準則中適用於贖回A系列優先股的任何條件。

兑換流程

如擬贖回A系列優先股股份，贖回通知須於贖回A系列優先股的指定日期前不少於15天但不多於60天送交A系列優先股的記錄持有人(惟如代表A系列優先股的存托股份是透過存託信託公司(“DTC”)以簿記形式持有，吾等可按DTC許可的任何方式發出有關通知)。每份兑換通知將包括一項聲明，聲明如下：

•

贖回日期；

​

•

需要贖回的A系列優先股的股數，少於持有人所持全部股份的，從持有人手中贖回的A系列優先股的股數；

​

•

贖回價格；以及

​

•

為支付贖回價格而交出證明A系列優先股股票的憑證的一個或多個地點。

​

於贖回日期及之後，A系列優先股的股份將停止派發股息，A系列優先股的該等股份將不再被視為已發行，而該等股份持有人的所有權利將會終止，包括以下“-投票權”所述的權利，但收取贖回價格的權利以及截至贖回日為止須贖回的A系列優先股的任何已申報及未支付的股息除外。有關贖回與A系列優先股有關的存托股份的信息，請參閲“存托股份説明”。

如果在發行時僅贖回A系列優先股的部分股份，應按比例或分批選擇贖回的股份。在不牴觸本章程條文的情況下，本公司董事會有充分權力及權力不時規定贖回A系列優先股股份的條款及條件。

根據美聯儲目前適用於銀行控股公司的基於風險的資本準則，A系列優先股的任何贖回都必須事先獲得美聯儲的批准。A系列優先股的任何贖回都取決於我們收到任何需要的美聯儲事先批准，以及是否滿足適用於贖回A系列優先股的美聯儲資本準則或法規中規定的任何條件。

A系列優先股持有人和相關存托股份持有人均無權要求贖回或回購A系列優先股。

 

23

 

清算權

如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的業務和事務，A系列優先股的持有人有權獲得每股10,000美元(相當於每股存托股份25美元)的清算分派，外加任何已申報和未支付的股息，而不會累積任何未申報的股息，然後我們將資產分配給我們的普通股或任何其他級別低於A系列優先股的類別或系列股票的持有人。A系列優先股的持有者在收到全部清算分配後，將無權從我們那裏獲得任何其他金額。

在任何此類分配中，如果我們的資產不足以向A系列優先股的所有持有人和所有平價股票持有人(如果有)支付清算優先股加上已申報和未支付的股息，則向A系列優先股和平價股票持有人(如果有)支付的金額將按照各自欠該等持有人的清算分配總額按比例支付。如果清算優先權加上已申報和未支付的股息已經全額支付給A系列優先股和平價股的所有持有人(如果有)，我們初級股票的持有人將有權根據他們各自的權利和偏好獲得我們所有剩餘的資產。

此外，我們通常只能在清算、解散或清盤時從合法可用的資產中支付股息和分派(在清償所有債務和其他非股權索賠後)。此外，如果我們進入破產、破產、清算或類似的程序，包括根據多德-弗蘭克法案的有序清算機構的程序，A系列優先股可能完全從屬於美國政府持有的權益。

就本節而言，我們與任何其他實體的合併或合併，包括A系列優先股持有人從其股票中獲得現金、證券或財產的合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或交換為現金、證券或其他財產，不應構成大西洋聯盟的清算、解散或清盤。

因為我們是一家控股公司，我們的債權人和股東，包括A系列優先股的持有人，在我們的任何子公司(包括大西洋聯合銀行)清算或資本重組時，參與該子公司資產的權利和權利可能受制於該子公司債權人的優先債權，除非我們是對該子公司擁有公認債權的債權人。

投票權

除以下規定外，A系列優先股的持有者將沒有投票權。

拒絕付款時有權選舉兩名董事

如果我們在六個季度股息期內(無論是否連續)未能支付或申報並撥備支付A系列優先股的流通股股息，則在此後召開的第一次股東年會上，董事會的董事人數將增加兩人，在該次會議以及隨後的每一次年會上，直至所有有權獲得A系列優先股的流通股連續非累積股息至少一年已全部足額支付為止，A系列優先股的持有者有權，。與具有類似投票權(如有)的任何其他同等排名的優先股系列的持有者共同投票，選舉本公司董事會的這兩名額外成員，任期一年；但我們的董事會在任何時候都不應包括超過兩名由A系列優先股和任何其他具有類似投票權(如果有)的同等級別優先股的持有者選出的額外董事，作為一個類別一起投票。全額支付後，增選的兩名董事的任期將立即終止，董事人數將減少兩人，A系列優先股持有者的表決權終止，但需增加

 

24

 

如上所述的董事，以及在上述六個季度股息期(無論是否連續)的股息支付每增加一次失敗的情況下，重新行使該投票權。

此外，如果A系列優先股持有人的權利因任何原因終止，包括在上述“贖回”項下描述的情況下，此類投票權將與其他權利一起終止(如果適用，獲得贖回價格加上任何已申報和未支付的股息的權利除外)，A系列優先股持有人選舉的任何額外董事的條款以及任何其他具有類似投票權的同等級別的優先股系列(如果有)的條款將自動終止，董事人數將減少兩人。假設這種同等優先股系列的持有者的權利也同樣終止。

根據美聯儲通過的規定，如果任何系列優先股的持有者有權或有權單獨投票選舉董事作為一個類別，則該系列以及任何其他有權投票選舉該系列董事的股票持有者將被視為一類有投票權的證券。持有該類別股份25%或以上的公司，如果對我們施加“控制影響”，將根據1956年修訂的“銀行控股公司法”(“BHC法案”)作為銀行控股公司受到監管。此外，在該系列被視為一類有投票權的證券時，任何其他銀行控股公司或具有系統重要性的非銀行金融公司都必須根據BHC法案事先獲得美聯儲的批准，才能收購或保留該類別超過5%的股份。任何其他人(銀行控股公司或具有系統重要性的非銀行金融公司除外)都必須根據修訂後的1978年銀行控制法(Change In Bank Control Act)獲得美聯儲的不反對意見，才能收購或保留這一類別10%或更多的股份。

其他投票權

只要A系列優先股的任何股份仍未發行，A系列優先股全部已發行股票中至少三分之二的持有者的贊成票或同意，作為一個類別單獨投票，應要求：

•

授權或增加任何類別或系列優先股的授權金額，或發行任何類別或系列的優先股，或發行任何可轉換為或證明有權購買任何此類股票的義務或證券；

​

•

修改我們修訂和重新修訂的公司章程的規定，從而對整個A系列優先股的權力、優先權、特權或權利產生不利影響；然而，在大西洋聯合公司清算、解散或清盤時的股息支付(不論該等股息是累積的還是非累積的)或資產分配方面，任何增加授權或發行的A系列優先股或授權普通股或優先股的金額，或設立和發行與A系列優先股同等或低於A系列優先股的授權或發行金額，都不會被視為對A系列優先股的權力、優先股、特權或權利產生不利影響；或{br

​

•

完成涉及A系列優先股的具有約束力的換股或重新分類，或與另一實體合併或合併，除非(I)A系列優先股的股票仍未發行，或轉換為或交換為新尚存實體的優先證券，以及(Ii)剩餘A系列優先股或新優先證券的條款不比A系列優先股優惠。

​

如果在本應進行表決的行為實施之時或之前，A系列優先股的所有流通股均已贖回，則前述表決條款將不適用。

弗吉尼亞州法律規定的投票權

除修訂條款明確規定外，弗吉尼亞SCA不向A系列優先股持有人提供任何額外投票權。因此，根據弗吉尼亞SCA，A系列優先股的持有者將只擁有上述“-投票權”中規定的投票權。

 

25

 

託管代理、轉讓代理和註冊處

Computershare Trust Company，N.A.是託管機構，與Computershare Inc.共同擔任A系列優先股的轉讓代理和註冊商。我們可以根據我們與託管人之間的協議自行決定將託管人撤職，但條件是我們將在託管人撤職生效之前指定一名繼任託管人接受這一任命。

信息權

在我們不受交易法第13或15(D)節約束且A系列優先股的任何股票未發行的任何期間，我們將盡最大努力(I)在我們的網站http://investors.atlanticunionbank.com上提供年度和季度報告的副本，如果我們符合交易法第13或15(D)節的規定，則這些報告將分別以10-K和10-Q表格的形式提交給美國證券交易委員會(所需的任何證物除外)，以及(B)如果我們符合交易法第13或15(D)節的規定，我們將盡最大努力(不包括所需的任何證物)在我們的網站上提供分別以10-K和10-Q表格形式提交給美國證券交易委員會的年度和季度報告副本。如果我們是交易法所指的“非加速申請者”，則在要求我們向美國證券交易委員會提交這些報告時適用的期限內；及(Ii)應要求迅速向A系列優先股的任何持有人或潛在持有人提供該等報告的副本。此外，我們將盡最大努力將我們的年度和季度報告郵寄(或以其他方式提供)給A系列優先股的所有持有人，因為他們的姓名和地址出現在我們的記錄簿中，並且該等持有人將免費在各自的日期後15天內向美國證券交易委員會提交Form 10-K或Form 10-Q(視情況而定)定期報告(如果我們均受交易法第13或15(D)節的約束)，根據如果我們是交易法意義上的“非加速申請者”，我們將被要求提交此類定期報告的日期。

優先購買權和轉換權

A系列優先股的持有者沒有任何優先認購權或轉換權。

A系列優先股表格

A系列優先股已註冊發行給託管機構。

 

26

 

存托股份説明

大西洋聯盟可以發行存托股份，代表我們任何系列優先股的零星權益。以下説明陳述了任何招股説明書副刊可能涉及的存托股份的某些一般條款和規定。任何招股説明書副刊可能涉及的存托股份的特定條款，以及一般條款和規定可適用於如此發售的存托股份的範圍(如有)將在適用的招股説明書副刊中説明。在招股説明書副刊所述的存托股份、存託協議及存託憑證的任何特定條款與下述任何條款不同的範圍內，下述條款將被視為已被該招股説明書副刊所取代。在決定是否購買大西洋聯合公司的任何存托股份之前，您應該閲讀適用的存託協議和存託憑證，瞭解更多信息。

關於發行任何存托股份，大西洋聯合公司將作為存託機構與銀行或信託公司簽訂存託協議，該協議將在適用的招股説明書附錄中註明。存托股份將由根據相關存款協議發行的存託憑證證明。在我們發行以存托股份為代表的優先股之後，大西洋聯盟將立即將該優先股的股票存入相關的託管機構，並將促使該託管機構代表我們發行相關的存託憑證。在符合存託協議條款的情況下，存託憑證的每個所有者將有權按照相關存托股份所代表的優先股的零星權益的比例，享有存託憑證所代表的優先股的所有權利、優惠和特權，並將受到存託憑證所代表的優先股的所有限制和限制(如適用，包括股息、投票權、轉換、交換、贖回、償債基金、認購和清算權)。適用的招股説明書副刊將描述其發行的存托股份的條款。

代表A系列優先股部分權益的存托股份説明

以下説明彙總了存托股份與A系列優先股相關的具體條款和規定。

常規{BR}

存托股份代表A系列優先股股份的比例分數權益。每股存托股份相當於A系列優先股的1/400權益，存託憑證將作為證明。吾等將根據吾等、擔任託管人的Computershare Trust Company，N.A.及不時證明存托股份的存託憑證持有人之間的存託協議(“存託協議”)，將A系列優先股的相關股份存入托管銀行。在存託協議條款的規限下，每名存托股份持有人均有權透過存托股份，按該存托股份所代表的A系列優先股的適用比例，享有該協議所代表的A系列優先股的所有權利及優惠權(包括股息、投票權、贖回及清盤權)。

在本招股説明書中，存托股份持有人是指在我行或託管人為此目的而保存的賬簿上以其個人名義登記的存托股份持有人，而不是擁有以街道名義登記或通過DTC以簿記形式發行的存托股份實益權益的間接持有人。請查看標題為“登記程序和結算”一節中介紹的適用於間接持有人的特殊注意事項。

A系列優先股發行後，我們將A系列優先股存入存託機構，由存託機構發行存托股份。存款協議表格和存託收據的副本可以根據我們的要求，按照標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述的方式從我們那裏獲得。

股息和其他分配

存托股份的每股應付股息將相當於A系列優先股相關股份已宣派和應付股息的1/400。

 

27

 

存託機構將根據存托股份持有人持有的存托股份數量，將所收到的與A系列優先股相關的現金股利或其他現金分配分配給與A系列優先股相關的存托股份記錄持有人。如果我們以現金以外的方式進行分配，託管機構將把它收到的任何財產分配給有權獲得這些分配的存托股份的記錄持有人，除非它確定不能在這些持有人之間按比例進行分配或進行分配是不可行的。在這種情況下，存託機構可以在我們的批准下出售財產，並將出售所得的淨收益分配給存托股份的持有者。

與存托股份相關的股息支付和其他事項的記錄日期將與A系列優先股的相應記錄日期相同。

分配給存托股份持有人的金額將減去存託機構或我們因税收或其他政府收費而需要預扣的任何金額。在繳納此類税款或其他政府費用之前，存託機構可以拒絕支付或分配任何存托股份或A系列優先股的股份，或進行任何轉讓、交換或提取。

存托股份贖回

如果我們贖回以存托股份為代表的A系列優先股，存托股份將從存託機構贖回其持有的A系列優先股所得款項中贖回。每股存托股份的贖回價格預計將相當於A系列優先股應付每股贖回價格的1/400(或每股存托股份25美元)，加上任何已宣佈和未支付的股息。

每當我們贖回託管人持有的A系列優先股股票時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的A系列優先股股票的存托股數。如果贖回的已發行存托股份少於全部，存託機構將按比例或分批選擇要贖回的存托股份。存託機構將在A系列優先股和相關存托股份的指定贖回日期前不少於15天、不超過60天向存託憑證登記持有人發出贖回通知(但如果代表A系列優先股的存托股份是通過DTC以簿記形式持有的，則託管機構可以DTC允許的任何方式發出此類通知)。

投票優先股

由於每股存托股份代表A系列優先股的1/400權益，在A系列優先股持有人有權投票的有限情況下，存託憑證持有人將有權每股存托股份有1/400的投票權。

當託管人收到A系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，託管人將把通知中包含的信息發送給與A系列優先股有關的存托股份的記錄持有人。存托股份的每個記錄持有人在記錄日期(將與A系列優先股的記錄日期相同)可指示託管機構投票表決持有者的存托股份所代表的A系列優先股的金額。在記錄日期，也就是與A系列優先股的記錄日期相同的日期，存托股票的每個記錄持有人可以指示託管機構投票表決持有人的存托股份代表的A系列優先股的金額。在可能的範圍內，存託機構將根據其收到的指示，對以存托股份為代表的A系列優先股的金額進行表決。我們已同意採取保管人認為必要的一切合理行動，使保管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到代表A系列優先股的任何存托股份持有人的具體指示，它將不會投票表決該等存托股份代表的A系列優先股的金額。

託管代理、轉讓代理和註冊處

Computershare Trust Company，N.A.是託管機構，並與Computershare Inc.共同擔任託管股份的轉讓代理和登記機構。我們可以自行決定移除託管機構

 

28

 

根據吾等與託管機構之間的協議；前提是我方將指定一名繼任託管機構，該託管機構將在其撤銷生效之前接受該任命。

存托股份形式

存托股份已通過DTC以記賬方式發行，具體內容見下文“記賬程序及結算”。

存托股份上市

存托股份在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為“AUBAP”。

入賬手續和結算

我們以全球存託憑證的形式在簿記系統下發行存托股份。我們已經以DTC被提名人的名義註冊了全球存託憑證。全球存託憑證已存入存託機構。

DTC是代表存托股份的存託憑證的唯一登記持有人，就存託協議而言，DTC被視為存託憑證的唯一擁有人。

全球存託憑證只能全部而非部分轉讓給DTC的另一名被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。全球存託憑證的實益權益可以通過歐洲結算系統(EuroClear System)或歐洲結算系統(EuroClear)和Clearstream Banking，S.A.或Clearstream持有，這兩個系統都是DTC的間接參與者。全球存託憑證實益權益的轉讓須遵守DTC及其直接和間接參與者的適用規則和程序，如適用，包括Euroclear和Clearstream的規則和程序，這些規則和程序可能會不時改變。DTC向我們提供的意見如下：它是根據“紐約銀行法”成立的有限目的信託公司、“紐約銀行法”所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、“紐約統一商業法典”所指的“結算公司”，以及根據“交易法”第17A條的規定註冊的“結算機構”。DTC持有參與者存放在DTC的證券。交易結算中心亦透過參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬及質押，協助參與者進行已存放證券的買賣及其他證券交易的交易後結算，從而消除證券證書實物流動的需要。

DTC系統的直接參與者包括美國和非美國的證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以使用DTC的系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接地通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係，我們統稱為間接參與者。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每份證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

全球存託憑證實益權益的所有權僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人。全球存託憑證實益權益的所有權將顯示在DTC或其代名人保存的記錄(關於參與者)以及參與者和間接參與者的記錄(關於全球存託憑證實益權益的其他所有人)上，這些所有權權益的轉讓只能通過這些記錄進行。

全球存託憑證中的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益，都可能受到DTC的程序和要求的約束。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。

 

29

 

某些州的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱持有者將存託憑證的實益權益轉讓給某些購買者的能力。由於直接存託憑證只能代表參與人行事，而參與人又代表間接參與人行事，因此，在全球存託憑證中擁有實益權益的人將這些權益質押給沒有參加直接存託憑證制度的人，或以其他方式就這些權益採取行動的能力，可能會因為缺乏證明這些權益的實物證書而受到影響。

只要DTC或該存託憑證的任何繼承人或任何代名人是該存託憑證的登記持有人，DTC或該繼任存託人或代名人將被視為該存託憑證所代表的存托股份的唯一擁有人或持有人，根據存託協議，該等存託憑證代表的存托股份在所有情況下均會被視為該存託憑證所代表的存托股份的唯一持有人或持有人。除下文所述外，存託憑證實益權益擁有人將無權以其名義登記該存託憑證所代表的存托股份，將不會收到或有權收取最終形式的存托股份或存託憑證的實物交付，且不會被視為存托股份或存託憑證的擁有人或持有人，且不會因任何目的而根據存託協議被視為該等股份的擁有人或持有人。因此，對存託憑證擁有實益權益的每一個人都必須依靠存託憑證的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使“存款協議”規定的持有人的任何權利。吾等理解，根據現行行業慣例，倘若吾等要求持有人採取任何行動，或存託憑證實益權益擁有人希望根據存託協議給予任何同意或採取任何行動，DTC或任何後續託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該等行動或同意，而該等參與者將授權透過該等參與者擁有的實益擁有人給予或採取該等行動或同意，或以其他方式按照透過該等參與者擁有的實益擁有人的指示行事。

以DTC或任何繼任存託人或代名人(視屬何情況而定)的名義登記或持有的存托股份的股息(如有)、清算時的分派或其他分派將以代表存托股份的全球存託憑證登記持有人的身份支付給DTC或該等繼任存託人或代名人(視屬何情況而定)。根據存託協議的條款，存托股份(包括存託憑證)將以其名義登記為此類證券的擁有人，目的是為了收取款項和所有其他目的，存託機構將把存托股份(包括存託憑證)登記在其名下的人視為此類證券的擁有人，目的是接受付款和所有其他目的。因此，吾等、吾等的任何託管人、吾等的任何代理人或任何此等託管人均不會對與存託憑證的實益所有權權益有關的記錄的任何方面，或因存託憑證中的實益所有權權益而支付的任何款項，維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄，或就與DTC或其任何參與者或間接參與者的行動和做法有關的任何其他事宜，承擔任何責任或責任。

我們已收到DTC的通知，其現行做法是在收到任何股息、清算分配或與存託憑證有關的其他分配後，在付款日將付款記入參與者賬户的貸方，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。如DTC的記錄所示，每個相關參與者將獲得與其在相關證券中的權益的實益擁有權成比例的金額。參與者和間接參與者向通過此類參與者和間接參與者持有的全球存託憑證的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，將由此類參與者或間接參與者負責，而不是我們、任何託管機構、我們或任何此類託管機構的任何代理人的責任。吾等或任何此等託管人或代理人對DTC或任何參與者或間接參與者在確定存托股份實益擁有人方面的任何延誤概不負責，吾等及任何此等託管人或代理人可最終依賴DTC或其代名人的指示，並將在任何情況下根據DTC或其代名人的指示而受到保護。

DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將由其託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照規則和程序，並在既定的最後期限(布魯塞爾時間)內，向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令。 DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將由託管機構根據DTC的規則和程序，代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據規則和程序，並在既定的截止日期(布魯塞爾時間)內

 

30

 

這樣的系統。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將向其各自的託管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC相關全球存託憑證的權益，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收款項，從而代表其採取行動進行最終結算。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向Euroclear或Clearstream的託管機構交付指令。DTC已告知吾等，其只會在DTC已將全球存託憑證的權益記入其賬户的一名或多名參與者的指示下，以及僅就該等參與者已或曾經發出該等指示的存托股份總額部分，才會採取允許存托股份持有人採取的任何行動。

我們有權將全球存託憑證替換為憑證形式的存託憑證。如果我們行使這一權利，我們將以憑證的形式將存託憑證登記在受益者的名下，並以憑證的形式將存託憑證分發給受益者。在符合下述限制的情況下，持有證形式的存託憑證持有人將有權在存託機構的公司信託辦事處交出A系列優先股的相關股票，並支付存託協議規定的税款、收費和費用後，從存託安排中提取A系列優先股的相關股票。根據存託協議，該等存託憑證持有人將獲得適當數目的A系列優先股股份及存托股份所代表的任何金錢或財產。您也可以要求將您的記賬式存託憑證替換為以您的名義登記為受益所有人的憑證形式的存託憑證。

只能撤回A系列優先股的全部股票。如果持有者持有的存托股份不是1,000股的整數倍，存託機構將與被撤回的A系列優先股一起交付一張新的存託收據，證明存托股份的超額數量。被撤回的A系列優先股的持有者將無權再存入這些股票或獲得存托股份。

雖然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間轉讓全球證券權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且可以隨時停止此類程序。對於DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據適用於其運營的規則和程序履行其各自義務，吾等、任何託管機構、吾等的任何代理或任何此類託管機構均不承擔任何責任。

本節中的信息，包括對DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的任何描述，僅為方便起見而提供。我們對本信息的準確性不承擔任何責任，本信息也不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序完全在此類結算系統的控制範圍內，它們可能會更改。

 

31

 

債務證券説明

以下對債務證券的描述闡述了可能適用於我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款。債務證券可以作為優先債務證券發行，也可以作為次級債務證券發行。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等可根據優先契約(“優先契約”)發行優先債務證券，吾等將與優先契約中指名的受託人訂立該契約。在根據該等優先契約發行任何債務證券之前，吾等將選擇與發行優先債務證券有關的優先契約的受託人(“高級契約受託人”)，根據信託契約法案使高級契約受託人符合資格及籤立該等優先契約。我們還可能根據我們與美國銀行全國協會之間日期為2016年12月5日的附屬契約(“附屬契約”)以一個或多個系列發行次級債務證券，以及此類次級債務證券的相關補充契約。除非另有説明，每個高級契約受託人和美國全國銀行協會都被稱為“契約受託人”。

優先債券和次級債券有時統稱為“契約”，個別稱為“契約”，優先債務證券和次級債務證券有時稱為“債務證券”。契約受1939年修訂的“信託契約法”(“信託契約法”)的約束和管轄。高級契約和附屬契約的形式通過引用併入註冊説明書中，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

以下契約條款摘要受契約(包含本節所述事項的完整法律文本)以及適用的招股説明書附錄中對債務證券具體條款的描述的制約，並通過參考契約全文加以限定。以下摘要不完整。你應該閲讀契約的所有條款，包括某些術語的定義。

由於我們是一家控股公司，我們的債權人和股東，包括本招股説明書和任何招股説明書附錄所提供的證券的持有人，在我們的任何子公司清算、重組或類似程序中參與任何資產分配的權利，均以該子公司債權人的優先債權為準，除非我們作為該子公司的債權人的債權可能被承認，否則我們的債權人和股東(包括本招股説明書和任何招股説明書附錄的持有者)有權參與該子公司的任何資產分配。

優先債務證券以及(如果是無記名債務證券)這些證券的任何息票將構成我們優先債務的一部分，除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則將與我們所有其他無擔保和無從屬債務平價。次級債務證券和任何優惠券將構成我們次級債務的一部分，並在償付權上從屬於我們所有的“優先債務”​(如本文所定義)。如果本招股説明書是與一系列次級債務證券一起交付的，隨附的招股説明書附錄或我們通過參考納入本招股説明書的信息將顯示截至最近一個會計季度末的未償還優先債務的大致金額。

付款

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券。每份債券的條款可能允許我們“重新發行”之前發行的一系列債務證券，併發行該發行的額外債務證券。債務證券可以以美元計價和支付。

債務證券的利息可以是固定利率，也可以是浮動利率，在這兩種情況下，利率都可以是零，也可以在債務證券的有效期內以不同的利率計息。債務證券可以低於其聲明本金的大幅折扣價出售，不計息，利率在發行時低於市場利率。適用的招股説明書附錄將描述適用於任何此類債務證券的美國聯邦所得税後果和特殊考慮因素。

 

32

 

招股説明書副刊中規定的條款

債務證券不會由我們的任何資產擔保。根據每份契約發行的所有債務證券將與根據同一契約發行的任何額外債務證券同等和按比例排列。次級債務證券將在標題 下進行從屬，如下所述
“-從屬條款。”

契約賦予我們廣泛的權力來設定每一系列債務證券的特定條款，包括修改適用契約中包含的某些條款的權利。吾等將説明一系列債務證券的具體條款，以及債務證券的特定條款對招股説明書附錄中與債務證券相關的適用契約條款的修改程度(如有)。

契約和債務證券均不限制或以其他方式限制我們可能產生的其他債務金額，或我們可能發行的其他證券金額。這些債券不限制任何特定系列債務證券的本金金額。每份招股説明書副刊將具體説明所發行債務證券的具體條款，包括但不限於以下條款(視情況而定)：

•

優先債務證券或次級債務證券的分類及具體名稱；

​

•

本金金額、收購價、面額合計；

​

•

債務證券的計價貨幣和/或應付本金、保費(如有)和/或利息(如有)的貨幣；

​

•

到期日；

​

•

一個或多個利率或確定一個或多個利率的方法(如果有)；

​

•

付息日期(如果有)；

​

•

債務證券的本金支付地點、溢價和/或利息支付地點；

​

•

任何償還、贖回、預付或償債基金條款，包括任何贖回通知條款；

​

•

我們是以登記形式或無記名形式發行債務證券，還是同時以無記名形式發行債務證券，如果我們以無記名形式提供債務，則適用於將一種形式交換為另一種形式以及以無記名形式提供、出售和交付該等債務證券的任何限制；

​

•

我們是否將以最終形式發行債務證券，並以什麼條款和條件發行；

​

•

將發行的債務證券的面值；

​

•

債務證券持有人可以將這些證券轉換或交換為我們在此提供的普通股或優先股或其他證券的條款，轉換或交換為與我們有關聯的實體的普通股或優先股或其他證券的條款，或與我們沒有關聯的實體的債務或股權或其他證券的轉換或交換的條款，或關於我們的股票或上述任何證券的現金價值的條款，包括根據持有人的選擇或根據我們的選擇是否強制轉換或交換，轉換或交換可以發生的期限，初始轉換或交換價格或匯率，以及轉換或交換時可發行的普通股、優先股或其他證券的金額可以調整的情況或方式；

​

•

關於確定任何日期的應付本金或利息金額的方法和/或與該日期的應付金額掛鈎的貨幣、證券或證券、商品或指數的信息；

​

•

債務證券的任何代理人，包括受託人、託管人、認證或支付代理人、轉讓代理人或登記員；

​

•

全球認證證券的託管機構(如果有)；以及

​

 

33

 

•

債務證券的任何其他具體條款，包括任何其他違約事件或契諾，以及適用法律或法規要求或建議的任何條款。

​

債務證券登記轉讓

持有者可以出示債務證券進行交換，登記債務證券的持有人可以按照契約和債務證券以及適用的招股説明書附錄中所述的地點和限制的方式出示這些證券進行轉讓。我們將免費提供這些服務，但與這些服務相關的應付税費或其他政府費用除外，並受適用契約中規定的任何限制的限制。

如果任何證券以全球形式持有，則這些證券的權益轉讓程序將取決於這些全球證券的託管人的程序。參見《全球證券説明》。

從屬條款

有關發行次級債證券的招股説明書補充部分將説明具體的次級條款。然而，除非招股説明書附錄另有説明，在附屬契約規定的範圍和方式下，次級債務證券的償還權將從屬於我們所有優先債務。根據附屬契約，任何系列次級債務證券的“優先債務”：

•

具有根據次級債務契約設立該系列的董事會決議或補充契約中賦予該術語的含義；

​

•

，包括我們所有的：

​

•

借入或購買資金的負債，不論是否有債券、債券、證券、票據或其他書面票據證明；

​

•

非在正常經營過程中取得的財產或資產支付購置價的遞延債務；

​

•

信用證、銀行承兑匯票、證券購買便利和類似交易項下的或有或有義務；

​

•

資本租賃義務；

​

•

利率互換、上限或其他協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約、商品合約和其他類似協議的義務；

​

•

擔保、背書(背書可轉讓票據以供在正常業務過程中託收除外)，以及與前述項目所述類型的其他債務有關的其他類似或有債務，無論是否被歸類為按照美國普遍接受的會計原則編制的資產負債表上的負債；以及

​

•

本公司對其一般債權人的任何債務，由美聯儲根據《巴塞爾協議三》(2013年10月11日)的最終資本規則78 F.R.62018(2013年10月11)對其一般債權人的定義和要求，以使次級債務符合二級資本的資格；在每種情況下，無論是在本附屬契約生效之日，還是在該日期之後設立、承擔或產生的日期，公司的債務都是未清償的。(#**$}{##**$$}{##**$$}

​

優先債務不包括以下任何債務：(A)明確述明其償付權低於或與任何系列的次級債務證券或次級債務證券並列；或(B)在任何董事會決議或任何補充契據中被確定為次級債務證券或任何系列的次級債務證券的次級債務證券或次級債務證券的償付權相同或同等的債務。優先債項仍屬優先債項，不論該等優先債項的任何條款有何修訂、修改或豁免，均有權享有附屬條文的利益。

 

34

 

次級債務證券將是無擔保的，在以下範圍和方式下，其償還權將從屬於並低於本公司所有優先債務的優先償付，如適用的招股説明書附錄中更全面地描述的那樣。(Br)次級債務證券將是無擔保的，並將在以下範圍內以較低的方式獲得優先償付，如適用的招股説明書附錄中更全面地描述。

我們子公司和我們其他子公司的所有負債，包括但不限於我們子公司的存款人、對一般債權人的負債以及在我們子公司的正常業務過程中或其他方面產生的負債，在這些子公司的資產範圍內，實際上將優先於次級債務證券。

如果發生與我們或我們的財產有關的任何破產、破產、接管、清算、重組、債務調整、組成或其他類似程序，任何清算、解散或其他對我們的清盤、解散或其他清盤程序，無論是自願的還是非自願的，也無論是否涉及破產或破產程序，我們為債權人的利益進行的任何轉讓或我們資產的任何其他整理，我們對優先債務持有人的所有債務都有權在任何付款或分配(無論是現金)之前得到全額償付，證券或其他財產可以作為次級債務證券的本金或利息。只有在全額償付與優先債務有關的所有欠款後，次級債務證券的持有人，連同與次級債務證券平價的我們任何債務的持有人，才有權從我們的剩餘資產中獲得因次級債務證券的未付本金和利息而到期和欠下的金額。在任何優先債項的本金或任何優先債項的任何溢價或利息的違約持續期間內，或如任何優先債項的任何違約事件已發生，並繼續準許該優先債項的持有人(或代表該等次級債務證券持有人的受託人或代理人)宣佈該優先債項在本應到期的日期之前到期及須予支付，則該優先債項的任何溢價或利息須在該優先債項的任何適用寬限期之後繼續發生及繼續發生，並可在該等優先債項的本金或任何優先債項的任何溢價或利息的償付期間繼續發生，並繼續準許該優先債項的持有人(或代表該等次級債項證券的持有人的受託人或代理人)宣佈該優先債項在本應到期的日期前到期及須予支付或已不復存在，且該加速應已被撤銷或廢止, 或在任何該等付款違約或違約事件的司法程序待決的情況下，吾等將不會就次級債務證券的本金或利息付款。

在我們破產或資不抵債的情況下，我們優先債務的持有人可能會按比例獲得更多，而次級債務證券的持有人可能會比我們的其他債權人按比例獲得更少的收益。就吾等一間附屬公司的資產而言，吾等的債權人(包括次級債務證券持有人)在結構上從屬於該附屬公司的債權人的優先債權，除非吾等可能是對該附屬公司擁有認可債權的債權人。

附屬契約對優先債務或其他債務的金額不作任何限制，優先於或等同於我們或我們的子公司此後可能產生的次級債務證券所證明的債務。

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根據我們約定的契約：

•

到期支付債務證券的本金、利息和溢價(如有)；

​

•

維護付款地點；

​

•

在到期日或到期日之前，為任何本金、利息或溢價(如有)向任何付款代理人存入足夠的資金；

​

•

如果任何一系列債務證券規定支付額外金額，則支付該系列債務證券條款規定的額外金額；

​

•

在每個財政年度結束時，向適用的受託人提交一份高級人員證書，確認我們履行了每份契約規定的義務；

​

 

35

 

•

在任何拖欠之前，支付或解除或導致支付或解除(I)對我們或我們的任何子公司徵收或施加的所有税款、評估和政府收費，以及(Ii)所有合法的勞工、材料和用品索賠，如果不支付，可能成為我們或我們任何子公司財產的留置權；

​

•

除非契約中另有規定，否則全面保存並影響我們公司的存在；以及

​

•

採取適用於一系列債務證券的補充契約中規定的其他措施。

​

默認事件

根據契約，一系列債務證券將發生違約事件：(I)如果我們沒有在到期時支付該系列債務證券的利息，並且這種違約持續了30天；(Ii)如果我們沒有在到期時支付該系列債務證券的本金；(Iii)如果我們在該系列債務證券到期時違約支付任何償債基金；(Iv)在任何可轉換債務證券持有人作出適當的轉換或交換選擇後，吾等未能交付所需的債務證券或其他權利；。(V)如果吾等違反適用於該系列債務證券的任何契諾或協議，且在收到通知後90天內仍未履行；。(Vi)如果法院在非自願破產或破產程序中對吾等作出命令，而該命令繼續未予擱置，且連續60天有效；。(Vii)如果吾等啟動破產或無力償債程序，同意在非自願破產或無力償債程序中作出命令，同意委任接管人、清盤人或類似的官員，為債權人的利益進行一般轉讓，或在債務到期時一般未能償還我們的債務；或(Viii)如果發生適用於該系列債務證券的任何其他違約事件。

除非特定系列債務證券的條款另有規定，否則如果契約項下違約事件(上文第(Vi)或(Vii)款規定的違約事件除外)發生並持續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金已到期並立即支付，連同其應計和未付利息(如有)。

除非特定系列債務證券的條款另有規定，否則如果發生上文第(Vi)或(Vii)款規定的違約事件，該系列所有債務證券的全部本金(或者，如果該系列的任何債務證券是原始發行的貼現債務證券，則為該系列債務證券條款所規定的債務證券本金的一部分)，連同其應計和未付利息(如有)，將自動到期，而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。

在根據上文第(Vi)或(Vii)款宣佈加速或任何自動加速之後，在獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果一系列債務證券的所有現有違約事件(僅因加速聲明而到期的該系列債務證券的本金未支付除外)均已治癒或免除，並滿足某些其他條件，則該系列債務證券的過半數未償還本金的持有人可以撤銷加速付款要求。

每份契約規定，受託人將無義務應任何債務證券持有人的要求或指示行使其在該契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已就其遵從該請求或指示而招致的費用、開支及法律責任向受託人提供受託人可接受的彌償或保證。除某些條文另有規定外，一系列未償還債務證券的過半數本金持有人，將有權指示就該系列債務證券向受託人提供任何補救或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。

 

36

 

債務證券持有人無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或根據該契約進行任何其他補救，除非：

•

該持有人此前已就適用系列債務證券的持續違約向受託人發出書面通知；

​

•

該系列債務證券本金不低於25%的持有人應以其作為該契約受託人的名義向受託人提出書面請求，就該違約行為提起訴訟；

​

•

該等持有人已向受託人提供受託人可接受的賠償，以抵銷因遵從該要求而可能招致的費用、開支及責任；

​

•

受託人在收到通知、請求和賠償後60天內未提起訴訟；

​

•

在該60天期間，受託人未收到該系列未償還債務證券的大部分本金持有人發出的與該書面請求不一致的指示。

​

在任何情況下，每份契約規定，任何一名或多名該等持有人在該契約下均無權影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利，或取得任何其他持有人的優先權或優先權，或強制執行該契約下的任何權利，但以該契約所規定的方式及為某一特定系列債務證券的所有持有人同等及應課税利益的情況下，則不在此限。

契約包含一份契約，我們將每年向受託人提交一份無違約證書或一份指定存在的任何違約的證書。

法律上的失敗和公約上的失敗

我們可以選擇在法律失敗的情況下履行契約和債務證券項下的義務，或者在契約失敗的情況下解除契約和債務證券項下的某些或全部契約限制。(br}我們可以選擇在法律失敗的情況下履行契約和債務證券下的義務，或者在契約失敗的情況下解除我們在契約和債務證券下的某些或全部契約限制。為了適用系列債務證券持有人的利益，在我們不可撤銷地向受託人存入足夠的現金和/或美國政府證券以支付該系列債務證券的本金(和溢價，如果有)和利息以及在規定到期日或贖回日到期的任何其他款項後，我們可以這樣做。如果我們選擇法律無效選項，該系列債務證券的持有人將無權享有契約的利益，但某些有限的權利除外，包括登記債務證券的轉讓和交換、更換丟失、被盜或殘缺不全的債務證券，以及在該等債務證券的本金(如有的話)和利息到期時收取該等債務證券的本金(如有的話)和利息的權利。

只有在滿足某些要求的情況下，我們才能履行契約規定的義務或解除契約限制。除其他事項外，我們必須向受託人提交我們的法律顧問的意見，大意是，適用系列債務證券的持有者將不會因為此類失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的方式和同時繳納相同金額的聯邦所得税，就像沒有發生此類存款和失敗的情況一樣。僅在法律上無效的情況下，本意見必須基於美國國税局(Internal Revenue Service)收到或發佈的裁決，或適用的聯邦所得税法的變化。在存款之日，以及在某些情況下，在存款後120天，我們可能不會在適用系列的契約或債務證券項下違約。根據“信託契約法”，解除責任可能不會導致受託人的利益衝突，也不會導致我們成為違反1940年“投資公司法”的投資公司。解除合同不得違反我們作為一方或受我們約束的任何協議。

滿意與解脱

如果：(I)該系列的所有未償債務證券已交付註銷；(Ii)所有未償債務均已交付註銷，我們可以履行我們在每個契約和每個系列債務證券項下的義務

 

37

 

該系列證券已到期應付或將在其規定到期日一年內到期應付；或(Iii)該系列所有未償還債務證券預定在一年內贖回，且吾等已不可撤銷地向受託人存入一筆款項，足以支付和清償該系列所有未償還債務證券的本金(及溢價，如有)和利息，以及於規定到期日或贖回日到期的任何其他款項。

修改和豁免

每份契約規定，我們和受託人可以修改或修改契約，或者在某些情況下，無需受影響的未償還債務證券的大多數持有人同意而修改或修改該契約；但是，未經受影響的每種未償還債務證券的持有人同意，不得進行任何修改或修改：

•

更改任何債務證券本金或任何分期利息的聲明到期日；

​

•

降低任何債務證券的本金金額或利率；

​

•

降低一系列未償還債務證券的本金百分比，該系列證券的任何補充契約或放棄遵守該契約的某些條款或某些違約及其在該契約項下的後果需要徵得其持有人的同意；

​

•

損害為強制執行一系列債務證券的任何付款而提起訴訟的權利；或

​

•

修改契約中關於一系列債務證券的從屬關係的規定，使其對此類債務證券的持有人不利。

​

此外，特定系列未償還債務證券的大多數本金持有人可代表該系列未償還債務證券的所有持有人，放棄遵守該契約的某些條款、條件和規定，以及過去的任何違約和/或違約後果，但不包括本金或利息的支付違約或未經該系列未償還債務證券持有人同意不得修改或修訂的任何契約或條款的任何違約。

合併、合併或出售

契約規定，我們不得與任何其他實體合併或合併，也不得將我們的全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給另一實體，除非(I)繼承實體是根據美利堅合眾國、該州任何州或哥倫比亞特區法律組織或成立並有效存在的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，並明確承擔按時到期支付所有債務證券的本金(以及溢價，如果有)和利息以及履行本契約的所有其他契約(Ii)緊接該項交易生效並將因該項交易而成為吾等或吾等任何附屬公司債務的任何債務視為吾等或吾等附屬公司在該項交易進行時所招致的債務後，將不會發生任何失責事件，以及在通知或經過一段時間後或兩者後會成為失責事件的任何事件，均不會發生並仍在繼續；及(Iii)繼承實體向受託人交付高級人員證明書及大律師意見，每一份均述明該項交易符合契諾，以及所有

在任何此類合併、合併或出售的情況下，繼承實體將繼承並取代吾等，並可行使吾等在該契約項下的一切權利和權力，其效力與其在適用契約中被指定為吾等的效力相同。一旦發生這樣的繼承和替代，我們將免除契約和債務證券下的所有義務和契諾。

治國理政

優先契約和優先債務證券的適用法律將在簽署此類優先契約時達成一致。附屬契約和附屬債務證券受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

 

38

 

受託人

在根據優先契約發行任何優先債務證券之前，將選定優先契約受託人。

美國銀行全國協會是附屬契約下的附屬契約受託人。在正常業務過程中，本公司及部分附屬公司可能不時與附屬契約受託人開立存款賬户及進行其他銀行交易，包括貸款交易。此外，美國全國銀行協會是涉及我們現有債務證券的一個或多個契約的受託人。一旦發生違約事件，或在通知或時間流逝後，會成為任何次級債務證券項下的違約事件，或在美國銀行全國協會作為受託人的另一份契約項下發生違約事件時，附屬契約受託人可能被視為與其他債務證券有衝突的利益，而根據《信託契約法》，我們並沒有違約，因此，可能需要辭去附屬契約受託人的職務，使其成為附屬契約受託人，而根據《信託契約法》的規定，該附屬契約受託人可能被視為與其他債務證券有衝突的利益，因此可能被要求辭去附屬契約受託人的職務，而根據《信託契約法》的規定，該附屬契約受託人可能被視為與其他債務證券有衝突的利益，因此可能被要求辭去從屬契約受託人的職務。在這種情況下，我們將被要求任命一名繼任者附屬契約受託人。

 

39

 

認股權證説明

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股或債務證券。認股權證可以獨立發行，也可以與招股説明書副刊提供的任何普通股或優先股或債務證券一起發行，並可附屬於普通股或優先股或債務證券，或與普通股或優先股或債務證券的股份分開。這些認股權證將根據大西洋聯盟與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間簽訂的認股權證協議發行，這些銀行或信託公司的名稱在招股説明書附錄中與特別發行的認股權證有關。認股權證代理人將僅作為大西洋聯合公司與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或認股權證的實益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係，或與任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

以下概述了我們可能不時提供的認股權證的一些一般條款和條款。認股權證的進一步條款和適用的認股權證協議將在適用的招股説明書附錄中説明。招股説明書副刊中對認股權證的以下描述或任何描述並不完整，受我們將在發行任何認股權證時向美國證券交易委員會提交的權證協議的條款和條款的全部約束和限制。

常規{BR}

如果提供認股權證，招股説明書附錄將描述認股權證的條款，包括以下內容：

•

發行價；

​

•

行使普通股認股權證時可以購買的普通股的名稱、數量和條款，以及行使普通股認股權證時可以購買的普通股的價格；

​

•

行使優先股權證時可購買的優先股的名稱、股份數量和條款，以及行使優先股權證時可購買的優先股的價格；

​

•

行使債權證可購買的債務證券的名稱、本金總額和條款，以及行使該等債務證券時可以購買的價格；

​

•

如果適用，發行認股權證的普通股或優先股或債務證券的名稱和條款，以及每股普通股或優先股或此類債務證券發行的認股權證數量；

​

•

如果適用，認股權證和相關普通股、優先股或債務證券可以單獨轉讓的日期；

​

•

認股權證行使權開始之日和權利期滿之日；

​

•

認股權證是掛牌發行還是無記名發行；

​

•

有關權證的某些美國聯邦所得税、會計和其他特殊考慮事項、程序和限制的討論；以及

​

•

認股權證的任何其他條款。

​

權證可以兑換不同面值的新權證。

以登記方式辦理轉讓登記的權證，可以在權證代理人的法人信託辦事處或招股説明書副刊上註明的任何其他辦事處行使。在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括收取可在行使認股權證時可購買的債務證券的本金、溢價或利息的權利，或強制執行契約中的契諾的權利

 

40

 

或就行使該等權力後可購買的普通股或優先股收取股息(如有)，或行使任何適用的投票權。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權按與認股權證有關的招股説明書補充文件所載或根據招股説明書補充資料所載的行使價，購買數目為普通股或優先股的股份，或購買本金金額的債務證券。認股權證可以在招股説明書附錄中規定的與該等認股權證有關的時間行使。在權證到期日交易結束後，或大西洋聯盟可能延長到期日的較晚日期結束後，未行使的權證將失效。

在招股説明書副刊可能列明的任何限制及額外要求的規限下，認股權證可透過向認股權證代理人交付(I)證明該等認股權證已妥為填妥及妥為籤立的證書，及(Ii)按招股説明書副刊的規定支付購買行使時可購買的普通股或優先股股份或債務證券所需的金額，以行使認股權證。行使價將為認股權證招股説明書附錄所載於付款日期全數適用的價格。吾等於收到該等款項及代表將於認股權證代理人的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處行使、妥為填寫及正式籤立的認股權證的證書後，將在切實可行範圍內儘快發行及交付可於行使該等認股權證時購買的普通股或優先股或債務證券的股份。如果該證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則會就剩餘的認股權證金額發出新的認股權證。

額外撥備

每份認股權證行使時應支付的行權價和可購買的普通股或優先股的股數將在某些情況下進行調整，包括：

•

分別向普通股或優先股持有人發放股票股息；

​

•

分別對普通股或優先股進行合併、細分或重新分類；或

​

•

適用的招股説明書附錄中描述的任何其他事件。

​

我們可以選擇調整認股權證的數量，而不是調整每份認股權證行使時可購買的普通股或優先股的數量。在累計調整需要調整至少1%的股份之前，不需要調整在行使認股權證時可購買的股票數量。我們可以隨時選擇降低行權價格。在行使認股權證時，我們不會發行零碎股份，但我們將支付其他可發行的任何零碎股份的現金價值。儘管有上述規定，如果大西洋聯合公司的全部或幾乎所有資產被合併、合併或出售或轉讓，則每份已發行認股權證的持有人在行使認股權證時，有權獲得持股人在緊接其之前可行使的普通股或優先股的數量的普通股或優先股的股份的種類和金額以及其他證券和財產(包括現金)。

沒有作為股東的權利

認股權證持有人將無權以該等持有人身份投票、同意、收取股息、作為股東接收有關選舉大西洋聯盟董事或任何其他事項的任何股東大會的通知，或行使作為大西洋聯盟股東的任何權利。(br}持股權證持有人將無權投票、同意、收取股息、作為股東接收有關大西洋聯盟董事選舉或任何其他事項的任何股東大會的通知，或行使作為大西洋聯盟股東的任何權利。

 

41

 

採購合同説明

我們可以為購買或出售我們的普通股、優先股或債務證券簽發購買合同，包括作為擁有一種或多種其他證券的單位的一部分發布的購買合同。普通股或優先股的每股價格或我們債務證券的價格(視情況而定)可以在購買合同發佈時確定，也可以通過參考購買合同中包含的特定公式來確定。我們可以按我們希望的數量和不同的系列簽發採購合同。

適用的招股説明書附錄可能在適用的情況下包含有關根據其簽發的購買合同的以下信息：

•

購買合同是否規定持有人有義務購買或出售普通股、優先股或債務證券(視情況而定)，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

​

•

採購合同是否預付；

​

•

採購合同是以交割方式結算，還是參照或與本公司普通股或優先股的價值、業績或水平掛鈎；

​

•

與採購合同結算有關的加速、取消、終止或其他規定；

​

•

與購買合同相關的美國聯邦所得税考慮因素；以及

​

•

採購合同是否以完全註冊的全球形式發佈。

​

適用的招股説明書附錄將描述任何購買合同的條款。適用招股説明書副刊中有關購買合約的前述描述及任何描述並不聲稱完整，須受購買合約協議及(如適用)與該等購買合約有關的抵押品安排及存託安排(如適用)的全部規限，並須受該等購買合約協議及(如適用)與該等購買合約有關的抵押品安排及存託安排所規限。

 

42

 

單位説明

單位將由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券的任意組合組成。適用的招股説明書補充或補充還將説明：

•

組成這些單位的證券及其任何組合的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或交易；

​

•

協議中有關單位的任何附加條款；

​

•

單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓、交換的附加撥備；

​

•

任何適用的美國聯邦所得税後果；以及

​

•

單位是否會以完全註冊的形式發行。

​

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則“普通股説明”、“優先股説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”中描述的條款和條件將適用於包括此類證券的每個單位以及每個單位包括的證券。

我們將根據我們與作為單位代理的銀行或信託公司簽訂的一個或多個單位協議發行單位。我們可能會發行一個或多個系列的單位，這將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

 

43

 

環球證券介紹

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行普通股以外的證券，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管人或其代名人，並以該託管人或其代名人的名義註冊。在這些情況下，一種或多種註冊全球證券的發行面值或總面值將等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非以最終登記形式整體交換證券，否則登記的全球證券不得由登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，但作為整體轉讓者除外。

如果以下未説明，有關注冊全球證券所代表的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下規定將適用於所有存管安排。

註冊的全球證券的實益權益的所有權將僅限於在託管機構擁有賬户的人(稱為參與者)或可能通過參與者持有權益的人。一旦發行已登記的全球證券，託管人將在其簿記登記和轉讓系統上，將參與者實益擁有的證券的本金或面值分別記入參與者賬户的貸方。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入貸方的賬户。

登記的全球證券的實益權益的所有權將顯示在託管機構保存的關於參與者利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓僅通過託管機構保存的關於參與者利益的記錄以及參與者的記錄(關於通過參與者持有的人的利益)來實現。一些州的法律可能會要求一些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是已註冊全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)在任何情況下都將被視為該已註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，註冊全球證券的實益權益持有人將無權將註冊全球證券代表的證券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會被視為證券的所有者或持有人。因此，在已登記全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依靠該已登記全球擔保交存人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議享有的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益所有人希望採取或採取持有人有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券託管機構將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權通過其持有相關實益權益的實益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過其持有的實益所有人的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價和利息(如有)，以及向以託管機構或其代名人名義註冊的全球證券為代表的權證、單位或優先股持有人支付的任何款項，將以註冊全球證券的註冊所有人的身份支付給託管機構或其代名人(視情況而定)。(Br)債務證券的本金、溢價和利息(如有)，以及向權證、單位或優先股持有人支付的任何款項，均將作為註冊全球證券的註冊所有人支付給以託管機構或其代名人的名義註冊的註冊全球證券。大西洋聯合公司、受託人、權證代理人、單位代理人或大西洋聯合公司的任何其他代理人、受託人的代理人或認股權證代理人或單位代理人均不對記錄的任何方面負有任何責任或責任，這些記錄涉及因註冊的全球證券中的實益所有權權益而支付的款項，或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計註冊的全球證券所代表的任何證券的託管人在收到標的證券或其他證券的本金、溢價、利息或其他分配的任何款項後

 

44

 

該註冊全球證券的持有者的財產，將立即貸記參與者的賬户，金額與他們在該註冊全球證券中各自的實益權益成比例，如託管機構的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受到長期客户指示和慣例的約束，就像目前以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果註冊的全球證券所代表的任何這些證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或者不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的註冊全球證券。此外，根據契約條款，我們可以在任何時候自行決定不讓一個或多個註冊的全球證券代表任何證券。然而，我們瞭解，根據目前的行業慣例，託管機構會將我們的請求通知其參與者，但只有在每個參與者提出請求時，才會從全球證券中提取利益。我們將簽發最終證書，以換取撤回的任何此類權益。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券都將以託管機構提供給我們或他們的適用受託人、認股權證代理、單位代理或其他相關代理的名稱進行註冊。預計託管人的指示將以託管人從參與者收到的關於託管人持有的已登記全球證券的實益權益所有權的指示為基礎。

 

45

 

記賬發行

常規{BR}

除非招股説明書附錄中關於發行債務證券的另有規定，否則存託信託公司(“存託信託公司”)可以作為所有債務證券的證券託管人。債務證券只能作為以CEDE&Co.(DTC的被提名人)名義註冊的完全註冊證券發行。將為債務證券發行一張或多張完全註冊的全球證書，總計相當於債務證券的總金額，並將存入DTC。

DTC是世界上最大的託管機構，是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，以及根據《交易法》第17A條註冊的《清算機構》。DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC亦方便證券交易(例如轉讓和質押)的參與者透過更改參與者賬户的電子電腦化賬簿記賬方式，以交存證券進行結算，從而消除證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。

DTC是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。反過來，DTCC由國家證券結算公司、政府證券結算公司、MBS結算公司和新興市場結算公司的一些直接參與者和成員以及紐約證券交易所、紐約證券交易所和金融行業監管機構擁有。

間接參與者也可以訪問DTC系統，例如證券經紀人和交易商，以及直接或間接通過清算或與直接參與者保持託管關係的銀行和信託公司。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統內購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的債務證券的信用。每個債務證券的實際購買者作為實益擁有人的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC關於其購買的書面確認，但預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易細節以及他們所持股份的定期報表，受益所有人通過這些直接或間接參與者購買債務證券。債務證券的所有權權益的轉讓應通過登記在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上的記項來完成。除非停止使用債務證券的賬簿記錄系統，否則受益所有人將不會收到代表其債務證券所有權權益的證書。

將債務證券存入DTC並以CEDE&Co.或此類其他被提名人的名義註冊不會影響受益所有權的任何變化。DTC將不知道債務證券的實際受益者；DTC的記錄僅反映債務證券被記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。我們對DTC或其參與者履行本招股説明書中所述的各自義務或根據管理其各自運營的規則和程序不承擔任何責任。

通知和投票

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

 

46

 

贖回通知將作為債務證券的註冊持有人發送給CEDE&Co.。如果贖回的債務證券少於全部，DTC目前的做法是以抽籤方式決定每名直接參與者的利息金額。

雖然對債務證券的投票僅限於債務證券的記錄持有人，但在需要投票的情況下，DTC和CELDE&Co.本身都不會同意或就債務證券投票。根據通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快向相關受託人郵寄一份綜合委託書。綜合委託書將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些直接參與者，這些參與者在記錄日期將債務證券記入賬户的貸方。

資金分配

相關受託人將向DTC支付債務證券的分配款項。除非DTC有理由相信其不會在付款日收到付款，否則DTC的做法是按照DTC記錄上所示的各自持有量，在相關付款日將直接參與者的賬户貸記入貸方。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指示和慣例管轄，並將由參與者負責，而不是DTC、相關受託人或我們的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。向DTC支付分派是相關受託人的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向實益所有者支付款項是直接和間接參與者的責任。

後續保管和記賬系統的終止

DTC可隨時向相關受託人或我們發出合理通知，停止提供有關任何債務證券的服務。未取得後續證券託管人的，需印製並交付代表債務證券的最終憑證。我們還可以選擇停止使用通過DTC(或後續託管機構)進行記賬轉移的系統。債券發生違約事件後，債務證券清算金額過多的持有人可以決定終止通過DTC進行記賬轉讓的制度。在這些活動中，將打印並交付債務證券的最終證書。

 

47

 

配送計劃

常規{BR}

我們可能會不時以以下一種或多種方式出售在此提供的證券：

•

通過代理面向公眾或投資者；

​

•

向承銷商轉售給公眾或投資者；

​

•

直接給投資者；或者

​

•

通過任何這些銷售方式的組合。

​

我們將在招股説明書補充説明特定證券發行的條款，包括：

•

任何代理或承銷商的名稱；

​

•

所發行證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

​

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

​

•

任何代理費或承銷折扣等構成代理或承銷商補償的項目；

​

•

任何首次公開募股價格；

​

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

此類證券可能上市的任何證券交易所或市場。

​

代理

我們可以指定代理，他們同意在指定期限內盡其合理努力招攬購買我們的證券，或持續出售我們的證券。

承銷商

如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將自己購買股票。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括協商交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以直接銷售證券，也可以通過管理承銷商的承銷團銷售證券。承銷商購買股票的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。在確定的承銷中，如果承銷商購買了任何股票，他們將有義務購買所有股票。承銷商可能會隨時改變任何首次公開募股(IPO)價格以及承銷商允許、轉售或支付給交易商的任何折扣或優惠。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在適用的招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指定任何此類承銷商。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是《證券法》規定的承銷商，他們獲得的任何折扣或佣金均可視為《證券法》規定的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何承銷商、交易商或代理人，並描述他們的賠償。

我們可能與承銷商、經銷商和代理商達成協議，以賠償他們承擔各種民事責任，包括證券法下的責任，或者支付代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司可能因這些民事責任而被要求支付的款項。承銷商、經銷商、代理商及其關聯公司在正常業務過程中可能是我們或我們的子公司的客户，與我們或我們的子公司進行交易，或為我們或我們的子公司提供服務。關於證券的分銷，我們可能與 簽訂掉期或其他對衝交易，或由 安排

 

48

 

承銷商、代理商或其附屬公司。這些承銷商、代理商或其關聯公司可能從這些交易中獲得補償、交易收益或其他利益。

根據金融行業監管局(“FINRA”)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行所得收益的8%。

直接下流。

我們還可以直接向一個或多個購買者出售股票，而不使用承銷商或代理。

穩定活動

任何承銷商均可根據交易法下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何此類活動。

被動做市

任何在納斯達克全球精選市場上屬於合格做市商的承銷商，均可在發行定價的前一個工作日，在證券的發售或銷售開始前，根據M規則第103條的規定，在納斯達克全球精選市場上從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價。然而，如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。

證券交易市場和上市

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每個證券類別或系列都將是新發行的證券，除在納斯達克全球精選市場上市的普通股外，沒有建立交易市場。以下任何普通股將在納斯達克全球精選市場上市。我們可以選擇在任何額外的交易所或市場上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做，除非招股説明書附錄中另有規定。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

一般信息

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，證券也可以在購買時根據其條款贖回或償還，或由一家或多家作為其賬户委託人或作為我們的代理的再營銷公司提供和出售。將確定任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被認為是證券法中定義的與其所註明的證券相關的承銷商。

 

49

 

證券有效期

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則某些法律事項將由我們的法律顧問Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP(弗吉尼亞州里士滿)以及由該等承銷商或代理人選擇的法律顧問為我們提供。

{BR}專家{BR}

大西洋聯合銀行股份有限公司(Atlantic Union BankShares Corporation)截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中的綜合財務報表，以及大西洋聯合銀行股份有限公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威給出的報告為依據。

關於大西洋聯合銀行股份有限公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間以及截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月期間的未經審計簡明綜合中期財務信息(通過引用併入本文)，安永律師事務所報告稱，他們已根據專業標準應用有限的程序審查該等信息。然而，包括在大西洋聯合銀行股份有限公司截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中的他們分別於2020年5月8日和2020年8月4日發佈的報告指出，他們沒有進行審計，也沒有對這一臨時財務信息發表意見。這些報告通過引用併入本文。因此，鑑於適用的審查程序的有限性質，應限制對這些信息的報告的依賴程度。安永律師事務所不受1933年“證券法”(“該法案”)第11節關於未經審計的中期財務信息報告的責任規定的約束，因為這些報告不是該法案第7條和第11條所指的由安永律師事務所準備或認證的註冊聲明的“報告”或“部分”。

 

50

大西洋聯合銀行股份有限公司

$250,000,000
2.875釐固定利率至浮動利率的次級票據，2031年到期

{BR}招股説明書副刊{BR}
2021年12月1日

Lead Booking-Running Manager

Keefe，Bruyette&Woods

   A Stifel公司

Active Book-Running Manager

派珀·桑德勒公司

聯席經理

高盛公司LLCRaymond James&Associates，Inc.